2018年10月10日提交給證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

證券及交易所委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

1933年證券註冊聲明

PARETEUM公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

美洲大道1185號，37^TH紐約，10036樓

(主要行政辦公室地址) (郵編)

PARETEUM公司

2018年長期激勵薪酬計劃

(計劃的全稱)

Robert H.Turner，執行主席

Pareteum公司

美洲大道1185號，37^TH地板

紐約，10036

(送達代理人的姓名及地址)

(212) 984-1096

(電話號碼，包括地區代碼，服務代理的 )

附副本：

題名/責任者；

西西芬齊亞羅斯費倫斯有限責任公司

美洲大道1185號，37^TH地板

紐約，10036

Phone (212) 930-9700

Fax (212) 930-9725

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”和“較小報告公司” 的定義。(檢查一)：

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。

註冊費的計算

(1)上述帕雷特姆公司或註冊人的普通股面值為0.00001美元的普通股數目，包括根據2018年長期獎勵補償計劃(“計劃”)可能發行的未登記的股份 的數目。此外，根據1933年“證券法”或“證券法”第416(C)條，本登記聲明也涵蓋一個不確定性。根據這裏描述的員工福利計劃提供或出售的利息金額。

(2)僅為根據“證券法”頒佈的第457(C)條和第457(H)條計算登記費數額的目的而估算的。每股發行價格和根據計劃 保留或發行的股票的總髮行價，根據紐約證券交易所美國證券交易所截至2018年10月8日在提交本登記報表前五個工作日內所報告的普通股高、低出售價格的平均值計算。

(3)根據“證券法”第 6(B)節計算。

解釋性 註釋

表格S-8(“登記報表”)上的登記説明涉及帕累特姆公司的普通股8，000，000股，每股面值為0.00001美元(“普通股”)。(“註冊人”、“ ”公司、“我們”或“我們”)，可根據或行使授予或行使的獎勵發行。可根據我們的Pareteum公司2018年長期激勵薪酬計劃(“計劃”)授予。

本登記 聲明還包括按照表格S-8的一般指示C和表格S-3第一部分的要求編寫的回購招股説明書，這些招股説明書將用於轉售根據表格S-3登記的證券，出售股東 (“出售股東”)，其中一些人可被視為公司的附屬公司，如1933年“證券法”(“證券法”)第405條所界定的那樣。出售股票的股東可在提交本登記報表之前出售總計2 040 000股普通股，這些股份構成登記人根據本計劃發行的“受限制證券”。

第一部分

項目1.計劃信息

載有第1項規定的信息 的文件將按照“證券法”第428(B)(1)條的規定發送或提供給該計劃的參與者。這類 文件不需要也不向證券交易委員會(“SEC”)提交，或者作為本登記聲明的 部分提交，或者根據規則424作為招股説明書或招股説明書補充。這些文件和根據本表格S-8第二部分第3項在本登記聲明中引用的 文件構成符合“證券法”第10(A)節要求的招股説明書。

項目2.註冊人信息和員工計劃年度信息

經書面或口頭要求，根據第428(B)條以參考方式納入本登記陳述書第II部第3項的任何文件(該文件由本條例第10(A)條招股章程內的 提述)、須交付合資格僱員、非僱員董事及顧問的其他文件免費提供：

羅伯特·特納

Pareteum公司

美洲大道1185號，37^TH地板

紐約，紐約

(212) 984-1096

回購招股章程

2 040 000股普通股

這份招股説明書涉及公開轉售我們的普通股2，040，000股(“股份”)，每股面值0.00001美元，由某些股東(“出售股東”)在下文題為“出售股東”的一節中指出。根據我們2018年長期股權激勵計劃(“計劃”)授予的股票 期權和根據該計劃授予的限制性股票 的歸屬，已經或可能獲得這些股份。

本招股説明書所涵蓋的股份，我們將不會從出售股票的股東中得到任何收益。

我們沒有簽訂任何與出售股份有關的承銷安排。股票可由出售股票的股東或允許的出質人、受讓人、受讓人或其他有權益的許可繼承人不時出售，並可按當時的價格和當時的市場價格，或按談判達成的交易，在紐約證券交易所美國證券交易所發行。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代號為“Teum”。2018年10月8日，紐交所美國證券交易所(NYSE American)股票 我們普通股的收盤價為每股2.66美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲“風險因素”，從本招股説明書第11頁開始，閲讀在購買本招股説明書提供的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄

關於這份招股説明書

在這份招股説明書中，“公司”、“Pareteum”、“我們的” 和類似的名稱指的是Pareteum公司及其合併子公司。

您 只應依賴本招股説明書中所包含的信息或在此註冊。我們沒有授權任何人向 您提供不同的信息。本招股説明書的發行和我們在某些法域的證券發行可能受到法律的限制。在美國境外持有本招股説明書的人必須通知自己，並遵守與提供我們的證券和在美國境外分發這份招股説明書有關的任何限制。本招股章程不構成、也不得與任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約的邀約 有關，而在任何司法管轄區內，該人作出該要約或要約是違法的，則該招股章程不得用作該招股章程所提供的任何證券。本招股説明書所載或以參考方式納入的資料，只在有關日期內準確 ，而不論本招股章程何時交付，或出售我們的證券。 重要的是，你須閲讀和考慮本招股章程所載的所有資料，包括我們在題為“在你能找到更多資料的地方”一節中所提述的 你的文件。

如下文所列，關於根據本招股説明書提出的股份的資料 並不一定表明出售股票的股東目前打算出售任何或全部如此上市的股份。

招股章程摘要

這個 摘要突出了關於我們的選定信息，這個提議和信息出現在本招股説明書的其他地方，以及我們引用的 文件中。此摘要不完整，不包含您在本次發行中投資我們普通股之前應考慮的所有信息( )。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書第11頁開始的 “風險因素”一節和財務報表以及本招股説明書中引用的其他信息 。如果你投資我們的證券，你就承擔了很高的風險。

業務概況

Pareteum公司(紐約證券交易所代碼：Teum) 是一家迅速發展的雲通信平臺公司，其使命是“連接每個人和每件事物”™。 公司估計將管理和連接多達300億台設備，總可用市場規模之大令人震驚。

服務提供商、品牌營銷公司、企業和物聯網提供商使用Pareteum，通過雲通信 服務和具有相關內容、應用程序和全世界連接性的完整統包解決方案，增強其增長和盈利能力。為了實現這一目標， Pareteum開發了專利申請軟件平臺，該平臺連接到65個縣的45個移動網絡，使用多個不同的通信渠道，包括移動電話、數據、短信、VOIP、OTT服務-遍佈世界各地。Pareteum 集成了所有這些不同的通信方法和服務，併為客户和應用程序開發人員帶來了活力， 使通信成為增值。這是許多行業的主要戰略目標，從傳統電信供應商到今天和未來的破壞性技術和數據企業。

我們平臺的絕大部分是由我們自己的開發軟件 組成，它為我們的客户提供了極大的靈活性，使他們能夠在現在和將來使用我們的產品 ，並允許我們在未來被市場驅動。我們申請並獲得的各種專利構成了對我們的平臺解決方案至關重要的工作流程的基礎。我們的平臺服務合作伙伴(技術將 集成到我們的平臺解決方案中)。包括：HPE、IBM、SONUS、甲骨文、微軟、NetNumber、Affirmed和其他世界級的技術提供商。

Pareteum是一家以使命為中心的公司，它賦予每個人和每件“東西”全球連接能力-任何 設備、任何網絡、任何地方的™。Pareteum雲通信平臺的目標是物聯網(物聯網)、移動虛擬網絡運營商(MVNO)、智能城市和應用開發者市場(每個需要移動平臺、管理和連接的 )的大型和不斷增長的部門。這些部門需要Pareteum 提供的通信即服務(CaaS)。我們的解決方案受到業界的好評。我們是下列機構的接受者：

“物聯網進化”2017年“物聯網優秀獎”得主

2018年tmc年度互聯網電話產品獲獎者

2017年tmc年度通信解決方案產品獎得主

這些榮譽反映了我們的公司 被公認為世界上最創新和最優秀雲通信解決方案， 物聯網和互聯網電話使軟件和通信平臺服務供應商，沒有昂貴和資本密集型的專有電信基礎設施。

在Pareteum，我們的使命是為世界創建一個易於訪問的開放移動系統。我們相信，開放的移動和應用軟件和接口 將在世界範圍內創造更多的創新、經濟自由和機會平等，就像互聯網對信息所做的那樣。

Pareteum生態系統

我們的價值主張與眾多的 應用和工業交叉。我們堅信，在通信即服務市場上，沒有任何其他公司能以如此全面的方式提供類似的廣泛價值。世界上容易訪問的開放移動系統很難啟動，因為 需要“網絡效應”。網絡效應是一種可以觀察到的條件，它為“新的 易於訪問的世界開放移動系統”帶來了更大的價值，並且隨着更多用户的加入，該系統的所有用户都將獲得更多的價值。這一點的本質是每個通信-一個事務-都需要一個願意訪問和使用新系統的發送方和接收方。我們的目標是提供進行這些交易的市場交換，並將吸引 新用户。

為了克服實現 “網絡效應”的困難，我們的策略是通過我們最初的用例(託管服務平臺)，開始吸引新用户進入移動和數字應用領域。我們的客户部署的託管服務平臺不需要網絡 效應才能成功。這部分是通過為我們的錨客户部署託管服務來實現的。這就開始了 創建網絡效果所需的足夠數量的訂户。通過將 進一步部署到與我們的全球移動雲服務和我們的應用程序交換和 開發平臺的新段和區域中，這種網絡效果將得到完善。

Pareteum生態系統由三個 互補平臺套件組成：(1)託管服務平臺；(2)全球雲服務平臺；(3)應用程序 Exchange&Developer平臺：

託管服務平臺

全球雲服務平臺

應用程序交換與開發平臺

創新用例

從傳統的網絡運營商到顛覆性技術和數據驅動的公司，許多部門為我們的平臺找到了許多創新的用例。Pareteum平臺除了簡單地支持人和設備之間的通信之外，還支持：

商業模式

在Pareteum，我們的使命是為世界創建一個易於訪問的開放移動系統。我們相信，開放的軟件和通信服務接口 將創造更多的創新、經濟自由和機會平等，就像互聯網在信息方面所做的那樣。

然而，世界上一個易於訪問的開放移動 系統很難擴展，因為它需要“網絡效應”。網絡效應是服務隨着增長而產生增值的原則 。這一點的實質是，我們的業務和我們的服務將在 價值增長，隨着我們的增長和規模。我們的目標是通過提供進行這些通信和 交易的市場交換來實現這一增長，並以此吸引新的用户和更多的客户。

為了實現我們期望的快速增長， 我們正在使用我們的託管服務解決方案作為我們的全球雲服務平臺和應用程序 Exchange&Developer平臺的起點。這一過程已經在順利進行，包括與我們的錨定客户沃達豐和Zain。

市場化與增長戰略

Pareteum公司正處於快速增長模式，它將通過有機增長以及有針對性和增值性的兼併和收購相結合來實現 。

帕雷特姆繼續以前所未有的速度贏得新的長期合同業務.我們預計這一速度將在今後一年及以後加快。我們看到許多新的機會，包括那些利用我們對新興技術的支持的機會，這是我們特性管理和支付系統集成計劃的核心。

我們的重點是儘快銷售和實施新的通信服務和物聯網機會，因為連接設備和人員的世界每天都在增長。

我們將測量我們與平臺上的“連接”的數量 的增長，無論是SIM卡、手機、設備、車輛等等。

我們的市場策略採用四階段 方法：

上述各階段已在儘可能並行地實施，以求實現最快、最可持續的增長，這突出了我們加快世界向開放流動和應用網絡轉變的戰略。當我們成功時，它將加快世界創新的步伐，創造更多的經濟自由，併為數十億服務不足的 人提供更好的流動服務。

員工及領導團隊

截至2018年9月28日，公司在全球擁有63名全職員工.員工人數將在公司收購Artilum plc， 之後發生變化，在最近的事件部分中有更詳細的描述。

Pareteum由執行主席 和首席執行幹事Robert H.Turner領導，首席執行官Victor Bozzo與Ted O‘Donnell(CFO)密切合作， 公司通過增加Rob Mumby(首席收入官)、Ali Davachi (首席運營官)和Denis McCarthy(總裁)大大加強了其領導團隊。

研發

Pareteum公司的研究和開發 功能確保其通信平臺符合客户需求和技術進步，並保持彈性、可靠和安全。我們已經宣佈了在電子商務、機器學習和預測分析以及移動遊戲方面的創新，所有 都得到我們不斷增長的Pareteum應用程序交換(TEAX)開發社區的支持。Pareteum區塊鏈增強器平臺 致力於向其所有客户和合作夥伴提供支持性技術。區塊鏈增強器平臺將改變我們的客户利用區塊鏈技術的方式，並將包括對智能合同和加密貨幣的支持。通過身份管理、交易結算和支付解決方案，使我們的通信即服務平臺能夠極大地擴大我們的客户的機會和公司的收入來源。截至12月31日，2017年產品開發費用為1，479，587美元，而2016年12月31日終了年度為3，543，590美元。在這裏，請參閲我們關於區塊鏈支持 的技術白皮書：

https：/www.pareteum.com/塊鏈-白皮書/。

知識產權

Pareteum公司依靠美國、歐洲和其他地區的專利、版權、商標和商業祕密法律。本公司通過利用多個註冊和未註冊商標和服務標記來保護其品牌和聲譽。Pareteum公司為嵌入其通信平臺的發明授予了兩項專利。

預認證登錄系統授權 號GB 2541449於2018年1月17日在英國獲得，2035年8月20日到期。

無SIM的HLR移民在2個管轄區擁有專利 。在英國，補助金號碼GB 2517814於2015年9月16日發放，於2034年4月4日到期。在香港，贈款編號HK 1204418於2016年4月22日授予，於2034年4月4日到期。

Pareteum進一步保護其知識產權，要求參與開發知識產權的所有僱員和獨立承包商在適用法律允許的最大範圍內將這些權利轉讓給公司。

銷售與營銷

Pareteum已經開始發佈和銷售 自助服務功能，這將允許新客户部署我們的系統功能，例如以無縫的方式將移動性添加到他們的在線 應用程序中，所有這些功能都可以通過我們社區門户發佈的API快速地實現。

客户

Pareteum管理嚴格的方法 從銷售到收入，通過其管理客户售後執行和服務提供。

每一份新合同都指派一組客户代言人，從銷售到服務的多步驟移交過程由這個獨特的團隊負責，該團隊由全球各地經驗豐富的工作人員組成，並得到美國、英國、歐洲、中東、非洲和拉丁美洲的後臺專業人員的支持。

本公司的業務依賴於一個重要的 客户，該客户的損失可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。在2017年12月31日終了的一年中，我們有一個重要的客户，佔我們收入的88%。

競爭差異化

通信即服務(CaaS) 市場正在迅速發展.該公司認為，短期內關鍵的競爭差異將是：

Pareteum認為自己很適合根據這些標準來判斷 。該公司相信，其全球和國際連接夥伴網絡將使 能夠進入目前服務不足的市場，並在成熟市場上與較大的競爭對手平等競爭。此外，Pareteum 確信，幾乎沒有其他玩家擁有廣泛的增值服務來補充核心連接平臺。

我們的競爭對手分為三大類：

我們的一些競爭對手擁有更多的財務、技術、銷售和營銷資源，以及更多的品牌和市場意識，因此可能更快地對競爭壓力作出反應。當我們執行我們的增長戰略，進入新的市場，或擾亂市場，取代 現任者，我們預計競爭將變得更加激烈。

然而，我們的競爭戰略的一個關鍵原則是降低新玩家(客户)在市場上的競爭壁壘，以創造新的流動和通信應用程序和業務。我們打算破壞現有的市場，並具有快速上市的優勢，使那些新的 啟用的商業模式和機會。例如，這些措施包括：

監管性

Pareteum公司受美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，這些法律和法規涉及到我們業務的核心問題。這些法律和條例可能涉及隱私、數據保護、知識產權、電信、貿易和出口制裁或其他問題。我們所受的許多法律和規章仍在演變，可能會在法庭上受到考驗或改變，並可能被解釋為可能損害我們的業務。此外，這些法律和條例的適用和解釋往往是不確定的，特別是在我們運作的新的和迅速發展的市場中。由於適用的國際法律和條例繼續迅速發展和發展，我們或我們的產品或平臺可能不符合或可能沒有遵守每一種適用的法律或條例。

最近的發展

2018年10月1日， 該公司發佈了一份關於表格8-K的當前報告，宣佈公司完成對在英格蘭和威爾士註冊的一家上市有限公司Artilum plc的全部已發行股票的收購(“收購”)。2018年6月7日，該公司根據“聯合王國城市收購和合並守則”第2.7條發佈了一項公告，披露了公司為實施收購而建議的要約(“要約”) 的條款。截至2018年8月3日，該公司向公司的 股東分發了一份DEFM14A(“合併委託書”)。合併委託書中包括一項建議，要求股東除其他事項外，批准向Artilum的股東發行公司普通股的約37，852，076股新股，此後Artilum的股東將擁有公司全部稀釋股票的約35.14%(“股票發行建議書”)。2018年9月14日，該公司發佈了一份關於表格8-K的最新報告，宣佈公司股東在2018年9月13日舉行的股東年會上批准了股票發行提案。上述只是對此次收購的描述， ，並在2018年8月3日向美國證券交易委員會(SEC)提交的併購委託書中對其進行了完整的限定。

企業信息

帕雷特姆目前在紐約、馬德里、巴塞羅那、巴林、荷蘭和聯合王國設有辦事處。阿爾蒂裏姆的地理位置可能會隨着收購的完成而改變，正如最近的發展一節所描述的那樣。

Pareteum、Pareteum徽標和其他出現在表格S-8的註冊語句中的Pareteum商標或服務標記是Pareteum公司 或其子公司的財產。表格 S-8上出現在本註冊聲明中的其他公司的商標、商標和服務標記是其各自持有人的財產。

前瞻性 語句

這份招股説明書和我們在這裏引用的文件包含了1933年“證券法”第27A條(修正後的)、“證券法”第21E條、經修正的{Br}條或“交易法”所指的前瞻性聲明。因此，這些聲明有權保護這些法律的安全港條款。這些前瞻性陳述通常伴隨着“可能”、“ ”、“應該”、“可能”、“打算”、“估計”、“預測”、“繼續”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期 ”等詞語，風險和不確定性，並涉及(但不限於)關於我們的產品、我們的市場機會、我們的戰略、我們的競爭、我們的預計收入、開支水平和現金支出以及我們現有現金資源是否充足的聲明。這些陳述只是基於當前對未來事件的預期和預測。 有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這種前瞻性陳述中所表達或預測的或暗示的 大不相同，包括我們在下文“風險因素”中提到 you的那些因素。

我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。雖然我們認為，這些前瞻性聲明中所反映的期望是基於合理的假設，但不能保證這種期望將得到實現，或任何偏離都不會是重大的。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性 事件和情況以及我們在此引用的文件可能不會發生，而且 實際結果可能與前瞻性聲明中的預期或隱含的結果大不相同。我們否認 任何義務或承諾傳播對任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映 我們對此的期望的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

你 應該閲讀這份招股説明書和我們在這裏引用的文件，這份招股説明書是其中的一部分，完全是 ，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定 本招股説明書中所包含或以參考方式合併的信息僅在其各自的日期、 的準確，而不論本招股説明書的交割時間或我們的證券的任何出售。我們限定了在本招股説明書中提出的所有信息，特別是我們的前瞻性聲明，這些警告聲明。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。請參閲我們截至2017年12月31日的財政年度10-K表的年度報告中“風險因素” 項下的風險因素和合並代理聲明，因為此類相關的 討論可在我們隨後向證券交易委員會提交的報告中加以修正、補充和更新，並被 參考納入本招股説明書。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包括或引用的其他 信息。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。如果這些風險和不確定因素真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，而你可能會損失你的全部或部分投資。

您將經歷立即和 實質性的稀釋結果，並可能在未來經歷更多的稀釋。

在籌集額外資本或進行戰略性交易的命令中，我們可以在今後提供、發行或出售我們的普通股或其他可轉換為或可兑換為普通股的證券。我們不能保證，我們將能夠在任何其他交易中出售 股份或其他證券，其價格等於或高於投資者在這次發行中支付的每股價格，而且今後購買股票或其他證券的投資者可以享有優於 現有股東的權利。在今後的交易中，我們出售或發行普通股或其他可兑換為普通股或可兑換的其他證券的每股價格可能高於或低於 這一發行的每股價格。

管理層對於使用本發行的收益將擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將在運用這一提供的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以不可能改善我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。如果我們不能有效地運用這些資金，就會對我們的業務產生重大的不利影響，並使我們的普通股價格下降。

你可能會經歷未來稀釋 作為未來股票發行的結果。

為了籌集更多的 資本，我們將來可以為我們的普通股提供更多的普通股或其他可轉換為或可交換的 證券。我們不能向貴方保證，我們將能夠以相當於或高於投資者在這次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而且今後購買我們的股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在今後的交易中，我們出售普通股或其他可轉換為普通股或可兑換的證券 的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

我們目前沒有支付紅利 ，而且在可預見的將來很可能繼續不為我們的普通股支付現金紅利。

在可預見的將來，我們從未對我們的股本支付過現金紅利，也不期望為我們的普通股支付任何現金紅利。 雖然我們可以宣佈紅利，但投資者不應依賴這種可能性，如果他們需要從我們的股本上支付股息所產生的收入，他們也不應依賴於我們的投資。我們共同股票的任何收入只能來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

收益的使用

我們將不會從出售本招股説明書中獲得任何收益。雖然我們將在出售股票的股東行使任何期權時收到款項，但我們目前除了一般的公司 目的外，沒有其他申請的計劃。我們不能向你保證會行使任何這樣的選擇。

出售股票的股東

這份招股説明書涉及正在登記進行再發行和轉售的股份，這些股份是通過出售已經收到或收購或以後可能根據計劃獲得或獲得的股份的股東進行的。出售股票的股東可不時轉售全部，或 部分，或不出售普通股的任何股份。

下表列明：(A)每個出售股票的股東的名稱；(B)截至2018年10月5日，每個出售股票的股東實益擁有的普通股股份數目；(C)每個出售股票的股東可根據本重新發行招股説明書不時提供出售的普通股股份的最高數量，不論出售股票的股東目前是否有這樣做的意圖以及是否有此意向。這類股份以前曾發行給出售股票的股東，如果有的話，將來可能發行；和(D)假定出售所有股票，普通股的數目和普通股的百分比將由每個出售股票的股東實益擁有。所有有關 實益所有權的信息均由出售股東提供。在下表中列入被點名為 的個人不應被視為承認任何這類個人是我們的“附屬公司”，因為根據“證券法”第405條，該術語被定義為 。

受益的 所有權是根據SEC的規則確定的，通常包括個人對其行使唯一的 或共享投票權或投資權的任何股份。下面列出的受益所有權百分比是根據截至2018年10月9日已發行的普通股96，656，355股計算的。該人擁有的所有普通股股份，包括目前可行使或可在2018年10月5日之後60天內行使或可行使的普通股期權(我們均稱 目前可行使)，視為該人為計算該人的所有權百分比而實益擁有的未清償股份，但為計算任何其他人的所有權百分比，不得視為未清償股份。除另有説明外，據我們所知，下表所列的每個人對顯示為該人有權受益者的股份擁有唯一的表決權和投資權力，但適用的 法賦予配偶共同權力的範圍除外。

關於出售股東的身份的信息 、每個出售的股東可能出售的股份數量以及關於出售股東有權享有的股份的信息 可不時更新，作為這一回購章程的補充，如有必要，將根據“證券法”第424(B)條提交證券交易委員會。根據本招股説明書出售股票的人的姓名(br}和此類股份的數額按我們目前掌握的情況列示如下。

如下文所列，關於根據本招股説明書提出的股份的資料 並不一定表明出售股票的股東目前打算出售任何或全部如此上市的股份。由於出售股東不得出售本招股説明書所包括的其所擁有的部分或全部 股份，因此，在此發行終止時，出售股東在此持有的可供轉售的股份的數量不能作出任何估計。雖然出售股票的股東目前沒有一人打算出售任何或全部如此上市的股份，但為了下表的目的，我們假設出售股票的股東將出售他們在此出售的所有股份，但不出售他們目前持有的任何其他普通股。

每個出售股票的股東的地址是Pareteum公司，美洲大道1185號，37號^TH紐約，10036樓。

*少於1%

分配計劃

作為本招股説明書中使用的 ，“出售股東”包括上述出售股東及其受贈人、出質人或其他利益繼承者，在本招股説明書之日後，出售從指定出售股東那裏收到的股份，合夥 分配或其他與銷售無關的轉讓。我們獲悉，出售股票的股東 可能直接或間接地通過或通過承銷商、代理人或經紀交易商出售股票，股票 可以通過下列幾種方法中的一種或多種方法組合出售：

我們將承擔與本招股説明書所涵蓋的股份的註冊和銷售有關的一切費用、費用和費用，除承保折扣和銷售佣金外，還將承擔其他費用。在此，我們將不會從出售股票 中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔所有的佣金和折扣，如果有，可歸因於出售的股票。出售股票的股東可同意向參與涉及出售 股份的交易的任何經紀人或代理人賠償某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。

出售股票的股東可以不時出售本招股説明書所涵蓋的股份，也可以決定不出售本招股説明書允許出售的股份的全部或任何 。出售股票的股東將獨立於我們決定每一次出售的時機、方式和規模。出售股票的股東可以通過在個別談判交易中直接將股票出售給購買者 ，或者賣給或通過經紀人-交易商，後者可以充當代理人或委託人。出售股票的股東可按固定價格、出售時的市價、與這種市價有關的價格、在出售時確定的不同價格或私下談判的價格出售其股票。

此外，出售股票的股東可以與經紀人進行與股票分配或其他方面有關的對衝交易。在這些交易中，經紀人交易商可以在對衝其與出售股東 所承擔的頭寸的過程中從事股票的賣空交易。出售股票的股東也可以賣空股票和重新交付股票以結清這種空頭頭寸。 出售股票的股東也可以與經紀人進行期權或其他交易，這些交易要求將股票 交付給經紀人-交易商。經紀人可根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓該等股份.出售 股票持有人也可以貸款或質押股票給經紀人-交易商.經紀商可將根據 借出或質押的股份出售給本招股説明書。

出售股票的股東可以與第三方進行衍生交易，也可以在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書表明，就這些衍生工具而言， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣的話，第三方可以使用出售股東質押的證券或從出售股東或其他人處借來的證券來結清這些出售或結清股票的任何相關的公開借款，並可以使用從出售股票中收到的證券。股東 在清算那些衍生品時，結清任何相關的公開借入的股票。這類交易中的第三方 將是保險人，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書(或事後生效的 修正)中指明。

經紀人-經銷商 或代理人可以獲得補償形式的佣金，折扣或優惠出售股東。經紀商 或代理人也可以從他們所代理的股票的購買者那裏得到補償，或者作為委託人出售給他們， 或兩者兼而有之。對某一經紀人-交易商的補償可能超過常規佣金，並將在涉及股票的交易中通過 談判獲得賠償。在進行銷售時，由銷售股東 委託的經紀人可以安排其他經紀人蔘與轉售。

在出售股票方面，出售股票的股東和任何經紀人或代理人以及任何其他參與執行銷售股票持有人的經紀人都可被視為“證券法”所指的“承銷商”。因此，出售股票的股東實現的任何利潤以及該經紀人、交易商 或代理人獲得的任何補償，都可被視為承保折扣和佣金。由於出售股票的股東可被視為“證券法”第2(11)節所指的“承保人” ，該出售股東將受該法令的招股説明書交付 要求的約束。為了滿足招股説明書的交貨要求，我們將向出售股票的股東提供本招股説明書(可能會不時修改或補充) 的副本。此外，根據“證券法”第144條有資格出售的本招股章程所涵蓋的出售 股東的任何股份，可根據規則144在公開市場交易中出售，而不是根據本招股章程出售。

出售股票的股東須遵守1934年“證券交易法”(“交易所法”)條例M的適用規定和其中的規則和條例，這些規定可限制出售股票的股東購買和出售股票的時間。這些限制可能會影響這類股票的可銷售性。

在遵守某些州適用的證券法的 令中，這些股份只能通過註冊的 或有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股份不得出售，除非它們已在適用的州註冊或合格的 出售，或可獲得註冊或資格要求的豁免。

在必要的範圍內，我們可以隨時修改或補充本招股説明書，以説明一項具體的分配計劃。如果需要，我們將對本招股説明書提出一份補充文件，如果需要的話，我們將在賣方通知任何材料安排 已與經紀人-交易商達成任何通過整筆交易、特別發行、交換分配 或二次發行或經紀人或交易商購買股票的安排。補編將披露出售股票的股東 和參與的經紀人-交易商的姓名；所涉股份的數目；出售這種股票的價格；在適用情況下支付給該經紀人-交易商的佣金或折扣或特許權；該經紀人-交易商沒有進行任何調查，以核實本招股説明書中所載或以參考方式納入的資料；以及任何其他與交易有關的事實資料。

法律事項

我們所提供的證券的有效性將由紐約的西琴齊亞·羅斯·費倫斯有限公司負責。

專家們

截至本招股説明書中以參考方式納入的截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的 財務報表，都是依據獨立註冊公共會計師事務所Squar Milner LLP的報告而合併的，該公司根據上述事務所作為審計和會計專家的權限在此註冊。截至2016年6月30日、2017年和2016年6月30日以及2018年3月的中期財務報表均以參考方式納入本招股説明書，這些財務報表是以獨立註冊公共會計師事務所PKF Littlejohn LLP的報告為依據的，該公司在此以參考方式註冊，並根據上述事務所作為審計和會計專家的權限在此註冊。

獲提名的專家和法律顧問的利益

本招股章程所指名為擬備或核證本招股章程任何部分的任何 專家或律師，或曾就所登記的證券的有效性或就股份的登記或要約所涉及的其他法律事宜，直接或間接地在公司內受僱，或曾或將直接或間接在公司內收取與發行有關的鉅額權益，亦無。曾否以發起人、管理人員或首席 承保人、投票受託人、董事、高級人員或僱員身分與公司有關連。

披露對證券ACT負債賠償的 委員會立場

關於根據“證券法”引起的責任的賠償，可根據上述規定允許公司的董事、高級人員和控制公司的人，或以其他方式通知該公司，證交會認為這種賠償違反該法所述的公共政策，因此是不可執行的。

您可以在其中找到更多信息

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-8的註冊聲明的一部分。註冊 聲明中的某些信息已根據證券交易委員會的規則從本招股説明書中省略。我們向SEC提交年度、季度和特別的 報告、代理聲明和其他信息。你可以查閲和複製註冊聲明以及報告， 代理聲明和其他信息，我們已提交給證交會，在美國證交會維持的公共資料室在100F街 N.E.華盛頓特區20549，你可以獲得美國證交會的公共資料室在100 F街，華盛頓特區， 20549，一旦支付了某些費用。您可以致電1-800-732-0330向證券交易委員會查詢有關公共參考室 的更多信息。我們還需要將這些文件的電子版本提交給證券交易委員會，這些文件可以通過http://www.sec.gov.的 萬維網網站訪問。

任何 經銷商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或作出本招股説明書中所載 以外的任何陳述，而且，如果提供或作出此類信息或表示，則不得以我們授權 為依據。本招股章程並不構成購買本招股章程所提供的證券以外的任何擔保的要約，也不構成在任何法域的任何人提出出售或徵求購買任何證券的要約，但該要約或招攬 未經授權或不合法。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本説明書進行的任何銷售均不得產生任何暗示，即自本公司自本合同之日起，本公司的事務未發生任何變化。

以轉介方式將文件編入法團

SEC允許我們 “引用”我們向SEC提交的信息。這允許我們通過參考這些歸檔的文件向您披露重要的信息 。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書補編的一部分。 引用所包含的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要部分，我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新和取代這些信息。我們已向證券交易委員會提交下列文件(除在表格8-K的第2.02項或7.01 項下提供的資料及與該等項目有關的所有證物外)：

在 任何上述文件中的任何信息將自動被視為修改或取代，只要本 招股章程補充和所附招股説明書中的信息或後來存檔的文件中的信息通過參考修改或替換在此合併或被視為併入 。

你可以口頭或書面要求提供這些文件的副本，這些文件將免費提供給你(除非物證是以參考方式具體合併的除外)，請聯繫美洲1185大道37號Pareteum公司的Susan Love，c/o Pareteum Corporation。^TH紐約，10036樓。我們的電話號碼是646-810-2182。

回購招股章程

2 040 000股普通股

(2018年10月10日)

第二部分

註冊 語句中所需的信息

項目3.以提述方式將文件納入法團。

SEC允許我們 “引用”我們向SEC提交的信息。這允許我們通過參考這些歸檔的文件向您披露重要的信息 。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書補編的一部分。 引用所包含的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要部分，我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新和取代這些信息。我們已向證券交易委員會提交下列文件(除在表格8-K的第2.02項或7.01 項下提供的資料及與該等項目有關的所有證物外)：

在 任何上述文件中的任何信息將自動被視為修改或取代，只要本 招股章程補充和所附招股説明書中的信息或後來存檔的文件中的信息通過參考修改或替換在此合併或被視為併入 。

你可以口頭或書面要求提供這些文件的副本，這些文件將免費提供給你(除非物證是以參考方式具體合併的除外)，請聯繫美洲1185大道37號Pareteum公司的Susan Love，c/o Pareteum Corporation。^TH紐約，10036樓。我們的電話號碼是646-810-2182。

項目4.證券説明

不適用。

項目5.指定專家和法律顧問的利益

與這一登記聲明有關的某些法律事項將由紐約的西琴齊亞羅斯費倫斯有限公司為書記官長轉交，紐約。西西亨齊亞羅斯富倫斯有限公司或某些成員或員工的西西芬齊亞羅斯弗倫斯有限責任公司可以發行普通股 股票根據該計劃。

項目6.董事及人員的彌償

我們的公司註冊證書規定，我們的所有董事、高級人員、僱員和代理人均有權在“特拉華普通公司法”允許的範圍內得到我們的最大程度的賠償，但條件是他們必須真誠行事，並認為他們的行為或行動符合或不反對本公司的最大利益。

我們的章程規定，在“特拉華總公司法”不加禁止的範圍內，我們的高級官員、董事和其他人成為我們代表我們採取行動的當事方。

項目8.展品。

*隨函提交

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-8提交文件的所有要求，並授權由下列簽名人代表其簽署，並於2018年10月10日在紐約市正式授權。

授權書

在此，請了解以下籤署的公司高級人員和董事，在此組成並任命Robert H. Turner和Edward O‘Donnell及其每一個人，即下列簽名人的真實合法代理人和律師，並在所述代理人和律師中擁有充分的權力和權威-事實上，並在其中任何一人或多人中，簽署以下署名人，並以其 各自的名義分別作為上述代理人和律師的高級官員/董事。公司，一份表格S-8(或其他適當表格)上的一份註冊陳述書，有關公司根據圖則(或任何及所有的修訂，包括對該等註冊聲明作出的任何及所有修訂，包括生效後的 修訂)與公司普通股的要約及出售有關的 ，並將其連同所有證物及與此有關的其他文件提交證券及交易監察委員會，並具有十足的替代權力；特此批准和確認每一份登記表的所有證物及與之相關的其他文件；上述事實上的律師，或他的替代者，可根據本條例作出或安排作出該等事。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。