美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表13D

根據1934年“證券交易法”
(修訂事項編號)*

QIWI plc
(簽發人姓名)

B類普通股,面值為每股€0.0005
(證券類別名稱)

74735M108
(CUSIP號)

謝爾蓋·索洛寧
俄羅斯莫斯科123001號2樓Spiridonovka街4號
tel.+7 903 130-57-63
(姓名、地址及電話號碼)
獲授權接收通知及通訊)

(2018年10月11日)
(須提交本陳述書的事件日期)

如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述,以報告屬於本附表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,則請選中以下方框。

注:以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表,包括所有證物。收到副本的其他各方見規則13d-7。

*本封面頁的其餘部分應填妥,以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交,以及其後所作的任何修訂,內載會改變前封面頁所提供的披露的資料。

為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為“存檔”,或以其他方式受該法該節的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(不過,見“説明”)。





1.
報案人姓名
謝爾蓋·索洛寧
2.
如果是組成員,請選中適當的框(見説明)。
(a) ☐ (b) ☐
3.
證券交易委員會只使用
4.
資金來源(見指示)
PF
5.
如果根據項目2(D)或2(E)☐需要披露法律程序,請選中複選框
6.
公民身份或組織地點
俄羅斯聯邦
數目
股份
受益
報告
帶着
7.
唯一投票權
12,106,822
8.
共享投票權
0
9.
唯一分解力
12,106,822
10.
共享分解力
0
11.
每個報告人有權受益者的合計數額
12,106,822
12.
複選框,如果行(11)中的合計金額不包括某些股票(見説明)☐
13.
按數額表示的班級百分比(11)
20.7%1
14.
報告人的類型(見説明)
在……裏面
1
2018年6月4日,QIWI在表格6-K中披露了截至2018年6月4日已發行的46,709,621股B類普通股,並於2018年6月6日提交給證券交易委員會(“委員會”),再加上索洛寧先生持有的A類普通股的數量,這些股份被視為轉換為B類普通股,只是為了計算報告人的所有權百分比。每一B類普通股有權投一票,而A類普通股的每股有權投十票。報告的百分比並不反映A類普通股的一種投票權的10%。




項目1.
安全與發佈
附表13D所述註冊人的姓名為QIWI plc(“註冊人”)。書記官長的主要執行辦公室設在塞浦路斯尼科西亞P.C.1087肯尼迪商務中心2樓肯尼迪12號。
本附表13D關乎註冊主任的B類普通股。登記人的美國保存人股份,每一股代表登記人的一股B類普通股,在納斯達克全球選擇市場註冊,交易代號為“QIWI”。

項目2.
身份和背景
本附表13D由謝爾蓋·索洛寧(“報告人”)提交。提交報告的人目前居住在俄羅斯聯邦,並是俄羅斯聯邦的公民。
提交報告的人自2010年12月起擔任書記官長董事會成員,並自2012年10月起擔任首席執行官。報告人目前也是奇維銀行董事會成員和QIWI司法委員會總幹事。
這位記者的主要辦公地址是俄羅斯莫斯科123001樓斯皮裏多諾夫卡街4號。
在過去五年中,提交報告的人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。
在過去五年中,提交報告的人沒有參加具有主管管轄權的司法或行政機構的民事訴訟程序,因此受到或曾經受到判決、法令或最後命令的約束,這些判決、法令或最後命令禁止今後違反、禁止或授權受聯邦或州證券法制約的活動,或發現違反這些法律的任何行為。
項目3.
資金來源和數額或其他考慮
提交報告的人在下列日期在公開市場上購買了共計350 000股美國保存人股票,代表登記人的B類普通股:2018年8月29日(每股14.05美元)、2018年8月30日、2018年8月30日(每股14.08美元)、2018年8月31日(每股14.21美元)、2018年9月4日(每股14.13美元)、2018年9月5日(每股14.19美元)和2018年9月6日(每股14.17美元)。用於收購B類普通股的資金來源是個人資金。
由於本文所述的交易,報告人實益地擁有登記人的總共11,756,822股A類普通股和350,000股登記人的B類普通股。

項目4.
交易目的

如上文第2項所述,提交報告的人自2010年12月起擔任書記官長董事會成員,並自2012年10月起擔任其首席執行官。申報人為投資目的購買以上第三項所述證券。

雖然申報人現時並無購買註冊主任額外證券的意向,但他打算定期檢討其投資,並因此而在符合報表所述交易文件的條款及條件的情況下,可隨時或不時單獨或作為團體的一部分,決定(I)獲取註冊主任的額外證券,(2)通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式,(2)在公開市場、私下談判交易或其他情況下處置登記處擁有的全部或部分證券,或(3)採取任何其他可利用的行動方針,這些行動可能涉及一種或多種類型的交易,或產生本項第4項下一段所述的一項或多項結果。任何此類購置或處置或其他交易均應遵守所有適用的法律和條例,並須遵守説明中所述交易文件對轉讓的限制。儘管有任何規定,報告人特別保留改變其對任何或所有此類事項的意圖的權利。在就他的行動方針(以及其中的具體內容)作出任何決定時,提交報告的人目前預計他將考慮各種因素,包括但不限於以下因素:登記人的業務和前景;與登記人及其業務有關的其他事態發展




一般情況下;報告人可獲得的其他商業機會;法律和政府規章的變化;一般經濟條件;貨幣和股票市場條件,包括登記冊證券的市場價格。

除上文所述外,提交報告的人沒有任何與下列任何一項有關的計劃或建議:(A)任何人獲得登記人的額外證券,或處置登記人的證券;(B)涉及註冊人或其任何子公司的特別法人交易,如合併、重組或清算;(C)出售或轉讓一筆重要金額。(D)註冊主任現時董事局或其管理層的任何變動,包括更改董事數目或任期或填補董事局現有空缺的任何計劃或建議;。(E)註冊主任現時資本化或股息政策的任何重大改變;。(F)註冊主任的任何其他重大改變。(G)更改註冊人的章程、附例或文書,或其他可能妨礙任何人取得註冊人對註冊人控制權的行動;。(H)導致註冊人的某一類證券從國家證券交易所退市或停止在註冊全國性證券協會的交易商間報價制度中引用;。(I)根據“證券法”第12(G)(4)條有資格終止註冊的註冊人的權益證券類別;或(J)與上述任何行動相似的任何訴訟。

項目5.
發行人的證券權益
(A)申報人實益擁有該註冊人的11,756,822股A類普通股及350,000股該註冊人的B類普通股。由於每個A類普通股的持有人有權獲得10(10)票,而B類普通股則使其持有人有權投一(1)票,因此,如書記官長的表格6-K所報告的,報告人持有的股份約佔書記官處未繳表決權總數的62.2%,根據截至2018年6月4日已發行的14,277,871股A類股份和46,709,621股B類股票計算,截至2018年6月4日已發行的股份為46,709,621股。2018年6月6日提交委員會。
(B)報告人對註冊主任的A類普通股及他實益擁有的B類普通股,擁有唯一的表決權及決定權。
(C)除本報表所披露的情況外,報告人在過去六十(60)天內沒有進行任何QIWI公司A類普通股或B類普通股的交易。
(D)除本陳述所披露的情況外,據報告人所知,任何其他人均無權或有權指示收取A類普通股或B類普通股的股息或出售該報告人實益擁有的B類普通股的收益。
(E)不適用。
項目6.
與發行人的證券有關的合約、安排、諒解或關係
本附表13D第3項所載的資料,現借參閲而納入。
項目7.
作為證物提交的材料

不適用。





簽名
經合理調查,並盡本人所知及所信,本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

日期:2018年10月11日

謝爾蓋·索洛寧
By:
S/謝爾蓋·索洛寧
姓名:謝爾蓋·索洛寧