424B2

DURECT 公司先前參與了一項受控制的股權發行。^SM與CantorFitzgerald&Co.的銷售協議涉及我們的普通股，票面價值為0.0001美元。根據銷售協議的條款，我們可以通過Cantor Fitzgerald&Co.代銷我們普通股的股票，總髮行價最高可達75，000，000美元。普通股的出售(如有的話)可按市場價格在納斯達克全球市場進行，並按DURECT公司和Cantor Fitzgerald&Co.商定的其他出售方式進行。

2018年9月26日，我們在納斯達克全球市場上的普通股交易代號為“股票交易公司”。據報道，納斯達克全球市場上的普通股出售價格為每股1.20美元。

根據本招股説明書(如有的話)出售我們的普通股(如有的話)，可按經修正的1933年“證券法”或“證券法”頒佈的規則415(A)(4)的規定，在被視為在市場發售時出售。Cantor Fitzgerald&Co.將盡最大努力擔任銷售代理，並以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份，符合我們正常的交易和銷售慣例，並以Cantor Fitzgerald&Co.和我們雙方商定的條件出售。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

Cantor Fitzgerald&Co.將有權獲得固定佣金率，即每股銷售總值的3.0%。關於以我們的名義出售普通股，Cantor Fitzgerald&Co.將被視為“證券法”意義上的無記名承銷商，Cantor Fitzgerald&Co.的賠償將被視為包銷佣金或折扣。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀並考慮本“招股説明書補編”、任何隨附的招股説明書補編以及以參考方式納入本招股説明書補編的文件中所述的風險因素。見第S-4頁開始的主要危險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的補充日期為2018年10月9日。


招股章程

關於這份招股説明書			S-1
招股章程摘要			S-2
危險因素			S-4
關於前瞻性信息的注意事項			S-6
收益的使用			S-8
稀釋			S-9
普通股價格區間			S-11
分配計劃			S-12
法律事項			S-13
專家們			S-13
在那裏你可以找到更多的信息			S-13
以提述方式將某些文件編入法團			S-13

基地招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於DURECT			2
危險因素			3
關於前瞻性信息的注意事項			4
收益與固定費用之比，收益與組合固定費用之比和優先股息要求			6
收益的使用			7
股本説明			8
有關本港資本存量的補充資料			11
債務證券説明			13
認股權證的描述			20
單位説明			22
證券的法定所有權			24
分配計劃			28
法律事項			30
專家們			30
在那裏你可以找到更多的信息			30
以提述方式將某些文件編入法團			30

斯-我

我們在兩個單獨的文件中提供了關於我們普通股股份的發行的信息，這些文件被捆綁在一起：(1)這在市場上銷售協議招股説明書的補充，它描述了關於這次發行的具體的的細節；和(2)所附的基本招股説明書，它提供了一般的信息，其中有些可能不適用於這次發行。一般來説，當我們提到這個招股説明書時，我們指的是兩個文檔的合併。如果這裏面的信息在市場上招股説明書補充與所附基本招股説明書不一致，應依賴此招股説明書補足。但是，如果其中一份文件中的任何一項聲明與另一份具有較晚日期的文件中的聲明不一致，例如，本招股説明書中以引用方式納入的一份文件對文件中的聲明進行了修改或取代，因為我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自較早日期以來發生了變化。

你只應依賴本招股説明書所載的資料，或以參考方式納入本招股章程及任何免費書面招股説明書，以便我們可授權與本供款有關的用途。我們沒有，康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.，簡稱Cantor)也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。我們不是，坎託也不是，在任何法域，如果要約或招標未經授權，或作出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人發出要約或招標是非法的，我們現在也不是這樣做。你應假定本招股説明書、本招股章程所提述的文件，以及我們可授權與本供款有關使用的任何免費招股章程內所載的資料，只在該等文件的日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀這份招股説明書、本招股説明書中引用的文件以及我們可授權用於本招股的任何免費招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書中所提到的文件中的信息，題為“您可以在其中找到更多的信息和引用的某些文件的公司”。

我們只在允許出售和出售普通股的管轄區出售和尋求購買普通股。在某些法域，本招股説明書的發行和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有這份招股説明書的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發這份招股説明書有關的任何限制。本招股章程不構成任何人在任何司法管轄區內提出的出售或要約購買該招股章程所提供的任何證券的要約，亦不得與該等要約或要約有關連而使用，而在任何司法管轄區內，該人作出該要約或要約是違法的，則該招股章程不得用於該招股章程所提供的任何證券。

為了本招股説明書的目的，除上下文另有要求外，對DURECT、MERO、HECH OU和HERG等術語的引用指的是DURECT Corporation。

本招股説明書和參考資料及其中包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中包括或包含的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

S-1

以下摘要突出了本招股説明書補編、隨附的基礎招股説明書、我們已獲授權使用的任何免費書面招股説明書中所載的某些信息，以及通過參考和所附的基礎招股説明書而納入的文件。此摘要不包含作出投資決策所需的所有信息。你應該仔細閲讀這整個招股説明書，隨附的基礎招股説明書，任何我們被授權使用的免費的書面招股説明書，以及在這裏和隨附的基礎招股説明書中所包含的文件。您應特別注意本招股説明書中的風險因素、風險因素和財務報表，以及本招股説明書中引用的其他信息。

我們的生意

我們是一家生物製藥公司，其研發項目大致可分為兩類：(一)新的化學實體，源自我們的表觀遺傳調節劑計劃，在該項目中，我們試圖發現和開發以前未被批准並作為治療藥物銷售的分子；(二)藥物釋放計劃，在該項目中，我們將我們的配方專長和技術主要應用於那些以前已經建立但安全和有效的活性藥物成分。我們的目標是通過一種新的提法，在某種程度上加以改進。我們還生產和銷售滲透泵，用於實驗室的研究和設計，開發和製造廣泛的標準和定製生物降解聚合物和輔料，用於醫藥和醫療器械客户，作為其產品的原材料。此外，我們還與第三方製藥和生物技術公司合作進行藥品的研究和開發。

我們的計劃和相關戰略協議的更多細節載於我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告和2018年6月30日終了期間我們關於表10-Q季度報告的注2，以及隨後提交給證券交易委員會的報告( )。看見 以提述方式將某些文件編入法團在下面。

我們的企業信息

我們於1998年2月在特拉華州成立。我們已於二零零零年九月二十八日完成首次公開招股。我們的主要執行辦公室位於布布路10260號，加州庫比蒂諾，95014。我們的電話號碼是(408)777-1417，我們的網址是www.du矩形。在我們的網站上或可訪問的信息不構成本招股説明書或附帶的招股説明書的一部分，不應依賴於對我們的證券進行任何投資。我們在向證券交易委員會提交這些報告後，儘快在我們的網站上免費提供表格 10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正。我們的道德準則可以在我們的網站上找到。

DURECT公司的普通股在納斯達克上市，代號為drrx。

S-2

本次發行後將發行的普通股數量是以2018年6月30日為止已發行的162，001，652股普通股和以每股1.20美元的公開發行價格發行的總計62，500，000股普通股為基礎的，這是2018年9月26日在納斯達克全球市場上最後一次報告的普通股發行價，但截至2018年6月30日不包括：

31，346，469股根據我們的股票期權計劃發行的普通股，其加權平均行使價格為每股1.64美元，另有8，229，079股普通股，可根據我們的股票期權計劃在未來發行；以及

根據我們2000年的員工股票購買計劃，共有419，251股的普通股留作未來發行之用。

S-3

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細考慮我們2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告和2018年3月31日至2018年6月30日終了期間的表10-q按季報告中所述的具體風險和風險，並將其納入本招股説明書全文，以及本招股説明書所載的其他資料和其他所附文件。請參考，然後再作投資決定。請參閲本招股説明書中題為“可以找到更多信息並以參考方式將某些信息納入公司”的部分。我們下面描述的任何風險或在本招股説明書中引用所包含的信息中的任何風險都可能會使我們的業務、財務狀況或經營結果受到影響。如果其中一個或多個風險和不確定性發展成實際事件，我們普通股的市場價格可能會下跌。您可能會損失全部或部分投資。

這次發行後，可能會在市場上出售大量股票，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在這次發行之後，在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市價下跌。雖然不能保證根據本招股説明書發售的價值75，000，000美元的股票全部出售或出售任何此類股票的價格，但假設在與Cantor簽訂的銷售協議期間出售了總計62，500，000股我們的普通股，例如，在每種情況下，以每股1.20美元的價格出售，這是最後一次報告的出售價格。我們在2018年9月26日納斯達克全球選擇市場上的普通股，在本次發行完成後，根據我們截至2018年6月30日已發行的股票，我們將發行的普通股總計為224，501，652股，假設不行使已發行的股票期權，並根據我們的員工股票購買計劃不購買股票。根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”，我們普通股的大部分流通股和發行時出售的所有股份將不受限制地自由交易或進一步登記，除非這些股份是由附屬公司擁有或購買的，因為這一術語在“證券法”第144條中界定。此外，我們還登記了我們可能根據股票期權和員工股票購買計劃發行的所有普通股，截至2018年6月30日，根據我們的股票期權計劃發行的股票期權可發行的普通股有31 346 469股，加權平均行使價格為每股1.64美元，另外8 229 079股普通股保留給潛在的未來。根據我們的股票期權計劃發行股票，總共有419，251股普通股，根據我們的2000年員工股票購買計劃為未來可能發行的股票預留了。

我們可以您可能不同意的方式使用此產品的淨收益。

我們打算將這項提議的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括臨牀試驗、研究和開發活動、資本支出、設施擴大和週轉資金需要。我們的管理層將有廣泛的酌處權，在運用這一提議的淨收益時，我們可以將收益用在不改善我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式上。因此，您將依賴我們管理層對使用淨收益的判斷，而您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估這些收益是否被適當使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們的產品候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下降。

你可能會經歷未來的稀釋，因為未來的股票發行或其他股票發行。

為了籌集更多的資本，我們將來可能會增發普通股或其他可兑換為普通股或可兑換的證券。我們不能向貴方保證，我們將能夠以等於或更大的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券。

S-4

比投資者在本次發行中支付的每股價格，以及在未來購買股票或其他證券的投資者可以擁有優於現有股東的權利。在今後的交易中，我們出售普通股或其他可轉換為普通股或可兑換的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。截至2018年6月30日，根據我們的股票期權計劃，保留了8，229，079股額外普通股，以備將來發行，並根據我們2000年員工股票採購計劃，總共保留了419，251股普通股，可供未來發放。此外，截至上述日期，購買我們普通股31，346，469股的期權仍未兑現。如根據該計劃批出任何股份，或在根據任何該等計劃授予任何股份時，或在行使任何該等未償還的期權時，你會招致稀釋。

S-5

本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件載有“證券法”第27A條和1934年經修正的“證券交易法”第21E節或“交易法”的意義內的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性報表。在某些情況下，我們可以使用諸如“相信”、“ 預期”、“應該”、“意圖”、“計劃”、“意志”、“估計”、“基本項目”、“重量級預期”和類似的表達式等詞，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些標識詞。這些聲明是根據我們的管理當局根據其經驗和對歷史趨勢、目前情況、預期未來發展和我們的管理當局認為適當的其他因素所作的假設和評估作出的。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書中在上述風險因素下所描述或納入的風險。

本招股説明書中所包括或以參考方式納入的前瞻性聲明包括，例如，關於以下方面的聲明：

DUR-928的臨牀試驗計劃；

申請或批准REMOXY ER、Dur-928、 POSIMIR或我們或任何第三方的任何其他產品候選產品的潛在監管申請；

我們的第三方合作的進展，包括估計的里程碑；

我們尋求和保持戰略聯盟與合作的意願和能力；

我們產品的潛在利益和用途；

我們第三方合作者的責任，包括償還成本的責任，里程碑，版税和其他支付給我們，以及我們對我們的合作者對我們的產品的計劃和我們產品的持續發展的期望；

我們對第三方合作者的責任，包括我們進行研究和開發、臨牀試驗和生產產品的責任；

我們保護知識產權的能力，包括授權給我們的合作者的知識產權；

在我們的產品流水線上產品的市場機會；

我們的研究和開發計劃的進展和結果，以及我們對額外發展項目的評估；

要求我們向第三方採購供應品和原材料，以及第三方向我們提供所需用品和原材料的能力；

臨牀試驗的結果和時間，包括Dur-928，REMOXY ER和POSIMIR，今後可能開始的臨牀試驗和宣佈我們的臨牀試驗的結果；

獲得產品候選機構批准的條件；

提交監管審批申請的時間和提交時間；

FDA、DEA、EMEA和其他政府法規對我們業務的影響；

潛在風險評估和緩解策略(REMS)對我們業務的影響；

與獲得和保護專利及其他知識產權有關的不確定性，以及避免他人知識產權的不確定性；

S-6

任何這樣的前瞻性陳述都不能保證未來的業績和實際結果，發展和商業決策可能與這種前瞻性聲明所設想的不同。我們拒絕任何更新前瞻性聲明的責任.您還應該仔細考慮我們向證券交易委員會提交的報告或其他文檔中列出的其他信息。

S-7

這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售的市場價格。我們不能保證根據或充分利用與Cantor的銷售協議，我們將能夠出售任何股份，作為融資來源。我們打算將根據本招股説明書出售普通股所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括臨牀試驗、研究和開發活動、資本支出、銷售、一般和行政費用、設施擴建，以及滿足週轉資金需要。我們期望從時間上評估企業、產品和技術的收購，其中一部分可能用於淨收益，儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易。

實際用於每個用途的金額可能因許多因素而有很大差異，包括從這一產品中獲得的收益的數量和時間，以及我們產品開發的進展情況。支出也將取決於與其他公司建立的合作安排、是否有額外的資金和其他因素。投資者將取決於我們管理層對出售我們普通股收益的運用情況的判斷。

從本招股説明書之日起，我們無法確定地説明此次發行所得收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的酌處權。在使用上述發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級有息證券。

S-8

在本招股説明書以每股1.20美元的假定公開發行價格(2018年9月26日在納斯達克全球市場上公佈的我們普通股的上一次公開發行價格)出售普通股之後，在扣除我們應支付的佣金和總髮行費用後，我們經調整的截至2018年6月30日的有形帳面淨值約為9，450萬美元，即每股約為0.42美元。這意味着對我們現有股東而言，有形帳面淨值立即增加約0.29美元，經調整後的有形帳面淨值為每股約0.78美元，如下表所示：


假定每股公開發行價格			$	1.20
2018年6月30日每股有形帳面淨值	$	0.13
每股有形賬面淨值增加，可歸因於投資者在本次發行中購買我們的普通股	$	0.29

經調整後，截至2018年6月30日每股有形帳面淨值			$	0.42

向在本次發行中購買我們普通股的投資者每股稀釋			$	0.78

為説明起見，上表假定，我們的普通股共有62，500，000股以每股1.20美元的價格出售，這是2018年9月26日在NASDAQ全球市場上最後一次報告的我們普通股的銷售價格，總收益約為75，000，000美元。本次發行中出售的股票(如果有的話) 將不時以各種價格出售。如果按假定的發行價(即每股1.70美元)，以每股75，000，000美元的總金額出售我們的所有普通股，那麼出售的股票數量將減少到44，117，647股，使我們的每股調整後有形賬面價值增加到每股0.46美元。在扣除佣金和我們應付的發行費用估計數後，新投資者的每股實際賬面價值將增加到每股1.24美元。如果以每股75，000，000美元的總金額出售75，000，000美元的普通股，股票價格從假定的發行價格(即每股0.70美元)下跌0.50美元，將使發行中出售的股份數量增加到107，142，857股，使我們的每股調整後有形賬面價值減少到每股0.35美元。並將在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，將新投資者每股有形賬面淨值稀釋至每股0.35美元。

上面討論的信息只是説明性的，並將根據實際的公開發行價格和此定價確定的其他條款進行調整。

S-9

在行使未完成的期權的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

S-10


	普通股價格
截至2016年12月31日的年度	低層		高
第一季度	$	0.99	$	2.29
第二季度		1.14		1.52
第三季度		1.08		2.00
第四季度		1.11		1.45

2017年12月31日終了年度
第一季度	$	0.91		1.37
第二季度		0.74		1.59
第三季度		1.50		1.90
第四季度		0.75		2.17

2018年12月31日終了年度
第一季度	$	0.88		2.34
第二季度		1.30		2.55
第三季(至2018年9月26日)		1.02		1.75

據納斯達克全球市場報道，2018年9月26日，我們普通股的收盤價為每股1.20美元。截至該日，共有約108人持有普通股記錄。這不包括股票被指定人或街道名稱通過經紀人註冊的人數。我們的普通股的市場價格一直並可能繼續受到許多事件和因素的影響，如我們的發展計劃的進展、我們的經營業績的季度變化、我們或我們的競爭對手宣佈技術創新或新產品、證券分析師的財務估計和建議的變化、投資者可能的其他公司的經營和股票表現。我們認為可以與之相媲美，以及與我們市場趨勢有關的新聞報道。這些波動，以及一般的經濟和市場情況，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-11

我們之前參與了一項控股權發行。^SM銷售協議日期為2015年11月3日，與Cantor(銷售協議)簽訂，根據該協議，我們可以通過Cantor代理，出售我們普通股的總銷售價格高達75，000，000美元的股票。出售普通股，如有的話，可按市場價格在納斯達克全球市場進行，並按我們和Cantor商定的其他銷售方式進行。銷售協議已作為我們在表格S-3上的登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

在收到配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，Cantor可以根據“證券法”頒佈的第415(A)(4)條規則415(A)(4)的規定，以法律允許的任何方法出售我們的普通股。我們可以指示康託，而不是出售普通股，如果銷售不能達到或超過我們不時指定的價格。我們或Cantor可在通知後並在其他條件下暫停提供普通股。

我們將以現金支付Cantor佣金，作為我們普通股銷售的代理。康託爾將有權按固定佣金率，按每次出售我們普通股的總收入的3.0%獲得補償。由於不需要最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)。我們還同意按照銷售協定的規定，償還坎託爾的某些具體費用，包括其法律顧問的費用和付款，數額不超過50 000美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給Cantor的補償金和償還款，該提議的總費用將約為50，000美元。

出售普通股的結算將在任何銷售日之後的第二個工作日進行，或在我們和Cantor就一項特定交易商定的另一個日進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託公司的設施或通過我們和Cantor可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

Cantor將利用其商業上合理的努力，按照其正常的銷售和交易慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和條例以及納斯達克全球市場的規則，徵求根據銷售協議規定的條款和條件購買普通股的提議。關於代表我們出售普通股票的問題，Cantor將被視為“證券法”所指的一家分銷商，Cantor的補償將被視為包銷佣金或折扣。我們已同意賠償坎託的某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。

根據銷售協議提供我們共同的股票將在該協議允許的情況下終止。我們和Cantor可以在10天前的任何時間終止銷售協議。

Cantor及其附屬公司今後可為我們和我們的分支機構提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們今後可能為此收取慣例費用。在條例M所要求的範圍內，Cantor將不從事任何涉及我們普通股的做市活動，而根據這份招股説明書正在進行發行。

本招股説明書可在Cantor維護的網站上提供，Cantor可以電子方式分發這份招股説明書。

S-12

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們的財務報表和時間表，這些報表和時間表包括在我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告中，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如它們的報告中所述，已被納入本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的財務報表和時間表是根據安永有限責任公司作為會計和審計專家的權限提交的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家報告公司，並向證券和證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該資料室位於華盛頓特區1580室，N.E.街100號。您可以通過寫信給SEC並支付複製成本來請求這些文檔的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室運作的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.durec.com上查閲。我們沒有參考本招股説明書包含在我們的網站上的信息，您不應該認為它是本招股説明書的一部分。此外，您還可以在華盛頓特區1735 K街的全國證券交易商協會辦公室閲讀和複製我們的證交會文件。

我們已在表格S-3上提交了一份關於本招股章程所涵蓋證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和隨註冊説明書提交的證物和附表。關於本招股説明書所載關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在每一種情況下，聲明在所有方面均由協議或文件的全文限定，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。你可以在華盛頓特區的證交會公共參考室查閲註冊聲明的副本，也可以通過證券交易委員會的網址www.sec.gov查閲註冊聲明的副本。

以提述方式將某些文件編入法團

SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。此外，我們將來向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書中的信息。

本招股説明書包含了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

2018年3月8日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

S-13

我們目前關於表格8-K的報告已於1月30日、2018年2月14日、2018年2月26日、2018年3月5日、2018年3月20日、2018年4月25日、2018年5月9日、2018年6月20日、2018年6月27日、2018年7月30日、2018年8月6日、2018年8月17日、2018年8月30日、2018年9月18日、2018年9月18日和2018年9月21日提交證券交易委員會；

我們在2018年6月19日舉行的股東年會上的最終委託書於2018年4月27日提交給 SEC(不包括提供的信息，而不是提交)；以及

我們在2003年6月24日向證券交易委員會提交的登記表 8-A12G/A(檔案編號31615)中對普通股的説明，包括為更新這種説明而提交的任何修改或報告。

本招股章程所包括的登記表初次提交之日後，本公司根據“外匯法”提交的所有文件，在註冊説明書生效之前，均應視為以參考方式納入本招股説明書。

我們還根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條的規定，在本招股説明書中納入我們可以向證券交易委員會提交的補充文件，不包括在我們出售所提供的所有證券之前被視為已提供和未提交的資料。為本招股章程的目的，以前以參考方式納入的以前提交的文件中所載的任何陳述，如果本招股章程所載的陳述，或隨後以引用方式合併的文件中的陳述，被視為修改或取代了本招股章程中的聲明，即視為修改或取代了該聲明。

我們將免費向您提供本招股説明書所包含的任何和所有通過引用註冊聲明所包含的信息的副本。你可要求以書面或電話方式索取本資料的副本。請求應針對：

DURECT公司

投資者關係

博柏道10260號

加州庫比蒂諾95014

注意：投資者關係

(408) 777-1417

S-14

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將描述我們提供證券的具體方式，也可以補充、更新或修改本文件所載的信息。在你購買我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充。

本招股説明書不得用於提供或出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

我們可以按報價時確定的金額、價格和條件提供證券。我們可以通過我們選擇的代理人或通過我們選擇的承銷商和交易商直接向你出售證券。如果我們使用代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書中列出它們的名稱並描述它們的賠償。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年10月9日。


關於這份招股説明書			1

關於DURECT			2

危險因素			3

關於前瞻性信息的注意事項			4

收益與固定費用之比，收益與組合固定費用之比和優先股息要求			6

收益的使用			7

股本説明			8

有關本港資本存量的補充資料			11

債務證券説明			13

認股權證的描述			20

單位説明			22

證券的法定所有權			24

分配計劃			28

法律事項			30

專家們			30

在那裏你可以找到更多的信息			30

以提述方式將某些文件編入法團			30

除本招股章程所載或以參考方式納入的資料或申述外，沒有人獲授權就本招股章程及任何附帶的招股章程增訂本所描述的供物提供任何資料或作出任何申述，而如給予或作出該等資料或申述，則該等資料或申述不得作為我們所授權的依據。本招股章程或任何招股章程補編均不構成在任何管轄範圍內出售要約或要約購買要約證券的要約，而該人在任何司法管轄區內作出上述要約或要約均屬違法。在任何情況下，本招股章程或任何補充招股章程的交付或根據本章程所作的任何出售，均不意味着本招股章程或任何招股章程增訂本所載或以提述方式併入的資料在本招股章程增訂本或任何招股章程增訂本的日期後的任何日期均屬正確。

此招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程。根據這一貨架登記程序，我們可不時發行和出售本招股説明書中所述證券的任何部分，以一種或多種形式發行，總額不超過175，000，000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以在本招股説明書或本招股説明書中引用的文件中添加、更新或更改信息。如我們在招股章程補編中所作的任何陳述與本招股章程或在本招股章程內以提述方式合併的文件中所作的陳述不一致，則本招股章程內提述所作出或併入的陳述，須視為已由招股章程補編所作的陳述所修改或取代。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的附加信息，在購買本次發行提供的任何證券之前，您可以在該標題下找到更多信息。

本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非有補充招股説明書。

載有這份招股説明書的登記聲明，包括對登記表的證物，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會提到的的標題下閲讀，在這個標題下你可以找到更多的信息。

我們是一家生物製藥公司，其研發項目大致分為兩類：(一)新的化學實體(br}，來源於我們的表觀遺傳調節劑項目，在該項目中，我們試圖發現和開發以前未被批准並作為治療藥物銷售的分子；(Ii)藥物傳遞計劃，在該項目中，我們將我們的製劑專業知識和技術主要應用於活性藥物成分，其安全性和有效性已經確立，但其安全性和有效性已經確立。我們的目標是通過一種新的方法來改進。我們還生產和銷售實驗室研究和設計中使用的滲透泵，開發和製造各種標準和定製的可生物降解聚合物和輔料，供製藥和醫療器械客户作為其產品的原材料使用。此外，我們與第三方製藥和生物技術公司合作，進行藥品的研究和開發。

我們於1998年2月在特拉華成立。我們已於二零零零年九月二十八日完成首次公開招股。我們的主要執行辦公室位於布布路10260，庫比蒂諾，加利福尼亞州，95014。我們的電話號碼是(408)777-1417，我們的網址是www.du矩形。在我們的網站上或通過我們的網站獲得的信息不構成本招股説明書或附帶的招股説明書的一部分，在投資我們的證券時不應依賴。我們在向證券交易委員會提交這些報告後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正。我們的道德準則可以在我們的網站上找到。

我們提供的證券

根據本招股説明書，我們可以個別或單位提供普通股、優先股、債務證券、認股權證的股份，總價值不超過175，000，000美元，價格和條件由發行時的市場條件決定。我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代號為 drrx。本次發行中可能提供的普通股，在發行和支付時，將全額支付並不予評估。

我們把我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和本招股説明書中的單位稱為證券。每次我們提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體金額、價格和其他重要術語，如下文“分配計劃”下所述。

在投資我們的證券之前，除了在本招股説明書(br})及任何招股章程補充或其他發行材料中引用的其他資料、文件或報告外，您還應仔細考慮本節中的風險因素、任何招股説明書補編中題為風險因素的部分以及我們最近關於表10-K的年度報告，以及我們在表10-Q之後提交的季度報告中的風險因素。表格10-K的年度報告，通過引用納入本招股説明書和所有招股説明書的補充，因為同樣的報告可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代。這些章節和文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。

本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件包含“證券法” 第27A節和1934年“證券交易法”修正後的“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，包括或納入本招股説明書，都是前瞻性報表。在某些情況下，我們可以使用諸如“相信”、“更精確的預期”、“Br}應該、”等詞，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些識別詞。這些聲明是根據我們的管理當局根據其經驗和對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展和我們的管理當局認為適當的其他因素的看法所作的假設和評估作出的。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書中在上述風險因素下所描述或納入的風險。

本招股説明書中所包括或以參考方式納入的前瞻性聲明包括，例如，關於以下方面的聲明：

DUR-928的臨牀試驗計劃；

申請或批准REMOXY ER、Dur-928、 POSIMIR或我們或任何第三方的任何其他產品候選產品的潛在監管申請；

我們的第三方合作的進展，包括估計的里程碑；

我們尋求和保持戰略聯盟與合作的意願和能力；

我們產品的潛在利益和用途；

我們對第三方合作者的責任，包括我們進行研究和開發、臨牀試驗和生產產品的責任；

我們保護知識產權的能力，包括授權給我們的合作者的知識產權；

在我們的產品流水線上產品的市場機會；

我們的研究和開發計劃的進展和結果，以及我們對額外發展項目的評估；

要求我們向第三方採購供應品和原材料，以及第三方向我們提供所需用品和原材料的能力；

臨牀試驗的結果和時間，包括Dur-928，REMOXY ER和POSIMIR，今後可能開始的臨牀試驗和宣佈我們的臨牀試驗的結果；

獲得產品候選機構批准的條件；

提交監管審批申請的時間和提交時間；

FDA、DEA、EMEA和其他政府法規對我們業務的影響；

潛在風險評估和緩解策略(REMS)對我們業務的影響；

與獲得和保護專利及其他知識產權有關的不確定性，以及避免他人知識產權的不確定性；

將與我們授權給第三方合作者的產品競爭的產品和公司；


				截至12月31日的年度，
	六個月終結June 30, 2018			2017			2016			2015			2014			2013
收入：
淨損失	$	(15,308	)	$	(3,695	)	$	(34,509	)	$	(22,663	)	$	(22,110	)	$	(21,452	)
固定費用		1,638			3,167			3,030			2,978			1,858			607

總收入	$	(13,670	)	$	(528	)	$	(31,479	)	$	(19,685	)	$	(20,252	)	$	(20,845	)

固定收費：
利息費用	$	1,267		$	2,425		$	2,288		$	2,236		$	1,151		$	6
部分租金費用代表利息		371			742			742			742			707			601

固定費用總額	$	1,638		$	3,167		$	3,030		$	2,978		$	1,858		$	607

收入與固定費用的比率(1)

(1)	為了計算收入與固定費用的比率，收入由淨虧損加上固定費用組成。固定費用包括利息費用、債務費用攤銷和與負債有關的貼現或溢價，無論是支出還是資本化，以及我們認為代表利息的經營租賃中的租金部分。

收入與固定費用的比率相當於收入與合併的固定費用和優惠股息的比率，因為在所述期間沒有優先股未支付。

除招股説明書另有説明外，本招股章程所提供證券銷售的淨收益將用於一般公司用途，其中可包括臨牀試驗、研究和開發活動、資本支出、銷售、一般和行政費用、設施擴建以及滿足週轉資金需要。雖然我們目前沒有計劃或談判任何這類交易，但我們期望不時有時間評估可能使用一部分淨收益的企業、產品和技術的購置情況。在此之前，我們可以將淨收益投資於投資級有息證券.

實際用於每一用途的金額可能因許多因素而有很大差異，包括這一提供的收益的數量和時間，以及我們產品的商業開發以及我們的臨牀開發計劃的進展情況。支出還將取決於與其他公司建立的合作安排、是否有額外的資金和其他因素。投資者會倚賴我們管理層對出售證券所得的運用所作的判斷。

本節描述我們可能發行的普通股的一般條款和規定，即每股0.0001美元的票面價值和每股0.0001美元的優先股。這個描述只是一個總結。我們的註冊證書和我們的章程已經作為我們提交給證券交易委員會的定期報告的證物提交，這些報告通過引用納入了這份招股説明書。在購買我們的任何證券之前，您應該閲讀我們的註冊證書和我們的章程，以獲得更多的信息。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

普通股

一般。我們獲授權發行至多3.5億股普通股。截至2018年9月26日，共發行和發行普通股162，001，652股。

表決權。我們普通股的持有人有權就所有提交股東表決的事項，包括選舉董事，按記錄每一份投一票，而且沒有累積表決權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人，如願意，可選出所有參加選舉的董事。

股利。根據可能適用於任何當時未償還優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可得的資金中獲得按比例發放的股息(如果有的話)，這是本公司董事會可能宣佈的。我們沒有宣佈任何紅利，也沒有目前的計劃這樣做。

其他權利。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些淨資產是在我們的所有債務和其他負債付清後分配給股東的，但須符合當時已發行的任何優先股的優先權利。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有普通股的流通股，當發行時，所發行的普通股將全部支付，不應評税。

普通股轉讓代理和登記

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享公司。其辦事處位於馬裏蘭州羅亞爾街250號，馬裏蘭州，，其電話號碼為(800)736-3001。

優先股

將軍。我們被授權發行最多1000萬股優先股。截至2018年9月26日，沒有發行和發行優先股。我們的董事會有權在不經我們的股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股，並確定我們董事會可能授權的股份、指定、偏好、權力以及其他權利和資格、限制或限制的數量，包括：

每個系列的獨特名稱和構成該系列的股份數目；

購買價格；

該系列股份的表決權(如有的話)以及表決權的條款和條件；

該系列股票的股息率、支付股息的日期、任何限制、支付股息的限制或條件、股息是否累計，以及股息累積的日期；

如股份是可贖回的，則可贖回該系列股份的價格及條款和條件；

發行優先股可減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數額，或對普通股持有人的權利和權力，包括表決權產生不利影響。此外，發行優先股可能會導致推遲、推遲或阻止對我公司控制權的改變，從而壓低我們普通股的市場價格。

A系列優先選擇股票。在目前批准的10，000，000股優先股中，我們目前已指定150，000股為A系列參股優先股。截至2018年9月26日，A系列參股優先股未發行和流通。

表決權。我們A系列參與優先股的持有者有權獲得每股1 000票，但須作某些調整，就提交股東表決的所有事項記錄在案的每一份股份。除另有規定外，A系列參與優先股的股東和普通股的股東應就提交股東表決的所有事項共同投票。

股利。在符合可適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，A系列參與優先股的持有人有權從合法獲得的資金中獲得按季度支付的股息，如果有，可由本公司董事會宣佈，按季度支付，數額相當於每股支付的所有現金股利總額的1000倍，但須作某些調整。以及所有非現金股利或其他分配的每股總金額的1，000倍，但須支付普通股股份的股息或普通股流通股的細分除外。在首次發行A系列參股優先股後，我們將不宣佈任何股息，對任何分配、贖回或購買或以其他方式獲得任何普通股股份供考慮，除非我們同時宣佈A系列參與優先股的紅利。當支付給A系列參與優先股持有人的股息拖欠時，我們將不採取某些行動，直到所有應計股息和未付股利以及對A系列參與優先股股份的分配全部付清為止。我們沒有宣佈任何紅利，也沒有計劃這樣做。

其他權利。在我們清算、解散或清盤時，不得將分配給A系列參與優先股級別較低的股份的持有人，除非A系列參與優先股的持有人已收到相當於應計和未申報的股息和分配的數額，不論是否申報，至支付之日為止，再加上相當於(I)每股1，000美元的更大數額，或一筆相當於更大的(I)每股1，000美元的分配額調整後的數額，如果我們沒有足夠的資產，和(Ii)1，000倍的總和每股分配給持有人的普通股，但須作出某些調整。在合併、合併或其他交易中，我們普通股的股份被交換或轉換為其他股票或證券、現金和(或)任何其他財產時，A系列參與優先股的每股份額應交換或更改，數額相當於股票、證券、現金和(或)任何其他財產總額的1 000倍，但須作某些調整。A系列參股優先股的持有人沒有贖回權。A系列參股優先股的所有流通股，發行時，將全額支付和不評税。

我們遵守DGCL第203條的規定。一般而言，法令禁止公開持有的特拉華公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。商業合併包括合併、資產出售或其他交易，從而給有利害關係的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指與關聯公司和關聯公司共同擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有我們15%或更多未償表決權股票的人。

DGCL第203條使有興趣的股東在三年內更難與公司進行各種業務組合。這一法規可以禁止或推遲合併或其他接管或改變我們董事會事先未批准的控制企圖，因此可能阻止收購我們的企圖，這可能壓低我們普通股的市場價格。

責任限制及賠償責任

在特拉華州法律允許的範圍內，我們的註冊證書規定，董事個人不應因違反董事信託義務而對 us或我們的任何股東承擔金錢損害賠償責任。然而，這項規定並沒有取消照管的義務，在適當的情況下，公平的補救辦法，例如禁令或其他形式的非貨幣救濟，根據特拉華州的法律仍然可以得到。此外，每名董事將繼續因下列行為而承擔責任：(一)違反董事對我們或我們股東的忠誠義務；(二)非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為；(三)違反“刑法”第174條；或(四)董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。該條款也不影響董事根據任何其他法律，如聯邦證券法或州或聯邦環境法承擔的責任。

我們的附例規定，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，以特拉華州法律允許的方式，賠償每一位董事和官員的費用(包括律師費)、判決、罰款，

因該人是或曾經是本公司代理人而實際及合理地招致與任何法律程序有關的結算及其他款項。我們的附例還規定，我們有權在特拉華州法律允許的最大範圍內，以特拉華州法律允許的方式，賠償每一名僱員和代理人的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他因該人是或曾經是本公司代理人而實際和合理地發生的與任何訴訟有關的金額。我們的附例規定，任何該等訴訟或法律程序的抗辯所招致的開支，如最終確定獲彌償一方無權按本附例授權獲彌償，則須在收到獲彌償一方或其代表的承諾後，在該訴訟或法律程序的最後處置前支付。本附例所規定的彌償，不得視為不包括根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他人士根據任何附例、協議、投票或其他方式可享有的任何其他權利，但須經本公司成立為法團證明書所授權的額外彌償權利為限。

我們還為我們的高級職員和董事提供責任保險，並與他們簽訂了賠償協議。

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

以下摘要説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的其他資料，並不聲稱是完整的，並須受作為本招股章程一部分的註冊説明書的證物而提交的契約形式所規限及全部限定，但可能會從時間起予以補充、修訂或修改，以及説明和修改。與每一系列債務證券有關的補充協議，如果我們提供債務證券，這些證券將作為包括本招股説明書在內的登記聲明的證物，或作為目前關於表格8-K的報告的證物。

我們將根據一種或更高級的契約發行高級債務證券，我們將與相關的高級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將根據一個或多個附屬契約發行次級債務證券，我們將與相關的從屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已提交一份契約形式，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。我們在本招股説明書中使用了附屬契約和間接契約這兩個術語，既指高級契約，也指附屬契約。

這些契約將根據1939年“托拉斯義齒法”(經修正)進行限定。我們使用“債券受託人”一詞，指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下有關高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定的摘要，參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，以為限，並全部加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券有關的適用的招股説明書，以及包含債務證券條款的契約。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款將是相同的。

一般

我們將在每一份招股説明書中説明與一系列債務證券有關的下列術語：

標題；

提供的本金，如果是一個系列，則為授權總額和未付總額；

可能發行的金額的任何限制；

我們是否將發行一系列全球形式的債務證券，條款和保存人將是；

到期日；

是否及在何種情況下(如有的話)，我們會就非美國人士所持有的任何債務證券支付額外款額，以及如須繳付該等額外款項，我們是否可贖回該等債務證券；

我們將在招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的規定，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他債券持有人所獲得的股份數目將受到調整。

合併、合併或出售

任何繼承或獲得契約的人都必須承擔我們在契約或債務證券下的所有義務(視情況而定)。如果債務證券可兑換為我們的其他證券或其他實體的證券，我們與之合併或合併的人或我們出售所有財產的人必須作出規定，將債務證券轉換為債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券的話。

因義齒下的違約事件

除非任何適用的招股章程補編、以參考資料或免費書面招股章程合併的文件另有規定，以下是根據該等文件發行的每一批債務證券在契約下發生的違約事件：

如果我們在到期和應付時未能支付利息，而且我們的違約持續30天，或在適用的契約中規定的期內支付利息，而且付款時間沒有延長或推遲；

如果我們未能支付本金、保險費或償債基金付款(如果有的話)，則在到期和應付時，並沒有延長或推遲支付付款的時間；

發生破產、重整等特定事件的；

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾，則除與另一系列債務證券特別有關的契諾外，其他的契諾，而我們的不履行則持續60天，或在適用的契約內指明的其他期限內，而我們在接獲債權證受託人或至少以未償還債務證券本金的多數票持有人的通知後，仍會持續60天。受影響系列的債務證券，或適用的契約中指明的其他百分比，即適用系列未償債務有價證券的合計本金。

如發生與任何系列債務證券有關的失責事件，而該事件仍在繼續，但上述最後一個項目所指明的失責事件除外，則債權證受託人或至少25%的持有人，或在適用的契約內指明的其他百分率，以書面通知我們，並以書面通知該系列的未償還債務證券的本金總額，如由該等持有人發出通知，則債權證受託人可立即宣佈未付本金、溢價(如有的話)及應累算利息(如有的話)須立即到期應付。如就我們發生上述最後一個項目所指明的失責事件，則當時未償還的每宗債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在無須通知或無須通知的情況下到期支付。債券受託人或任何持有人的其他行動。

受影響系列的未償債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、保險費(如果有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何棄權應補救違約或違約事件。

除保證書的條款另有規定外，如根據契約發生並持續發生失責事件，則債權證受託人並無義務在適用的債務保證系列的任何持有人的要求或指示下，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向債權證受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，均有權就該系列的債務證券指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行任何可供債權證受託人使用的任何補救程序，或就該系列的債項證券行使授予該等債權證受託人的任何信託或權力，但：

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

在履行1939年“信託義齒法”規定的義務的前提下，債券受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人只有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救：

持有人已就該系列的持續失責事件向債權證受託人發出書面通知；

至少25%的持有人(如屬(D)款所述類型的違約，則為受影響系列未償債務證券本金的多數)，或在適用的契約中指明的其他百分比，即該系列未償債務證券的本金總額中的其他百分比，已提出書面請求，而這些持有人已向該系列的未償債務證券提供合理的賠償。債權證受託人須以受託人身分提起法律程序；及

債權證受託人沒有提起法律程序，也沒有在通知、請求和提議賠償後的60天內，或在適用的契約所指明的其他期限內，從該系列未償債務證券的多數持有人那裏得到其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、溢價(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向債權證受託人提交關於我們在契約中遵守特定契約的聲明。

義齒的修改

我們及債權證受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就具體事宜更改契約：

證明另一法團繼承本公司及任何該等承繼人在該等契約及根據該契約發行的債項證券中所承擔的責任；

加入我們的契約，或放棄根據契約賦予我們的任何權利或權力；

確定根據債務證券發行的形式和條件；

糾正任何含糊不清之處，糾正或補充該契約中可能有瑕疵或不符合該契約任何其他規定的任何規定，或就該等契約所引起的事項或問題作出任何其他規定；但該等行動不得對根據該等規定在任何重要方面所發行的任何一系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；

增加、刪除或修改對根據契約發行、認證和交付證券的授權金額、條款或目的條件、限制和限制；

添加與所有或任何系列債務證券有關的任何附加違約事件；

補充契約的任何必要規定，以允許或便利任何系列債務證券的失敗或解除，但此種行動不得對該系列未償債務擔保的任何持有人的利益或在任何重要方面的任何其他擔保產生不利影響；

就任何系列債務證券持有人的轉換或交換權利作出規定；

向受託人擔保任何系列的任何財產或資產的債務證券；

增加對一個或多個系列債務證券的擔保；

更改或取消契約的任何規定，但任何此種更改或消除只有在執行該補充契約之前所產生的任何系列未清償擔保沒有擔保時，才能生效，而這些擔保有權享受該條款的利益；

本條例旨在為全球證券以外的或代替全球證券的核證證券訂定條文；

根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”對這種契約進行資格；

關於任何系列的債務證券，使該系列的契約或債務證券的案文與我們的發行備忘錄或招股説明書中與該等債務證券的首次發行有關的任何規定相一致，條件是該條款在我們真誠的判斷中是逐字背誦契約或該等證券的一項規定；或

作出任何其他不影響根據該等證券發行的債務證券持有人在任何重要方面的權利的更改。

此外，在契約下，我們和債權證受託人可更改一系列債務有價證券持有人的權利，但須經受影響的每一系列未償債務證券的本金總額至少佔多數的持有人的書面同意。不過，我們及債權證受託人只可在任何受影響的未償還債務證券持有人的同意下，作出下列更改：

延長債務證券系列的固定期限；

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少任何債務證券贖回時應支付的保險費；

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄；或

根據適用的債務擔保條款，對任何證券轉換或交換普通股或其他證券、現金或其他財產的權利產生不利影響。

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面證券，這些證券將存放在或代表存託公司或由我們點名的另一名保存人手中，並在有關該系列的招股説明書補編中指明。有關任何賬面證券相關條款的進一步描述，請參見證券的合法所有權。

根據持有人的選擇，在不違反適用的招股説明書所述適用於全球證券的條件和適用於全球證券的情況下，任何系列債務證券的持有人可以任何授權的面額以及類似的期限和本金總額，將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券。

除適用招股章程所載的契約條款及適用於全球證券的限制外，債務證券持有人如有需要，可在證券登記官或任何辦事處出示已妥為背書或已妥為簽署的債務證券，以供交換或登記轉讓之用。我們為此指定的轉帳代理人。除非持有人為轉讓或交換提供的債務證券另有規定，我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，即我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或核準任何轉帳代理人所通過的辦事處的變動，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

在自業務開始的15天內，或在適用的契約所指明的其他期限內，在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日之前，或在郵寄當日結束的期間內，對該系列債務證券的轉讓或交換進行登記；或

債權證受託人承諾只履行適用的契約中具體規定的職責，但在發生和繼續發生契約下的違約事件期間除外。在契約違約的情況下，債券受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時使用或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該等契約賦予他或她的任何權力，除非他或她獲提供合理的保證及彌償，以應付他或她可能招致的費用、開支及法律責任。

付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，我們將指定紐約市債券託管人的公司信託辦公室為我們的唯一支付代理，負責支付每一系列的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充任何其他支付代理，我們最初指定的債務證券的特定系列。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的債務有價證券的本金或任何溢價或利息的支付，則須向我們償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

次級債務證券的排序

次級債務證券將是無擔保的，並將在優先支付的優先次序，我們的另一些其他債務的範圍內，在招股説明書的補充説明。附屬契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

未償還債務證券

我們沒有未償還的註冊債務證券。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和規定，以及有關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

以下摘要説明，連同我們可能在任何適用的招股章程補編內所包括的其他資料，並不看來是完整的，並須受與每一批認股權證有關的手令協議的形式及手令證明書的格式所規限，而該等格式與每一批認股權證有關，而該等認股權證將以參考的方式作為包括本招股章程或作為證物的註冊陳述書的證物而合併。如果我們提供搜查令的話。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明一系列認股權證的條款，包括：

發行價格和認股權證總數；

購買認股權證的貨幣；

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目或該等保證的每一本金；

如適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

就購買普通股的認股權證而言，在行使一份認股權證時可購買的普通股股份的數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

對在行使認股權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

行使認股權證的開始和終止日期；

修改手令協議和認股權證的方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息(如有的話)的權利，或在我們清盤、解散或清盤或行使投票權(如有的話)時支付的權利。

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們另有

認股權證持有人可行使認股權證，將代表須行使的認股權證的證書連同指明的資料一併交付，並按適用的招股章程的補充規定，以即時可得的資金向認股權證代理人支付所需的款額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充要求權證持有人向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處適當地完成和執行，我們將發出並交付可在此操作中購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發放新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證的持有人可以交出證券，作為認股權證行使價格的全部或部分。

認股權證持有人權利的可強制執行性

任何權證代理人將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書發生任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

未清認股權證

我們沒有尚未執行的逮捕令。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

以下摘要説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的其他資料，並不表示是完整的，並須受單位協議書的形式及單位證明書形式的全部規限，而該等單位證書與每一系列單位有關，而該等單位是以參考方式作為包括本招股章程或作為證物的註冊陳述的證物而合併。如果我們提供單位的話。

一般

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、第三方債務義務(包括美國國庫券、認股權證或其中的任何組合)組成的單位。每個單元將被髮布，以便該單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，在指定日期之前的任何時間或時間，該單位所包含的證券不得單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的術語，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

管理單位協議中任何與下文所述條款不同的規定；以及

任何有關單位或組成單位的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的規定。

本節所述的規定以及資本存量説明下所述的規定、債務證券的次級説明和認股權證的説明將分別適用於每個單位以及每個單位所包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

按系列發行

我們可以在中發行我們確定的數量和眾多不同系列的單位。

單位持有人權利的可強制執行性

根據適用的單位協議，任何單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔與任何單位持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位( )有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，單位代理人將不承擔任何責任或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可採取適當的法律行動，強制執行其作為該單位所包括的任何擔保的持有人的權利。

我們、任何單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證書的註冊持有人視為任何目的而藉該證明書證明的單位的絕對擁有人，以及有權行使如此要求的單位所附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。見下文證券的法定所有權。

未完成單位

我們沒有未完成的單位。

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人、存託人或手令代理人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的那樣，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

簿記持有人

如我們在適用的招股説明書中所指明的那樣，我們只能以賬簿形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記帳系統的金融機構(br})。這些參與機構被稱為參與者，它們代表本身或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人是證券的持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與存託人的記賬系統或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會間接持有這些證券，而不是持有這些證券。

街名持有人

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將對這些證券支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和由我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只屬於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為 a證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與保存人或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除違約的後果或我們遵守契約中某一特定條款或其他目的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人，而不是間接持有人的批准。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

對間接持卡人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱持有，你應向自己的機構查詢，以查明：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果在將來是允許的；

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些問題。

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們選擇的金融機構或其指定人的名義存入並註冊的全局證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則紐約的存託公司，即DTC，將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保存人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其被提名人或繼承保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在以下特殊情況下描述全球證券終止時的情況，由於這些安排，保管人或其指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是證券持有人，而只是全球安全利益的間接持有人。

如果某一證券的招股説明書補充表明，該證券將僅以全局形式發行，則除非和直到全球安全終止，否則該證券將在任何時候都由一個全局安全來表示。如果發生終止，我們可以通過另一個簿記結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

保存人的政策可能會不時變化，它將管轄支付、轉移、交換和與投資者在全球安全中的利益有關的其他事項。我們和任何適用的受託人對保存人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益記錄沒有任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督保存人；

保存人可以-我們理解直接交易委員會-要求那些在其入賬系統內買賣全球證券權益的人立即使用現有資金，而你的經紀人或銀行也可能要求你這樣做；

參加保存人賬面記賬系統的金融機構，如果投資者持有其在全球證券中的利益，它們也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項；以及

對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監測，也不對任何這些中間人的行動負責。

終止全局安全的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己名下，以便他們成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

當發生下列特殊情況時，全球安全將終止：

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且未糾正或放棄。

我們將在適用的招股説明書補充中描述證券的分配方法。我們也可以通過電子拍賣來確定根據本招股説明書提供的證券的價格或其他條款。我們將描述任何拍賣將如何確定價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及在適用的招股説明書補充中，承銷商、交易商或代理人的義務的性質。

除非適用的招股説明書另有規定，每類或一系列證券將是一種新發行的證券，除我們在納斯達克全球市場上交易的普通股外，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在某一類或一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，並且可以在任何時間不經通知而停止任何市場交易。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

承銷商、經銷商或代理人可從我們或我們的購買者(作為其與出售證券有關的代理人)獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。此外，承銷商還可以通過經銷商向其出售證券或通過交易商出售，而這些交易商可以從其所代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償和(或)佣金。根據“證券法”，這些承保人、交易商或代理人可被視為承保人。因此，承銷商、經銷商或代理人獲得的折扣、佣金或轉售利潤可視為承銷折扣和佣金。招股説明書補充將確定任何這樣的承保人，經銷商或代理人，並説明任何賠償由他們從我們。只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。任何首次公開發行的價格，以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，均可不時更改。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並説明我們將在招股説明書中支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，向我們購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中必須支付的佣金。

承銷商、經銷商和代理人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或根據我們與承銷商、經銷商和代理人之間的協議，就承保人、交易商或代理人支付的款項作出貢獻。

任何參與分發根據登記聲明登記的普通股的人，包括本招股説明書，均須遵守“交易法”和適用的證券交易委員會規則和條例的適用規定，其中除其他外，包括條例M，該條例可能限制任何此類人購買和出售我們任何普通股的時間。此外，條例M可能限制任何參與分配我們的普通股的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的市場性，也會影響到任何個人或實體對我們的普通股進行做市活動的能力。

我們可給予參與發行證券的承保人購買額外證券的選擇權，以支付與發行有關的超額撥款(如有的話)。任何承銷商可根據條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標，以穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的價格。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買普通股，以覆蓋空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商收回出售特許權，當交易商最初出售的普通股是在一筆交易中購買，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致普通股的價格高於否則的價格。如已開始，承保人可隨時停止任何活動。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充中加以説明。

承銷商或代理人及其合夥人可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務，任何此類關係將在適用的招股説明書補充中加以説明。

如果根據本招股章程發行的任何證券的淨收益的10%以上將由參加發行的FINRA成員或這些FINRA成員的附屬公司或相關人員收到，則將按照FINRA行為規則 5110(H)進行。

在必要的範圍內，本招股説明書可不時加以修訂或補充，以説明分配的具體計劃。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們的財務報表和時間表，這些報表和時間表包括在我們截至2017年12月31日的年度10-K報表中，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告都是在本招股説明書和註冊報表中引用的。我們的財務報表和時間表是通過參考安永有限責任公司的報告納入的，這些報告是根據其作為會計和審計方面的專家的權威提出的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家報告公司，並向證券和證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該資料室位於華盛頓特區1580室，N.E.街100號。您可以通過寫信給SEC並支付複製費用來請求這些文檔的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室操作的詳細信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.durec.com上查閲。我們沒有參考本招股説明書包含在我們的網站上的信息，你不應該認為它是本招股説明書的一部分。此外，您還可以在華盛頓特區1735 K街的全國證券交易商協會辦公室閲讀和複製我們的證交會文件。

我們已在表格S-3上提交了一份關於本招股章程所涵蓋證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。你可以在華盛頓特區的證交會公共資料室查閲註冊聲明的副本，也可以通過證券交易委員會的網址www.sec.gov查閲註冊聲明的副本。

引用某些文件

SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。此外，我們將來向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書中的信息。

本招股説明書由參考我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

2018年3月8日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

我們分別於2018年5月9日和2018年8月2日向證券交易委員會提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年6月30日的季度報表10-Q；

目錄

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