424B3

根據2018年8月10日的協議和合並計劃，或PB合併協議，我們收購了S Media Limited，Inc.，一家紐約公司，或PerformanceBridge，或Wazee公司；(Ii)我們根據合併協議和計劃收購了Wazee Digital，一家特拉華公司，或Wazee，，或Wazee，或Wazee，根據合併協議和計劃收購了Wazee數字公司、特拉華公司或Wazee公司。“合併協議”，日期為2018年8月13日；和(Iii)根據2018年8月31日的“合併協議和計劃”或“ 機器箱合併協議”，我們收購特拉華公司MachineBox公司或機器箱公司。

在此登記的普通股數目包括：(I)349，072股份，或根據PB合併協議的條款於2018年8月21日發行給其中一名出售股東的初始PB股份，與所設想的合併交易的結束有關，其中至多34 335股將在第三方代管賬户中持有。2020年8月21日，為了根據PB合併協議部分保證出售股東的賠償義務；(Ii)如果PerformanceBridge在2018年財政年度達到某些收入里程碑，我們的普通股最多可發行384，986股，或PB額外股份；(B)假設 (A)實現PB合併協議中規定的所有收入里程碑；(B)我們的普通股可能發行給其中一個出售股東。用於計算髮行新股數量的每股價格為10.39美元，這是2018年9月27日納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報告的註冊機構普通股的高低價格的平均值；(Iii)2018年8月31日，根據“Wazee合併協議”的條款，我們向某些出售股票的股東發行了491，157股我們已發行的普通股。與所設想的合併交易的結束有關，其中多達60 576股將在第三方代管賬户中持有，直至2020年8月31日，以部分保證根據“Wazee合併協議”出售股份的股東承擔部分賠償義務；(4)根據“Wazee合併協議”，我們在2018年9月6日發行給某些出售股東的普通股中，有128，300股，或最初的機器箱股份；(4)根據“Wazee合併協議”於2018年9月6日發行的未發行普通股中的128，300股或最初的機器箱股份。“機器箱合併協議”的條款，與由此設想的合併交易的結束有關，其中至多26，981股份將由登記人保留到2020年9月6日，以便根據“機器箱合併協議”部分確保出售股份的某些股東承擔賠償義務；(5)最多230，996股我們可能持有的普通股，或機器箱增發股份如果MachineBox在2019年9月6日前實現某些技術開發和集成里程碑，則向某些出售股東發放，假設(A)實現 “機器箱合併協議”中規定的所有技術開發和集成里程碑，(B)用於計算將要發行的PB增發股份數量的每股價格為10.39美元，這是機器箱合併協議中高低價格的平均值。登記人的普通股，如2018年9月27日在 Nasdaq全球市場上報告的；和(6)5，394，110股我們的普通股，由某些其他出售股東有權受益者擁有，其中包括1，120，431股普通股，可在行使在2018年9月28日之後60天內行使的認股權證時發行。

PB附加股份和機器盒附加股份，或額外股份，尚未賺取，目前也未發行。如果有的話，向某些出售股票的股東發行的額外股票的實際數量可能實質上超過或少於615，982股普通股，這取決於在實現這些里程碑時，是否和在多大程度上實現了適用的未來里程碑和/或我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克的實際平均成交量加權平均交易價格。不打算表示或預測未來的里程碑是否會實現，或我們的普通股的未來市場價格。

本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份的登記，並不意味着出售的股東將出售或出售我們普通股的任何股份。出售股票的股東可按固定價格、出售時的現行市價或與購買者談判的價格，向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，或通過本招股説明書中根據本招股章程第19頁開始的任何其他方式，轉售或處置我們普通股的股份或其中的權益。出售股票的股東將承擔因出售或處置普通股股份或其中權益而產生的一切佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與普通股股份登記有關的一切費用、費用和費用。

我們的普通股在納斯達克上市，代號是Veri。2018年9月27日，我們的普通股在納斯達克上的上一次公佈的售價是每股10.33美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的新興成長型公司，因此，我們必須遵守減少的上市公司報告要求。

投資這些證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第6頁中的相關風險因素，以及本文中所包含的文件，以瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年10月9日。

你只應依賴於本招股説明書或所載或以參考方式納入的任何由我們或其代表編寫的免費書面招股説明書，或我們已向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們並無授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但該等資料或申述並非本招股章程、任何附隨的招股章程增訂本、或由我們或代我們擬備的免費書面招股章程或我們所提述你的意見書以外的資料或申述，如給予或作出，你不得倚賴已獲授權的資料或申述。本招股章程、隨附招股章程的任何補充，以及由我們或代表我們或我們已轉介你方的任何免費書面招股章程，均不構成出售要約或索取購買證券的要約，本招股章程或本招股章程的任何附帶補充，亦不構成在任何司法管轄區內向任何司法管轄區出售或索取購買證券的要約。向其提出這樣的提議或懇求為非法的人。本招股説明書所載的資料、隨附的招股章程補編，以及由我們或代表我們或我們已轉介你方的任何免費書面招股章程，只在封面頁所列日期為止，不得反映我們的業務、財務狀況、經營結果及前景的其後變化，即使本招股章程、任何隨附的招股章程補編，以及所擬備的任何免費書面招股章程，亦不得反映其後在業務、財務狀況、經營結果及前景方面的變化。由 us或代表 us或我們已轉介給您的人交付，或在較後的日期出售證券。

我們將不會從出售本招股説明書中獲得任何收益。此招股説明書不包含註冊語句中包含的所有信息。在作出投資決定前，你必須閲讀和考慮本招股説明書、隨附招股説明書的任何補充資料、由我們或代表我們編寫或我們所參考的任何自由書寫的招股説明書，以及標題下所述的補充資料，在標題下你可以找到更多的資料，並以下列參考書的形式將某些資料納入公司。

這份招股説明書包括並引用了對我們的商標、商品名稱和服務標記的引用，例如Veritone。^®、Veritone平臺^TM、VERITONE公司、AWARE公司和售票員公司，這些公司都受到適用的知識產權法的保護，是我們的財產。本招股説明書還包含並以參考方式納入了對其他公司的商標、商號和服務標誌的引用，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書或以引用方式合併的任何文件中所指的商標和商號均可不使用^®, ^TM或^SM符號，但這種引用無意以任何方式表明，根據適用的法，我們不會在最充分的程度上斷言我們的權利或適用許可方對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他各方的商標、商號或服務標記來暗示，這種使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他各方的關係，或由這些其他各方對我們的背書或贊助。

除非在此另有説明，否則本招股説明書中對Veritone公司、HECH公司、HECH OU公司、HECH OU公司和我們的HIVE公司的引用，指的是特拉華州公司Veritone公司和我們的合併子公司。

本摘要突出介紹了有關此產品的某些信息，以及包含在本招股説明書中或由引用所包含的某些信息。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這整份招股説明書，包括本招股説明書中包含的風險因素欄和其他以參考方式納入本招股説明書的文件。

概述

我們是人工智能(AI)計算解決方案的供應商。我們開發了aiWARE操作系統，這是一種專有的人工智能操作系統，它解鎖了認知計算的能力，將音頻、視頻和其他非結構化數據進行轉換，並與結構化數據一起以無縫、精心安排和自動化的方式進行分析，以生成可操作的智能。我們的aiware平臺，或稱AI平臺，集成和編排了一個開放的生態系統。最佳品種認知引擎和我們強大的應用程序套件一起，從大量結構化和非結構化數據中揭示出有價值的多元洞見。

我們的平臺集成了專有技術，集成和智能地組織了各種各樣的認知引擎功能，以模擬人類的認知功能，如感知、推理、預測和問題解決，以便快速、高效和低成本地將非結構化數據轉換為結構化數據。它將結果存儲在一個與時間相關的數據庫中，創建一個豐富的、在線的、可搜索的結構化和非結構化數據索引，用户可以通過平臺的應用程序套件實時使用和分析這些數據，以推動業務流程和洞察力。我們的平臺是基於開放體系結構的，它使新的認知引擎和應用程序能夠快速有效地添加，從而形成了一個未來的證明、可擴展和不斷髮展的解決方案，該解決方案可以很容易地被廣泛的行業利用，這些行業捕獲或使用音頻、視頻和其他非結構化數據，包括(但不限於)媒體和娛樂、法律和合規、政府和其他垂直市場。

我們通過提供我們的人工智能平臺。服務軟件(SaaS)交付模型，包括多個部署選項，包括對商業和安全的政府雲實例提供一個完全基於雲的選項，以及一個基於房地/雲的混合選項，該選項允許用户使用網絡進行基於人工智能的處理，使用網絡-在用户防火牆後面的處所內使用獨立的認知引擎，能夠使用基於雲的認知引擎執行額外的處理，並通過我們的SaaS應用程序套件搜索和分析結果。此外，我們目前正在開發一個aiWARE版本，允許用户在完全的前提下使用某些認知引擎，以及基於雲的aiWARE的所有其他特性和功能。

我們計劃有選擇地對業務和技術進行收購和戰略投資，以加強我們的人工智能平臺，提高我們的能力和(或)擴大我們在核心垂直市場或新市場的市場份額。

我們還經營着一家全面服務的媒體廣告公司，這是我們在2014年成立時收購的。我們的服務包括媒體規劃和戰略、媒體購買和安置、宣傳、清關核實和歸屬以及自定義分析。自成立以來，我們的大部分收入都來自於媒體代理業務。我們正處於發展我們的人工智能平臺業務的早期階段，雖然我們打算專注於我們的人工智能平臺業務，但我們計劃繼續投資和發展我們的媒體廣告代理業務。

有關本公司的其他資料，請參閲我們已向證券交易委員會或證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以參考方式納入本招股説明書，列於“以參考方式納入某些資料法團”的標題下。

最近的收購

性能橋

2018年8月21日，我們根據一項協議和合並計劃，或截至2018年8月10日的PB合併協議，完成了對S Media Limited(一家紐約公司或業績橋)的收購，該公司、Point Acquiption Corporation、一家紐約公司和該公司的一家間接全資子公司Performance Bridge 和Stephen P.Smyk是績效橋的唯一股東。我們通過將PerformanceBridge公司與PerformanceBridge合併成PerformanceBridge來收購PerformanceBridge，而PerformanceBridge則是我們的間接全資子公司。根據PB合併協議，我們支付了600萬美元的初步考慮，並根據績效橋的現金、負債、交易費用和進行了調整。

截至收盤日的營運資本，由20%的現金和80%的普通股組成，每股價值13.98美元，我們的普通股30個交易日期間的成交量加權平均交易價格在收盤日前兩個交易日結束，結果發行了349，072股我們的普通股。PB合併協議還規定，如果PerformanceBridge在2018年財政年度實現某些收入里程碑，則可額外支付至多500萬美元的或有預支款( )。如果賺得的話，將包括20%的現金和我們普通股的80%的股份，按我們普通股的成交量加權平均交易價格計算，在兩個交易日前兩個交易日結束。6百萬美元的初步考慮中的一部分，包括34 335股我們的普通股，已存入第三方代管賬户，以部分保證履約橋股東根據PB合併協議承擔的賠償義務。

瓦茲

2018年8月31日，我們根據一項合併協議和計劃，或截至2018年8月13日的“Wazee合併協議”，完成了對特拉華州公司Wazee Digital，Inc.或Wazee公司的收購，該公司、Wazee公司、Wazee項目收購公司、特拉華公司的一家公司和全資子公司Wazee Digital，以及特拉華有限責任公司西勝利股份有限責任公司的西勝利股東代表有限責任公司，於2018年8月13日完成了對Wazee Digital公司的收購。作為Wazee股東的代表，我們通過將Wazee項目與Wazee合併併入Wazee公司收購了Wazee，Wazee作為我們的全資子公司倖存下來。根據“Wazee合併協議”，我們支付了總額為750萬美元的現金收購價，並根據Wazee合併結束時的現金、負債、交易費用和營運資本進行了調整，併發行了我們普通股454 184股，每股價值15.27美元，在簽署日期前兩個交易日結束的20天期間，我們普通股的成交量加權平均交易價格。我們還發行了36，973股普通股，用於向Wazee管理團隊成員支付某些交易獎金。合併考慮的一部分，包括我們普通股的60，576股，已存入第三方代管賬户，以部分保證某些Wazee股東根據“Wazee合併協議”承擔的賠償義務。

機器箱

2018年9月6日，我們根據截至2018年8月31日的“機器盒合併協議”和“合併計劃”，完成了對特拉華州機器盒公司或機器盒公司的收購，該公司、項目魔術收購公司、特拉華州公司和公司的全資子公司、機器箱公司和亞倫·埃德爾公司以機器箱股東代表的身份，於2018年8月31日完成了對機器箱公司的收購。我們通過項目魔術收購公司與機器盒合併成機器盒來收購機器盒，而機器盒則是我們全資擁有的子公司。根據“機器箱合併協議”，我們初步考慮了200萬美元，根據截至收盤日機器盒的現金、負債、交易費用和營運資本進行了調整，其中包括20%的現金和80%的普通股股份，每股價值11.86美元，這是我們普通股在收盤日結束前兩個交易日的成交量加權平均交易價格。發行了我們普通股的128，300股。“機器箱合併協議”還規定，如果MachineBox在2019年9月6日前實現某些技術發展( 和集成里程碑)，則可額外支付300萬美元。或有代價，如已支付，將包括20%的現金和80%的普通股股份，按我們的普通股的體積加權平均交易價格計算，在支付適用的或有代價的日期前兩個交易日結束的20個交易日期間。我們扣留了最初200萬美元中的一部分，包括26981股我們的普通股，以部分保證機器箱股東根據“機器箱合併協議”承擔的賠償義務。

根據PB合併協議、Wazee合併協議和機器盒合併協議，我們同意在表格S-3上提交一份登記聲明，以登記根據該表格發行或將要發行的普通股股份的轉售情況。作為本招股説明書一部分的登記聲明已提交履行這些義務。我們已與某些出售股份的股東達成協議，將本招股章程所構成的註冊陳述書保留至(I)本招股章程所涵蓋的所有普通股股份已出售的日期及(Ii)本招股章程所涵蓋的普通股股份不受限制及無須轉售的較早日期為止。根據1933年“證券法”(修正後的“證券法”或“證券法”)第144條(或當時有效的任何類似規定)中任何節提供的當前公共信息。

表決協議

關於相思研究公司(Acacia Research Corporation，簡稱Acacia)在2016年8月對我們的證券的投資，我們與Acacia和某些股東簽訂了一項投票協議，或投票協議，我們稱之為股東，包括我們的首席執行官查德·斯蒂爾伯格(Chad Steelberg)所屬的實體，以及我們的總裁瑞安·斯蒂爾伯格(Ryan Steelberg)。

根據投票協議，我們的董事會共有九名授權董事。在2019年5月17日或投票期之前，相思樹有權提名三名董事加入我們的董事會，股東集體投票，有權提名六名董事進入我們的董事會。乍得·斯泰爾伯格先生和瑞安·斯泰爾伯格先生目前有權受益地擁有股東持有的大部分有表決權的股本，因此，他們能夠指定所有六名股東為董事提名人。在投票期間，相思公司和股東同意投票選出他們根據“投票協定”提名的九名董事。此外，每個相思樹和持有人都有權指定三名指定人以無表決權的身份出席和參加我們的董事會會議。

新興成長型公司的含義

我們是一家新興的成長型公司，如2012年“創業法”或“就業法”所界定的，我們有資格利用某些豁免，不受各種報告要求的限制，並可免除其他通常適用於其他非新興成長型公司的重要要求。我們可以利用這些豁免長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的增長公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，我們將在2022年12月31日或更早的時候不再是一家新興的增長公司，根據美國證交會的規定，我們被認為是一個龐大的加速申報者，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們利用了本招股説明書所包含的登記説明中某些減少的報告負擔，以及本招股説明書和隨附的任何招股章程補編中以參考方式納入的文件，我們可以選擇在今後的文件中利用一些或全部減少的報告要求。因此，本文所包含的信息以及我們將來提供給我們的股東的信息可能與您從其他持有股票的公開公司獲得的信息不同。

公司信息

我們於2014年6月13日以特拉華州Veritone公司的名義註冊為特拉華州公司，並更名為Veritone， Inc.。2014年7月15日。我們的公司總部位於575安頓大道，套房100，科斯塔梅薩，加利福尼亞州92626。我們的電話號碼是(888)507-1737。我們的主要網址是 www.veritone.com。本公司網站上所載的資料並非本招股章程的一部分，亦不應解釋為已納入本招股章程內。


出售股東提供的普通股股份⁽¹⁾		6,978,621

收益的使用		我們將不會從出售股票的股東根據本招股説明書出售我們的普通股中得到任何收益。參見本招股説明書第8頁開始的收益的使用。

危險因素		請參閲本招股説明書第6頁開始的相關風險因素，以及本文中所包含的文件，以瞭解您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克符號		韋裏

(1)

在此登記的普通股數量包括：(I)349，072股根據PB合併協議的條款於2018年8月21日發行給出售股東之一的初始PB股份，與由此設想的合併交易結束有關，其中至多34 335股份將在2020年8月21日之前在第三方代管賬户中持有，以部分保障這種出售。股東根據PB合併協議承擔的賠償義務；(Ii)如果PerformanceBridge在2018年財政年度達到某些收入里程碑，則最多可向其中一個出售股份的股東發行384，986 PB額外股份，前提是(A)實現PB合併協議規定的所有收入里程碑；(B)用於的每股價格計算將發行的PB額外股份的數目為：(A)實現PB合併協議規定的所有收入里程碑；(B)用於的每股價格計算將要發行的PB額外股份的數量10.39美元，這是2018年9月27日納斯達克全球市場報告的註冊公司普通股高低價格的平均值；(Iii)491，157股我們根據“Wazee合併協議”的條款於2018年8月31日向出售的某些股東發行的未發行普通股，與所設想的合併交易的結束有關，最多為60，576股。將在一個第三方代管賬户中持有至2020年8月31日，以部分確保根據“Wazee合併協議”的某些出售股東的賠償義務；(4)根據機器盒合併協議的條款，於2018年9月6日向某些出售的股東發行128，300股初始機器盒股份，與由此設想的合併交易的結束有關，其中最多26，981股股份將由我們保留到2020年9月6日，以便根據機器盒合併協議部分確保某些此類出售股東承擔賠償義務；(5)如果MachineBox在2019年9月6日前實現某些技術開發和集成里程碑，則可向某些銷售股東發行至多230，996股機器盒額外股份，前提是(A)實現所有技術開發和集成的里程碑“機器箱合併協議”和(B)用於計算將要發行的PB增發股份數量的每股價格為10.39美元，這是2018年9月27日納斯達克全球市場上報告的登記員普通股的高低價格的平均值；(6)5，394，110股我們的普通股由某些其他出售股東實益擁有，其中包括1，120，431股票。可在2018年9月28日之後60天內行使的認股權證發行的普通股。

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書中所述的風險、不確定性和假設，包括我們向證券交易委員會提交的文件中以參考方式納入的風險因素，包括我們最近關於表10-K的年度報告中的風險因素，並由我們關於表格10-Q的季度報告加以修訂或補充，以及這可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或替代。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。如果這些風險真的發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。也請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的説明”的章節。

本招股説明書包含或包含“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述反映了管理層的信念和假設。此外，這些前瞻性報表反映了管理層對未來事件或財務業績的當前看法，並涉及某些已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括下文所述的因素，這些因素可能導致我們或我們的行業的實際或未來的結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性報表或歷史結果所表達或暗示的結果大不相同。我們打算前瞻性聲明包括在安全港規定，前瞻性的聲明，包含在第27A節的證券法和第21E節的交易所法。前瞻性聲明包括關於行動的可能的或假定的未來結果的信息，以及前面的語句、後面的或包含以下詞語的信息：“可能”、“將”、“可以”、“可能”、“會”、“應”、“相信”、“期望”、“計劃”、“預期”、“意料之外”、“估計數”、“預測”、“潛在”或類似的表達式。

前瞻性聲明本身就受風險和不確定因素的影響，其中許多我們無法準確地預測，有些甚至我們甚至沒有預料到。雖然我們認為，前瞻性聲明中所反映的期望是基於當時所作的合理假設，但我們不能保證這些期望將得到實現。未來事件和實際結果，無論是財務上還是其他方面，都可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們沒有責任更新或修改任何前瞻性的聲明後，本招股説明書，或使其符合實際結果，新的信息，未來事件或其他。

在本招股説明書或隨附的招股説明書補充、和任何以參考方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的風險因素下所述的因素以及其他因素可能導致我們或我們的行業的未來結果與歷史結果或預期的大不相同，或在我們的任何前瞻性陳述中表達出來。我們在一個不斷變化的商業環境中運作，新的風險因素不時出現。其他未知或不可預測的因素也可能對我們今後的結果、業績或成就產生重大的不利影響。我們不能向你保證，預計的結果或事件將實現或將發生。

出售股票的股東應當支付承銷折扣和佣金，以及出售股票的股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用或出售股票的股東在處置股票時發生的任何其他費用。我們將承擔為登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份而發生的所有其他費用、費用和費用，包括我們的律師和會計師的所有註冊和備案費及費用。

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益用於我們的業務運作。因此，我們目前不期望在可預見的將來對我們的普通股支付任何現金紅利。今後任何支付現金紅利的決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、一般業務條件和董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們子公司未來債務或優先股證券條款的限制。

本招股説明書涉及出售或以其他方式處置本公司普通股的至多5，242，208股份，其中一些股票仍須服從下表腳註所述的代管和保留安排，其中615，982股普通股可能會對某些出售的股東(或(如適用的話)其各自的出質人、分配人、受讓人或其各自的任何出質人、分銷商、受讓人或其各自的任何一方發行)。如果符合PB合併協議和機器箱合併協議中規定的某些里程碑，並在2018年9月26日之後60天內行使可行使的認股權證可發行的1，120，431股普通股。某些出售股票的股東持有的普通股股份是與PB合併協議、Wazee合併協議和機器箱合併協議所設想的交易{Br}有關的。請參閲本招股説明書第2頁開始的題為“新招股概要”的章節。

據我們所知，下表列出了截至出售股東招股説明書之日的資料和關於出售股東所持普通股股份的實際所有權的其他資料。第二欄列出截至2018年9月26日出售股票的股東有權享有的股份數目和普通股百分比。第三欄列出出售股東根據本招股説明書所列登記聲明可以出售或以其他方式處置的普通股股份的最高數量。第四欄列出出售股票的股東在完成所設想的發行時實益擁有的股份數目和普通股百分比，假定出售股份的股東根據本招股説明書所構成的登記説明出售或以其他方式處置的所有普通股股份。儘管如此，出售股票的股東仍可出售或以其他方式處置其部分、全部或全部股份。

根據證券交易委員會的規則和條例，實益所有權包括出售股票的股東擁有唯一或共享表決權或投資權的任何普通股，以及出售股票的股東在2018年9月26日起60天內有權購買的任何普通股。截至2018年9月26日，出售股票的股東受益持股比例為19，328，259股。除下文所述外，據我們所知，在過去三年裏，我們或我們的附屬公司的任何一位銷售股東都不是我們的高級官員或董事，也沒有在過去三年內與我們或我們的附屬公司有任何實質性的關係。我們的知識是根據出售股東問卷提供的信息與本招股説明書的提交有關的。出售股東有權要求我們提交本招股説明書所包含的登記聲明。

在此所涵蓋的普通股的股份，可在本招股章程所包括的登記陳述書所包括的期間內出售或以其他方式處置，其效力由出售股票的股東或為出售股東的帳户而有效。在生效日期之後，出售股票的股東可以在本招股説明書所涵蓋的交易中或在不受“證券法”登記要求的交易中出售或轉讓其部分或全部普通股。見本招股説明書第19頁開始的題為“分配計劃”的節。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而改變。任何更改的信息將在法律要求的範圍內，在對註冊聲明的修改或對本招股説明書的補充中列出。


	普通股有權受益者在提供之前					數目股份共同股票存在提供		普通股股票受益擁有完成後供品⁽¹⁾
出售股東名稱	數		百分比			數目股份共同股票存在提供		數	百分比
相思研究公司⁽²⁾⁽³⁾		4,239,951		20.7	%		4,239,951
斯蒂芬·P·斯馬克(Stephen P.Smyk)⁽⁴⁾		734,058		3.7	%		734,058
Checketts Partners投資基金， L.P.⁽³⁾⁽⁵⁾		646,235		3.3	%		646,235
125媒體控股有限公司⁽³⁾⁽⁶⁾		507,924		2.6	%		507,924
ShamRock資本增長基金二， L.P.⁽⁷⁾		228,112		1.2	%		228,112
投資公司TEM控股有限公司⁽⁸⁾		206,387		1.1	%		206,387
帕克斯哈里斯莫里斯，小。⁽⁹⁾		50,908			*		50,908
安德魯·託馬斯·赫特⁽¹⁰⁾		1,916			*		1,916
格雷戈裏⁽¹¹⁾		3,834			*		3,834
塞繆爾·桑澤裏⁽¹²⁾		11,997			*		11,997
詹妮特·布杜羅⁽¹³⁾		5,998			*		5,998
大衞·埃爾南德斯-普里託⁽¹⁴⁾		109,768			*		109,768
馬修斯·雷耶⁽¹⁵⁾		109,768			*		109,768
亞倫·埃德爾⁽¹⁶⁾		109,768			*		109,768
羅伯特·麥卡莎⁽¹⁷⁾		11,997			*		11,997

不足1%

(2)	包括2018年9月26日之後在 60天內行使認股權證可發行的1，120，431股普通股。相思樹的地址是92660加州新港海灘新港中心路520號。有關Acacia的更多信息，請參見本招股説明書第3頁中的招股概要投票協議，以及本招股説明書第14頁中資本股票註冊權的描述。此外，Acacia還擁有本招股説明書第14頁“資本需求登記權”和“資本存量表S-3註冊權説明”中所述的某些附加註冊權利。

(3)	根據“投票協議”，在2019年5月17日之前，Acacia、Checketts Partners投資基金、L.P.、 125 Media Holdings、LLC和某些其他實體，包括與乍得Steelberg和Ryan Steelberg有關聯的實體(作為一個集團行事)，有權為我們的董事會提名9名董事，董事會目前共有9名獲授權的董事，並同意投票選出他們提名的9名董事。

(4)	包括(I)持有至多34，335股普通股，以部分保障斯麥克先生根據“合併協議”承擔的賠償義務；(2)如果實現了PB合併協議中規定的某些收入里程碑，可向斯馬克先生發行至多384，986股普通股。 Smyk先生的地址是13850紐約韋斯特爾福克斯伍德巷2504號。Smyk先生以前是公司的首席執行官和業績橋公司的董事，這是公司的一家間接全資子公司，目前是公司的高級副總裁、播客和影響者營銷。

(5)	David W.Checketts，Checketts Partners Investment GP，LLC的管理成員，Checketts Partners Investment Fund，L.P.的普通合夥人，可被視為擁有對Checketts Partners投資基金所持股份的投資和表決權，而我們的董事之一Nathaniel L.Checketts是David W.Checketts的兒子。Checketts Partners投資基金，L.P.地址是洛克菲勒廣場1號，1735年，紐約，10020。

(6)	BrianJ.Higgins，125 Media Holdings，LLC的唯一成員，可能被認為擁有對125 Media Holdings，LLC所持股份的投資和投票權。125號媒體控股有限責任公司地址是紐約郵電信箱1014，紐約10021。

(7)

ShamRock Capital Partners II，LLC可被視為ShamRock Capital Growth Fund II，L.P.直接擁有的228，112股普通股的受益所有人，其中包括至多28，134股以代管形式持有的普通股，以部分保證ShamRock資本增長基金II，L.P.根據Wazee合併協議承擔的賠償義務。ShamRock Capital Partners II，LLC是ShamRock Capital Growth Fund II，L.P.ShamRock Capital Partners II的普通合夥人，LLC對此類普通股擁有投票權和投資控制權。ShamRock Capital Partners II，LLC關於投票或處置此類股份的決定需要得到其投資委員會三名成員的一致批准，該委員會由下列個人組成：Stephen Royer、William Wynperle和Stanley Gold。上述任何人均無權單獨投票或處置任何這類股份。上述每一個人都放棄對所有這些股份的實益所有權。上述每一個地址都是C/O ShamRock Capital Partners II，LLC，1100 Glendon Avenue，Suite 1600，洛杉磯，CA 90024。

(8)

投資公司銀行B.S.C.或Investcorp銀行可被視為直接由Investcorp TEM Holdings LLC或Investcorp TEM Holdings直接擁有的206，387股普通股的實益所有人，其中包括多達25，454股代管普通股，以根據“Wazee 合併協議”部分確保Investcorp TEM控股公司的賠償義務。InvestcorpTechnologyPartners III，LLC，或ITP III，是InvestcorpTEM控股公司的管理成員。Investcorp投資顧問有限責任公司(IIA)是ITP III的管理成員。投資公司國際控股公司(Investcorp International Holdings Inc.，簡稱IIH)和投資公司TEM控股公司(Investcorp TEM Holdings)、ITP III和IIA(投資公司美國基金)是IIA的管理成員。Investcorp S.A.是IIH的唯一股東。Investcorp Holdings Limited，或稱國際人道主義法，與Investcorp Bank和 Investcorp S.A.(非美國基金)一起，是Investcorp S.A.的唯一股東，Investcorp銀行是國際人道主義法的唯一股東。Investcorp銀行對這類普通股擁有投票權和投資控制權。每個投資公司美國基金的地址是C/O Investcorp Bank B.S.C.，ParkAvenue 280號，36 Fl。紐約，韋斯特，紐約，10017。各非美國基金的地址為巴林王國麥納麥投資公司銀行BSC，投資公司之家，郵政信箱5340。

(12)	包括(1)我們保留的至多901股普通股，以便根據機器箱合併協議部分確保出售股東的某些賠償義務；(2)如果實現了機器箱合併協議中的某些技術發展和整合里程碑，則最多可向Sanzeri先生發行7，713股普通股。Sanzeri先生的地址是P.O.Box 82，San Mateo，CA 94401。

(13)	包括(1)我們保留的至多450股普通股，以便根據機器箱合併協議部分確保出售股東的某些賠償義務；(2)如果實現了機器箱合併協議中某些技術發展和集成里程碑，可向Boudreau女士發行至多3，857股普通股。布杜羅女士的地址是加州密爾山谷春博士841號，CA 94941。

(14)	包括(1)我們保留的至多8 243股普通股，以履行根據“機器箱合併協議”承擔的某些出售股東的賠償義務；(2)如果實現了“機器箱合併協議”中規定的某些技術發展和整合里程碑，則最多可向Hernandez先生發行70，571股普通股。Hernandez先生-Prieto先生的地址是英國倫敦W6-9RT克里斯普道19號總理府碼頭。Hernandez-Prieto先生以前是首席科學官和公司全資子公司MachineBox的董事，目前是Veritone UK Ltd.的首席工程師，Veritone UK有限公司是該公司的全資子公司。

(15)	包括(1)我們保留的至多8 243股普通股，以便根據“機器箱合併協議”部分確保出售股東的某些賠償義務；(2)如果實現了機器箱合併協議中某些技術發展和集成規定的里程碑，則最多可向Ryer先生發行70，571股普通股。Ryer先生的地址是11塔維斯托克大廈，羅素廣場，倫敦，SE167PQ，聯合王國。Ryer先生以前是公司的首席技術官和機器盒祕書，是公司全資擁有的子公司，目前是Veritone UK Ltd.的首席工程師，Veritone UK Ltd.是該公司的全資子公司。

(16)	包括(1)我們保留的至多8 243股普通股，以便根據“機器箱合併協議”部分確保出售股東的某些賠償義務；(2)如果實現了“機器箱合併協議”中某些技術發展和集成里程碑，可向Edell先生發行至多70，571股普通股。艾德爾先生的地址是加州胡桃溪梅休路190號，CA 94597。Edell先生以前是MachineBox公司的首席執行官，這是該公司的全資子公司，目前是該公司產品管理的高級主管。

(17)	包括(1)我們保留的至多901股普通股，以便根據機器箱合併協議部分確保出售股東的某些賠償義務；(Ii)如果實現了機器箱合併協議中的某些技術發展和整合里程碑，則最多可向麥卡塔先生發行7，713股普通股。麥卡錫先生的地址是10385西南Cormorant Dr.，Beaverton，or 97007。

以下對我們的資本存量的描述，以及我們經修正和重報的公司註冊證書和修正及重新陳述的章程的某些規定，均為摘要，並參照我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例而具有資格。這些文件的副本提交給證券交易委員會，作為本招股説明書中一部分的註冊聲明的證物。

授權股本

我們目前被授權發行75，000，000股普通股，每股面值0.001美元，發行1，000，000股未指定的優先股，每股票面價值0.001美元。截至2018年6月30日，我們已發行和發行普通股18，317，434股，未發行或發行優先股。截至2018年6月30日，共有41人持有我們的普通股記錄，其中不包括由經紀人或其他被提名人以街頭名義持有的普通股實益所有人。

普通股票

我們普通股的股東有權在提交股東表決的所有事項上每股投一票。我們在修正和重報的公司註冊證書中沒有規定對選舉董事的累積投票。我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，規定了一個由三類成員組成的分類董事局，成員人數大致相等，每類董事任期均為三年。在適用於當時發行的優先股股份的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可得的資金中獲得股息，條件是我們的董事會酌情決定發行股息，然後僅按董事會可能決定的時間和數額發放股利。我們沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，在可預見的將來，不太可能宣佈或支付任何普通股的現金紅利。相反，我們計劃保留現金用於我們的業務運作。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或下沉基金規定的約束。如果我們受到清算、解散或清盤，法律上可供分配給我們的股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有人和當時已發行的任何參與優先股，但須事先清償所有未償債務和負債，並優先支付優先股任何未發行股份的清算優惠(如果有的話)。

優先股

我們目前有1，000，000股未指定優先股獲得授權，但沒有一股未發行。根據我們修訂的和重新聲明的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種優先股。我們的董事會有權決定每一組優先股的權、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算優先權。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行的表決有關的拖延。發行優先股，同時在可能的收購、未來融資和其他公司目的方面提供靈活性，可能會使第三方更難獲得或阻止第三方尋求收購我國大多數未清償的有表決權股票。我們目前沒有發行優先股的計劃。

授權但未發行的股本

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可在未經股東批准的情況下在未來發行，但須遵守納斯達克市場規則規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和僱員福利計劃。授權但未發行和無保留的普通股和優先股的存在可能會使通過委託書競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們的企圖更加困難或受阻。

備選方案

截至2018年6月30日，根據我們的股票補償計劃，我們獲得了總計8，091，605股普通股的未償還期權，加權平均行使價格為每股16.93美元。其中每一種選擇的任期從授予之日起為10年。

根據截至2014年7月15日經修正的“投資者權利協定”或本公司與某些股東簽訂的“權利協定”，我們當時未償A和A-1優先股的持有者至少持有下列股份的30%，以及我們當時已發行的B系列優先股的持有人持有下列至少30%的股份：(I)我們當時發行的A系列和A-1優先股的股東至少持有下列30%的股份：我們的普通股可在協議各方轉換我們的任何證券時發行或發行，(2)作為股息發行的普通股或與(I)的股份有關的其他分配，可要求我們在一份總髮行價不低於500萬美元的登記報表中提交至多兩份登記表，登記其全部或部分可登記的股份。在特定情況下，我們有權推遲提交所要求的登記聲明。這些登記權利須附加條件和限制，包括承保人在某些情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利。根據“權利協議”，我們必須支付與可登記證券持有人的任何要求登記有關的所有費用，但須受某些限制。以上所述的註冊權利將在(I)(I)該持有人持有的普通股不足1%的時間屆滿，而規則144或“證券法”下的另一項類似的豁免，可在無註冊的3個月期間內不受限制地出售該持有人的股份，以及(Ii)2022年5月，即我們首次公開發行的五週年。

表格S-3登記權

根據“權利協議”，持有下列股份中至少20%的人持有我們當時尚未發行的A系列和A-1優先股，以及我們當時已發行的B系列優先股持有人所持有的下列至少20%的股份：(I)協議各方轉換我們的任何證券後可發行或發行的我們普通股的股份，以及(2)以股息或其他分配方式發行的普通股與(I)項的股份有關，有權要求我們提交額外的登記報表，包括一份架登記表，根據表格S-3的登記説明登記其全部或部分可登記股份，其總髮行價、包銷折扣和佣金將超過500萬美元。在特定情況下，我們也有權推遲提交所要求的登記聲明。這些登記權利受附加條件和限制的限制，包括承保人在某些情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利，如果在申請登記之前的12個月內有兩次這樣的登記，我們有權拒絕進行這種登記。根據“權利協議”，我們必須支付與註冊證券持有人登記任何表格S-3有關的所有費用，但須受某些限制。以上所述的註冊權利將在(I)(I)該持有人持有的普通股不足1%的時間屆滿，而第144條或根據的另一項類似的豁免則適用於在無登記的三個月期間內不受限制地出售該持有人的股份；(Ii)2022年5月，即我們首次公開發行的五週年。

背馱登記權

根據票據購買協議或票據購買協議，我們於2017年3月與Acacia和Veritone LOC I、LLC或VLOC簽訂協議，直至2019年3月，只要我們提議根據證交會的規則和條例登記我們的任何證券，但根據“證券法”第145條與僱員福利或類似計劃、公司重組或其他交易有關的登記除外，根據“權利協議”登記證券或任何其他不允許二次銷售的證券註冊，即Acacia和VLOC，作為可登記的持有人：(I)根據“購買票據協定”發行的普通股股份，(Ii)根據“購買票據協議”發出的認股權證，以及根據行使該等認股權證而發行的普通股股份，及(Iii)根據該等認股權證而發行的普通股股份。將某些橋樑票據下的未清本金和應計利息折算，則有權獲得登記通知，並有權將其可登記的證券列入此種登記。任何承銷的承銷商將有權限制在登記聲明中包含有登記權的股份的數量。

根據“權利協定”，每當我們提議根據“證券法”提交一份登記聲明，但與僱員福利或類似計劃有關的登記，或根據“證券法”第145條進行的公司重組或其他交易以外，持有可登記的(I)在協議各方轉換我們的任何證券時可發行或發行的我們的普通股，和(Ii)(I)作為股息或其他分配而發行的普通股，有權獲得有關註冊的通知，並有權將其可登記的證券列入登記。任何承銷證券的承銷商將有權限制在登記聲明中包含有登記權的股份的數量。

根據“權利協定”，我們必須支付與可登記證券持有人有關的任何託運登記的所有費用，但須受某些限制。“購買票據協議”中所載的登記權利將在此時間對每一持有人到期，規則144或“證券法”下的另一項類似豁免可用於在未經登記的三個月期間內不受限制地出售該持有人的股份。“權利協定”所載的登記權利將在(I)(I)該持有人持有我們普通股不足1%的時間屆滿，而規則144或“證券法”下的另一項類似豁免，可在未經登記的3個月期間內無限制地出售該持有人的股份；(Ii)2022年5月，即我們首次公開發行五週年。

經修訂及重訂的法團註冊證明書及經修訂的及獲修訂的附例

我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，包括一些可阻止敵意收購或延遲或防止公司控制權改變的條文，以及我們的董事局或管理小組的變動，包括：

董事會空缺。我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例只授權我們的董事局填補空缺的董事職位，包括新設的席位。此外，我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以過半數票通過的決議來確定。這些規定阻止了股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使我們更難改變董事會的組成，並將促進管理的連續性。

分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例規定，我們的董事局應分為三類董事，每一類董事任期三年。此外，董事只能因事由而被免職。機密董事會的存在可能會推遲潛在收購人獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的收購者。

股東行動；股東特別會議。我們修改和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的股東不得以書面同意採取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的持有人，若不按照我們經修訂及重述的附例召開股東會議，便不能修訂及重述公司的附例，或取消董事的職務。我們經修訂和重申的附例進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們董事會的多數召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延誤我們的股東強制考慮一項建議的能力，或使控制我國大多數資本存量的股東能夠採取任何行動，包括撤換董事。

股東建議書和董事提名的預先通知要求。我們的修訂和重述的章程規定了預先通知程序，以使股東在我們的年度股東會議之前提出業務，或提名候選人在我們的年度股東會議上當選為董事。我們修訂和重訂的附例亦訂明有關股東通知書的格式及內容的某些規定。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東會議提出問題，或在我們的股東年會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託，選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖控制我們的公司。

無累積投票。“特拉華普通公司法”(DGCL)規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在選舉董事時累積選票。我們修改和重新聲明的公司註冊證書沒有規定累積投票。

董事僅因由而被免職。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會成員不得被我們的股東免職，除非有因由，而且除法律規定的任何其他表決外，經當時有權在董事選舉中投票的我們所有未清償表決權的三分之二以上的批准後，董事會成員不得被免職。

專用場地。經修訂和重述的註冊證明書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州的法院應是唯一和專屬的論壇：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級人員或其他僱員所欠的信託責任的訴訟。代理我們或我們的股東；(3)根據DGCL的任何規定或我們修訂和重述的公司註冊證書或修正和重述的附例對我們提出索賠的任何行動；或(Iv)聲稱對我們提出受內部事務理論管轄的索賠的任何行動。在其他公司中，類似選擇法院的規定的可執行性在法律訴訟中受到質疑。在任何訴訟中，法院可能會認為我們修訂和重述的註冊證書中所載的法院地條款的選擇是不適用的，或在這種行動中不能執行。

上述每一項規定都將使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，也使另一方通過更換我們的董事會而獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解除我們的官員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難以改變管理層。此外，對非指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行有表決權或其他權利或其他權利的優先股，這可能妨礙改變我們公司控制權的任何企圖的成功。

這些規定旨在提高我們董事會的組成及其政策繼續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易。這些規定還旨在減少我們對未經請求的收購提議的脆弱性，並阻止可能用於代理權利的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人投標我們的股份，並可能阻止敵意收購或推遲對我們公司或管理層控制權的改變。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，這種波動可能會因實際或傳聞的收購企圖而產生。

特拉華州普通公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，但有下列例外：

在此日期之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束時，有關股東至少擁有在交易開始時未清償的公司有表決權股票的85%，但為確定有表決權的股票(但不包括由利害關係股東所擁有的已發行的有表決權股票)，則不包括(1)董事和高級人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃。僱員參與人無權以保密方式決定受計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式投標；或

在該日或該日之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的至少66 2/3%獲得書面同意。

一般而言，第203節對業務合併進行了定義，包括以下內容：

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%以上資產的行為；

我們經修正和重述的公司註冊證書還規定，如果特拉華州的法律被修訂，以進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們的董事的責任將在特拉華州法律允許的範圍內予以消除或限制。這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響諸如禁令救濟或撤銷等公平補救辦法的提供。

我們經修訂和重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例亦規定，我們將在法律許可的範圍內，向僱員及代理人提供最充分的彌償。我們的修訂及重訂附例亦容許我們代表任何高級人員、董事、僱員或其他代理人，就他或她以該身分所採取的行動所引起的任何法律責任，不論我們是否有權就該等開支、法律責任或損失，向該人提供保障。我們獲得了董事、董事和高級職員的責任保險。

我們已與我們的董事及行政人員訂立獨立的彌償協議，此外，在我們經修訂及重述的法團註冊證明書及修訂及重述的附例中，亦有提供補償的規定。除其他事項外，這些協議還規定，我們的董事和執行官員須就該人因擔任董事或執行幹事或應我們的請求而在任何訴訟或程序中所招致的開支、判決、罰款及和解作出補償。我們認為，在我們修訂和重述的註冊證書以及修正和重申的附例和賠償協議中的這些規定，對於吸引和保留合格的董事和執行官員是必要的。

上述關於我們經修訂及重述的註冊證明書的彌償條文的描述，以及我們經修訂及重述的附例的規定，並不完整，並因提述這些文件而具有完整的資格，而每一份文件均已作為本招股章程的一部分作為本註冊陳述書的證物提交。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例中的責任限制及彌償規定，可能會令股東不因董事違反其信託責任而對其提出訴訟。它們也可能降低針對董事和高級官員的衍生訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。股東的投資可能受到損害的程度，我們支付和解費用和損害賠償金的董事和高級人員根據本賠償規定。範圍

由於根據上述規定，可允許我們的董事、高級官員或控制我們的人賠償“證券法”規定的責任，因此我們獲悉，證交會認為這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。我們並無任何待決的訴訟或訴訟程序，指明我們的任何董事或高級人員正在尋求賠償，我們亦不知道有任何待決或威脅進行的訴訟，可能導致任何董事或高級人員提出彌償要求。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號是Veri。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

出售股票的股東可不時在交易該普通股的任何股票交易所、市場或交易設施或私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其普通股的任何或全部股份。這些處置可按固定價格、在銷售時按現行市價、按與當時市價有關的價格、按在銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售股票的股東可以使用下列任何一個或多個中的任何一種方法來處置其中的股份或權益：

經紀商招攬購買者的普通經紀交易和交易；

經紀人-交易商將試圖以代理人身份出售股票的大宗交易，但可將該區塊的部分作為本金進行定位和轉售，以便利交易；

經紀人-交易商作為本金購買，並由經紀人-交易商為自己的帳户轉售；

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

私人談判交易；

證券交易委員會宣佈本招股説明書所含登記聲明生效之日後進行的賣空交易；

通過期權的書面或結算或其他套期保值交易，不論是通過期權交易所還是其他方式；

通過經紀人和出售股東之間的協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股份；

任何該等出售方法的組合；及

適用法律允許的任何其他方法。

出售股份的股東可不時以所擁有的部分或全部普通股股份作抵押或批出擔保權益；如其未能履行其擔保債務，質權人或有擔保各方可不時根據本招股章程或根據規則 424(B)或其他適用的對本招股説明書作出修改，提出並出售普通股股份。“證券法”關於修改出售股東名單的規定，根據本招股説明書，將質權人、受讓人或其他有利益的繼承人列為出售股東。出賣人在其他情況下也可以轉讓普通股股份，在其他情況下，出質人、受讓人或者其他利益繼承人為本招股説明書所指的出賣人。

在出售我們的普通股或其權益時，出售股票的股東可與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者可在對衝其所持頭寸的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以出售我們的普通股賣空股票，並交付這些證券以結清他們的賣空頭寸，或將普通股貸款或質押給券商，後者反過來也可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一種或多於一種衍生證券，而該等衍生證券須將本招股章程所提供的股份交予每名該等經紀交易商或其他金融機構，而該等經紀交易商或其他金融機構可根據本招股章程(經補充或修訂以反映該項交易)轉售。

出售股票的股東出售普通股所得收益總額為普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東保留接受的權利，並不時與其代理人一起，全部或部分拒絕任何擬直接或通過代理人購買普通股的提議。我們不會從這次募捐中得到任何收益。

出售股票的股東也可以根據“證券法”規則144 轉售公開市場交易中普通股的全部或部分股份，但條件是他們必須符合該規則的標準和要求。

出售股票的股東和任何參與出售其中的普通股或權益的承銷商、經紀人或代理人，都可以是“證券法”第2(11)條所指的承銷商。根據“證券法”，他們從股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可以是承銷折扣和佣金。出售屬於“證券法”第2(11)節含義範圍內的證券承銷商的股東，須遵守“證券法”的招股説明書交付要求。

在必要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的名稱以及與某一要約有關的任何適用的佣金或折扣，將載於隨附的招股説明書補編，或在適當的情況下，對包括本招股章程在內的登記説明作出事後有效的修正。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，這些法域的普通股只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登記或有資格出售，或可獲得豁免登記或資格要求，並得到遵守。

我們已通知出售股東，根據“交易法”，M條例的反操縱規則可適用於在市場上出售股票和出售股票的股東及其附屬公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向出售股票的股東提供本招股説明書(可能不時加以補充或修訂)的副本，以滿足“證券法”的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以對參與出售普通股交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。

我們已與某些出售股票的股東達成協議，將本招股章程構成部分的登記聲明保留至(I)本招股章程所涵蓋的所有普通股股份均已出售的日期及(Ii)本招股章程所涵蓋的普通股股份可不受限制地轉售的日期為止。根據“證券法”第144條(或當時有效的任何類似規定)的任何一節提供公共信息。

根據“權利協議”，我們已與其他出售股票的股東達成協議，盡我們合理的最大努力使本招股説明書所佔部分的登記聲明至少生效90天，或直至本登記聲明中所述的分發完成為止，兩者以先發生為準；但如有必要，我們將這一期限延長180天，或直至所有此種情況發生為止。適用的證券是出售的，但在任何情況下，本招股章程構成其一部分的登記聲明生效之日起不得超過一年。正如上文在“股本需求登記權利説明”和“資本股表S-3登記權説明”中指出的那樣，這種登記權利將於(I)該權利持有人持有的普通股不足1%的時間的較早時間屆滿，而規則144或“證券法”規定的另一種類似的豁免可在三個月內不受限制地出售該持有人的股份，但不受限制。登記和(Ii)2022年5月，即我們首次公開募股五週年。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書均未按照證券交易委員會的規則和條例，包含註冊聲明和其證物和附表中所列的所有信息。有關本公司及所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括其證物及附表。本招股章程所載的聲明和隨附的任何招股章程補編，包括我們以參考方式納入的關於所提及的任何合同或其他文件的內容的文件，不一定完整；對於作為登記聲明或任何其他此類文件的證物而提交的任何合同或其他文件，每一份此種陳述在所有方面均因參照相應的證物而受到限定。您應該檢查完整的文檔以評估這些語句。你可以通過證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站，或在證交會的辦公室獲得註冊聲明及其證物的副本，在證交會的辦公室可以免費在公共資料室( )查閲，地址如下。

我們根據“外匯法案”向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他文件。證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述以及其他有關發行人(包括我們公司)的信息，該文件以電子方式提交給證交會。你可在http：/www.sec.gov上取得我們向證交會提交的文件，並在華盛頓特區N.E.街100號證交會公共資料室閲讀和複製(有關公共資料室運作的信息，可致電證券交易委員會：1-800-SEC-0330).

我們還在www.veritone.com網站上公佈了這些文件。我們的網站和包含或連接到我們網站的信息不包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編中，您不應將其視為本招股説明書或隨附的招股説明書補充的一部分。

引用某些信息

SEC允許我們在本招股説明書中以參考方式合併我們向SEC提交的某些信息。這意味着我們可以通過向你提交另一份單獨提交給證券交易委員會的文件來向你披露重要的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書中的信息。我們參考了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

我們分別於2018年3月9日和2018年4月27日向證券交易委員會提交了截至2017年12月31日的財政年度表10-K和表格 10-K/A的年度報告；

我們分別於2018年5月8日和2018年8月13日向證券交易委員會提交了截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度表10-Q；

我們關於附表14A的最終委託書，於2018年6月1日提交給美國證交會；

我們目前就表格8-K (不包括提供的資料而不是提交的資料)於2018年3月21日、2018年5月24日、2018年6月7日、2018年6月25日、2018年7月5日、8月15日、2018年8月17日、2018年8月29日、2018年、9月7日、2018年9月7日和2018年9月10日向證券交易委員會提交的報告；以及

我們亦參考本招股章程，在完成或終止本招股章程所述的證券發行前，將我們可根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件，包括本招股章程所述的所有該等文件，包括所有這些文件，我們可在初始登記聲明的日期後，並在註冊聲明生效之前，向證券交易委員會提交，但排除任何被視為提供且未向證交會提交的信息。為本招股章程的目的，以前以參考方式納入的以前提交的文件中所載的任何陳述，如本招股章程中所載的陳述，或隨後提交的文件中所載的陳述，因本招股章程的目的而被修改或取代，即被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

我們將免費向每一個人(包括任何實益所有人)提交一份招股説明書，其中應書面或口頭請求，提供本招股説明書中以參考方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件要求發送給Veritone，Inc.，575 Anton Boulevard，Suite 100，Costa Mesa，加利福尼亞州92626；電話：(888)507-1737。您也可以通過我們的網站www.veritone.com訪問本招股説明書中的參考文件。除上文所列的具體註冊文件外，本招股説明書或其構成部分的登記表不得視為納入本網站或通過本網站提供的任何信息。

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關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
祭品			5
危險因素			6
關於前瞻性聲明的注意事項			7
收益的使用			8
股利政策			9
出售股東			10
股本描述			13
分配計劃			19
法律事項			21
專家們			21
在那裏你可以找到更多的信息			21
以提述方式將某些資料納入法團			21