美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

調度到

根據第14(D)(1)條作出的投標報價陳述書

或1934年證券交易所ACT第13(E)(1)條

(修訂第3號)

Reis，Inc.

(標的物公司名稱(簽發人)

馬裏蘭州穆迪公司

全資子公司

穆迪公司

(存檔人員姓名或名稱)

普通股，每股面值0.02美元

(證券類別名稱)

75936P105

(證券類別的CUSIP編號 )

約翰·戈金斯

執行副總裁兼總法律顧問

穆迪公司

7世界貿易中心

10007紐約格林威治街250號

(212) 553-0300

(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

抄送：

吉普森

斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司

時代廣場4號

紐約， n 10036

(212) 735-3000

提交費的計算

交易估值*		申報費數額*
$277,981,972.00		$34,608.76

*	只為計算備案費而估算的費用。交易估值是以Reis公司的11，569，699股普通股，每股票面價值0.02美元(即股票)的總和 計算的。(Reis)未發行股票(不包括Reis子公司全資擁有的2，557，456股份，在要約中(如下文所界定)不會被提交)乘以23.00美元，(Ii)根據未償期權發行的245，000股票，其行使價格低於每股23.00美元，乘以14.12美元(即23.00美元減去此類期權的加權 平均操作價格8.88美元)；(Iii)366 065股根據未償還的Reis限制性股票單位發行的股票乘以23.00美元。申報費的計算依據是截至2018年8月24日 Reis提供的資料。

**	備案費是根據經修正的1934年“ 證券交易法”第0-11條規則和2018年財政年度費率諮詢第1號規則(自2017年10月1日起生效)計算的，將交易價值乘以0.0001245。

複選框，如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，並指明以前支付抵消費的備案。通過登記聲明號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。

以前支付的數額：		$34,608.76		提交締約方：		穆迪公司、分析公司、馬裏蘭公司和穆迪公司
表格或註冊編號：		附表		提交日期：		(2018年9月13日)

☐	如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

☐	發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐	根據規則13e-3進行的私人交易。

☐	根據第13D條修訂附表13D-2。

如果備案是報告投標結果的最終修正，請選中下面的方框。☐

本修正案第3號(本修正案)修訂和補充2018年9月13日穆迪分析公司馬裏蘭公司(買方公司)和特拉華州穆迪公司(母公司)向美國證券和交易委員會(SEC)提交的投標報價聲明(以及其後的任何修正和補充)。附表與買受人提議購買馬裏蘭公司Reis，Inc.的所有已發行和 普通股，每股0.02美元面值(股票)有關，價格為每股23.00美元，淨於賣方現金，不含利息，並減去任何可適用的預扣税，但須符合日期為9月的收購要約所述的條件和條件。13、2018(連同對其的任何修訂或補充、要約購買的要約)和隨附的送呈書(連同其任何修正或補充以及購買要約)，分別附於本附表並與本附表一併存檔為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)， 。(A)(1)(B)及(A)(1)(B)。買方是母公司的全資子公司.本修正案是代表父母和買方提交的。除另有説明外，對本附表中各節的提述，即提述要約中對 Buy的各節。

對購買要約的修改

項目1 至11。

根據“投標報價”第15節提出的採購要約中所載信息

與投標要約有關的法律程序。

2018年9月25日，Reis的一名假定股東在美國紐約南區地區法院對Reis、其董事、母公司和 Purchaser(被告)提起了集體訴訟，標題如下：斯卡蘭蒂諾訴Reis Inc.，等。，案件編號 1:18-cv-08780(相應的動作)。該行動稱，被告違反了1934年“證券交易法”，因為 公司於2018年9月13日提交的附表14D-9據稱遺漏了據稱使申報虛假和具有誤導性的重要信息。該行動尋求作為救濟，除其他外，禁令救濟，撤銷損害賠償，宣告性判決，和 賠償原告的費用和開支。如果提交了更多類似的投訴，如果沒有新的或不同的實質性指控，家長和買方不一定會宣佈這樣的額外文件。

2018年10月8日，理查德·斯卡蘭蒂諾(原告)就紐約南區美國地區法院(法院)的行動提出了一項解僱規定。預計原告的個人索賠將因偏見而被駁回，他代表所謂的Reis股東提出的索賠將在不帶偏見的情況下被駁回。該規定指出，原告律師打算就與訴訟有關的相關費用和費用提出索賠，並在當事各方無法解決這一要求時尋求法院幹預，而 被告保留所有權利作為迴應。儘管Reis在其第3號修正案中規定了對附表14D-9的請求/建議聲明的補充披露，但本修正案中的任何規定不得被視為被告人承認根據適用法律規定的任何披露的法律必要性或重要性，而且被告具體否認行動中關於任何額外披露是或必須披露的所有指控。

簽名

經適當查詢，並盡我所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

日期：2018年10月9日

展示索引

索引編號
(a)(1)(A)		提議購買，日期為2018年9月13日*
(a)(1)(B)		發送信的格式(包括表格W-9)*
(a)(1)(C)		保證交付通知的形式*
(a)(1)(D)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的信件表格*
(a)(1)(E)		致客户供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用的信件表格*
(a)(1)(F)		摘要廣告形式，2018年9月13日在“紐約時報”上發表*
(a)(5)(A)		2018年8月30日父母和Reis的聯合新聞稿(參考買方和母公司於2018年8月30日向證券交易委員會提交的附表99.1)*
(a)(5)(B)		買方及其母公司於2018年9月13日發佈的合併通知*
(a)(5)(C)		父母發佈的新聞稿，日期為2018年9月13日，宣佈開始提供*
(a)(5)(D)		2018年10月1日父母和Reis的聯合新聞稿，宣佈“HSR法”規定的等待期屆滿。
(b)		作為發行方的母公司與交易商之間的商業票據交易商協議的格式(參見2016年8月3日父母提交給證券交易委員會的關於表格8-K的當前報告表10.1)*
(d)(1)		2018年8月29日買方、母公司和Reis之間的協議和合並計劃(參見Reis公司目前於2018年8月30日向證交會提交的關於表格8-K的報告表2.1)*
(d)(2)		“招標和支持協議”，日期為2018年8月29日，由Lloyd Lynford、Lloyd N.Lynford 2016合格年金信託、Lloyd N.Lynford 2017合格年金信託、買方和母公司(參照Reis公司2018年8月30日向證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告中的 表99.1)*
(d)(3)		“招標和支持協議”，日期為2018年8月29日，由Jonathan Garfield、Jonathan T.Garfield 2016合格年金信託、Jonathan Garfield家庭信託、買方和父母簽署(參見Reis公司目前於2018年8月30日向證券交易委員會提交的表格8-K報告中的表 99.2)*
(d)(4)		保密協議，日期為2018年5月25日，由父母和Reis之間簽署*
(d)(5)		“排他性協議”，日期為2018年8月24日，由父母和Reis之間簽署*

*

以前的檔案。