聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 至
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述1934年“證券交易法”
(修訂第3號)
阿利科公司
(標的物公司名稱(簽發人)和提交人(文件人)
普通股,面值1美元(證券類別名稱)
016230104
(證券類別的CUSIP編號)
約翰·基爾南10070丹尼爾斯州際法院
100套房
佛羅裏達州邁爾斯堡33913
(239) 226-2000(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
抄送:
題名/責任者:by A. 泰勒·H·戈登,埃斯克 Shumaker,loop&Kendrick, LLP 101 E.肯尼迪大道 坦帕,佛羅裏達33602 (813) 229-7600 |
作者聲明:Robert J.Richard B.Hadlow,Esq.作者聲明:[by]Kristin L.Padgett,Esq.荷蘭騎士有限公司坦帕街100號坦帕,佛羅裏達33602(813) 227-8500 |
提交費的計算
交易估價(1) | 報税額(2) | |||||
$19,999,990 | $2,490.00 |
(1)估計交易估值只是為計算提交費的目的。這一數額是根據出價購買至多588,235股普通股,每股面值為1.00美元,每股價格為34.00美元。
(2)按照1934年“證券交易法”第0-11條規則計算並經修正的備案費數額,等於每1,000,000美元交易價值的124.50美元。
如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消,請選中該複選框,並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號,或表格或時間表以及提交日期,確定以前的備案。
先前支付的數額:2 490.00美元 表格或註冊編號:附表 |
提交方:Alico公司 提交日期:2018年9月5日 |
如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步 通信,則☐選中該框。
選中下面適當的 框,以指定與該語句相關的任何事務:
☐第三方 投標報價,但須遵守規則14d-1。
發行人 投標報價,但須遵守第13e-4條規則。
☐Go-私有 事務,但須遵守規則13e-3。
☐根據規則13d-2修訂附表13D的 。
如果提交的文件是報告投標結果的最終修正,請選中以下框:☐
如果適用,請選中下面的適當方框 ,以指定所依據的適當規則規定:
☐規則 13e-4(I)(跨境報盤)
☐規則14d-1(D)(跨界 第三方投標報價)
本修正案第3號(本“修正案”)修訂和補充了原於2018年9月5日由Alico公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的原美國證券交易委員會(SEC)於2018年9月5日向美國證券交易委員會(SEC)提交的(連同其修正案和補充)的發行投標報價聲明。(“Alico”或“Company”),與公司以現金購買其普通股最多588,235股的提議有關,每股面值$1.00(“股份”),或按每股34.00元的價格,無利息地適當投標和不適當提取的較少數目的股份。本附表的修訂旨在符合根據“交易所法”頒佈的第13e-4(C)條的報告規定。
項目 4交易條款。
現對附表項目4(B)作修正和補充 ,在項目4(B)末尾添加以下段落:
“投標報價在2018年10月3日東部夏令時間午夜12:00的 日結束時到期。根據 投標要約的保存人Computershare的最後統計,共有4,775,863股份被適當投標,沒有撤回。根據投標報價的條款和條件,並根據保存人的最後清點,公司接受以每股34.00美元的價格購買752,234股,總成本為25,575,956美元,不包括與投標報價有關的費用和費用。這些 股約佔2018年10月2日公司普通股發行和流通股總數的9.2%。在投標要約中公司接受購買的752,234股中包括163,999股,公司根據其購買的權利選擇購買這些股份,最多可增持其普通股的2%。
投標要約被超額認購,根據投標要約的條款,股票按比例接受,但奇數地段的投標除外,這些投標全部接受 ,但某些根據投標要約條款自動被視為撤回的有條件投標書除外。保存人已通知公司,投標要約的優先次序實施後,約為14.17%。“
此修正案應與附表一起閲讀。除本修正中特別規定的情況外,本修正不修改以前在附表中報告的任何信息 。
項目11.補充資料。
現將附表第11項加以修正和補充,在附表末尾加上以下段落:
“2018年10月9日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈投標報價的最終結果,該報價於2018年10月3日東部夏令時間12:00午夜12:00到期。新聞稿的副本作為本附表的附錄(A)(5)(D)存檔,並以參考方式納入本附表內的 。“
項目12.補充資料。
附表第12項由 予以修正和補充,在展覽索引中增加下列證物:
(a)(5)(D) | 由Alico公司發佈的新聞稿。2018年10月9日。 |
簽名
在經過適當的詢問和盡我所知所相信的 之後,我證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。
通過: | S/John E.Kiernan | ||
姓名: | 約翰·基爾南 | ||
標題: | 執行副總裁、首席財務官和公司祕書 |
日期:2018年10月9日
展示索引
證物編號。 | 描述 | |
(a)(1)(A) | 提議購買,日期為2018年9月5日。 | |
(a)(1)(B) | 經修正和複述的發送信* | |
(a)(1)(C) | 對經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信作了修正和複述,日期為2018年9月5日。 | |
(a)(1)(D) | 給客户的信,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用,日期為2018年9月5日。 | |
(a)(2) | 沒有。 | |
(a)(3) | 不適用。 | |
(a)(4) | 不適用。 | |
(a)(5)(A) | 由Alico公司發佈的新聞稿。2018年9月5日(參照2018年9月5日向SEC提交的公司表格8-K的表10.1)* | |
(a)(5)(B)
(a)(5)(C)
(a)(5)(D) |
該公司的表格8-K,已於2018年9月5日提交證券交易委員會。
由Alico公司發佈的新聞稿。2018年10月4日*
由Alico公司發佈的新聞稿。2018年10月9日。
| |
(b) | 沒有。 | |
(d)(1)(i) | 日期為2015年6月1日的Alico公司之間的就業協議。以及John Kiernan(參照該公司於2015年6月1日向證券交易委員會提交的表格8-K的表10.1)。 | |
(d)(1)(ii) | 日期為2016年12月31日的Alico公司之間的分離和諮詢協議。和Clayton G.Wilson(參照該公司表8-K的表10.1,於2017年1月4日提交證交會)。 | |
(d)(1)(iii) | 日期為2016年12月31日的Alico公司之間的就業協議。和雷米·W·特拉費萊(參照該公司表格8-K表10.2,2017年1月4日向證交會提交)。 | |
(d)(1)(iv) | 日期為2016年12月31日的Alico公司之間的就業協議。以及亨利·斯拉克(參照該公司於2017年1月4日向證交會提交的8-K表10.3)。 | |
(d)(1)(v) | 2013年3月27日Alico公司之間的就業協議。以及George R.Brokaw(參照該公司表格8-K表10.4,2017年1月4日向SEC提交)。 | |
(d)(1)(vi)
|
2017年6月16日理查德·拉洛(Richard Rallo)與阿利科公司(Alico,Inc.)之間的求職信。(參照該公司於2017年8月7日向證交會提交的表格8-K的表10.1)* | |
(d)(1)(vii) | 阿利科公司2015年股票激勵計劃(參照2015年1月28日向證交會提交的公司關於附表14A的最終委託書附錄A)。 | |
(g) | 沒有。 | |
(h) | 沒有。 |
* | 以前的檔案。 |