424B5

我們的首席執行官肖恩·M·康諾利(Sean M.Connolly)表示，他最初有意在這次公開募股中購買至多50萬美元的普通股，而我們的執行副總裁兼首席財務官戴維·S·馬爾伯格(David S.Marberger)則表示，他最初有意在這次公開募股中購買至多10萬美元的我們普通股。康尼格拉公司管理層和董事會的其他成員也表示，初步有興趣以公開募股的價格購買我們的普通股總額達30萬美元。

我們打算用這次發行的淨收益部分資助我們與Pinnacle Foods Inc.(簡稱為 Pinnacle)的合併，包括支付相關費用和費用，並償還我們在收益用途項下所述的某些債務。我們指的是即將與Pinnacle進行的合併，我們的全資子公司將與Pinnacle合併，並與Pinnacle合併。作為我們的全資子公司而生存，如合併。本次發行的結束預期將發生在合併之前，而不是以合併的完成為條件。如果由於任何原因合併沒有完成，我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司目的。

投資我們的普通股涉及風險，這些風險在本招股説明書增訂本第S-17頁開始的非標風險因素欄中描述或提到。


	每股	共計
公開發行價格	$	$
承保折扣	$	$
支出前的收益給我們	$	$

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書的日期後30天內行使，以公開發行價格購買至多5，750萬美元的股份，減去承銷折扣。

證券交易委員會(簡稱證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或是否完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2018年或左右將普通股交付給買家。

聯合圖書運行管理器



高盛公司LLC	美銀美林	J.P.摩根	瑞穗證券

本招股説明書的補充日期是2018年。

我們以兩份不同的文件向您提供有關此產品的信息。所附的招股説明書提供了關於我們和我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充説明瞭本次發行的具體細節和在此提供的證券。更多信息是通過參考納入本招股説明書補充。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充資料。

你只應依賴本招股章程補編、隨附的招股説明書、我們可能提供給你的任何免費書面招股説明書中所載或明示包含的資料，以及我們可向你提供的任何其他資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。您不應假定本招股説明書、所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件中所載的信息在除這些文件的封面上提到的日期外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們不是，承銷商也不是，提出要約或招標未獲授權的任何法域的證券出售要約或招標人沒有資格這樣做的，或向出價或招標不合法的任何人出售證券的要約。

本招股説明書中對以下術語的補充：我們，HECH CONAGRA，CONECH CONAGRA，HECH CONAGRA Brands，{Br}SUBER公司或其他類似術語，指ConAgra Brands，Inc.。及其合併的子公司，除非我們另有規定或上下文另有説明。

在那裏您可以找到其他信息

我們受1934年“證券交易法”的信息報告要求的約束，該法案經修正後稱為“ 交易所法”，我們向美國證券交易委員會(簡稱SEC)提交報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過因特網在證券交易委員會的網站上查閲。www.sec.gov。您可以閲讀和複製任何報告，陳述和其他信息，由我們提交到證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-Sec-0330查詢有關公共資料室的更多信息.你也可以在我們的網站上查閲我們的證券交易委員會的報告和其他信息www.conagrabrands.com。本公司網站所載或通過本網站獲取的信息，不屬於本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不包括在本招股説明書或隨附的招股説明書中，但我們向證券交易委員會提交的以參考方式納入本招股説明書或所附招股説明書的文件除外。

我們引用的信息

證券交易委員會允許我們引用我們向他們提交的資料，這意味着：

合併文件被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分；

我們可以向你透露重要的資料，請參閲該等文件；及

我們在本招股説明書補充日期後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書增訂本以及所附招股説明書和註冊文件中的信息。

我們參考了以下文件，我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交了以下文件：

我們2018年5月27日終了的財政年度的10-K表格年度報告，於2018年7月20日提交給美國證交會；

S-II

我們亦透過參考我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程增訂本的日期或之後，以及在本招股章程增訂本下的發行終止前，向證券交易委員會提交的每一份文件。但我們不會參照本招股章程或所附招股章程，將未當作已提交的任何文件或部分納入本招股章程內。在本招股章程的日期後，向證券交易委員會提供我們目前關於表格8-K的報告第2.02項或第7.01項所提供的任何信息，除非並在此當前報告中規定的範圍內予以補充。投資者不應依賴任何未在此引用中明確納入的文件。

如貴公司以書面或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些文件的副本(這些文件中的證物除外，除非在所要求的文件中特別以參考方式納入)，如果你以書面或電話方式向我們提交請求，地址或電話號碼如下：

康尼格拉品牌公司

222商品市場廣場，1300套房

伊利諾伊州芝加哥60654

注意：公司祕書

Telephone: (312) 549-5000

截至2017年12月31日和2016年12月25日，截至2017年12月31日、2017年12月31日、2016年12月25日、2016年12月25日和2015年12月27日終了年度的經審計合併財務報表以及截至2018年7月1日和2018年7月1日及2017年6月25日終了六個月的未經審計的合併財務報表，已列入 ConAgra目前關於2018年10月9日提交的表格8-K的報告。

我們對公司提交給美國證券交易委員會的文件不承擔任何責任，我們也不將此類文件納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

歐洲經濟區投資者須知

本招股章程補充書和所附招股説明書均不是“招股説明書指示”(如此處所定義的 )的招股説明書。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的所有證券要約，即稱為EEA的證券，已執行了 “招股章程指令”，每一項指令均稱為相關成員國，只向根據“招股章程指示”為合格投資者的法律實體(稱為合格投資者)提出。投資者。因此，任何在該有關成員國作出或打算提出作為本招股章程增訂本和所附招股章程所設想的發行標的證券的任何人，只能針對合格的投資者提出。康尼格拉品牌公司除合格投資者外，承銷商也沒有授權，也沒有授權提供任何其他證券。“招股説明書指示”一詞係指第2003/71/EC 號指令(經修訂，包括經第2010/73/EU號指令修正)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

給英國投資者的通知

本招股章程補編、所附招股章程和任何與發行在此提供的任何證券有關的其他文件或材料，均未由獲授權人為經修正的“2000年聯合王國金融服務和市場法”第21條的目的而提交，該等文件和/或材料未獲批准，該條稱為“金融服務和市場法”，稱為“金融服務和市場法”。

S-III

因此，這些文件和(或)材料沒有分發給聯合王國的一般公眾，也不能傳給他們。將這類文件和/或材料作為一種財務促進，只發給在投資事項上具有專業經驗的、屬於投資專業人員定義範圍(經修正的“2005年金融促進(金融促進)令”第19(5)條，稱為“金融促進令”)的人，或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人。“金融促進令”，或者是根據“金融促進令”可合法向其作出的任何其他人(所有這些人統稱為“金融促進令”)。在英國，提供的證券只供有關人士使用，而本招股章程增訂本及所附招股章程所關乎的任何投資或投資活動，只會與有關人士進行。聯合王國境內任何與此無關的人，均不應採取行動或依賴本招股説明書、所附招股章程或其任何內容。

前瞻性陳述

本招股章程補編，包括參考文件在內，載有1933年“證券法”第27A節所指的前瞻性聲明，該條經修正，稱為“證券法”，以及“交易法”第21E節。這些前瞻性報表是基於管理層目前對未來事件和財務業績的看法和假設，並受到某些風險、不確定性和環境變化的影響。這些前瞻性陳述除其他外，包括關於我們預期未來財務業績或狀況的報表、業務結果、業務戰略、未來業務管理計劃和目標以及其他非歷史事實的報表。您可以通過使用前瞻性的詞語來識別前瞻性的語句，例如可以、重表示的意志、一般的預期、相信、幾乎完全一致的估計、重合的意圖、計劃、可能的概念、可能的結果或可比較的條件。這種前瞻性聲明不能保證性能或結果。前瞻性陳述提供了我們目前對未來事件的期望和信念，並受到風險、不確定因素以及與我們的業務和業務有關的因素的影響，所有這些都是難以預測的，並可能導致我們的實際結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的預期大不相同。除了本招股章程補編在風險因素項下提到或描述的風險因素外，還包括在本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的文件，這些重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，其中包括：

未獲得高峯股東批准的合併；

不符合或放棄合併的結束條件的可能性；

延遲完成合並或不完善合併的可能性；

由於合併而節省的費用和任何其他協同作用可能無法充分實現或可能需要比預期更長的時間來實現的風險，包括合併可能不會在預期的時限內或在預期的範圍內增加；

任何可能導致合併協議終止的事件的發生；

與合併有關的股東訴訟可能影響合併的時間或發生的風險，或造成辯護、賠償和責任的重大費用；

合併中斷給我們和管理層帶來的風險；

宣佈合併對我們保留和僱用關鍵人員以及與客户、供應商和其他第三方保持關係的能力的影響；

S-iv

本招股説明書中的前瞻性聲明和以參考方式納入的文件中的前瞻性陳述僅在作出前瞻性聲明的文件之日起生效，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非是適用的法所要求的。

S-V

下列摘要資料以本招股章程補編其他部分所載的資料及所附招股章程的為限，包括我們以參考方式合併的文件。因為這是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。我們懇請您仔細閲讀這份完整的招股説明書補編和隨附的招股説明書，包括以參考方式納入的文件，包括風險因素一節和我們的合併財務報表及相關附註。

康尼格拉品牌

我們是北美領先的品牌食品公司之一。在創業精神的指引下，公司將製作美食的豐富傳統與鋭意的創新精神結合在一起。公司的投資組合正在發展，以滿足人不斷變化的食物偏好。它的標誌性品牌，如瑪麗卡倫德^®，雷迪-維普^®，亨特^®，健康選擇^®、Slim Jim^®，奧維爾·雷丁巴赫的^®，以及包括Alexia在內的新興品牌^®，安吉^®[醫]布姆奇普(Boomchickapop)^®，布雷克^®，杜克大學^®前翅目^®為每一個場合提供選擇。

我們的格羅西和小吃報告部門主要包括品牌，貨架穩定食品銷售在美國的各種零售渠道。

我們的冷藏和冷凍報告部門主要包括品牌，温度控制食品銷售在美國的各種零售渠道。

我們的國際報告部門主要包括品牌食品，在不同的温度狀態，銷售在各種零售和食品服務渠道以外的美國。

我們的食品服務報告部門包括品牌食品和定製食品，包括餐食、主菜、醬汁和各種定製的烹飪產品，包裝出售給美國的餐館和其他餐飲機構。

我們的商業報告部門包括商業品牌和私人標籤食品和配料，主要出售給商業、餐館、食品服務、食品製造和工業客户。該部門的主要食品包括各種蔬菜、香料和冷凍麪包店產品，這些產品以Spicetec 口味和調味品等品牌出售。^®。在2017年第一季度，我們出售了Spicetec和JMSwank的業務。這些業務包括整個商業部門，因為將Lamb Weston介紹為停業經營。

合併

2018年6月26日，康尼格拉品牌與特拉華州的一家公司、康涅拉品牌的全資子公司ConAgra Brands的全資子公司 Pinnacle和愛國者合併Sub公司簽訂了一項協議和合並計劃，稱為合併協議。根據該協議，愛國者合併Sub將與Pinnacle合併併入Pinnacle，而Pinnacle 倖存於合併後作為ConAgra Brands的全資子公司。除合併協議的條款及條件另有規定外，在緊接合並生效日期前發行並已發行的每股股份(其他股份，而非持異議者權利已獲適當行使的股份及某些其他不包括的股份)，將轉換為(I)43.11元現金及(Ii)0.6494股康尼格拉品牌股份，並以代替分式股份支付現金。在宣佈時，這筆交易的價值約為109億美元，包括債務的承擔。

雙方完成合並的義務取決於至少持有頂峯普通股和其他流通股的多數股東批准合併協議

S-1

習慣關閉條件併購的完善不受融資條件的制約。2018年7月25日，康尼格拉品牌向美國證交會提交了一份關於表格S-4 的註冊聲明，該表格於2018年8月31日和2018年9月13日進行了修正，以登記作為合併考慮的一部分而發行的康尼格拉品牌普通股的股份。美國證交會於2018年9月17日宣佈該註冊聲明生效，其中包括一份委託書，內容涉及一次皮諾克股東特別會議，以審議批准合併協議的提案。頂峯於2018年9月18日開始向股東發送其明確的委託書，目前該公司股東特別會議定於2018年10月23日舉行。

頂峯是北美優質品牌食品的領先製造商、營銷者和經銷商，2017年財政年度淨銷售額約為31億美元。高峯公司的品牌組合在美國擁有很強的家庭滲透率，在美國85%以上的家庭中都可以找到它的產品。高峯食品通過大賣場、食品批發商和分銷商、大眾銷售商、超級中心、便利店、美元商店、天然和有機食品商店、藥店、電子商務網站和美國和加拿大的倉庫俱樂部銷售，以及在軍事渠道和食品服務場所銷售。

此次合併將合併消費包裝食品行業中增長最快的兩家公司，並將在冷凍食品領域創造領先地位，同時擴大零食領域的業務範圍。根據2018年財政年度預計淨銷售額，合併後的公司預計年銷售額約為111億美元。見未經審計的ProForma合併財務數據彙總。

我們打算通過向Pinnacle股東發行大約7740萬股普通股(如合併協議所述的調整)，為合併提供資金，包括支付相關費用和費用，以及償還大約27億美元的Pinnacle現有債務以及根據我們現有的定期貸款機制和商業票據計劃未清的數額；(I)由此獲得的淨收益。提供普通股，(2)根據新的定期貸款機制(如下所述)借入約13億美元的貸款；(3)發行新票據的淨收益(見下文)。預計在合併完成後，高峯股東將擁有合併後的合併公司約%的股份，根據發行給Pinnacle股東的估計7 740萬股普通股，在本次發行中發行普通股之後。見未經審計的專業表格彙總綜合財務數據。

票據發行

我們打算通過一份單獨的招股説明書補充，提供約70億美元的新債務證券本金總額，統稱為“我們的新債券”。新債券將是我們的高級無擔保債務，與我們所有其他高級無擔保債務相比，在償付權上將與我們的其他高級無擔保債務同等排列，實際上低於我們擔保債務的價值，以擔保這種債務的價值為限。並將在結構上從屬於我們子公司擔保的和無擔保債務，包括合併完成後仍未清償的Pinnacle的任何債務。我們打算髮行新票據，以代替在橋樑設施下借款(如下文所述)。新票據如在2019年4月1日或之前仍未完成，或如在2019年4月1日前終止，則合併協議將終止，但與完成合並有關的新票據除外，但不包括不受特別強制贖回限制的一系列新票據，則新票據將予特別強制贖回。在這種情況下，新票據，除一個系列外，將被要求由我們贖回，價格等於本金的百分之一百零一加上應計利息和未付利息。

S-2

2018年7月11日，我們簽訂了一項定期貸款協議，稱為“新期限貸款協議”，與美國美國銀行作為行政代理和貸款人，高盛美國銀行作為聯合代理和貸款人，以及其他金融機構當事方，規定向康阿格拉品牌提供總額不超過13億美元的定期貸款，稱為定期貸款。經修訂和恢復的循環信貸協議，稱為“新循環信貸協定”，美國銀行，N.A.為行政代理人，為貸款人，摩根大通銀行為聯營代理人和貸款人，以及其他金融機構當事方，規定在任何時候都有最高總未清本金16億美元(但須增加)最高總本金21億美元)，稱為週轉融資機制。

新定期貸款協議

定期貸款機制沒有擔保，提供6.5億美元的三年期貸款和6.5億美元的5年期貸款。我們預計在新的期限貸款協議下全額借款，為合併的部分現金考慮提供資金。三年期貸款和五年期貸款分別在貸款的第三和第五週年到期，預計與合併結束日期同時發生。

在我們的選舉中，新的定期貸款將根據我們的高級無擔保長期債務評級(A)libor加一個百分比利差( 三年期貸款從1%到1.625%，五年期貸款從1.125%到1.75%不等)或(B)新期限貸款協議中描述為最大的基準利率(I)美國銀行的最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加一個基準利率。0.50%和(Iii)一個月的libor+1.00%，加上一個百分比的利差(三年期貸款從0%到0.625%，五年期貸款從0.125%到0.75%)，這是基於我們的高級無擔保長期債務評級。

“新期限貸款協定”載有關於這類無擔保投資級信貸的習慣上肯定和否定的契約，以及要求遵守最高槓杆比率和最低利率的金融契約。這些契約的談判方式旨在使適應合併和相關交易。我們可以根據“新貸款協議”自願預支定期貸款，全部或部分，不加保費或罰款，但須符合某些條件。此外，“新期貸款協議”載有無擔保投資級信貸設施的違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違約、申述和擔保不準確、對某些其他債務的交叉違約、破產和破產事件等。

新的循環信貸協議

循環貸款是無擔保的，並根據先前的循環信貸協議(日期為2017年2月16日)，由美國銀行康納格拉品牌公司作為行政代理和貸款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為聯合代理和貸款人，以及其他金融機構之間，根據原定於2017年2月16日簽訂的循環信貸協議，對我們的循環信貸進行修正和重申。

新循環信貸協議下的新循環貸款的收益可由我們單獨用於一般公司用途。我們可在循環貸款機制下借款、償還和再借款，直至2023年7月11日到期為止，屆時循環貸款將終止，其中所有未償還貸款以及所有應計和未付利息必須償還(但終止日期可能從當時適用的終止日期起每年再延長一年或兩年)。

S-3

循環貸款機制下的貸款(投標貸款除外)在我們當選時將以為利息，(A)libor加上一個百分比利差(從0.910%到1.50%)，根據我們的高級無擔保長期債務評級；(B)備用基準利率，在新的循環信貸協議中描述為最大的(I)美國銀行的最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.50%和(Iii)一個月的libor+。1.00%，加上一個百分比利差(從0.0%到0.50%)，根據我們的高級無擔保長期負債評級。此外，我們有權要求貸款人(雖然放款人沒有義務提供)投標貸款，降低，固定利率。

新的循環信貸協定載有對這類無擔保投資級信貸設施習慣上的肯定和否定契約，以及要求遵守最高槓杆率和最低利率的金融契約。這些公約的談判方式是為了適應合併和相關交易的需要。此外，新循環信貸協議載有無擔保投資級信貸設施的違約事件和相應的寬限期，除其他外，包括不支付本金、利息或費用、違約、申述和擔保的不準確性、對某些其他債務的交叉違約以及破產和破產事件。

贖回高峯債券

截至本招股説明書補充之日，已發行並未償還的2024年到期的高峯債券本金總額為3.5億美元，總額為5.875%( 高級債券，簡稱“高峯債券”)。經不少於15天及不超過60天的通知後，可贖回“頂峯債券”，其價格相等於該筆債券的總本金的100%，另加一筆整筆款項。頂峯已向所有未償還的PinnacleNotes的持有人發出有條件贖回通知，在合併完成之日贖回所有未償還的Pinnacle票據，並以為條件。以上所述並不構成適用於“頂峯債券”的契約下的贖回通知。

最近的發展

頂峯公司為截至2018年9月30日的第三季度編制了初步估計的未經審計的財務業績。根據截至本招股説明書補編之日的資料，以下是截至2018年9月30日止的高峯公司第一季度的初步估計數：

頂峯預計淨銷售額在7.4億至7.45億美元之間，而2017年第三季度的淨銷售額為7.498億美元。銷售額下降約1%，主要是由於競爭加劇，特別是在Pinnacle的Algate Grocery部門，部分抵消了Pinnacle的Frozenn 部門的持續增長，該部門由Birds滴眼業公司領導，繼續推動Pinnacle公司強勁的創新計劃。

頂峯預計淨利潤在6，700萬至6，900萬美元之間，或0.55至0.57美元每稀釋的股票。頂峯預計調整後的淨利潤將在9，300萬美元至9，500萬美元之間，或調整後稀釋後的每股收益在0.77美元至0.79美元之間。盈利能力的驅動因素是持續強勁地執行高峯公司的生產力和成本管理計劃，以及與前一年相比的優惠税率。GAAP和調整後的收益還包括與早於預期的從2017年“Jemima阿姨”召回中收回保險有關的每股0.05美元，該計劃此前已被納入Pinnacle公司的全年指導方針。

高峯公司預計，調整後的EBITDA將在1.77億美元至1.8億美元之間，反映出調整後的毛利率增長幅度，其中包括上述保險回收以及強大的生產率和成本管理方案。

S-4

截至2018年9月30日止的Pinnacle公司季度的結果是初步的，未經審計的，是PinnacleVIST管理層可以獲得的最新信息。高峯公司的實際結果可能與初步結果不同，原因是完成了Pinnacle公司的財務結賬程序、最後的調整、年度減值分析以及在本招股説明書補充日期與2018年9月30日終了的季度財務業績最後確定之間可能出現的其他事態發展。

本報告所列的初步結果是由Pinnacle公司管理部門準備的，並由其負責。德勤會計師事務所(Deloitte& Touche LLP)是Pinnacle公司獨立註冊的公共會計師事務所，沒有對初步財務數據進行審計、審查、彙編或執行任何程序。因此，Deloitte&Touche LLP沒有對此發表任何意見或任何其他形式的保證。

高峯公司使用下列非GAAP財務措施，如 SEC在其財務通信中所定義的那樣。這些非GAAP財務措施應被視為GAAP報告措施的補充，不應被視為替代或優於GAAP措施，而且可能無法與其他公司使用的類似名稱的措施相媲美。

調整後的EBITDA

調整後淨收益

調整後每股攤薄收益(EPS)

頂峯將調整後的EBITDA定義為扣除利息開支、税金、折舊和攤銷前的收益，稱為EBITDA，經進一步調整後不包括某些非現金項目、非經常性項目和在計算EBITDA時允許計算EBITDA的某些其他調整項目，以便根據Pinnacle的高級擔保信貸安排和管理Pinnacle Notes的契約 (稱為“契諾合規EBITDA”)，調整EBITDA，調整EBITDA不包括基於權益的補償和某些其他調整。與收購有關的調整，這兩項調整都是在計算“公約”符合性EBITDA中允許的。高峯管理部門使用調整後的EBITDA作為評價公司基本業績、作出財務、經營和規劃決定以及部分確定其執行官員和僱員現金獎金的關鍵指標。頂峯認為這一措施對投資者是有用的，因為它增加了透明度，並有助於投資者瞭解Pinnacle的基本表現和分析目前的經營趨勢。此外，Pinnacle認為，調整後的EBITDA的列報為投資者提供了有用的信息，因為它是根據金融契約和確定我們償還債務和履行任何付款義務的能力的一個重要組成部分。此外，Pinnacle認為，經調整的EBITDA經常被分析師、投資者和其他有關方面用於對公司的評估，其中許多公司在報告其結果時提出了調整後的EBITDA措施。歷史上，高峯公司向分析師和投資者報告了調整後的EBITDA，並認為它的繼續納入提供了財務報告的一致性，並使分析師和投資者能夠對過去、現在和未來的經營業績進行有意義的比較。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的業務或淨收益(損失)的替代辦法，作為 Pinnacle經營業績的指標，作為根據公認會計原則確定的經營活動現金流量的替代辦法，作為現金流量的指標，或作為流動性的衡量標準。

頂峯認為，調整後的淨利潤和相關調整稀釋後的每股收益為管理層、投資者、分析師和其他各方提供了透明和有用的信息，以評估和評估其在去除了影響可比性的不尋常、非運營或與重組相關的活動的影響後，從一個時期到另一個時期的主要經營結果。經調整的淨收益和經調整的稀釋後每股收益被頂峯管理公司用於規劃和預算編制以及監測和評價財務和經營結果。

S-5


	截至2018年9月30日止的三個月
	淨銷售額		EBITDA⁽¹⁾		網收益		稀釋股份		稀釋EPS
	(單位：百萬，但每股數據除外)
報告範圍	$	740-$745	$	152-$155	$	67-69		120.2	$	0.55-0.57
收購、合併、重組和所有其他成本扣除税後⁽²⁾				23.9		25.7		120.2		0.22
非現金項目扣除税款⁽³⁾				0.6		0.5		120.2		0.00

調整幅度	$	740-$745	$	177-$180	$	93-$95		120.2	$	0.77-0.79

⁽¹⁾	在完成最後結束程序之前，高峯無法在其EBITDA和淨收入之間進行調節，除非作出不合理的努力。

⁽²⁾	主要涉及因合併協議而產生的費用。

⁽³⁾	主要是指因以下原因造成的非現金損失市場標價衍生合同規定的義務。

S-6

我們於1919年成立為內布拉斯加州公司，1975年12月重新註冊為特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥1300號商品廣場222號，我們的主要電話號碼是(312)549-5000。我們的網站是www.conagrabrands.com。通過我們的網站所包含或訪問的信息不屬於本招股章程或所附招股説明書的一部分，也不包含在本招股章程或所附招股説明書中，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件是以參考方式納入本招股説明書或所附招股説明書的。有關康尼格拉品牌的更多信息，請參閲我們最近關於10-K表格的年度報告以及隨後提交給SEC的文件，這些都是在本招股説明書補編中引用的。請參閲轉帳，在此您可以找到其他信息。

S-7

下面的這個產品摘要包含了關於我們的普通股的基本信息，並不打算完整。關於在此提供的普通股條款的更多完整的描述，請參閲普通股的描述。為本節的目的，對康尼格拉品牌、我們或我們的產品的引用只包括 ConAgra品牌公司。而不是它的任何子公司。

發行人	ConAgra Brands公司，特拉華州的一家公司

我們發行的普通股

普通股

購買額外股份的選擇權

普通股

在本次發行後立即發行的普通股股份

普通股¹

收益的使用

在扣除承銷折扣後，我們期望從這次發行中獲得100萬美元的淨收益(或者如果承銷商充分行使他們購買額外股份的選擇權)，但在扣除我們應付的估計發行費用之前。我們打算將此次發行的淨收益用於支付合並和交易相關的費用(包括償還某些頂峯債務和支付交易費用)，並根據我們現有的定期貸款設施和商業票據計劃償還借款，如項目使用收益項下所述。本次發行預計將在合併完成之前結束。如果由於任何原因合併沒有完成，我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司的目的。

高級人員及董事購買股份

我們的首席執行官肖恩·M·康諾利(Sean M.Connolly)表示，他最初有意在這次發行中購買至多50萬美元的普通股。我們的執行副總裁兼首席財務官戴維·S·馬爾伯格(David S.Marberger)表示，他初步有意在這次發行中購買至多10萬美元的我們普通股，每一次都以公開募股的價格進行。康納格拉公司管理層和董事會的其他成員也表示有意以公開募股價格購買我們的普通股總額達30萬美元的初步意向。

危險因素	請參閲本招股説明書增訂本及相關招股説明書中的相關風險因素和其他信息，以瞭解在投資我們的普通股前應仔細考慮的因素。

交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為CAG。

⁽¹⁾	根據截至2018年10月4日已發行的391，850，087股普通股，並假定不行使承銷商向我們購買更多股份的選項。不包括根據我們的股權補償計劃可發行的任何普通股，以及與完成合並有關的可向Pinnacle股東發行的大約7，740萬股票。

S-8

利益衝突	由於此次發行的淨收益中有5%以上可用於償還我們現有的3億美元定期貸款安排，並與此次發行的某些承銷商的一家子公司合作，償還商業票據，贖回此次發行的某些承銷商所持有的 Pinnacle票據，並與此次發行的某些承銷商的分支機構一起償還Pinnacle公司現有的信貸設施，因此，這是本發行的一部分承銷商持有的商業票據和贖回債券。提供將按照FINRA規則 5121進行。見保險(利益衝突)。

S-9

下表列出截至2016年5月至2018年財政年度以及截至的每個財政年度以及截至2018年8月26日和2017年8月27日的十三週期間的彙總財務數據。我們的財政年度在五月的最後一個星期天結束。截至2017年5月和2018年以及截至2016年、2017年和2018年5月終了的每個財政年度的合併財務數據摘要都是從我們經審計的合併財務報表中得出的，應與審計後的合併財務報表及相關附註和管理層討論和分析財務狀況和業務結果一起閲讀，這些數據載於我們的年度報告表10-K。2018年5月27日，本招股説明書及隨附招股説明書以參考方式納入本招股説明書。截至2016年5月29日，彙總綜合財務數據是從本招股説明書補編中未提及的經審計的合併財務報表中得出的。截至2018年8月26日以及截至2018年8月26日和2017年8月27日止的十三週期間的合併財務數據摘要是從我們未經審計的合併財務報表中得出的，應與未審計的濃縮合並財務報表及相關附註和管理層討論和分析財務狀況和業務結果一起閲讀，這些數據載於我們的季度報告表10-Q。2018年8月26日結束，在本招股説明書增訂本及隨附招股説明書中引用。截至2017年8月27日的彙總合併財務數據是從本招股説明書補編中未引用的我們未經審計的合併財務報表中得出的。我們管理層認為，我們未經審計的合併財務報表是在與我們審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，其中包括調整，包括正常的經常性調整，以便公平列報截至2018年8月26日為止的13周的業務結果和財務狀況。截至2018年8月26日的13周的結果(br}可能不一定表示全年的結果。您應結合本招股説明書補充中引用的合併財務報表、相關附註和其他財務信息，閲讀彙總綜合財務數據。


	截至財政年度							為十三結束的幾周		為十三結束的幾周
	5月27日，2018		5月28日，2017		5月29日，2016			August 26, 2018		August 27, 2017
	(百萬美元，但每股數據除外)
損益表數據
淨銷售額⁽¹⁾	$	7,938.3	$	7,826.9	$	8,664.1		$	1,834.4	$	1,804.2
持續業務收入⁽¹⁾		797.5		546.0		128.5			178.2		153.6
可歸因於康納格拉品牌公司的淨收益(虧損)⁽²⁾		808.4		639.3		(677.0	)		178.2		152.5
攤薄每股收益(每股收益)歸因於康尼格拉品牌公司。		1.98		1.46		(1.56	)		0.45		0.36

資產負債表數據(截至期末)
總資產	$	10,389.5	$	10,096.3	$	13,390.6		$	10,485.0	$	10,225.6
高級長期債務 (非流動)⁽¹⁾		3,035.6		2,573.3		4,685.5			3,037.8		2,571.1
次級長期債務(非流動債務)		195.9		195.9		195.9			195.9		195.9
長期債務總額(非流動債務)		3,231.5		2,769.2		4,881.4			3,233.7		2,767.0

⁽¹⁾

數額不包括私營品牌業務和Lamb Weston 業務停業的影響。

S-10


	截至財政年度						為十三結束的幾周			為十三結束的幾周
	May 27, 2018			May 28, 2017			(2018年8月26日)			2017年8月27日
	(百萬美元，但每股數據除外)
其他財務數據⁽¹⁾
除特倫頓外的有機淨銷售額增長(百分比變化與前一時期相比)⁽²⁾		(0.1)	%		(5.5)	%		1.2	%		(2.9)	%
毛利率		29.6	%		29.9	%		28.1	%		28.8	%
調整毛利率⁽³⁾		29.7	%		30.2	%		28.6	%		29.2	%
營運保證金		12.0	%		11.1	%		14.1	%		14.4	%
調整後的經營保證金⁽⁴⁾		15.0	%		14.9	%		14.6	%		15.4	%
康尼格拉品牌股份有限公司普通股股東可持續經營調整後每股攤薄收益⁽⁵⁾							$	0.47		$	0.46

⁽¹⁾

有機淨銷售增長(除特倫頓外)，調整後的毛利率，調整後的營業利潤率，以及由康涅拉品牌有限公司繼續經營的調整後稀釋後的每股收益。普通股股東是非公認會計原則的財務措施.管理層在其對ConAgra公司財務報表的評估中考慮GAAP財務措施以及此類非GAAP財務信息，並認為這些非GAAP措施提供了有用的補充信息來評估康涅拉公司的經營業績和財務狀況。這些措施應以作為補充，而不是代替根據公認會計原則計算的康尼格拉公司稀釋每股收益、經營業績和財務計量。根據公認會計原則計算和列報的這些非公認會計原則財務措施與其最具可比性的財務計量之間的差異，見下文腳註。

⁽²⁾

有機淨銷售額增長(除特倫頓公司外)包括不包括外匯影響的淨銷售額、從收購企業獲得的淨銷售額(反映出2018年第三財政季度對威斯康星州桑威奇兄弟公司的收購、2018年第二財政季度Angie s Artisan Matters、LLC、2017財政年度第四財季Thanasi Foods LLC和Frontera Foods公司的收購。和Red Fork LLC在2017年第二財政季度，在每一種情況下，直到收購的一週年紀念日為止)，被剝離企業的淨銷售額(反映了2019財政年度第一會計季度加拿大德爾蒙特公司的剝離，以及J.M.Swank和Spicetec在2017年第一財政季度的淨銷售額)，以及康涅拉公司出售的特倫頓工廠的淨銷售額(出售於2019財政年度的第一季度)。除特倫頓外，有機銷售淨增長與淨銷售額的調節如下：

2018年5月27日終了的財政年度與2017年5月28日終了的財政年度相比


	財政年度終結 May 27, 2018			財政年度終結 May 28, 2017			%變化
	(百萬美元)
淨銷售額	$	7,938.3		$	7,826.9			1.4	%
外匯影響		(27.9	)					(0.4	)
收購業務的淨銷售額		(169.1	)					(2.1	)
被剝離企業的淨銷售額		(48.9	)		(115.6	)		0.9
出售的特倫頓工廠的淨銷售額		(79.1	)		(86.8	)		0.1

有機淨銷售額(前特倫頓)	$	7,613.3		$	7,624.5			(0.1	)%

截至2017年5月28日的財政年度與截至2016年5月29日的財政年度相比


	財政年度終結 May 28, 2017			財政年度終結 May 29, 2016			%變化
	(百萬美元)
淨銷售額	$	7,826.9		$	8,664.1			(9.7	)%
外匯影響		29.2						0.3
收購業務的淨銷售額		(36.5	)					(0.6	)
被剝離企業的淨銷售額		(115.6	)		(514.3	)		4.5
出售的特倫頓工廠的淨銷售額		(86.8	)		(86.1	)

有機淨銷售額(前特倫頓)	$	7,617.2		$	8,063.7			(5.5	)%

S-11


	十三週終結 August 26, 2018			十三週終結 August 27, 2017			%變化
	(百萬美元)
淨銷售額	$	1,834.4		$	1,804.2			1.7	%
外匯影響		5.9						0.3
收購業務的淨銷售額		(37.4	)					(2.0	)
被剝離企業的淨銷售額		(4.1	)		(8.7	)		0.2
出售的特倫頓工廠的淨銷售額		(2.0	)		(19.6	)		1.0

有機淨銷售額(前特倫頓)	$	1,796.8		$	1,775.9			1.2	%

截至2017年8月27日的13周，而截至2016年8月28日的13周


	十三週終結 August 27, 2017			十三週終結 August 28, 2016			%變化
	(百萬美元)
淨銷售額	$	1,804.2		$	1,895.6			(4.8	)%
外匯影響		(3.2	)					(0.2	)
收購業務的淨銷售額		(31.0	)					(1.6	)
被剝離企業的淨銷售額		(8.7	)		(80.3	)		3.7
出售的特倫頓工廠的淨銷售額		(19.6	)		(21.7	)

有機淨銷售額(前特倫頓)	$	1,741.7		$	1,793.6			(2.9	)%

⁽³⁾

截至2018年8月26日和2017年8月27日的13周調整毛利潤包括不包括重組計劃和企業對衝衍生品虧損在內的毛利潤。調整後的毛利率與毛利率的對賬情況如下：


	到目前為止的十三週
	August 26, 2018		August 27, 2017
	(百萬美元)
毛利	$	515.5	$	519.0

佔淨銷售額的百分比		28.1%		28.8%

重組計劃		2.3		2.3
公司套期保值衍生損失		6.4		6.0

調整後	$	524.2	$	527.3

佔淨銷售額的百分比		28.6%		29.2%

截至2018年5月27日、2017年5月28日、2016年5月29日和2015年5月31日的財政年度的調整毛利潤包括不包括重組計劃、與收購和剝離有關的成本以及企業套期保值衍生產品損失(收益)的毛利。調整後的毛利率與毛利率的對賬情況如下：


	截至財政年度
	May 27, 2018		May 28, 2017		May 29, 2016		May 31, 2015
	(百萬美元)
毛利	$	2,351.5	$	2,343.8	$	2,429.2	$	2,297.7

佔淨銷售額的百分比		29.6%		29.9%		28.0%		25.4%

重組計劃		7.8		15.5		49.0		21.1
與收購和剝離有關的費用		0.6		0.5
公司套期保值衍生產品損失(收益)		(6.2)		5.1		(16.4)		24.6

調整後	$	2,353.7	$	2,364.9	$	2,461.8	$	2,343.4

佔淨銷售額的百分比		29.7%		30.2%		28.4%		25.9%

S-12

截至2018年8月26日和2017年8月27日的13周調整後營業利潤包括不包括重組計劃在內的營業利潤、與收購和剝離有關的成本、公司套期保值衍生品損失、整合成本和出售德爾蒙特公司業務的收益。調整後的業務差值與業務差額的對賬情況如下：


	到目前為止的十三週
	August 26, 2018		August 27, 2017
	(百萬美元)
經營利潤^(a)	$	258.2	$	259.4

佔淨銷售額的百分比		14.1%		14.4%

重組計劃		1.2		11.4
與收購和剝離有關的費用		11.0		0.8
公司套期保值衍生損失		6.4		6.0
整合成本		4.3
戴爾蒙特公司的銷售收益		(13.3)

調整後	$	267.8	$	277.6

佔淨銷售額的百分比		14.6%		15.4%

^(a)

營業利潤來源於在所得税和權益法投資收益之前從持續經營中取得的收入，加上利息費用、淨額和扣除養老金和退休後的非服務收入。

截至2018年5月27日、2017年5月28日、2016年5月29日和2015年5月31日的財政年度調整後的營業利潤(不包括出售康尼格拉公司Spicetec和J.M.的利潤)、重組計劃、與收購和剝離有關的成本、公司套期保值衍生損失(收益)、商譽和無形減值費用、債務的早期清償、養卹金估值調整、康尼格拉公司前羅利科普業務的合併、早期退出通過購買房屋和法律事務簽訂的不合適的租賃合同。調整後的業務差額與業務差額的對賬情況如下：


	截至財政年度
	May 27, 2018		May 28, 2017		May 29, 2016		May 31, 2015
	(百萬美元)
經營利潤^(a)	$	953.1	$	869.8	$	708.4	$	852.2

佔淨銷售額的百分比		12.0%		11.1%		8.2%		9.4%

出售Spicetec及J.M.Swank業務的收益				(197.4)
重組計劃		38.0		61.9		256.0		46.2
與收購和剝離有關的費用		15.7		31.4
公司套期保值衍生產品損失(收益)		(6.2)		5.1		(16.4)		24.6
商譽和無形減值費用		4.8		304.2		50.1		25.7
及早清償債務				93.3		23.9		24.6
整合前羅利公司的業務								5.0
通過購買建築物提前退出不利的租賃合同		34.9
法律事項		151.0		(5.7)		5.0		(7.0)

調整後	$	1,191.3	$	1,162.6	$	1,027.0	$	971.3

佔淨銷售額的百分比		15.0%		14.9%		11.9%		10.8%

^(a)

營業利潤來源於在所得税和權益法投資收益之前從持續經營中取得的收入，並加上利息費用、淨額和除去退休金和退休後的非服務收入。

S-13

康尼格拉品牌有限公司持續經營的調整稀釋每股收益。截至2018年8月26日和2017年8月27日的13周內，普通股股東包括不包括重組計劃、與收購和剝離有關的成本、公司對衝衍生產品虧損、整合成本、出售康尼格拉公司德爾蒙特業務的收益、不尋常的税目和四捨五入的持續業務每股攤薄收益。對康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands Inc.，Inc. 普通股股東可持續經營的調整稀釋每股收益的調節情況如下：


	到目前為止的十三週
	August 26, 2018			August 27, 2017
	(百萬美元)
從康尼格拉品牌有限公司的持續業務中稀釋的每股收益。普通股東	$	0.45		$	0.36
重組計劃					0.02
與收購和剝離有關的費用		0.04
公司套期保值衍生損失		0.01			0.01
整合成本		0.01
戴爾蒙特公司的銷售收益		(0.02	)
不尋常的税目		(0.01	)		0.07
四捨五入		(0.01	)

調整後	$	0.47		$	0.46

S-14

下表彙總了截至2015年12月至2017年的每個財政年度以及截至2018年7月1日和2017年6月25日終了的六個月中每個月的綜合財務數據。在去年12月的最後一個星期天，蘋果公司的財政年度將結束。截至2016年和2017年12月和2017年以及2015年12月、2016年和2017年終了財政年度的彙總合併財務數據是從Pinnacle的已審計合併財務報表中得出的，應與經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和附註是本招股章程補編中引用的。截至2015年12月的彙總合併財務數據是從本招股説明書(Br}補編中未提及的Pinnacle公司經審計的合併財務報表中得出的。截至2018年7月1日和2017年6月25日終了的6個月的財務彙總數據來自Pinnacle公司各期間未經審計的合併財務報表，這些報表被參考納入本招股章程補編。管理部門認為，未經審計的合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平列報截至日期和所述期間的業務結果和財務狀況所必需的。2018年7月1日終了的六個月的結果可能不一定代表全年的業績。您應閲讀合併的財務數據摘要結合本招股説明書補充中以參考的方式合併的財務報表、相關説明和其他財務信息。


	截至財政年度						結束的六個月
	十二月三十一日，2017		十二月二十五日 2016		十二月二十七日 2015		七月一日，2018		六月二十五日，2017
							(unaudited)
	(百萬美元)
業務報表數據
淨銷售額	$	3,144.0	$	3,127.9	$	2,655.8	$	1,520.6	$	1,510.7
毛利		868.1		916.1		740.5		417.9		374.5
利息和税前收入		448.7		479.6		424.7		219.7		155.2
所得税前收入		279.2		340.5		336.4		147.9		46.0
(福利)收入税準備金⁽¹⁾		(253.0)		129.4		123.9		34.7		4.3

淨收益	$	532.2	$	211.1	$	212.5	$	113.2	$	41.8

資產負債表數據(截至期末)
現金和現金等價物	$	249.8	$	353.1	$	180.5	$	80.4	$	130.9
營運資本⁽²⁾		507.7		553.3		469.1		347.5		418.4
總資產		6,578.3		6,739.6		5,324.2		6,435.2		6,430.0
債務總額⁽³⁾		2,962.3		3,166.7		2,274.1		2,759.9		2,978.5
負債總額		4,198.0		4,790.7		3,518.6		4,003.6		4,485.0
股東權益		2,379.1		1,948.0		1,805.5		2,430.5		1,943.9

⁽¹⁾	2017年財政年度所得税的收益包括，由於2017年的減税和就業法案，高峯公司的遞延所得税淨負債減少。

⁽²⁾	營運資本不包括短期借款、循環債務安排和長期債務的當期部分。

⁽³⁾	債務總額包括長期債務、短期借款、循環債務安排和長期債務的當前部分.

S-15

下表列出了我們未經審計的彙總合併財務數據，使合併和相關的融資交易生效。未經審計的暫定合併財務數據是從未經審計的合併財務資料中得出的，這些合併財務資料是參照本招股章程的補充而納入的。未經審計的彙總合併財務數據不一定表明如果在2017年5月28日完成合並將取得的經營業績，也不打算在合併之後預測我們未來的財務業績。未經審計的彙總合併財務數據應與ConAgra Pendation和Pinnacle的歷史財務報表一併閲讀，這些財務報表以引用方式納入本招股章程補編，以及未審計的形式合併財務信息及其附註，作為我們目前於2018年10月9日向證券交易委員會提交的8-K表格報告的一個證物，並以參考方式納入本招股章程補充文件。


	親Forma
	(未經審計)
	年終 May 27, 2018			十三結束的幾周八月二十六日， 2018
	(百萬美元，每人除外) 共享數據)
業務報表數據
淨銷售額	$	11,095		$	2,576
出售貨物的成本		7,864			1,850
銷售、一般和行政費用		1,737			351
退休金及退休後非服務收入					(11	)
利息費用，淨額		533			135

所得税和權益法前持續經營的收入(損失)-投資收益		961			251
所得税費用(福利)		(135	)		60
權益法投資收益		97			16

持續業務收入		1,193			207
減：可歸因於非控制利益的淨收入		3

康尼格拉品牌有限公司持續經營的淨收益。	$	1,190		$	207

每股數額：
基本	$	2.39		$	0.43
稀釋	$	2.37		$	0.42
平均流通股：
基本		498.5			486.3
稀釋		502.0			488.7


	八月二十六日， 2018
	(美元) (百萬)
資產負債表數據
現金和現金等價物	$	419
流動資產總額		3,209
總資產		23,052
流動負債總額		2,276
高級長期債務(非流動債務)		11,376
次級長期債務(非流動債務)		196
長期債務總額(非流動債務)		11,572
股東總數		6,950

S-16

對我們普通股的投資涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，並與您自己的財務和法律顧問協商，您應該仔細考慮有關我們的普通股和這次發行的下列風險因素，以及我們2018年5月27日終了年度報告10-K表中的本招股説明書補充中所包含的風險因素，以及其他風險因素。我們可能會不時與證券交易委員會達成協議。您還應參考本“招股説明書補編”和所附招股説明書中所包括或以參考方式納入的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。尚未確定的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與合併有關的風險

合併須經Pinnacle股東批准。如果不獲得這一批准，將無法完成合併。

在完成合並之前，公司股東必須通過合併協議。高峯股東特別會議目前定於2018年10月23日舉行。沒有人能保證將獲得頂峯股東的批准。如果不能獲得所需的批准，可能會導致合併的重大拖延或放棄。在完成合並過程中的任何延誤都可能對預期從合併中實現的成本節約和其他效益的時間和數額產生重大不利影響。

合併須符合ConAgra和Pinnacle完成合並的義務的若干條件，如果不履行或不及時履行合併協議，則可能導致合併協議的終止。

“合併協定”載有完成合並的若干條件，其中包括：

(A)在Pinnacle特別會議上(或在任何休會時或延期)通過Pinnacle股東的合併協議；

ConAgra和Pinnacle Proxy 聲明/招股章程所構成的登記聲明的持續效力，以及沒有受到證券交易委員會威脅或啟動的停止令或訴訟程序的持續效力；

反托拉斯和競爭主管機構的肯定批准，或某些特定法域適用的等待期的屆滿或終止(1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”規定的適用等待期已經屆滿，加拿大已獲得反托拉斯批准)；

沒有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律、命令、判決和禁令；

除某些例外情況外，關於ConAgra和Pinnacle業務的陳述和保證的準確性，以及ConAgra和Pinnacle遵守“合併協定”所載各自契約的情況；以及

自合併協議簽訂之日起，沒有任何已經或將合理地預期對另一方產生重大不利影響的事件或條件。

完成合並的許多條件既不屬於康納格拉公司的控制範圍，也不屬於頂峯公司的控制範圍，兩家公司都無法預測何時或是否將滿足這些條件。如果這些條件中的任何一個

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在2019年4月1日前不滿意或放棄，合併協議可能終止。雖然ConAgra和Pinnacle在合併協議中同意在某些限制的情況下，利用合理的最大努力，在切實可行的範圍內儘快完成合並，但完成合並的這些條件和其他條件可能無法得到滿足。此外，滿足合併的條件和完成合並可能需要更長的時間，成本可能超過康納格拉和頂峯的預期。康尼格拉和頂峯公司都無法預測這些其他條件是否和何時會得到滿足。如果公司合併和合並在預期時限內完成，完成合並的任何延誤都可能對ConAgra期望實現的成本節省和其他好處產生不利影響。合併的完成並不以完成這一供應為條件。

與合併有關的不確定因素可能導致管理人員和其他關鍵僱員的損失，這可能對合並後康尼格拉的未來業務和業務產生不利影響。

ConAgra和Pinnacle依靠其官員和其他關鍵僱員的經驗和行業知識來執行他們的業務計劃。每一家公司在合併前取得成功，而康尼格拉則在合併後取得成功，部分取決於康涅拉和頂峯能否留住關鍵管理人員和其他關鍵僱員。ConAgra和Pinnacle目前和未來的僱員可能在合併後在ConAgra內的角色不確定，或與合併後的合併或ConAgra的業務的時間和完成有關的其他問題有關，其中任何一種都可能對ConAgra和Pinnacle的每個人吸引或保留關鍵管理人員和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，不能保證在合併後，ConAgra將能夠吸引或保留ConAgra和Pinnacle的關鍵管理人員和其他關鍵僱員，其程度與ConAgra和Pinnacle以前能夠吸引或留住自己的僱員的程度相同。

ConAgra和Pinnacle的業務關係可能會因與合併有關的不確定性而受到幹擾，這可能對合並後ConAgra或Pinnacle的經營結果、現金流量和財務狀況產生重大不利影響。

ConAgra或Pinnacle開展業務的各方可能會遇到與合併有關的不確定性，包括合併後與ConAgra或Pinnacle目前或未來的業務關係方面的不確定性。ConAgra和Pinnacle的業務關係可能會受到幹擾，因為客户、分銷商、供應商和其他人可能會試圖談判現有業務關係中的變化，或考慮在合併後與ConAgra或Pinnacle以外的其他各方建立業務關係。這些中斷可能對ConAgra或Pinnacle的業務結果、現金流動和財務狀況產生不利影響，包括對ConAgra公司實現預期成本節省和合並的其他好處的能力產生不利影響，不論合併是否完成。在完成合並或終止合併協定方面的拖延可能加劇任何中斷的風險和不利影響。

追求合併和為整合做好準備，可能會給康涅格拉公司或高峯公司的管理和內部資源帶來重大負擔。任何重大轉移管理層對正在進行的業務的注意力，以及在過渡和一體化過程中遇到的任何困難，都可能影響ConAgra公司或高峯公司的財務業績。

已對Pinnacle、Pinnacle董事會和ConAgra提起訴訟，並可對Pinnacle、ConAgra和/或其各自的董事會提出質疑合併的其他訴訟。在任何這類訴訟中作出不利裁決可能會造成相當大的費用，並可能推遲或阻止合併的完成。

2018年8月15日，據稱是 Pinnacle的股東在特拉華州法院提起集體訴訟，標題為Jordan Rosenblatt訴Pinnacle Foods Inc.。等人，第2018-0605號案件，稱為“Rosenblatt行動”。

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完成合並的條件之一是，沒有對限制、禁止或以其他方式禁止合併的特定法院或具有管轄權的其他政府實體提起法律訴訟。因此，如果原告成功地獲得禁止完成合並的強制令，則該禁令可能會推遲或阻止合併的完成，這可能會對康尼格拉公司和頂峯公司各自的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

合併的完成可能會導致某些協議中的控制權或其他條款發生變化，而Pinnacle是其中的一方。

合併的完成可能會導致某些協議中的控制權或其他條款發生變化，而Pinnacle是其中的一方。如果ConAgra和Pinnacle無法就這些條款的放棄進行談判，則對手方可根據這些協議行使其權利和補救辦法，從而有可能終止這些協議或尋求金錢損害賠償。即使ConAgra和 Pinnacle能夠就豁免進行談判，對手方也可能要求對這種豁免收取費用，或尋求就對Pinnacle不利的條件重新談判協議。

合併可能根本不會發生，也可能不會在預期的時間框架內發生，這可能對我們的股價產生不利影響，並對我們的業務結果、現金流動和財務狀況產生重大不利影響。

合併的完成是沒有保證的，必須得到Pinnacle股東的批准，並滿足或放棄慣常的關閉條件。

合併受到風險和不確定因素的影響，包括無法獲得必要的Pinnacle股東批准或其他關閉條件得不到滿足的風險。如果合併未完成，或在完成合併方面出現重大延誤，康尼格拉目前的業務可能會受到重大不利影響，而且，在沒有意識到完成合並所帶來的任何好處的情況下，康尼格拉將面臨若干風險，包括以下風險：

經歷金融市場的負面反應，包括對股票價格的負面影響；

我們的客户、分銷商、監管機構、供應商和僱員的負面反應；

要求支付與合併有關的某些重大費用，如法律、會計、財務顧問和印刷費；

按合併協議要求支付一筆或多筆現金終止費；

根據“合併協定”的規定對我們的業務進行的某些限制，這些限制可能拖延或阻止康納格拉從事在沒有合併協定的情況下可能被追求的商業機會；

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未經審計的合併財務數據，包括在本招股説明書補編中，或以參考方式納入，只是為了説明目的而提出的，並不一定表明如果在所述日期完成合並，我們的實際業務結果和財務狀況如何。未經審計的暫定合併財務數據反映了根據初步估計作出的調整，以記錄將獲得的可識別資產和按公允價值承擔的負債，以及由此產生的商譽將得到確認。反映的採購價格分配是初步的，最後的採購價格分配將根據實際購買價格和合並中所購資產和負債的公允價值計算。因此，最後購置會計調整可能與本招股説明書補編中所反映或納入的形式調整大相徑庭。未經審計的合併財務數據還以其他一些估計和假設為基礎，包括為支付合並審議的現金部分和相關費用和費用而產生的債務類型和條件的估計和假設。如果實際發生的新債務的類型或條件與所附未經審計的合併財務數據中所列的估計和假設大不相同，則ConAgra公司在完成合並後的實際業績和財務狀況可能與未經審計的合併財務數據所設想的結果和財務狀況大不相同。

合併可能涉及意外成本、意外負債或意外延遲。

ConAgra和Pinnacle目前預計將承擔與合併直接有關的大量費用和開支，包括債務融資和再融資費用、應付財務顧問的費用和費用、專業費用和費用、保險費費用、與監管文件和通知有關的費用和費用、SEC備案費、印刷和郵寄費用及其他與交易有關的費用、費用和費用。此外，合併和合並後的整合過程可能會產生意外的負債和費用，包括與辯護和解決可能的訴訟或其他索賠有關的費用，這可能大大增加合併公司的相關費用和費用。

合併完成後與我們業務有關的風險

康尼格拉可能沒有意識到合併帶來的成本協同效應。

預期合併帶來的好處部分將取決於康納格拉公司能否實現合併帶來的預期增長機會和成本協同效應。康尼格拉公司能否成功地實現這些增長機會和成本協同效應，以及實現這一目標的時機，取決於成功地整合了“頂峯”。在整合像巔峯這樣大的收購過程中，存在着相當程度的困難和管理上的分散注意力。整合行動的過程可能導致ConAgra‘s 和Pinnacle的活動中斷或失去勢頭。ConAgra高級管理層的成員可能需要將大量時間用於這一集成過程，這將減少他們管理ConAgra、為現有客户提供服務、吸引新客户的時間，以及

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即使ConAgra能夠成功地整合Pinnacle，這種整合也可能無法實現目前預期的全部利益，而且也無法保證在預期的時間框架內或根本不可能實現這些利益。例如，康納格拉可能無法消除重複費用。此外，ConAgra在合併Pinnacle方面可能招致大量費用。雖然預計某些費用將產生以實現成本協同增效，但這些費用很難準確估計，而且可能超過目前的估計數。因此，計劃收購的好處可能被合併業務的費用或延遲所抵消。

如果康尼格拉公司不能有效地管理其擴大的業務，合併後的康尼格拉公司的未來結果將受到影響。

在合併之後，康尼格拉公司的業務規模將超過康尼格拉公司或頂峯公司目前的業務規模。康尼格拉公司未來的成功在一定程度上將取決於它是否有能力管理這一擴大的業務，包括與管理和監測新業務有關的挑戰，以及由此增加的費用和複雜性。無法保證ConAgra將取得成功，也無法保證它將實現預期的業務效率、節省費用、增加收入或目前預期從合併中獲得的其他好處。

預計ConAgra將承擔與合併和合並有關的大量費用。

康尼格拉公司希望在合併完成後實現年度成本協同增效，並期望在實現這些成本協同作用方面一次性支付現金費用，估計約為3.55億美元。作為實現這些成本協同作用的一部分，有大量的過程、政策、程序、業務、技術和系統需要整合，包括採購、會計和財務、銷售、薪金、定價和福利。ConAgra無法控制的許多因素可能會影響集成費用的總額或時間。此外，許多將要發生的費用，就其性質而言，很難準確估計。這些開支，特別是在短期內，可能超過康納格拉預期通過消除重複開支和實現規模經濟和節省費用而實現的節餘。這些整合費用很可能會導致康納格拉公司在合併完成後對收入收取大量費用，，而這些費用的數額和時間目前尚不確定。

康尼格拉將承擔大量債務，以完成合並。為了還清債務，康尼格拉將需要大量現金。康尼格拉公司產生現金的能力取決於它無法控制的許多因素。康尼格拉還依賴其子公司的業務來滿足其現金需求。如果ConAgra 無法產生所需現金，它可能無法支付其債務所需的必要款項。

截至2018年8月26日，在對合並進行了形式上的影響之後，包括根據定期貸款機制借款、提供新債券和預期償還 Pinnacle現有債務總額約27億美元以及根據我們現有的定期貸款機制和商業票據計劃未償還的數額，我們將有大約116億美元的未償債務，其中包括114億美元。高級無擔保債務(不包括商業票據)和1.96億美元次級無擔保債務。康尼格拉公司是否有能力償還其債務，為其他流動資金需求提供資金，並使計劃中的資本支出取決於其今後產生現金的能力。康尼格拉

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財務結果一直是，而且預計其未來的財務結果將受到波動的影響。ConAgra公司產生現金的能力在一定程度上受制於它無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他因素。康納格拉公司不能保證其業務將產生足夠的現金流量，也不能保證今後的借款數額足以使它能夠償還債務，為其他流動資金需求提供資金，並作出計劃的資本支出。

ConAgra目前的槓桿化程度以及在合併完成後將被利用的程度，可能會對股東產生重要的後果。例如，它可以：

使合併公司更難履行其償債義務；

結果降低了康尼格拉債務信用評級，這可能限制其借入額外資金的能力，提高其信貸機制下的利率和可能產生的任何新負債，並降低康納格拉未償債務證券和普通股的交易價格；

限制合併後的公司進行戰略收購或利用有利的業務機會；

限制計劃或對合並後的公司經營的企業和行業的變化作出反應的靈活性，這可能對合並公司的經營結果和履行其償債義務的能力產生不利影響；

限制合併公司為其債務再融資的能力或增加這種債務的成本；

要求康尼格拉將其業務現金流量的很大一部分用於支付債務服務，減少其用於週轉資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流量；

增加ConAgra公司易受不利的經濟或工業條件，包括利率變化的影響；

要求在其債務工具項下對康尼格拉附加額外的實質性不利條款、條件或契約，這些契約可包括對額外借款的限制和對其資產使用的具體限制，以及禁止或限制其設立留置權、支付股息、從其子公司獲得分配、贖回或回購其股票或進行投資，其中任何可能妨礙其進入資本市場；

限制康尼格拉公司今後獲得額外資金以滿足其週轉資金需求、資本支出、收購、投資、償債義務和其他一般業務需求的能力，或使其能夠對其業務的變化作出反應；或

與債務較少的企業相比，康尼格拉處於競爭劣勢。

此外，任何不遵守關於康尼格拉債務的文書中的盟約的情況，都可能導致違約事件，如果不加以糾正或放棄，將對康尼格拉產生重大的不利影響。

康尼格拉公司的大部分業務是通過其子公司進行的。因此，康尼格拉是否有能力產生足夠的現金流量以滿足其需要，在某種程度上取決於其附屬公司的收入以及以股息、貸款或墊款的形式向康尼格拉支付這些收入，並通過償還貸款或康納格拉的預付款。康尼格拉公司的子公司是獨立的、合法的。

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實體康尼格拉的子公司沒有義務支付其債務所欠的任何款項，也沒有義務向康尼格拉提供資金，以滿足其現金流動需要，不論其形式是股息、分配、貸款或其他付款。此外，康尼格拉子公司的任何股息、貸款或預付款的支付都可能受到法定或合同限制。其子公司對康尼格拉的付款也將取決於其子公司的收入和業務考慮。康尼格拉公司在其任何子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利將實際上從屬於該子公司的債權人，包括貿易債權人的債權。此外，即使康尼格拉是其任何附屬公司的債權人，康尼格拉作為債權人的權利也將從屬於其附屬公司資產上的任何擔保權益，以及其附屬公司的任何債務。最後，CONAGRA經營的外國司法管轄區的法律的改變可能會對CONAGRA的一些外國子公司將資金匯回ConAgra的能力產生不利影響。

康尼格拉在合併後將承擔大量額外債務，這可能會對其合併後的財務狀況產生重大不利影響，這可能包括降低康尼格拉集團的業務靈活性、增加其借款成本和(或)降低康尼格拉集團的信用評級。

在合併完成後，康納格拉的債務將大幅增加。這種增加的債務水平或康尼格拉公司與完成合並有關的債務水平的任何進一步增加，除其他外，可能會降低康尼格拉公司對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性，併產生增加Conagar公司利息開支的效果。此外，如果康尼格拉在合併後無法及時減少其負債水平，則康尼格拉將面臨對其現金資源的更多需求，這可能會增加其債務總額與資本化比率，降低其利息比率，或以其他方式違反某些契約，或以其他方式對合並後的公司的業務和財務結果產生不利影響。

康尼格拉的信用評級影響未來借款的成本和可得性，因此，康尼格拉公司的資本成本。康尼格拉公司的信用評級反映了每個評級機構對康尼格拉公司的財務實力、經營業績和履行康尼格拉公司債務義務的能力的看法。對ConAgra公司的信用評級的任何設想或任何實際的降低，都可能限制ConAgra公司按照合併前康尼格拉目前可得或可得的利率借款的能力，即使這種降低不會造成ConAgra List投資等級評級的損失。

合併可能導致客户、供應商或戰略聯盟的損失，並可能導致現有合同的終止。

合併後，康尼格拉公司或頂峯公司的一些客户、潛在客户、供應商或戰略合作伙伴，作為歷史業務，可能終止或縮小與康尼格拉的業務關係。有些客户可能不希望從一家公司獲得更大比例的需求，或者可能認為ConAgra與其競爭對手之一的關係過於密切。此外，ConAgra和Pinnacle還與客户、供應商、房東、許可人和其他商業夥伴簽訂了合同，這些合同可能要求ConAgra或Pinnacle獲得與合併有關的其他方的同意，但可能根本無法或以優惠的條件獲得。如果合併對客户或供應商關係或戰略聯盟產生不利影響，或者康尼格拉公司在合併後失去ConAgra或Pinnacle合同的利益，則康尼格拉公司的業務和財務業績可能受到影響。

在合併完成後，康納格拉可能不得不繳納額外的繳款，以資助養老金和其他退休後福利計劃，包括頂峯計劃。

ConAgra和Pinnacle及其各自的子公司目前維持和繳款固定福利養卹金計劃和其他退休後福利計劃，這些計劃涵蓋各類僱員和退休人員。根據這些養老金和其他退休後福利計劃，繳納養卹金義務的義務是基於精算估值，是基於某些假設，包括計劃資產的長期回報率和貼現率。康尼格拉可能需要額外的捐款。

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合併將作為康納格拉根據聯合國各國普遍接受的會計原則進行的一項收購。根據會計獲取方法，高峯及其子公司的資產和負債將按各自的公允價值入賬，並與康納格拉的資產和負債相加。ConAgra在合併完成後期間所報告的財務狀況和業務的結果將反映合併完成後的業績和業績，但將不追溯地反映合併前期間Pinnacle及其子公司的歷史財務狀況或業務的結果。

與我們普通股所有權有關的風險

出售或出售大量我們的普通股，可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們無法預測，如果有的話，我們的普通股的未來銷售，或將來出售的普通股，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。在公開市場出售大量普通股和將來出售股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。這反過來會對普通股的公允價值產生不利影響，並可能損害我們今後通過發行股票證券籌集資金的能力。

我們的普通股價格可能是不穩定的。

我們的普通股交易的價格可能波動，並可能因下列因素而波動：

我們的歷史和預期的經營成果；

我們的實際業績與分析師和投資者預期之間的差異，或證券分析師在財務估計和建議方面的變化；以及

投資者對我們公司和可比上市公司的看法。

波動可能與公司業績無關或與公司業績不成比例。這些波動可能導致我們普通股的交易價格大幅度下降。

反收購條款包含在我們修訂和恢復的公司註冊證書和修訂後的章程中，以及特拉華州法律的規定中，可能會損害接管企圖。

我們修訂和恢復的“ 公司證書”以及經修訂和重新修訂的附例規定，可能會造成拖延、推遲或阻止潛在的收購者對我們的股票提出投標要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權的效果。如果這些規定阻止了收購企圖，它們就會剝奪股東實現其股票的收購溢價的機會。此外，這些規定可能會阻止大量普通股的累積，從而使庫存持有人喪失大量積累股票可能帶來的任何好處。

作為一家特拉華公司，我們也要遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州普通公司法第203條。第203條禁止持有我們15%以上未發行普通股的股東從事某些業務組合，除非業務

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我們修訂和恢復的公司註冊證書或經修訂和重新修訂的章程或特拉華州法律的任何條款，如果有拖延或阻止控制權改變的效果，就會限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。

這項提議不取決於合併的完成情況。如果合併未完成，我們將對此次發行的淨收益的使用有廣泛的酌處權。

這次發行並不取決於合併的完成。因此，您在本次發行中購買我們的普通股，可能是對康尼格拉品牌的一筆單獨投資，而沒有任何公司的資產，也沒有合併的預期收益。如果合併沒有發生，我們將有廣泛的酌處權來使用此次發行的淨收益。如果合併沒有發生，我們期望將淨收入用於一般的公司目的。見收益的用途。

在公開市場上出售大量普通股，特別是我們的董事、高級官員和重要股東的出售，或認為可能發生這種銷售，可能導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、執行幹事和重要股東的銷售，或認為可能發生這種銷售，可能會導致我們普通股的市場價格下降，並可能使你更難在你認為適當的時間和價格上出售你的普通股。

我們的董事和執行官員已與承銷商簽訂了禁售協議，根據這些協議，除標題為“承保(利益衝突)”一節所述的具體例外情況外，未經承銷商代表許可，不得在本章程補充日期後60天內直接或間接出售任何普通股股份。我們指的是鎖定期。當鎖定期屆滿時，我們和我們的董事和執行官員將能夠在公開市場上出售我們的普通股。此外，承銷商的代表可自行酌情決定，在任何時間和任何原因下釋放全部或部分股份，但須遵守鎖存協議。在鎖定期到期時出售大量這樣的股票，這種銷售可能會發生，或者提前釋放這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使你一次出售普通股變得更加困難，並使你認為合適的價格更加困難。

康尼格拉普通股的市場價格將來可能會因為出售前Pinnacle股東或目前ConAgra股東所持有的ConAgra普通股而下跌。

根據截至2018年10月4日已發行的 Pinnacle普通股的數量(不包括股票)，ConAgra預計將在合併中向Pinnacle股東發行大約7，740萬股Conaga普通股。在收到合併中ConAgra普通股的股後，前Pinnacle股東可尋求出售交付給他們的ConAgra普通股。其他康尼格拉股東也可以在合併完成之後，或在預期的情況下，尋求出售他們所持有的康尼格拉普通股的股份。這些銷售(或認為這些銷售可能發生)，再加上康尼格拉普通股的流通股數目增加，可能對康尼格拉普通股的市場和市場價格產生不利影響。

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我們預計在扣除承保折扣後，但在扣除我們應付的估計報價費用之前，我們預計將從這次發行中獲得100萬美元的淨收益(如果承銷商完全行使從我們手中購買更多股份的選擇權)(或 $)。我們打算利用這次發行的淨收益和發行新票據的淨收益，部分用於支付與合併和交易有關的費用(包括償還某些頂峯債務和支付交易費用)，並根據我們現有的定期貸款安排和商業票據計劃償還借款。此次上市預計將在合併完成之前完成。如果由於任何原因合併沒有完成，我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司目的。在最終使用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於短期可流通證券.

我們打算通過向Pinnacle股東發行大約7 740萬股普通股(如合併協議所述的調整)，為合併提供資金，包括支付相關費用和費用，以及償還大約27億美元的Pinnacle現有債務以及根據我們現有的定期貸款機制和商業票據計劃未清的數額；(I)由此產生的淨收益。提供普通股，(2)根據新的定期貸款機制借款約13億美元；(3)發行新債券的淨收益。我們與高盛、美國銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司和其他金融機構簽訂了一項新的90億美元的高級無擔保橋樑設施。過渡機制下的承付款後來因進入13億美元的新定期貸款機制而減少。我們打算髮行這次發行的新票據和普通股，以代替在橋樑設施下借款。

下表列出了與這一提議和合並有關的預計資金來源和用途。


資金來源		資金的使用
(以百萬計)
普通股發行，淨額⁽¹⁾	$	最高現金收購價	$	5,142
新債券發售	7,025	償還高峯債務⁽²⁾		2,739
新期貸款安排	1,300	支付全部費用		18
		償還現有定期貸款安排及商業票據計劃下的未償還款項^{(3) (4)}		619
		可用現金
		估計費用、費用和開支⁽⁵⁾		232

總來源	$	總用途	$

⁽¹⁾	假設承銷商不行使他們向我們購買額外股份的選擇權。

⁽²⁾	包括贖回“頂峯債券”本金總額3.5億美元。

⁽³⁾	正在償還的商業票據項目餘額不包括在本招股説明書補充日期之前根據該計劃借款支付交易費用、費用和費用的數額。

⁽⁴⁾	2018年2月，我們與美國銀行(BankofAmerica，N.A.， )建立了現有的3億美元定期貸款機制，作為行政代理和貸款人。我們從該機制下可動用的3億美元中全額借款，並將借款所得收入用於自願養卹金計劃繳款。在我們選舉中，定期貸款的利息是：(A)libor+0.75%，或(B)備用基準利率，等於(I)美國銀行的最優惠利率；(Ii)聯邦基金利率加0.50%；(Iii)一個月的libor+1.00%。

⁽⁵⁾	包括交易費用和費用，包括承銷折扣。金額反映了在本招股説明書日期之前支付的某些交易費用、費用和費用，並補充了我們商業票據計劃下的借款收益。

由於這次發行的淨收益中有5%以上可用於償還我們現有的3億美元定期貸款安排，與該發行的某些承銷商的一個分支機構合作，以及償還商業票據和贖回本次發行的某些承銷商的關聯公司持有的Pinnacle票據，並向本次發行的某些承銷商的分支機構償還Pinnacle公司現有的信貸設施，將按照FINRA規則5121進行。見保險(利益衝突)。

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	截至2018年8月26日
	實際		經調整⁽¹⁾
	(百萬美元)

現金和現金等價物	$	74.8	$	418.7

高級長期債務，不包括當前到期日	$	3,037.8	$	11,376.4
本期長期債務		307.5		7.5
次級債務		195.9		195.9
短期債務		304.1
康阿格拉品牌公司股東權益		3,815.0		6,950.2

總資本化	$	7,735.1	$	18,948.7

⁽¹⁾	假設(A)合併完成；(B)贖回概要中所述的“頂峯債券”；(C)根據新的“定期貸款機制”全額借款；(D)在新的循環貸款機制下不借款；(E)發行70億美元的新債券本金總額(代替借入新的長期債務)；(D)在新的循環貸款機制下不借款；(E)發行70億美元的新債券本金總額(代替借入新的長期債務)；(D)在新的循環貸款機制下不借款；(E)發行70億美元的新債券本金總額(代替借入新的長期債務)。(F)根據Pinnacle公司現有的信貸協議償還借款和終止借款；(G)發行本次發行的普通股，假定承銷商不行使向我們購買更多股份的選擇權；(H)根據我們現有的定期貸款設施和我們的商業票據方案償還借款。

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	康尼格拉普通股
	高		低層		股利
截至2019年5月26日的財政年度：
第一季度	$	39.43	$	34.52	$	0.2125
第二季(至2018年10月8日)		38.43		32.82		0.2125

2018年5月27日終了的財政年度：
第一季度	$	40.25	$	32.93	$	0.2125
第二季度		36.10		32.16		0.2125
第三季度		39.21		34.74		0.2125
第四季度		38.32		34.79		0.2125

截至2017年5月28日的財政年度：
第一季度	$	48.81	$	45.31	$	0.25
第二季度		48.86		33.61		0.25
第三季度		41.19		35.96		0.20
第四季度		41.68		37.20		0.20

2018年10月8日，我們在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)上公佈的普通股發行價為每股34.65美元。截至2018年10月4日，約有16666名股東創下紀錄。

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以下是我們普通股條款和規定的概述。我們的股東的權利受特拉華州一般公司法、我們經修訂和恢復的公司註冊證書以及我們經修訂和恢復的章程管轄。本摘要並不是對我們普通股條款的完整描述，並以參考我們的公司管理工具和特拉華州法律的適用條款為條件。若要獲得經修訂的“公司註冊證書”及“修訂及重訂附例”的副本，請參閲在何處可找到附加資料。

一般

我們目前已授權發行1，200，000，000股普通股，每股票面價值為5.00美元。

我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代號是ACT。我們普通股的持有者有權對每一股投一票。在清算時，我們普通股的持有人有權按比例分享可供分配給股東的資產，以滿足任何未清償優先股的清算偏好。在未來融資、收購或以其他方式發行任何系列優先股的任何股份，可能會導致我們普通股股東的投票權和相對權益的稀釋，並使我們的普通股享有優先股系列的流通股的優先股利和清算權。我們的普通股沒有轉換權，也沒有關於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的持有者沒有優先認購或購買康尼格拉品牌的任何額外股票或證券的權利。

“公司註冊證書”和“特拉華州法”中關於可能具有反收購效力的規定

我們修訂和重新頒發的註冊證書第十二條規定了相關因素，包括對康尼格拉品牌的僱員、客户、供應商和其他成員的社會和經濟影響，由董事會在審查另一家公司提出的收購或合併康尼格拉品牌的任何建議時予以考慮。

我們修訂和恢復的公司註冊證書第十三條規定，康尼格拉品牌股東要求或允許採取的任何行動，必須在正式召開的股東年度或特別會議上進行，不得以股東書面同意的方式進行。

我們修訂和恢復的公司註冊證書第十四條一般規定，康涅拉品牌或康涅拉品牌的任何子公司直接或間接購買其第十四條所界定的任何有表決權的股票，或有權獲得已知為實益擁有的有表決權股票，而該公司或集團持有該公司某一類別有表決權股票的3%以上，。作為有利害關係的股東，擁有所購買證券不足兩年的，必須至少以有表決權股票持有人有權投贊成票的多數票批准，但有利害關係的股東持有的有表決權股票除外。

我們修訂和恢復的公司證書第十四條旨在防止新的綠郵件，該詞用於描述投機者積累公司股票的一小塊，以及投機者隨後企圖強迫公司回購其股票，通常比市場價格高出許多。

我們受特拉華州普通公司法第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止公共特拉華州公司從事商業活動。

S-29

當交易完成後，導致股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，該股東至少擁有公司未清有表決權股票的85%，但為確定該公司的高級人員和董事所擁有的股份的流通股數，以及僱員參與方無權以保密方式確定的僱員股票計劃，則不在此限。該計劃所持有的股份是否會以投標或交換要約方式投標；或

在當時或其後，該業務組合須獲法團股份有限公司董事局批准，並在其股東周年會議或特別會議上授權，而非以書面同意的方式，由非有利害關係的股東擁有的其已發行的有表決權股份的至少66 2/3%投贊成票。

商業合併包括合併、資產出售或其他給股東帶來經濟利益的交易。有興趣的股東是指與關聯公司和合夥人一起擁有(或在三年內擁有)公司15%或更多的有表決權股票的人。

本節所述經修正和恢復的註冊證書和特拉華州法律的規定可被視為具有反收購效果。這些規定可能會使股東或其他實體試圖獲得康尼格拉品牌的控制權的努力受到阻礙或變得更加困難。這些規定也可能使股東或其他實體( )試圖取消管理更加困難。

S-30

下面的是與我們的普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，受益所有者是非美國的所有者，如下所定義的，該所有者根據這個的提議獲得我們的普通股。本討論假定，非美國股東將持有我們根據此次發行的普通股，作為1986年“國税法”第1221節所指的資本資產，該節經修正後稱為“美國國税法”( codes)，這一討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而根據投資者的個人情況，這些税收可能與某一特定投資者有關，包括任何税收。根據醫療保險税對淨投資收入產生的後果(根據該法第1411條)。此外，這一討論沒有涉及(一)美國聯邦非所得税法，如贈與或遺產税法，(二)州、地方或非美國税務考慮因素，(三)可能適用於某些投資者的特別税收規則，包括(但不限於)銀行或其他金融機構、保險公司、金融機構、受控制的外國公司、外國被動投資公司、證券經紀人或交易商、設保人信託、選擇標記為市場會計、免税實體的納税人，受監管的投資公司、房地產投資信託、對替代最低税率、養老金計劃或美國僑民負有責任的人，或(4)作為跨部門、對衝、建設性銷售、轉換或其他綜合交易的一部分，可能適用於持有或處置我們普通股的投資者的特別税收規則。此外，討論不考慮對被列為美國聯邦所得税目的合夥企業或其他通過實體的實體或安排的税務處理，例如S分節公司(或此類實體或安排中的投資者 )。

這一討論的基礎是“守則”的現行規定、根據守則頒佈的可適用的財務條例、司法意見和國內税務局(稱為國税局)公佈的裁決，所有這些規定都在本招股説明書補充之日生效，而且所有這些規定都可能有變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。我們沒有、也不會徵求國税局的任何裁決或法律顧問對此處討論的税務考慮的任何意見，也不能保證國税局不會採取違背下文討論的税務考慮的立場，也不能保證國税局所採取的任何立場不會持續下去。

就本討論的目的而言，美國公民是指在美國聯邦所得税中為：(一)美國公民或居民；(二)公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)在或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的任何個人或實體；(三)在美國法律、任何州或哥倫比亞特區內設立或組織的公司(包括作為美國聯邦所得税的任何實體)；(3)收入財產；(3)根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司；其中，不論其來源為何，均須繳納美國聯邦所得税；或(Iv)信託，條件是(A)其管理受到美國法院的主要監督，而“守則”第7701(A)(30)條所指的一名或多名美國人擁有控制信託所有實質性決定的權力，或(B)在適用的美國有效的選舉。為了美國聯邦所得税的目的，財政部的規定將被視為美國人；而非美國的持有者是指我們普通股的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言，不是美國人的個人、公司、財產或信託。

對作為美國聯邦所得税目的合夥企業(及其每個合夥人)的實體或安排的税務處理一般將取決於合夥企業和該夥伴的地位和活動。持有我們的普通股被視為符合美國聯邦所得税目的合夥企業或此類合夥企業的合夥人，應就適用於其及其合夥人的對我們普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

這次討論只是對美國聯邦所得税與我們共同股票的所有權和處置有關的後果的總結，僅供參考。這不是税務建議。每一位潛在投資者都應就我們普通股的所有權和處置，包括的特定税務後果，諮詢自己的税務顧問。

S-31

如果我們將現金或財產分配給我們的普通股持有者，這種分配通常將構成用於美國聯邦所得税的紅利，只要按照美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付。超過當期和累積收益和利潤的分配將構成資本的回報，用於並減少(但不低於零)非美國持有者在我們普通股中調整的税基。任何剩餘的盈餘將被視為從出售或交換我們的普通股中獲得的收益，並將被視為在出售、交換或其他應税處置的普通股票下所描述的額外收益或損失。

除下文關於備用預扣繳款和金融行動特別提款權的摘要外，向非美國持有者支付的普通股股利，如果與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。非美國持有人如欲根據適用的所得税條約申索扣繳率的利益，一般須(I)妥為填寫及執行國税局表格W-8BEN 或國税局表格W-8BEN-E(或適當的繼承表格)，並在偽證下證明該持有人並非美國人，並有資格享有適用的税務條約的利益；或(Ii)如屬下列情況：我們的普通股是通過某些外國中介持有的，符合適用的國庫條例的相關認證要求。這些表格可能需要定期更新。

根據所得税條約，符合降低扣繳美國聯邦所得税税率的非美國持有者，可以通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得任何超額扣繳額的退款(br}。非美國持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有福利的權利，以及以何種方式要求這種條約的利益(包括(但不限於)需要獲得美國納税人的身份證號碼)。

在我們的普通股上支付的股息與非美國持有者在美國從事貿易或業務有效相關，如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，通常按美國聯邦所得税税率徵收美國聯邦所得税。適用於美國人，不受扣繳美國聯邦所得税的限制，條件是非美國持有者通過遵守某些認證和披露要求(通常提供一份經過適當填寫和執行的美國國税局W-8 ECI表格(或適當的繼承表)，從而確立這種扣繳豁免)。任何此類有效關聯的股息(如有必要，可歸因於美國常設機構或固定基地的股息)，如為美國聯邦所得税的目的被視為外國公司，則可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收額外的分行利得税。

普通股在出售、交換或其他應課税處置上的損益

除以下有關備用預扣繳款及金融行動特別組織的摘要外，非美國持有人在出售本公司普通股或其他應税的處置普通股時所確認的任何收益，一般不受美國聯邦所得税的約束，除非：(I)該收益與非美國持有人在美國的貿易或業務活動有效相關(而且，如果有適用的所得税條約的要求，則可歸因於此)。(Ii)該非美國持有人在美國的永久機構或固定基地)，(Ii)該非美國持有人是在該處置的應課税年度內在美國逗留183天或以上的個人，及

S-32

某些其他條件得到滿足，或(Iii)(A)我們是或曾經是美國不動產控股公司，或USRPHC，在美國聯邦所得税的任何時候，在處置之日或非美國持有者持有普通股之日的五年期間縮短，(B)在普通股定期交易的情況下市場上，非美國持有者實際上或建設性地持有或持有(在處置之日或非美國持有者持有期限較短的五年期間內的任何時間)，超過我們普通股的5%。如果一家公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值之和的50%，再加上其在貿易或企業中使用或持有的其他資產，則公司一般為USRPHC。我們相信我們不是USRPHC。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，我們認為，只要我們的普通股繼續如此上市，我們的普通股將被視為定期在已建立的證券市場上交易，因此，實際上或建設性地擁有我們普通股不到5%的非美國持有者的處置不應繳納美國聯邦所得税。

上一款第(一)或(三)項所述的非美國持有者承認的任何收益，一般將按一般適用於美國人的美國聯邦所得税税率徵收美國聯邦所得税。公司非美國持有者的任何此類收益也可以按30%的税率徵收額外的分支機構利得税，或者可以通過適用的所得税條約規定較低的税率(如 )。前項第(二)項所述的個別非美國持有人，一般須就處置所得的美國來源資本收益徵收30%的統一税率(或較低的適用税率)，並可由處置的應課税年度的美國來源資本損失抵銷。

信息報告和備份

我們一般必須每年向國税局和我們普通股的每個非美國持有者報告支付給這些持有人的股息數額，以及就這些股息而扣繳的税款(如果有的話)。根據適用的所得税條約或協定的規定，還可以向非美國持有者是居民的國家的税務當局提供報告這些紅利和扣繳款項的資料的副本。通常還需要提供有關向經紀人的美國辦事處 (在某些情況下是外國辦事處)出售或通過我們的普通股的出售和其他處置所得的信息報告。

在某些情況下，財政部的規定要求對我們的普通股的應報告付款，扣繳美國聯邦所得税，目前税率為24%。非美國持有人一般可以取消對信息報告的要求(上文所述股息除外)，並通過提供外國身份證明和偽證，對已適當填寫和執行的國税局表格W-8 BEN、國税局表格W-8 BEN-E或其他適用的IRS表格W-8(或適當的後續表格)或規定豁免。

備份預扣繳不是額外的税。相反，任何備份預扣繳額都將被允許作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予該持有者退款的權利，只要某些必要的信息及時提供給國税局。敦促非美國持有者就備份預扣繳的申請和在特定情況下獲得豁免的程序(以及獲得程序)諮詢他們的自己的税務顧問。

FATCA

根據“守則”第1471條至1474條以及根據該條頒佈的“國庫條例”和行政指導(簡稱FATCA)，我們普通股股份的非美國持有者一般要對我們普通股支付的股息徵收30%的預扣税；(Ii)從2018年12月31日起，出售或以其他方式處置我們的普通股的總收入，除非(A)非美國股票。Holder是一個非金融的外國實體，它向適用的付款人或金融機構提供與其美國實質性所有者有關的某些文件，或以其他方式證明它沒有任何

S-33

(B)如果非美國持有者是外國金融機構，則與財政部簽訂協議，除其他事項外，報告某些美國人和某些完全或部分由美國人擁有的非美國實體的賬户或利益有關的某些信息，並通過向適用的發薪人提供的確定其遵守這些規則的情況。或擁有美國國税局表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E或其他適用的IRS表格W-8(或適當的後續表格)或(C)的金融機構以其他方式符合豁免本規則的資格，並通過向適用的發薪人或金融機構提供IRS表W-8 BEN、IRS表W-8 BEN-E或其他適用的IRS表格W-8。上述與FATCA有關的規則可由美國與非美國持有者居住的管轄區之間適用的政府間協定加以修改。

對於扣留的任何款項，我們將不向非美國持有者支付任何額外金額，包括根據FATCA的規定。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於金融行動協調委員會如何適用於他們對我們普通股的所有權和處置。

S-34

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項，包括股份的有效性和承銷協議所載的其他條件的情況下，向其提供股份，如承銷商收到高級官員的證書和法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商發行股票須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何順序。

我們的首席執行官肖恩·康諾利(Sean M.Connolly)表示，他最初有意在這次發行中購買至多50萬美元的普通股，而我們的執行副總裁兼首席財務官戴維·S·馬爾伯格(David S.Marberger)則表示，他最初有意在這次發行中購買至多10萬美元的我們普通股，每一次都以公開發行價格出售。康尼格拉公司管理層和董事會的其他成員也表示，初步有興趣以公開募股的價格購買我們的普通股總額達30萬美元的股票。

佣金和折扣

承銷商告知我們，他們最初建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價格向公眾出售股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過 $的特許權。首次公開發行後，可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。下表顯示公開發行價格、承銷折扣和我們在費用之前的收益。該信息假定保險人不行使或充分行使其購買更多股份的選擇權。

每股

無選項

有選項

公開發行價格

承保折扣

收益，扣除開支，康尼格拉品牌公司。

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為800，000美元，由我們支付。

S-35

我們和我們的某些董事和執行官員已同意在未獲得代表的書面同意的情況下，在本招股説明書補充日期後60天內，不出售或轉讓任何可兑換、可行使或以普通股償還的普通股或證券。具體而言，我們和/或這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接地同意。

出售、質押、出售或合約出售任何普通股，

出售任何購買普通股的期權或合同，

購買任何期權或合約出售任何普通股，

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

轉讓或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

要求或要求我們提交一份與普通股有關的登記表，或

訂立任何掉期或其他協議或交易，全部或部分直接或間接轉讓任何普通股所有權的經濟後果，不論這種互換或交易是否以現金或其他方式交割股票或其他證券。

本鎖存條款適用於普通股和可轉換或可兑換的普通股證券。它還適用於現在擁有或後來由協議執行人獲得的普通股，或者協議執行人後來獲得處分權的股票。

紐約證券交易所上市

普通股在紐約證券交易所上市，代碼為：

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能限制承銷商競購和購買我們的普通股。然而，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，如投標或購買以釘住、固定或維持該價格。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的股份更多的股份。涵蓋的賣空銷售是指以不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權進行的銷售。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以結清任何已覆蓋的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過授予它們的選擇權購買股票的價格相比較。空頭賣空是指超過這種選擇的銷售。承銷商必須通過購買公開的股份來結清任何裸賣空頭寸。

S-36

市場如果承銷商擔心在公開市場定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。穩定交易包括在發行完成前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易一樣，承銷商為彌補銀團賣空而購買股票，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。

我們和承保人對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模都不作任何陳述或預測。此外，我們和承保人都不表示承保人將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子配送

與發行有關的，承銷商或證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其附屬公司已經並可能在今後從事投資銀行業務、商業銀行業務和與我們或本公司關聯公司的正常業務過程中的其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。具體來説，某些承銷商在合併過程中擔任我們的財務顧問，在我們的新票據發行中擔任聯合賬務經理，並在我們新的任期設施下擔任主要的Arrangers和Bookrun。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

利益衝突

我們打算將這次發行的淨收益部分用於償還我們現有的3億美元定期貸款安排，償還我們未償還的商業票據的一部分，贖回Pinnacle Notes，並償還Pinnacle的現有信貸安排。由於此次發行的淨收益中有5%以上可用於償還我們現有的3億美元定期貸款安排(br}，與此次發行的某些承銷商的附屬公司合作，以及償還商業票據和贖回本次發行的某些承銷商所持有的PinnacleNotes，並與此次發行的某些承銷商的子公司一起償還Pinnacle公司現有的信貸設施。將按照金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的規則5121或FINRA進行。在未經客户事先書面同意的情況下，本次發行的任何承銷商不得確認該承銷商在未經客户事先書面同意的情況下對其行使酌處權的賬户銷售票據。

歐洲經濟區

關於每一相關成員國，自該有關成員國實施招股説明書指令之日起生效，幷包括該成員國實施招股説明書指令之日起，我們的普通股不設要約。

S-37

為本條款的目的，我們的普通股股份在任何有關成員國的任何股份中向公眾公開的要約，是指以任何形式和任何手段就要約條款和我們的普通股股份進行的任何形式的通信，以便投資者能夠決定購買。或認購我們的普通股股份，因為在該成員國執行“招股章程指令”的任何措施可以改變該成員國的普通股，而表達式招股指令是指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括成員國內的任何相關執行措施。

聯合王國

任何與發行或出售我們普通股有關的投資活動(FSMA第21節所指)的邀請函或{Br}誘使只能在FSMA第21(1)節不適用於康納格拉品牌的情況下通知或安排傳達。

金融管理資料系統的所有適用條文，必須就任何人就我們在聯合王國的普通股的股份所作的任何事情，或在其他方面涉及聯合王國的任何事情，遵守有關的規定。

通知加拿大投資者

我們普通股的股份只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的委託人的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。我們普通股股份的任何轉售必須按照不受適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與本招股章程補編及所附招股説明書有關的承保人利益衝突的披露要求。

給予香港投資者的通知

我們的普通股並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港發售或出售(A)予證券及證券所界定的專業投資者，而該等股份亦不會在香港發售或出售。

S-38

“期貨條例”(香港法例)571)，以及根據該等規則訂立的任何規則，或(B)在其他情況下，而該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程。(32)香港。沒有任何廣告、邀請或文件是為發行目的而發出的，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士發出的，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但如根據該等公告、邀請書或文件內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀，則屬例外)。(香港的證券法)與“證券及期貨條例”(第2章)所界定的證券專業投資者持有的普通股股份無關，而該等股份是或擬只出售予在香港以外地方的人，或只向專業投資者出售。571)及根據該等規則訂立的任何規則。

給日本投資者的通知

我們普通股的股份過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此，將不直接或間接地在日本或為任何日本人或他人的利益，直接或間接地向日本或出售或出售股份，以使其在日本或為其他人的利益再發行或轉售，任何日本人，除非根據日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、規章和部級準則豁免登記要求，並在其他方面遵守這些規定。為本款的目的，“日本籍人員”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡投資者須知

每名承保人均承認本招股章程增訂本及所附招股章程並沒有註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，每一家承銷商都代表、保證並同意沒有要約或出售我們普通股的任何股份，也沒有安排將我們普通股的股份作為認購或購買邀請的標的，也不會出售或出售我們普通股的任何股份，也不會安排將我們普通股的股份作為邀請認購或購買的標的。購買或分發本招股章程補編、所附招股説明書或任何其他文件或資料，不論是直接或間接地向(I)機構投資者(“證券及期貨法”第4A節所界定者)出售或邀請認購或購買我們的普通股，新加坡第289章，簡稱SFA)，根據“SFA”第274條，(2)根據“SFA”第275(2)節所界定的相關人員，或根據“SFA”第275(1A)節，按照“SFA”第275(1A)條規定的任何其他適用條款，或(3)根據“SFA”的任何其他適用條款，以其他方式界定的有關人員。

如我們的普通股股份是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：一間法團(該公司並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或信託(如受託人並非認可投資者)其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者，則該法團的證券 (如“證券及期貨條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已取得我們共同的股份後6個月內轉讓。依據根據“外地財務條例”第275條提出的要約而持有股票，但以下情況除外：(A)機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或任何因“特別財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的人；(B)沒有或將會考慮轉讓的人；(C)根據法律的施行而作出的轉讓；(D)如“新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第276(7)條所指明；或“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明的 (E)。

S-39

沒有向澳大利亞證券公司和投資委員會(簡稱ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”(稱為“公司法”)，本招股章程及其附帶的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所要求的信息，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，我們普通股股份的任何要約只能針對以下人士，即被稱為“豁免投資者”的個人，即“公司法”第708條第(8)款所指的高級投資者、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或依據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免而提出的其他豁免，以使其提供的是合法的。根據“公司法”第6D章，我們的普通股不向投資者披露。

獲豁免的澳洲投資者所申請的普通股股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但如根據“公司法”第6D章向投資者披露，則不在此限，或根據“公司法”第708條作出的豁免，或根據“公司法”第708條作出的披露，或該要約是根據“公司法”第708條作出的，則不在此限。符合“公司法”第6D章規定的披露文件。任何獲得我們普通股股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書及附帶的招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何個別人士的特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書及其所附招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

給瑞士投資者的通知

我們普通股的股份不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書(Br}增訂本及其所附招股説明書是在未考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或將招股章程列入ART的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股説明書及附帶的招股説明書，或任何其他與我們普通股或本股有關的發行或行銷資料，均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。

本招股説明書及其附帶的招股説明書，或與發行、我們、或我們普通股股份有關的任何其他發行或營銷材料，均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補充和附帶的招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，我們的普通股股票的這次發行也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，我們普通股的這次發行沒有也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(簡稱CISA)的授權。根據中鋼協的集體投資計劃的利益收購者不包括我們普通股的收購者。

給迪拜國際金融中心投資者的通知

本招股章程增訂本及其招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(以下簡稱“迪拜金融服務管理局”)的“提議證券規則”提出的豁免要約。

S-40

招股説明書增訂本和所附招股説明書僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。國家金融管理局沒有批准本招股説明書補充和附帶的招股説明書，也沒有采取措施核實本文所列的信息，也沒有責任對招股説明書補充和附帶的招股説明書進行核實。本招股説明書及其所附招股説明書所涉及的普通股股份可能是非流動性的和/或受轉售的限制。有意購買本公司普通股股份的人士，應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容和所附的招股説明書，請諮詢授權的財務顧問。

S-41

康尼格拉品牌公司合併財務報表截至2018年5月27日、2018年5月28日和2017年5月28日，在2018年5月27日終了的三年期間，以及管理層對截至2018年5月27日財務報告的內部控制有效性的評估中，以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所{Br}KPMG LLP的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，已在此以參考方式納入本報告的每一個財政年度。

PinnacleFoods公司合併財務報表本招股説明書補充文件和所附招股説明書中引用Pinnacle Foods Inc.關於截至2017年12月31日年度10-K表格的年度報告以及Pinnacle Foods Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤(Deloitte& Touche LLP)審計。

S-42

我們可以從不時提供和出售，以一個或多個發行，普通股，優先股，債務證券，或這些證券的任何組合。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有適用的招股説明書補充説明。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書。

我們可以提供，並出售這些證券或通過一個或多個承銷商，經銷商或代理人，或直接向其他購買者，在持續或延遲的基礎上。向 you出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在一份隨附的招股説明書中説明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為CAG。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何證券的上市，我們將披露證券上市的交易所或市場(如果有的話)，或者我們在哪裏提出上市申請(如果有的話)，作為本招股説明書的一個或多個補充。

您應該仔細考慮任何隨附的招股説明書中所包含的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的報告，這些風險因素因某些風險和不確定因素而被納入本招股説明書中，您應考慮這些風險和不確定因素。參見本招股説明書第5頁中的風險因素，以及本招股説明書中以參考方式包含和包含的信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年10月9日。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，我們稱它為 SEC，使用的是一種自動的貨架式註冊程序。在這個貨架登記程序，我們可以在任何時候和不時出售本招股説明書所描述的證券在一個或多個發行，以價格和其他條件，以在報價時確定。

這份招股説明書向您提供了關於我們和我們可能提供的證券的一般信息。每次我們出售這種證券時，我們將提供一份招股説明書的補充，其中將包含更多關於發行條款的具體信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記表，包括其證物。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書補編，以及標題下的額外信息，在此您可以找到更多的信息和更多的信息，我們以參考的方式合併。

你只應依賴本招股説明書和任何補充招股説明書或我們可能提供給你的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。閣下不應假定本招股章程、任何招股章程補編或以參考方式合併的任何文件所載的資料在本文件首頁所述日期以外的任何日期均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們不是在未授權要約或招標的任何法域出售證券的提議，也不是向沒有資格這樣做的人或向其提出要約或招標不合法的任何人出售證券。

在這份招股説明書中，我們、公司或其他類似術語的引用意味着ConAgra Brands，Inc.ConAgra Brands。及其合併的子公司，除非我們另有規定或上下文另有説明。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受1934年“證券交易法”的信息報告要求，我們稱之為“交易法”。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在互聯網上查閲，網址是：www.sec.gov。您可以閲讀和複製任何報告，陳述和其他信息，由我們在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情，請致電1-800-SEC-0330查詢.你也可以在紐約寬街20號，紐約，10005，或我們的網站http：/www.conagrabrands.com上查閲我們的證交會報告和其他信息。本招股説明書中包含或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，但我們向SEC提交的文件除外，這些文件是以參考方式納入本招股説明書的。

我們引用的信息

證券交易委員會允許我們引用我們向其提交的資料，這意味着：

註冊文件被視為本招股説明書的一部分；

我們可以向你透露重要的資料，請參閲該等文件；及

我們在本招股説明書日期後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和合並文件中的信息。

- 1 -

我們還參照本招股説明書之日或之後，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的每一份文件，直至本招股説明書所述證券的發行完成為止。然而，我們將不會在本招股説明書中以參考的方式將未被認為是向證券交易委員會提交的任何文件或部分納入，包括在本招股説明書日期後我們目前關於表格8-K的報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非和除在這種當前的報告中規定的範圍外。

如貴公司以書面或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些文件的副本(這些文件中的證物除外，除非該證物是以參考方式特別併入所要求的檔案)，如果你以下地址或電話號碼向我們提交請求，我們將免費提供：

康尼格拉品牌公司

222商品市場廣場，1300套房

伊利諾伊州芝加哥60654

注意：公司祕書

(312) 549-5000

- 2 -

本招股説明書，包括參考文件，包含1933年“證券法”第27A條(我們稱之為“證券法”)和“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件和財務業績的看法和假設，並受到某些風險、不確定性和環境變化的影響。這些前瞻性陳述除其他外，包括關於我們預期的未來財務業績或地位、業務結果、業務戰略、未來業務管理計劃和目標以及其他非歷史事實的報表。您可以通過使用前瞻性的詞語來識別前瞻性的語句，例如：可能、重新表示的(br}將、預期的、相信的、重估計的、多個的、可估計的、多個的、多目標的、具有前瞻性的語句。這種前瞻性聲明並不是對性能或結果的保證。前瞻性陳述提供了我們目前對未來事件的期望和信念，並受到風險、不確定因素以及與我們的業務和業務有關的因素的影響，所有這些都是難以預測的，並可能導致我們的實際結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的預期大不相同。除了本招股説明書中在準風險因素下提到或描述的風險因素外，以及在本招股説明書中引用的文件中，可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素除其他外包括：

未能獲得我們稱為Pinnacle的Pinnacle Foods Inc.的股東批准，即我們稱之為合併的待決合併，根據該合併，我們的全資子公司將與Pinnacle合併併入Pinnacle，而Pinnacle作為我們的全資子公司而倖存；

不符合或放棄合併的結束條件的可能性；

延遲完成合並或不完善合併的可能性；

任何可能導致合併協議終止的事件的發生；

與合併有關的股東訴訟可能影響合併的時間或發生的風險，或造成辯護、賠償和責任的重大費用；

合併中斷給我們和管理層帶來的風險；

宣佈合併對我們保留和僱用關鍵人員以及與客户、供應商和其他第三方保持關係的能力的影響；

我們有能力從最近和即將進行的收購和剝離中獲得預期的利益，包括最近剝離我們的Lamb Weston業務；

繼續評估我們韋森的作用^®石油業務；

一般經濟和工業條件；

我們的能力，成功地執行我們的長期價值創造戰略；

我們以可接受的條件獲得資本的能力；

我們有能力執行我們的運營和重組計劃，通過節約成本的舉措實現我們的目標運營效率，並從貿易優化計劃中受益；

我們對衝活動的有效性和我們應對商品波動的能力；

競爭環境和相關市場條件；

我們對不斷變化的消費者偏好作出反應的能力，以及我們創新和營銷投資的成功；

- 3 -

ConAgra Brands，Inc.是一家特拉華州的公司，與其合併的子公司(集體，公司， we，再加上我們，或稱我們)是北美領先的品牌食品公司之一。在創業精神的指引下，公司將製作美食的豐富傳統與鋭意的創新精神結合在一起。公司的投資組合正在演變，以滿足人們不斷變化的食物偏好。它的標誌性品牌，如瑪麗卡倫德^®, 雷迪-維普^®, 亨特號^®, 健康選擇^®, 瘦吉姆^®，和奧維爾·雷登巴赫^®，以及新興品牌，包括 阿列克西亞^®, 安吉^®[醫]布姆奇普(Boomchickapop)^®, 布萊克號^®, 杜克大學^®和前翅目^®，為每個場合提供選擇。

我們的格羅西和小吃報告部門主要包括品牌，貨架穩定的食品銷售在各種零售渠道在美國。

我們的冷藏和冷凍報告部門主要包括品牌，温度控制食品銷售在美國的各種零售渠道。

我們的國際報告部門主要包括品牌食品，在不同的温度狀態，銷售在美國以外的各種零售和食品服務渠道。

我們的食品服務報告部門包括品牌和定製的食品產品，包括膳食、主菜、醬汁和各種定製的烹飪產品，包裝出售給美國的餐館和其他食品服務機構。

我們的商業報告部門包括商業品牌和私人標籤食品和配料，主要出售給商業、餐館、食品服務、食品製造和工業客户。該部門的主要食品項目包括各種蔬菜、香料和冷凍烘焙產品，這些商品以Spicetec風味和Seasonings等品牌出售。^®。在2017年第一季度，我們出售了我們的Spicetec和JMSwank業務。這些業務構成了整個商業部門後，蘭姆威斯頓作為停止經營。

企業信息

我們最初是在1919年作為內布拉斯加州公司成立的，1975年12月重新註冊為特拉華州的公司。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥1300號套房222號商品廣場，我們的主要電話是(312)549-5000。我們的網站是www.conagrabrands.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件是在本招股説明書中引用合併而成的。有關康尼格拉品牌的更多信息，請參閲我們最近關於10-K表格的年度報告和我們提交給SEC的其他文件，這些都是以參考的方式納入本文件的。請參見您可以在哪裏找到更多信息。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在就投資我們的證券作出決定之前，您應該仔細考慮我們向SEC提交的關於表10-K的最新年度報告中在“風險因素”標題下討論的特定因素，因為在每種情況下，這些風險因素都由後來關於表10-Q，的季度報告加以修正或補充，這些報告已經或將被納入本文件。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。尚未查明的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

- 5 -

為計算收益與固定費用的比率，收益等於：(1)增加(A)所得税和權益法投資收益前的持續經營收入，(B)固定費用和(C)權益法投資收益的分配收入，(2)減去資本化的利息。固定費用等於(1)利息費用、(2)資本化利息和(3)租金費用內利息的估計(我們估計租金費用的三分之一)。

由於我們沒有發行優先股(而且在上述財政年度或期間也沒有發行任何優先股)，因此沒有列出收益與合併固定費用和優先股息的比率。

股本説明

一般

我們授權的股本包括1，200，000，000股普通股，每股面值5.00美元；150，000股B類優先股，面值50.00美元；250，000股C類優先股，100.00美元票面價值；1，100，000股D類優先股，沒有票面價值；16，550，000股E類優先股，沒有票面價值。

股本股利

董事會可宣佈並從合法可用於此目的資金中支付我們普通股的股利，但須符合優先股持有人的權利。

優先股

我們可以按董事會的授權，按權利和偏好順序發行優先股。我們將分發一份關於本招股説明書下提供的每一批優先股的招股説明書。每一份招股説明書將説明與其有關的優先股：

系列名稱；

優先股持有人的表決權；

將就該系列支付的股息(如有的話)；

本系列可或將予贖回的條款(如有的話)；

本系列的持有人在我們清算時有權享有的優惠(如果有的話)；

- 6 -

我們共同的股票在紐約證券交易所上市，代碼為cagength。我們普通股的持有者有權對每一股投一票。在清算時，我們普通股的持有人有權按比例分享可供分配給股東的資產，在滿足任何未清償優先股的清算偏好之後。在未來融資、收購或以其他方式發行任何系列優先股的任何股份，都可能導致我們普通股股東投票權和相對權益的稀釋，並將使我們的普通股受到優先股系列流通股的優先股息和清算權的限制。

根據本招股説明書提供的普通股股份將全額支付，不得評估.我們的普通股沒有轉換權，也沒有關於普通股的任何贖回或下沉基金條款。我們普通股的持有者無權優先認購或購買康尼格拉品牌的任何額外股票或證券。

修訂後的“註冊證書”和“特拉華州法”的規定可能具有反收購效力。

我們修訂和重述的公司註冊證書第十二條規定了相關因素，包括對康阿格拉品牌的僱員、客户、供應商和其他成員的社會和經濟影響，由董事會在審查另一家公司提出的收購或合併康阿格拉品牌的任何建議時予以考慮。

本公司註冊證書第十三條要求或允許康尼格拉品牌股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上進行，不得通過股東的書面同意。

我們的公司註冊證書第十四條一般規定，康尼格拉品牌或其附屬公司(Br}直接或間接購買第十四條所界定的其任何有表決權的股份，或獲得已知有權受益者擁有的有表決權股票，而該股份為任何持有超過3%的有表決權股票的個人或集團所擁有，在本段中稱為有利害關係者。)持有所購買證券不足兩年的股東，必須至少以有權由有表決權股票持有人投贊成票的多數票(不包括有利害關係的股東持有的有表決權的股票)的多數票予以批准。第十八條的目的是防止“新綠郵件”，即用來描述投機者積累公司股票的一個詞，以及投機者隨後強迫公司回購股票的企圖，通常比市場價格高得多。

我們受特拉華州普通公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止公共特拉華州公司與有利害關係的股東進行商業合併，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，該股東至少擁有公司未清有表決權股票的85%。

- 7 -

本節所描述的公司註冊證書和特拉華州法律的規定可被視為具有反收購效果。這些規定可能會使股東或其他實體試圖獲得康尼格拉品牌的控制權的努力受到阻礙或更加困難。這些規定也可能使股東或其他實體試圖取消管理更加困難。

債務證券説明

以下説明列出了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定，這些債券可以作為可兑換或可交換的債務證券發行。我們將在招股説明書中列出我們提供的債務證券的具體條款，以及下列一般條款和規定適用於特定債務證券的範圍(如果有的話)。

這些債務證券將在2017年10月12日由美國和富國銀行(WellsFargoBank)作為託管人發行。該契約及其任何補充契約均受經修訂的1939年“信託義齒法”管轄。以下對有關債務證券的一般條款和規定以及發行債務證券所依據的契約的説明僅為摘要，因此不完整，並受契約條款的約束和全部限定。該契約已提交證券交易委員會，並以引用的方式作為註冊聲明的一個證物，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀該契約，以瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取契約形式的副本的更多信息，請參見在何處可以找到更多信息。

在中使用的大寫術語，在這裏沒有定義，具有在契約中指定的含義。當我們指的是我們，對我們來説，是對的，我們指的是ConAgra Brands，Her ConAgra Brands，the Company或其他類似的術語( 這一節)，我們指的是ConAgra品牌公司。及其合併的子公司，除非我們另有規定或上下文另有説明。

一般

除非招股説明書另有規定，債務證券將是我們直接的、無擔保的債務，並將與我們現有和未來的所有高級無擔保債務同等，有權償付我們所有下屬的債務。

契約不限制根據該契約發行的債務證券的總本金，並規定債務證券可不時按一個或多個系列發行。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。

- 8 -

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書(Br}補編另有規定，我們可以在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。某一系列的額外債務證券將具有與該系列的未償債務證券相同的條款和條件，但發行日期除外，在某些情況下還包括公開發行價格和第一次利息支付日期，並將與這類未償債務證券合併，並與之形成一個單一的系列；但是，如果這種額外債務證券不能與未償債務證券互換的話。此類系列用於美國聯邦所得税時，附加的債務證券將有一個單獨的 CUSIP號。

我們將在招股説明書中説明所提供的任何債務證券、總本金以及適用的債務證券的下列條款：

債務證券的名稱；

發行債務證券的價格(以本金的百分比表示)；

一系列債務證券本金總額的限制；

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，其條件服從；

應付債務證券系列本金的日期；

年利率(可固定利率或可變利率)，或用於確定該等或多項利率 (包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法，如有的話，該系列債務證券的利息產生日期(如有的話)，該等利息(如有的話)產生的日期，或該等利息(如有的話)開始及須支付的日期。和任何利息支付日應付利息的定期記錄日期；

延長利息期限和延長期限的權利(如有的話)；

債務證券的本金、溢價和利息(如有的話)應支付的地點；

可贖回債務證券的條款和條件；

我們可能必須根據任何償債基金或類似的規定或債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務；

我們將根據債務證券的持有人的選擇購買債務證券的日期、價格或價格，以及這種回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額，但面額為$2，000及超過$1，000的整數倍數除外；

債務證券是以有價證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

在宣佈加速到期日(如本金除外)時應支付的債務證券本金部分；

指定貨幣、貨幣或貨幣單位，以支付債務證券本金、溢價和利息(如有的話)，但美元除外；

- 9 -

此外，契約並不限制我們發行可轉換、可交換或次級債務證券的能力。任何債務證券的轉換、交換或從屬條款，將在相關的招股説明書補充中加以説明。這些條款可包括按持有人的選擇或按我們的選擇進行轉換或交換的規定，在這種情況下，債務證券持有人收到的普通股或其他證券的股份數目將按招股章程補充説明所述時間和方式計算。

我們可以發行債務證券，規定的金額低於其規定的本金應到期，並應在宣佈加速其到期時，根據契約的條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關美國聯邦所得税考慮因素和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一種或多種貨幣或一種或多種外國貨幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，我們將向你提供關於限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和具體條款的信息。關於發行債務證券和適用的招股説明書中的外幣或貨幣或外幣單位的其他資料。

交換和轉移

債務證券可以在我們指定的登記官或共同登記人的辦公室轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能要求持有者支付與任何轉讓或兑換有關的任何税收或其他政府費用。

如果任何系列的債務證券被贖回，我們將不被要求：

在發出贖回通知書當日起計的15個工作日內，將該系列的任何債務抵押的轉讓或交換登記，並在該通知發出之日起計的營業結束日止；或

登記全部或部分選擇、調用或被要求贖回的該系列的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的任何系列的未贖回部分除外。

- 10 -

我們最初可委任受託人為司法常務主任。任何轉讓代理，除我們最初指定的登記員外，將在招股説明書補編中指定。我們可以指定更多的轉帳代理或變更轉帳代理的辦公室。然而，我們將被要求在每一個付款地點為每個系列的債務證券維持一個轉賬代理。

全球證券

任何系列的債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券代表。每一個全球安全都將：

以我們將在招股説明書中標明的保存人的名義登記；

須以保管人或其代名人的保管人身分向受託人存放；及

有任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分交換以保存人或任何代名人以外的任何人名義登記的債務證券，除非：

保管人通知我們，它不願意或不能繼續作為保存人，或已不再有資格擔任保存人，在任何一種情況下，我們都不能在這種事件發生後90天內任命一名根據“交易所法”登記為清算機構的繼承保存人；

我們籤立並向受託人交付一份高級人員證書，證明該等全球證券須如此可交換；或

這種全球證券所代表的債務證券的違約事件應已發生並仍在繼續。

只要保存人或其代名人是全球證券的登記所有人，則保存人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人和持有人，用於契約下的所有目的。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有人：

不得以其名義登記債務證券；

將無權實際交付經證明的債務證券；以及

不會被視為持有該契約下的債務證券。

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的保存人或其被提名人。有些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。

向保存人或其指定人開立賬户的機構稱為“參與者”。全球安全中受益的利益的最大所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益利益的人。保存人將在其賬面登記和轉讓系統中將全球證券所代表的債務證券的各自本金記入其參與方的賬户。在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人的程序(如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序)來行使持有人在契約下的任何權利。

全球擔保中實益權益的所有權將通過保存人保存的記錄加以顯示和實現，記錄涉及參與者的新利益，或由任何參與者保存的關於參與者代表其持有的個人利益的記錄。與全球安全中的利益有關的付款、轉讓和交換將受保存人的政策和程序的制約。保存政策

- 11 -

除非招股章程另有規定，否則本款的條文將適用於債務證券。在任何利息支付日，債務抵押的利息將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義登記債務擔保的人。對特定系列的債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄保持者來支付利息。

我們也可以在招股説明書的補充中指定任何其他付費代理。我們可以指定額外的支付代理，更改支付代理或更改任何支付代理的辦公室。然而，我們將被要求在每一個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

在不違反任何適用的放棄財產法的情況下，我們向付款代理人支付的所有款項，在到期支付後兩年內仍無人認領的任何債務擔保上，都將償還給我們。此後，持票人只可向我方尋求這種付款。

合併、合併和出售資產

除適用的招股章程另有規定外，我們不得在並非尚存法團的交易中與任何其他人合併或合併，或以其他方式將我們及其附屬公司的全部或大部分財產及資產出售、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置，除非：

繼承人或受讓人是美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託公司或其他實體；

繼承人或受讓人根據受託人合理滿意的形式，在債務證券和契約下，以合理的形式承擔我們的義務；

在緊接該項交易生效並將我們與該交易有關的或因此而產生的該交易的視為在該交易進行時已招致後，該契約下的失責或失責事件不得已發生及仍在繼續；及

一名高級人員的證書和一份大律師的意見已送交受託人，與上述的有關。

在上述交易中，如果有繼承人或受讓人，則繼承者或受讓人將明確承擔我們在契約項下的所有義務，並在債務證券的契約和發行人中自動取代我們，並可行使我們在契約下的每項權利和權力，其效力與該繼承人或受讓人在我們的契約中所指定的相同。在契約中放置；但是，前提是，除出售我們和我們子公司的所有資產的情況外，前任公司不免除支付債務證券本金和利息的義務。

違約事件

違約事件是指對任何一系列債務證券而言，有下列任何一種：

在該系列的任何債務擔保到期應付時未支付任何利息，並將該債務擔保的期限延長30天；

在到期和應付時拖欠該系列的任何債務擔保的本金或溢價；

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我們在該系列的契約或任何補充契約中沒有履行或違反任何其他契諾或保證(契約或補充契約僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約或補充契約中的契約或保證除外)，在收到書面通知後90天內，違約持續未治癒。從受託人或(2)我們和受託人收到持有人的書面通知，總額不少於25%的未償債務證券的系列在契約中規定；

我們公司或重要子公司破產、破產或重組的某些事件；和

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，在適用的招股説明書補充中加以説明。

我們將立即向受託人遞交書面通知，説明任何事件，如果發出通知，並且隨着時間的推移，這些事件將成為違約的契約事件，或在適用的招股説明書補編中所描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，以及我們對這種違約事件正在採取或打算採取的行動的描述。

對於特定的一系列債務證券(破產、破產或重組的某些事件除外)，不一定構成任何其他債務證券的違約事件。發生的事件的違約可能構成違約事件，根據我們的銀行信貸協議存在的時間。此外，某些違約事件或在契約下加速的事件可能構成違約事件，在我們不時未償還的其他債務中，違約事件可能構成違約事件。

如就任何系列的債務證券在未清償時發生並繼續發生失責事件(因本公司的某些破產、無力償債或重組事件而引致的失責事件除外)，則受託人或不少於該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可藉書面通知我們(及受託人如獲持有人給予，則宣佈該系列的所有債務證券的本金(如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列的條款所指明的本金的那部分)的應計利息及未付利息(如有的話)立即到期應付。如因本公司的某些破產、破產或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及應累算及未付利息(如有的話)將成為並立即到期及應付，而受託人或任何未償還債務證券持有人則無須作出任何聲明或其他作為。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，持有該系列未償還債務證券的總本金本金的持有人，如該項撤銷及廢除不會與任何已作出的判決或判令相牴觸，以及如與系列有關的所有失責事件(不付款除外)，則可撤銷及取消該項加速。該系列債務證券的本金及利息(如有的話)，而該等債務證券純粹因加速而到期應付，則已治癒或免除，而由受託人支付或墊付的所有款項，以及受託人及其代理人及大律師的合理補償、開支及付款，均已按照契約的規定支付。

該契約規定，受託人沒有義務應任何未償債務證券持有人的請求行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人收到對任何損失、責任或費用滿意的擔保或賠償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人，均有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便就受託人可利用的任何補救或行使就該系列的債項證券而授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序。

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持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，已提出書面要求，並提供令受託人滿意的保證或彌償，以提起作為受託人的法律程序，而受託人並沒有從該系列的未償債務有價證券的總本金中獲得過半數持有人發出的指示，而該指示與該項要求不一致，而受託人亦未能在60天內提起法律程序。

儘管如此，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後，收取該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，併為強制執行這種付款提出訴訟。

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。該契約規定，受託人可就債務證券系列的債務證券向債務證券持有人扣留任何系列違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知，條件是它真誠地確定扣發通知符合該等債務證券持有人的利益。

修改和放棄

我們可在未經受修改或修訂影響的系列債務證券持有人同意的情況下修改或修改該契約，以便：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

使契約的文本，包括任何補充契約或債務證券符合本債務證券描述的任何相應規定，或符合由高級人員證書證明的招股説明書補充中所載債務證券的説明；

規定發行額外債務證券；

規定在合併或合併的情況下承擔我們的義務，並在的情況下解除我們的義務，條件是契約的合併、合併和出售資產項下的規定必須得到遵守；

增加契約或作出任何改變，為債務證券持有人提供任何額外的權利或利益；

增加對債務證券的擔保；

提供無憑證債務證券，以補充或取代已發行的債務證券；

擔保債務證券；

增加或委任繼任人或獨立受託人；

作出任何變動，但不影響任何債務證券持有人在任何重要的方面的權利，如高級人員的證書所證明的那樣；或

根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”取得或保持契約的資格。

對所發行的契約或債務證券的其他修改和修改，可以徵得至少佔未償債務證券本金總額的多數的持有人的同意。

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除某些指明條文外，受影響系列的未償還債務證券中至少有過半數本金的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄我們對契約條文的遵從。在任何系列的債務證券按照契約的條款加速到期之前，該系列的未償債務證券的總本金佔多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄任何以往在該系列債務證券上的違約及其後果，但(I)違約除外。(Ii)在未獲受影響的債項證券的所有持有人同意下，在該等債項的本金、溢價或利息的支付方面，或(Ii)在方面的失責或失責事件，而該契諾或條文未經受影響系列的未償還債務證券的所有持有人的同意而不能修改或修訂。

債務證券及某些契諾在某些情況下的失敗

法律上的失敗。契約規定，在某些情況下，我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(但登記債務證券轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券以及維持付款機構和與付款代理人所持資金的處理有關的某些規定除外)。在託管人以信託方式將款項和(或)美國政府債務存入受託人時，我們將如此解除義務，而不必考慮對利息的任何再投資，這是一家國家承認的獨立會計師事務所、一家國家承認的投資銀行或一家國家認可的評估公司的書面意見，以支付和清償本金、保險費和利息的每一筆分期付款。該系列的契約和債務證券的條款。

這種解除只有在下列情況下才能發生：我們向受託人提交了一份律師的意見，説明我們從美國國內税務局收到或公佈了一項裁決，或者，自契約執行之日起，美國適用的聯邦所得税法發生了變化，無論是這樣還是基於這一點，都是如此。意見應確認，適用系列債務證券的受益所有人將不承認因存款、失敗和解除而用於美國聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將按未發生存款、失敗和解除的情況，按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税。

某些公約的失敗。契約規定，在遵守某些條件時，我們可以免除遵守契約和任何契約中規定的義務。

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補充契約和任何不遵守這些契約的行為將不構成適用系列債務證券或契諾失敗的違約或違約事件。如果我們對一系列債務證券行使我們的契約失敗選項，這種債務證券的支付可能不會因為與某些破產事件、破產或我們的重要子公司重組有關的違約事件而加速。

這些條件包括：

在不考慮任何利息再投資的情況下，向受託人存放足夠數額的資金和/或美國政府債務，由國家承認的獨立會計師事務所、國家承認的投資銀行或國家承認的評估公司書面意見，按照契約條款和適用系列的債務證券，支付和清償本金、溢價和利息的每一分期付款、溢價和利息；以及

向受託人提交一份律師意見，大意是適用系列債務證券的受益所有人將不承認因存款和相關契約失敗而用於美國聯邦所得税目的收入、損益，並將按相同的數額和相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税如果押金和相關的契約失敗沒有發生，情況就是如此。

執政法

債務證券由紐約州的國內法管轄，並按照紐約州的國內法解釋。

分配計劃

我們可以在美國境內外出售所提供的證券：

通過承銷商或經銷商；

直接向購買者；

在配股中；

在“證券法”第415(A)(4)條所指的市面上向或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場的市場中；

通過代理人；或

通過這些方法的組合。

招股説明書將包括下列資料：

供物的條款；

任何承銷商或代理人的姓名；

經營承銷商或承銷商的名稱；

證券的購買價格或者首次公開發行價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

構成承保人補償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

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如果在銷售中使用了承銷商，我們將與他們簽訂一份有關證券的承銷協議。承銷商將根據承銷協議中的條件，為自己的帳户購買證券。承銷商可不時在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開提供價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家以為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。在適用的招股説明書補充中明確規定的範圍內，這些交易可包括超額配售和穩定交易以及購買，以涵蓋與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款投標，這意味着，如果所提供的證券是由辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購的，承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。如果開始，承保人可以在任何時候停止這些活動。

我們提供的部分或全部證券，儘管這份招股説明書，可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。凡我們出售證券供公開發售及出售的承保人，均可在該等證券上設立市場，但他們並無此義務，並可在任何時候不經通知而停止任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

如果交易商被用來出售證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將證券以經銷商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們也可以通過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書中，我們將點名任何參與提供或出售所提供證券的代理人，並描述支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充中另有通知，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其任命期間招攬採購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。我們將在招股説明書補充文件中説明出售這些證券的條件。

再營銷安排

如在適用的招股章程增訂本中有此説明，也可根據下列規定，就購買時再銷售的情況，根據贖回或償還方式，提供和出售所提供的證券。

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如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補編所述的條件約束。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

一般資料

我們可能與代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司達成協議，賠償他們承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就代理商、經銷商、承銷商或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

法律事項

除非招股説明書另有説明，否則有關證券有效性的某些法律事項將在瓊斯日之前為我們通過。

專家們

康尼格拉品牌公司合併財務報表截至2018年5月27日、2018年5月28日和2017年5月28日，在2018年5月27日終了的三年期間，以及管理層對截至2018年5月27日的財務報告的內部控制有效性的評估中，以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所{Br}KPMG LLP的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，已在此以參考方式納入本報告的每一個財政年度。

- 18 -


承銷商		數目股份
高盛公司LLC
美林、皮爾斯、芬納和史密斯合併
摩根證券有限公司
瑞穗證券美國有限責任公司

共計


	頁

關於這份招股説明書補編		S-II

在那裏您可以找到其他信息		S-II

參考資料		S-II



歐洲經濟區投資者須知			S-III

發給在英國的投資者的通知			S-III



資本化			S-27

普通股價格區間			S-28

普通股説明			S-29

美國聯邦所得税對非美國持有者的某些考慮			S-31

承保(利益衝突)			S-35

法律事項			S-42

專家們			S-42



關於這份招股説明書			1

在那裏你可以找到更多的信息			1

參考資料			1

關於前瞻性陳述的披露			3

公司			5

危險因素			5

收益的使用			6

收入與固定費用的比率			6

股本描述			6

債務證券説明			8


	十三週終結				截至5月的財政年度
	August 26, 2018		2018		2017		2016		2015		2014
收入與固定費用的比率		5.2		6.0		4.5		1.4		2.8		1.9

目錄

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