424B5

本招股説明書及其附帶的基礎招股説明書涉及不時發行和出售代表WestLake化學合作伙伴有限合夥人權益的共同單位，通過我們的一名或多名經理，其總髮行額可達5000萬美元。如果有的話，這些出售將根據我們與瑞銀證券有限公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、美林公司、皮爾斯公司、 finner&Smith公司、RBC資本市場公司、有限責任公司和富國證券公司之間的股權分配協議條款進行。證券交易委員會(證券交易委員會)，將通過紐約證券交易所(紐約證券交易所)、任何其他國家證券交易所或其設施、國家證券協會的交易設施或備用交易系統的交易設施、在出售或談判價格時的市場價格、直接或通過市場莊家或交易系統進行交易。通過電子通信網絡，在阻止交易或與管理人員另有約定的情況下進行。

根據股本分配協議的條款，我們也可以出售時商定的價格向任何經理出售共同單位，作為其自己帳户的本金。如果我們將共同的單位作為本金出售給任何經理，我們將與該經理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

我們的共同單位在紐約證券交易所交易，代號是“WLKP”。2018年10月3日，紐交所上我們共同單位的最新交易價格為每單位24.68美元。

每名經理對通過本公司銷售的公用單位的銷售給予的補償，應以總銷售價格的2.0%為限。我們將使用本招股説明書增訂本下任何銷售所得的淨收益，如此處對收益的使用所述。

投資於我們共同的單位涉及到一定的風險。見本招股説明書補編第S-3頁和附隨的基本招股説明書第2頁中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書補充文件的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


瑞銀投資銀行		巴克萊銀行		美銀美林


花旗集團		德意志銀行證券

加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

本招股説明書的補充日期為2018年10月4日。

我們沒有，而且經理也沒有授權任何人在本招股章程補編或所附的基礎招股説明書中引用所載或包含的以外的資料或陳述，或作出任何陳述。我們和管理人員都不對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證它們的可靠性。在作出您的投資決定時，您只應依賴本招股説明書中所載的信息、任何招股説明書的補充以及我們在本招股説明書中引用的文件。你不應假定本招股章程所載的資料或所附的基本招股章程所載的資料在該等文件所示的日期以外的任何日期是準確的，或假定任何以引用方式合併的文件所載的資料在該文件日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們不是，經理也不是，在不允許出售的任何管轄範圍內，我們都不願意出售這裏所描述的證券。我們將在修改本招股説明書、增發招股説明書或將來向證券交易委員會提交本招股説明書中的參考文件時，披露我們事務中的任何重大變化。

招股章程


	頁
關於這份招股説明書補編		S-II
摘要		S-1
危險因素		S-3
收益的使用		S-4
美國聯邦所得税的重大後果		S-5
分配計劃		S-23
法律事項		S-27
專家們		S-27
前瞻性陳述		S-27
在那裏你可以找到更多的信息		S-29


基地招股説明書
	頁
關於這份招股説明書		二
在那裏你可以找到更多的信息		三、
關於前瞻性聲明的警告聲明		四、四
我們是誰		1
危險因素		2
收益與合併固定費用的比率		3
收益的使用		4
通用單元和首選單元的説明		5
合夥證券説明		6
債務證券説明		7
美國聯邦所得税的重大後果		15
美國債券所有權的税收後果		30
某些ERISA考慮		31
分配計劃		34
法律事項		36
專家們		36

斯-我

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了這一共同單位提供的具體條款，並補充和更新了所附的基礎招股説明書和通過參考本招股章程補編和所附的基礎招股説明書所包含的文件中所載的信息。第二部分是隨附的基本招股説明書，它提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中一些可能不適用於這一共同單位的發行。一般來説，當我們使用“招股説明書”這個術語時，我們指的是兩者結合在一起。如果在本招股説明書增訂本和隨附的基礎招股説明書之間，有關公共單位提供的信息有差異，則應依賴本招股説明書增訂本中的信息。

在作出投資決定時，準投資者必須依靠他們自己對我們的審查和發行的條件，包括所涉及的優點和風險。韋斯特萊克化學合作伙伴有限公司、管理人員或其任何代表均未就貴公司根據適用法律對我們共同單位的投資的合法性向您提出任何陳述。您應該諮詢您自己的顧問，在法律，税務，商業，金融和有關方面的投資在我們的共同單位。

為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述，或在以提述方式納入本招股章程而納入或當作納入本招股章程的文件中所作的任何陳述，如本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，亦藉提述而納入本招股章程而修改或取代該招股章程，則須當作是修改或取代該招股章程。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。請閲讀更多的信息，您可以在本招股説明書補充中找到更多的信息。

本招股説明書補充資料不完整。在作出任何投資決定之前，你應仔細審查本招股説明書(br}增訂本、所附的基礎招股説明書和我們以參考方式合併的文件中所載的所有詳細資料。

S-II

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和所附的基本招股説明書中所包含的或通過參考納入的信息。它不包含您在作出投資決策之前應該考慮的所有信息( )。您應仔細閲讀整個招股説明書、所附的基本招股説明書和參考文件，充分了解本次招股的條款和我們的共同單位，以及在您的投資決策中重要的税收和其他考慮因素。請閲讀本招股説明書補編第 S-3頁和所附基本招股説明書第2頁中的相關風險因素，包括本文及其中所包含的文件，以獲得關於您在投資於我們共同單位之前應考慮的風險的更多信息。

除上下文另有要求外，本招股説明書中對新夥伴關係的補充，指的是對新夥伴關係的補充，指的是SECH OPCO LP和WestLake化學OpCo GP LLC。在本招股説明書對我們的普通合作伙伴的補充參考西湖化學合作伙伴GP有限責任公司。參考中提到的是西湖化學OpCo有限公司(WestLake ChemicalOpCo LP)。對西湖公司的提述統稱為西湖化工公司及其子公司，但我們、我們的普通合夥人、OpCo和WestLake化學OpCo GP有限責任公司是OpCo的普通合作伙伴。

西湖化工有限公司

我們是特拉華州的有限合夥企業，由韋斯特萊克公司組建，經營、收購和開發乙烯生產設施和相關的資產。我們唯一的創收資產是OpCo 18.3%的有限合夥人股權。OpCo是一家由WestLake和我們組建的有限合夥公司，預計我們將於2014年8月首次公開發行(IPO)，以擁有和經營乙烯生產業務。我們通過對普通合作伙伴的所有權控制OpCo。韋斯特萊克保留了其餘81.7%的有限合夥人在OpCo的股份，以及通過其對普通合夥人的所有權、我們有限合夥人的43.8%(包括14，122，230個公共單位)和我們的獎勵分配權而對我們的重大利益。該公司的資產包括：(1)位於路易斯安那州查爾斯湖的西湖的兩個乙烯生產設施；(2)位於肯塔基州卡爾弗特市的韋斯特萊克的一個乙烯生產設施(卡爾弗特市Olefines)；(3)一條200英里長的通用運輸乙烯管道，從得克薩斯州的蒙特貝爾韋(Mont Belvieu)到得克薩斯州的韋斯特萊克(WestLake s Longview)。

主要行政辦公室及互聯網地址

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦600套房2801 POST Oak大道，我們的電話號碼是(713)585-2900。我們的網站是http：/www.wlkpartners.com。我們的網站或任何其他網站上的信息不以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

S-1

對我們共同的單位的投資涉及風險。你應仔細閲讀以下風險因素、附隨的基本招股説明書第2頁標題下的風險因素及1A項所包括的風險因素。風險因素列於我們截至2017年12月31日的財政年度10-K的週年報告內，以及在適用範圍內，我們就表格10-q所作的按季報告，以及表格8-K的現行報告，以及所有適用範圍內的風險因素。在本招股説明書中以參考方式包括或包含的其他信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們共同單位的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們共同單位有關的風險

我們的共同單位的市場價格可能會受到今後發行和銷售更多的共同單位的不利影響，包括根據股權分配協議，或由於我們宣佈可能發生這種發行和銷售。

我們無法預測我們共同單位未來發行或銷售的規模，包括根據股權分配協議或與未來收購或籌資活動有關的發行或銷售，或這種發行或出售可能對我們共同單位的市場價格產生的任何影響。此外，管理人員將不從事任何穩定我們共同單位的價格的交易。大量共同單位的發行和銷售，包括根據股權分配協議發行和銷售，或宣佈可能發生這種發行和銷售，都可能對我們共同單位的市場價格產生不利影響。

S-3

對我們共同單位的投資給你帶來的税收後果將部分取決於你自己的税務環境。這一討論修正並取代了附加的基本招股説明書中關於美國聯邦所得税後果材料下的討論。另請參閲第一部分，第1A項。風險因素-對普通高校的税收風險-在我們2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告中列出，討論與購買和擁有我們共同單位有關的税務風險。請您與您自己的税務顧問諮詢聯邦，州，當地和外國税務的特殊後果，您的情況。

本節概述了美國聯邦所得税的重要後果，可能與未來的大學畢業生有關，並以美國1986年“國內收入法”的現行規定(“守則”)、現行和擬議的“美國國庫條例”(“財政部條例”)以及現行的行政裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能發生變化。這些當局的變動可能使聯邦所得税的後果可能與下文所述的聯邦所得税的後果大不相同，可能是追溯性的。除非上下文另有要求，否則在本節中，對“我們”、“重新編碼”、“夥伴關係”或“夥伴關係”的引用都是對WestLake化學合作伙伴有限公司及其子公司的引用。

除非另有説明，本節所載的法律結論是Vinson&Elkins L.P.的意見，其依據是我們為此目的向他們作出的陳述的準確性。然而，這一節並沒有涉及所有可能影響我們或我們的大學學生的聯邦所得税問題，例如適用替代最低税率。本節也不涉及地方税、州税、非美國税或其他可能適用的税種，除非這些税收考慮因素在下文的“州”、“地方税”和其他税收考慮項下述及。此外，本節重點討論屬於美國公民或居民的個人(為聯邦所得税的目的)，這些人以美元作為其功能貨幣，而這些人使用日曆。年為應課税年度，凡在本供款中購買公用單位，不實際參與我們的業務活動，並持有資本資產等共同單位(通常是為投資而持有的財產)。本節適用範圍有限，適用於公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)、合夥企業(包括作為聯邦所得税(br}目的合夥企業)的其他實體)、遺產、信託、非居民外國人或其他須接受專門税務待遇的大學學生，如免税實體、非美國人個人、個人退休賬户(IRA)、僱員福利計劃、房地產投資信託或共同基金。

因此，我們鼓勵每一位潛在的工會成員在分析聯邦、州、地方和非美國的税收後果時，諮詢工會聯合會自己的税務顧問，這些後果是由於我們共同單位的所有權或處置以及適用的税法的潛在變化而產生的。

我們已要求並獲得國內税務局(國税局)的一封有利的私人信件，裁定乙烯及其共同產品的生產、運輸、儲存和銷售將構成“守則”第7704條所指的合格收入。然而，沒有人要求美國國税局(IRS)就我們作為美國聯邦所得税目的合作伙伴關係作出裁決，也不會要求美國國税局(IRS)做出任何裁決。相反，我們依賴文森和埃爾金斯有限責任公司關於本文所述事項的意見和建議。律師的意見只代表律師的最佳法律判斷，不對國税局或法院具有約束力。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院不得支持在此發表的意見和聲明。任何這樣的競賽

S-5

本報告所述事項可能會對我們共同單位的市場和我們共同單位的交易價格產生重大和不利的影響。此外，我們與國税局的任何競爭的費用將由我們的會員和我們的普通夥伴間接承擔，因為這些費用將減少我們可供分配的現金。此外，對我們的投資所產生的税收後果可能因今後的立法或行政改革或法院決定而大大改變，這些變化可能具有追溯性。

由於下文所述的理由，Vinson&Elkins L.P.沒有就下列聯邦所得税問題發表意見：

對共同單位是證券貸款標的單位的處理(例如向賣空賣主提供貸款，以包括出售共同單位)(請閲讀單位所有權處理證券貸款的税務後果)；

現行“國庫條例”是否允許我們每月分配應納税所得額和損失的公約(請閲讀轉讓方和受讓方之間的普通單位分配情況)；

在某些情況下，我們考慮第743條調整的方法是否可持續(請閲讀單位所有權的間接税收後果，第754節選舉和普通單位的統一性)和

現行國庫條例是否允許我們使用簡化慣例對賬面基礎和相關的分配進行調整(請閲讀單位所有權、收入分配、收益、損失和扣減以及單位統一程度的税務後果)。

合夥的課税

夥伴關係地位

我們被視為符合美國聯邦所得税目的夥伴關係，因此，在下面的行政管理信息申報和審計程序下進行討論，一般不會對實體級的聯邦所得税負責。相反，如下文所述，我們的每一位會員在計算其聯邦所得税負債時，將考慮到他們各自在收入項目中所佔的份額、收益、損失和扣減，就好像工會直接賺取了這些收入一樣，即使我們沒有向大學發放現金。我們給聯合企業的分配不會產生收入，也不會使這種單位獲得應納税的收益，除非分配的現金數額超過聯合企業在其共同單位中的調整税基。請閲讀單元所有權、分配的處理、分配的分配和對公用單元的配置的相應税務後果)。

該法第7704條一般規定，就聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業將被視為公司。然而，如果合夥企業在每個應納税年度的總收入中有90%或更多是由符合條件的收入構成的，則合夥企業可以繼續被視為聯邦所得税的合夥企業(符合條件的收入例外)。符合資格的收入包括：(1)利息，(2)股息，(3)“守則”第856(D)節所指的不動產租金，經“守則”第7704(D)(3)節修改的，(4)出售或以其他方式處置不動產的收益，(5)勘探、開發、採礦或生產、加工、煉油、運輸 (包括輸送天然氣、石油或其產品的管道)或銷售任何礦物或自然資源的收入和收益，(6)出售或以其他方式處置資本資產(或“守則”第1231(B) 節所述財產)所得的收益，以產生以其他方式構成合資格收入的收入。我們估計不到3.0%的

S-6

我們已要求並獲得國税局的一封有利的私人信件裁決，該裁決已得到財政部條例的確認，大意是乙烯及其共同產品的生產、運輸、儲存和銷售將構成“守則”第7704條所指的合格收入。然而，沒有任何裁決是或將要求美國國税局關於我們的分類為美國聯邦所得税的目的夥伴關係。相反，我們依賴Vinson&Elkins L.P.的意見，即根據“守則”，現有的財政部條例、公佈的税收裁決以及下文所述的法院裁決和陳述，韋斯特萊克化學合夥公司和我們的每一家經營子公司的合夥公司和有限責任公司將被歸類為合夥企業，或因聯邦所得税的目的而被視為與我們分開的實體。

Vinson&Elkins L.P.認為，就聯邦所得税而言，我們將被視為合夥企業，我們的每一家合夥和有限責任公司的運營子公司都將被視為合夥企業，或被視為與我們分離的實體。在發表其意見時， Vinson&Elkins L.P.依賴我們和我們的一般夥伴所作的事實陳述，包括(但不限於)：

(A)就聯邦所得税而言，我們或我們的任何合夥或有限責任公司經營的附屬公司均未選擇或將選擇被視為法團；及

(B)自首次公開發行(首次公開募股)以來的每一個應課税年度，我們的總收入的90%以上，過去及將來均屬Vinson&Elkins L.P.認為屬於“守則”第7704(D)條所指的符合資格的入息，包括根據我們的私人信件裁決所述的程序而賺取的入息。

我們相信，這些陳述是正確的，今後也將是正確的。

如果我們未能滿足符合條件的收入例外，除非國税局認為這是無意的，而且在發現後的合理的時間內治癒(在這種情況下，國税局還可能要求我們對我們的單元組進行調整或支付其他數額)，我們將被視為將我們所有的資產，以我們所有的負債為限，轉移到一個新成立的公司，在該年的第一天，我們未能滿足符合條件的收入例外，以換取該公司的股票，然後將該股票分配給我們在清算他們在我們公司的利益的單位。只要我們的負債總額不超過我們資產的調整税基，這種被認為是繳款和清算的繳款和清算不應導致我們的單位或我們確認應納税的收入。此後，我們將被視為一個可作為聯邦所得税用途的公司徵税的協會。

美國目前對包括我們在內的公開交易合夥企業的聯邦所得税待遇，或對我們共同單位的投資，可隨時通過行政或立法行動或司法解釋加以修改。美國國會議員不時提出並考慮對現行聯邦所得税法進行實質性修改，這些法律將影響公開交易的合夥關係。一項這樣的立法建議將取消符合條件的收入例外，我們依靠這一例外作為聯邦所得税的合夥關係來處理。

儘管財政部的規定和我們的私人信件裁定將我們從乙烯及其共同產品的生產、運輸、儲存和銷售中獲得的收入視為合格收入，但不能保證財政部對符合條件的收入規則的解釋不會有進一步的變化，從而影響我們今後成為夥伴關係的能力。

S-7

法律的改變可能會影響我們，並可能追溯適用。任何此類變化都可能對投資於我們共同單位的價值產生負面影響。如果由於任何原因，我們在任何應税年度作為公司應納税，我們將在確定我們的聯邦所得税負債額時考慮到我們的收入、收益、損失和扣減項目，而不是將轉給我們的單一納税人。我們的合夥協議規定，如果一項法律被頒佈或現行法律被修改或解釋，使我們作為一家公司接受徵税，或以其他方式使我們因聯邦、州或地方所得税的目的而接受實體一級的税，則可調整最低季度分配額和目標分配金額，以反映該法律對我們的影響。

在州一級，有幾個州一直在評估如何通過徵收國家收入、特許經營權或其他形式的税收，對實體一級的夥伴關係徵税。在我們經營的司法管轄區或我們可以擴展的其他司法管轄區向我們徵收類似的税項，會大大減少可供分配給我們的大學學生的現金。

我們作為一個公司的税收將大大減少可供分配給各單位的現金，因此很可能大幅度降低我們共同單位的價值。任何在我們被視為法團的情況下分配給聯合企業的分配將是：(1)以我們目前或累積的收益和利潤為限的應納税股息，然後(Ii)一筆非應納税的資本回報，其範圍為統一企業在其共同單位內的經調整的税基(對每個單位分別確定)，以及隨後(Iii)應納税的資本收益。

本討論的其餘部分基於Vinson&Elkins L.P.的觀點，即我們將被視為聯邦所得税的合夥企業。

單位所有權的税收後果

有限合夥人地位

被接納為夥伴關係有限合夥人的合夥企業將被視為聯邦所得税夥伴關係的合夥人。此外，其共同單位為街道名稱或被提名人持有，並有權指示被提名人行使與其共同單位所有權相關的所有實質性權利的同齡人，將被視為聯邦所得税夥伴關係的合作伙伴。

關於因證券貸款而喪失合夥人地位的風險的討論，請改為對證券貸款的相應處理，敦促未按上述夥伴關係的夥伴對待的單一會員就其在特定情況下對其適用的税務後果諮詢自己的税務顧問。

應納税所得額的流入

在下面的討論中，我們將不支付任何聯邦所得税。在下面的討論中，我們將不支付任何聯邦所得税。關於我們可能需要為我們的大學學生支付的款項，我們將根據以下關於統一税和無差別行政事項信息(Br}報税和審計程序的直接實體級收費表下的討論情況而進行討論。相反，每一所大學將被要求報告其聯邦所得税報税表每年在我們應納税年度或以其應税年度結束或在其應納税年度內的應納税年度的收入中所佔的份額、損益和扣減額。因此，即使大學沒有收到現金分配，我們也可以將收入分配給大學。

S-8

統一企業在其共同的單位中的税基最初將是為這些公共單位支付或視為已支付的數額，而這些公共單位由UNTERDER公司在我們的負債中最初可分配的份額增加。一般情況下，這一基礎將是：(1)聯合銀行在我們收入中所佔份額的增加和這種單位在我們負債中所佔份額的任何增加；(2)減少但不低於零的數額，即分配給聯合銀行的所有分配額、聯合銀行在我們損失中所佔的份額、其在負債中所佔份額的任何減少以及分配給工會的任何超額商業利息的數額。美國國税局裁定，在單獨交易中獲得合夥企業利益的合夥人必須合併這些利益，併為所有這些利益維持一個調整後的單一税基。

分配處理

我們向統一企業所作的分配一般不應向統一企業徵税，除非這種分配是現金或有價證券，而被視為現金，並在其共同單位中超過了統一銀行的税基，在這種情況下，統一銀行一般會以下方式確認應在共同單位處置下應納税的所得。

任何單位在我們無追索權負債中所佔份額的任何減少，都將被視為由我們分配給該公司的現金分配給該公司(沒有任何合夥人承擔經濟損失風險的負債)。由於我們發行了額外的公共單位而降低了對我們的百分比權益，可能會減少這種單位在我們無追索權負債中所佔的份額。為上述目的，聯合銀行在我們的非追索權負債中所佔的份額一般將基於該單位在我們資產中未實現的增值(或折舊)中所佔的份額，在其範圍內，並根據我們在利潤中的份額分配任何多餘的無追索權負債。請閲讀公用單元的相應配置。

貨幣或財產的非按比例分配(包括由於上文所述的無追索權負債的重新分配而被視為分配)，如果減少了單位在我們未實現的應收賬款中所佔的份額，包括折舊費的回收和庫存物品的實質增值，則可能導致統一者確認普通收入(第751條資產)。這兩項都是“守則”第751節(第751節資產)所界定的。在這種減少的範圍內，統一銀行將被視為獲得其在第751節資產中所佔的比例份額，並與我們交換這些資產，以換取非按比例分配的一部分。這一被認為的交換一般將導致UNTILER確認普通收入，其數額相當於(1)該分配的非比例部分超過(2)第751節中被視為放棄的資產的税基(通常為零)。

對損失可扣減的限制

聯合企業可能無權扣減我們分配給它的全部損失額，因為它在我們損失中所佔的份額將僅限於以下幾種之一：(一)統一銀行調整後的共同單位税基；(二)如果是一家公司的個人、財產、信託或某些類型的密切控股的公司，其損失的數額被認為對我們的活動有風險。聯合銀行在其共同單位的調整税基的範圍內將面臨風險，減少(1)該基礎中可歸因於聯合銀行在我們的無追索權債務中所佔份額的任何部分；(2)該基礎中的任何部分，即因擔保、停止損失協議或類似安排而不受損失保護的數額；(3)聯合銀行借入或持有其共同債務的任何金額。單位，如果借出的這些資金擁有我們的權益，是與另一個大學或可以只能尋找共同單位償還。受風險限制的單位必須收回前幾年扣除的損失。

S-9

由於該基礎或風險限制而不允許或收回的損失將結轉，並可在以後一年作為扣除額予以扣除，但條件是該公司調整後的税基或風險數額(以限制因素為準)隨後有所增加。在我們共同單位的應税處置時，單位確認的任何收益都可以被先前被風險限制中止的損失所抵消，但不能被基礎限制中止的損失所抵消。先前由風險限制暫停的超過該收益的任何損失都不能再使用，也不能用於抵消一家公司的薪資或活動業務收入。

在基礎和風險限制之外，被動活動損失限制個人、財產、信託、一些密切控股的公司和個人服務公司從被動的活動中扣除損失(通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動)。被動損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們所產生的任何被動損失只能用來抵消我們所產生的被動收入。超過統一企業在我們所產生的被動收入中所佔份額的被動損失，當一個單位在與無關方進行完全應税交易時，可以全額扣除。被動活動損失規則適用於對扣減的其他適用限制，包括風險和基礎限制。

對於在2017年12月31日之後至2026年1月1日前應納税年度以外的納税人而言，超額虧損限額進一步限制了此類納税人對損失的扣減。超額業務損失是指納税人在應納税年度的累計扣除額(如有的話)，應歸於該納税人的行業或業務(不考慮超出的業務損失限額)超過該納税人在應納税年度可歸因於此類交易或業務的總收入或收益的總額或收益再加上一個閾值數額。對於提交共同申報表的納税人，最低限額等於250，000美元或500，000美元。不允許的超額業務損失被視為轉入下一個納税年度的營業虧損淨額。我們所產生的任何損失，如果分配給聯合企業，而不是，否則就會受到基礎、風險或被動損失限制的限制，這些損失將包括在確定該聯合企業的貿易總額或業務扣除額中。因此，我們所產生的任何不受限制的損失，將只能用於抵消聯合企業的其他貿易或業務收入，加上相當於適用的閾值金額的非貿易或企業收入。因此，除了閾值的範圍外，我們的損失在其他方面是不受限制的，也不可能抵消一家公司的非貿易或商業收入(例如工資、費用、利息、股息和資本收益)。此超額業務損失限制將適用於被動活動損失限制之後。

利息扣除的限制

一般來説，我們有權就在我們應課税年度內可適當分配給我們的行業或業務的負債而獲得已付或應累算利息的扣減。然而，我們對這項業務利息的扣減僅限於我們的業務利息收入之和及經調整的應課税入息的30%。為本限額的目的，我們經調整的應課税入息是計算在不計任何業務利息或業務利息收入的情況下計算的。如果是從2022年1月1日前開始的應税年度，則可扣除折舊、攤銷或耗損。這一限制首先適用於合夥企業一級，並在確定我們的非單獨申報的應納税收入或損失時考慮到任何商業利益的扣除。然後，在合作伙伴級別應用這一業務利息限制時，將不考慮以下因素來確定每一位大學學生的調整後的應納税收入。

S-10

如果我們對商業利益的扣除是不受限制的，我們將根據他們在我們中的百分比，將我們的商業利息的全部扣除額分配給我們的大股東。在我們對業務利息的扣除有限的情況下，任何不允許的商業利息扣減額也將按照它們在我們中的百分比分配給每一個單位，但這種超出的商業利息數額目前無法扣除。在對統一企業在其共同單位中的基礎進行某些限制和調整的前提下，這種多餘的業務利益可以結轉，並在今後的應税年度中由該單位扣除。

除了對合夥企業利息的可扣減性加以限制外，非法人納税人的投資利息費用的扣除一般限於該納税人的淨投資收入。投資利息費用包括：

可用於投資的財產的債務利息；

按投資組合收益分配的利息費用；以及

用於購買或攜帶被動活動中的利息的部分，其範圍為可從投資組合收入中分配。

聯合銀行投資利息費用的計算將考慮到任何保證金賬户借款或為購買或攜帶某一單位而發生的其他貸款的利息。投資收入淨額包括為投資而持有的財產的總收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的數額，減去與投資收入的生產直接相關的可扣除的費用(利息除外)。投資收入淨額不包括限定股息收入(如適用)或可歸因於處置投資財產的收益。根據美國國税局(IRS)，淨被動收益將被視為投資利息支出限制的投資收入。

實體一級徵收的統一税

如果根據適用的法律，我們或被要求代表任何現任或前任工會或普通合夥人支付任何聯邦、州、地方或非美國税，則我們的合夥協議授權我們將該付款視為現金分配給相關的工會或普通合夥人。如果該税款是代表所有會員繳納的，或者我們不能確定代表哪個單位納税，則我們的合夥協議授權我們將該付款作為分配給所有現有的單元組。我們被授權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持公共單位固有税收特性的一致性，並調整以後的分配，，以便在實施這些分配後，在我們的合夥協議中適用的分配的優先次序和特性儘可能保持在切實可行的範圍內。如上文所述，我們的付款可能導致多付税款，在這種情況下，工會有權要求退還多付的款項。請閲讀附屬行政事項、信息報税表和審計程序。請參閲每一位税務顧問，以確定我們為其支付的任何税款對他們造成的後果。

收入、收益、損失和扣減的分配

一般來説，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、虧損和扣除項目將根據他們在我們中的百分比分配給我們的大學學生和我們的普通合夥人。如果

S-11

在獎勵分配權方面，總收益將在分配的範圍內分配給受惠者。此外，在2020年12月31日或之前結束的任何應納税年度，共同單位的持有者可獲得額外的營業總收入；但不得在此要約中購買共同單位的購買者分配此種特別分配。在這一應税年度購買的共同單位的美國聯邦應税收入數額，將超過分配給該年在該年度購買的公共單位的現金的20%。

我們的收入、收益、損失和扣除的具體項目將根據“守則”第704(C)條(或“守則”第704(C)條的原則)分配，以説明在向我們提供資產時和在隨後提出的任何共同單位(賬簿-税收差距)時，我們資產的調整税基和公平市場價值之間的任何差異。因此，與發行前任何賬簿税差距相關的聯邦所得税負擔將由我們在發行前持有利益的合夥人承擔。此外，將盡可能(除上文所述限制外)將回收收入項目特別分配給被分配給導致重新獲得收入的扣減的大學，以儘量減少其他單身者對普通收入的確認。

在行政上可能不可能在每次發行單位時分別對賬簿基數和相關的第704(C)款進行相應的調整，特別是在小規模或頻繁發行單位的情況下。如果是情況，我們可以使用簡化的約定來進行這些調整和分配，其中可能包括某些單元發行的彙總。我們的律師Vinson&Elkins(L.P.)無法對這種公約的有效性提出意見。

我們的收入、收益、虧損或扣除項目的分配，除“守則”規定的消除賬面税差距所需的分配外，將在聯邦所得税的目的下生效，只有在分配具有重大經濟效應的情況下，才能確定某項收入、收益、損失或扣減中單一項目的份額。在任何其他情況下，將根據該項目中單一單位的份額來確定該項目的份額。(3)所有合夥人在現金流量方面的利益，(4)所有合夥人在清算時分配資本的權利。(1)各合夥人對我們的相對貢獻；(2)所有合夥人在損益方面的利益；(3)所有合夥人在現金流量方面的利益；(4)所有合夥人在清算時分配資本的權利；(2)所有合夥人在損益方面的利益；(3)所有合夥人的現金流量利益；(4)所有合夥人在清算時分配資本的權利。Vinson&Elkins L.P.認為，除第754節中所述的問題外，轉讓方和受讓人之間對普通單位的分配將適用於聯邦所得税目的。

證券貸款的處理

其公共單位是證券貸款標的的單位(例如，向賣空者提供貸款以涵蓋公共單位的賣空)可被視為已處置了這些公共單位。如果是這樣的話，在貸款期間，就這些共同單位而言，為納税目的，這種單位將不再被視為合夥人，並可確認因這種被認為的處置而產生的損益。因此，在這段期間，(1)我們分配給那些共同單位的任何收入、收益、損失或扣減，將不應由貸款單位報告；(2)貸款單位收到的任何現金分配，作為這些共同單位的現金分配，可視為普通應納税收入。

由於缺乏控制權力，Vinson&Elkins L.P.沒有對進入證券貸款的大學就其共同單位的税收待遇提出意見。希望確保其作為合夥人的地位並避免其共同單位貸款收入確認風險的聯合銀行被敦促修改任何適用的經紀賬户協議以禁止其

S-12

此外，3.8%的淨投資所得税適用於個人、財產和信託公司賺取的某些淨投資收入。為了這些目的，淨投資收入通常包括一個單位的可分配的份額，我們的收入和收益，由一個單位從出售公共單位。就個人而言，將對下列較小者徵收税款：(1) unithold的所有投資的淨投資收入，或(2)該公司經調整後的經調整的總收入超過250，000美元(如果該單位結婚並共同提交，或一名未亡配偶)，125，000美元 (如果該單身者結婚並分別提交)或200，000美元(如果該律師事務所未婚或在任何其他情況下)。就遺產或信託而言，將對以下較小者徵税：(1)未分配的投資淨收入，或 (2)超出適用於某一財產或信託的最高所得税等級的美元數額。

對於自2017年12月31日起至2025年12月31日止的應納税年度，個人單位有權享受相當於其可分配份額的20%的扣減，該部分相當於我們的合格業務收入的20%。為了這項扣減的目的，我們的合格營業收入等於：

在確定該年度應納税收入時，我們的美國項目的收入、收益、扣除額和損失淨額，但不包括某些特定類型的被動投資收入(如資本收益和股息)，以及為向該夥伴關係提供服務而向該公司支付的某些款項；以及

在處置我們的共同單位時確認的任何收益，如果是由於第751款的資產所致，例如折舊回收和我們的庫存物品，因此根據“守則”第751節被視為普通收入。

第754條選舉

我們作出了“守則”第754節所允許的選擇，允許我們根據“守則”第743(B)節對我們共同單位的具體購買者調整我們每項資產的税基，以反映隨後購買共同單位時的單位購買價格。未經國税局同意，選舉是不可撤銷的。第743(B)節的調整分別適用於在購買有關單位時根據我們每項資產的價值和調整後的税基從另一單位購買共同單位的單位，調整數將反映支付的購買價格。第743(B)節的調整不適用於直接向我們購買共同單位的人。為了這一討論的目的，在我們資產中的税基將被視為有兩個組成部分：(1)其在資產中所佔的份額，即對所有單一資產者的税基份額；(2)其第743(B)節，對該税基的調整(可能是正的，也可能是負的)。

根據我們的夥伴關係協定，我們有權保持共同單位的統一性，即使這一立場不符合適用的財務條例。字面上

S-13

適用財務條例第743(B)節，根據“守則”第167條應折舊的財產所作的調整，可能會引起向我們購買共同單位的單位和從其他單位購買單位的單位在徵税方面的差異。如果我們有任何這類財產，我們打算採用其他公開交易合夥公司所採用的方法來保持共同單位的統一性，即使不符合現行的財務條例，而Vinson&Elkins L.P.沒有對這一辦法的有效性提出意見。請閲讀普通單位的基本均勻性。

國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷第743(B)節調整方面所採取的立場，以保持由於缺乏控制權力而使共同單位的統一性。由於統一單位的調整税基因其在扣除或損失項目中所佔份額而減少，因此，我們所採取的任何低估扣減額的立場，都會多報其公用單位的税基，並可能導致該單位在出售這類公用單位時少報收益或誇大損失。請閲讀“公有單位的基本處置”，確認收益或損失。如果對這種待遇的質疑持續存在，出售公用單位的收益可以增加，而不需要額外扣減。

第754款選舉所涉及的計算是複雜的，是根據對我們資產價值和其他事項的假設進行的。國税局可以尋求重新分配任何第743(B)節的部分或全部調整，我們分配給我們的資產，但須折舊的商譽或不可折舊資產。商譽作為一種無形資產，通常可以在較長的時間內攤銷，或者以比我們的有形資產更少的加速方式攤銷。我們不能向任何一個單位保證，我們所做的決定不會被國税局成功地質疑，或者由此產生的扣減不會被完全減少或取消。如果國税局要求作出不同的税基調整，，而且我們認為遵守的費用超過選舉的利益，我們可以請求國税局批准撤銷我們的第754條選舉。如果獲得許可，隨後購買公共單位的人可能分配給收入比如果選舉未被撤銷時分配的收入多。

經營的税務處理

會計方法與應税年度

我們使用截止於12月31日的年度作為我們的應税年度，並採用應計製法對聯邦所得税進行會計核算。每一所大學須在其報税表內，包括在其應課税年度內或在其應課税年度內的每個應課税年度的入息、損益及扣除額。此外，在我們應納税年度結束後，但在其應納税年度結束之前，以12月31日以外的日期結束應納税年度，並處置其所有共同單位的單位，必須包括其在其應納税年度的收入中所佔的份額、損益和扣除額，因此，必須將其列入其應納税年度的收入中。應納税年度-佔我們收入、收益、損失和扣減的12個月以上的份額。請閲讀轉讓方與受讓方之間對公用單元分配的相應配置。

税基、折舊和攤銷

我們每項資產的税基將用於計算折舊和成本回收扣除額，並最終用於處置這些資產的損益。如果我們以出售、止贖或其他方式處置可折舊財產，則根據先前扣除的折舊款額而釐定的任何收益的全部或部分，可能須受“收回規則”的規限，並按以下方式課税：

S-14

普通收入而不是資本收益。同樣，對我們擁有的財產採取成本回收或折舊扣減措施的大學學生，在出售其在我們的權益時，很可能需要將這些扣減中的一部分或全部作為普通收入收回。請閲讀單位所有權分配、收益、損失和扣減的單位所有權分配的直接税收後果，以及公共單位的相應處置，對收益或損失的確認。

為了納税目的，我們在提供和出售我們共同的單位(稱為聯合費用)時所產生的費用必須資本化，不能在當前、按比例或在我們終止時扣除。雖然在將某些費用歸類為組織費用(可能由我們攤銷)和作為聯合費用(不可能由我們攤銷)方面存在不確定性，但我們承擔的承保折扣和佣金將被視為聯合費用。請閲讀“公用單元的其他配置”、“確認增益”或“ 損失”。

我們可以扣除第一年的紅利折舊扣除額，相當於在2017年9月27日至2023年1月1日前購買和安置的某些可折舊財產的調整基數的100%。至於在其後年份使用的物業，扣減額每年會逐步減少20%，直至二零二六年十二月三十一日為止。此折舊扣除適用於新財產和舊財產的。然而，對使用過的財產的使用受到某些禁止濫用的限制，包括要求從不相關的一方取得財產。我們可以選擇放棄折舊獎金，並對應納税年度的任何類別的財產使用替代折舊系統。根據過渡規則，我們還可以選擇對2017年9月27日以後的第一個應税年適用50%的額外折舊扣除，而不是100%的扣減。

每項物業的估價及課税基礎

共同單位所有權和處置的聯邦所得税後果部分將取決於我們對相對公平的市場價值和我們每項資產的税基的估計。雖然我們會不時就估價事宜諮詢專業評核師，但我們會自行作出很多相對公平的市價估計。這些税基的估計和確定受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果後來發現公平市場價值或税基估計數不正確，那麼聯合企業以前報告的收入、收益、損失或扣減項目的性質和數額可能會發生變化，可能需要該單位調整其以往各年的税務責任，並因這些調整而招致利息和罰款。

共同單位的處置

對得失的確認

一個單位必須確認出售或交換單位的損益，如果有的話，等於已實現的單位數額與出售單位的調整税基之間的差額(如果有的話)。一般已變現的金額等於它收到的其他財產的現金和公平市場價值的總和，再加上它在出售或交換的單位的無追索權債務中所佔的份額。由於已實現的金額包括在我們的無追索權負債中所佔的份額，在出售或交換某一單位時確認的收益可能導致超過從這種出售或交換中收到的任何現金的納税責任。

除下文所述外，單位在出售或交換持有超過一年的單位時確認的損益一般應作為長期資本損益納税。然而，得失

S-15

根據“守則”第751節，對共同單位的處置確認為普通收入或損失，但可歸因於第751款資產的，如折舊回收和我們的庫存物品，不論這些庫存物品的價值是否已大幅升值，都將分別計算和徵税。屬於第751款資產的普通收入可超過在出售或交換某一單位時實現的應納税淨收益，即使在出售或交換某一單位時有應納税損失淨額，也可予以確認。因此，單位在出售或交換單位時，可同時確認普通收入和資本收益或損失。資本淨損失可抵消資本收益，就個人而言，每年可抵償高達3 000美元的普通收入。

為計算出售或交換單位的損益，統一公司調整後的税基將按其在出售年度單位的可分配份額調整其單位的收入或虧損。此外，如上文所述，國税局裁定，在單獨交易中獲得合夥企業利益的合夥人必須合併這些利益，並對所有這些利益保持單一調整的税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，該税基的一部分必須分配給採用公平分攤法出售的權益，這種方法一般是指分配給所出售的利息的税基等於與合夥人在合夥企業的全部權益中的税基關係相同的數額，與出售的利息的價值相同。到夥伴在合作伙伴中的全部利益的值。

“守則”第1223條下的“國庫條例”允許能夠確定持有期轉讓的公用單位的銷售單位選擇使用所轉讓的公用單位的實際持有期。因此，根據上文段落所討論的裁決，統一股者將無法選擇高或低基礎的共同單位出售或交換公司股票，但根據“國庫條例”，這種單位可指定出售的特定共同單位，以確定轉讓的普通單位的持有期。選擇使用任何被轉讓單位的實際持有期的單位必須始終使用該識別方法，用於我們共同單位隨後的所有銷售或交換。考慮購買更多的共同單位或出售或交換以單獨交易方式購買的共同單位的單位，應與其税務顧問協商，瞭解這一裁決和適用“國庫條例”可能產生的後果。

“守則”的具體規定影響對某些金融產品和證券，包括合夥權益的徵税，辦法是將納税人視為已出售已增值的財務狀況的，包括在納税人或有關的人以公允市場價值出售、轉讓或終止時將確認收益的合夥權益：

賣空；

抵銷名義上的主要合同；或

與合夥權益有關的期貨或遠期合約或實質上相同的財產的期貨或遠期合約。

此外，如納税人先前已就合夥權益訂立賣空、抵銷名義本金合約或期貨或遠期合約，則如納税人或有關人士隨後取得合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該頭寸。財政部部長受權頒佈財政部條例，將進行交易或持有與前一筆交易同等效力的納税人視為建設性地出售財務狀況。請閲讀單位所有權處理證券貸款的轉帳税後果。

S-16

一般來説，我們的應納税收入或損失將每年確定，每月按比例分攤，隨後將按每個單位在當月第一個營業日(分配日期)開始時每個單位擁有的共同單位數目分攤。然而，我們根據基礎財產投入使用的日期為資本增加的折舊分配某些扣減，在出售或以其他方式處置我們的資產時實現的損益，或根據普通合夥人的酌處權，任何其他非常項目的收入、收益、損失或扣減將在確認這種收入、收益、損失或扣減的月份的分配日分配給各單位。因此，統一轉讓共同單位可分配在轉移日期後實現的收入、收益、損失和扣減。

雖然“守則”考慮簡化公約，大多數公開交易的合夥企業也使用類似的簡化公約，但現有的財政部條例並沒有具體授權使用我們採用的按比例計算的方法。因此，Vinson&Elkins L.P.無法對這種在受讓人和出讓者之間分配收入和扣減的方法的有效性提出意見。如果國税局認定這種方法在國庫條例下是不允許的，我們的應税收入或損失就可以在我們的單元組中重新分配。根據我們的合夥協議，我們被授權修改我們的在受讓人和出讓者之間的分配方法，以及在應納税年度利益不同的單位之間的分配方法，以符合“國庫條例”允許的方法。

在為該季度現金分配設定的記錄日期之前處置公用單位的單位，將被分配給我們的收入、收益、損失和可歸因於處置月份的項目(以及與這種現金分配有關的季度內的任何其他月份，並且持有人在該月份的第一天持有共同單位)，但在該期間無權領取現金分配。

通知要求

出售或交換其任何公用單位的 unithold通常需要在交易後30天內以書面通知我們該交易(如果交易較早，則為交易後一年的1月15日，如果是賣方的話)。在收到此類通知後，我們必須將交易通知國税局，並向出讓方和受讓人提供具體信息。在某些情況下，如果不通知我們公共單位的轉讓，可能會導致實行懲罰。然而，這些報告要求不適用於身為美國公民並通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的個人的銷售。

公共單位的統一性

由於我們無法與共同單位的轉讓方和轉讓方相匹配，出於其他原因，我們必須使這些共同單位的經濟和税收特徵與這些共同單位的購買者保持一致。由於需要保持統一，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求。任何不統一都可能對我們共同單位的價值產生負面影響。請閲讀單位所有權第754節選舉的相應税務後果。

我們的夥伴關係協議允許我們的普通合夥人在提交我們的納税申報表時採取立場，以保持我們共同單位的統一性。這些頭寸可能包括減少折舊，

S-17

統一企業調整後的公共單位税基，因其在我們扣除額中所佔的份額而減少(不論這種扣減是否在個人所得税申報表上提出)，以便我們所採取的任何低估扣除額的立場都會誇大統一單位在其共同單位中的基礎，並可能導致單位在出售這些公共單位時出現少報或多報損失。請閲讀“共同單位識別的處置”。單位所有權第754條第754條選舉的收益或損失以及單位所有權的轉嫁税後果-以上。國税局可能會質疑我們採取的任何立場中的一個或多個，以保持我們共同單位的統一性。如果這種挑戰持續下去，共同單位的統一可能會受到影響，在某些情況下，出售我們共同單位的收益可能會增加，而不會得到額外扣減的好處。

此外，正如上文在單位所有權分配收入、收益、損失和扣減的税務後果中所述，如果我們為調整賬面基礎和相關的税收分配而彙總多個單位的發行，我們將把我們的每個單位視為擁有相同的資本賬户餘額，而不管每一個購房者在合併發行中實際支付的價格是多少。我們的律師Vinson&Elkins L.P.無法對這種做法的有效性提出意見。我們不期望受影響單位的數量或一個單位的購買價格與分配給該單位的初始資本賬户餘額之間的差異是實質性的，我們也不期望這一公約對我們單位的交易產生重大影響。

免税機構及其他投資者

僱員福利計劃和其他免税組織對我們共同單位的所有權，以及非居住在美國的外國人、非美國公司和其他非美國個人(統稱為非美國公民)的所有權，引起了這些投資者特有的問題，如下文所述，可能對他們產生重大的不利税收後果。每一個準會員單位，無論是免税實體還是非美國單位，在投資於我們共同的單位之前，都應該諮詢它的税務顧問。

僱員福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRAS和其他退休計劃，對不相關的企業應税收入都要繳納聯邦所得税。實際上，我們的所有收入都將是不相關的企業應税收入，並應向免税單位納税。免税單位擁有多個不相關的貿易或業務(包括合夥企業在從事一個或多個不相關貿易或業務的範圍內的歸屬)，要求其單獨計算與每一無關貿易或業務無關的業務應税收入(包括為確定任何淨經營損失扣除的目的)。因此，免税單位可能無法利用對合夥企業的投資損失來抵消來自另一無關貿易或業務的不相關的企業應税收入，反之亦然。

非美國會員對與美國貿易或企業有效關聯的收入 (有效關聯的收入)和某些類型的美國非有效關聯收入(如股息)徵税，除非免徵或進一步受所得税條約的限制。每一個非美國大學將被認為是在美國從事業務，因為它擁有我們的共同單位。此外，非美國會員將被視為通過適用的税務條約所指的在美國的常設機構進行此類活動。因此，每個非美國大學將被要求提交聯邦納税申報表，以報告其份額的收入，收益，損失或扣除，並支付聯邦所得税的份額，我們的淨收入或收益。

S-18

此外，根據適用於公開交易的合夥企業的規則，分配給非美國會員的款項必須以最高可適用的有效税率扣繳。每個非美國單位必須從國税局取得納税人的身份證號碼，並以表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表格)以取得這些預扣税的信貸。

此外，如果非美國公司被歸類為非美國公司，則將被視為從事美國貿易或業務，並可按公司的收入和利潤所反映的範圍，按其在美國的收入和收益中所佔的份額徵收30%的美國分公司利得税，並按該公司的收入和利潤的變化進行調整。這種税可以通過美國與外國公司工會是合格居民的國家之間的所得税條約減少或取消，此外，這類工會還須遵守“守則”第6038 C條規定的特別信息報告要求。

出售或以其他方式處置某一單位的非美國單位將按該單位的出售或處置所實現的收益徵收美國聯邦所得税，條件是該收益與該單位的美國貿易或業務有效地聯繫在一起。通過出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益而實現的收益將被視為與美國貿易或業務有效地聯繫在一起，只要合夥企業出售其所有資產後所確認的收益將與美國貿易或業務有效地聯繫在一起。因此，所有非美國公司從出售或以其他方式處置我們共同單位所獲得的收益，將被視為有效地與聯合企業的間接美國貿易或由其在我們的投資構成的業務有關，並須繳納美國聯邦所得税。由於上述有效聯繫的收入規則，根據“外國不動產投資税法”，將在建立的證券市場上定期交易的合夥共同單位的收益排除在美國税收之外，並不能阻止非美國企業因出售或處置其共同單位的收益而受到美國聯邦所得税的影響。與美國的貿易或業務有效地聯繫在一起。我們期望從出售或處置我們的共同單位中獲得的所有收益將被視為與美國的貿易或業務有效地聯繫在一起。

此外，從事美國貿易或業務的合夥企業的權益受讓人通常被要求扣留轉讓人實現的金額的10%，除非出讓人證明其不是外國人，而且我們必須扣除受讓人本應扣留但不扣繳的數額。由於已實現的金額包括合夥人在合夥企業新負債中所佔的份額，所實現的金額的10%可能超過共同單位的總現金購買價格。由於這一原因和其他原因，國税局暫停了這一扣繳規則在公開交易合夥企業中公開轉讓權益的規定的適用範圍，等待頒佈關於扣留金額的條例、確定這一數額所需的報告以及扣留這些數額的適當方，但尚不清楚是否或何時將頒佈此類條例。

行政事項

資料申報表及審計程序

我們打算在每個應税年度結束後90天內向{Br}每個單位提供具體的税務信息，包括附表K-1，其中説明其在我們上一個應税年度的收入、收益、虧損和扣除中所佔的份額。在準備這些不經律師審查的信息時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些已在前面提到過。

S-19

國税局可以審計我們的聯邦收入税收信息申報表。我們和Vinson&Elkins L.P.都不能向未來的大學成員保證，國税局不會成功地挑戰我們所採取的立場，這樣的挑戰可能會對我們共同的單位的價值產生不利影響。由國税局審計產生的調整可能要求每一家公司調整前一年的納税負債，並可能導致對該公司自己的報税表進行審計。對unithori返回的任何審計都可能導致與我們的返回無關的調整。

公開交易的合夥企業被視為獨立於其所有者的實體，用於聯邦所得税的審計、國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序。合夥企業收入、收益、損失和扣減項目的税務處理在合夥程序中確定，而不是在針對每個合夥人的單獨程序中確定。根據2015年兩黨預算法案，從2017年12月31日開始的應税年度，如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可以直接向我們評估和徵收這種審計調整所產生的任何税 (包括任何適用的處罰和利息)，除非我們選擇讓我們的普通合夥人、工會成員和前工會成員在應納税年度審計期間根據他們在我們的利益考慮到任何審計調整。同樣，對於這些應税年份，如果國税局對我們是其成員或合夥人的實體提交的所得税申報表進行審計調整，國税局可直接向該實體評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括罰款和利息)。

一般來説，我們期望選擇我們的普通合夥人單元組和前會員，根據他們在應納税年度的利益考慮任何這種審計調整，但不能保證這種選舉在任何情況下都是有效的。如果我們無法或不經濟地讓我們的普通合夥人、單元組和前會員根據他們在應納税年度的利益考慮到這種審計調整，我們當時的單元組成員可能承擔審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使這些單位在應納税年度審計期間沒有擁有我們的共同單位。如果由於任何這樣的審計調整，我們需要支付税款、罰款或利息，我們可供分配給我們的單元組的現金可能會大幅度減少。本規定不適用於自2017年12月31日起或之前的應税年度。國會提議對兩黨預算法案進行修改，我們預計可能會做出修改。因此，這些規則今後適用於我們的方式是不確定的。

此外，根據2015年兩黨預算法，“守則”將不再要求我們指定一個税務合作伙伴。相反，在2017年12月31日之後的應税年內，我們將被要求指定一名在美國派駐大量人員的合夥人或其他人擔任合夥代表(夥伴關係代表)。除其他事項外，我們有權代表我們採取行動，包括聯邦所得税審計和美國國税局行政調整的司法審查。如果我們不這樣做的話。指定時， IRS可以選擇任何人員作為合作伙伴代表。我們目前預計，我們將指定我們的一般夥伴擔任夥伴關係代表。此外，除其他外，我們或夥伴關係代表我們就聯邦所得税審計和國税局行政調整的司法審查所採取的任何行動，都將對我們和我們所有的大學學生具有約束力。

S-20

預扣税可能適用於某些類型的付款，支付給外國金融機構，銀行(如代碼中特別定義的)和某些其他非美國實體。具體來説，可以對利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的收入(FDAP收入)徵收30%的預扣税，或對任何一種財產的出售或其他處置的毛收入徵收30%的預扣税，這些財產可從美國境內的來源(毛額收益)中產生利息或紅利，支付給外國金融機構或非金融外國實體。(如“守則”特別界定的 )，除非(1)外國金融機構進行某些調查和報告，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的美國所有者，要麼提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合豁免本規則的資格。如果受款人是外國金融機構，並受上文第(I)款的調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告關於這類賬户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人付款的30%。設在與美國就這些要求達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能受到不同規則的制約。

一般來説，這些規則適用於fdap收入的當期支付，並將適用於2019年1月1日或以後支付的相關總收入。因此，如果我們有fdap收入，或者我們在2019年1月1日或之後有未被視為與美國貿易或業務有效關聯的總收入(請閲讀 esetyett組織和其他投資者)，這是一家外國金融機構。根據上述規定，機構或某些其他非美國實體，或通過這些外國實體持有其共同單位的人，可根據上述規則扣留他們從我們那裏得到的分配，或其在我們收入中的分配份額。

每一位潛在的工會成員都應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些預扣繳條款是否可能適用於其在我們共同單位的投資。

代名人報告

作為另一人的被提名人在我們中持有權益的人必須向我們提供：

受益所有人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

關於受益所有人是否為：

○

非美國人；

○

非美國政府、國際組織或任何上述任何一種的全資機構或工具；或

○

免税實體；

為受益所有人持有、獲得或轉讓的共同單位的數量和説明；以及

具體資料包括購置和轉讓日期、購置和轉讓手段、採購費用以及銷售收入淨額。

每一家經紀人和金融機構必須提供更多信息，包括該經紀人或金融機構是否為美國人，以及關於以下任何公共單位的具體信息：

S-21

某些處罰可能是由於一個或多個具體原因造成的少繳税款的結果，其中包括疏忽或無視規則或條例、嚴重少報所得税和大幅度虛報估價。不過，如果顯示少付部分有合理理由少付，且納税人對少付部分有誠意，則將不對少付部分處以任何懲罰。我們預計不會對我們評估任何與準確性有關的處罰。

國家、地方和其他税務方面的考慮

除了聯邦所得税外，單身人士還可能要繳納其他税種，包括州和地方所得税、非法人營業税和財產、遺產或無形財產税，這些税可能由我們現在或將來經營企業或擁有財產的各個司法管轄區徵收，或者由這些地區的居民徵收。我們在肯塔基州、路易斯安那州和德克薩斯州開展業務或擁有財產；肯塔基州和路易斯安那州目前對個人、公司和其他實體徵收所得税。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能擁有財產或在其他州經營業務，徵收個人所得税。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每一個潛在的大學都應考慮這些税收對其對我們的投資的潛在影響。

在我們經營業務或擁有財產的部分或所有法域，可能要求工會提交所得税申報表和繳納所得税，但在某些法域，可能不要求工會提交申報表和納税，因為這些管轄區的收入不符合司法管轄區的申報和支付要求。此外，如未遵守適用於該大學的任何申報或付款要求，則可能會對某一工會成員處以處罰。有些司法管轄區可能要求我們，或我們可以選擇，從分配給一個不是該管轄區居民的大學的收入中保留一定百分比的收入。預扣繳，其數額可能大於或低於某一單位對轄區的所得税負債，一般不解除非居民單位提交所得税申報表的義務。

根據相關司法管轄區的法律，調查他在美國的投資的法律和税收後果是每個大學的責任。我們強烈建議每一個潛在的工會就這些問題諮詢並依賴自己的税務顧問或其他顧問。此外，信息技術是每一個大學的責任，提交所有州，地方和非美國，以及美國聯邦納税申報表，這可能是必要的信息技術。Vinson&Elkins L.P.沒有就在美國投資的州、地方、替代最低税或非美國税收後果發表意見。

S-22

我們已與瑞銀證券有限公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、美林公司、皮爾斯、芬納和史密斯公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司和富國銀行股份有限公司作為經理簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以通過一家或多家這樣的管理公司，不時提供和出售總額高達5000萬美元的普通股。我們以前提交的股權分配協議，作為一個的展覽，目前的報告表8-K，這是納入本招股説明書的補充。根據股權分配協議進行的共同單位的銷售，將通過普通經紀商通過紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或其設施、國家證券協會或備用交易系統的交易設施、銷售或談判價格時的市場價格、或通過市場莊家、或直接或通過市場莊家進行的交易進行。一種電子通信網絡，用於阻止交易或與管理人員達成其他協議。管理人員將不會從事任何穩定我們共同單位價格的交易。

根據股權分配協議的條款，我們也可以出售時商定的價格向任何經理出售共同單位，作為其自己帳户的本金。如果我們作為委託人向任何經理出售共同單位，我們將與該經理簽訂單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

經理無須出售任何特定數量或金額的公用單位，但將利用其商業上合理的努力，每天或按我們和經理另有協議的方式出售根據本招股説明書補充提供的公用單位。我們將根據我們和經理的協議，指定通過經理每天出售或以其他方式出售的公用單位的最高數量。我們只會在某一天向一位經理提交有關出售我們共同單位的訂單。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示該經理不要出售公共單位。我們或任何經理均可通知另一方，根據股權分配協議，暫停該經理提供的共同單位。

根據股權分配協議向任何通過它銷售的共同單位的經理支付的佣金，應以總銷售價格的2.0%為限。剩餘的銷售收入，扣除適用的佣金和我們應支付的任何費用，以及任何政府或自律組織就銷售所收取的任何交易費用後，將等於我們出售公用單位的淨收益(淨收入)。

共同單位的銷售結算將在銷售日之後的第二個工作日進行，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

在紐交所交易結束後，每一位經理都會向我們提供書面確認，根據股權分配協議，共同單位每天作為我們的代理人出售。每一份確認書將包括當日售出的公用單位總數、給我們的淨收益以及我們向該經理支付的賠償總額。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過經理出售的公共單位的數量、給我們的淨收益以及我們在有關季度內就共同單位的銷售向管理人員支付的補償。

S-23

關於代表我們出售共同單位的問題，經理可被視為1933年“證券法”(“證券法”)所指的無責任承銷商，支付給經理的賠償可被視為承保佣金或折扣。我們和我們的普通合夥人已同意就某些責任，包括“證券法”規定的民事責任，向經理提供賠償和捐助。我們還同意償還經理的某些費用。

經理及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、營銷、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些管理人員及其各自的附屬公司過去和將來可能為我們和我們各自的附屬公司提供投資銀行、商業銀行、諮詢和其他服務，而它們所收到的費用和費用今後也可以收取。例如，某些管理人員的附屬公司是西湖某些循環或定期貸款信貸協議下的放款人或貸款人代理人。

在其各種業務活動的正常過程中，管理人員及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可作出或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和套期保值安排的交易對手，並積極將債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)作為自己的賬户和客户的賬户進行交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的資產、證券和工具。管理人員及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場色彩或交易意見，或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户在這些資產、證券和票據上獲得多頭和(或)空頭頭寸。

因為金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)。(FINRA)將在此提供的公共單位視為直接參與項目的利益，此提供是按照FINRA規則第2310條進行的。

如果我們或任何管理人員有理由相信1934年“證券交易法”(“交易所法”)第101(C)(1)條規定的規則101(C)(1)對我們共同的單位不滿意，該當事方將立即通知對方。

根據股權分配協議提供的共同單位將在下列情況下終止：(1)出售受股權分配協議約束的所有共同單位；或(2)由我們或所有管理人員終止股權分配協議。

銷售限制

通知澳大利亞潛在投資者

沒有向澳大利亞證券和投資委員會遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程補充不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，而且無意列入“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

S-24

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的公用單位，不得在發行日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章和第7章向投資者披露根據公司第7.9部第708節和第2分部B節規定的豁免而無須向投資者披露。根據符合“公司法”第6D章和第7章的披露文件行事或其他方式。任何獲得共同單位的人必須遵守這種澳大利亞在售限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充中的信息是否適合其需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

該等公用單位並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但“證券及期貨條例”(第二章)所界定的(A)項以外的(A)項所界定的專業投資者除外。(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第2章)所界定的“公司條例”(第2章)所界定的一份具有“香港特別行政區條例”所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與公用單位有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，均沒有發出或可能已發出或已由任何人管有，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據證券法準許如此做，則屬例外)。(香港)不包括只向香港以外地方的人或只向 “證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的共同單位。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程增訂本過去及將來均未註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股説明書和任何其他與共同單位的要約、出售、認購或購買邀請書有關的文件或材料不得分發或分發，也不得根據第274條向在新加坡的機構投資者直接或間接發出認購或購買邀請，也不得將這些共同單位提供或出售，或直接或間接地向在新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但(I)不得根據第274條向機構投資者發出認購或購買邀請。根據“證券和期貨法”，新加坡第289章(簡稱SFA)，(2)根據第275(1)條向有關人員，或根據第275(1A)節規定的任何人，或根據第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式依照“特別行政區法”任何其他適用的規定，或按照“特別職務協定”的任何其他適用規定的條件，向有關人員提供“證券和期貨法”。

S-25

如公用單位是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：(1)法團(該公司並非獲認可投資者(如SFA第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(2)信託 (如受託人並非註冊投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者，該法團的證券(如“證券及期貨條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據以下規定取得共同單位後6個月內轉讓。根據“特別程序條例”第275條提出的要約，但以下情況除外：(A)機構投資者或“特殊用途財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或由 SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；(B)沒有給予或將會給予轉讓代價的；(C)根據法律的施行而作出的轉讓；(D)如第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指明的；第276(7)條；或(E)新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明的規定。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券及期貨條例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所規定的義務，我們已確定並通知所有有關人士(如“證券及期貨條例”第309(A)條所界定)，共同單位是訂明的資本市場產品(如2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)及不包括投資產品(如新加坡證券管理局第04條- N12所界定的)：“關於投資產品銷售和MAS通知”FAA-N16：“關於投資產品建議的通知”)。

S-26

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)，通過參考2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告納入本招股説明書，這些報表和管理部門對普華永道會計師事務所(一家獨立註冊公共會計師事務所)的報告的依賴，賦予了該公司作為審計和會計專家的權限。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或引用的某些陳述是前瞻性陳述.除歷史事實陳述外，我們預期、預測、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有此類陳述，除陳述外，均為前瞻性陳述，包括(但不限於)關於我們業務的計劃、戰略、前景和期望、業務結果和財務狀況的陳述。前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：相信、意欲、意思表示、可能表示、應該表示、可以、預期、表示意願或類似的術語，或討論戰略或趨勢。這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然我們認為這種前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證這些期望將證明是正確的。所有關於我們對未來收入和運營結果的期望的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大的風險和不確定性(有些是我們無法控制的)和假設，可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的預期或預測大相徑庭。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同的已知重大因素將在下文和本招股説明書補編中的風險因素中説明，或隨附的基礎招股説明書或我們在此或其中引用的適用文件。前瞻性發言涉及以下事項：

我們能夠加工的乙烷量，除其他外，可能受到操作困難等因素的不利影響；

我們能夠銷售的乙烯的數量；

我們出售乙烯的價格；

行業市場前景，包括價格和利潤的第三方乙烯和共同產品的銷售；

我們將向其出售乙烯的締約方以及以何種方式銷售乙烯的締約方；

西湖可能購買的乙烯數量，以及OpCo和WestLake之間的乙烯銷售協議下的最低承諾；

S-27

我們根據我們對歷史趨勢、當前情況、預期未來事態發展的經驗和看法以及我們認為在發言時適當的其他因素，提出了這些聲明的假設和分析。前瞻性説明的性質涉及重大風險和不確定性，可能對預期結果產生重大影響，和實際未來結果可能與這些説明中所述的結果大不相同。這些聲明受一些假設、風險和不確定因素的影響，包括在本“招股説明書補編”和所附的基本招股説明書中的“準風險因素”標題下所述的假設、風險和不確定性，以及我們最近關於表格10-K的年度報告，以及在適用的情況下，我們關於表格 10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告。

這些因素中有許多超出了我們控制或預測的能力。任何因素，或這些因素的組合，都可能對我們未來的操作結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。這些前瞻性聲明並不是我們未來業績的保證，我們的實際結果和未來的發展可能與前瞻性聲明中的預測大不相同。管理層警告不要過度依賴前瞻性報表或預測基於此類報表或當前或先前的盈利水平的任何未來結果。前瞻性聲明只在本招股説明書補編的日期或(如果是以參考方式納入的任何文件中所載的前瞻性聲明)該文件的日期為止，我們明確拒絕任何義務或承諾在這些聲明作出後更新這些聲明，以反映我們的期望或信念的任何變化、事件中的任何變化、條件或任何前瞻性陳述所依據的情況。所有前瞻性聲明包括本招股説明書補充、所附的基本招股説明書以及我們在此引用的文件，其中被這些警告聲明明確限定為完整的。

S-28

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何材料，我們檔案在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-732-0330關於公共資料室的進一步信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲http：/www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人有關的其他信息。你也可以在紐約證券交易所，紐約寬街，紐約，10005，或我們的網站上獲得有關我們的信息http：/www.wlkpartners.com。我們網站或任何其他網站上的信息不以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，除非特別指定並提交給證券交易委員會。

我們通過參考資料將相關信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過將其他單獨提交給SEC的文件提交給您，向您披露重要信息。以引用方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中明確包含的信息所取代的信息除外，我們稍後向SEC提交的信息將自動取代此信息。您不應假設本招股説明書中的信息在此招股説明書的首頁上的日期以外的任何日期都是最新的。

在本招股説明書中，我們以參考的方式將下列文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何文件(不包括被視為已提供且未向證券交易委員會提交的信息)合併，直至所有共同提供的單位在此出售為止：

我們關於2017年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告；

我們在截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度報告表10-Q；

我們在2018年7月30日和2018年10月4日提交的關於表格8-K的報告；以及

我們於2014年7月24日提交的登記表 8-A(登記號001-36567)中對我們共同單位的描述。

你可在上述地址，透過證券交易委員會的網頁，向證券交易委員會索取以參考方式納入本招股章程的任何文件。你可索取本招股章程內以參考方式合併的任何文件的副本，以及任何特別以參考方式納入該等文件的證物，並免費以書面或電話方式，以下列地址或電話向我們索取：

韋斯特萊克化學合作伙伴有限公司

2801後橡樹大道，600套房

德克薩斯州休斯頓77056

(713) 585-2900

S-29

我們可以從不時在一個或多個產品中提供和出售(一)代表WestLake化學合作伙伴有限合夥人權益的共同單位。(二)其他類別的單位，代表在韋斯特萊克化學夥伴有限權益有限公司(其他單位)和(三)債務證券，如本招股説明書所述(債務證券)。債務證券將由韋斯特萊克化學夥伴有限公司發行。WLKP金融公司可能是債券的共同發行人.我們將共同單位、債務證券和其他單位統稱為“變現證券”。根據本招股説明書，我們出售的證券的首次公開發行總價不超過5億美元。

我們可以向一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向投資者提供和出售證券，數額、價格和條件將由發行時的市場條件和其他因素決定。本招股説明書僅描述證券的一般條款和我們將提供證券的的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款，如果不包括在本招股説明書或參考資料，將包括在本招股説明書的補充。招股説明書可以描述我們提供證券的具體方式，也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。

在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，以及在此或其中所包含的文件。您還應該閲讀我們推薦給您的文件，在該文檔中，您可以找到本招股説明書中的更多信息欄，以獲取有關我們的信息，包括我們的財務報表。本招股説明書不得用於完善我國證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為WLKP。據最新報道，2017年3月9日，我們在紐約證券交易所的普通股售價為每套25.25美元。我們將在相關的招股説明書中提供補充信息，供任何其他可能提供的證券交易市場使用。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，你應仔細考慮與投資我們的證券有關的風險以及本招股説明書第2頁風險因素下描述的每一個其他風險因素。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准該證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年3月24日。


關於這份招股説明書			二
在那裏你可以找到更多的信息			三、
關於前瞻性聲明的警告聲明			四、四
我們是誰			1
危險因素			2
收益與合併固定費用的比率			3
收益的使用			4
通用單元和首選單元的説明			5
合夥證券説明			6
債務證券説明			7
美國聯邦所得税的重大後果			15
美國債券所有權的税收後果			30
某些Erisa考慮			31
分配計劃			34
法律事項			36
專家們			36

在作出投資決定時，你只應依賴本招股説明書所載的資料、任何招股章程的補充資料，以及我們在本招股章程內以參考方式納入的文件。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供證券。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在此類文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。我們將在修改本招股説明書、增發招股説明書或將來向證交會提交本招股説明書中的參考文件時，披露我們事務中的任何重大變化。

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。在這個架註冊過程中，我們可以在一次或多次發行中，對本招股説明書中所述證券的任何組合，提供和出售總計高達5億美元的總髮行價。這份招股説明書向您提供了關於WestLake化學合作伙伴有限公司和根據本招股説明書註冊的證券的一般描述，每次我們出售本招股説明書所提供的任何證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款和所提供證券的具體信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充、下面描述的更多信息，以及您作出投資決策可能需要的任何其他信息。

如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息不一致，則應依賴招股説明書補充中的信息。本招股説明書中的信息截止日期是準確的。附加信息，包括我們的財務報表及其附註，被納入本招股説明書，參考我們向SEC提交的報告，並且在此報告中所述日期是準確的。

二

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何材料，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-732-0330關於公共資料室的進一步信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲http：/www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人有關的其他信息。你也可以在紐約寬街20號紐約證券交易所的辦公室獲得有關我們的信息，也可以在我們的網站上獲得我們的信息，網址是：http：/www.wlkpartners.com。我們網站或任何其他網站上的信息不通過引用納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，除非特別指定並提交給證券交易委員會。

我們將參考資料納入本招股説明書，這意味着我們通過向您披露重要信息，參考另一份單獨提交給SEC的文件。以引用方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中明確包含的信息所取代的信息除外，我們稍後向SEC提交的信息將自動取代此信息。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書的首頁日期以外的任何日期都是最新的。

我們參考下列文件，以及我們根據“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(不包括向證券交易委員會提供和未提交的任何信息)，包括所有此類文件，這些文件可在包括本招股章程在內的註冊聲明最初提交之日後提交證券交易委員會。在此註冊聲明生效之前，在本招股説明書中以參考方式納入本説明書，直至根據本註冊聲明終止所提供的所有產品為止：

2017年3月7日提交的截至2016年12月31日的表格10-K年度報告；以及

我們於2014年7月24日提交的登記表 8-A(登記號001-36567)中對我們共同單位的描述。

貴公司可以書面形式或致電本公司，以下列方式免費索取本招股章程所包含的任何文件的副本：

韋斯特萊克化學合作伙伴有限公司

2801後橡樹大道，600套房

德克薩斯州休斯頓77056

(713) 585-2900

只應依賴於本招股説明書或任何招股説明書補充中所載的信息，或以參考方式納入其中。我們沒有授權其他人向你提供任何信息。我們不會在任何不允許報盤的狀態下提供這些證券。閣下不應假設本招股章程或任何招股章程增訂本所包含或提供的資料在該日期以外的任何日期均屬準確。

三、

本招股説明書或隨附的招股説明書中的某些陳述或以參考方式納入的某些陳述是前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預期、預測、相信或預期今後將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述，都是前瞻性的陳述，包括(但不限於)關於我們的計劃、戰略、前景和對我們業務、經營結果和財務狀況的期望的陳述。前瞻性聲明可以通過使用“相信”、“有意”、“可能”、“預期”、“意願”或“可比術語”等詞來識別，也可以通過對戰略或趨勢的討論來識別。這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。雖然我們認為這種前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證這些期望將被證明是正確的。關於我們對未來收入和經營結果的期望的所有評論都是基於我們對我們現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素(有些是我們無法控制的)，以及可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的預期或預測大不相同的假設。已知的物質因素，可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中的不同，將在下面描述，在風險因素，在這個招股説明書或任何招股説明書補充。前瞻性發言涉及以下事項：

我們能夠加工的乙烷量，除其他外，可能受到操作困難等因素的不利影響；

我們能夠銷售的乙烯的數量；

我們出售乙烯的價格；

行業市場前景，包括價格和利潤的第三方乙烯和共同產品的銷售；

我們將向其出售乙烯的締約方以及以何種方式銷售乙烯的締約方；

西湖(如下文所界定)可購買的乙烯數量，以及與西湖簽訂的乙烯銷售協議下的最低承諾；

資本項目的時間、資金和成果，如OpCo公司(下文所界定的)計劃，以增加卡爾弗特市烯烴加工設施的乙烯能力(如下所述)；

我們預定的最低季度分發和分發方式；

我們滿足流動性需求的能力；

資本支出的時間和數額；

從韋斯特萊克到OpCo的潛在貸款，以資助OpCo未來的擴張資本支出；

預期減輕商品價格波動的風險；

週轉活動和OpCo公司現金流量的變化；

遵守與環境有關的處罰、資本支出、補救行動和訴訟程序的現行和未來環境條例和費用，包括為限制或控制二氧化碳和其他温室氣體排放或處理氣候變化其他問題而可能生效的任何新法律、條例或條約；

待決法律程序的效力；以及

下文討論的其他因素，如風險因素、風險因素和管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析，包括在我們最近關於表10-K的年度報告和我們關於表格10-Q的季度報告中，這些都是在這裏引用的關於表格8-K的當前報告中，以及在我們的其他公開文件和新聞稿中。

四、四

這些因素中有許多是我們無法控制或預測的。任何因素，或這些因素的組合，都可能對我們未來的操作結果和前瞻性聲明的最終準確性產生重大影響。這些前瞻性聲明並不能保證我們的未來表現，我們的實際結果和未來的發展可能與前瞻性聲明中預測的結果大不相同。管理層警告不要過度依賴前瞻性報表，或根據這些報表或當前或以前的盈利水平預測未來的任何結果。前瞻性聲明只在本招股説明書之日或如以參考方式納入的任何文件中所載前瞻性聲明的日期起，即為該文件的日期，我們明確拒絕任何義務或承諾在作出這些聲明後更新這些聲明，以反映我們的期望或信念的任何變化、任何前瞻性聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化或。包括在本招股説明書中的所有前瞻性陳述、任何招股説明書補充以及我們在此及其中所包含的文件，都被這些警告聲明明確地限定為完整的。

除非 這，這個，那，那個 語境 不然的話 需要 參考文獻 在……裏面 這，這個 招股説明書 到 這，這個，那，那個 夥伴關係 we our, us 或喜歡條款參考到西湖化學 合作伙伴 LP鍵 和除非 不然的話 指明， 西湖化學波可 Lp 和西湖化學波可 GP 有限責任公司 參考文獻 在……裏面 這，這個 招股説明書 到 我們的 一般用途 搭檔參考到西湖化學 合作伙伴 GP 有限責任公司 參考文獻 到 奧普科 參考到西湖化學波可 Lp 和它的 附屬公司。 參考文獻 到西湖參考集體到西湖化學公司和它的 附屬公司， 其他比我們 我們的 一般 搭檔， 波可和它的 附屬公司， 和西湖化學波可 GP LLC， 太平洋沿岸 一般 合夥人.

概述

我們是特拉華州有限合夥公司，由西湖公司組建，經營、收購和開發乙烯生產設施和相關資產。目前，我們唯一的創收資產是我們在OpCo的13.3%的有限合夥人股權。OpCo是一家有限合夥企業，由WestLake和我們兩家公司組成，預計我們將於2014年8月首次公開發行(IPO)，以擁有和經營天然氣液體(Br)加工業務。我們通過對普通合作伙伴的所有權控制OpCo。韋斯特萊克擁有OpCo其餘86.7%的有限合夥人權益，以及通過其對普通合夥人的所有權、我們有限合夥人的52.2%(包括1，436，115個共同單位和所有下屬單位)和我們的獎勵分配權而在我們身上的重大利益。該公司的資產包括：(1)位於路易斯安那州查爾斯湖的西湖的兩個天然氣液體處理設施；(2)位於肯塔基州韋斯特萊克的卡爾弗特市的一個天然氣液體處理設施(卡爾弗特市的烯烴)；和(3)從得克薩斯州的蒙特貝維尤到得克薩斯州的西湖的朗維尤的200英里共同輸送乙烯管道。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓60號套房2801 POST{Br}Oak大道，我們的電話號碼是(713)585-2900。

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在您投資於我們的共同單位之前，您應該仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書中所包含的風險因素和所有其他信息，以及我們以參考方式合併的文件，包括我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的最新年度報告中關於 10-K表的最新年度報告和文件。如果這些風險中的任何一個發生在，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，我們的能力，作出分配，我們的單位，或支付利息，或本金，任何債務證券，可能會減少。當我們根據招股説明書補充提供和出售任何證券時，我們可以在招股説明書補充中包括與此類證券相關的額外風險因素。另外，請閲讀有關前瞻性語句的註釋.

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，供我們的普通合夥人未經任何有限合夥人批准而確定的指定、優惠、權利、權力和義務為考慮。根據特拉華州的法律和我們的夥伴關係協定的規定，我們可以頒發更多的夥伴關係利益，這些利益集團擁有我們的共同單位或下屬單位無權享有的特殊表決權。截至本招股説明書之日，我們沒有未完成的優先單位。

如果我們根據本招股説明書提供優先的單位，則與所提供的特定系列優先單位有關的招股説明書將包括這些優先單位的具體條件，其中除其他外包括：

優先單位的指定、所述價值和清算優惠以及所提供的優先單位數目；

發行優先單位的價格；

優先單位的轉換或交換規定；

優先單位的任何贖回或償債基金規定；

優先單位的配給權(如有的話)；

討論有關優先單位的任何額外的物質聯邦所得税考慮；和

首選單元的任何附加權限、首選項、特權、限制和限制。

以下是我們的合夥證券的一般條款和規定的説明。任何系列合夥證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，並在必要時對我們的合夥協議進行修正，這些條款將在任何此類合夥證券發行之時或之前作為證物提交或由參考納入本招股説明書。如果招股説明書中有這樣的規定，任何此類系列的條款都可能與下文所列的條款不同。

我們的普通合夥人有權在不經有限合夥人進一步授權的情況下批准發行一個或多個合夥證券，並確定任何此類證券的數量、名稱、權利、特權、限制和條件。

適用的招股説明書將列出本招股説明書所涉及的任何一系列合夥證券的證券數量、具體名稱、相對權利和優惠以及任何系列合夥證券的限制。任何這類系列的具體術語可包括：

構成該系列的證券的最大數量(如果有的話)及其指定和排序；

如果有的話，對該系列證券的分配率，不論該比率是固定的還是可變的，或兩者兼而有之，開始累積或累積的日期，是否將是累積的，以及這種分配是否將以現金、證券或其他方式支付；

該系列的證券是否可贖回，如有的話，可贖回該系列證券的價格和條件，包括該系列證券可贖回的時間以及該系列證券持有人有權在贖回該證券的任何累積發行；

適用於本系列證券的清算優惠(如有的話)；

該系列的證券可兑換為或可兑換任何其他類別的合夥證券的條款及條件(如有的話)，包括價格或價格、換算率或匯率以及調整該等證券的方法；及

該系列證券的表決權(如有的話)。

合夥證券將全額支付，除非根據特拉華州法律的規定，在全額支付購買價格後發行的不可評税。招股章程補編將酌情説明與購買和擁有所提供的一系列合夥證券有關的美國聯邦所得税的重大後果。合夥證券的轉讓代理、登記和分配支付代理將在適用的招股説明書補充中指定。

WestLake化學合作伙伴有限公司可發行一個或多個系列的高級和非次級債務證券，WLKP金融公司可能是一個或多個系列債務證券的聯合發行人。WLKP金融公司是WestLake 化學合作伙伴有限公司100%的股份，沒有任何資產或流動業務，成立的唯一目的是作為債務證券的聯合發行人，因此，根據條例S-X第3條-10(H)條，WLKP金融公司屬於一家小型子公司。其活動僅限於共同發行債務證券和從事其他附帶的活動。任何由WestLake化學合作伙伴有限公司和WLKP金融公司共同發行的債務證券都將聯合和單獨發行。在本節描述債務證券時，如果後者是系列債務證券的共同發行人，則我們、我們和發行人聯合指WestLake化學合作伙伴有限公司和WLKP金融公司，而“WLKP”和“WLKP金融”這兩個術語分別嚴格地指西湖化學夥伴有限公司和WLKP金融公司。

如果我們提供債務證券，我們將發行一個或多個系列，在每個發行人、任何擔保人和託管人( concern)之間簽訂契約。契約的一種形式作為本招股章程所包含的註冊聲明的證物提交。我們沒有在這個描述中完整地重申契約。您應該閲讀相關的契約，因為它控制了您作為債務證券持有人的權利，而不是這種描述。摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。

各系列債務證券在招股説明書補編中的具體條款

招股説明書補充和補充契約或授權決議將包括與提供的一系列債務證券有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

WLKP金融公司是否將成為聯合發行人；

債務證券的擔保人；

債務證券的名稱；

債務證券的本金總額；

為償付債務證券而作抵押的資產(如有的話)；

我們是否會以註冊形式，或以臨時或永久全球證券的形式，向每名持有人發出個別證明書上的債務證券；

發行債券的價格；

如果債務證券的到期日加快，本金中應支付的部分；

債務證券(如果不是美元)應支付的貨幣或貨幣單位；

應付債務證券本金的日期；

債務證券將承擔的利率和債務證券的利息支付日期；

任何轉換或交換條款；

任何可供選擇的贖回條款；

任何償債基金或其他規定，使我們有義務回購或贖回債務證券；

任何更改或附加違約事件或契諾；及

債務證券的其他條款。

我們可以提供和出售債務證券，包括原始發行的貼現債務證券，以低於本金的大幅折扣。招股説明書的補充將描述特別的美國聯邦所得税和適用於這些證券的任何其他考慮。此外，招股説明書補充可以描述美國某些特殊的聯邦所得税或適用於以美元以外貨幣計價的任何債務證券的其他考慮因素。

可能的未來擔保人

我們設想，WLKP的任何子公司都不會擔保任何系列的債務證券。但是，如果在發行任何系列的債務證券後的任何時候，WLKP的一家子公司為我們的任何債務提供擔保，我們將通過同時執行和交付一份補充契約，使這種附屬公司按照契約擔保該系列債券。

一系列債務證券的任何擔保人將無條件地向每一持有人和受託人共同和多個保證，在宣佈加速或以其他方式贖回或回購時，充分和迅速地支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息。如果有一系列債務證券得到擔保，相關的招股説明書將確認所有擔保子公司。此外，這種招股説明書補充將描述對任何特定擔保的最高金額的任何限制以及可以釋放擔保的條件。

任何擔保都是擔保人的一般義務、高級義務和非附屬義務。

合併、合併或資產出售

一般而言，契約將使我們能夠與另一國內實體合併或合併。它還將允許每個發行人將其全部或實質上所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一國內實體。如果發生這種情況，剩餘或收購實體必須承擔所有發行人在契約下的責任和責任，包括支付債務證券的所有欠款和發行人契約在契約中的履行。

然而，契約將對與某一實體合併或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人的全部或實質上所有資產提出某些要求，包括：

其餘或獲得實體必須按照美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織；

剩餘或收購實體必須承擔發行人在契約下的義務；以及

事務生效後，立即不存在默認事件或默認事件(如默認事件和補救項下定義的)。

其餘的或收購實體將在契約中取代簽發人，其效力與其作為契約的原始當事方的效力相同，簽發人將免除其在契約下的任何進一步義務，但租賃其全部或實質上所有資產的情況除外。

在發生控制變更時不提供保護

除非招股章程另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，在我們的控制權發生變化或發生高槓杆交易時保護債務證券的持有人，不論這種交易是否導致我們的控制權改變。

我們可以補充或修改的契約，如果持有總本金總額的未償債務證券的每一個系列受補充或修正同意的契約。此外，任何系列的未償債務證券的本金總額佔多數的持有人，可根據我們對該系列債務證券的契約和遵守我們的契約，放棄過去的違約。然而，未經受影響的每項未償債務擔保的同意，不得修改契約或放棄：

降低債務證券的本金或者延長其固定期限；

降低贖回時應支付的任何溢價，或更改與贖回債務證券有關的任何贖回日期；

降低債務抵押的利率或者延長利息支付期限；

放棄以往的違約或拖欠本金或溢價(如有的話)，或對債務證券的利息，或就未經每一受影響持有人同意不得修改的契約條款；

除在契約下另有允許外，釋放可能已授予債務證券的任何擔保；

以債務證券以外的貨幣支付債務擔保；

損害任何持有人在到期日或之後收取其債務證券的任何付款的權利，或為執行任何此種付款而提起訴訟的的權利；

免除對任何債務擔保的任何贖回付款(除非在特定系列債務證券的情況下是允許的)；

除保證書另有允許外，擔保人應免除其擔保義務或擔保責任，或以任何不利於持有人的方式更改任何擔保；或

對上述修正、補充和放棄條款作任何修改(除非增加其中規定的任何百分比 )。

在某些情況下，我們可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下補充或修改該契約，包括：

確定任何一系列債務證券的條款形式；

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

本條例旨在為除或代替核證紙幣以外的未核證紙幣訂定條文；

本條例旨在就發行人在合併或處置所有或實質上所有該等發行人資產的情況下，對債務證券持有人承擔債務證券的責任，訂定條文；

按照合同條款增加或者解除擔保人；

作出任何不影響任何債券持有人在契約下的權利的改變；

遵守美國證交會的要求，以便根據1939年“信託義齒法”(“托拉斯義齒法”)實施或保持契約的資格(“托拉斯義齒法”)；

以繼承受託人的契約為證據或規定接受委任；

添加與任何一系列債務證券有關的任何附加違約事件(如下所定義)；或

以獲得債務證券或任何擔保。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成在契約下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為拒付任何債務證券符合持有人的最佳利益，則可不向該等債務證券持有人發出任何失責的通知(本金、溢價(如有的話)或利息的繳付除外)。

如任何系列債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或該系列債務證券合計本金至少25%的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的全部本金及應計利息立即到期並須予支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，持有該系列債務證券總本金的多數人可以撤銷聲明。

除在失責情況下的責任外，受託人沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下，根據契約行使其任何權利或權力，但如持有人向受託人提供合理的保證或彌償，則不在此限。如該等證券提供合理的保證或彌償，則持有任何系列債務證券的總本金佔多數的持有人，可就該系列債務證券指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示受託人可利用的任何補救或行使授予受託人的任何權力的時間、方法及地點。

債務證券無限額

除非我們在招股説明書中另有説明，否則契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。契約將允許我們發行任何系列的債務證券，以我們授權的本金總額為限。

備註的註冊

我們將只以註冊形式發行一系列債務證券，不提供優惠券。

最小面額

除非“招股説明書”另有規定，債務證券將只發行本金1 000美元，或以1 000美元的整數倍數發行。

過去、現在或將來的合夥人、公司、管理人員、成員、董事、高級人員、僱員、發行人、WLKP的普通合夥人或任何擔保人，不論是發行人、普通合夥人或擔保人，都不對承諾書或債務證券下的發行人或任何擔保人的義務或基於這種義務或其設立的任何索賠負有任何責任。每個債務證券持有人通過接受債務擔保而免除和免除所有這類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。然而，根據聯邦證券法，這種豁免可能無效，美國證交會認為，這種豁免違反了公共政策。

付款和轉帳

受託人最初將在契約下擔任付款代理人和登記員。發行人可以在未事先通知債務證券持有人的情況下更換支付代理人或登記員，發行人或其任何子公司可擔任付款代理人或登記人。

如果債務證券持有人已向發行人發出電匯指示，發行人將按照這些指示支付債務證券的所有款項。對並非全球形式的任何債務證券的所有其他付款將在受託人公司信託辦公室進行，除非發行人選擇按債務擔保登記冊所列地址寄給持有人的支票支付利息。

受託管理人和任何付款代理人如提出要求，將應要求償還其持有的債務證券的任何款項，這些債務證券在到期支付之日後兩年仍無人認領。在向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須以一般債權人的身份向我們尋求付款。

交換、登記和轉讓

任何系列的債務證券都可以根據契約以相同的本金總額和相同的條款以不同的授權面額兑換為同一系列的其他債務證券。持有人可在登記官的辦事處提交債務證券，以供交換或登記轉讓。登記員在滿足提出請求的人的所有權和身份證明文件後，將進行轉讓或交換。我們不會對任何債務證券的轉讓或交換收取服務費。然而，我們可能要求支付任何税務或其他政府收費的登記。

我們不會被要求：

在某系列債務證券的贖回通知書寄出前15天內，就該系列債務證券的轉讓或交換進行登記；或

登記轉讓或交換任何要求贖回的債務證券，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

排名

債務證券將與我們的其他高級和非次級債務一樣享有同等的償付權。然而，債務證券將實際上從屬於我們的所有擔保債務，其價值取決於該債務的抵押品價值。我們將在招股説明書補充中披露我們的擔保債務數額。

簿記、投遞及表格

某一特定系列的債務證券可全部或部分以一份或多份全球證書的形式發行，該證書將作為紐約存託公司的託管人存放在受託人處，

紐約(DTC)並以DTC的提名人CEDE&Co的名義註冊。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。相反，一個或多個全球債務證券將發放給DTC，DTC將保存其客户購買債務證券的參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄。然後，參與者將保存購買債務證券的客户的記錄。除非將其全部或部分換成經認證的債務擔保，否則全球債務擔保不得轉讓，但DTC、其被提名人及其繼任者可將全球債務擔保作為一個整體相互轉移。

全球債務證券的實益權益將在DTC及其參與者的記錄上顯示，全球債務證券受益權益的轉讓將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

DTC向我們提供了以下信息：DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的一個銀行機構，是美國聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，也是根據經修正的1934年“證券交易法”第17A條的規定註冊的一家交易所。DTC持有其參與者(直接參與者)向dtc存款的證券。DTC還記錄直接參與證券交易的人之間的結算，例如轉賬和認捐，通過計算機化的記錄直接參與者帳户的證券，這就不需要交換證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC的簿記系統也被其他機構使用，如通過直接參與者工作的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於直接交易委員會及其直接參與者的規則已提交給美國證交會。

DTC是存託信託結算公司(DTCC MECH)的全資子公司。而DTCC則由其許多參與者以及金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)等機構擁有。將應用於dtc及其參與者的規則已提交SEC存檔。

我們將全球債務證券的所有付款電匯給DTC的提名人。我們(br}和受託人將把dtc的指定人視為全球債務證券的所有者。因此，我們、受託人和任何付款代理人將不承擔直接責任或責任，向全球債務證券的實益權益所有人支付全球債務證券的欠款。

DTC目前的做法是，在收到關於全球債務證券的任何付款後，按照DTC記錄中顯示的直接參與方在全球債務證券中各自持有的實益權益，在付款日期貸記直接參與方帳户。此外， dtc目前的做法是通過使用總括代理，將任何同意或表決權分配給其賬户在記錄日期被記入債務證券貸方的直接參與者。直接參與者向全球債務證券中受益的利益的所有者支付款項，並由直接參與者投票，將由直接參與者和實益利益的所有者之間的習慣做法管轄，就像為登記在街道名稱中的客户帳户持有的債務證券一樣，付款將由直接參與者負責，而不是直接貿易委員會、受託人或我們的責任。

以全球債務證券為代表的債務證券只有在下列情況下才可兑換成具有相同條件的經授權的面額的債務證券：

DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為保管人，或者如果DTC不再是根據適用法律註冊的清算機構，而且在任何情況下，我們都不會在90天內任命繼承人；或

在發生違約事件後，DTC通知受託人其要求系列的債務證券不再由全球債務擔保代表的決定。

所有該系列未交付受託人註銷的未償還債務證券，均因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或在規定期限一年內到期應付，或須根據受託人滿意的安排在一年內贖回，無論如何，我們已不可撤銷地向受託人繳存。受託人作為信託現金的信託基金，無須考慮利息的任何再投資，足以支付和清償未交付受託人註銷的債務證券的全部債務，本金、溢價(如有的話)和應計利息至存款之日(如屬到期應付債務證券)或規定的到期日或贖回日；及

(b)

我們已支付或安排支付我們在契約下應支付的所有其他款項。

某一特定系列的債務證券將在招股説明書補充中規定的條款和條件的範圍內受到法律上或契約上的挫敗。

執政法

契約和所有債務證券將受紐約州法律管轄。

受託人

我們將與有資格根據“托拉斯義齒法”行事的受託人簽訂契約，並與我們選定併為特定一系列債務證券指定的任何其他受託人簽訂契約。我們將在適用的招股説明書補充中，確定每個系列債務證券的受託人，並將根據“托拉斯義齒法”向證券交易委員會提交一份申請，以使受託管理人符合資格。

受託人辭職或免職

如果受託人擁有或取得“托拉斯義齒法”所指的相互衝突的利益，受託人必須按照“托拉斯義齒法”和“契約法”規定的範圍和方式，消除其利益衝突或辭職，並遵守“托拉斯義齒法”和契約的規定。任何辭職都需要按照契約的條款和條件任命一名繼任受託人。

受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被我們免職，而繼任受託人可獲委任就任何該等系列行事。任何系列債務證券的總本金佔多數的持有人，可將該系列債務證券的受託人免職。

如受託人是我們的債權人，則對受託人的限制

如果受託人成為發行人的債權人，在某些情況下獲得債權的付款或就任何此類債權(如擔保或其他權利)變現的權利將受到某些限制。

本節概述了美國聯邦所得税的重大後果，這些後果可能與未來的大學學生有關，並以1986年“國內收入法”(“守則”)的現行規定、現行和擬議的“國庫條例”(“國庫條例”)以及當前的行政裁決和法院判決為基礎，所有這些規定都可能發生變化。這些當局的變動可能會使聯邦所得税的後果可能與下文所述的相當大的不同，可能是追溯性的。除非上下文另外有的要求，否則在本節中，對我們或SECH OU的引用是對WestLake化學合作伙伴LP及其子公司的引用。

除非另有説明，本節所載的法律結論是Vinson&Elkins L.P.的意見，是基於我們為此目的向他們作出的陳述的準確性。但是，本節不涉及影響我們或我們的單元組的地方税、州税、非美國税、其他税或所有聯邦所得税問題，例如可能適用於某些單元組的可選最低税種的應用。此外，本節重點介紹屬於美國公民或居民的個人(為了聯邦所得税的目的)、以美元作為其功能貨幣、使用日曆年作為其納税年度、購買這種產品中的單位、不實際參與我們的商業活動和持有資本資產等單位(通常為投資財產)的個人。本節限制適用於公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)、合夥企業(包括作為聯邦所得税目的合夥企業處理的其他實體)、遺產、信託、非居民外國人或其他須接受專門税務待遇的大學學生，例如免税實體、非美國人、個人退休賬户(IRA)、僱員福利計劃、房地產投資信託或共同基金。因此， 我們鼓勵各前瞻 單元化 到諮詢 這，這個，那，那個 單元組 自己賦税顧問 在……裏面 分析 這，這個，那，那個 聯邦政府 國家， 本土化 和 非美國 賦税後果特別到 那，那個 單元化 結果從… 所有權 或處置的單位和電勢變化 在……裏面 適用賦税 法律。

我們已要求並獲得美國國税局的一封有利的私人信件，內容是乙烯及其共同產品的生產、運輸、儲存和銷售將構成“守則”第7704節所指的合格收入。然而，美國國税局尚未或將對我們作為美國聯邦所得税合作伙伴的待遇作出任何裁決。相反，我們將依賴 Vinson&Elkins L.P.關於本文所述事項的意見和建議。律師的意見只代表律師最好的法律判斷，而不約束國內税務局(國税局)或法院。因此，如果國税局對此意見和聲明提出異議，法院不得予以支持。本報告所述事項的任何此類競爭都可能對我們單位的市場和我們單位的交易價格產生重大和不利的影響。此外，我們與國税局的任何競爭的費用將由我們的會員和我們的普通合作伙伴間接承擔，因為這些費用將減少我們可供分配的現金。此外，對我們的投資所產生的税收後果可能因今後的立法或行政改革或法院決定而大大改變，這些變化可能具有追溯性。

鑑於下文所述的理由，Vinson&Elkins L.P.沒有就下列聯邦所得税問題發表意見：

對單位是證券貸款標的單位的處理(例如向賣空者提供的貸款包括單位賣空單位的賣空)(請閲讀單位所有權處理證券貸款的税務後果)；

現行“國庫規例”是否準許我們每月分配應課税入息及虧損的公約(請參閲轉讓方與受讓人之間的單位分配表)；及

在某些情況下，我們考慮第743條調整的方法是否可持續(請閲讀單位所有權的間接税收後果，第754節選舉和單位的統一)。

我們預計將被視為符合美國聯邦所得税目的合作伙伴關係，因此，根據下面關於“行政事項”、“高級信息報表”和“審計程序”下的討論，一般不會對實體級的聯邦所得税負責。相反，如下文所述，我們的每一位會員在計算其聯邦所得税負債時，將考慮到他們各自在收入、收益、損失和扣減中所佔的份額，就好像工會直接賺取了這類收入一樣，即使我們沒有向大學發放現金。我們分配給聯合企業不會產生收入，也不會獲得應對該單位徵税的收益，除非分配的現金數額超過其單位的統一税基調整後的税基。請閲讀單位所有權、分配情況的處理和單位分配的相應處置的相應税收後果)。

該法第7704條規定，就聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業將被視為一家公司。但是，如果合夥企業在每一個應税年度的總收入中有90%或更多是由符合條件的收入構成，則該合夥企業可繼續被視為聯邦所得税目的合夥企業( 符合條件的收入例外)。符合條件的收入包括：(1)從加工、運輸、儲存和銷售任何礦物或自然資源(如原油、成品油和天然氣)、 (2)利息(金融業務除外)、(3)股息、(4)出售不動產所得和(5)出售資本資產或以其他方式處置資本資產(或“守則”第1231(B)節所述財產)所得的收益；(3)紅利；(4)出售不動產或以其他方式處置資本資產(或“守則”第1231(B)節所述財產)所得的收益。以其他方式構成符合資格的收入的產生。我們估計現時的總收入中，不到5.0%並非符合資格的收入；不過，這個估計數字可能會不時改變。

我們要求並獲得美國國税局的一封有利的私人信件，內容是乙烯及其共同產品的生產、運輸、儲存和銷售將構成“守則”第7704條所指的合格收入。然而，美國國税局(IRS{Br})尚未或將對我們作為美國聯邦所得税合作伙伴的待遇作出任何裁決。相反，我們依靠法律顧問的意見，即根據“守則”、現行的財務條例、公佈的税收裁決和法院裁決以及下文所述的陳述，韋斯特萊克化學夥伴公司和我們的合夥和有限責任公司子公司將被歸類為合夥企業，或因聯邦所得税的目的而被視為與其所有者無關的實體。

Vinson&Elkins L.P.認為，就聯邦所得税而言，我們和我們的合夥和有限責任公司的子公司將被視為與我們分開或被視為合夥企業。在發表意見時，Vinson&Elkins L.P.依賴我們和我們的一般合作伙伴提出的事實陳述，包括(但不限於)：

(a)

我們和我們的任何合夥或有限責任公司子公司都沒有選擇或將選擇作為聯邦所得税的公司對待；

(b)

對於自首次公開發行(IPO)以來及包括該年度在內的每一個應税年度，我們的總收入的90%以上已經並將是Vinson&Elkins L.P.認為屬於“守則”第7704(D)節所指的合格收入的收入，包括根據我們的“私人信件裁決”所述程序賺取的收入；以及

(c)

我們處理的每一項套期保值交易都已並將被適當地確定為根據適用的財務條例進行的套期保值交易，並且已經並將與石油、天然氣或其產品有關，這些石油、天然氣或其產品是由我們持有或將由我們持有的，而Vinson&Elkins L.P.已經或將產生符合資格的收入。

我們相信，這些表述是正確的，今後也將是正確的。

如果我們未能滿足符合條件的收入例外，但國税局認定為疏忽和在發現後的合理時間內治癒的失敗除外(在這種情況下，國税局也可能要求我們)。

為了對我們的單元組進行調整或支付其他數額)，我們將被視為將我們所有的資產，以我們所有的負債為限，在我們未能滿足合格收入例外的年份的第一天，將我們的所有資產轉移到一個新成立的公司，以換取該公司的股票，然後將其分配給正在清算中的公司。只要我們的負債總額不超過我們資產的調整税基，這種被認為的繳款和清算不應導致我們的單位或我們確認應納税的收入。此後，我們將被視為聯邦所得税方面應納税的社團。

目前對包括我們在內的公開交易合夥企業的聯邦所得税待遇，或對我們單位的投資，可隨時通過行政或立法行動或司法解釋加以修改。例如，美國國會議員不時提出並考慮對現行影響公開交易合夥企業的聯邦所得税法進行實質性修改。一項這樣的立法建議將取消符合條件的收入例外，我們依靠這一例外作為聯邦所得税的夥伴關係對待。

此外，2017年1月24日，“聯邦登記冊”公佈了關於哪些活動產生“守則”第7704節所指的符合資格的收入的最後條例(“最後條例”)。最後的規定，符合我們的私人信件裁決，處理我們的收入，從生產，運輸，儲存和銷售乙烯及其共同產品構成作為合格收入。然而，不能保證不會進一步改變財政部對符合條件的收入規則的解釋，從而影響我們今後成為夥伴關係的能力。

法律上的改變可能會影響到我們，並可能追溯適用。任何這樣的變化都可能對我們單位的投資價值產生負面影響。如果由於任何原因，我們在任何應税年度作為一家公司應納税，我們將在確定我們的聯邦所得税負債額時考慮到我們的收入、收益、損失和扣減項目，而不是轉嫁給我們的單身人士。我們的合夥協議規定，如果一項法律得到頒佈或現有法律被修改或解釋，使我們作為一個公司接受徵税，或者為了聯邦、州或地方所得税的目的對我們進行實體一級的徵税，則可以調整最低季度分配額和目標分配額，以反映該法律對我們的影響。我們作為一個公司的税收將大大減少可供分配給各單位的現金，因此很可能大幅度減少我們單位的價值。在我們一次被視為法團的情況下，任何分配給一個單位將是：(1)以我們目前或累積的收益和利潤為限的應納税股息，然後是 (Ii)在其單位內按統一企業調整後的税基(為每個單位分別確定)的範圍內的不應納税的資本回報，以及隨後(Iii)應納税的資本收益。

在州一級，有幾個州一直在評估如何通過徵收國家收入、特許經營權或其他形式的税收，對實體一級的夥伴關係徵税。在我們經營的司法管轄區或我們可以擴展的其他司法管轄區向我們徵收類似的税項，會大大減少我們可供分配給我們的單元組的現金。

本討論的其餘部分基於Vinson&Elkins L.P.的觀點，即我們將被視為聯邦所得税的合作伙伴。

單位所有權的税收後果

有限合夥人地位

被接納為合夥有限合夥人的韋斯特萊克化學夥伴有限合夥人，以及單位為街道名稱或被提名人持有，並有權指示被提名人行使與其單位所有權有關的所有實質性權利的單位者，將被視為西萊克化學夥伴有限公司的合夥人，用於聯邦所得税。

收入、收益、扣減或損失似乎不應由非聯邦所得税合作伙伴的大學提交報告，因此，非聯邦所得税目的合夥人所收到的任何現金分配似乎完全應作為普通收入徵税。敦促未按上文所述被視為我們的合作伙伴的大學律師諮詢自己的税務顧問，以瞭解在其特殊情況下適用於這種大學的税務後果。

應納税所得額的流通量

在下面的討論中，我們將不支付任何聯邦所得税。在下面的討論中，我們將不支付任何聯邦所得税。相反，每一所大學將被要求每年報告其聯邦所得税報税表-其在我們應納税年度或以其應税年度結束或在其應税年度內的應納税年度的收入中所佔份額、損益和扣減額。因此，即使沒有收到現金分配，我們也可以將收入分配給大學。

單位基數

在其單位中，統一企業的税基最初將為這些單位支付的金額增加，而這些單位的初始可分配份額是我們的負債。一般情況下，這一基礎將是：(1)通過聯合銀行在我們的收入中所佔份額的增加以及這種單位在我們負債中所佔份額的任何增加，以及(Ii)通過向聯合銀行的所有分配額、聯合銀行在我們損失中所佔份額以及其在我們的負債中所佔份額的任何減少而減少，但不低於零。美國國税局裁定，在單獨交易中獲得合夥企業利益的合夥人，必須將這些利益合併起來，併為所有這些利益維持一個單一的調整後的税基。

分配處理

我們向統一企業所作的分配一般不應向聯合企業徵税，除非這種分配是現金或可銷售的證券，這些證券在其單位內被視為現金，並超過了統一銀行的税基，在這種情況下，聯合企業一般會以下方式確認應按單位處置方式納税的所得。

任何一家公司在我們無追索權的負債中所佔的份額的任何減少都將被視為由我們分配給該公司的現金。由於我們發行了更多的單位，聯合銀行在我們中所佔的百分比的減少可能會降低我們在無追索權負債中所佔的份額。為上述目的，聯合企業在我們的無追索權負債中所佔份額一般將基於該公司在我們資產中未實現的增值(或折舊)中所佔的份額，在其範圍內，與根據我們的利潤份額分配的任何多餘的無追索權負債。請閲讀相應的單元配置。

貨幣或財產的非按比例分配(包括由於上述無追索權負債的重新分配而被認為的分配)，如果分配減少了未變現應收帳款中UNTURED的份額，包括折舊回收和{Br}大幅度增值的庫存項目，則可能會導致統一分配者確認普通收入(第751節資產)中所界定的這兩種情況(第751節資產)。在這種減少的範圍內，聯合銀行將被視為獲得其在第751節資產中所佔的比例份額，並與我們交換這些資產，以換取非按比例分配的一部分。這一被認為的交換將導致統一銀行確認普通收入，其數額等於(1)該分配的非按比例分配的部分超過(2)在該交易所被視為放棄的第751節中的統一企業的税基(通常為零)。

聯合企業可能無權扣減我們分配給它的全部損失額，因為其損失份額將限於以下兩種中的較小部分：(1)聯合企業調整後的税基在其單位內；(Ii)如公司是個人、財產、信託或某些類型的密切控股的公司，其損失的數額被認為與我們的活動有關的風險為。聯合銀行在其單位的調整税基範圍內將面臨風險，減少(1)該基礎中可歸因於我們無追索權負債份額的任何部分；(2)該基礎中的任何部分，即因擔保、停止損失協議或類似安排而受到其他保護的金額；(3)聯合銀行借入或持有其單位的任何金額。這些借來的資金的貸款人擁有我們的權益，與另一所大學有關，或只能向單位尋求償還。受風險限制的單位，必須收回前幾年扣除的損失，使其在任何應納税年度結束時的損失額小於零的程度，即分配(包括被認為是由於減少了聯合企業在無追索權負債中所佔份額而產生的分配)的損失。

因基礎或風險限制而不允許或收回的損失將結轉，並可在較後一年作為扣減額，但以該單位調整後的税基或風險數額(以限制因素為準)隨後增加為限。在對單位進行應税處置時，單位確認的任何收益都可以由先前被風險限額中止但不受基礎限額中止的損失所抵消。以前因風險限額超過該收益而暫停的任何損失都不能再使用，並且不能來抵消一家公司的薪資或活躍業務收入。

除了依據和風險限制外，消極的活動損失限額還限制個人、財產、信託、一些密切持有的公司和個人服務公司從消極活動(例如納税人沒有實質性參與的的貿易或商業活動)中扣除損失。被動損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們所造成的任何被動損失只能用來抵消我們所產生的被動收入。如果被動損失超過了統一企業在我們所產生的被動收入中所佔的份額，則在與無關方進行完全應税交易時，可全額扣除其所有單位的損失。被動損失規則適用於對扣減的其他適用限制，包括風險和基數限制。

利息扣除的限制

非法人納税人的投資利息(br}費用扣除額限於該納税人的淨投資收入。非法人納税人的投資利息費用包括：

可用於投資的財產的債務利息；

按投資組合收益分配的利息費用；以及

用於購買或攜帶被動活動中的利息的部分，其範圍為可從投資組合收入中分配。

統一帳户投資利息費用的計算將計入任何保證金帳户借款或為購買或攜帶一個單位而發生的其他貸款的帳户利息。投資收入淨額包括為投資而持有的財產的總收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的數額，減去與投資收入的產生直接相關的扣除費用(利息除外)。投資收入淨額不包括限定股息收入(如適用)或可歸因於處置所持有的用於投資的財產的收益。根據美國國税局的説法，在公開交易的合夥企業的投資組合收益中，一家公司的淨被動收益將被視為投資收益，以限制投資利息支出。

如果我們被要求或根據適用的法律選擇支付任何聯邦，州，地方或非美國的税代表任何現任或前任工會或我們的普通合夥人，我們的合夥協議授權我們將支付的現金分配給相關的工會或普通合夥人。如果該税款是代表所有單元組繳納的，或者我們無法確定代表誰納税的具體單位，我們的合夥協議授權我們將該付款作為分配給所有現有的單元組。如上文所述，我們的付款可能會導致多付税款的情況發生，在這種情況下，工會有權要求退還多付的款項。請閲讀“間接行政事項”、“信息報税表”和“審計程序”。請各大學諮詢其税務顧問，以確定我們為其支付的任何税款對他們造成的後果。

分配收入、收益、損失和扣減

一般來説，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據他們在我們中的百分比分配給我們的大學學生和我們的普通合夥人。如果對獎勵分配權進行分配，則將在這種分配的範圍內將總收入分配給領取者。此外，對於截至2020年12月31日或之前的任何應納税年度，共有單位的持有者(不包括西湖或其附屬公司持有的轉換後的附屬單位)可獲得額外的經營總收入；但不得在本發行中購買的公用單位上分配美國聯邦應納税所得額。有關該應課税年度的要約，該年度將超過分配給本供款中購買的有關該年度的公用單位的現金的20%。

我們的收入、收益、虧損及扣除的指定項目，將根據守則第704(C)條(或守則第704(C)條的原則)分配，以解釋我們資產在供款時的調整税基與公平市價之間的任何差異(賬簿税差額)。因此，與發行前任何賬簿税差距相關的聯邦所得税負擔將由我們在發行前持有我們利益的合夥人承擔。此外，將盡可能(除上文所述限制外)將回收收入項目特別分配給獲分配扣減額使增加到該收復收入的單位，以儘量減少其他單身者對普通收入的確認。

我們的收入、收益、虧損或扣減項目的分配，除“守則”為消除賬面税差距所需的撥款外，將適用於聯邦所得税的目的，即只有在分配具有重大經濟效果的情況下，才能確定某項收入、收益、損失或扣除中的單一收入、收益、損失或扣除額。在任何其他情況下，將根據一項收入、收益、損失或扣減確定單一企業在某一項目中所佔份額。工會對我們的利益是通過考慮所有的事實和情況來確定的，其中包括：(一)工會對我們的相對貢獻；(二)所有合夥人的損益利益；(三)所有合夥人在現金流量方面的利益；(四)所有合夥人在清算時分配資本的權利。Vinson&Elkins L.P.認為，除第754條中所述的問題外，轉讓方和受讓方之間對單位分配的分配將適用於聯邦所得税的目的，根據我們的合夥協議分配的收入、收益、損失或扣減將適用於聯邦所得税。

證券貸款的處理

其單位被借出的單位(例如，向賣空者貸款以包括單位的賣空)可被視為已將這些單位處置。如果是這樣的話，在貸款期間，為税務目的，這種單位將不再被視為與這些單位有關的合夥人，並可確認因這種被認為的處分而產生的損益。因此，在這段期間， (1)我們分配給這些單位的任何收入、收益、損失或扣減將不應由貸款單位報告，(2)貸款單位收到的任何現金分配與這些單位一樣可視為普通應納税收入。

由於缺乏控制權，Vinson&Elkins L.P.沒有就一家公司對其單位進行證券貸款的税務待遇發表意見。希望確保其作為合作伙伴的地位和避免其單位貸款收入確認風險的統一會員被敦促修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止其經紀人借貸其單位。美國國税局宣佈，它正在研究與合夥權益短期出售的税務處理有關的問題。請閲讀表示單元的分配，對增益或損失的確認。

税率

根據現行法律，適用於普通收入和長期資本收益的個人的最高邊際聯邦所得税税率分別為39.6%和20%。這些税率隨時都會因新的立法而改變。

此外，3.8%的淨投資所得税(NIIT)適用於個人、房地產和信託公司賺取的某些淨投資收入。為了這些目的，淨投資收入通常包括一家公司的可分配份額，我們的收入和收益，由一個單位實現出售單位。就個人而言，將對 (1)聯合律師事務所從所有投資中獲得的淨投資收入的較少者徵收税款，或(2)聯合律師行經調整後的總收入超過250 000美元的數額(如果聯合律師事務所已婚並共同提交，或尚存的配偶)、125 000美元(如果單獨申報)或200 000美元(如果該大學未婚或在任何其他情況下)。就遺產或信託而言，將對以下較小者徵税：(1)未分配的投資淨收入，或 (2)超出適用於某一財產或信託的最高所得税等級的美元數額。

第754條選舉我們已作出守則第754條所準許的選擇，容許我們根據守則第743(B)條就我們單位的特定購買者調整我們資產內的税基，以反映單位購買價格。未經國税局同意，選舉是不可撤銷的。第743(B)節的調整分別適用於根據我們在有關購買時每項資產的價值和調整税基購買單位的每一個購買者，調整後的調整將反映已支付的購買價格。第743(B)節的調整不適用於直接向我們購買單位的人。為了這一討論的目的，統一税基在我們資產中的基礎將被視為有兩個組成部分：(1)它在我們資產中所佔的份額，與所有單一資產相比；(2)其第743(B)條對該税基的調整(可能是正數，也可以是負數)。第743(B)節的調整不適用於直接向我們購買單位的人。

根據“財務處條例”，第743(B)節對根據“守則”第168節應折舊的財產所作的調整可在這類財產的剩餘費用回收期內攤銷，而第743(B)節可歸因於根據“守則”第167條應折舊的財產，必須攤銷直線或使用150% 遞減餘額法。因此，如果我們擁有根據“守則”第167條應折舊的任何資產，攤銷率可能會引起向我們購買單位的單位和從其他單位購買單位的單位在徵税方面的差異。

根據我們的夥伴關係協議，我們有權保持單位的統一性，即使這一立場不符合適用的財務條例。請讀一讀單位的同等處置。根據我們的合夥協議，我們打算按照“守則”第167條的規定，以與根據“守則”第168條應折舊的財產相同的方式對待可折舊的財產。這些頭寸與其他公開交易的合夥企業採用的方法一致，但與現行的財政部條例不一致，Vinson&Elkins L.P.沒有對這一方法的有效性發表意見。

國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷第743(B)節的調整方面所採取的立場，以保持由於缺乏控制權力而使單位的統一。因為一個大學

調整後的税基是通過其在扣除項目或損失中所佔的份額來降低的，我們所採取的任何低估扣減的立場都會誇大單位中單位的基礎，，並可能導致單位在出售這些單位時少報收益或誇大損失。請閲讀對單位的直接處置，確認收益或損失。如果對這種待遇的挑戰持續存在，出售單位的收益可能會增加，而不需要額外扣減。

第754條選舉所涉及的計算是複雜的，是根據對我們資產價值和其他事項的假設進行的。國税局可設法將我們分配給資產的任何第743(B)節中的一部分或全部重新分配，但須折舊給商譽或不應折舊的資產。商譽作為一種無形資產，可以在較長的時間內攤銷，或者比我們的某些有形資產的攤銷速度要慢。我們不能保證任何一個單位，我們作出的決定不會成功地受到美國國税局的挑戰，或由此產生的扣減不會減少或完全不允許。如果國税局要求進行不同的税基調整，而且我們認為遵守規定的費用超過選舉的利益，我們可以請求國税局批准撤銷我們的第754條選舉。如果獲得許可，隨後的單位購買者可能分配的收入比不撤銷選舉時分配的收入要多。

經營的税務處理

會計方法與應税年度

我們將使用截至12月31日的年度作為我們的應税年度，並採用應計製法對聯邦所得税進行會計核算。每個納税年度都必須在其納税申報表中包括在其應納税年度內或在其應税年度內的每個應納税年度的收入、損益和扣減額。此外，有除 12月31日以外日期的應税年度，並在我們的應税年度結束後但在其應納税年度結束之前處置其所有單位的單位，必須包括其在其應納税年度的收入中所佔的份額、損益和扣除額，其結果是它將被要求包括在其應納税年度的收入中。它所佔的份額超過了我們12個月的收入、收益、虧損和扣減。請閲讀轉讓方與受讓方之間單位分配的相應配置。

税基、折舊和攤銷

我們每項資產的税基將用於計算折舊和成本回收扣除額，並最終用於處置這些資產的損益。如果我們以出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，則任何收益的全部或部分，根據以前採取的折舊和扣減額來確定，可能須受“收回規則”的約束，並作為普通收入而非資本收益徵税。同樣，對我們擁有的財產採取成本回收或折舊扣減措施的大學畢業生，在出售其在我們的權益時，很可能需要收回部分或全部作為普通收入的扣減額。請閲讀單位所有權分配、收益、損失和扣減的再税後果以及單位的處置對收益或損失的確認。

我們在提供和銷售我們的單位時所產生的費用(稱為“連鎖化費用”)必須資本化，不能在當前、按比例或在我們終止時扣除。雖然某些費用分類為組織費用，可由我們攤銷，以及作為聯合費用，但不可能由 us攤銷，但我們承擔的承保折扣和佣金將被視為聯合費用。請閲讀單位的相應配置，確認得失。

每項物業的估價及課税基礎

單位所有權和處置的聯邦所得税後果將部分取決於我們對相對公平的市場價值和我們每項資產的税基的估計。雖然我們會不時就估價事宜諮詢專業評核師的意見，但我們會使很多相對公平的工作得以進行。

市場價值估計我們自己。這些税基的估計和確定會受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果後來發現公平市價估計值或基礎不正確，那麼統一機構以前報告的收入、收益、損失或扣減項目的性質和數額可能會發生變化，可能需要這種單位調整其以往各年的税務責任，並就這些調整引起利息和罰款。

各單位的處置

對得失的確認

將要求一個單位確認出售或交換單位的損益，如果有的話，等於該單位已實現的數額與所出售單位的調整税基之間的差額(如果有的話)。已變現的金額一般等於它收到的其他財產的現金和公平市場價值的總和，再加上它在出售或交換的單位中所佔的無追索權債務份額。由於已實現的金額包括一個單位在我們的無追索權負債中所佔的份額，因此在出售或交換某一單位時確認的收益可能導致超過從出售或交換中收到的任何現金的税負。

除下文所述外，單位在出售或交換持有超過一年的單位時確認的損益一般應作為長期資本損益徵税。然而，在處置單位時確認的損益將根據“守則”第751節分別計算和作為普通收入或損失徵税，但可歸屬於第751節的資產，如折舊回收和我們的庫存物品，不論這些存貨物品的價值是否大幅度增值。屬於第751款資產的普通收入可超過出售或交換某一單位時實現的淨應納税收益，即使在出售或交換某一單位時有應納税損失淨額，也可予以確認。因此，單位在出售或交換單位時，既可確認普通收入，也可確認資本損益。資本淨損失可抵消資本收益，就個人而言，每年可抵償高達3 000美元的普通收入。

為計算出售或交換單位的損益，統一公司調整後的税基將按其單位在出售年度的收入或虧損中所佔的可分配份額加以調整。此外，如上文所述，國税局裁定，在單獨交易中獲得合夥企業利益的合夥人必須將這些利益合併起來，併為所有這些利益維持單一的調整後的税基。在出售或以其他方式處置低於所有這些權益時，該税基的一部分必須分配給採用公平分攤法(br}方法出售的權益，這通常意味着分配給所售利息的税基等於與合夥人在合夥企業的全部權益中的税基有相同關係的數額，與所出售的利息的價值相同。夥伴在合作伙伴中的全部利益的值。

“守則”第1223條下的“國庫條例”允許能夠確定持有期的轉讓單位的銷售單位選擇使用所轉讓的單位的實際持有期。因此，根據上段所討論的裁決，統一股者將不能像公司股票那樣選擇高或低基數的單位出售或交換，但根據“國庫條例”，它可以指定出售的特定單位，以確定所轉讓的單位的持有期。選擇使用任何被轉讓單位的實際持有期的單位必須對我們單位隨後的所有銷售或交換始終使用該識別方法。考慮購買更多單位或出售或交換以單獨交易方式購買的單位，應與其税務顧問協商，瞭解這一裁決和適用“國庫條例”可能產生的後果。

“守則”的具體規定影響對某些金融產品和證券，包括合夥權益的徵税，將納税人視為已出售已增值的財務狀況，包括合夥權益，如按其公允市場價值出售、轉讓或終止收益，則該權益將被確認，如果納税人或與其有關的人進入：

賣空；

此外，如納税人先前已就合夥權益訂立賣空、抵銷名義本金合約或期貨合約或遠期合約，則如納税人或有關人士隨後取得合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該頭寸。財政部祕書有權頒佈財政部條例，將進行交易或持有與前一筆交易同等效力的納税人視為建設性地出售財務頭寸。請閲讀單位所有權處理對證券貸款的間接税務後果。

轉讓人與受讓人之間的分配

一般來説，我們的應納税所得額或虧損將每年確定，每月按比例分攤，隨後將按每個單位在當月第一個營業日(分配日)開始時每個單位擁有的單位數目分配給各單元組(分配日)。然而，我們根據基礎財產投入使用的日期為資本增加的折舊分配某些扣減，在出售或以其他方式處置我們的資產時實現的損益，或根據普通合夥人的酌處權，任何其他非常項目的收入、收益、損失或扣減將在確認這種收入、收益、損失或扣減的月份的分配日分配給各單位。因此，統一的轉移單位可以在轉移日期之後分配收入、收益、損失和扣減。

雖然 “守則”和大多數公開交易的合夥企業都考慮簡化公約，但根據現行的財務條例，可能不允許使用類似的簡化公約。財政部和國税局頒佈了最後的財務條例{Br}，根據該條例，公開交易的合夥企業可以使用類似的每月簡化公約，在出讓方和受讓人之間分配税收項目。儘管如此，條例並沒有具體授權使用我們採用的分段計算方法。因此，Vinson&Elkins L.P.無法對這種在受讓人和出讓者之間分配收入和扣減的方法的有效性提出意見。如果美國國税局確定，根據最後的國庫條例，這種方法是不允許的，我們的應税收入或損失可以在我們的單元組中重新分配。根據我們的合夥協議，我們被授權修改我們在受讓人和出讓方之間以及在利益在應税年度內不同的單位之間的分配方法，以符合“國庫條例”允許的方法。

在為該季度現金分配設定的記錄日期之前處置單位的單位，將按處置月份分配的收入、收益、損失和扣減項目分配，但在這一期間無權領取現金分配。

通知要求

銷售或購買其任何單位的 unithder通常需要在交易後30天內以書面通知我們該交易(如果是交易後一年的1月15日(如果是賣方的話)。在收到此類通知後，我們必須將該項交易通知國税局，並向出讓方和受讓人提供具體信息。在某些情況下，如果不通知我們單位的轉移，可能會導致處罰。然而，這些報告要求不適用於身為美國公民並通過滿足這些要求的經紀人進行銷售的個人的銷售。

技術終止

如果在12個月內出售或交換我們資本和利潤總額的50%或以上，我們將被視為在技術上終止了我們在聯邦所得税方面的合作關係。

為了測量是否達到50%的閾值，同一單元的多次銷售只計算一次。一項技術上的終止將導致我們所有單元組的應税年度結束。如屬在日曆年以外的應課税年度的較早報告，則我們應課税年度的終結可能導致超過12個月的應課税收入或虧損包括在終止該年度的應課税收入內。

在12月31日以外的某個日期發生的技術性終止將要求我們在一個財政年度提交兩份報税表，從而增加我們的管理和税務準備費用。然而，根據國税局的救濟程序，國税局可允許技術上終止的夥伴關係為發生終止的日曆年提供單一的附表K-1。在技術上終止後，我們必須進行新的税務選擇，包括根據“税務守則”第754條作出新的選擇，而“税務守則”第754條的終止將導致我們延遲扣除折舊，從而可能增加應課税入息分配給我們的單身人士。如果我們無法確定技術終止發生了，則技術終止也可能導致處罰。此外，技術上的終止可能加速適用或使我們受制於在技術終止之前頒佈的任何税收立法，否則不會作為持續的合夥關係而不是終止的合夥關係而適用於我們。

單位均勻度

由於單位的轉讓方和轉讓方不能相匹配，由於其他原因，我們必須使單位的經濟和税收特點與這些單位的購買者保持一致。由於需要保持統一，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求。任何非均勻性都可能對單位的值產生負面影響.請閲讀單位所有權的相應税收後果第754條選舉。

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在提交我們的納税申報表時採取立場，以保持我們單位的統一性。這些職位可能包括減少某一單位本應享有的折舊、攤銷或損失扣減額，或報告對某些單位的第743(B)節調整的攤銷比他們本來有權得到的調整要慢。Vinson&Elkins L.P.無法對此類備案立場的有效性提出意見。

一個單位的調整後的税基通過我們扣除的份額(不論這種扣減是否在個人所得税報税表上要求)而減少，這樣我們所採取的任何低估扣減的立場都會誇大單位中 unithold的基礎，並可能導致該單位在出售這類單位時的損失率偏低或過高。請閲讀以上第754條關於單位所有權的間接處置、對收益或損失的確認、再分配税、單位所有權的後果等內容。國税局可能會挑戰任何一個或多個我們採取的立場，以保持單位的統一性。如果這種挑戰持續下去，單位的統一可能會受到影響，，在某些情況下，出售單位的收益可能會增加，而不會得到額外的扣減。

免税機構及其他投資者

僱員福利計劃和其他免税組織以及非居住外國人個人、非美國公司和其他非美國公民(統稱為非美國單身人士)對單位的所有權提出了這些投資者特有的問題，並如下文所述，可能對他們產生相當不利的税收後果。每一個潛在的工會，無論是免税實體還是非美國企業，在投資我們的單位之前都應該諮詢他們的税務顧問。

僱員福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRAS和其他退休計劃，都要對不相關的企業應税收入徵收聯邦所得税。實際上，我們的所有收入都將是不相關的企業應税收入，並將向免税的大學納税。

非美國會員對與美國貿易或企業有效相關的收入(有效關聯的收入)和某些類型的美國來源非有效關聯的收入(如股息)徵税，除非豁免或進一步受所得税條約的限制。每個非美國大學將被視為在美國從事業務，因為它擁有我們的單位。此外，非美國會員很可能會被視為通過任何適用的税務條約所指的在美國的常設機構進行此類活動。因此，每個非美國大學將被要求提交聯邦納税申報表，以報告其份額的收入，收益，損失或扣除，並支付聯邦所得税的份額，我們的淨收入或收益。此外，根據適用於公開交易的合夥企業的規則，分配給非美國會員的款項將以最高可適用的有效税率扣繳。每個非美國銀行必須從美國國税局取得納税人的身份證號碼，並以表格W-8 BEN或將該號碼提交給我們的轉帳代理人。W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表格)以取得這些預扣税的信貸。

此外，如果一家非美國公司被歸類為一家非美國公司，它將被視為從事美國貿易或業務，並可能對其在美國分公司的利得税徵收30%的税率，並按其在我們收入和利潤中所佔的普通聯邦所得税，並根據外國公司在美國的淨資產變化調整後的收益，在公司的收入和利潤中反映的範圍內，對其徵收30%的美國分公司利得税。該税可通過美國與外國公司工會是合格居民的國家之間的所得税條約減少或取消，此外，這類單位還須遵守“守則”第6038 C條規定的特別信息報告要求。

非美國單位出售或以其他方式處置某一單位的，將按該單位出售或處置所得的所得徵收聯邦收入税，只要該收益與非美國單位的美國貿易或業務有效地聯繫在一起。根據美國國税局公佈的一項解釋有效關聯收入範圍的裁決，非美國從出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益中獲得的收益將被視為與美國的貿易或業務有效地聯繫在一起。因此，非美國聯合公司從出售或以其他方式處置單位所獲得的部分或全部收益可能被視為有效地與聯合公司在美國的間接貿易或由其對我們的投資構成的業務有關。

此外，根據“外國房地產投資財產税法”，只要我們的合夥單位繼續定期在已建立的證券標記上交易，非美國單位一般只有在出售或處置某一單位時在較短的五年期限內的較短時間內向徵收聯邦所得税，截止於處置之日或非美股的持有期。單位(I)非美國單位擁有(直接或間接適用某些歸屬規則)超過5%的單位和(Ii)50%或50%以上的實際財產權益和在貿易或商業中使用或持有的其他資產包括美國不動產權益(包括美國房地產，包括土地、改良和相關的個人財產，以及持有美國房地產的某些實體的利益)。如果我們的單位不被認為是在已建立的證券市場上定期交易，這種非美國單位(不論擁有單位的百分比)將對我們的單位的應税處置徵收美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於這種處置的收益總額(如前段所述)。我們50%以上的資產可能包括美國的不動產權益。因此，每一個非美國大學可能要對出售或處置其單位的收益徵收聯邦所得税。

行政事項

信息返回和審計過程

我們打算在每個應税年度結束後90天內向每一單位提供具體的納税資料，包括附表K-1，其中説明其在我們上一個應税年度的收入、收益、損失和扣減中所佔的份額。在準備這份不經律師審查的資料時，我們將

國税局可能會審核我們的聯邦所得税申報單。我們和Vinson&Elkins L.P.都無法向潛在的大公司保證，國税局不會成功地挑戰我們所採取的立場，這樣的挑戰可能會對部隊的價值產生不利影響。從國税局審計中產生的調整可能要求每一個單位調整前一年的新税負債，並可能導致對聯合公司自己的報税表進行審計。任何對UNTERDER返回的審計都可能導致與我們的回報無關的調整。

公開交易的合夥關係被視為獨立於所有者的實體，用於聯邦所得税審計、國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序。合夥企業收入、收益、虧損和扣減項目的税務處理由合夥程序而非合夥人的單獨程序確定。守則要求指定一個合夥人為税務事項合夥人，並指定我們的合夥協議指定我們的普通合夥人。

税務合作伙伴可以延長針對我們報税表中項目的單一納税人評估税收缺陷的期限。税務合作伙伴可以約束我們利潤低於1%的工會成員與國税局達成和解，除非該工會選擇向美國國税局提交一份聲明，不授予税務合作伙伴該權力。税務事項合夥人可要求對最後的合夥關係行政調整進行司法審查，所有單位均受其約束；如果税務事項合夥人未能尋求司法審查，則任何具有至少1%利潤利息的大學或任何一組合計至少有5%利潤利息的單位均可尋求司法審查。然而，只有一項司法審查行動可以向前推進，對結果感興趣的每一所大學都可以參加這一行動。

一家大學必須向國税局提交一份聲明，説明其聯邦收入納税申報表中任何與我們在返回時處理該項目不一致的項目的處理方式。故意或疏忽地無視這一致性要求可能會受到較嚴重的處罰。

根據2015年兩黨預算法案，從2017年12月31日開始的應税年度，如果國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以直接向我們評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的處罰和利息)，除非我們選擇讓我們的普通合夥人和工會成員根據他們在應納税年度審計期間在我們身上的利益對任何審計調整加以考慮。同樣，在這些應税年份，如果國税局對我們是其成員或合夥人的實體提交的所得税申報表進行審計調整，則可直接向該實體評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括罰款和利息)。一般來説，我們期望選擇讓我們的普通合夥人和會員根據他們在應納税年度的利益對帳户進行審計調整，但不能保證這種選擇在任何情況下都是有效的。關於對我們是成員或合作伙伴的實體的審計調整，税務聯合委員會指出，我們不能讓我們的普通夥伴和我們的單位考慮到這種審計調整。如果我們不能讓我們的普通合夥人和我們的單位根據他們在應納税年度的利益考慮到這種審計調整，我們當時的單元組成員可能承擔審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使這些單位在應納税年度內沒有擁有我們的單位。如果由於任何這樣的審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們的現金分配給我們的單元組可能會大幅度減少。本規定不適用於自2017年12月31日起或之前的應税年度。國會已經對兩黨預算法案提出了修改建議，我們預計可能會做出修改。因此，這些規則將來適用於我們的方式是不確定的。

此外，根據2015年兩黨預算法，“守則”將不再要求我們指定一個税務合作伙伴。相反，在2017年12月31日以後的應税年度內，我們將被要求指定一名在美國有實質性存在的合夥人或其他人擔任合夥企業代表(夥伴關係代表)。夥伴關係代表將擁有代表我們採取行動的唯一權力，除其他事項外，包括聯邦所得税審計和國税局對行政調整的司法審查。如果我們不這樣做的話。一項指定，國税局可以選擇任何一個人作為夥伴關係的代表。我們目前預計，我們將指定我們的一般夥伴擔任夥伴關係代表。此外，除其他外，我們或夥伴關係代表我們就聯邦所得税審計和國税局行政調整的司法審查所採取的任何行動，都將對我們和所有工會成員具有約束力。

額外扣繳要求

預扣税可適用於向外國金融機構(“守則”特別界定的) 和某些其他外國實體支付的某些類型的款項。具體來説，可對利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的收入(fdap 收入)徵收30%的預扣税，或對可從美國境內來源產生利息或股息的財產出售或以其他方式處置的毛收入徵收30%的預扣税。實體(“守則”特別定義)，除非(1)外國金融機構進行某些調查和報告，(2)非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者，或提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免本規則。如果受款人是外國金融機構，並受上文條款(I)中的調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂一項協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並對向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。設在管轄範圍內的外國金融機構如果與美國簽訂了關於這些要求的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

這些規則一般適用於目前的FDAP收入支付，一般適用於2019年1月1日或以後支付的相關總收入。因此，如果我們在2019年1月1日或以後有fdap收入或總收入未被視為與美國貿易或業務有效關聯的 (請閲讀税務豁免組織和其他投資者收入分配、分配和處置)、屬於外國金融機構或某些其他外國實體或通過此類外國實體持有其單位的人，則可能會被扣留。根據上述規則，他們從我們那裏得到分配，或其在我們收入中的分配份額。

每一個潛在的工會都應諮詢自己的税務顧問，以瞭解這些預扣繳規定是否可能適用於其在我們單位的投資。

代名人報告

凡以另一人的代名人身分持有我們權益的人，須向我們提供：

受益所有人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

關於受益所有人是否為：

非美國人；

非美國政府、國際組織或任何上述任何一種的全資機構或工具；或

免税實體；

每個經紀人和金融機構必須提供額外的信息，包括該經紀人或金融機構是否為美國人，以及關於該經紀人或金融機構為其自己帳户獲取、持有或轉讓的單位的具體信息。“守則”對未向我們報告這一信息的行為處以250美元的罰款，每個日曆年最多不超過300萬美元。指定人須向各單位的實益擁有人提供向我們提供的資料。

與準確性有關的懲罰

某些處罰可能是由於一個或多個具體原因造成的少繳税款造成的，其中包括疏忽或無視規則或條例、嚴重少報所得税和估價大錯特錯。但是，如果有證據表明少付部分有合理的理由，而且納税人對少付部分採取了真誠的行動，則將不對少付部分的任何部分處以懲罰。我們預計不會對我們進行任何與準確性有關的處罰。

州、地方和其他税務方面的考慮

除了聯邦所得税外，單身人士還可能要繳納其他税種，包括州和地方所得税、非法人企業税、以及財產、遺產或無形財產税，這些税可能由我們現在或將來經營業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收，或者由這些地區的居民徵收。我們最初將在肯塔基州、路易斯安那州和德克薩斯州擁有資產並開展業務；肯塔基州和路易斯安那州目前對個人、公司和其他實體徵收個人所得税。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能在徵收個人所得税的其他州擁有財產或開展業務。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每一個潛在的大學都應考慮其對我們的投資的潛在影響。

在我們經營業務或擁有財產的部分或所有法域，可能要求工會提交所得税申報表和繳納所得税，但可能不要求這些單位在某些法域提交申報表和納税，因為其從這些法域獲得的收入不符合司法管轄區的申報和付款要求。此外，如果不遵守適用於該大學的任何申報或付款要求，則該大學可能會受到處罰。一些司法管轄區可能要求我們，或者我們可能選擇，從分配給非該司法管轄區居民的 unithold的數額中扣除一定百分比的收入。代扣代繳，其數額可能大於或低於某一單位對轄區的所得税負債，一般不免除非居民單位提交所得税申報表的義務。

根據有關司法管轄區的法律，調查其對我們的投資的法律和税務後果是各大學的責任。我們強烈建議每一個潛在的工會就這些問題諮詢並依賴其自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個大學都有責任提交所有州、地方和非美國的納税申報單，以及可能需要提交的聯邦納税申報表。Vinson&Elkins L.P.沒有就投資於我們的州、地方、可選的最低税收或非美國税收後果發表意見。

以下是與僱員福利計劃收購和持有我們共同單位有關的某些考慮因素摘要，這些計劃受僱員福利計劃第一章、計劃、個人退休帳户和其他受“守則”第4975條或屬於政府計劃的僱員福利計劃(如ERISA第3(32)節所界定的)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)的限制，非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)或其他不受上述規定約束的計劃，但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似於ERISA或“守則”(統稱為“類似法律”)規定的法律或條例的約束，以及其基礎資產被認為包括任何此類計劃、帳户或安排(每項計劃)的計劃資產的實體。

本摘要是根據本招股説明書之日的ERISA和“守則”(及相關條例及行政和司法解釋)的規定編寫的。本摘要看來不完整，不能保證今後的立法、法院裁決、條例、裁決或聲明不會對下文概述的要求作出重大修改。任何這些更改都可以追溯，因此可以適用於在其頒佈或發佈日期之前簽訂的交易。這一討論是一般性的，並不是所有的討論都包括在內，也不應被解釋為投資或法律諮詢。

一般信託事項

ERISA和“守則”對受ERISA第一章或“守則”第4975節(“ERISA計劃”)第4975節管轄的計劃的受信人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受信人或其他利益方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對ERISA計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或向ERISA計劃收費或其他補償提供投資建議，通常被視為ERISA計劃的信託人。

在考慮對擁有任何計劃一部分資產的共同單位的投資時，受信人應考慮到該計劃的特殊情況以及投資的所有事實和情況，並確定這些單位的購置和持有是否符合關於該計劃的文件和文書以及ERISA、“守則”或與信託人對該計劃的責任有關的任何類似法律的適用規定。除其他外，應考慮：

根據ERISA第404(A)(1)(B)條和任何其他適用的類似法律，投資是否謹慎；

在進行投資時，該計劃是否符合ERISA第404(A)(1)(C)節和任何其他適用的類似法律的多樣化要求；

投資是否根據適用的計劃文件的條款允許；

購買或持有共同單位是否構成ERISA第406節或“守則”第4975節下禁止的交易(請見下文關於自願禁止的交易問題的討論)；

(I)是否只持有共同單位，或(Ii)在我們的基礎資產中擁有不分割的權益(請參閲下文有關附屬計劃資產問題的討論)；及

該項投資是否會導致計劃確認不相關的企業應納税收入，如果會，則可能產生税後投資回報。請閲讀資料，美國聯邦所得税的後果，免税組織和其他投資者。

禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975條禁止ERISA計劃與利益相關的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易。

在“守則”第4975節所指的範圍內被取消資格的人，除非可獲得豁免。從事非豁免禁止交易的利益方或被取消資格的人可能會根據ERISA和“守則”受到消費税和其他處罰和責任。此外，從事這種非豁免禁止交易的ERISA計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的消費税、罰款和法律責任的懲罰。通過ERISA計劃收購和/或持有我們的共同單位，對此，發行人、初始購買者或擔保人被視為利害關係方或喪失資格的人，可構成或導致根據ERISA第406節和/或“守則”第4975條直接或間接被禁止的交易，除非該項投資是根據適用的法定、類別或個人被禁止的交易豁免獲得和持有的。

由於上述原因，我們的共同單位不應被任何投資於任何計劃的計劃資產的人收購或持有，除非這種收購和持有不會構成ERISA和“守則”所禁止的非豁免交易，或類似違反任何適用的類似法律的行為。

計劃資產問題

此外，一個計劃的受信人應考慮該計劃是否將通過投資於我們而被視為擁有我們資產的不可分割的利益，其結果是我們的普通合夥人將成為該計劃的信託人，我們的業務將受到ERISA的管理限制，包括其被禁止的交易規則，以及“守則”和任何其他適用的類似法律的禁止交易規則。

美國勞工部(DOL)條例就ERISA 計劃獲得股權的實體的資產是否在某些情況下被視為計劃資產的問題提供了指導。根據這些條例，一個實體的基礎資產通常不會被視為計劃資產，如果其中包括：

(a)

ERISA計劃獲得的單位是公開提供的證券，即單位是由100名或更多獨立於發行人和其他投資者廣泛持有的一類證券的一部分，可自由轉讓(如DOL條例所界定)，或者根據聯邦證券法的某些規定登記，或在某些條件下作為公開發行的一部分出售給ERISA計劃；

(b)

該實體是一家經營公司，即主要從事生產或銷售 a產品或服務，而不是直接或通過多數擁有的子公司或子公司進行資本投資；或

(c)

福利計劃投資者(如ERISA第3(42)節所界定的)沒有重大的間接投資，這意味着在利益計劃投資者最近一次收購實體的任何股權後，每類股權 (不包括我們的普通合夥人、其附屬公司和某些其他人(福利計劃投資者除外)持有的某些權益)的總價值都不到25%(不包括我們的普通合夥人、附屬公司和某些其他人(福利計劃投資者除外)。擁有對該實體資產的酌處權或控制權，或為這類資產(直接或間接)提供投資諮詢的人，或該實體的任何附屬機構，由ERISA計劃、IRAS和某些其他計劃(但不包括政府計劃、外國計劃和某些教會計劃)持有，其基礎資產因計劃對該實體的投資而被視為包括計劃資產的實體。

由於這些規則的複雜性，以及對參與非豁免違禁交易的人可能施加的消費税、罰款和責任，特別重要的是，受信人或其他考慮代表和/或持有任何計劃資產的共同單位的人，應就ERISA、“守則”第4975條和任何類似法律對此類交易的潛在適用性與其律師進行協商。投資和豁免是否適用於購買和持有我們的共同單位。我們共同單位的購買者有專屬責任確保他們購買和持有這些單位符合ERISA的信託責任規則，而不是。

此外，我們有時可以根據“證券法”第144條出售證券，如果有的話，也可以根據“證券法”規定的其他可獲得的註冊要求豁免，而不是根據本招股説明書。在這種情況下，某些州的證券法可能要求我們只通過註冊或許可的經紀人或交易商提供和出售公共單位。

我們將把我們的證券價格定在：

根據本登記表進行任何銷售時的市場價格；

與市場價格有關的價格；或

談判價格。

我們可以不時地改變所提供證券的價格。

購買證券的要約可以由我們直接徵求，我們也可以直接向機構投資者或其他人出售。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接出售提供的證券。

我們或我們指定的代理人可不時直接徵求購買證券的要約。任何這類代理人可被視為“證券法”所界定的承保人。我們將在招股説明書補充中列出參與提供或出售證券的任何代理人，並説明我們向這些代理人支付的任何佣金。除非在招股説明書補編中另有説明，這些代理人在任命期間將盡最大努力行事。根據可能與我們簽訂的協議，代理人有權要求我們賠償具體的民事責任，包括“證券法”規定的責任。代理商也可以是我們的客户，也可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果我們利用任何承銷商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向其出售時與這些承銷商簽訂一份承銷協議。我們將在招股説明書補編中列出這些承銷商的名稱和交易條款，供承銷商用於將本招股説明書所涉及的證券轉售。根據相關承銷協議，我們可以賠償承銷商的具體責任，包括“證券法”規定的責任。承保人或其附屬公司可能是我們的客户，可以在正常的業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易併為其提供服務。

如果我們利用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將把這些證券作為本金出售給交易商。然後，該交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，轉售時由該交易商釐定。我們可以賠償經銷商的具體責任，包括根據證券法的責任。經銷商或其附屬公司也可以是我們的客户，也可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

我們可以按照招股説明書中所描述的條件，將本招股説明書所涵蓋的共同單位按相關條款進入現有的交易市場。參與任何業務的承保人、交易商及代理人在市場上供品將在招股説明書的相關補充中加以説明。

可在承銷商維護的網站上提供電子形式的招股説明書和附帶的招股説明書補充資料。承銷商可同意將若干證券出售給其網上經紀賬户持有人。對因特網發行證券的這種分配將與其他分配相同的基礎進行。此外，承銷商還可將證券出售給將證券轉售給網上經紀賬户持有人的證券交易商。

承銷商在根據本招股章程出售任何證券時所獲得的最高賠償總額，以及其構成部分的登記表，不得超逾出售收益總額的10%。

由於金融業監管局(FINRA)將我們的共同單位視為直接參與項目的利益，因此，根據本招股説明書構成註冊聲明的任何共同單位的提供，都將符合“FINRA行為規則”規則 2310的規定。

在必要的範圍內，本招股説明書可不時加以修訂或補充，以説明一項特定的分配計劃。交付本招股説明書所涉及的證券的交付地點和時間將在隨附的招股説明書補充中列出。

對於根據本招股説明書構成部分的登記説明提供的證券，根據適用的法律，承銷商、經紀人或交易商可從事將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的交易。具體來説，承銷商、經紀人或交易商可能會過度分配與發行有關的證券，從而在證券中為自己的賬户創造空頭頭寸。為彌補辛迪加空頭頭寸或穩定證券價格，承銷商、經紀人或交易商可在公開市場上投標證券或購買證券。最後，承銷商可處以罰款，如果辛迪加在交易中回購先前發行的證券以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他情況，可向辛迪加成員或其他經紀人或交易商出售特許權，以便發行的證券。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格，如果開始，可以隨時停止。

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理層關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考2016年12月31日終了年度表10-K格式的年度報告納入本招股説明書中，這些報表和管理層的評價是根據普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而納入的。


	截至12月31日的年度，
	2016		2015		2014(1)		2013(1)		2012(1)
收入與固定費用的比率		19.0x		32.4x		50.4x		91.7x		62.1x

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄