根據第424(B)(5)條提交註冊編號333-225702

招股章程補充

(截止日期為2018年7月3日的招股説明書)

2,600,000 Shares

普通股

我們提供我們普通股的260萬股。

我們的普通股 在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“IIPR”。2018年10月2日，紐約證券交易所(NYSE)上一次報告我們普通股的售價為每股46.55美元。

我們已經組織起來了，我們打算選舉和經營我們的業務，以便有資格作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(“REIT”)徵税，從我們截至2017年12月31日的應税年度開始。我們共同的 股票的股份受到所有權和轉讓的限制，這些限制的目的之一是幫助我們符合 的資格，並保持我們作為REIT的資格，包括，除某些例外情況外，9.8%的所有權限制。見所附招股説明書中的“股本説明 -對所有權和轉讓的限制”。

在我們的普通股上投資涉及高度的風險。你只應購買我們的普通股，只要你能負擔得起你的投資的全部損失。在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮本招股説明書第S-7頁和所附招股説明書第9頁開始的“風險因素”，以及在本公司的“風險因素”一節中所描述的風險。最近的年度報告表10-K，隨後的季度報告表10-Q和其他文件由我們提交證券 和交易委員會。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 還可在本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價格購買至多390 000股我們的普通股，減去承保 折扣，以支付超額配股(如果有的話)。

承銷商 預計將在2018年10月9日左右交付普通股。

聯合賬務經理

本招股説明書補充日期為2018年10月3日。

招股章程

目錄

招股説明書

目錄

您應僅依賴於本招股説明書補充中所包含或以參考方式納入的信息 、隨附的招股説明書以及任何相關的免費書面 招股説明書，我們可以授權提供給您。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何經銷商，銷售人員 或其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則不應依賴它。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何 管轄範圍內提出出售這些證券的提議。您應假定，本招股章程補編、所附招股説明書和我們編寫的任何免費書面招股説明書所載或以參考 方式併入本招股説明書中的信息，僅作為其各自日期的 或本文件中指定的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

關於本招股説明書和招股説明書

本文檔 分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，包括參考文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，所附招股説明書，包括以參考方式合併的文件， 提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於這次發行。 一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。我們懇請你方仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及在此及其中包含的文件，然後再購買本招股説明書所提供的我們普通股的任何股份。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的 信息。如果我們在本招股章程補編 中所作的任何陳述與所附招股説明書或其中所載的任何文件中所作的聲明不一致或有衝突，則本招股章程補編中所作的聲明將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的聲明以及其中以引用方式納入的此類文件。

我們敦促你方 仔細閲讀本招股説明書補充、隨附的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及此處及其中所包含的 信息，在購買我們普通股的任何股份之前，請參閲標題下的“您可以找到更多信息，” 。

招股説明書補充 摘要

此 摘要突出顯示了在本招股説明書補充和伴隨的招股説明書中引用所包含或包含的選定信息。此摘要不包含在決定 是否投資於我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股章程補編中所附的整份招股章程補編、所附招股章程所附的招股章程和 文件以及附帶的招股説明書，包括本招股章程補編第S-7頁開始的標題“風險因素”中所載或提到的 信息，以及我們的合併財務報表和本“招股章程補編”中以參考方式納入的這些報表的附註。

除非 上下文另有要求或表明，本招股説明書中提到“我們”、“我們的公司”指的是馬裏蘭州的一家創新工業產權公司及其附屬公司 ，包括IIP運營夥伴關係、LP、特拉華有限合夥公司(我們的“經營夥伴關係”)，我們是該公司的唯一普通合夥人，並通過它開展業務。

我們公司

我們是一家自知之明的馬裏蘭公司，致力於收購、擁有和管理租賃給經驗豐富的、有經驗的國家特許經營人的專業工業財產，用於其受管制的醫療使用大麻設施。我們已經並打算繼續通過出售-回租交易和第三方購買來獲得我們的房產。我們已經租賃並期望繼續以三重網租賃方式租賃我們的 物業，在此基礎上，租户負責財產的所有方面和與財產有關的費用，並在租期內負責其運作，包括結構修理、維修、税收和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立，我們打算選舉和經營我們的業務，以便有資格為美國聯邦所得税的目的徵税，從2017年12月31日起的應税年度開始。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託或UPREIT結構經營我們的業務，我們的財產由我們的經營夥伴直接或通過子公司擁有。我們是我們的經營合夥公司的唯一普通合夥人，並直接或通過一家子公司擁有我們的經營合夥公司100%的有限合夥權益。截至2018年9月30日，我們有6名全職員工.

我們的聯合創始人 和執行主席Alan D.Gold是房地產行業的老手，我們的高級管理團隊在房地產行業的各個方面都有豐富的經驗，包括收購、處置、建築、開發、管理、金融和資本市場。

我們完成了首次公開發行(Ipo)，並於2016年12月收購了我們的第一套房產，開始了房地產業務。

我們的特性

截至2018年9月30日，我們在亞利桑那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、紐約和賓夕法尼亞州擁有9處房產，總計約875 000平方英尺(包括正在開發中的約114 000平方英尺)，100%租賃，平均租賃期限約為14.8年。截至2018年9月30日，我們總共投資了約106.4美元(不包括交易費用)，並另外承付了約1 970萬美元，用於償還某些租户和賣方，以完成我們財產的建造和租户改善工作。截至2018年9月30日，我們投資資本的平均 收益率約為15.7%，計算方法是：(A)基礎租金總額、補充租金(與我們紐約一處房地產有限責任公司的租約有關)和這些財產的財產管理費(在適用基地 租金減免和延期後)。在馬薩諸塞州和綠峯工業公司，分別位於密歇根州的LLC(“Green 匹克”)除以(B)我們對這些房產的總投資(不包括交易費用 ，包括潛在開發資金總額和租户償還款約1 970萬美元)。

最近的收購

2018年7月12日， 我們以1275萬美元(不包括交易成本)在馬薩諸塞州購得一處房產，這筆交易包括大約55，000平方英尺的工業用地。在結束時，我們與整體工業公司簽訂了整個財產的三網租賃合同。(“整體”)繼續按照適用的州和地方法律經營大麻種植和加工設施。整體性負責支付與財產有關的所有結構修理、維修費、保險和税款。該物業的初期基本租金約為190萬元，即該物業購置價的15%，但每年的增幅為3.25%。我們還收取物業管理費 根據租約，相當於當時的基礎租金的1.5%在整個期間。最初的租期為20年，有三個 選項將租期再延長三個五年。作為其醫用大麻許可證的一部分，允許整體大麻藥房最多經營三個註冊大麻藥房，這些藥房正處於不同的發展階段。

2018年8月2日， 我們以約550萬美元(不包括交易費用)在密歇根州購置了一處房產，預計完工後將包括 約56 000平方英尺。在結束時，我們與 格林峯簽訂了整個財產的三重網租約，在符合 適用州和地方法律的發展完成後，經營一家醫用大麻種植和加工設施。綠峯公司負責支付與物業有關的所有結構維修、維修費用、保險和 税。該財產的賣方負責完成建築的某些發展里程碑，預計賣方將得到約530萬美元的補償(“額外購買價格”)，預計綠峯還將完成某些租户的改進，我們已同意為此提供至多220萬美元的補償(“TI津貼”)。如果我們提供額外購買價格和TI津貼的全部資金，我們對該房產的投資總額預計為1300萬美元。該財產的初始年度基本租金約為200萬美元， ，即該財產最初購買價格、額外購買價格和TI津貼之和的15%，但須按每年3.5%的費率增加，並在期限開始時推遲三個月的租金。我們還收取物業管理費 項下的租約，相當於當時的基礎租金的1.5%在整個期間。最初的租期為15年，有兩個 選項將租期再延長兩個五年。密西根州醫學馬裏華納許可證管理委員會於2018年7月一致投票，對綠峯公司獲得大規模醫用大麻種植許可證、加工許可證和供應中心(零售)資格預審，其中包括12份C類種植許可證、1份處理器許可證和19份供應中心 許可證。

採集管道

2018年9月26日，我們簽訂了一項確定的購買協議，以約1 130萬美元在科羅拉多州購置一處房產。財產的購買價格是在考慮到預期年化租金(br}收入、預期租約、經營歷史、財產的年齡和狀況以及其他相關因素後與賣方協商確定的。最終購買協議規定了一個盡職調查期，在此期間，我們有權訪問和檢查財產，如果我們確定該財產不符合我們的標準，則可以終止該協議。在調查期之後，我們同意“按原樣”購買 財產，但須受其上的所有缺陷和條件的影響，這就增加了我們可能不得不補救 缺陷或費用而不向前業主求助的風險。在收購結束後，我們將100%的財產租賃給 一個單獨的租户，以便按照適用的國家和地方法律繼續經營大麻種植和加工設施。取得財產必須經過不斷的努力、最終的董事會批准和關閉 條件的滿足，而且不能保證我們將完全按照預期的條件或 來完成對財產的收購。

截至2018年10月3日，我們還執行了兩份不具約束力的意向書，目的是收購加利福尼亞和亞利桑那州的房產，代表我們公司預計投資總額約為2 000萬美元，最終總投資額將根據我們對此類房產未來租户改進的審查和批准確定。我們的每一份意向書都規定，財產的購買和出售只能根據雙方之間的明確購買協議(如果有的話)。 我們和潛在的賣方都沒有義務進一步談判或進行交易。我們的每一份意向書只列出一般性的條款，其中大多數都需要進一步的談判和修改。

截至2018年10月3日，我們的高級管理小組已查明並正在各個階段審查大約1億美元的額外潛在財產，估計數額是根據賣方對這些財產的要價、與賣方的初步討論或考慮到目前和 預期的租賃收入、經營歷史、年齡和狀況以及其他有關因素後，對這些財產的價值進行的內部評估。沒有任何保證，我們將完成在我們目前的收購管道中的任何財產的條款 預期，或在任何情況下，包括財產，我們已經執行了一項明確的購買協議或不具約束力的意向書 。

股利

2018年9月14日，我們宣佈2018年第三季度股息為每股0.35美元，比2018年第二季度每股0.25美元的股息增加了40%。股息相當於每股普通股1.40美元的年度股息，是自我們於2016年12月完成首次公開發行(IPO)並開始房地產業務以來，連續第六次向普通股股東支付季度股息。

此外，2018年9月14日，我們宣佈我們的9.00%可贖回優先股中的每股0.5625美元的定期季度股息，每股面值為0.001美元(我們的“A系列優先股”)。

分紅 將於2018年10月15日支付給2018年9月28日營業結束時有記錄的股東。本次發行的普通股購買者將不會收到2018年10月15日到期的現金股息。

企業信息

有關我們的業務和業務的完整的 討論，請參閲我們最近關於表10-K的年度報告，以及隨後提交的關於表10-Q的季度報告，這些報告通過本招股説明書的補充中引用。

我們的主要執行辦公室位於11440西貝爾納多法院，220號套房，聖迭戈，加利福尼亞州92127。我們的電話號碼是(858)997-3332。 我們的網站是www.InnoativeIndualProperties.com。在我們的 網站上發現或以其他方式訪問的信息未被納入本招股説明書或我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的任何其他報告或文件，也不構成該招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

提議

下面的 摘要包含有關普通股和發行的基本信息，並不打算完成。它不包含對您重要的所有信息。有關我們普通股條款的更完整描述，請參閲所附招股説明書中的“股本説明 ”。

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮下列風險因素，即參考我們最近關於表10-K的年度報告所包含的風險因素，隨後 提交關於表10-Q的季度報告，以及本招股説明書或參考文件中所載的其他資料。如果出現任何這些風險，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和業務結果 以及我們向股東分發股票和實現我們的目標的能力可能會受到重大和不利的影響，普通股的 價值可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和參考文件中的一些陳述，包括風險因素中的陳述，構成前瞻性的 陳述。請參閲本招股説明書增訂本中的“前瞻性聲明”。

與此次發行相關的風險

我們打算利用這一提議的淨收益 投資於支持受管制的醫療用途大麻工業的專門工業房地產資產，這些資產符合我們的投資戰略，並用於一般的公司目的，但這項提議並不以關閉待決的財產投資為條件，我們將有廣泛的酌處權來確定收益的其他用途。

如本招股説明書中“使用收益”一欄所述，我們打算利用這一提議的一部分淨收益投資於支持受管制的醫療使用大麻行業的專門工業房地產資產，這些資產與我們的投資戰略是一致的，並用於一般企業目的。然而，我們將在運用這次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，普通股持有者將沒有機會作為其投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當利用。由於決定我們使用這一服務淨收益的因素 的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的 預期用途大不相同，並導致不符合我們業務結果的投資。

我們的股票價格和成交量在 發行之後可能會波動，你可能無法轉售我們的股票盈利或根本不。

我們於2016年12月完成了首次公開發行(Ipo)，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。從2016年12月1日到2018年10月2日，我國普通股的市場價格已從每股49.74美元的高位波動到每股15.45美元的低點。

一些可能對股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

與我們的表現無關的市場因素 也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們的發行率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。 如果市場利率上升，預期的投資者可能要求更高的分配率，或尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率的波動和資本市場的條件會影響我們普通股的市場價值。

普通股和優先股有資格在未來出售 可能會對我們的股價產生重大的不利影響。

在不違反適用法律的情況下，我們的董事會未經股東批准，可授權我們發行更多普通股，或通過發行優先股(包括髮行優先股或可轉換為優先股的債務證券)、期權、認股權證和其他權利籌集資本，其條件和考慮由我們的董事會自行決定。任何這樣的發行都可能導致我們股東權益的稀釋。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種銷售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程還授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，指定和發行一種或多種優先股(包括股本 或可轉換為優先股的債務證券)，並規定或改變投票、轉換或其他權利、偏好、 限制、對股息或其他分配的限制以及對所發行的每一類股份的贖回資格或條件。如果公開提供任何優先股，這種優先股(包括任何股本或可轉換為優先股的債務證券)的條款和條件將在一份登記聲明中列明，登記發行這種優先股或股票或可轉換為優先股的債務證券。由於我們的董事會有權確定每一類或多個優先股的偏好和權利，因此它可以給予任何系列或 類優先股的持有人優先於普通股或其他優先股持有人的權利。 如果我們創造和發行額外的優先股或股權或可轉換為優先股的債務證券，並分配 優先股。與普通股或優先股相比，支付新的未償還優先股的任何分配偏好將減少可用於支付普通股和次級優先股分配款的資金數額。此外，優先股的 持有人通常有權得到優惠付款，如果我們在向普通股東支付任何 款項之前清算、解散或結束，則很可能會減少在這種 發生時普通股持有人本來會得到的數額。此外，在某些情況下，發行額外的優先股可能會推遲、阻止、使更多的 困難或傾向於阻止合併、投標或代理競爭、由一大集團的持有人接管我們的證券或取消現有的管理層。

此外，我們還可以不時地發行我們的普通股或我們的經營合夥單位的股份，以便與財產收購有關。 我們可以就這些發行授予額外的需求或收回註冊權利。出售我們的普通股或經營合夥公司的大量股份或合夥經營單位，或認為這些銷售可能發生， 可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或可能對我們通過出售股票證券獲得額外資本的條件產生不利影響。

我們的普通股有一個有限的交易市場，這可能限制您以或高於您的購買價格轉售普通股的能力。

儘管我們的普通股在紐約證券交易所上市，但我們普通股的交易量一直很小，我們的普通股可能無法形成活躍的交易市場。紐交所要求我們滿足最低限度的財務要求，以維持我們的上市。目前，我們符合紐約證券交易所(NYSE)持續的 上市要求。不過，如果我們不繼續符合上市標準，我們可能會被除名。 我們不能向你保證一個活躍的交易市場將發展，如果發展，我們將保持。因此，我們的股東可能發現很難處置我們普通股的股份，結果可能會損失他們全部或大部分的投資。

由於這次發行，你可能會受到很大的稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

這一發行可能對我們每股收益和每股運營資金產生稀釋效應，在發行我們的普通股 和應用預期淨收益之後。這次發行或將來發行的普通股或優先股的實際稀釋數額將基於許多因素，特別是收益的使用和這種 投資產生的回報，目前無法確定。

與規例有關的風險

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們和我們的租户無法執行我們各自的業務計劃。

大麻是1970年“受管制物質法”(“CSA”)規定的表一受控物質 。即使在州一級已使醫用大麻的製造和使用合法化的司法管轄區，擁有、使用和種植仍然是違反聯邦法律的行為，可處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外，個人和實體如果故意協助和教唆他人違反這些聯邦管制物質法，或與另一人串謀違反這些法律，就可能違反聯邦法律。美國最高法院在美國訴奧克蘭大麻買家合作社。和Gonzales訴Raich聯邦政府有權管制和定罪出售、擁有和使用大麻，甚至是為了醫療目的。如果聯邦政府嚴格執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃。

2018年1月，司法部撤銷了某些 備忘錄，其中包括奧巴馬政府於2013年8月29日發佈的所謂“科爾備忘錄”(Cole Memo)，該備忘錄的特點是強制執行“反毒品法”規定的聯邦大麻禁令，以起訴那些遵守州監管制度的人，允許使用、製造和分銷醫用大麻作為聯邦調查和檢察部門資源的低效使用，而州政府的監管和執法努力對CSA下列舉的聯邦執法優先事項(br}有效。司法部最近撤銷科爾備忘錄和相關備忘錄的影響尚不清楚，但可能導致司法部加強對受管制大麻行業的執法行動，包括我們的租户和我們。

國會先前通過了一項總括性支出法案，其中包括一項條款，禁止司法部(包括DEA)使用該法案所撥資金來阻止各州實施其醫用大麻法。然而，這項規定將於2018年12月7日到期， 必須由國會延長。在……裏面美國訴麥金託什美國第九巡迴上訴法院認為，這項規定禁止司法部從相關撥款法案中支出資金，以起訴那些從事州醫療使用大麻法允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。然而，第九巡迴法院的意見只適用於阿拉斯加州、亞利桑那州、加利福尼亞州、夏威夷州和愛達荷州，它還認為，沒有嚴格遵守關於分配、擁有和種植醫用大麻的所有州法律和條例的人從事未經許可的行為，在這種情況下，司法部可以起訴這些人。此外，雖然我們的目標是購置使用大麻的醫療設施，但我們的租約不禁止成人種植大麻，這是根據州 和我們設施所在地的當地法律允許的。因此，如果這些州和地方法律現在或將來允許，我們的某些租户可以在我們的醫療設施中種植成人使用大麻，這反過來又可能使房客、我們和 我們的財產受到更大和(或)不同的聯邦法律和其他風險，而不是專門為醫療目的種植大麻的設施，包括沒有根據上述國會支出法案規定提供保護。

此外，與大麻有關的行為所產生的涉及 收益的金融交易可構成根據“聯邦洗錢法”、“未經許可的資金髮送器條例”和“銀行保密法”起訴的依據。違反這些法律的懲罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。在司法部撤銷“科爾備忘錄”之前，奧巴馬政府下發的司法部的補充指示聯邦檢察官在決定是否根據與大麻有關的活動指控機構或個人犯有上述任何金融罪行時，考慮“科爾備忘錄”中列舉的聯邦執法優先事項。隨着“科爾備忘錄”的撤銷，不確定性增加，聯邦執法當局可能尋求對從事支持大麻行業的實體或個人提起洗錢指控。

聯邦檢察官有很大的自由裁量權，不能保證我們購買財產的每個司法區的聯邦檢察官都不會選擇嚴格執行關於大麻生產或分銷的聯邦法律。聯邦政府在國家許可的大麻種植方面的執行態勢的任何變化，包括聯邦檢察官個人在我們購買財產的司法地區的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，而且我們在美國對大麻設施的投資可能遭受重大損失，這將對我國證券的交易價格產生不利影響。此外，在聯邦政府的執法立場發生任何變化之後，我們將受到刑事起訴，這可能導致監禁和(或)處罰、罰款或沒收。

如果我們的租户從事成人使用大麻業的經營，而不從事醫療用大麻業的經營，我們的租户、我們和我們的財產 可能會受到與這種成人使用大麻作業有關的額外風險。

我們現有的房產租約是不允許的，我們希望我們與未來租客在我們獲得的其他財產上籤訂的租約不會禁止為成人種植大麻-這是我們設施所在的州和地方法律所允許的，這可能使我們的租客、我們和我們的財產面臨不同和更大的風險，包括更大的協助和教唆違反“反洗錢法”和聯邦反洗錢法的起訴風險。例如，目前的總括開支法案禁止美國司法部使用國會撥款阻止各州實施其醫療使用大麻法，這一禁令不適用於成人使用大麻的法律。此外，雖然我們可以在州 購買僅允許在獲取時使用醫療大麻的財產，但這些州今後可以通過州立法或全民投票授權成人使用大麻合法化，從而允許我們的租户在我們的財產上從事成人使用大麻業務。例如，馬薩諸塞州的選民在2016年通過了一項將成人使用的大麻合法化的倡議，此前曾在2012年投票將醫用大麻合法化。馬薩諸塞州於2018年7月開始向經營者發放銷售成人使用大麻的許可證。我們在馬薩諸塞州房產的現有租約並不禁止我們的房客在州和地方法律允許的情況下進行成人大麻種植、加工或配藥。同樣，科羅拉多州允許有執照的成人使用大麻種植、加工和配藥，如果我們關閉科羅拉多州的財產 ，我們已執行了一項明確的購買協議，與該財產的房客簽訂的租約將允許按照州和地方法律在該財產上使用大麻。

與我們業務有關的風險

我們面臨着與開發 和重建我們獲得的物業有關的重大風險。

我們可以不時參與發展或重建我們所取得的物業。發展和重建活動帶來的風險可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響，包括：

2018年5月31日，我們與製藥公司的一家子公司簽訂了一項發展協議，在我們馬薩諸塞州的一處房產修建一處醫用大麻種植設施，我們已同意為該設施的建設提供至多1，550萬美元的資金。

2018年8月2日，我們在密歇根州買下了一處建築中期的房產，為此，我們同意向賣方提供補償，使其能夠完成建築的某些發展里程碑，並向房客提供總計約750萬美元的房客改善補貼。

不按預算或按時完成開發或再開發活動，可能會對我們的財務狀況和業務結果以及我們在這些財產上的租客根據他們與我們的租約付款的能力產生不利影響，包括我們與我們馬薩諸塞州財產的一個 號子公司的租約和我們在密歇根州財產處與格林峯的租約。

前瞻性陳述

本招股説明書、隨附的招股説明書和本文及其所附文件，連同我們公開散發的其他聲明和資料，載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些具有風險和不確定性的“前瞻性聲明”。特別是，與我們的資本資源、 投資組合業績和經營結果有關的報表包含前瞻性的陳述。同樣，我們關於業務和預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口結構、業務成果、計劃和目標的預期增長的聲明也是前瞻性的陳述。前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性， ，您不應該依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性聲明取決於假設、數據或方法 ，這些假設、數據或方法可能不正確或不精確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們並不保證所描述的事務和事件 將按所描述的方式發生(或它們將發生在任何情況下)。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“威爾”、“應該”、“ ”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期” 或這些單詞和短語的否定詞或類似的單詞或短語來識別前瞻性語句。您還可以通過討論策略、計劃或意圖來識別前瞻性聲明.除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的結果大不相同：

我們所作的任何前瞻性聲明都只提到我們作出這一聲明的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因，除非法律可能要求。在評估本招股説明書、所附招股説明書以及本説明書及其中所載的任何文件時，請股東和投資者注意不要過分依賴這種前瞻性陳述。

本招股説明書中使用的市場數據和行業預測及 預測、隨附的招股説明書和參考文件以及其中的 已從獨立的行業來源獲得。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息與本招股説明書(br}補編中的其他前瞻性聲明、隨附的招股説明書以及本文及其中所包含的文件具有類似的資格和不確定性。

收益的使用

我們估計，在扣除大約470萬美元的承銷折扣後，我們將從這次發行中獲得的出售普通股的淨收益約為9910萬美元 (如果承銷商完全行使購買 額外股份的選擇權，則約為1.14億美元)，並估計我們應支付的提供費用約為250 000美元。我們將把這項提議的淨收益作為額外的資本捐助捐給我們的業務夥伴關係。

我們的經營夥伴關係打算利用這一提議的淨收益投資於支持受管制大麻種植和加工業的符合我們投資戰略的專門工業房地產資產，並用於一般企業目的。

但是，我們無法預測 是否或何時將識別和獲取符合我們的獲取標準的屬性。在確定合適的資產之前，我們可以將發行的淨收益投資於有息的短期投資，這些投資符合我們將 限定為REIT的意圖。任何有利息的短期投資，我們可能會提供一個較低的淨回報，我們將尋求實現 從我們的目標資產。

資本化

下表列出：

你應閲讀下表與本招股説明書補編其他地方出現的“收益的使用”相結合，以及我們歷史上未審計的合併財務報表和以參考方式納入的相關説明。

承保

拉登堡塔爾曼公司公司現以 作為下列各承保人的代表。在遵守我們、我們的經營夥伴關係和承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，而每一家 承銷商已各自同意而不是共同向我們購買下列與 名稱相反的普通股數。

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承保人違約，則承保 協議規定，可以增加不違約承保人的購買承諾或終止承保協議 。

我們已同意賠償承保人 的某些責任，包括根據1933年“證券法”修訂的債務，或分擔可能要求承保人就這些責任支付的款項。

承銷商提供普通股股份 ，但以事先出售為限，但須經其律師(包括普通股股份的有效性)和承保協議所載的其他條件，如承銷商收到官員的證書和法律意見，並予以接受。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

該代表已通知我們 ，承銷商最初提議按本招股説明書補充的首頁規定的公開發行價格向公眾出售普通股股份，並以該價格向交易商出售普通股，減去每股不超過1.08美元的特許權。在首次公開發行後，公開發行的價格、減讓或任何其他條件都可能發生變化。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和費用前收益。該信息假設不執行或由 承保人充分行使其超額分配選項。

us應支付的發行的費用，不包括承保折扣，約為250，000美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的審查有關的費用和律師費用，費用最高可達5，000美元。在本次發行中出售普通股股份的條款。

超額分配期權

我們已給予承銷商以公開發行價格購買至多390，000股票的選擇權，減去承銷折扣。承銷商可自本招股説明書增訂本之日起30天內行使這一選擇權，以支付任何超額撥款。如果承保人 行使這一選擇權，則在符合承銷協議所載條件的情況下，每個人都有義務購買與上表所列該承銷商的初始數額成比例的增持普通股的數目 。

幹事和主任的採購

我們的聯合創始人兼執行董事長戈爾德先生可以通過兩個不可撤銷的信託以公開發行的方式購買我們普通股的至多270萬美元的股份，每個信託由一名家庭成員擔任受託人，而其成年子女中的一名是唯一的受益人。另外，我們的董事之一加里·克賴策(GaryKreitzer)可能會以公開發行的價格購買至多10萬美元的普通股。這些股票將受以下所述的鎖存協議的約束.

禁止出售類似證券

我們和我們的每一位執行官員和董事已與承銷商達成協議，不提供、出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換或可用普通股贖回的證券(包括我們經營中的有限合夥權益)，或在本招股章程補充日期後90天內購買普通股的任何權利，但須先徵得Ladenburg Thalmann&Co的書面同意。承銷商的代表。具體而言，除某些有限的例外情況外， 我們和這些其他人同意不直接或間接地：

本鎖存條款適用於普通 類股票和可轉換、可兑換或可用普通股贖回的證券，包括有限合夥公司在本公司經營合夥中的權益。它也適用於現在擁有的或後來由執行 協議的人獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的股票。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所 上市，代號為“IIPR”。

價格穩定、空頭頭寸和違約金投標

在完成我們股票的分配之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員投標和購買我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買 以釘住、固定或維持該價格。

與這次發行有關，承銷商 可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買 以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及到承銷商出售我們普通股中比他們在這次發行中所需購買的股份數量更多的股份。“承保”賣空是 銷售，其金額不超過上述承保人的超額配售選擇權。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定我們普通股的股票來源以結清已覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮我們可在公開市場購買的普通股股票的價格，並將其與通過超額配售期權購買我們普通股股份的價格相比較。“裸”空頭 銷售是超過超額配售選項的銷售。承銷商必須在公開市場購買我們普通股的股份，以結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後我們的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買的 投資者產生不利影響，則更有可能造成赤裸裸的空頭頭寸。穩定交易包括在本次發行完成之前，承銷商在公開市場上對我們的普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以處以罰款 出價。這種情況發生在某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭 交易中出售的股份或為該承銷商的帳户購買的股份。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而購買股票，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易.

我們和任何一家保險公司 都不對上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表 將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。

電子配送

與發行有關，承銷商或證券交易商的某些 可通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司 過去和將來可能在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行投資銀行和其他商業交易，將來也可能為這些交易收取慣例費用和佣金。例如，Ladenburg Thalmann&Co.公司在我們的首次公開發行(IPO)中擔任承銷商，於2016年12月5日結束，並收到了與此相關的構造費和慣例承銷折扣和佣金。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或證券或我們的附屬公司。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買這些證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

在美國境外的銷售

在 任何司法管轄區(美國除外)沒有采取任何行動，允許公開發行普通股，或擁有、流通或分發本招股説明書補編或與我們有關的任何其他材料，或在任何司法管轄區內任何需要為此目的採取行動的普通股。因此，不得直接或間接地提供或出售普通股，本招股説明書補充的 或與該普通股有關的任何其他發行材料或廣告不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區發行或出版，除非符合任何此種國家或管轄區的任何適用規則和條例。

每一家承銷商可安排在美國以外的某些司法管轄區直接出售本招股説明書補充條款提供的普通股，或通過其附屬公司出售普通股，如果允許的話。

通知在加拿大的潛在投資者

在加拿大，這些證券只能作為本金出售給購買或被視為購買的購買者：(I)國家票據45-106所界定的經認可的投資者。招股章程豁免(NI 45-106)或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節和 (Ii)國家文書所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的登記冊 義務。證券的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受 約束的交易。

如果本招股章程補編(包括對招股章程的任何修正)含有虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是撤銷或損害賠償的補救辦法由購買者在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。購買者 應參照購買者省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券法，國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)對發行人與承銷商、交易商或配售代理人之間可能存在的某些潛在利益衝突(視情況而定)規定了披露要求。根據NI 33-105第3A.3節的規定，我們和該代表不需要遵守NI 33-105關於與此要約有關的承保人利益衝突的披露要求。

我們和該代表特此通知 預期的加拿大買家：(A)我們可能需要提供與買方有關的個人信息(“個人 信息”)，如NI 45-106下表格45-106 f1所要求披露的(包括其名稱、地址、電話 號碼和所購買證券的總購買價格)，我們可能需要在 ni 45-106、(B)項下提交表格45-106 f1。可根據NI 45-106向安大略省證券委員會(“OSC”)提供個人信息；(C)此類個人信息由OSC根據安大略省證券 立法授予的權力間接收集，以管理和執行安大略省的證券法；(D)安大略省的公職人員，他可以回答關於OSC的間接問題。收集這類個人資料 是OSC的查詢幹事，22^Nd安大略省多倫多皇后街西20號M5H3S8，電話：(416)593-8314 在這一提議中購買證券的可能的加拿大購買者將被視為已授權OSC間接收集個人信息，並承認並同意該公司的名稱、地址、電話號碼和其他具體信息，包括買方支付的總購買價格， 被披露給加拿大其他證券管理當局，並承認根據適用的加拿大法律的要求，這些信息可能會向公眾公開。

在收到本招股章程補充説明 及其所附招股説明書後，每個加拿大買方特此確認，它已明確要求所有證明 或以任何方式與此處所述證券銷售有關的文件(包括更確切地説，任何購買確認書 或任何通知)僅以英文書寫。Par la réception de ces Document，chaque acheteur Canadien concerme PAR les préSendes Qu‘il a Expressément exigéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur Mobières dérites aux pr es(包括， pour+de確定性，旅遊確認d’achat ou tout avis)

法律事項

與 有關的某些法律問題將由加利福尼亞聖迭戈的Foley&Lardner LLP為我們傳遞。與本次發行有關的某些法律事項將由DLA Piper LLP(美國)為承銷商傳遞。

專家們

截至2017年12月31日及截至2016年12月31日以及2016年6月15日(公司成立日期)至2016年12月31日的合併財務報表(br}均以參考方式納入本招股章程補編及所附招股説明書)，並依據獨立註冊會計師事務所bo USA，llp的報告，根據授權在此註冊的 在此註冊。作為審計和會計專家。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日和12月31日為止的年度，本招股章程補編中以參考方式納入的2016年財務報表及所附招股説明書已如此併入Martin、Hood、Friese&Associates、LLC、LLC的報告中，該報告是以參考方式註冊的，並以上述事務所作為會計和審計專家的 權限在此註冊。

截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日為止以及本招股章程補編中引用的2016年12月31日和2016年12月31日的財務報表以及所附的招股説明書已如此併入獨立審計公司Grossberg Company LLP的報告，該報告是參照上述事務所作為會計和審計專家在此註冊的。

可以找到其他信息的地方

我們根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。

我們在www.InnoativeIndustrialProperties.com。包含在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書 中，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

這份招股説明書補充和附帶的 招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書及其所附的 招股説明書並不包含登記聲明和登記 聲明的所有資料和附表。關於我們公司和我們的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明， ，包括證物及其附表。本招股章程補充書或隨附招股章程 所載關於本招股章程增訂本或所附招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容的陳述，並不一定完整；如該合約或其他文件已作為該註冊陳述的證物提交，則在本招股章程增訂本或所附招股章程內的每一項陳述，在各方面均須受提述所關乎的證物限定。登記聲明的副本，包括登記表上的證物和附表， 可在華盛頓特區東100號F街100號證交會的公共資料室免費檢查。有關公共資料室運作的信息 可通過致電1-800-SEC-0300獲得。註冊聲明的全部或部分副本，在繳付訂明費用後，可向證券交易委員會的公開資料室索取。我們的證交會檔案，包括我們的註冊聲明，也可以在證券交易委員會的網站上免費獲得，www.sec.gov.

引用註冊

SEC允許我們“引用 ”與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過將 you引用到其他文檔來向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。我們引用 下列文件(而不是提供而不是存檔的資料)：

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和 其他文件(不包括提供的資料，而不是提交的資料)，在本招股章程補充之日或之後，在本招股章程補充文件和所附招股章程中，應視為以參考方式納入，並將自動更新和取代本招股章程補編、所附招股章程補編和任何以前提交的文件中的資料。

我們將應要求向每一個人提供 ，包括本招股章程補充書的任何實益所有人，並應要求提供任何或 在本招股章程補編和隨附的招股説明書中以參考方式納入的所有資料的副本。如欲收取本招股章程補充文件及所附招股章程所提述的任何文件的免費副本，則除證物外， (證物除外)，除非在該等文件中特別以提述方式合併，否則請致電或寫信予我們：

創新型工業產權公司

11440西貝爾納多法院，220號套房

加州聖地亞哥92127

注意：祕書

(858) 997-3332

您不應假定在本招股説明書或任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息是準確的 ，但這些文件上指定的日期除外。

招股説明書

普通股
優先股
存托股票
[br]搜查令
權利
{br]單位

本招股説明書涉及普通股、優先股、存托股、認股權證、權利和單位，我們可不時以一種 或更多的發行方式出售，總額不超過300，000，000美元，條件待售時確定。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資 之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充。本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非附有對那些 證券的招股説明書補充。

我們對我們的資本存量的所有權和轉讓施加了某些限制。有關這些限制的説明，請參閲本招股説明書中題為“股本的説明 -所有權和轉讓的限制”一節下的信息。

適用的 招股章程補編還將在適用情況下載有關於與這種招股章程所涵蓋的證券有關的、 和在證券交易所上市的某些聯邦所得税後果的資料。

這些證券 可由我們直接出售，通過經銷商或代理人不時指定，或通過保險人或通過組合 這些方法。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分配計劃”。我們也可以在任何適用的招股説明書補充中描述這些證券的任何特定發行的 分配計劃。如有代理人、承銷商或交易商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，我們會在招股章程內披露他們的姓名及我們與他們的安排的性質。我們期望從 獲得的淨收益也將包括在招股説明書補充中。未交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明此類系列證券的發行方法和條件，不得出售證券。

我們的普通股 在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代號為“IIPR”。根據2018年6月15日在紐約證券交易所上公佈的我們普通股35.75美元的出售價格，非附屬公司持有的我們的未發行普通股 的總市值約為2.276億美元，根據6 785 800股已發行普通股，其中6 365 906股由非關聯公司持有。

我們的9.0%系列 A累計可贖回優先股(“A系列優先股”)在紐約證券交易所以“IIPR pr A”的代號在紐約證券交易所交易。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第9頁所述的 風險以及隨附的任何招股説明書補編，以及我們最近關於表10-K的年度報告、隨後關於表10-Q的季度報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件中所述的“風險因素”一節中所述的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，如果本招股説明書是真實或完整的，則確定 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年7月3日。

目錄

你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式納入的資料、任何隨附的招股章程補編及任何有關的免費書面招股説明書，而我們可授權向你提供該等資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編並不構成向 購買任何證券以外的任何證券的出售要約或招股要約，除非是任何適用的招股説明書補充説明中所述的證券，也不構成在任何情況下要約購買此類證券的要約是非法的。你應假定，本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股説明書中的資料只有在文件正面的日期 是準確的，而我們以參考方式合併的任何資料只有在以參考方式合併的文件的 日期時才準確，而不論本招股章程的交付時間、任何適用的招股説明書或任何有關的免費招股章程或任何有關的免費招股説明書的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能發生了重大變化。

前瞻性陳述

在本招股説明書中以提及方式包含或合併 的聲明，是1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的“前瞻性聲明”。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和業務結果 有關的報表包含前瞻性陳述。同樣，我們關於從業務 和預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口、業務結果、計劃和目標 的預期增長的聲明都是前瞻性的聲明。前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性，您不應該依賴 它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確的 或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們並不保證所描述的事務和事件會像所描述的那樣發生 (或者它們會發生)。您可以通過使用前瞻性術語 來識別前瞻性語句，如“認為”、“預期”、“可能”、“威爾”、“應該”、“尋求”、“ ”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”或 這些單詞和短語或類似的單詞或短語的否定詞或 。您還可以通過討論策略、計劃或意圖來識別前瞻性聲明.除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的結果大不相同：

我們所作的任何前瞻性聲明只説明瞭我們作出這一聲明的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的 聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律可能要求。股東 和投資者在評估 本招股説明書和任何以參考方式合併的文件時，不要過分依賴這種前瞻性的陳述。

本招股説明書和參考文件中使用的市場數據和 行業預測和預測已從獨立的行業來源獲得。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息與本招股説明書中的其他前瞻性聲明和以參考方式合併的文件一樣，具有類似的 資格和不確定性。

以提述方式成立為法團

證券 和交易委員會(“SEC”)允許我們“引用”我們提交給它的 信息，這意味着我們可以通過引用其他文件來向您披露重要信息。引用所包含的 信息是本招股説明書的一個重要部分。我們參考下列文件(資料 提供而非存檔)：

我們隨後根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和 其他文件(不包括提供的資料而不是存檔的資料)也將以參考方式納入 本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起視為本招股書的一部分。

如有書面或口頭要求，我們將免費提供本招股説明書所包含的任何或所有文件的副本和本招股説明書中提到的任何或所有其他合同或文件的副本。請求應指示 向創新工業產權公司，地址：西貝爾納多法院11440，220號套房，加利福尼亞州聖迭戈，92127。 你不應假定在本招股説明書或任何免費書面招股説明書 中所包含或包含的信息在這些文件指定的日期以外的任何日期都是準確的。

我們公司

除非 上下文另有要求或表明，本招股説明書中提到“我們”、“我們的公司”指的是馬裏蘭州的一家創新工業產權公司及其附屬公司 ，包括IIP運營夥伴關係、LP、特拉華有限合夥公司(我們的“經營夥伴關係”)，我們是該公司的唯一普通合夥人，並通過它開展業務。

創新工業地產公司

我們是一家自知之明的馬裏蘭公司，致力於收購、擁有和管理租賃給經驗豐富的、有經驗的國家特許經營人的專業工業財產，用於其受管制的醫療使用大麻設施。我們已經並打算繼續通過出售-回租交易和第三方購買來獲得我們的房產。我們租賃，並期望繼續租賃我們的財產 在三重網租賃的基礎上，其中租户負責所有方面和費用與財產及其運作 在租賃期間，包括結構維修，税收和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立，並打算從截至2017年12月31日的應税年度開始，為美國聯邦所得税的目的選擇作為REIT徵税。我們的業務通過傳統的傘式合夥房地產投資信託，或UPREIT結構，我們的財產是由我們的經營夥伴關係，直接或通過子公司。我們是我們的經營合夥公司的唯一普通合夥人，直接或通過一家子公司在我們的經營合夥中擁有有限合夥公司100%的利益。截至2018年5月31日，我們有6名全職員工。

我們的聯合創始人兼執行主席艾倫·戈爾德(Alan Gold)是房地產行業30年的老手，我們的高級管理團隊在房地產行業的各個方面都有豐富的經驗，包括收購、處置、建築、開發、管理、金融和資本市場。

我們的特性

截至2018年5月31日，我們擁有以下更詳細描述的7個屬性。

法爾馬肯紐約財產

12月19日， 2016，我們完成了在紐約的127，000平方英尺工業地產的收購(“pharmacann NY地產”)， ，我們以約3，000萬美元(加上約75，000美元的{br)交易費用購買了該公司，我們以約3，000萬美元的價格購買了該公司。在收購結束的同時，我們與製藥公司簽訂了一份三網租約，作為醫用大麻種植和加工設施的租户。製藥公司負責支付與NY公司財產有關的所有結構修理、維修費、保險費和税款。租期 為15年，有兩個選項將租期再延長兩個五年。按 (I)4% 或(Ii)75%的消費價格指數計算， 法爾馬坎租約的初始基本租金約為每月319 580美元，但按年增長率計算。租約還規定，我們將收取相當於整個租期內 -當時基礎租金的1.5%的物業管理費，以及租賃期限頭五年的附加基本租金，每月費率為 $105，477。按年計算的初始基本租金、財產管理費和補充基準租金合起來相當於紐約製藥公司財產購買價格(不包括交易費用)的大約17%。截至2017年12月31日，第一次每年增加租金之後，法爾馬坎租約的基本租金約為每月332，360美元。

整體MD性質

2017年5月26日，我們購買了位於馬裏蘭州的一處工業地產(“整體MD財產”)，其中約有72，000平方英尺，在我們收購時正在開發中。最初的購買價格為800萬美元(加上大約185，000美元的交易費用)，在完成某些開發里程碑後，還需向賣方支付300萬美元。在完成購買整體MD物業的同時，我們與整體工業有限公司(“整體”)簽訂了一項三網租約(“整體”)，用作醫用大麻種植和加工設施。 租約的初始期限為16年，有三種選擇，可將租約期限再延長三個五年。 整體公司可選擇在符合條件的情況下購買該財產。終止(終止)事件或在初始租賃期結束時，在某些條件下，以期權購買價格(即公平市場價值的較大或從有關競爭市場中工業地產的市場租金率得出的7.5%資本化率)。

在2017年8月1日，在賣方完成 整體MD財產的開發里程碑後，我們向賣方支付了額外的300萬美元。2017年9月25日，我們以整體方式修改了我們的租約，除其他外，取消了我們最初在租約下為整體租賃設立的190萬美元的租金準備金，並償還了高達190萬美元的額外租户的整體改進費用，這樣，我們可以償還總共590萬美元的 ，用於對租户進行整體改善。租金準備金，綜合支付205，000美元 ，作為對2017年8月26日(減租期屆滿)至2017年9月30日期間拖欠的全部基本租金和財產管理費的規定付款。一名整體委託人的個人擔保也修正為 擔保，即支付根據2017年9月1日至2018年5月31日租約到期的基本租金和財產管理費義務。2017年9月28日，我們批准並累積了整體公司要求償還全部590萬美元房客改善工程的抽獎申請，並於2017年10月2日提供了這筆資金。因此，我們對綜合MD財產 的投資總額約為1 690萬美元(不包括交易費用)，自2017年10月1日起，該公司按年計算的 基租金約為260萬美元，即每月約213 760美元，其中187 500美元的初始租賃期限每年增加3.25%。我們還收取物業管理費的租約，相當於當時的基礎租金的1.5%，在整個初期。

Vireo NY性質

2017年10月23日，我們完成了對位於紐約的4萬平方英尺工業地產(“Vireo NY Property”)的收購，這是我們從Vireo Health，Inc.的一家子公司購買的。(“Vireo New York”)約340萬美元(加上交易費用約60，000美元)。在收購結束的同時，我們與Vireo New York簽訂了一份三重網租約，作為醫用大麻種植和加工設施的租户。紐約Vireo負責支付與Vireo NY財產有關的所有結構修理、維修費用、保險和税款。租期為15年，有兩種選擇將租期延長兩個五年。 該租約還規定，我們將為Vireo NY財產的未來房客改善工程提供100萬美元的補償，截至2018年5月31日，其中任何一項都沒有得到資助。Vireo紐約租賃的最初基本租金為每月55 000美元，但每年增加3.5%。最初按年計算的基本租金相等於購買價格之和的15%，以及租客為物業提供的 改善津貼(不論該租客改善免税額是否由租客提取)。 我們亦根據租契收取物業管理費，相等於當時基本租金的1.5%。

Vireo MN性質

在2017年11月8日，我們完成了位於明尼蘇達州的一個20，000平方英尺的工業地產(“Vireo MN Property”)的收購，這是我們從Vireo Health，Inc.的一個子公司購買的。(“明尼蘇達州維裏歐”)，約300萬美元(加上約58，000美元的交易費用)在銷售-回租交易中。在收購結束的同時，我們與明尼蘇達州維裏奧簽訂了三網租約，作為醫用大麻種植和加工設施的租户。明尼蘇達州維雷奧負責支付與Vireo MN財產有關的所有結構修理、維修費、保險費和税款。租期為15年，有兩種選擇將租期延長兩個五年。 該租約還規定，我們將為Vireo MN財產的未來房客改進提供100萬美元的補償， 大約172，000美元，其中約有172，000美元是自2018年5月31日起供資的。維雷奧明尼蘇達州租約的最初基本租金是每月50 000美元，但每年增加3.5%。初始年化基本租金等於購買 價格之和的15%，以及為財產提供的房客改進津貼(不論這種房客改進津貼是否由房客提取)。我們在租期內亦會收取物業管理費，相等於當時基租 的1.5%。

帕姆AZ性質

在2017年12月15日，我們完成了在亞利桑那州的一項財產(“帕姆沙區財產”)的收購，該房產由大約358 000平方英尺的温室和工業用地組成，我們以1 500萬美元(加上約27 000美元的交易費用)從帕姆沙島的一家子公司購買了這一温室和工業用地。在收購結束的同時，我們與帕姆斯的另一家子公司簽訂了一份三網租約，作為租用者繼續用作醫用大麻種植和加工設施。帕姆斯子公司負責支付與帕姆沙區財產有關的所有結構修理、維修費、保險費和税款。租期為15年，有兩個選項可將租期延長兩個額外的五年 期。根據租約，我們預計將償還帕姆薩子公司在帕姆沙區財產的租户改造方面最多300萬美元的費用，其中約110萬美元是截至2018年5月31日供資的。

租約下的初始每月基本租金為210，000美元，相當於按年計算的14%，按帕姆沙區財產的購買價格(1，500萬美元)和房客改善津貼(300萬美元)的總和計算，並在租期內每年增加3.25%。500萬美元的購買價格(每月58 333美元)的基本租金在2018年3月31日之前有所減少，歸因於房客改善津貼的 基準租金(每月35 000美元)在2018年3月14日之前有所減少。我們還收到 的物業管理費，根據租約，相當於當時的基礎租金的1.5%在整個期間。

vireo PA性質

2018年4月6日，我們完成了對位於賓夕法尼亞州的89，000平方英尺工業地產(“Vireo PA Property”)的收購，這是我們從Vireo Health，Inc.的一家子公司購買的。(“Vireo賓夕法尼亞”)約580萬美元(加上交易費用約115，000美元)。在收購結束的同時，我們與Vireo賓西法尼亞公司簽訂了三重網租約，作為醫用大麻種植和加工設施的租户。賓夕法尼亞州Vireo負責支付與Vireo PA財產有關的所有結構修理、維修費用、保險和税款。租期為15年，有兩種選擇將租期延長兩個五年。 該租約還規定，我們將提供約280萬美元的資金，作為未來租住者在 Vireo PA財產改善方面的補償，截至2018年5月31日，所有這些都沒有得到資助。Vireo紐約租賃的最初基本租金是每月107 500美元，但每年增加3.5%。初始年化基本租金等於購買 價格之和的15%，以及為財產提供的房客改進津貼(不論這種房客改進津貼是否由房客提取)。我們在租期內亦會收取物業管理費，相等於當時基租 的1.5%。

製藥公司MA性質

2018年5月31日， 我們完成了對位於馬薩諸塞州的一處房產(“pharmacann MA Property”)的收購，我們以約300萬美元(加上約30，000美元的交易費用)的價格從法爾馬肯(“馬薩諸塞州製藥公司”)的一家子公司購買了該房產。在收購結束的同時，我們與馬薩諸塞州的製藥公司簽訂了一份三網租賃合同，該公司打算在開發完成後作為大麻種植和加工設施經營該財產。馬薩諸塞州法爾馬肯公司負責支付與財產有關的所有結構維修、維修費、保險費和税款。租約 期限為15.25年，有兩種選擇，可將租賃期限再延長兩個五年。

同樣在2018年5月31日，我們與馬薩諸塞州法爾馬肯簽署了一項發展協定，根據該協議，馬薩諸塞州法爾馬肯公司負責開發該地產上大約32 000平方英尺的温室設施和大約26 000平方英尺的工業設施。根據發展協定，我們有義務償還馬薩諸塞州法爾馬肯公司高達1 550萬美元的發展費用，但須滿足其中所載的某些條件。

租約下的初始基數 租金為每月223 541.67美元，但每年增加3.25%。初始按年計算的基礎租金 相當於財產購買價格(300萬美元)的14.5%，以及我們根據發展協議向馬薩諸塞州法爾馬坎提供的最高建築資金(1，550萬美元)。基本租金將於2018年11月30日之前降低。我們還將根據租約收取物業管理費，相當於整個租期內當時基準租金的1.5%。

我們的房客

我們的租户一般都是初創企業，經營歷史有限，還沒有盈利，或者只是在很短的一段時間內盈利。對於2018年的部分或全部時間，我們預計我們的許多租户將繼續遭受損失，因為他們的費用(br}隨着業務的擴大而增加，他們已經並將繼續從出售適用的財產或手頭現金所得的收益中向我們支付租金，而不是業務資金。此外，我們與租客的租約 不禁止成人在我們的財產上使用大麻，只要這些行動符合適用的州和地方法律。因此，我們的房客可以在他們從 us租賃的財產上使用大麻，這反過來又會使這些租户、美國和我們的財產面臨不同和更大的風險，包括執行聯邦法律的更高風險。

我們期望 我們將繼續由單一租户根據一般的三重淨值租賃安排佔用我們的財產，因此，我們的投資的成功將在很大程度上取決於這些租户的財務穩定。我們預計，大多數 我們的租户將是初創企業，很少或沒有收入，並將支付租金，至少在最初，從 銷售收益與我們的銷售租賃交易或手頭現金。我們期望不斷評估我們的租户 和任何擔保人的信貸質量，在可能的情況下，審查公開提交的財務報告、新聞稿和關於我們的租户和任何擔保人的其他公開的行業信息。此外，我們將監測所有租户的付款歷史數據，在某些情況下，我們打算通過定期進行實地訪問和與租户討論其業務來監測我們的租户。在許多情況下，我們一般都無權從租户那裏獲得財務結果 或其他與信貸有關的數據。

企業信息

關於我們的業務和業務的完整的 討論，請參閲我們最近關於表10-K的年度報告，以及隨後提交的關於表10-Q的季度報告，這些報告以參考的方式納入本招股説明書。

我們的主要執行辦公室位於11440西貝爾納多法院，220號套房，聖迭戈，加利福尼亞州92127。我們的電話號碼是(858)997-3332。 我們的網站是www.InnoativeIndustrialProperties.com。在我們的 網站上發現或以其他方式訪問的信息沒有納入本招股説明書，也不構成我們向證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。

危險因素

對我們證券的投資涉及各種風險。在獲取任何證券之前，您應仔細考慮通過引用 我們最近關於表10-K的年度報告所包含的風險因素以及本招股説明書中所包含的其他信息，這些信息由我們關於表10-Q的季度報告和隨後根據“交易所法”提交的文件所更新，以及 所載的風險因素和其他信息-適用的招股章程補編-在獲得我們的任何證券之前。

關於這份招股説明書

此招股説明書 是貨架登記聲明的一部分。我們可以不時以一種或多種形式出售本招股説明書中所述證券 的任何組合。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。 您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及下面 標題“您可以找到其他信息”下描述的其他信息。

收益的使用

除非招股説明書另有説明，我們期望利用出售這些證券所得的淨收益，投資於支持受管制的醫療用途大麻種植和加工行業的專業工業房地產資產，這些資產與我們的投資戰略相一致，並用於一般公司目的。關於使用特定 系列或類別證券淨收益的進一步細節將在適用的招股説明書補充中列出。

形式上的財務信息

以下形式的財務信息來源於我們截至12月31日的年度經歷史審計的綜合業務報表、2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告和截至2018年3月31日的未經審計的 綜合資產負債表以及2018年3月31日終了的三個月未審計的綜合業務報表。截至2018年3月31日止的三個月的表格10-q。2017年5月26日，我們完成了對綜合MD財產的收購，並簽訂了一份三網租約， 於2017年9月25日進行了修訂，其中包括作為醫療大麻種植和加工設施的整體(“整體MD租賃”)。2018年5月31日，我們完成了對馬航公司財產的收購，並與馬薩諸塞州製藥公司簽訂了一份三網租約，該公司打算在開發完成後作為大麻種植和加工設施經營該財產。截至2018年3月31日，未經審計的合併資產負債表的列報方式似乎是在2018年3月31日收購了製藥公司的財產並開始租賃。截至2018年3月31日，對MD整體資產的收購已反映在我們歷史上未審計的合併資產負債表中。2017年12月31日終了年度和2018年3月31日終了年度未經審計的形式合併的業務報表，其列報方式似乎是 收購了整體MD財產和pharmaCann MA財產，並於2017年1月1日開始全面MD租賃和pharmacann ma租賃。

未經審計的財務信息 僅供參考，不一定表示今後的業務結果，也不應被視為指示今後的業務結果。未經審計的財務信息並不表示如果獲得整體MD財產 和pharman MA財產以及2017年1月1日執行全面MD租賃和醫藥租賃，我們的實際業務結果將是什麼。您應閲讀下列形式的財務信息，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的歷史合併財務報表，包括相關附註，以及製藥公司及其子公司和整體公司的歷史租户財務報表，所有這些都包含在本公司截至12月31日的10-K年度報告中，在此包含 .=2017年及截至2018年3月31日三個月的10-Q表格季度報告。

截至2018年3月31日未經審計的Pro Forma綜合資產負債表

(單位：千)

未經審計的臨Forma 2017年12月31日終了年度綜合業務報表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

未審計的Pro Forma 2018年3月31日終了三個月的綜合業務報表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

未審計的Pro Forma合併財務報表附註

對未經審計的Pro Forma綜合結餘表的調整

截至2018年3月31日，對未經審計的形式綜合結餘表的調整如下：

對未經審計的Pro Forma綜合業務報表的調整

對2017年12月31日終了年度和2018年3月31日終了年度未經審計的形式合併業務報表的調整如下：

股本説明

以下是我們資本存量的概要説明 。這個描述並不意味着是完整的，並且通過引用馬裏蘭州一般公司法或MgCl，以及我們的章程和我們的章程，完全受其約束和限定。為了更全面地瞭解我們的證券， 我們鼓勵你仔細閲讀這整個招股説明書，以及我們的章程和我們的章程，這些章程和細則作為證物提交給 ，而這份招股説明書就是其中的一部分。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多50，000，000股普通股，每股0.001美元的票面價值，以及至多50，000，000股優先股，每股0.001美元的票面價值。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。 我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少股票 的總數量，或增加或減少任何類別或系列的股票數目，而這些股份是我們授權發行的，但必須得到我們整個董事會的多數批准，而且未經股東批准。

截至2018年6月18日，我們發行和發行的普通股有6，785，800股，發行和發行的A系列優先股有600，000股。

普通股

除任何其他類別或系列股票的持有人有任何優惠權利(如有的話)外，並受本公司章程中關於對我們股份的擁有及轉讓的限制的規定的規限，普通股的流通股持有人有權就該等普通股股份從合法可供使用的資產中收取 股利，但須經本公司董事局批准並由我們宣佈，及普通股的流通股持有人有權按比例分享我們合法可得的資產，以便在我們清償、解散或結清我們所有已知債務和負債後，將其分配給我們的股東。

在不違反我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除非在任何類別或系列股票的條款中另有規定 ，普通股的每一未清股份使持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括董事的選舉)進行一次表決，並且，除對任何其他類別 或股份系列的規定外，其他類別的股份或股份系列除外。在我們的股票(包括A系列優先股)中，普通股的持有者將擁有 獨家投票權。在董事選舉中所投的多數票足以選出一名董事，而在選舉董事時， 沒有累積投票，這意味着普通股流通股的過半數持有人可以選出當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將無法選舉 任何董事。

普通股股份的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。在遵守我們章程中關於限制所有權、股份轉讓和轉讓的規定的前提下，普通股將享有同等的紅利、清算權和其他權利。

根據馬裏蘭法，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質上的所有資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非經董事會宣佈為可取，並經有權至少投下三分之二有權就此事投票的股東的贊成票予以批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較低的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投票的所有票數的多數。我們的章程規定，通過有權對此事項投贊成票的股份持有人的贊成票，批准這些事項。

此外，我們經營的 資產是由我們的子公司持有，這些子公司可以合併或出售其全部或實質上所有資產 未經我們的股東批准。

優先股

我們的董事會可授權發行一個或多個系列的優先股，並可就任何此類系列確定該系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

我們根據本招股説明書不時提供的優先股，一經發行，將獲得正式授權、全額支付和不可評估，而優先股持有人將不享有任何優先購買權。

發行 優先股可能會產生延遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或其他股東最佳利益的交易的變化的效果。此外，我們發行的任何優先的 股票在分配的支付方面都可以比我們的普通股高，在這種情況下，我們不可以在我們的普通股上支付任何分配，直到對這種優先股支付了全額分配。

每一批優先股的權利、優惠、 特權和限制將由與該系列有關的補充條款加以確定。我們 將在與該系列有關的招股説明書補編中描述特定系列優先股的具體術語， 這些術語將包括：

截至2018年6月18日，我們發行和發行的A系列優先股有60萬股。我們根據董事會的授權，按每股25.00美元的清算優先股(相當於每股2.25美元的固定年率)的9.0%的年率支付A系列優先股的累計股息。A系列優先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的1月15日或10月前後每季度支付一次。A系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股利權利和權利方面比我們的普通股高。 一般來説，我們不允許在2022年10月19日前贖回A系列優先股，除非在有限的情況下，我們是否有資格成為REIT，以及在與改變管制/除名有關的某些其他情況下(如補充條款中所定義的 )。如果我們不行使在控制權/退市改變 的情況下贖回A系列優先股的權利，則A系列優先股的持有人有權根據受上限限制的規定公式將其部分或全部股份轉換為我們普通股的 號股份。A系列優先股沒有聲明的 到期日，不受強制贖回或任何償債基金的限制。A組優先股 的股東一般沒有表決權，除非我們在六個或六個以上季度期 (不論是否連續)和某些其他情況下不支付股息，只有有限的表決權除外。除任何其他類別或系列優先股，我們可以提供，發行或出售根據本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充，我們可以發行額外的股票 系列A優先股。

將未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權 我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括在表決權、股息或清算時優先於普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每一種新的類別或系列的股份之前，我們的董事會根據馬裏蘭州法律和我們的章程的要求，在不違反 關於對我們股票的所有權和轉讓的限制的情況下，規定我們的章程對我們的股票的所有權和轉讓的限制、特權、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、每一類或每一系列的贖回條件和條件。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下采取這些行動，除非股東批准 是我們股票的任何其他系列的條款或任何股票交易所的規則或自動報價系統 的規定，我們的證券可以上市或交易。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會產生延遲、推遲或防止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的其他交易的效果。

增減獲授權股份 及增發普通股及優先股的權力

我們相信，董事會修改章程以增加或減少我們股票的授權股份的權力，授權我們發行更多的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行這類分類或重新分類的股票將使我們具有更大的靈活性。在構建未來可能的融資和收購以及滿足 可能出現的其他需求時。在不違反A系列優先股的權利持有人的前提下，我們的一類或系列股票的分類或發行必須由A系列優先股的高級級別的股票的分類或發行，額外的類別或系列，如 和增發的普通股，將無需我們的股東採取進一步行動而可供發行，除非任何其他股東的條款需要這樣的批准。我們股票的類別或系列，或任何證券交易所的規則，或可在其上市或交易的自動 報價系統。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或系列股票，根據特定類別或系列的條款， 可以推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及我們普通股股票溢價價格的變更，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們符合經修正的1986年“國內收入法”(“守則”)規定的REIT資格，我們的股票必須在至少335天的12個月應課税年度中至少335天內由100人或更多的人持有(不包括作為REIT 徵税的第一年)，或在較短的應税年度中按比例分配的部分。此外，根據“守則”第856(H)節，REIT不能被“嚴格控制”。在這方面，在應納税年度的後半部分(已被選舉為區域投資信託基金的第一年除外)內，五個或更少的個人(如“守則”所界定的包括某些實體)可直接或間接地擁有不超過50%的已發行股票的價值。有關此主題的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為“重大的美國聯邦所得税考慮事項”一節。

我們的章程載有對我們普通股和其他流通股股份的所有權和轉讓的限制。我們章程的有關部分規定，除下文所述的例外情況外，任何人或實體不得憑藉“守則”適用的建設性所有權規定，擁有或被視為擁有我們的流通股總額的9.8%以上(以價值或股份數目計，以限制性較高者為準)，或超過9.8%(以價值或股份數目為準，以限制性較高者為準)。已發行的普通股或任何類別或系列的已發行優先股；我們將這些限制稱為 “所有權限制”。此外，A系列優先股條款補充規定，根據“守則”適用的推定所有權規定，一般任何人不得擁有或被視為擁有已發行A系列優先股的9.8%以上(價值 或股份數，以限制程度較高者為準)。

“守則”規定的建設性所有權規則是複雜的，可能導致由一組相關個人或實體實際或建設性地持有的股份由一個個人或實體建設性地擁有。因此，如果我們的流通股總價值低於9.8%，我們股票的任何類別或系列 (或由個人或實體實際或建設性地擁有我們股票 的股份)的9.8%(價值或股份數目，以限制程度較高者為準)，則可使該個人或實體，或另一個人或實體，違反 的所有權限制。

本公司董事會在收到某些陳述、承諾和協議後，可自行酌情(前瞻性或追溯性地)豁免任何 人不受所有權限制，併為某一特定人設定不同的限制或例外持有人限制，如果該人超過所有權限制的 所有權屆時或將來不會導致我們未能根據第856(H)條進行“嚴格控制” 檢驗，則董事會可為該人設立一個不同的限制或例外持有人限額。(不考慮該人的利益是否在一個 應税年度的最後一半期間持有)或其他原因導致我們沒有資格作為REIT。為了讓我們的董事會考慮免責， 一個人也不能實際上或建設性地擁有我們的租户(或我們擁有 或控制的任何實體的租户)的利益，除非我們從該租户那裏獲得的收入足夠小，除非我們從該租户那裏獲得的收入足夠小，否則我們實際上或建設性地擁有該租户9.9%以上的權益。在我們的董事會中，向這樣的房客出租並不會對我們獲得REIT資格的能力產生不利的影響。申請豁免的人士，必須提供這類申述及承諾，令董事局信納不會違反上述兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致將股票 的股份自動轉移到信託機構，從而導致違規行為。作為給予豁免或設立例外持有人限額的條件，我們的董事會可以，但不必徵求國內税務局(“服務”) 對我們作為REIT的資格感到滿意的諮詢意見或私人裁決，並可施加它認為適當的其他條件或限制。

在給予豁免 不受所有權限制或設立例外持有人限額或在任何其他時間，我們的董事會可以增加或 降低所有權限額。所有權限額的任何降低對任何超過減少限額的人都不會有效，除非該人對我們股票 股份的所有權百分比等於或低於這一降低限額(但現行法律的追溯性修改除外，該法律將立即生效)，但任何進一步獲得股份的情況除外。我們的股票超過這一百分比的所有權將是 違反適用的限制。董事會不得增減股權限額，如果在實行增減後，五人或者更少的人可以受益地擁有或者建設性地擁有當時流通的股票價值的百分之四十九點九以上。在修改所有權限額之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適當的律師意見、宣誓書、承諾或協議，以確定或確保我們作為REIT的資格。

我們的憲章進一步禁止：

任何人獲得或企圖或 有意取得我們股份的實益或建設性所有權，而這些股份將違反或可能違反所有權限制或 對我們股份的所有權和轉讓的任何其他限制，將被要求立即以書面通知我們，或在擬議或企圖進行的交易中，至少在書面通知我們前15天給予我們，並向 us提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉讓對我們作為REIT的資格的影響。 如果我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或遵守對所有權和所有權的限制，則將不適用對我們股票所有權和轉讓的所有權限制和其他限制。轉讓我們的股票不再是為了我們的資格作為一個REIT。

如果我們股份 的任何轉讓將導致我們股票的股份由不到100人實益擁有，這種轉讓將從所謂轉讓的 之時起無效，而預定的受讓人將不獲得這種股份的任何權利。此外，如果任何所謂的轉讓我們股票的股份 或任何其他事件，否則會導致：

那麼，將導致我們違反這些限制的股份數目(相加到最接近的整體 份額)將自動轉移給或由我們選定的一個或多個慈善組織的慈善信託所持有，而預定的受讓人將不會在這些股份中獲得 的任何權利。轉讓將被視為在 日期之前的營業日，即違反所有權限制或導致向慈善信託轉移的其他事件的業務結束之日起生效。如果不是為了將股份轉讓給慈善信託的人，他會以實益方式或建設性地擁有如此轉讓的股份，或“被禁止擁有人”，如果在上下文中適當的話，這也是指任何本來會成為被禁止所有人所擁有的股份的記錄所有人的人。如果由於任何原因，向上文所述的慈善信託轉讓不能有效防止違反適用的所有權限制和我們的章程中所載的 轉讓，那麼我們的章程規定，從所謂的轉讓之時起，股份的轉讓將無效。

轉讓給慈善 信託的股份被視為提供給我們或我們的指定收貨人，每股價格等於 的較小部分(1)在交易中支付的 每股價格，該交易導致這種轉讓給慈善信託(或者如果導致將 轉讓給慈善信託的事件不涉及在市場上購買這種股票)。價格，一般定義為在紐約證券交易所(或其他適用的交易所)上報告的最後一次報告的 銷售價格，該股票在事件發生之日的市場價格 導致將這些股票轉讓給慈善信託)和(2)在我們或我們的 指定收貨人接受這一報價之日的市場價格。我們可以減少支付給慈善信託的金額，減少分紅和其他分配額 ，這些分紅和其他分配已經支付給被禁止的所有者，被禁止的所有者欠慈善信託的款項如下所述。我們可以為慈善受益人的利益向慈善信託支付這種減讓的金額。我們有權接受這樣的提議，直到慈善信託的受託人出售了在下面討論的慈善信託所持有的股份為止。

在出售給我們時， 慈善受益人在出售的股份中的利益終止，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。

在收到 us關於將股份轉讓給慈善信託基金的通知後20天內，將股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反上述所有權限制或對我們股票 的所有權和轉讓的其他限制的情況下擁有這些股份。在此之後，慈善受託人必須向被禁止的擁有人分配相當於(1) 中較小者所支付的價格，以支付給交易中導致轉讓給慈善信託 的股份的價格(或者，如果導致向慈善信託轉讓的事件不涉及以市價購買該等股份)，則 該等股份的每股市價。(2)慈善信託收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)和(2)出售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。慈善 受託人可以減少支付給被禁止擁有人的金額，減少支付給被禁止擁有人的股息和其他分配的數額，這些分紅和其他分配已經支付給被禁止的擁有人，並且被禁止的所有者欠慈善信託。任何銷售收入超過 應支付給被禁止的所有者的數額將立即支付給慈善受益人，連同任何紅利 和其他分配。此外，如在我們發現股份已轉讓予慈善 信託之前，該等股份是由禁止擁有人出售的，則該等股份將當作已代表該慈善信託出售，而該等股份的受禁擁有人就該等股份收取的款額超過該禁止擁有人有權享有的 款額。若要收取這筆額外款項，將由慈善受託人要求 向慈善信託支付。被禁止的擁有人對慈善信託所持有的股份沒有任何權利。

慈善受託人將由我們指定 ，並將不附屬於我們和任何被禁止的所有者。在慈善信託出售任何股份之前，慈善受託人將為慈善受益人接受我們就這些股份所作的所有分配，並可就這些股份行使所有表決權。在我們發現股票股份已轉讓給慈善信託之前支付的任何股息或其他分配，將由慈善信託的接受者根據慈善受託人的要求支付。這些權利將為慈善受益人的專屬利益而行使。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，慈善受託人將有權由慈善受託人自行決定：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的 行動，那麼慈善受託人就不可能撤銷和重新表決。

如果我們的董事會真誠地認定提議的轉讓將違反我們章程中對我們股份的所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括， ，但不限於，導致我們贖回股份，拒絕使轉讓生效。在我們的賬簿上或提起訴訟的時候，要求轉讓。

每名擁有超過5%(或守則或根據守則頒佈的規例所規定的較低 百分比)的所有類別或系列股票(包括普通股)的擁有人，須在每個應課税年度完結後30天內，向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、每類股份的數目及我們的系列。受益人 所擁有的股票，以及持有這類股份的方式的説明。每個這樣的所有者將被要求向我們提供我們可能要求的額外的 信息，以便確定這種實益所有權對我們作為 REIT的資格的影響，並確保遵守所有權限制。此外，每一位股東應要求真誠地向我們提供我們可能要求的資料，以確定我們作為REIT的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的 要求，或決定遵守這些要求。

任何代表 我們股票的證書，或任何代替證書而傳遞的信息的書面聲明，都將帶有關於上述限制 的圖例。

對我們股票所有權和轉讓 的這些限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或控制的改變，而這種交易或改變可能涉及對我們共同的 股票的溢價，或以其他方式符合我們的股東的最佳利益。

移交代理人和書記官長

我們的普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記人是計算機股份信託公司，N.A。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE )上交易，交易代碼是“IIPR”。我們的A系列優先股在紐約證交所交易，交易代碼為“IIPR prA”。

保存人股份的描述

根據我們的選擇，我們可以選擇提供優先股的 部分股份，或“存托股”，而不是優先股的全部股份。在這種情況下， 我們將發出存托股票的收據，而每一份收據將代表適用的招股説明書中所述的特定系列優先股的一小部分股份。

由存托股票所代表的任何一系列優先股的股份將根據我們與在適用的招股説明書中指定的保存人 之間簽訂的存款協議交存。存款協議將包括適用於保存人 股份持有人的條件，以及保存收據中規定的條件。在不違反存款協議條款的情況下， 保存人股份的每一擁有人將有權按照該存託者 股份所代表的優先股的適用比例，享有優先股的所有權利和偏好，包括股息、表決權、贖回權、認購權和清算權。任何存托股票的條款將在適用的招股説明書補充和 存款協議的規定中加以説明，該協議將提交給證券交易委員會。您應仔細閲讀存款協議和存款協議所附的存託收據 ，以更完整地描述存託份額的條款。

如果作為 基礎的任何一系列優先股可以轉換或贖回，則代表正在轉換或贖回的優先股股份的保存收據的每個記錄持有人將有權或有義務轉換或贖回由 保存收據所代表的存托股票。

每當我們贖回或轉換保存人持有的 優先股的股份時，保存人將贖回或轉換同時表示要贖回或轉換的優先股的存托股票 的數目。保存人將從 從相應贖回或轉換適用的優先股系列中獲得的收益贖回或轉換存托股票。贖回 或每個存托股票的轉換價格將等於適用的優先股系列的贖回或每股轉換價格 的適用部分。如果要贖回或轉換的股份少於所有保存人股份，則保存人 將按比例或按保存人 可能決定的任何其他公平方法按比例選擇以抽籤方式贖回或轉換哪些股份。

在贖回或轉換日期之後，要求贖回或轉換的存托股票將不再存在。當存托股票不再發行時，這些股票持有人的所有權利將終止，但在贖回或轉換時應支付的貨幣、證券或其他財產的權利除外。

我們將支付保存人的所有費用、費用和費用，包括與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用、費用和費用。存托股票持有人將按存款協議為其帳户繳納税款和任何其他費用。

認股權證的描述

本節描述一般條款 和我們的授權書的規定。適用的招股説明書補充將描述通過該招股説明書補充提供的認股權證的具體條款以及本節所述不適用於這些認股權證的任何一般條款。

我們可以為購買我們的優先股或普通股發出認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，它們可能與其他證券相連，也可能與其他證券分離。每一批認股權證將根據單獨的認股權證協議簽發， 我們將與銀行或信託公司簽訂認股權證協議，作為權證代理，詳見適用的招股説明書補充。搜查令 代理人將僅作為我們的代理人與授權書有關，不承擔任何義務，或代理或信任關係， 與您。

與特定發行的認股權證有關的招股説明書補編將説明這些認股權證的條款，包括在適用情況下：

逮捕令到期後，他們將成為 無效。招股説明書將描述如何行使認股權證。持票人必須行使我們的優先股 或普通股的認股權證，以美元支付。招股説明書的補充可以規定權證的行使價格 的調整。

在持有人行使認股權證購買我們的優先股或普通股之前，該持有人將不會因持有認股權證而享有作為我們優先股或普通股持有人的任何權利。

權利描述

我們可以發行購買我們共同的 股票或優先股的權利。以下對購買此類證券的權利的描述提供了某些一般性條款和我們可能提供的此類權利的規定 。在此，我們的權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，並且接受這種權利的人可以或不能轉讓我們的權利。關於任何權利的提供， 我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據這種安排，承銷商或 其他購買者可能被要求購買任何在發行後仍未認購的證券的全部或部分。 任何權利的某些其他條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如招股章程補編所述的任何權利的任何特定 條款與本招股章程中所述的任何條款不同，則本招股説明書中所述的任何特定條款應視為已被該招股章程補編所取代。在適用的招股説明書中對我們提供的任何權利的補充説明 不一定完整，將通過引用適用的權利證書和適用的權利協議對其全部 進行限定，這些説明將作為本招股章程所包含的 登記聲明的一個證物，或作為本招股章程中 參考文件的一部分。有關如何獲取適用於我們可能提供的任何權利的任何權限證書或權限協議副本的詳細信息，請參閲“您可以找到其他信息的地方”。我們敦促您閲讀適用的權利 證書，適用的權利協議和任何適用的招股説明書的補充全文。

我們可能提供的與 任何權利有關的招股説明書補充將包括與要約有關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利將賦予 持有人以現金購買普通股或優先股數目的權利，並按適用的招股説明書中規定的行使價格購買。在適用的招股説明書補充中規定的這種 權利的到期日，可在任何時候行使這種權利，直至業務結束為止。在截止日期結束後，所有未行使的 權限都將無效。

單位説明

下面的説明，連同 我們在任何適用的招股説明書中包括的補充信息，總結了 單位的實質條款和規定，我們可以根據本招股説明書提供這些單位。單位可以獨立提供，也可以與普通股、優先股和(或)任何招股説明書補充提供的認股權證一起提供，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

雖然下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何 系列單位的具體條款。根據 a招股説明書補充提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將把單位協議的形式，包括單位證書的形式(如果有的話)，包括單位證書的形式，包括我們在發佈相關係列單位之前所提供的一系列單位的條件，以參考本招股説明書所包含的登記聲明的形式納入 。在單位和單位協議的材料規定摘要之後的 須受適用於某一特定系列單位的單位協議的所有規定的約束，並通過提及適用於某一特定系列單位的單位協議的所有規定而對其全部加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的單位有關的適用的 招股説明書補編，以及包含單位條款的完整的單位協議。

我們可以發行由普通股、優先股、存托股、認股權證、權利或其中的任何組合組成的單位。每個單元將被髮布，以便該單元的持有者 也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位內包括 的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 中説明這一系列單位的條款，包括以下內容：

發行系列

我們可以發行這樣的數量的單位和 在許多不同的系列，如我們所確定的。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的 代理人行事，不承擔與任何單位持有人 的任何代理或信任的任何義務或關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何 義務或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經與單位 有關的代理人或任何其他單位的持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其作為單位內任何擔保 下的持有人的權利。

標題

我們、單位代理人及其任何代理人 可將任何單位證書的登記持有人視為任何 目的而由該證書所證明的單位的絕對擁有人，並可視為有權行使附屬於各單位的權利的人，儘管有任何相反的通知。

簿記證券

以本招股章程提供的證券，可全部或部分以簿記形式發行，即證券的實益擁有人將不會收到代表其在證券上的所有權權益的 證書，除非證券 的簿記制度被終止。以賬面入賬形式發行的證券將以一種或多種全球證券為證據，這些證券將由與證券有關的可適用的招股説明書補充書中所指明的保存人或其代表交存 。我們期望 存託公司將作為存託機構。除非和直到該證券所代表的個人 證券全部或部分交換，否則全球擔保不得整體轉讓給該保管人的指定人，或該保管人的另一被提名人，或該保管人的任何指定人或該保管人的繼任保存人或該繼承者的被提名人。全球證券 可以登記或持票形式以及臨時或永久形式發行。保存人 安排中與此處所述條款不同的一類或一系列證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們預計以下規定將適用於保管安排。

在發行全球證券時，全球證券保管人或其指定人將在其賬面登記和轉讓系統中將該全球證券所代表的個別證券的本金分別貸記到在這類保管所擁有 賬户的人的賬户上，這些人被稱為“參與者”。這些帳户將由承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是我們直接提供和出售的，則由我們指定。在全球擔保中實益權益 的所有權將限於保存人的參與者或可能通過這些參與者持有利益的人。全球安全中實益權益的所有權將在全球安全中顯示，這種所有權的轉讓將只通過適用的保存人或其指定人保存的記錄(關於參與者的實益利益)和參與人的記錄(關於通過參與者持有的人的實益利益)進行 。一些州的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付這類證券。這些限制和法律可能損害在全球安全中擁有、質押或轉讓有益利益的能力。

只要全球 證券的保管人或其指定人是該全球證券的登記所有人，則該存託或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人，以便在界定該等證券持有人的權利的適用的 契約或其他文書所指的一切目的下，成為該等證券的唯一擁有人或持有人。除下文或適用的 招股章程補充規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的任何個別證券 ，不得接受或有權接受任何此種證券的實物交付，且不得視為根據 適用契約該證券的擁有人或持有人。或其他界定證券持有人權利的文書。

以存託機構或其代名人名義註冊的全球證券所代表的個別證券，須就 支付的款額，將以代表該等證券的全球證券的註冊擁有人身分，支付予存託或其代名人(視屬何情況而定)。我們、我們的高級人員及董事或任何受託人、付款代理人或證券登記員，對個別系列證券，均無任何責任。或對與實益所有權有關的記錄的任何方面或因實益所有權 利益在這種證券的全球擔保中的利益或維持、監督或審查與那些 實益所有權權益有關的任何記錄而承擔的責任。

我們期望，通過本招股説明書提供的一系列證券的保管人或其指定人，在收到代表上述任何一種證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、 股息或其他數額的任何付款後，將立即將按其各自實益權益按所示全球證券本金 的比例支付的款項貸記其參與人帳户。保存人或其被提名人的記錄上。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的全球安全中的實益利益的所有人支付 的款項將由常設的 指示和習慣做法管理，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或在“街道名稱”中登記的 。這些付款將由這些參與者負責。

如果一系列證券的保管人在任何時候都不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，而我們在 90天內沒有指定繼承保管人，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表該系列證券的全球安全。此外，我們可隨時並自行酌情決定，在適用的 招股章程補編中所述與該等證券有關的任何限制的規限下，決定該系列的任何證券不得由一個或多個 全球證券代表，並在此情況下發行該系列的個別證券，以換取全球安全或代表該系列證券的證券 。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和細則

下面對我們股票的術語 和馬裏蘭州法律的某些條款的描述只是一個總結。為了得到完整的描述，我們請參閲MgCl 和我們的章程，其形式作為登記聲明的證物提交，而本招股説明書 是其中的一部分。

我們的董事會

我們的章程和細則規定，我們擁有的董事 人數只能由我們的董事會確定，但不得少於MgCl規定的最低人數(即其中之一)，而我們的章程規定，我們的董事人數不得超過15人。因為我們的董事會擁有修改我們的章程的權力，它可以修改章程來改變這個範圍。在不違反任何類別的 或一系列優先股的條件下，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將擔任空缺所涉董事任期的剩餘部分，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

除對我們的任何類別或系列股票可能作出的規定外，在每一次股東年會的MgCl下，我們的每一位董事都由我們的股東選出 ，任期至我們的股東的下一次年度會議，直至其繼任者正式當選和 合格為止。在選舉董事時所投的多數票足以選出一名董事，而普通股股份 的持有人在選舉董事時無權累積投票。因此，在每一次股東年會上，擁有投票權的普通股多數股份的持有者可以選舉我們的所有董事。

A系列優先股條款補充規定，如果A系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度期，不論是否連續，A系列優先股的股東(與其他有表決權的優先股一起投票) 將有權投票選舉另外兩名董事擔任我們的董事會成員。補充的A系列優先股條款還分別規定了由A系列優先股持有人選出的 類董事職位的選舉、任期、免職和填補問題。

免職董事

我們的章程規定，在符合任何類別或系列優先股持有人選舉或撤換一名或多名董事的權利的前提下，董事只有在有理由的情況下才可被撤職，而且只有在一般情況下有權在董事選舉中一般投贊成票的三分之二的人才能將其撤職。這一規定，加上我國董事會填補董事會空缺的專屬權力，排除了股東：(1)除有理由並在相當大程度上贊成 表決外，將現任董事免職；(2)用他們自己的被提名人填補因這一取消而產生的空缺。

無估價權

根據MgCl的許可，我們的章程 規定，股東將無權行使估價權，除非我們董事會的多數成員確定，對所有或任何類別或系列股票而言，估價權適用於在確定之日之後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評估權。

溶解

我們的解散必須由我們董事會的過半數宣佈為可取的，並由有權就這一事項投票的不少於多數的股東的贊成票予以批准。

獨家訴訟論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩的州法院和聯邦法院是某些訴訟的專屬論壇，其中包括：(I)代表我們提出的衍生訴訟；(Ii)聲稱我們的任何董事、官員或僱員違反任何義務的訴訟；(Iii)對我們或我們的董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟。*.

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的某些“業務組合”(包括合併、法定股票交易所或在某些情況下資產轉讓或發行或重新分類證券)(一般定義為 指直接或間接擁有公司未清償的 有表決權的股票或附屬公司或聯營公司的投票權10%或10%以上的任何人)。在有關日期之前的兩年期間內的任何時間， 是公司當時未清有表決權的10%或10%以上的實益所有人)或該有利害關係的股東的附屬公司 在最近一天成為有利害關係的股東後五年內被禁止。其後，任何該等業務合併，一般須由法團董事局推薦，並以至少(1)法團有表決權的股東有權作出的票數的80%及(2)法團有表決權的股東所持有的股份以外的股份的贊成票(股份除外)予以批准。與其附屬公司)企業合併應由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東實行 或由其持有，除非除其他條件外，公司的普通 股東就其股份獲得最低價格(如MgCl中所界定的)，並以現金或 的形式收到與有關股東以前為其股份支付的形式相同的報酬。根據 章程，一個人不是有利害關係的股東，如果董事會事先批准了該交易，否則該人就會成為有利害關係的 股東。馬裏蘭公司董事會可規定，其批准須符合其確定的任何 條款和條件。然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的 股東之前獲得批准的或得到馬裏蘭公司董事會豁免的企業合併。

控制權收購

mcl規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭公司的  “控制權股份”的持有人，對控制權股份沒有表決權 ，但經至少三分之二有權在該事項上投票的 贊成票的批准者除外，不包括公司的任何股份。下列人士有權在選舉董事時行使或指示行使該等股份的表決權：(1)作出或建議取得控制股份的人；(Ii)法團的高級人員；或(Iii)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。“控制股份”是指股票的有表決權股份，如果與收購者擁有的所有其他股份合併，或者收購者能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理而行使 除外)，則收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：(I)十分之一或十分之一：多於但少於三分之一；(Ii)三分之一或以上但少於多數； 或(Iii)過半數或以上的投票權。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票的股份。“控制權 股份收購”是指獲得已發行和已發行的控制股份，但有某些例外情況。

任何人在滿足某些條件(包括支付費用的承諾和提交MgCl所述的 “收購人聲明”)後，已作出或打算將 作為控制權股份收購，可強制董事會在被要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權問題。如果沒有提出召開會議的請求，公司本身也可以在任何股東會議上提出這一問題。

如果在 會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交“收購人聲明”，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲批准的控制權除外)，以確定公允價值，而不考慮缺乏對 控制權股份的表決權，自收購人取得上一次控制權之日起，或在任何股東會議上，這些股份的表決權被考慮而未獲批准。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，收購人有權投票表決過半數的股份，所有其他股東都可以行使 評價權。為此種評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高 價。

控制股份收購法規 不適用於(I)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果公司是交易的一方 或(Ii)公司章程或章程核準或豁免的收購。我們的章程包含了一項規定，使 不受控制股份收購法規的約束，任何人都可以收購我們的股票。我們的董事會不能保證今後任何時候都不會修改或取消這種規定。

副標題8

MgCl的副標題8允許擁有根據“交易法”註冊的一類股票證券的馬裏蘭 公司和至少三名獨立董事根據其章程或董事會決議的規定選舉 ，儘管章程或細則中有任何相反的 規定，但該公司的任何或全部五條規定：

我們的章程規定，我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，在出現 空缺的整個董事任期的剩餘時間內。通過本章程和與第8小標題無關的附例中的規定，我們已經(I)要求有權在選舉中一般投票的股東的贊成票不少於所有有權投票的股東的三分之二，以便將任何董事從董事會中免職，只有因由；(Ii)賦予董事會確定董事數目的專屬權力；(Iii)規定，除非由我們的董事會主席、我們的首席執行官 或我們的董事會傳喚，否則有權在這樣一次會議上投票表決的股東的書面請求-不少於全體表決票的多數-召開一次股東特別會議。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東選舉董事和任何事務的會議將每年在我們董事會確定的日期、時間和地點舉行。董事會主席、首席執行官或董事會可召開股東特別會議。在符合本附例所規定的程序規定的情況下，我們的股東就任何可能提交股東會議的事項採取行動的特別會議，也必須由我們的祕書根據有權在會議上就該事項投贊成票的股東的書面要求，稱為 ，並載有我們的章程所要求的資料。只有 特別會議通知中規定的事項才可在該次會議上審議和採取行動。此外，A系列優先股條款補充 規定了A系列優先股持有人某些權利，可應他們的請求召開一次特別會議，以選舉優先股董事。

修訂我們的約章及附例

除我們章程中有關免職的條文的修訂，以及修訂本條文所需的表決(必須由我們的董事局通知，並由有權在選舉中投票的股東投贊成票)外，我們的章程一般只有在獲得董事局及董事局的通知後，才可修訂。經有權就該事項投過半數票的股東投贊成票而獲得批准。根據MgCl允許的 ，我們的章程載有一項條款，允許我們的董事在沒有我們的股東採取任何行動的情況下，修改章程 ，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數。

本公司董事會有權通過、修改或廢除本公司章程的任何規定，並有權制定新的細則。

此外，A系列優先股 條款補充規定，持有A系列優先股的人在對 我們章程的某些修正方面有表決權。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(I)根據我們的會議通知，(Ii)由或按董事會 的指示或指示，或(Iii)由一名在給予會議時均有紀錄的股東，才可提名個別人士以選舉本公司董事局的成員，以及其他須由股東考慮的業務建議。我們的附例及會議召開時所規定的通知，該通知有權在會議上就該事項或在選舉該 代名人時投票，並已在該期限內向我們提供通知，並載有我們附例所載的預先通知條文所指明的資料及其他資料。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的事項才能提交會議。只有(I)由我們的董事會或按我們的董事會的指示或(Ii)為選舉董事的目的而召開會議，在發出 通知時和在特別會議時均有記錄的股東有權在會議上投票的情況下，才能提名當選我們董事會的個人 。這類被提名人的選舉，以及在這段時間內向我們提供通知的人，並載有本附例所載的預告 規定的資料及其他資料。

股東的訴訟

我們的章程規定，股東可在股東年會或特別會議上採取行動，並在一致同意的情況下，以同意代替會議。這些規定，加上我們章程中關於預先通知提名和其他業務的規定，將在股東會議上審議，以及召開股東要求的特別股東會議，可能會產生推遲審議股東建議的效果。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

MgCl、我們的章程 和我們上述章程的規定，除其他外，包括對我們的股票的所有權和轉讓的限制，我們董事會填補董事會空缺的專屬 權力，以及我們章程的事先通知條款，可以推遲、推遲 或防止可能涉及我們普通股或其他股份溢價的控制或其他交易的改變，這符合我們股東的最佳利益。同樣，如果我們的董事會選擇加入分類董事會或副標題8中的其他 條款，或者如果我們的董事會選擇加入對MgCl的控制權股份收購，則MgCl的這些規定 可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員責任的補償及限制

馬裏蘭法律允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級人員對公司及其股東造成的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或通過最後判決確定的積極和蓄意的不誠實行為而造成的賠償責任，對訴訟事由具有重大意義。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除我們的董事和官員的責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程 另有規定，而我們的章程沒有規定)對任何因其以該身份服務而成為一方的程序的辯護，根據是非曲直或以其他方式取得成功的董事或官員給予賠償。MgCl 允許我們除其他外，賠償我們現任和前任董事和高級人員的判決、罰款、和解和他們因以這些或其他身份服務而可能成為或威脅使他們成為當事方的任何法律程序而實際支付的合理費用，除非：

根據MgCl，我們不得在一宗由我們提出的訴訟中，或在該董事或高級人員被判定對我們負有法律責任的訴訟中，或在該董事或高級人員因不恰當地收取個人利益而被判定須負法律責任的訴訟中，向該董事或高級人員作出彌償。不過，如果法院裁定董事或高級人員公平和合理地有權獲得賠償，即使董事或官員不符合規定的行為標準，或因不適當地收到個人 利益而被判定負有責任，法院也可下令予以賠償。然而，對我方訴訟中的不利判決或我們的權利的損害賠償，或對以不正當收取個人利益為依據的責任判決的賠償，僅限於開支。

此外，MgCl允許我們在收到以下文件後，將合理的費用預付給董事或官員：

我們的憲章授權我們自己承擔責任，我們的附例規定我們有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內賠償 ，並且在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在最後處置訴訟程序之前支付或償還合理的 費用：

我們的章程和細則還允許我們以上述任何一種身份，以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身，向任何為本公司任何前任服務的個人提供補償和預付費用。

我們已經與我們的每一位執行官員和董事簽訂了賠償協議，並期望與未來的執行幹事和董事簽訂賠償協議，其中規定在馬裏蘭法律允許的最大限度內給予賠償。

如果上述規定允許對根據“證券法”控制我們的董事、高級人員或個人進行賠償，我們已被告知，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

REIT資格

我們的章程規定，我們的董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而不經我們的股東批准，如果它確定 不再符合我們的最佳利益試圖或繼續有資格作為REIT。我們的章程還規定，我們的董事會可以確定，遵守對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制，對我們來説不再需要更長的時間才有資格成為REIT。

我們的經營夥伴關係和經營夥伴關係協議

我們已經總結了IIP運營夥伴關係有限合夥協議(“運營夥伴關係協議”)的實質術語 和條款。 此摘要不完整。更多細節，請參閲夥伴關係協議本身，該協議以引用 作為本招股説明書一部分的註冊説明的一個證據。請參見題為“在其中您可以找到 附加信息”的一節。

我們的經營夥伴關係是一個特拉華州有限合夥公司，成立於2016年6月20日。我們是唯一的普通合夥人，我們的經營夥伴關係，並擁有， 直接或通過一個子公司，100%的合夥利益在我們的經營夥伴關係。除非向其他合作伙伴頒發合夥關係 利益，否則我們的經營夥伴關係將被視為不受美國聯邦所得税用途的 我們公司的實體。

對合夥利益的描述

我們的經營夥伴關係有兩類合夥利益：一般合夥利益和有限合夥利益。一般夥伴關係的利益代表着作為我們經營夥伴關係中的一般夥伴的利益，而我們作為普通夥伴，擁有所有這些利益。

有限合夥利益代表着有限合夥人在我們的經營夥伴關係中的利益。我們的經營夥伴關係可由普通合夥人自行酌處，頒發其他合夥利益和合夥利益類別，其權利與一般合夥利益和(或)有限合夥利益不同，且優於一般合夥利益和(或)有限合夥利益。

由於我們的經營夥伴關係被歸類為不受美國聯邦所得税影響的實體，因此我們的經營夥伴關係的資產、收入(br}和損失被視為我們的資產、收入和損失。參見題為“物質美國聯邦所得税考慮 -我們的經營夥伴關係的税收”一節。

管理我們的業務夥伴關係

我們的業務夥伴關係是按照“業務夥伴關係協定”的規定組織為特拉華有限合夥公司的 。我們是我們的業務夥伴關係的一般夥伴，並通過它進行我們所有的業務。根據“業務夥伴關係協定”， 我們作為普通夥伴，在管理和控制我們的業務夥伴關係方面擁有完全、專屬和完全的責任和酌處權。

賠償

在法律允許的範圍內，“業務夥伴關係協定”規定，在我們以普通夥伴的身份本着誠意和最佳利益行事時，對我們作出賠償。它還規定，在同樣的條件下，在同樣的限制下，對我們可以指定的董事、高級職員和其他人進行賠償，這些限制適用於根據我們的章程對高級官員、董事、僱員 和股東的賠償。見題為“馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款以及細則 -董事和高級官員責任的賠償和限制”一節。

發放額外單位

作為我們的經營夥伴關係的一般合夥人， 我們能夠使我們的業務夥伴關係發行更多的代表一般和/或有限合夥利益的單位。 新的發行可能包括優先單位，這些單位可能具有不同於一般合夥利益和有限合夥利益的權利和(或)優於一般合夥利益和有限合夥利益的權利。

資本捐款

“業務夥伴關係協定”規定，如果我們的業務夥伴關係在任何時候或不時需要超過以前借款、營業收入或資本捐助為 提供的資金，我們作為普通夥伴有權籌集我們的業務夥伴關係所需的額外資金，使它按照我們認為適當的條款和條件向第三方借款。作為借用我們業務夥伴關係所需資金的替代辦法，我們可以提供所需資金的數額 作為額外的資本捐助。

清算

在清算我們的業務夥伴關係後，在償還債務和債務後，合夥企業的任何剩餘資產將按照其相對權益所有權的百分比分配給合作伙伴。

分配和分配

作出分配，並根據普通合夥人和有限合夥人的相對權益所有權分配給普通合夥人和有限合夥人的所有淨收入、淨損失和任何其他個人收入、收益、損失或扣減項目 。

術語

我們的業務夥伴關係將繼續全面生效至2099年12月31日，或在以下情況下更早解散並終止：(1)我們選擇解散夥伴關係；(2)司法解散我們的業務夥伴關係的法令的加入；或(3)法律的實施。

美國聯邦所得税考慮因素

本節概述了美國聯邦所得税的主要考慮因素，作為一名潛在投資者，您可能認為與我們證券的收購、擁有和處置以及我們作為REIT的選擇有關。如本節所用，“我們” 和“我們”這兩個術語僅指創新工業產權公司。不得有任何子公司或其他下級實體 或附屬機構，除非另有説明.

這種討論並沒有用盡所有可能的 税考慮，也沒有詳細討論任何州、地方或外國的税收考慮因素。這一討論也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或税務情況有關，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如保險公司、免税組織、金融機構、受監管的投資公司、經紀人、合夥企業和其他通過實體和信託持有我們股票的人。其他人作為 被提名者、接受我們股票作為補償的人、應受替代最低税率的人、作為對衝、跨部門或其他減少風險的一部分持有我們股票的人、建設性銷售或轉換交易的人、非美國個人和外國 公司(除下文“-非美國持有者徵税”項下討論的有限範圍外)和其他須受特別税收規則約束的 人。此外，這個摘要假定持有者將持有我們的證券作為“資本資產” ，用於美國聯邦所得税，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的聲明基於現行的美國聯邦所得税法，包括“守則”、“國庫條例”、裁決和其他行政解釋、“税務總局”的規定和慣例，以及目前有效的司法決定，所有這些都會受到不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。這個討論只是為了一般的目的，而不是税務方面的建議。我們不能向 你保證，該處不會或法院將維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。此外，我們不能向你保證，新的法律、法律解釋或法院裁決，其中任何一項可追溯生效， 將不會導致本節的任何陳述不準確。

2017年12月22日，通常被稱為減税和就業法案的税收立法簽署成為法律。“減税和就業法案”對適用於個人和公司(包括選擇作為REIT徵税的公司)徵税的美國聯邦所得税規則進行了重大修改， 一般在2018年1月1日或之後的應税年份生效。就個人而言，聯邦最高收入 税率降低到37%，特殊規則減少對通過實體獲得的某些收入的徵税，並將適用於普通股息的 最高有效税率從REITs降至29.6%(通過對收到的普通REIT紅利 扣減20%)，並取消或限制各種扣減，包括將州税和地方税的扣減額限制在每年10，000美元。適用於個人的大多數更改是臨時性的(包括新的20%的合格REIT股息扣減額，這降低了此類收入的實際所得税税率)，並將在2025年以後的應税年度內到期，除非 國會採取行動延長這些税率。公司所得税最高税率降至21%。對REIT規則 只做了一些微小的修改(除了對於普通REIT紅利適用於個人的20%的扣減)。“減税和就業法”對税收規則作了許多其他大大小小的修改，這些變化不直接影響REITs，但可能影響到我們的股東，也可能間接地影響到我們。

雖然減税和就業法案的修改似乎對REITs有利，但守則中對非REIT條款的廣泛修改可能會對我們或股東產生意想不到的 效應。國會領導人已認識到，在短時間內不經聽訊通過廣泛的税務立法和進行大量審查的過程很可能導致起草錯誤、需要澄清的問題和在以後的税務立法中必須重新審議的意外後果。迄今為止，該局對“減税和就業法”的修改只發布了有限的指導。目前尚不清楚國會是否將處理這些問題，或何時發佈額外的行政指導。

敦促潛在股東就“減税和就業法”的現況和任何其他管理或行政發展、提案及其對我國股票投資的潛在影響與其税務顧問進行協商。

在某些情況下，美國對證券持有人的聯邦所得税待遇取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些法律可能沒有明確的先例或權威。此外，我們證券的任何特定持有人的税務後果將取決於持有人的特定税務情況。我們敦促您就美國聯邦、州、地方、外國和其他税務問題諮詢您的税務顧問，這些後果涉及我們的證券的收購、所有權和處置，以及我們打算作為REIT徵税的選舉。

我們公司的税收

我們於2016年6月15日成立為馬裏蘭公司。我們打算從我們到2017年12月31日為止的應税年度開始，為美國聯邦所得税的目的選擇作為REIT徵税。我們作為REIT的資格取決於我們是否有能力持續滿足“守則”規定的各種複雜要求，這些要求除其他外涉及我們的總收入來源、我們資產的組成和價值、我們的分配水平和我們股票所有權的多樣性。我們認為，我們是有組織的，而且 的運作方式符合“守則”所規定的作為REIT徵税的資格，我們打算繼續以這種方式運作。 但是，不能保證我們作為REIT的資格，因為這種資格取決於我們滿足以下所述的許多資產、收入、股票所有權和分配測試的能力，而這些測試的滿意程度在一定程度上取決於我們的經營結果。

“守則”和“國庫條例”中有關作為區域投資信託基金的資格、業務和税收的部分具有高度的技術性和複雜性。下面的討論 只列出了這些部分的實質方面。本摘要全文由適用的“守則”規定 和相關的財務處條例及其行政和司法解釋加以限定。

關於提交本招股説明書所包含的註冊聲明，Foley&Lardner LLP向我們發佈了一項意見，大意是，從2017年12月31日終了的應税年度開始，我們已按照美國聯邦所得税法關於作為REIT的資格和税收的要求進行組織和運作，我們提議的操作方法將使 能夠成為 。根據美國聯邦所得税法，繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。您應該知道，Foley&Lardner LLP的意見是基於美國聯邦所得税法，規定在發表意見之日(可能是追溯性的)作為 REIT的資格，對Service 或任何法院不具有約束力，並且只在發佈日期時才發言。此外，Foley&Lardner的意見是以習慣 假設為基礎的，並以我們對事實事項的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們業務的未來行為的陳述。此外，我們作為REIT的資格和税收將取決於我們是否有能力繼續通過實際結果滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格考試。這些資格測試除其他外，包括我們從特定來源賺取的總收入的百分比、屬於特定類別的資產百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。Foley&Lardner LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。 因此，我們不能向您保證，我們在任何特定應税年度的實際操作結果將滿足這些要求。 Foley&Lardner LLP的意見並不意味着我們可能不得不使用以下所述的一項或多項REIT節省的 規定，這些規定可能要求我們支付一筆材料。消費税或罰款(及利息)，以維持我們的 REIT資格。有關我們未能保持作為REIT的資格的税務後果的討論，請參閲下面題為“不合格”的 節。

如果我們有資格被徵税為 REIT，我們通常不會對分配給股東 的應税所得徵收美國聯邦所得税，因為我們將有權享受我們支付的股息的扣減。這種税收待遇避免了“雙重徵税”，即公司和股東兩級的“雙重徵税”，這通常是由於持有一家公司的股票造成的。一般來説，REIT產生的 收入只在股東一級徵税，如果這種收入由REIT分配給其股東。 但是，在下列情況下，我們將被徵收美國聯邦所得税：

此外，我們可能要繳納各種税，包括工資税和國家、地方和外國收入、財產和資產及業務的其他税。我們還可以對目前未考慮的情況和交易徵税。

對REIT資格的要求

REIT是滿足下列每一項要求的公司、信任或協會 ：

我們必須在整個應税年度內滿足要求1至 4和8，並必須在應納税年度12個月的至少335天、 或應納税年度不足12個月的比例部分期間滿足要求5。第5和第6項要求適用於我們，從2018年的應税年度開始。如果我們遵守某些要求，以確定在一個應納税的 年我們的未清償股票的實益所有權，而沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該課税年度的要求6。為根據第6條確定股票所有權，“個人”一般包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的 。然而，“個人”通常不包括符合條件的僱員養老金或根據美國聯邦所得税法分享利潤的信託，而且為了第6項要求的目的，這種信託的受益人將被視為持有與其精算權益成比例的 我們的股票。

我們相信，我們將發行足夠的 庫存，擁有足夠的多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。此外，我們的章程對我國股本的所有權和轉讓規定了 限制。我們章程中的限制，除其他外，旨在協助我們滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保 在所有情況下都能滿足這種股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求， 我們作為REIT的資格可能會終止。

為了監視對共享所有權 要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們的股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求記錄持有者每年從我們的股份中佔很大百分比的記錄持有人那裏得到書面陳述，根據這些書面聲明，記錄持有人必須披露這些股份的實際所有者(即必須將我們的股息包括在其總收入中的人)。作為我們記錄的一部分，我們必須保持一份不遵守或拒絕遵守這一要求的人的名單。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到 的罰款。如果您不遵守或拒絕遵守這些要求， 您將被財政部法規要求提交一份報表，其中披露您對我們 股份的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足所有相關的歸檔和其他行政要求，必須滿足 選舉和維持REIT的地位。我們打算遵守這些要求。

為了第8項要求，我們採用12月31日作為美國聯邦所得税的年底，從而滿足了這一要求。

合格的REIT子公司。A “合格REIT子公司”通常是一家公司，其所有股票由REIT直接或間接擁有，而不被視為TRS。作為“合格REIT子公司”的公司被視為直接或間接擁有其所有股票的REIT部門，而不是美國聯邦所得税的單獨實體。 因此，“合格REIT子公司”的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為資產、負債以及收入、扣減和信貸項目。直接或間接擁有合格REIT 子公司的REIT。因此，在應用此處描述的REIT要求時，我們擁有的任何“合格REIT 子公司”的單獨存在將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。下面的討論總結了美國聯邦所得税的某些考慮因素，這些考慮適用於我們在我們的經營夥伴關係中的直接或間接投資，以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司。

作為合夥企業或有限責任公司的未註冊的國內實體，根據美國聯邦所得税法的規定，擁有單一所有者的實體一般不被視為獨立於其所有者的實體，以美國聯邦所得税為目的。我們擁有各種直接和間接利益 的實體，被歸類為合夥和有限責任公司，以州法律的目的。然而，出於美國聯邦所得税的目的，這些 實體目前並不被視為獨立於其所有者的實體，因為這些實體 被視為美國聯邦所得税的單一所有者。因此，這些實體的資產和負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產和負債，以及收入、扣減、 和信貸項目，用於美國聯邦所得税，包括適用各種REIT資格要求。最初， ，直到接納更多的合作伙伴，如果有的話，我們預計我們的經營夥伴關係將被歸類為一個實體，不考慮我們的美國聯邦所得税的 。

根據美國聯邦所得税法確定的具有 兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常作為美國聯邦所得税的合夥企業徵税。如果實體的所有者是為美國聯邦收入 税收目的徵税的實體的所有者，則REIT被視為擁有其在實體資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取實體總收入中的可分配份額 。因此，我們按比例分配的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司(就美國聯邦所得税而言，作為合夥企業 )的資產和總收入項目，都被視為適用各種REIT資格測試的資產和毛收入項目。為了10%的價值測試(在“-資產測試”中描述)，我們的比例份額 是基於我們在實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在實體資本中的比例權益。

如果我們不受重視的子公司 不再是全資擁有的-例如，如果該子公司的任何股權是由除 us或我們的另一個不受重視的子公司收購的話-該子公司的單獨存在將不再因美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業 或應税公司。根據具體情況，這種事件可能對我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司未償證券總價值或總投票權的10%以上的要求。見“- 資產測試”和“-總收入測試”。

我們可以不時成為合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有利益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，則可能迫使我們處理我們在這種實體中的利益。此外，合夥或有限責任 公司可能會採取可能導致我們無法通過總收入或資產測試的行動，而且我們不會及時意識到這種 行動，以及時處理我們在合夥或有限責任公司的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。

應納税的REIT子公司。允許 REIT直接或間接地持有一個或多個TRSS的100%的股票。子公司和REIT通常必須共同選擇將子公司視為TRS。但是，如果TRS直接或間接擁有證券投票權或價值的35%以上，則自動將其視為TRS而不進行選舉。根據投票權或價值計算，我們一般不得持有非合格REIT子公司 或REIT的證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。一般來説， a REIT資產的價值不超過20%，可以由一個或多個TRSS的股票或證券組成。

與合格的REIT子公司不同，對於美國聯邦所得税的目的，TRS的單獨存在並不被忽略，而TRS是一個完全應納税的公司，它的收入要對美國聯邦企業所得税徵税。我們不會被視為持有任何TRS的資產或接收任何TRS賺取的 收入。相反，我們將任何TRS發行的股票視為資產，並將從任何TRS中支付給我們的任何股息視為收入。這種待遇可能會影響我們遵守毛收入測試和資產測試。

對REITs及其 TRSS施加的限制旨在確保TRSS將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。這些限制 將TRS支付的利息或應計利息的扣減額限於其母公司REIT，並對 a TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的基礎上進行的，例如任何重新確定的 租金、重新確定的扣減額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般來説，重新釐定的租金是指由於我們的TRS向任何租客提供的任何服務而被高估的物業租金，重新釐定的扣除額 及超額利息是指我們的儲税券就支付給我們的款額超過根據距離談判會扣除的款額而扣除的任何款額，以及重訂的儲税券服務。收入是由於向我們或代表我們提供的服務而被低估的TRS 的收入。我們收到的租金不構成重新確定的 租金，如果它們符合“守則”中某些安全港規定的條件。從TRS支付給我們的股息，如果有的話，將被視為從公司收到的股息收入。上述對TRSS的處理可能會減少我們 和我們的子公司所產生的現金流量，減少我們向股東分配資金的能力，並可能影響我們遵守 毛額收入測試和資產測試的情況。

REIT 通常可以使用REIT 間接進行REIT要求可能阻止REIT直接進行的活動，例如提供非常規租户服務或其他服務，這些服務將產生不符合“REIT 規則”規定的收入，或對持有供出售給客户的財產擁有所有權。見“-總收入測試-來自不動產的租金” 和“-總收入測試-禁止交易”。

總收入測試

我們必須每年通過兩項總收入測試，以符合和保持我們作為REIT的資格。第一，我們每個應課税年度的總收入至少有75%必須是由我們直接或間接從與不動產或抵押貸款有關的不動產投資或合格臨時投資收入中直接或間接獲得的確定類型收入組成。就75%的總收入測試而言，符合資格的收入一般包括：

第二，一般情況下，我們每個應税年度的總收入至少95%必須包括為75%毛額收入測試(新資本臨時投資所得收入的 )、其他類型的利息和股息、股票或證券的出售或 處置所得(包括根據“守則”第856(C)(5)(L)(二)節界定的非合格公開提供的REIT債務工具的利息和收益)或上述任何組合的收入。

某些收入項目不符合 的條件，也不符合總收入測試的條件。在一個或兩個 總收入測試中，其他類型的收入都不包括在分子和分母中。例如，根據“-對衝交易”、 和可歸因於取消負債或“COD”的總收入，我們持有的主要是出售給一般業務過程中的客户的財產的總收入、“套期保值交易”的收入和收益，以及在75%和95%的總收入測試中，將不包括在分子 和分母中的收入。在75%和95%的總收入測試中， 我們被視為獲得了我們在運營夥伴關係總收入中所佔的比例份額。我們將監測我們非符合條件的收入的數額，並將設法管理我們的投資組合，以始終遵守總收入測試。根據減税和就業法，如果在我們適用的財務報表中考慮到某些項目，我們就必須累積某些收入項目，否則它們將根據“守則”計入收入 。下面幾段討論總收入測試對我們的具體應用。

紅利。我們在從任何公司收到的任何股息中所佔的份額(包括我們可能組成的任何TRS的紅利，但不包括任何REIT) ，如果我們擁有股權，則符合95%的總收入測試的目的，但不適用於75%的總收入測試。我們從任何其他REIT收到的紅利中，如果有股權，我們的份額將是符合這兩項總收入測試目的 收入。

利息。為兩個總收入測試的目的而定義的 術語“利息”通常不包括以 全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何數額。然而，利息一般包括：

如果一筆貸款包含一項規定，使 a REIT有權在出售擔保貸款的不動產時獲得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期獲得該財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售貸款擔保財產所得的 收益，這通常是限定貸款用途的收入。在這兩項總收入測試中， 條件是該財產不是借款人或REIT手中的庫存或交易商財產。

由不動產抵押貸款 擔保的債務利息或不動產利息，為此目的，包括市場折扣、原始發行折扣、貼現 積分、預付罰款、貸款假定費用和不補償服務的延遲付款費用，一般都是對75%的總收入測試而言的符合條件的收入。但是，如果貸款是以不動產和其他財產 擔保的，並且在應税年度內未償還貸款的最高本金超過了擔保該貸款的不動產 的公平市場價值(I)reit同意發起或獲得貸款的日期，或(Ii)如下文所述，在發生“重大修改”的 事件中，我們修改了該貸款的日期。貸款，這類貸款 的利息收入的一部分將不是75%的總收入測試的合格收入，而是95%的總收入測試的合格收入。就75%的總收入測試而言，利息收入中不屬於限定收入的部分 將等於貸款本金中沒有不動產擔保的部分，即貸款餘額超過擔保貸款的房地產適用價值的數額 。

以不動產抵押貸款 擔保的債務利息或不動產利息，包括為此目的預付罰款、貸款假定費 和不補償服務的遲付費用，通常是為75%的總收入 檢驗的目的而限定的收入。根據適用的“國庫條例”(稱為“利息分攤條例”)，如果我們獲得以不動產和其他財產為抵押的抵押貸款的 利息收入，而在應税年度未償還貸款的最高本金超過我們獲得抵押貸款之日不動產的公平市場價值，利息收入將被分攤。在不動產和其他抵押品之間，以及我們從 獲得的收入之間，只有在利息可分配給 不動產的情況下，才有資格進行75%的總收入測試。即使抵押貸款沒有不動產擔保，或擔保不足，它產生的收入可能仍然符合95%的總收入測試的目的。在2014-51年的收入程序中，税務局將貸款的“本金”(本金)解釋為貸款的面值，儘管“守則”要求納税人將 任何市場折扣(下文討論)視為利息而不是本金。就由 不動產和個人財產擔保的不動產抵押貸款而言，如果這類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公平市價 的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定這種貸款的利息收入是否符合75%的總收入測試的目的。

對衝交易。從 不時，我們可以進入套期交易有關的一個或多個我們的資產或負債。我們的套期保值活動 可能包括進行利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。在75%和95%的總收入測試中，從“套期保值交易”中獲得的收入和收益將被排除在總收入之外。“套期保值交易”是指(1)在我們的貿易或業務正常過程中進行的任何交易，主要是管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，涉及借款 ，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或持有房地產資產；(2)任何交易 主要是為了管理貨幣波動的風險。關於根據75%或95%的毛收入標準(或產生這種收入或收益的任何財產)或(3)為對衝先前對衝交易的收入或損失而訂立的任何新交易 的收入或損失，其中作為先前套期保值交易標的 的財產或債務已被消滅或處理。我們必須在任何此類對衝交易 在收購、起源或訂立之日結束前明確識別，並滿足其他身份識別要求。 如果我們為其他目的進行套期保值，或在我們沒有正確識別套期保值交易的情況下，這些交易的收入 很可能被視為不符合條件的收入，用於兩項總收入測試。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式來安排任何對衝交易；然而，不能保證我們的套期保值活動將產生不包括在總收入之外的收入或有資格用於毛額收入測試的任一或兩種目的收入。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動，這些實體的收入 可能要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過其子公司參與這些安排。

房地產租金。在我們取得不動產或其權益的範圍內，只有在滿足下列條件時，我們所獲得的租金才有資格成為“不動產租金” ，以滿足上述REIT的總收入要求：

如果由於個人財產的租金超過應納税年度總租金的15%，我們從某一財產獲得的 部分不符合“不動產租金”的資格，那麼，就75%或95%的總收入測試而言，歸屬於個人財產的租金部分將不符合 收入的資格。因此，如該等租金可歸因於個人財產，加上任何非符合資格的收入，而就95%的總入息測試而言，則在應課税年度內，如該租金超過我們在該年度的總收入的5%，我們便會喪失REIT資格。此外，如果 (I)根據租客的收入或利潤來考慮租金，(Ii)租客不是關聯方租客，或沒有資格符合“關聯方租客規則”的例外情況，則該物業的租金不符合 “不動產租金”，或(Iii)我們向租客提供非慣常的服務。通過符合條件的獨立承包商或應税REIT子公司以外的財產或管理或經營該財產的 。

除租金外，還可能要求租户支付某些額外費用。如果這類額外費用是對 我們有義務向第三方支付的數額的償還，這種費用一般可稱為“不動產租金”。在 的範圍內，這類額外費用是對不支付或遲繳此類款項的處罰，這種費用應被界定為“不動產租金”。然而，如果遲交的費用不符合“不動產租金”的條件， 將被視為符合95%總收入測試標準的利息。

禁止交易。A REIT將對REIT持有的任何出售或其他財產處置(止贖財產除外)的淨收益徵收100%的税， 該財產主要用於在一項交易或業務的正常過程中出售給客户。任何這類收入將被排除在75%和95%的總收入測試之外。REIT是否持有一項資產“在正常的貿易或業務過程中主要出售給客户 ”取決於不時有效的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。然而，不能保證該處不會成功地主張相反的 地位，在這種情況下，我們將對出售這些資產徵收被禁止的交易税。但是，如果符合下列要求，可作為安全港，將REIT出售財產定性為一項禁止交易，並由此徵收100%被禁止的 交易税：

我們將努力遵守聯邦所得税法中關於當資產出售不被定性為禁止的 交易的安全港條款的條款。然而，我們不能向你保證，我們將能夠遵守安全港的規定，或者我們將避免擁有財產，這種財產可能被定性為“主要是為了在貿易或生意的正常過程中出售給客户”。我們可以通過應税的REIT子公司持有和處置某些財產，如果我們得出結論認為出售 或此類財產的其他處置可能不屬於安全港規定的範圍內。100%被禁止的交易税將不適用於出售通過應税REIT子公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按美國聯邦企業所得税税率嚮應税REIT子公司徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，否則 就75%的總收入測試而言將是符合條件的收入，減去與生產該 收入直接有關的費用。然而，根據75%和95%的毛收入測試，來自止贖財產的毛收入將符合資格。喪失抵押品贖回權財產 是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產有關的任何個人財產：

然而，REIT將不被視為已止贖的財產，如果REIT作為抵押權人佔有該財產，並且除作為抵押人的債權人外，不能獲得任何 利潤或承受任何損失。財產通常不再是在應納税年度之後的第三個應税年度結束時喪失抵押品贖回權的財產，如果美國財政部部長給予延期，則房地產不再是REIT獲得該財產的第三個納税年度的抵押品贖回權財產。此寬限期終止，止贖財產在第一天停止喪失抵押品贖回權 財產：

未能滿足總收入 檢驗。我們打算監測我們的收入來源，包括我們收到的任何非符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有權根據美國聯邦所得税法的某些規定獲得減免 ，則我們仍有資格成為該年度的REIT。這些救濟規定一般在下列情況下提供：

然而，我們不能預測任何 不滿足這些測試的情況是否符合救濟規定的資格。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定 組情況，我們將不符合REIT的資格。如上文題為“本公司的税務 ”一節所述，即使適用寬免規定，我們也將對毛額收入徵收100%的税，因為我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試，在這兩種情況下，我們都要對總收入徵收100%的税，以反映我們的盈利能力。

資產測試

要符合REIT的條件，我們還必須在每個應税年度的每個季度結束時滿足下列資產測試。

首先，至少75%的 資產總價值必須包括：

第二，在75%資產類別中不包括 的投資中，我們對任何一家發行人證券的權益價值不得超過我們總資產價值的5%(“5%資產測試”)。

第三，在75%資產類別不包括 的投資中，我們不能擁有任何一家發行人發行的未償證券總投票權的10%以上或總價值的10%(分別為“10%投票測試”和“10%價值測試”)。

第四，不超過我們總資產價值 的20%可以由一個或多個TRSS的證券組成。

第五，不超過25%的 我們的總資產可能包括TRSS和其他非TRS應税子公司的證券和不符合75%資產測試(“25%證券測試”)的 資產的其他資產。

第六，不超過我們總資產價值 的25%可以由“公開提供的REITs”債務工具來代表，只要這些債務工具 沒有以不動產或不動產權益作為擔保。

為了這些資產測試的目的，我們被視為持有我們在運營夥伴關係資產中所佔的比例份額。就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括符合資格的REIT子公司或TRS、抵押貸款或合夥企業權益的其他REIT、股票或債務 證券的股票。就10% 價值測試而言，“證券”一詞不包括：

為了進行10%的價值測試，我們在合夥企業資產中所佔的 比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中所佔的比例權益，而不涉及上述兩個要點中所述的證券。

我們打算持有的資產將滿足上述資產測試要求。然而，我們也不需要根據美國聯邦所得税法、獨立評估來支持我們關於我們的資產和證券價值的結論，也不要求我們獲得任何抵押貸款的房地產抵押品。因此，我們不能保證我們 將能夠滿足上述資產測試。為了各種資產 測試的目的，我們將監視我們資產的狀態，並設法管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，不能保證我們將繼續在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們對這些要求的遵守情況，我們必須對我們在資產上的投資進行估價，以確保我們遵守資產測試。雖然我們在作出這些估計時力求謹慎，但不能保證該處不會不同意這些決定，並聲稱適用不同的價值， 在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，因此，不符合REIT的資格。

如果在日曆季度結束時不能滿足資產測試 ，我們將不會失去REIT資格，只要：

如果我們不滿足上述第二項中所述的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果我們在任何日曆季度末違反了上述5%的資產測試、10%的 投票測試或10%的價值測試，如果  (I)失敗是極小的(不超過我們資產總價值的1%或1 000萬美元)，我們就不會失去REIT資格；(Ii)我們在6個月內處置資產 或以其他方式遵守資產測試。在該季度的最後一天之後，我們確定了這種失敗。 如果任何資產測試都有超過最小的失敗，只要失敗是由於合理的原因和 不故意忽視，如果我們(I)在資產處置或以其他方式遵守資產 測試後的最後一天內，我們就不會喪失REIT資格。(2)按照美國財政部部長頒佈的規定，向服務部門提交一份表，説明導致這種失敗的資產；(3)繳納相當於50，000美元或最高的美國聯邦公司税( )税率(目前為21%)的税，以及我們未能滿足資產 測試期間的非合格資產淨收入。如果這些救濟條款不適用於與我們有關的一套特殊情況，我們將不符合 a REIT的資格。

我們希望我們所持有的資產能夠滿足上述資產測試要求。我們將監測我們資產的狀況和今後獲得資產的情況，以確保我們遵守這些要求，但我們不能向你保證，我們將在這項努力中取得成功。將不會獲得任何獨立的評估來支持我們對我們資產和證券價值的估計和結論，或在許多情況下支持我們資產的抵押貸款的不動產抵押品的估計和結論。此外，某些資產 的值可能無法精確確定。因此，不能保證服務不會聲稱 我們對證券和其他資產的所有權違反了一個或多個適用於REITs的資產測試。

分配要求

每一年，我們必須向我們的股東分配除資本利得紅利和被認為的留存資本收益分配外的 股息，總額至少等於：

我們必須在它們所涉及的 應税年度，或在下一個應納税年度作出這種分配，如果(I)我們在及時提交美國聯邦所得税年度申報表並在第一個定期股息支付日期 之前宣佈應納税年度的分配，或(Ii)在應納税年度的10月、11月或12月申報應付給股東 的分配，則應在該年度的第一個定期支付日期 或(Ii)在應納税年度的10月、11月或12月申報分配額。在任何此類月份的某一特定日期記錄，我們實際上在次年1月底之前支付股息。 根據第(I)款分配的款項應在支付的年份向股東徵税，第(Ii)條 中的分配應視為在上一個應税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，為了滿足90%的分發要求，這些分發都與我們以前的應税 年有關。

為了使分配被算作滿足“公開提供的”REITs以外的REITs的年度分配要求，併為這類REITs提供 REIT級的税收減免，這種分配不能是“優惠紅利”。如果分配是(I)在特定類別內的所有流通股之間按比例分配，以及(Ii)根據REIT的組織文件所規定的不同類別的股票之間的偏好，則分配是 而不是優先股息。 這種優先股息規則將不適用於我們的分配，如果我們符合“公開提供的”REIT的資格。我們相信我們將是一個“公開提供的”REIT。

我們將對未分配給股東的應納税收入(包括資本淨利)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在 日曆年內分發，或在日曆年之後的1月底之前分發，則聲明和記錄 日期在日曆年最後三個月內的分佈，至少應包括：

我們將承擔4%的非抵扣消費税，因為這種分配超過我們實際分配的數額。

我們可以選擇保留和支付收入 税的淨長期資本收益，我們承認在一個納税年度。見上文題為“對 美國持有者徵税”的章節。如果我們這樣選擇，我們將被視為已經分配了任何這樣的保留金額的目的，以REIT 分配要求和4%的非抵扣消費税，上述。

我們打算在將來及時分配 ，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可扣減的 消費税。有時，我們可能會在實際收到現金，包括從我們的子公司獲得 分配款和實際支付可扣減的費用之間，以及在計算我們的REIT應税收入時包括該收入和扣除 這類費用之間的時間差異。由於上述原因，我們的現金可能比 向我們的股東分發的現金少，這足以避免公司所得税和對某些未分配的收入徵收4%的不可扣減的消費税，甚至可以滿足年度分配的要求。在這種情況下，我們可能需要借入 資金或發行更多的股票，或在可能的情況下支付紅利，包括全部或部分我們的股票或債務證券。

為了使分配被計算為滿足適用於REITs的年度分配要求，並向我們提供REIT級別的税收減免，分配 不能是“優惠紅利”。如果分配是(1)在某一類別內的所有流通股之間，以及(2)根據我們的組織文件中規定的不同類別的股票 之間的偏好，則該分配不是優先紅利。

在某些情況下，我們可以糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付“短缺紅利”。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們 可能能夠避免對作為短缺紅利分配的數額徵收所得税，但我們將被要求支付利息，並可能被要求根據我們對短缺股息的扣減額向該處支付罰款。

減税和就業法案包含的條款 可能改變我們計算REIT應税收入的方式，以及我們的子公司在2017年12月31日以後的應税年份中計算其應税收入的方式。根據“減税和就業法”，如果在我們適用的財務報表中考慮到某些收入項目，則必須在 之前將其計入“守則”規定的收入。此外，在2017年12月31日以後的應税年度中，減税和就業法限制企業的利息扣除，無論是在公司還是通過形式，都限於納税人的利息扣減額。納税年度企業利息收入和納税年度納税人調整應納税所得額的30%。如果將 視為不受重視的實體和任何TRS，則此限制可適用於我們的經營夥伴關係。此限制不適用於“選擇不動產交易或業務” 我們尚未決定是否從新的利息費用限制中選擇。選擇成為 一個“選擇不動產交易或業務”的後果之一是，新的費用規則將不適用於在選擇不動產貿易或業務中使用的某些財產。此外，在選擇不動產交易或業務的情況下，不動產 和“合格改進財產”在替代折舊制度下折舊，非住宅不動產的使用壽命為40年，合格改進財產的使用壽命為20年(儘管潛在的起草 誤差使合格改進財產的使用壽命不確定)。最後，在2017年12月31日以後的應税年度內，對淨經營 損失的使用有新的限制。

出售-回租交易

我們的一些投資過去和將來可能是以出售-回租交易的形式進行的，根據這種方式，我們購買房地產並將其租回給賣方。我們通常打算將這些交易作為聯邦所得税的不動產購買和真實租賃來處理。 但是，根據任何特定交易的條款，該服務可能採取的立場是，該交易不是 出售-回租，而是以其他方式更恰當地處理。在成功重新定性的情況下，我們將無權要求財產所有者可獲得的折舊扣減額。此外，重新定性 一個或多個這些交易可能導致我們無法滿足資產測試或上述基於 的基於資產的毛額收入測試，即我們將被視為持有的資產或我們將被視為已賺取的收入，而這種失敗可能導致我們不符合作為REIT的資格。另一種辦法是，由於重新定性而產生的包括收入的數額或時間或折舊扣減額 的損失，可能會使我們在缺乏分配程序的情況下，未能滿足上述一個或多個應納税年份的分配要求，或可能導致我們的分配額 的很大一部分被視為給我們的股東的普通分配收入。

記錄保存要求

為了使 有資格成為REIT，我們必須維護某些記錄。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東 提供資料，目的是披露我們已發行股票的實際所有權，我們必須保持一份名單，列明沒有或拒絕遵守這種要求的人的名單，作為我們記錄的一部分。沒有遵守或拒絕遵守這一要求的股東，財政部條例要求 提交一份報表，其中列明我們股票的實際所有權和其他資料。 我們打算遵守這些要求。

未能符合REIT資格

如果我們不能滿足REIT資格的一個或多個要求，除了毛收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而導致的 ，而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，並且我們為每一次失敗支付50，000美元的罰款。此外，還有關於未通過總收入測試和資產測試的救濟規定，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述。

如果我們沒有資格在任何應税的 年作為REIT，並且不適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率徵收美國聯邦所得税和任何適用的最低税種 (2018年1月1日之前的應税年度)。在計算我們在不符合REIT資格的一年中應納税的 收入時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上， 我們不需要在該年向股東分發任何數額。在這種情況下，在我們目前或 累積收益和利潤的範圍內，所有分配給股東的款項都應作為普通收入徵税。在受美國聯邦所得税法的某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣減額，按個別税率徵税的股東可能有資格享受20%的聯邦所得税税率。除非我們根據具體的法律規定有資格獲得減免，否則在我們不再有資格成為REIT的那一年之後的四年中，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

我們的營運夥伴關係的課税

我們的經營夥伴關係目前被忽略為一個單獨的實體，作為美國聯邦所得税的目的，因為它是全資擁有的創新工業產權， 公司。我們將來可能會向第三方合作伙伴發出我們經營合夥的有限合夥單位，屆時我們的 經營夥伴關係將被視為税務上的合夥企業。

根據該守則，合夥企業一般不受美國聯邦所得税的約束，但必須每年提交合夥企業納税信息申報表。一般來説， 每個合夥人在每項收入、收益、損失、扣減、抵免和税收優惠中所佔份額的特徵在合夥企業一級確定 。然後，根據夥伴關係 協議分配給每個夥伴分配這些項目的分配份額，並要求在確定該夥伴的收入時考慮到這些項目。每個合夥人在合夥的任何應税年度的收入中包括這樣的 數額，該年度在合夥人的應税年度內或以該合夥人的應税年度結束，而不考慮該合夥人是否已經或將從該合夥企業收到或將收到任何現金分配。從合夥企業到合夥人的現金分配(如果有的話)一般不應納税，除非在分配之前超過合夥人在合夥企業 利息中的基礎。超過這一税基的任何數額通常將被視為出售或交換該合夥人在合夥企業中的權益。

如上文所述，就税務而言，我們的業務夥伴關係將被視為合夥企業，就REIT收入和資產測試而言，我們將分別被視為接收或持有我們在經營夥伴關係收入和資產中所佔的比例份額。我們控制， ，並打算繼續控制，我們的業務夥伴關係，並打算按照我們作為REIT的 資格的要求來運作它。

最近頒佈的2015年兩黨預算法案修改了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據新規則(一般 在2017年12月31日以後的應税年度內生效)，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或抵免項目(以及任何合夥人分配的 份額)的任何審計調整均在合夥企業一級評估和徵收。雖然不確定這些新規則將如何執行，但它們有可能導致業務 夥伴關係因審計調整而被要求支付額外的税、利息和罰款，而且我們可能被要求承擔這些税、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為REIT的我們可能沒有因為相關的審計調整而被要求支付額外的企業級税。這些新規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於美國財政部頒佈未來的條例或其他指導方針。我們敦促未來的股東就這些變化及其對他們對我們證券的投資的潛在影響徵求他們的税務顧問的意見。

上述討論假定，我們的 操作夥伴關係被視為美國聯邦所得税的“合作伙伴關係”，因為它不再被視為單獨的税務實體。通常，有兩個或兩個以上合夥人的國內非法人實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。然而，某些 “公開交易的合夥企業”被視為美國聯邦所得税的公司。我們打算遵守 ，一個或多個例外對待我們的經營夥伴關係作為一個公司根據公開交易合夥規則。 如果沒有資格這樣的例外可能會阻止我們的資格作為一個REIT。

對美國持有者的徵税

“美國持有者”一詞是指我們的證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該所有者是：

如果將合夥企業、實體或安排視為用於美國聯邦所得税目的合夥企業持有我們的證券，則對合夥企業中的 合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的地位和合作夥伴的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些 確定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，您應該就合夥購買、擁有和處置我們的證券的後果諮詢您的税務顧問。

應課税的美國持有人對股份分配的徵税。只要我們符合REIT的資格，應納税的美國持有者通常必須將我們目前或累積的收益和利潤中的普通收入分配記進 帳户，而這些收益和利潤不是我們指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益。支付給美國持有者的股息將不符合公司通常可獲得的紅利扣除額。此外，支付給美國持有者的股息一般不符合“合格股息收入”20%的税率。

按個人税率納税的納税人收到的合格股息收入的最高税率為20%。合格股利收入一般包括支付給美國境內C公司和某些合格外國公司按個別税率徵税的股利。由於在分配給股東的REIT應税收入中，我們一般不需要繳納美國聯邦所得税(見上文“我們公司的税收”)，因此我們的股息一般不符合條件的股息收入20%的税率。

因此，我們的普通REIT股息 將按適用於普通收入的較高税率徵税。從2018年1月1日或之後的應税年度開始，到2026年1月1日之前，非法人的美國股東將有權扣除他們所獲得的普通REIT紅利的20%。 再加上這些年中適用於非美國股東的37%的最高税率，普通REIT股息的最高税率為29.6%，而在2018年1月1日之前的應税年度中適用的税率為39.6%。

此外，符合條件的 股息收入的20%税率將適用於我們的普通reit股息：(I)可歸因於我們從某些非REIT公司 收到的股息(例如來自任何國內儲税券的股息)；(Ii)在可歸因於我們已支付公司所得税 (例如，我們分配的應納税收入的100%以下)和(Iii)歸屬於以前應納税年度的收入的範圍內。出售我們從C公司在結轉基礎交易中獲得的“內置收益”財產 (減去對這種收入徵收的公司税數額)。一般來説，為了符合降低合格股息收入税率的條件，美國股東必須在自 我們的股本股份成為前股息之日起的121天期間內持有我們的股份超過60天。個人、信託和財產的收入超過一定的 門檻，也要對從我們收到的紅利徵收3.8%的醫療保險税。支付給美國公司股東 的股息不符合公司通常可獲得的股息扣除額。

美國持有者一般會把我們適當指定為資本收益紅利的 帳户分配作為長期資本收益，只要它們不超過我們在應納税年度的實際資本淨收益，而不考慮美國持有者持有我們的股本股份的期限。指定為資本利得股息的股息不得超過我們在應納税年度支付的股息， 包括下一年支付的作為當年支付的股息。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。資本淨利一般以20%的最高美國聯邦所得税税率徵税，對個人股東來説是20%，對公司來説是21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益紅利對屬於個人、信託或遺產的美國股東適用25%的美國聯邦所得税税率，但以先前聲稱的折舊 扣減額為限。

我們可以選擇保留和支付收入 税的淨長期資本利得，我們承認在一個納税年度。在這種情況下，如果我們及時通知這樣的股東指定這樣的金額 ，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國持有者將獲得抵免或退還其在我們所支付的税款中所佔的比例份額。美國持有者 將增加其股本份額的基礎，增加其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，減去我們所支付的税額中的份額。

如果分配額不超過美國持有者股本股份的調整基數 ，則美國持有者將不會因分配超過我們當前和累計收益和利潤的 分配而納税。相反，分配將減少這類股份的調整基礎 資本存量。如果持有股本股份一年或一年以下，美國持有者將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配，並確認美國持有人在其股本股份中的調整基礎為長期資本收益或短期資本收益 ，假設股本股份是美國手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的某一指定日期向美國記錄保證人 付款，則這種分發應視為美國持有人在該年12月31日支付的款項和收到的 ，但我們必須按照“-分配要求”中所述，在1月內實際支付下一個 日曆年的分發額。

股東不得在其個人所得税報税表中計入任何我們的淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以潛在抵消我們未來的收入。

我們的應税分配和處置股本股份所得 將不被視為被動活動收入，因此，美國持有者 一般不能將任何“被動活動損失”，例如某些類型的有限合夥公司 的損失，如果美國股東是有限合夥人，則不能用於這些收入。此外，由於投資利益 的限制，我們的應税分配和股本股份的處置所得一般將被視為投資收入。同樣，在2017年12月31日以後的應税年度內，非公司股東不能將“超額的 業務虧損”用於支付我們分配的股息和處置普通股所產生的收益。我們分配的紅利 ，在它們不構成資本回報的情況下，為了計算投資利息限制的目的，一般將被視為投資收入。為投資利息限制的目的，選擇將資本利得紅利、處置股份所得資本 收益或合格股息收入作為投資收益的美國股東，將按此類數額的普通所得税税率徵税。我們將在我們的應税年度結束後通知股東，説明分配給該年度的構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

對應課税的美國持有人對股份的處置徵税。一般而言，非證券交易商的美國持有人，如持有股本股份超過一年，或以短期資本損益作為短期資本損益，則必須將應課税處置我國股本股份而實現的任何收益 或虧損視為長期資本損益。一般來説，美國持有者將實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和在這種處置中收到的現金數額與美國持有者調整後的税基之間的差額。持有者調整後的税基一般等於美國持有者的購置成本，其增加的原因是淨資本收益被視為分配給美國持有者(上文討論過)減去該美國持有者為這些收益支付的税款，並減去任何資本回報。然而，美國持有者必須處理在出售或交換其持有的股本股份時發生的任何損失。在六個月內，作為長期資本損失的 或以下，以資本利得、股息和任何其他實際或被認為從美國分配的分配額為長期資本收益，這類美國持有者將其視為長期資本收益。如果美國持有人在處置前或之後30天內購買我們的股本股份(或相當類似的股本股份)，美國持有人在應納税的股本股份上變現的任何損失的全部或部分可能不被允許。

資本損益。納税人一般必須持有超過一年的資本資產，才能從其出售或交換中獲得收益或損失，並將其視為長期資本損益。長期資本利得的最高税率適用於以個人 税率徵税的美國持有者，對持有超過一年的資產的銷售和交換税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於第1250節財產的收益總額或累計折舊總額的較小的 。個人、信託和財產 如果收入超過某些門檻，也要對出售我們的股本股份所獲得的收益徵收3.8%的醫療保險税。

對於我們指定為資本收益紅利的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們將指定這種分配是否應對按個別税率按20%或25%税率徵税的美國持有者徵税。目前最高的邊際個人收入税率為37%。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本 損失的可扣減性，包括在處置我們的股票時確認的資本損失。非法人納税人可以扣除資本損失 ，但資本收益不能從其普通收入中扣除，每年最多可達3，000美元。非法人納税人 可無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通公司的税率(目前最高可達21%)繳納資本淨利税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未用損失 可以撥入三年後和未來五年。

如果美國股東在處置我們的股票時確認損失 超過規定的閾值，則可能適用涉及“應報告交易”的“國庫 條例”的規定，從而要求將 造成損失的交易單獨披露給服務部門。這些國庫條例寫得很寬泛，適用於許多常規和 簡單的交易。除其他事項外，一項可報告的交易目前包括股票的出售或交換，造成的税收損失超過：(A)任何一年1 000萬美元，如果是C公司持有的股票或僅與C公司合夥人合夥持有的股票，則為2 000萬美元；或(B)任何一年200萬美元或任何年份合併400萬美元。任何其他合夥企業或S公司、信託或個人持有的股票，包括通過實體流向個人的損失 。納税人通過提交美國國税局8886表和其聯邦所得税申報表披露一項應報告的交易，在提交的第一年，表格8886的副本必須送交税務局的税務庇護所分析辦公室。未披露應報告交易的罰款一般為自然 人10，000美元，在任何其他情況下為50，000美元。

信息報告要求 和扣繳。我們或適用的扣繳義務人將向美國持有者和服務部門報告我們在每個日曆年內支付的金額 和分配的納税性質，以及我們預扣繳的税額(如果有的話)。根據備份 扣繳規則，對於分發 ，美國持有者可以接受備份扣繳(目前為24%)，除非：

未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的美國扣繳義務人也可能受到該服務規定的處罰。 任何作為備用預扣繳款支付的金額將可抵減美國扣繳者的所得税責任。備份預扣繳 不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項，如果及時向該局提供某些必要的信息，可退還或貸記給美國 持有人的美國聯邦所得税負債。敦促美國持有者 就向他們申請備份預扣繳以及獲得豁免備份預扣繳的程序 諮詢他們自己的税務顧問。此外，適用的扣繳義務人可能被要求不給任何未能證明他們的美國身份的美國持有者的 部分分發。

對非美國持有者的徵税

“非美國持有者” 一詞是指非美國持有者或合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的合夥企業對待的實體或安排)我們股本股份的受益所有人。美國對非居民個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有者徵收聯邦所得税的規定很複雜。本節僅是這類規則的摘要。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和 地方所得税法對我們股本股份所有權的影響，包括任何報告要求。

非美國持有者收到我們的分配 ，該分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”(以下定義為 )的收益，而且我們不指定作為資本收益紅利或留存資本收益，只要我們從當前或累積的收益和利潤中支付分配額，就會確認普通收入。除非適用的税務條約減少或取消，否則通常適用相當於分配總額30%的預扣税。如果分配 被視為與非美國持有者的美國貿易或業務的行為有效相關，則分配將不承擔30%的預扣税，但非美國持有者一般將按累進税率對分配的 徵收美國聯邦所得税，其方式與美國持有者對分配徵税的方式相同，在公司非美國.Holder的情況下也可能要繳納30%的分行利潤 税。一般來説，非美國股東將不會僅僅因為他們擁有我們的股本股份而被視為從事美國貿易或業務。預計適用的扣繳 代理人將按我們未指定為資本 收益分配或留存資本收益的分配總額的30%扣繳美國所得税，並支付給非美國持有人，除非：

非美國股東從我們收到或視為獲得的資本利得股息，如果不能歸因於我們出售或交換以下“美國真實財產權益”所得的收益，一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非美國持有者對我們股本股份的投資實際上與此類美國貿易或業務有關。非美國持有者(在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有人相同的待遇，而美國持有人在這種利益方面享有 )或(2)非美國持有人是在應納税年度內在美國逗留183天或以上並在美國擁有“納税住所”的非美國持有者(在這種情況下，非美國持有者將被處以30%的“税宅”)。對個人本年度資本淨收益徵税)。

非美國持有者將不會對超過我們當前收益和累積利潤的股本股份的分配徵税，如果分配的超額部分 不超過其股本股份的調整税基。相反，分配的超額部分 將減少非美國持有者對其股本股份的調整税基。如果非美國持有者因其出售或處置其股本股份所得收益或處置收益而被徵税，則非美國持有者將因其分配額超過我們當前和累計收益和利潤以及其股份調整後的基礎而被徵收 税，如下文所述。由於我們通常無法在作出分配時確定分配是否會超過我們目前的收入和累計收益和利潤，因此，預計適用的扣繳機構通常會按適用於扣繳股息的相同税率，對任何分銷的全部金額預徵 税。在我們不這樣做的範圍內，我們仍然可以15%的比率扣留不受30%的扣繳率限制的分配的任何部分。但是，如果我們後來確定 分配實際上超過了我們當前的和累積的收益和利潤，那麼非美國持有者可能會得到可適用的扣繳義務人扣留的金額的退款。

在任何一年，如果我們符合 REIT的資格，根據美國聯邦所得税法的特殊規定，“美國不動產權益”一詞“美國不動產權益”包括不動產權益和公司股份，根據美國聯邦所得税法的特殊規定，“美國不動產權益”一詞可能因我們出售或交換“美國不動產權益”而獲得的收益而納税。其中50%的資產是不動產權益。根據FIRPTA規則，對可歸因於出售美國不動產權益所得的分配 徵税，就像該收益與非美國持有者的美國業務有效地聯繫在一起一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得率(適用於美國持有者的資本利得率 )徵税，但對於非居住外國人個人，則須繳納可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。沒有資格獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人，也可以就這樣的分配徵收30%的分行利得税。除非美國持有人符合下一段所述的例外情況，否則適用的扣繳義務人必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何此類分配的21%。 非美國持有人可因扣繳的數額而從該持有人的税負中獲得抵免。

我們出售不動產所得股本股份 的資本收益分配將被視為普通紅利，而不是出售美國不動產利息所得的收益，如果(I)資本存量類別在美國已建立的證券市場上“定期交易”，以及(Ii)非美國持有者不擁有這類證券的10%以上，則資本收益分配將被視為普通紅利，而不是從出售美國不動產利息中獲得的收益。在發行日期之前的一年期間內， 股本的類別。因此，非美國股東一般須就這類資本利得的分配徵收預扣税，其方式與對普通股息徵收預扣税的方式相同。 如果我們的某一類股本沒有定期在美國已建立的證券市場上交易，或在一年前的任何時候持有超過10%的這類股本。在分配方面，由於我們出售不動產而產生的資本 收益分配將根據FIRPTA徵税。此外，如果非美國股東在派息前30天內處置我們的股本，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人 )在上述30天期的第1天內獲得或訂立合約或期權，則該股利的任何部分將被視為統一。國家不動產利息資本收益給該非美國持有者，則該非美國持有人將被視為擁有美國不動產利息資本收益的數額，如果不進行處置，該數額將被視為美國不動產利息資本收益。

非美國股東一般不會因處置我們的股本股份而獲得的收益而根據FIRPTA徵收 税，只要我們不是一個統一的 國家不動產控股公司，在規定的測試期內。如果REIT的資產中至少有50%是美國的不動產權益，那麼REIT將是一家美國的不動產控股公司。我們預計，根據我們的投資策略和當前投資，我們將被歸類為一家美國不動產控股公司。在這種情況下，非美國持有者出售我們的股本所獲得的收益將被徵收FIRPTA税。然而，如果我們是一個 “國內控制的合格投資實體”，非美國持有者一般不會因出售我們的股本股份所獲得的收益而根據FIRPTA徵税。國內控制的合格投資實體包括 a REIT，在規定的測試期間，其股票價值低於50%由非美國人直接或間接持有。

如果我們的某一類資本股票定期在一個已建立的證券市場上交易，我們的資本存量的這種 類，即使我們在 非美國持有者出售這類股本時不符合國內控制的合格投資實體的資格，也可以在FIRPTA項下獲得額外的例外。在這一例外情況下，如果(I)我們的股本類別按照適用的財政部條例 在已建立的證券市場上定期交易，而(Ii)非美國持有者實際上或建設性地在規定的測試期間內一直持有這類股本，則這種非美國持有者從這種出售中獲得的收益將不受FIRPTA規定的徵税。如果我們出售股本的收益根據 FIRPTA徵税，非美國持有者將按與美國持有者相同的方式對該收益徵税，但須遵守適用的最低可供選擇的 税和對非居民外國人徵收的特別替代最低税率。

此外，分配給“合格的 股東”(通常是某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東) 不受FIRPTA的限制，但非合格股東實際上或建設性地擁有超過我國股本10%以上的合格股東除外。此外，向“合格外國養恤基金”或所有利益由“合格外國養恤基金”持有的實體的分配不受 FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，條件是非美國持有人向適用的扣繳義務人提供關於其非美國地位的所需證明，例如提供有效的IRS表格W-8 BEN或W-8BEN-E或W-8 ECI，或某些其他要求得到滿足。儘管如此，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有人是不獲豁免的收件人的 美國人，則可適用 備份扣繳。由經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回所得的淨收益一般不受 報告或備份扣繳款的約束。但是，如果代理與美國有某些聯繫，則信息報告(而不是備份扣繳)通常將適用於這種付款 ，除非代理在其記錄中有書面證據表明受益 所有者是非美國持有者，並且滿足指定條件或以其他方式建立豁免。非美國持有人處置經紀人的美國辦事處所作股本股份所得的淨收益 一般須受信息報告和備份扣繳的約束，除非美國持有人根據偽證罪證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立不受信息報告 和備份扣繳的限制。

備份預扣繳不是額外的 税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項，如果某些必要的信息及時提供給該服務，可以退還或貸記在非美國持有者的美國所得税負債項下。敦促非美國持有者就向他們申請備份預扣繳、獲得豁免備份扣繳的程序和獲得 豁免的問題諮詢他們自己的税務顧問。

外國帳户税收遵守法

“外國帳户税收遵守法”(簡稱FATCA)對向“外國金融機構” 和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣繳和認證義務要求 。FATCA通常對我們的股票出售或以其他方式處置外國實體的股息和收益毛額徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)外國實體是一個承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的“外國金融機構”，或者是居住在某一外國實體的外國金融機構。(2)外國實體 不是“外國金融機構”，並指明其某些美國投資者，或(3)外國實體 除外。如果我們確定扣繳對我們的資本存量是適當的，我們可以按適用的法定税率預扣 税，而且我們不會為這種預扣繳支付任何額外的款額。然而，根據“國庫條例”和“其他服務指南”規定的延遲生效日期，關於出售或以其他方式處置資本存量的收益總額，這種規定的扣繳將在2019年1月1日之前開始。

如果FACTA 要求扣繳一筆款項，則持有我們資本存量的人，否則將不受扣繳(或在其他情況下有權獲得減讓扣繳率)，一般需要向該處尋求退款或信貸，以獲得這種豁免或扣減的利益 (只要有這種福利)。股東應諮詢他們自己的税務顧問 的影響，金融行動協調委員會對我們的股本投資。

贖回 與優先股的轉換

優先 股票的現金贖回為聯邦所得税的目的，對優先股的贖回將被視為可作為股息徵税的分配(在我們目前和累積收益和利潤的範圍內)，除非贖回符合“守則”第302(B)節所列測試的一項 ，因此被視為已贖回股份的出售或交換。 這種贖回將被視為一種出售。或交換如果(I)在 方面與持有人“實質上不成比例”(如果只贖回無表決權優先股則不會如此)，(Ii)導致持有人對我們的權益“完全 終止”，或(Iii)就持有人而言“實質上不等同於股息” 對持有人而言，均屬“守則”第302(B)條所指者。

在確定是否滿足了任何這些測試 時，我們的普通股和優先股的股份由於“守則”規定的某些建設性的 所有權規則而被認為是持有者所擁有，以及我們的普通股和持有人實際擁有的優先股的股份， 通常必須加以考慮。如果優先股持有人(實際上和建設性地)不持有我們已發行的 普通股的股份或股份的比例不高，則贖回該持有人的優先股很可能符合出售或交換待遇的資格，因為贖回將“本質上不等同於股息”。然而，關於“守則”第302(B)節的任何替代測試是否對任何特定的優先股持有人滿意的 決定取決於必須作出決定時的事實和情況。我們敦促優先股的準持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不被視為應作為股息向特定持有人徵税的分配，則該持有人將其視為應税出售或交換。因此，持有者將確認聯邦所得税的損益，數額等於(I)現金數額與所收到任何財產的公平市場價值之間的差額(減去可歸因於累積和申報但未支付的股息的任何部分)，按我們目前和累積的收入和利潤的範圍，應作為股息徵税)和(Ii)持有者的調整税額。以優先股為基礎。如果優先股股份作為資本資產持有，這種損益將是資本損益，如果持有股份超過一年，則為長期損益。如果將優先股贖回視為應作為股息徵税的分配，則 分配額將以現金數額和 持有人收到的任何財產的公平市場價值來衡量，而持有人在已贖回的優先股股份中調整的税基將轉移到持有人剩餘的我們股票的 份額。如果持有人不擁有我們股票的其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給相關的人，或者完全喪失。

將優先股轉換為 普通股。一般而言，在將優先股 轉換為普通股時，就聯邦所得税而言，不承認任何損益。為税收目的，股東在轉換時收到的普通股股份的基礎，將等於經調整的股份持有人在如此轉換的優先股股份中的基礎，並且如果優先股股份是作為資本資產持有，所收到的普通股股份 的持有期將包括轉換優先股股份的持存期。但是，股東一般在收到現金以代替普通股的部分股份時確認損益，其數額等於收到的現金數額與收到現金的優先股經調整的税基之間的差額。此外，在某些情況下，優先股股票的股東可確認收益 或股息收入，條件是股票在轉換為共同股票時有累積的和未支付的股息。

轉換價格調整。根據優先股 或其他方面的反稀釋規定調整轉換價格 ，或不作出這種調整，可能導致向優先股股東進行建設性分配，在某些情況下，根據“守則”第305節，這些股份可作為股息向他們徵税。如果出現這種建設性的分配，則可要求優先股的 股東為納税目的確認普通收入，而不收到相應的現金分配。根據擬議的條例，這種建設性的分配，如果有的話，一般認為是在 根據有關的優先股系列的條件對轉換價格作出調整的日期進行的。

認股權證

在行使普通股認股權證時，持有人將不承認損益，並將在所收到的普通股中的税基與 普通股持有人的認股權證中的税基加權證的行使價格相等。根據 購買的普通股-行使認股權證-的持有期將在行使之日的第二天開始，不包括股東 持有認股權證的期限。

在出售或以其他方式處置 認股權證時，持有人將確認資本損益，數額等於已變現數額與認股權證中 持有人税基之間的差額。如果持有期超過一年，這種損益將是長期的。在認股權證失效未行使的情況下，持有人將確認相當於其在認股權證中的税基的資本損失。如果持有證期超過一年，這種 損失將是長期的。

州、地方和外國税收

我們和(或)我們的證券子公司和持有者可能受到不同國家、地區或外國司法機構的徵税，包括我們、我們的子公司或證券持有人經營業務、擁有財產或居住的國家、地區或地區。我們或我們的子公司可能擁有位於多個管轄區的財產 ，並可能被要求在某些或所有這些管轄區提交納税申報表。對我們和我們證券持有人的州、當地税和外國税待遇可能不同於美國聯邦所得税對我們和我們證券持有人的上述待遇。因此，我們的證券持有人應就國家、地方和外國所得税及其他税法對我們證券投資的適用和影響徵求税務顧問的意見。

ERISA考慮

以下是與購買和持有我們的證券有關的一些考慮因素的摘要：(I)僱員福利計劃(如經修正的1974年僱員退休收入保障法第3(3)節所界定的，或ERISA，受ERISA第一編管轄；(Ii)受守則第4975節所界定的計劃)，該計劃須受守則第4975條(包括IRA及Keogh)的規限。計劃)或(3)任何被視為持有上述任何一項計劃資產的實體，由於該計劃對該實體的投資(上述每一此類計劃、帳户和實體 在此稱為“計劃”)，或任何受任何聯邦、州、地方或其他法律約束的僱員福利計劃，這些法律基本上類似於ERISA和“類似法”(“類似法”)的上述規定。本摘要依據的是經過本招股説明書日期修正的ERISA和“守則”的現行規定，以及勞工部和該局發佈的相關條例、意見和其他授權。我們不能向您保證，將不會有不利的税收或勞工決定或立法、法規或行政方面的改變，將大大改變在這裏表達的 聲明。任何此類更改可適用於在其頒佈之日之前達成的交易。

一般信託義務

根據ERISA和“守則”，如果某人對計劃的行政管理具有酌處權或對該計劃資產的管理或處置有酌處權或控制權，或就該計劃提供費用或其他補償(直接 或間接)，則該人一般是該計劃的受信人。任何受ERISA約束的計劃(如分享利潤、401(K)節或養卹金 計劃)或任何其他退休計劃或受“守則”第4975條約束的賬户，如愛爾蘭共和軍，尋求將計劃資產 投資於我們的證券，其每一信託人都必須考慮到每一種計劃的事實和情況，除其他事項外：

根據ERISA，計劃信託人的責任包括以下職責：

ERISA還要求，除某些 例外情況外，僱員福利計劃的資產必須以信託形式持有，受託人或正式授權的指定信託人 或投資經理擁有管理和控制計劃資產的專屬權力和酌處權。在考慮對我們的證券進行 投資時，計劃受信人應考慮這種投資是否適合該計劃，同時考慮到上述這些信託義務。

禁止交易

一般而言，ERISA和“守則”都禁止 計劃與特定當事方進行涉及“計劃”資產的某些交易，例如出售或交換或租賃財產、貸款或其他信貸擴展、提供貨物或服務、轉讓或使用計劃資產，除非有 豁免。根據ERISA，指定的締約方被稱為“利益相關方”，根據“守則”，被稱為“被取消資格的 人”。從事非豁免禁止交易的利益方或被取消資格的人可根據ERISA和“守則”受到消費税及其他處罰和責任的處罰。此外， 從事非豁免禁止的交易的計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任，包括 有義務恢復因交易或違約而實現的任何利潤，並彌補該計劃因交易或違約而蒙受的任何損失(br}。就投資於我們證券的愛爾蘭共和軍而言，涉及建立愛爾蘭共和軍的個人或其受益人的非豁免禁止交易的發生，將導致愛爾蘭共和軍喪失“守則”第408(E)(2)節規定的免税地位。因此，計劃的受信人或為計劃作出投資決定的任何其他人在決定購買和持有我們的證券之前，應考慮適用ERISA和“守則”所禁止的交易規則(以及現有的豁免， (如果有的話)。不能保證 任何可用的禁止交易豁免的條件將得到滿足。此外，如果我們被認為持有 計劃資產(如下文所述)，我們的管理層可被定性為此類資產的信託人，每個人都將被視為ERISA的利益相關方，並被視為在投資計劃方面根據“守則”喪失資格的人。無論 是否被視為持有計劃資產，如果我們或我們的附屬公司附屬於一個計劃投資者，我們可能是取消資格的 個人或利益的當事方，僅在該計劃投資於我們的證券時，就會導致一項不可豁免的被禁止的交易。

計劃資產考慮

為了確定按計劃對我們證券的投資 是否產生或產生上述非豁免禁止交易或混合資產 的可能性，計劃受信人必須考慮對我們證券的投資是否會使我們的資產被視為投資計劃的資產，並受ERISA的約束。ERISA第3(42)節將“計劃資產”一詞定義為勞動部頒佈的條例(“計劃資產條例”)中界定的計劃資產。這些條例 提供了指導方針，説明一個實體的基本資產在計劃投資於該實體時是否和在何種情況下構成該計劃的 資產。根據“計劃資產條例”，計劃 進行股權投資的實體的資產一般將被視為該計劃的資產，除非適用本一般規則的例外情況之一 。

如果我們的基礎資產 被視為投資計劃的資產，我們的管理層將被視為對我們證券的每個計劃持有人 的信託人，對我們的證券的投資可能構成將信託責任的無效委託給 我們的顧問，並使該計劃的受信人因我們的顧問違反ERISA規定的信託責任而承擔共同的信託責任。此外，如果我們的資產被視為“計劃資產”，愛爾蘭共和軍對我們的 證券的投資可能被視為導致愛爾蘭共和軍資產與其他財產的不允許混合。

如果我們的顧問或其附屬公司被視為我們證券的計劃持有人的受信人，ERISA和 代碼的禁止交易限制將適用於涉及我們資產的任何交易。例如，這些限制可能要求我們避免與我們或與我們有關聯的人進行交易 ，或要求我們調整我們的活動，以便使 不受禁止的交易限制的行政限制。或者，我們可能必須向持有我們證券的計劃 持有人提供向我們出售他們的證券的機會，或者我們可能解散。

“計劃資產管理”規定，實體(如REIT)的基礎資產將被視為投資於該實體的計劃資產，除非該實體滿足一般規則的一個例外情況。

“公開提供的 證券”的例外情況。如果計劃購買“公開提供的證券”，證券發行人 的資產將不視為“計劃資產條例”規定的“計劃資產”。公開提供的安全 必須是：

擔保是否“可自由轉讓”取決於具體的事實和情況。“計劃資產條例”提供了對可轉讓 限制的幾個例子，在沒有特殊情況的情況下，如果最低投資為10，000美元或以下，則不會阻止有關所有權被視為“可自由轉讓” 。如果公開發行證券的最低投資為10，000美元或以下，則對轉讓實行下列限制通常不會影響確定這類證券“可自由轉讓”：

我們的結構是為了滿足“公開提供的擔保”的標準而建立的，但是，我們的證券 不會滿足這種要求。

計劃投資者不顯著參與 的例外情況。“計劃資產條例”規定，如果僱員福利計劃(包括計劃)對實體的股權參與程度不顯著，實體的資產將不被視為投資於該實體的計劃資產。“計劃資產條例”規定，如果計劃投資者在任何時候持有任何類別股權價值的25%或更多，計劃投資者對實體的股權參與是“顯著”的 。在計算 一類權益的價值時，我們或我們的任何附屬公司所持有的任何權益的價值都必須排除在外。我們不能保證投資計劃的投資者持有我們證券價值的25%以下。

其他被禁止的交易

無論我們的證券是否符合“計劃資產條例”中“公開提供的證券”的資格，如果我們、我們的顧問、任何選定的經紀人-交易商或其任何附屬公司對購買我們的證券的任何計劃(在ERISA第3(21) 條的意義內)，都可能發生禁止的交易。因此，除非適用行政或法定豁免，否則不應通過上述任何人都是受信人的計劃購買 證券。

此外，某些僱員福利計劃，例如政府計劃、非美國計劃或教會計劃，一般不受有關守則 規定的ERISA第一章的規定所規限；但該等計劃須受影響其取得或持有我們證券的能力的類似法律所規限。這類計劃應就任何類似法律的適用性諮詢其本身的顧問。

表象

通過接受我們的任何證券，我們的證券的每個購買者和隨後的受讓人將被視為代表並保證：(I)該購買者或受讓人用於獲取或持有此類證券的資產中沒有 部分構成受類似法律約束的任何計劃或計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有此類證券不會構成 a。根據ERISA第406條或守則第4975條禁止的非豁免交易或在任何適用的 類似法律下的類似違反。

將我們的證券出售給一個計劃，在任何方面都不是我們或任何其他與提供這樣的投資符合關於一般計劃或任何特定計劃的投資的所有相關法律要求的代表，或者這樣的投資對於一般的計劃或任何特定的計劃是合適的 。

前面的討論僅僅是對證券投資的某些ERISA和代碼影響的摘要 ，並不意味着是完整的。潛在投資者在投資前應與自己的法律、税務、金融和其他顧問協商，根據投資者的特殊情況審查這些影響。

每一個購買者或受讓人，如果是 或代表一項受類似法律約束的計劃或計劃行事，應與其法律顧問協商，説明根據ERISA、“守則”第4975條或適用於我國證券投資的類似法律，對“計劃”可能產生的 後果。

分配計劃

普通股、優先股、存託 股、認股權證、權利和單位可以出售：

我們出售的每一批證券的招股説明書將説明這一發行，包括：

承銷商

如果在銷售中使用了承銷商，則 我們將與承銷商簽訂關於我們將提供的證券的承保協議。除非招股説明書另有規定，承銷商購買這些證券的義務將受條件約束。如果有購買，承銷商有義務購買所有已提供的證券。

受承銷協議約束的證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一次或多次的 交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售。承銷商可被視為已收到我方以承保折扣或佣金的形式作出的賠償， 也可從這些證券的購買者處獲得佣金，他們可代為代理這些證券。承銷商可以向交易商出售這些 證券，也可以通過交易商出售這些證券。這些經銷商可從其作為代理人的購買者那裏得到折扣、優惠或佣金形式的賠償。任何首次公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

我們也可以出售與 有關的證券，在其購買時，與贖回或償還有關，由一家再營銷公司作為其自己帳户的本金 或作為我們的代理人。再營銷公司可能被視為與他們再銷售的證券有關的承銷商。

我們可以授權承銷商向我們徵求受承銷協議約束的證券的機構的 要約，並按延期交付合同的招股説明書補充條款規定的公開發行價格(br}在未來某一特定日期付款和交割。 如果我們根據這些延遲交付合同出售證券，招股説明書將説明這些延遲交付合同的條件 。這一招標的主題和應支付的佣金。

我們也可以通過我們不時指定的代理出售任何證券 。我們將指定參與這些證券的報價或出售的任何代理人，並在招股説明書補充中列出我們應支付給任何此類代理人的佣金。除非我們在招股説明書的補充中另有規定，否則這些代理商將盡最大努力爭取在其任命期間購買。

直接銷售

我們可以將任何一種證券直接出售給購買者。在這種情況下，我們不會聘請承銷商或代理人提供和出售這些證券。

我們可以賠償承銷商、經銷商或參與分配證券的代理人，使他們免受某些責任，包括“證券法”規定的責任，並同意為這些承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

無流動性保證

在此提供的證券可能是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何向我們購買證券的承銷商都可以在這些證券中建立市場。然而，承銷商沒有義務建立市場，可以在任何 時間停止做市，而不向證券持有人發出通知。我們不能保證任何系列的任何 證券在交易市場上都有流動性。

法律事項

馬裏蘭州法律的某些事項，包括本招股説明書所涵蓋的證券的有效性，以及某些税務事項將由加利福尼亞州聖迭戈的Foley&Lardner有限責任公司為我們轉交。

專家們

截至2017年12月31日和截至2016年12月31日以及2016年6月15日(公司成立日期)至2016年12月31日期間的合併財務報表以本招股説明書中的提及方式併入本招股説明書，已如此併入獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告中，該報告以參考方式註冊，由上述事務所作為審計和會計專家的 權限在此註冊。

截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和12月31日為止的財務報表，以及本招股説明書中以提及方式納入2016年的 2016年財務報表，都是依據Martin、Hood、Friese& Associates、LLC的報告合併的，該公司是在此參照上述事務所作為會計專家和審計專家的權限在此註冊的。

截至2017年12月31日和2016年12月31日以及本招股説明書中引用的2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的整體工業有限責任公司的財務報表，已依據格羅斯伯格公司的報告(獨立的 審計師)如此合併，該報告以參考方式在此註冊，是根據上述事務所作為會計和審計專家的權威在此註冊的。

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我們將應要求向每一個人，包括任何受益所有人提供我們的招股説明書，其中包括我們將 納入我們的招股説明書但未隨我們的招股説明書交付的任何或全部資料的副本。在我們的招股説明書(證物除外)中引用的任何文件的免費副本(證物除外)，除非這些文件特別以參考方式併入這些文件， 請或寫信給我們：

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(2018年10月3日)