根據規則 424(B)(5)提交登記聲明第333-211046號

招股章程補充(致2016年6月8日招股章程)

Cyclacel製藥公司

Up to $5,000,000

普通股

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂了一份普通股銷售協議，或銷售協議，與本招股説明書補充和附帶的 招股説明書提供的普通股股份有關，每股面值為0.001美元。根據銷售協議的條款，我們可以出售我們普通股的股份，其總髮行價不超過5，000，000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“CYCC”。2018年10月1日，我們最近公佈的普通股售價為每股1.40美元。

在我們發出配售通知並符合銷售協議的條款和條件的情況下，Wainwright公司可以按照經修正的1933年“證券法”頒佈的規則415或“證券法”中規定的“在市場上發售”的方法，出售我們普通股的股份。温賴特將作為銷售代理使用其商業上合理的努力，符合其正常的貿易和銷售做法，在雙方商定的條款，温賴特和我們。在任何代管、信託或類似安排中都沒有收到資金 的安排。

Wainwright 將有權按每次出售我們普通股的總收益的3%的固定佣金率獲得賠償。 關於代表我們出售我們的普通股股份，Wainwright將被視為“證券法”意義上的“承銷商” ，而Wainwright的補償將被視為承保佣金或折扣。還同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任 ，向Wainwright提供賠償和繳款。

截至本招股説明書之日，我們非聯營公司持有的普通股流通股市值為17，248，650美元，以11，997，447股普通股計算，其中10，647，315股為非關聯公司所持有，而根據2018年8月16日納斯達克資本市場的收盤價，每股價值為1.62美元。根據作為本招股説明書補充部分的登記聲明，我們不得在任何12個月內以價值超過我們 公開浮動額三分之一的首次發行的形式出售我們的證券(除非我們的公開流通股增加到7 500萬美元或更多)。在過去12個月的日曆 期結束，幷包括本招股説明書補充，我們沒有出售任何證券按照一般指示 I.B.6表S-3。因此，我們可以在下面出售大約5，000，000美元的普通股。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股章程補充書第S-7頁和所附招股説明書第13頁中所描述的風險，以及在本招股章程增訂本及隨附招股説明書標題“風險因素”下所包含的文件 中所描述的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充 或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

温賴特公司

本招股説明書補充日期為2018年10月4日。

目錄

招股章程

招股説明書

關於這份招股説明書的補充

您應僅依賴於本招股説明書補編、隨附的招股説明書和我們授權用於本產品的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息 。我們沒有，Wainwright也沒有授權任何人向 您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，Wainwright也不是，提出在任何法域出售這些證券，如果該提議或出售是不允許的 ，或在該提議或招標中沒有資格這樣做的人，或向任何人作出 要約或招標是非法的。你應假定，本招股章程補編、所附招股説明書、 本補充招股書和隨附招股説明書中引用的文件，以及我們授權用於本報價的任何免費書面招股説明書 ，只有在這些文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生變化。在作出投資決定之前，你應閲讀本“招股説明書補編”、隨附的招股説明書、本招股説明書中引用的文件和隨附招股説明書所附的文件，以及我們已授權用於本次發行的任何免費招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補編“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入文件 ”中向您推薦的文件中的信息。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了本次發行的條款，並補充和更新了所附招股説明書中的 所包含的信息以及本招股章程補充和附帶的招股説明書中以引用方式納入的文件。 第二部分，即2016年6月8日隨附的招股説明書，包括其中引用的文件， 提供了更多的一般信息，其中有些可能不適用於本發行品。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們 指的是本文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載的資料與所附招股章程或在本招股章程補編日期之前以參考方式將 編入的任何文件中所載的資料相牴觸的情況下，你應依賴本招股章程補編中的資料。如果其中一個文檔 中的任何語句與另一個具有較晚日期的文檔中的語句不一致-例如，在所附的招股説明書中由引用 合併的文檔-則文檔中具有較晚日期的語句修改或取代了先前的語句。

我們進一步注意到，我們在所附招股説明書中以引用 的方式作為證物提交的任何協議中提出的申述、 保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為是一種申述、擔保或對你的契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴 這種陳述、保證和契約來準確地反映我們目前的狀況。

在本招股説明書補充中，“我們”、“公司”和“Cyclacel”指Cyclacel製藥公司，除非上下文 另有要求。

招股説明書補充 摘要

本摘要重點介紹信息 在本招股説明書及隨附招股説明書中所載於其他地方或以參考方式合併之。此摘要 不包含在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應仔細閲讀整份招股説明書補編及隨附的招股説明書，包括本招股章程補編中所載的“風險因素”一節、我們的合併財務報表及其相關附註，以及在本招股章程補編和隨附的招股説明書中引用的其他文件所包含的 。

概述

Cyclacel公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用其在癌細胞週期、轉錄調控和DNA損傷反應生物學方面的專長，開發針對癌症和其他增殖性疾病的新型靶向藥物。Cyclacel公司是細胞週期生物學領域的先驅公司，其願景是通過將癌症生物學轉化為藥物來改善患者的醫療保健。

我們的戰略

我們的戰略是建立一個多樣化的生物製藥 業務，重點是血液學和腫瘤學的基礎上，一個新的藥物候選發展管道。我們保留了將臨牀發展候選人商業化的權利，我們的商業目標是與這些項目達成選擇性的夥伴關係安排。該公司迄今所作的一切努力基本上都致力於進行研究和開發、進行臨牀試驗、開發和獲得知識產權、籌集資金以及招聘和培訓人員。

我們的發展努力

細胞週期的失控(細胞生長和分裂的過程 )是癌症的核心。在正常細胞中，一組複雜的相互作用的蛋白質通過細胞週期的各個階段對 進程進行嚴格調控，從而使細胞生長、複製其DNA並進行分裂。此過程還包括稱為細胞週期檢查點的 機制，以確保在開始下一階段 之前完成每個細胞週期階段的所有必要事件。如果這些事件不能正確完成，這些細胞可能會通過一個稱為凋亡的組織和控制 細胞死亡的過程自殺。細胞週期素依賴激酶(CDK)是參與細胞 週期調控過程的眾多蛋白中的關鍵調節因子。CDK與稱為cyclins的蛋白質連接，調節細胞週期檢查點，控制轉錄、DNA修復和轉移擴散。2001年諾貝爾生理學或醫學獎引用了CDKs和Cyclins的發現及其對細胞週期檢查點控制的調控。

我們已經評估了幾個影響細胞週期的抗癌藥物家族，包括CYC 065，皂甙和CYC 140。我們認為，這些候選藥物與其他藥物有區別，因為它們與獨特的目標概況和機制相互作用，並有可能治療多種癌症指徵。

我們的發展努力集中在以下領域：

轉錄調控：

細胞週期素依賴性激酶(CDK)抑制劑

CDK是一類酶家族，最初發現 是細胞週期的調節因子，但現在也被認為在調控轉錄、DNA修復和轉移擴散中起着關鍵的作用。單個CDK抑制劑分子對某些特定CDK的精確選擇性是通過非特異性抗增殖活性靶向特定腫瘤類型和最小化不良副作用的關鍵。

一般來説，細胞週期調控在癌細胞中比在正常細胞中控制得少，這在一定程度上解釋了為什麼癌細胞無法控制地分裂。不同的 CDK負責控制不同方面的增殖，當調控失調時，可能是特定癌症 亞羣的驅動因素。靶向治療對CDK活性的調節是增強細胞週期控制和降低腫瘤細胞異常增殖速率的重要策略。2015年3月，FDA首次批准了一種CDK抑制劑 ，最近在2017年批准了一種用於乳腺癌的核糖基和abc利布劑，這使得人們對開發這類藥物作為腫瘤治療藥物產生了極大的興趣。

Cyclacel的創始科學家，david Lane教授，是全球公認的細胞週期生物學權威，他發現了p53，這是一種關鍵的抑癌基因，在大約三分之二的人類癌症中存在功能障礙。在他的指導下，Cyclacel的藥物發現和開發項目 集中在Cdk 2/9亞型上，這些亞型是p53通路的關鍵組成部分。這些努力導致兩個 分子進入臨牀試驗：seliclib，第一代CDK抑制劑，和CYC 065，第二代CDK抑制劑， 從公司的選擇庫的臨牀經驗中受益。

CYC 065已在第一次人體試驗， 第一期試驗中，對晚期實體腫瘤患者和推薦的第二階段劑量確定。研究表明，CYC 065(Br)可持續抑制Bcl-2生存蛋白家族成員Mcl-1的表達。CYC 065正在與 其他抗癌藥物聯合研究，包括Bcl-2抑制劑，如萬古黴素，或HER 2抑制劑，如trastuzumab。臨牀前資料 顯示CYC 065可能有益於血液惡性腫瘤的成人和兒童，包括急性髓系白血病(AML)、急性淋巴細胞白血病(ALL)，尤其是伴有混合系白血病基因(MLL-r)重排的白血病、慢性淋巴細胞白血病(CLL)、B細胞淋巴瘤、多發性骨髓瘤和某些實體腫瘤，包括乳腺癌和子宮癌以及神經母細胞瘤。

Seliclib，我們的第一代CDK抑制劑， 在一項全口服期1/2相聯合研究中被評估，與我們的皂甙在BRCA突變患者，並已被 至今在大約450名患者。

DNA損傷反應，即DDR

許多癌症有缺陷的方式， 細胞監測和修復受損的DNA，統稱DNA損傷反應，或DDR。DDR途徑的這些缺陷使 細胞更容易受到DNA損傷。許多傳統的癌症治療方法，如DNA損傷化療和放射治療，都是基於這一發現的。然而，這種治療往往伴隨着嚴重和不必要的副作用。開發針對特定DDR缺陷的治療方法 優先殺死癌細胞，同時儘量減少對正常細胞的影響，有可能獲得更有選擇性、更好耐受性的治療，以提高多種癌症的生存率。

幾年來，我們一直致力於開發針對DNA損傷途徑的治療方法。例如，我們的候選藥物皂甙是一種口服核苷類似物前體藥物 ，其代謝物CNDAC可產生單鏈DNA斷裂，或SSB，可導致細胞週期阻滯於G2期或雙鏈DNA斷裂或dsb的 發育。CNDAC誘導的DSB修復依賴於一種基因重組，其中 核苷酸序列在類似或相同的DNA分子之間交換，稱為同源重組，即HR。腫瘤細胞BRCA突變 是導致HR缺乏的原因之一，使這類癌細胞易受皂甙誘導的細胞死亡的影響。

在BRCA突變患者中，我們正在用 1/2相結合的聯合研究來評估皂苷他濱。第1b/2期研究者贊助的臨牀試驗(br}已開始，以評估皂甙與奧拉帕瑞布聯合治療BRCA突變乳腺癌的安全性和有效性。該試驗將在Dana-Farber癌症研究所進行，其合作者Cyclacel和AstraZeneca分別提供皂甙研究藥物和經批准的PARP抑制劑olaparib。

皂甙治療急性髓細胞白血病

我們也在評估皂甙的無縫， 第三期研究急性髓系白血病，或急性髓系白血病，在老年人，在一個交替的時間表與十氯巴濱。在2017年2月23日，我們宣佈試驗沒有達到其主要終點，即實驗臂的總體存活率與單用十硝巴鹼的主動控制臂相比，總體存活率有了顯著的改善。然而，觀察到完全緩解的 率有所改善。在低基線白細胞計數的分層亞組中，大約佔研究人口的三分之二，觀察到實驗手臂的總體存活率有所提高。在59年度的一次口頭陳述中，報告了數據 ^TH美國血液學學會2017年12月年會。

目前，我們在全球範圍內幾乎保留了與我們的藥物項目相關的化合物的所有營銷權。為了優化我們的商業回報，我們打算加入 選定的夥伴關係安排。

其他程序

馬球樣激酶抑制劑：CYC 140

在我們的類Polo激酶，或稱PLK， 抑制劑項目中，我們發現了PLK 1的強效和選擇性小分子抑制劑。PLK 1是一種在細胞 分裂過程中具有活性的激酶，它針對細胞週期的有絲分裂階段與其他PLK 1抑制劑有區別，表明在非毒性的 劑量口服時，在異種移植的人類癌症模型中存在 有效的選擇性靶抑制和高活性。C 140已經完成了印染研究，該研究由大約350萬美元的贈款資助。來自英國政府的“創新英國”，是一個以急性白血病和食道癌為重點的翻譯生物學項目的主題。

在2017年美國癌症研究學會(AACR)年會上公佈的臨牀前數據表明，CYC 140是PLK 1的一種有效的選擇性抑制劑，PLK 1是一種致癌的細胞分裂調節因子。這些臨牀前資料提示CYC 140可作為食管癌和急性白血病的靶點，此外，該數據還表明CYC 140可與其他靶向藥物(包括 EGFR抑制劑和PI3K途徑抑制劑)協同使用，以增強癌細胞的死亡或生長抑制。如果沒有額外的資金，我們將無法通過臨牀開發來推進這個項目。我們在世界範圍內保留了CYC 140商業化的權利。

調查員贊助的審判

一些獨立的 研究人員的臨牀前結果表明，細胞週期抑制劑，如seliclib和相關分子，可以阻止細胞週期 的進展，並可能在治療自身免疫性和炎症性疾病以及以細胞不受控制的增殖為特徵的疾病(br})中具有治療作用。公佈的數據表明，在腎小球腎炎、移植物抗宿主病、特發性肺纖維化、狼瘡腎炎、多囊腎病和類風濕關節炎等方面有潛在的益處。根據這些數據，研究人員已經接近我們，提供選擇庫，以便在臨牀 試驗的各種適應症中對其進行評估。

在這方面，有正在進行的研究人員贊助的試驗，或專家，評估在內分泌和炎症指標選擇庫的病人誰已經失敗了以前的 治療。在洛杉磯西奈雪松的IST中，第一批病人正在進行中的第二階段試驗，以評估 seliclib作為腦垂體腫瘤引起的庫欣氏病的一種潛在的治療方法。目前，庫欣的 病患者的選擇有限。該研究人員獲得了國家糖尿病、消化和腎臟疾病研究所的資助。 在歐洲的IST中，seliclib被評價為類風濕關節炎(RA)的一種潛在治療方法，在那裏，它可能通過靶向增殖成纖維細胞(一種與常規RA療法不同的方法)來治療 RA。這項研究還得到聯合王國醫學研究理事會大約150萬美元的資助。

企業信息

我們的公司總部位於新澤西州伯克利高地，康奈爾大道200號，1500套房，07922，我們的電話號碼是(908)517-7330。這也是我們的醫療和管理職能所在。我們的研究機構位於蘇格蘭的鄧迪，也是我們的翻譯工作和發展計劃的中心。我們的互聯網地址是http：/www.cyclacel.com.

我們是一家“較小的報告公司” ，如1934年“證券交易法”第12b-2條或“交易法”所界定的那樣，並選擇利用較小報告公司可獲得的某些規模披露信息。

我們的公司網站地址是www.cyclacel.com。我們的表格10-K年度報告，表格10-Q的季度報告，表格8-K的現行報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)和15(D)條提交的經修訂的報告，在我們向證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料或向其提供這些材料後，可在我們的網站上免費獲得 。包含我們向證券交易委員會提交的公開文件和關於我們公司的其他信息的網站www.sec.gov.有關本公司的這些報告和其他資料也可在華盛頓特區20549華盛頓特區東北街100F街的證券交易委員會公共資料室查閲。市民可致電證券 及交易委員會1-800-SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。這些網站的內容沒有納入本招股説明書。此外，我們對這些網站的URL的 引用僅用於非活動文本引用。

祭品

危險因素

投資於我們證券涉及到 風險。在決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮所有的信息，包括 或參考在本招股説明書補充和所附的招股説明書。特別是，您應仔細考慮在我們最近一次關於表10-K的年度 報告中在“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，該報告已提交證券交易委員會存檔，並以參考方式納入本招股章程補編和所附的 招股説明書，以及我們隨後向證券交易委員會提交的文件中。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務和財務結果。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用這些收益，而且收益可能無法成功投資。

我們的管理層對於使用此次發行的任何淨收益將具有廣泛的酌處權，並可將其用於本發行時所設想的目的以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對出售普通股股份的任何收益的使用情況的判斷，而作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能這些收益將投資於這樣一種方式，使 不會給你帶來有利的或任何的回報。

我們的股東可能會因未來的股票發行或發行以及行使未償還的期權和認股權證而遭受重大稀釋。

為了籌集更多的資本或從事戰略性交易，我們今後可以提供、發行或出售更多的普通股或其他可兑換為普通股或可兑換的證券。我們不能向貴方保證，我們將能夠在任何其他交易中以每股價格出售股票或其他 證券，或者每股行使價格或轉換價格等於或高於投資者在本次發行中購買的證券的價格，將來購買股票 或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們出售或發行更多普通股或其他可轉換為或可交換用於我們的普通股未來交易的證券的每股價格 可能高於或低於這一價格。

在公開市場上出售我們共同股票的大量股份，或認為這種銷售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並通過出售更多的股票證券損害我們籌集資本的能力。我們不能預測我們普通股將來的銷售對我們普通股的市場價格會有什麼影響。

我們不打算在可預見的將來對我們的普通股支付任何現金紅利，因此，你們對我們普通股的投資的任何回報必須來自我們普通股的公平市價和交易價格的增加。

我們不打算在可預見的將來對我們的普通股支付任何現金紅利，因此，你們對我們普通股的投資的任何回報必須來自我們普通股的公平市價和交易價格的增加。

本招股説明書及所附招股説明書所提供的普通股，可以“在市場”發售，在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。根據市場需求，我們將有酌處權，以改變出售的時間、價格、 和股份數量，而且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們所付價格的價格出售股票而遭受其股票價值的下降。

關於 前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及其附帶的招股説明書中包含了涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。除歷史事實陳述 外，本招股説明書和隨附的招股説明書所載的所有陳述，包括關於我們今後業務的結果和財務狀況、業務戰略和未來業務管理的計劃和目標的説明，都是前瞻性的陳述。“可能”、“將”、“應”、“預期”、“計劃”、“ ”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”或 這些術語或其他類似的表達式用於標識前瞻性語句，儘管並不是所有前瞻性 語句都包含這些標識詞。

本招股説明書 補編中的前瞻性聲明除其他外包括：

我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖(br}或期望，您也不應過分依賴我們的前瞻性聲明。 實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。我們已將重要因素納入本招股章程補編和所附招股説明書中的警告聲明中，特別是在“風險因素”一節中，以及在本“招股説明書補編”和隨附的招股説明書中以參考方式納入的風險因素，這些因素在我們2017年12月31日終了的財政年度報告 10-K下討論，並在隨後的類似標題下討論。提交關於 表10-Q的季度報告和關於表10-K的年度報告，這可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性 聲明大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書補編、所附招股説明書以及我們已作為本招股章程補充文件和所附的 招股説明書所附的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件 或其他原因，除非適用法律規定。

本招股説明書及其附帶的招股説明書包括我們從工業出版物和研究、調查和第三方進行的研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。工業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這些信息的準確性或完整性。

收益的使用

我們可以發行和出售我們共同的股票 股票，其銷售收入總額有時可達5，000，000美元。由於沒有最低發行金額要求 作為條件結束這一發行，實際的公開發行總額，佣金和收益，如果有的話，在這個時候是不能確定的。

我們打算根據本招股説明書及附帶的招股説明書，將出售普通股所得的任何淨收益用於我們的業務、營運資本和其他一般公司用途。

我們尚未確定我們計劃將 用於上述任何領域的數額或這些支出的時間安排。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，分配淨收入，如果有的話，我們收到的證券根據本招股説明書提供的補充任何目的 任何目的。在使用任何淨收益之前，我們希望將任何收益投資於各種資本保全工具，包括短期、投資級別、計息工具。

股利政策

我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，目前也不預期在可預見的將來宣佈或支付任何現金紅利。然而，我們必須按季度支付可轉換優先股股票的股息。除了可轉換優先股股票可能支付的股息外，我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，以資助業務。與我們的股利政策有關的任何未來決定將由我們的董事會斟酌決定，並將取決於若干因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的 利息將被稀釋到您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股每股實際賬面價值之間的差額。截至2018年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為1 860萬美元，或按截至該日的11 997 447股流通股計算，每股約為1.55美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2018年6月30日已發行股份總數 。

在以每股1.40美元的假定發行價出售我們的普通股總計5，000，000美元之後，2018年10月1日，我們在納斯達克資本市場上最後一次報告的普通股出售價格，扣除了我們估計的發行佣金和我們應付的費用之後，截至2018年6月30日，我們的有形淨賬面價值將為23，372，000美元，即每股普通股1.5美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即減少0.05美元，在這次發行中，新投資者的每股淨有形賬面價值立即增加0.10美元。

下表説明瞭按每股計算 的情況：

我們的普通股 在這次發行後立即上市的股票數量是基於截至2018年6月30日我們的普通股的11，997，447股。截至2018年6月30日的流通股數量不包括：

分配計劃

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以通過Wainwright 作為我們的銷售代理，不時發行和出售我們普通股的股票，總髮行價不超過5，000，000美元。出售普通股，如果有的話，將按照“證券法”頒佈的第415條所界定的“在 市場發售”的法律所允許的任何方法進行。

Wainwright 將提供我們的普通股，以現行市場價格為準，但以我方和温賴特商定的銷售協議的條款和條件為準。我們將指定我們希望出售的股份的數量、要求出售的期限(br})、對一天內可能出售的股份數量的任何限制以及不得出售的任何最低價格。根據銷售協議的條款和條件，温賴特將利用其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。我方或温賴特可在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過温賴特提供的 普通股。

出售普通股的結算 將在第二個營業日或根據“交易所法”規則15c6-1不時生效的較短結算週期進行，在進行任何銷售的日期之後，或在我們和Wainwright就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的 安排。

根據銷售協議，每次出售普通股時，我們將以現金支付温賴特，佣金相當於每次出售普通股收益總額的3.0%。由於不需要最低發行金額作為該發行的一個條件，目前實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)是不可確定的。根據銷售協議的條款，我們同意償還Wainwright公司法律顧問因進行銷售協議所設想的交易而合理支付的費用和費用，總額不超過50 000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意償還Wainwright公司法律顧問因Wainwright目前正在進行的調查、起草銷售協議所設想的交易而合理支付的費用和費用，每一個日曆季度的總額不超過2，500美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給温賴特的佣金，我方應支付的報盤費用總額約為102，500美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們向Wainwright支付的與出售普通股有關的 補償。

在以我們的名義出售普通股方面，Wainwright將被視為“證券法”所指的“承銷商”，支付給Wainwright的賠償將被視為承保佣金或折扣。 我們已在銷售協議中同意向Wainwright提供補償和分擔某些債務，包括“證券法”規定的 責任。

根據銷售協議出售我們普通股股份的 出售將在(I)出售本招股説明書中規定的我們的所有普通股時終止，或(Ii)在本招股説明書中允許的情況下終止銷售協議。

Wainwright 及其附屬公司今後可為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務今後可收取慣例費用。在條例M所規定的範圍內，Wainwright將不從事涉及我們普通股股票的任何市場做市活動，而在本招股説明書補充項下正在進行發行。 銷售協議的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整陳述。 我們將在提交本招股章程補編 的同時，向證券交易委員會提交一份關於表格8-K的當前報告的銷售協議副本。

法律事項

明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和紐約P.C.波佩奧將繼承本招股説明書所提供證券的有效性。杜安莫里斯有限公司(Duane Morris LLP)是H.C.Wainwright&Co.，LLC的顧問。

專家們

Cyclacel製藥公司的合併財務報表載於我們截至2017年12月31日和2016年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告中，已由RSM US LLP審計，該公司是獨立註冊的公共會計師事務所，載於其報告中，並以參考的方式在此註冊。這類合併財務報表是參照 提交的關於會計和審計專家等公司權威的報告而列入的。

在這裏您可以找到 更多的信息。

我們受經修正的1934年“證券交易法”的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施中閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址是華盛頓特區20549號1580室，N.E.街100F。您可以通過將 寫入SEC並支付複製成本來請求這些文檔的副本。有關公共參考設施的操作 的更多信息，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲http：/www.sec.gov。

本招股説明書補充僅是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息 。我們還提交了本招股説明書補充中不包括 的證物和登記表，您應參考適用的證物或時間表，以獲得任何涉及任何合同或其他文件的聲明 的完整描述。你可以在公共資料室免費查閲一份登記表副本，包括證物和附表，也可以在支付證交會規定的費用後向證交會索取一份副本。

我們還在http：/www.cyclacel.com， ，您可以通過它訪問我們的SEC文件。在我們的網站上列出或訪問的信息不是本“招股説明書”的補充或附帶的招股説明書的一部分。

引用 文件的合併

SEC允許我們“通過引用合併 ”信息，我們與他們一起存檔。通過參考註冊，我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息 。引用所包含的信息是本招股説明書 補充的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。這份招股説明書 補充了證券交易委員會允許的註冊聲明中所包含的某些信息。如需進一步瞭解我方 及我們可能根據本招股説明書提供的證券，請參閲以下提交的任何招股説明書(包括證物)的註冊聲明和任何補充招股説明書。本招股説明書補充説明中關於某些文件的 規定的陳述，或以參考方式納入登記聲明，並不一定完整 ，而且每一項陳述在所有方面都因這一提法而受到限制。登記聲明的全部或任何部分的副本，包括以參考方式合併的文件或證物，可在上文所列證券交易委員會的辦事處支付規定的費率後，在“您可以找到更多信息的地方”中獲得。我們以參考方式納入的文件如下：

除非另有説明，證券交易委員會文件號 以上列出的每個文件是000-50626。

此外，我們根據“外匯法”在初次登記聲明的日期之後並在登記聲明生效之前提交的所有報告和其他文件，均應視為以參考方式納入本招股章程補編。

為本招股章程補編的目的，本招股章程 補編所載的任何陳述，或作為參考納入本招股章程補編的文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本招股章程補編的目的，只要本招股章程補充説明或後來提交的任何其他文件中所載的陳述被視為通過引用本招股章程補編 修改或取代該聲明而被納入。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補編的一部分。

您可以口頭或書面索取這些文件的副本，該副本將免費提供給您，通過寫信或打電話給我們，地址是：康奈爾大道200號，伯克利1500套房，NJ 07922，電話：(908)517-7330。有關我們的信息也可在我們的網站上查閲http：/www.cyclacel.com. 然而，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的。

您只應依賴包含在本招股説明書增訂本和任何招股説明書補編中的信息，或以引用的方式將其合併到本招股説明書中。我們沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書增訂本所包含的信息不同的信息，也沒有授權任何人在本招股説明書增訂本中引用所包含的信息。我們並不表示願意在未授權這種要約或招標 的任何法域出售證券，或在任何地區，作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，或向作出此種要約或招標不合法的任何人出售證券。

招股説明書

$100,000,000

Cyclacel製藥公司

普通股 優先股
[br]搜查令
債務證券
權利
採購合同
單位

我們可以不時按價格和 按一次或多次發行時或之前確定的條件，單獨或以單位方式發行本招股説明書所述的任何組合的 證券，最多可達100，000，000美元。我們還可以在債務證券 轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證、權利或履行購買合同時提供普通股、優先股或債務 證券；或在執行購買合同時提供這些證券的任何組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般術語 以及提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充書中提供任何供品的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，並可補充、更新或修改本文件所載的信息。在投資前，你必須仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及以參考方式納入本招股説明書 或任何招股説明書補充的任何文件。

2016年5月27日，我們對已發行和流通股的普通股實行了12比1的反向股票分割(“反向股票分割”)。反向股票 拆分於2016年5月31日納斯達克資本市場開盤時生效。除另有説明外，本招股説明書 對普通股數目、每股價格和普通股加權平均股份的所有提及均作了調整，以反映所述所有期間反向股票分割的情況。

我們的普通股以“CYCC”的名義在納斯達克資本市場上市，我們的優先股在納斯達克資本市場上以 “CYCCP”的名義上市。2016年6月8日，我們的普通股上一次報告的發行價是每股6.00美元，而我們的優先股最後一次報告的出售價格是每股6.97美元。

截至本招股説明書的 日，非附屬公司持有的我們已發行的普通股 股的總市值為16，539，985.40美元，根據2016年6月6日在納斯達克資本市場上的收盤價計算，其中2，572，315股由非關聯公司持有，而根據我們的普通股於2016年6月6日在納斯達克資本市場的收盤價計算，每股價值為6.43美元(在實施反向股票分割之後)。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書出售價值超過非聯營公司在任何十二個月期間持有的普通股總市值的三分之一的證券，只要非聯營公司持有的普通股的總市場價值低於75，000，000美元。如果在本招股説明書之日之後，非關聯公司持有的我們未發行普通股的總市值等於或超過75，000，000美元，則根據本招股説明書進行的額外銷售不應適用三分之一的銷售限制。在本招股説明書日期之前的12個日曆月內，我們按照表格S-3的一般指示I.B.6出售了1，101，984美元的證券。

適用的招股章程補編將在適用的情況下載有關於在納斯達克資本市場或任何證券市場的任何其他上市的資料，或在招股章程增訂本所涵蓋的證券的其他證券交易所的資料。現促請有意購買本公司證券的人士，在適用的情況下，取得有關本港證券市場價格的最新資料。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第13頁“風險因素”下所描述的風險。我們可以在本招股説明書的標題“危險因素”中加入特定的風險因素 。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於報盤或出售我們的證券。

我們的證券可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過代理人，承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息 ，請參閲本招股説明書和 適用的招股説明書補編中題為“分配計劃”的部分。如有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股章程所涉及的證券，則該等承銷商或代理人的姓名及任何適用的費用、佣金或折扣 及超額配售期權，將在招股章程補充內列明。這種證券的價格和我們期望從這種出售中得到的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2016年6月8日。

目錄

在投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和以參考方式合併的 文件。這些文檔包含了您在作出投資決策時應該考慮的重要信息。見第47頁“以參考方式登記文件”。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息或本招股説明書中引用的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程所載的資料只有在本招股章程的日期為止是準確的，而我們以參考方式合併的任何資料只有在以參考方式合併的文件 的日期時才是準確的，而不論本招股章程的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

此招股説明書是註冊 的一部分。陳述我們使用“擱置”註冊 進程向證券交易委員會(SEC)備案。在這個貨架登記過程中，我們可以提供我們普通股、優先股、認股權證購買 普通股的股份，和(或)債務證券，無論是單獨的還是以單位的方式，以一種或多種方式發行，總價值不超過100，000，000美元。 這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列的 證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含關於該發行的條款 的具體信息。

此招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有 信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息 。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中所載的術語 ，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。本招股説明書連同適用的招股章程補編以及以參考 方式併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資 決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充、此處引用 所包含的信息和文件以及標題“您可以找到更多信息”下的附加信息。

您應僅依賴於我們在本招股説明書或任何招股説明書中以參考方式提供或合併的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中所包含或合併的信息。任何經銷商、銷售員 或其他人均無權提供任何信息或代表本 招股説明書中未包含或包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是指只出售在此提供的證券，但只在合法的情況下和法域出售。

您應假定 本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而我們在此以引用方式合併的任何信息 僅在以引用方式合併的文件的日期時才準確，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售。如果本招股説明書中包含的信息 與招股説明書補充中的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充中的信息，條件是 ，如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的聲明( )不一致，例如，在本招股説明書或任何招股説明書補編中以引用方式合併的文件-具有以下內容的 文件中的語句。較後的日期修改或取代先前的語句。

我們進一步注意到，我們在所附招股説明書中以引用 的方式作為證物提交的任何協議中提出的申述、 保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為是一種申述、擔保或對你的契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴 這種陳述、保證和契約來準確地反映我們目前的狀況。

本招股説明書不得用於完善本公司證券的銷售，但附有招股説明書的除外。在任何 招股説明書的補充、本招股説明書和以參考方式合併的任何文件之間存在不一致的情況下，具有最新日期的文檔將被 控制。

除非上下文另有要求，“Cyclacel”、“ ”、“the Company”、“we”、“us”、“our”和類似的術語指Cyclacel製藥公司。

招股章程摘要

以下是我們認為是我們業務和根據本招股説明書提供的證券的最重要方面的摘要。我們敦促您閲讀這整份招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表説明和其他資料，這些資料來自我們向證券交易委員會提交的其他文件，或包括在任何適用的招股説明書 補編中。投資我們的證券涉及風險。因此，仔細考慮本招股説明書第13頁、任何招股章程補編和我們最近向證券交易委員會提交的年度和季度文件中的風險因素，以及本招股説明書中的其他 信息，以及本招股説明書中任何補充招股説明書以及在此或其中以參考方式納入的文件，在 購買我們的證券之前。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，同時也會對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們的生意

一般

我們是一家致力於開發和商業化治療人類癌症和其他嚴重疾病的新型機制靶向藥物的生物製藥公司，我們的戰略是建立一個多元化的血液學和腫瘤學生物製藥業務。

藥物候選人

細胞週期是由 細胞繁殖和分裂的生物過程，是癌症的核心。在正常細胞中，細胞週期是由一系列複雜的信號通路 控制的，細胞通過這些途徑生長、複製其DNA並進行分裂。此過程還包括確保錯誤 得到糾正的機制，如果沒有，則細胞自殺或凋亡。在癌症中，由於基因突變，這種調節過程 功能失調，導致細胞不受控制的增殖。

我們已經產生了幾個抗癌藥物家族，這些藥物作用於細胞週期，包括皂甙、選擇庫和CYC 065。我們認為，這些候選藥物是有區別的 ，因為它們是口頭可得的，並與獨特的目標概況和機制相互作用，並具有治療多種癌症適應症的潛力。

我們的主要候選藥物皂甙是一種新型的口服核苷類似物.許多核苷類藥物，如吉西他濱和阿糖胞苷，又稱阿糖胞苷，均為普通藥物，廣泛用於常規化療。在臨牀前的研究中，皂甙及其主要代謝物CNDAC在血液和實體腫瘤中都顯示出了明顯的抗腫瘤活性。在小鼠肝轉移模型中，皂甙 在延緩肝轉移的發生和生長方面優於吉西他濱和氟尿嘧啶(5-Fu)這兩種廣泛應用的核苷類似物。除日本外，我們擁有世界範圍內使皂甙商品化的權利，日本第一三井有限公司(Daiichi Sankyo)擁有第一次談判的權利。

美國食品和藥物管理局(簡稱FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)已指定皂甙為治療急性髓系白血病(AML)和骨髓增生異常綜合徵(MDS)的孤兒藥物。

我們目前正在根據特別協議評估(SPA)在第三階段評估Sapacitabine ，並與FDA一起對老年人AML 的前線治療進行評估。我們也在MDS的第二階段研究中探索皂甙，在第1/2階段對實體腫瘤進行聯合 與我們的另一種藥物候選藥物seliciclib的研究。到目前為止，已對大約1，000名患者進行了皂甙的評估。

在我們的第二個開發項目中，我們正在評估細胞週期素依賴性激酶(CDK)抑制劑。CDK參與癌細胞的生長、存活、轉移和DNA損傷修復。Seliclib是一種口服的、高度選擇性的Cdk 2/9酶抑制劑，在細胞分裂和細胞週期調控過程中起核心作用。到目前為止，seliclib已在450多例各種癌症患者中進行了評估，其中包括非小細胞肺癌、鼻咽癌或鼻咽癌，並顯示了抗癌作用的跡象。 我們保留了全世界範圍內將seliclib商業化的權利。

Seliclib已經完成了第三行非小細胞肺癌的2b期隨機 研究，目前正在與我們自己的候選藥物皂甙聯合對實體腫瘤進行研究。SELIClib也正在接受調查人員贊助的試驗或專家的評估，以治療庫欣氏病和類風濕關節炎， ，並在許可證和供應協議中治療囊性纖維化。

我們的第二代CDK抑制劑CYC 065， 是一種針對CDK 2/9酶的高選擇性CDK抑制劑，對血液系統惡性腫瘤和實體腫瘤都有潛在的應用價值。與選擇庫相比，CYC 065具有更高的抗增殖能力和更好的藥物特性。CYC 065 正在進行中的人類第一階段試驗，以評估其安全性，耐受性，藥動學和藥效學在晚期癌症患者。CYC 065是從該公司在蘇格蘭鄧迪的發現項目中挑選出來的，其發展得到英國政府生物醫學催化劑190萬美元的部分資助。

除了這些發展計劃， 在我們的馬球樣激酶，或PLK抑制劑程序，我們已經發現CYC 140和其他強大和選擇性的小分子抑制劑 的PLK 1，是一種激酶是活躍的，在細胞分裂，並以細胞週期的有絲分裂期為目標。PLK是由我們的首席科學家大衞·格洛弗教授發現的。我們從英國政府的生物醫學催化劑處獲得了大約350萬美元的贈款，用於完成由IND指導的CYC 140的臨牀前開發。

目前，我們在全球範圍內幾乎保留了與我們的藥物項目相關的化合物的所有營銷權。為了優化我們的商業回報，我們打算加入 選定的夥伴關係安排。

臨牀程序

我們的流水線和在細胞週期生物學方面的專門知識

我們的核心專業領域是細胞週期生物學，我們主要致力於開發口服抗癌藥物，以細胞週期為目標，目的是減緩腫瘤的進展或縮小腫瘤的大小，提高癌症患者的生活質量和提高生存率。

我們保留了將臨牀發展候選人商業化的權利，我們的商業戰略是與這些項目達成選擇性的夥伴關係安排。

腫瘤學發展計劃

我們已經產生了幾種起作用於細胞週期的抗癌藥物，包括核苷類似物、CDK抑制劑、PLK抑制劑和Aurora Kinase/血管內皮 生長因子受體或AK/VEGFR抑制劑。在我們的發展計劃中，我們早期採用了生物標誌物分析(br}，以幫助評估我們的藥物候選人是否正在通過不同劑量、不同時間的假定機制發揮其預期效果。生物標記物是蛋白質或其他生物物質或效應，其在病人樣本中的存在可作為疾病的指示物或標誌，或可能突出病人對某一特定治療的反應。早期臨牀試驗的生物標誌物數據 也可能使我們能夠更有效地設計後續試驗，並監測患者遵守 試驗協議的情況。例如，我們報道了皂甙在同源重組DNA修復缺陷的腫瘤細胞中的作用增強，並且皂甙治療增加了患者樣本中的DNA損傷標記物。我們認為，從更長遠的角度來看，生物標誌物可能使選擇病人更有可能在臨牀試驗中對我們的藥物產生反應，並增加對病人的益處。

雖然一些製藥和生物技術公司目前正試圖開發核苷類似物、CDK抑制劑和PLK抑制劑，但我們認為，我們的候選藥物是有區別的，因為它們是口頭可得的，並顯示了獨特的靶標和機制。例如，我們認為，我們的皂甙是目前唯一的口服核苷類似物，目前在以前未治療的AML和高風險MDS的階段 3試驗中測試。

研發管線

血液學的市場機會

在美國，癌症仍然是一種威脅生命的主要疾病，每年約有320萬人患有癌症，約有140萬新病例被診斷為癌症。

AML是一種血細胞癌，進展迅速，如果不加以治療，可能在幾個月內死亡。AML通常是老年人的一種疾病，在40歲之前是不常見的。AML患者的平均年齡約為67歲。根據國家癌症研究所(NCI)的監測、流行病學和最終結果(SEER)，在美國，AML的發病率約為20，000人。據估計，歐洲的發病率約為22 000人。對德克薩斯大學MD安德森癌症中心對70歲或70歲以上AML患者進行一線強化誘導化療的歷史經驗的回顧表明，儘管45%的患者獲得完全緩解，但總體生存率中位數僅為4.6個月，與4周死亡率26%和8周死亡率36%相關。

MDS是一種克隆性髓系腫瘤，或血液惡性腫瘤，是由骨髓中的血細胞不能發育成熟細胞而引起的。患有 MDS的患者通常患有骨髓衰竭和細胞癌，或血小板、紅細胞和白血球數量減少。目前尚不清楚MDS的確切發病率和流行程度，因為它可能無法確診，一項調查醫院和辦公室執業人員的全國調查尚未完成。一些人估計，僅在美利堅合眾國，每年就有15 000至20 000例新病例，一些作者估計發病率高達46 000例。文獻表明，隨着人口年齡的增加，隨着60歲以上的大多數患者的增加， MDS的發病率也在上升。患者目前接受低甲基化 劑作為一線治療.沒有批准的治療二線治療。

皂甙

皂甙，又名CYC 682， 是一種口服核苷類似物.皂甙和其主要代謝物CNDAC在臨牀前的研究中都顯示出了很強的抗腫瘤 活性。皂甙是CNDAC的一種口服前體藥物，是一種新型的核苷類似物，或具有類似核苷結構的 化合物。前藥是一種化合物，在體內代謝 後具有治療作用。與直接給藥相比，通過皂甙代謝在體內產生的CNDAC在血液中的停留時間明顯延長。皂甙通過一種新的機制發揮作用，在複製或修復過程中，該化合物通過將CNDAC摻入DNA來幹擾 DNA的合成，從而引發β消除反應 ，並導致單鏈DNA斷裂(SSBs)。在隨後的幾輪複製中，SSB被轉換為雙鏈斷裂，或DSB；這些可以通過同源重組修復或HRR通路修復，或者如果未修復，則由 導致細胞死亡。

我們目前正在研究皂甙在血液病和實體腫瘤中的作用。在第一、第二和第三階段的研究中，大約有1，000名患者接受了皂甙。

血液病

老年急性髓細胞白血病(AML)患者應用皂甙鈉(Br})的無縫隨機第3期試驗

這項無縫研究是根據Cyclacel與FDA達成的SPA協議進行的。

這項研究由哈戈普M.坎塔健主持，他是德克薩斯大學MD安德森癌症中心白血病系主席兼教授。無縫是一個多中心， 隨機，第三階段的研究，作為前線治療大約485名70歲或70歲以上的老年患者 新診斷的AML誰不是候選人或拒絕強化誘導化療。在無縫條件下，將口服皂苷他濱與靜脈注射十硝巴交替給藥的研究臂與單獨給藥的對照臂進行了比較。主要的療效終點是總體存活率。2014年12月順利完成註冊，約有110個來自美國和歐洲的中心參加。同樣在2014年12月，數據安全監測委員會(DSMB)對247起事件或病人死亡後的無效情況進行了一次計劃中的臨時分析，並對470名隨機病人進行了最後的安全審查。DSMB沒有發現任何安全問題。然而，計劃中的徒勞無益界限已經被跨越，而 DSMB確定，根據現有的臨時數據，這項研究不太可能在統計上顯著改善 的生存。DSMB認為沒有理由讓病人停止在他們指定的手臂上進行治療，並建議招募 患者繼續治療。

2014年12月對 進行的徒勞的臨時分析主要是由進入試驗的前6個月內發生的事件驅動的。在247件無縫的 事件中，173件(70%)發生在前6個月。這意味着6個月以上的生存曲線在分析時估計得很差。此外，2014年12月歐洲患者的隨訪時間比美國患者短得多，因為該研究於2014年4月為歐洲權責發生制開放。重要的是要對所有患者進行完全跟蹤，以確保不錯過超過6個月的潛在治療效果。

根據DSMB的建議， 我們繼續按照研究方案跟蹤患者，直到觀察到預先指定的424個事件。據估計， 將在2016年上半年發生。截至2016年3月25日，大約4%的預先指定事件仍有待觀察。

在跟蹤登記的 患者的同時，我們已經向EMA提交併接受了兒科調查計劃(PIP)的驗證。EMA要求 發起人在接受營銷授權申請(MAA)之前同意PIP，而且由於籌備時間可能很長，我們在任何MAA提交之前都提交了PIP。視最終數據而定，我們可能會與歐洲和美國的監管機構(Br})會晤，討論針對反洗錢所需皂甙類藥物的登記申請。

老年急性髓細胞白血病患者皂甙的先導/引導性研究

在2012年美國血液學協會(ASH)年會上，一次單臂、多中心、第1/2期臨牀試驗的結果報告了2012年美國血液學學會(ASH)的一次招貼畫會議上報告的結果。採用皂甙與十硝巴交替治療46例，年齡中位數77歲(70~90歲)。33例(72%)患者年齡在75歲以上.中位總生存期為238天，約8個月。3個月存活38例(83%)，6個月30例(65%)，12個月16例(35%)，18個月12例(26%)。16例(35%)存活1年以上。33例75歲以上患者中，中位總生存期263天，約9個月，1年生存率36%。19例(41%)有反應，其中完全反應(CRS)10例，部分反應(PRs)4例，血液學改善(HIS)5例。中位應答時間為 2週期，即一個週期的十氯他濱和一個週期的皂甙(範圍1-10)。27例(59%)接受5個或5個以上週期的治療.觀察到兩種劑量限制毒性(DLT)：肺部感染/膿毒症、傷寒。30天死亡率為4%。60天各種原因的死亡率為13%，其中1人死於斑疹傷寒，據調查人員評估，其中1人被認為可能與替米他濱有關。

皂甙鈉治療初治或初治急性髓系白血病的第二階段隨機研究

在接受單藥皂甙研究的老年急性髓細胞白血病患者中觀察到的有前途的一年生存率的基礎上無縫建立。2007年12月，我們在60例70歲或70歲以上的老年AML患者中發起了口服皂苷他濱的多中心隨機第二階段臨牀試驗，這些患者以前未接受治療或首次復發。第二階段的研究，由坎塔健博士領導，有一個主要的終點是一年的生存 和隨機的病人到三個給藥方案之一的皂甙。次要目的是評估完全緩解、部分緩解或PR、CR或CRP持續時間、血液學改善及其相應的持續時間、輸血要求、住院天數和安全性。本研究採用了一種選擇設計，目的是確定三種不同手臂的給藥方案，每3~4周，每天2次，每天2次，每3~4周；B.300 mg，每日2次，每天7天， ，每3~4周；C.400 mg，每日2次，每週3~4周，每3~4週一次，可獲得較好的 一年生存率。

2012年11月，“柳葉刀腫瘤學”發表了 第二階段研究的結果，證明瞭皂甙在這一患者羣體中的安全性和有效性。在2007年12月27日至2009年4月21日期間，共有105名患者在 2期研究中接受了治療。年齡中位數為77歲，年齡範圍為70~91歲。該小組由60名患者組成的隨機隊列和一個擴大的、非隨機分配的隊列再招募45名患者。105例患者中，86例以前未予治療，19例首次復發。大約50%的患者新發急性髓細胞白血病，50%的AML患者在此之前有血液學障礙，如MDS或骨髓增生疾病，或與治療相關的AML。除一名登記的患者外，所有患者均有中間或不利的細胞遺傳學。隨機分組分為三種給藥方案之一：200 mg/d，每天2次， 7天(ARM A)；300 mg/d，2次/d，7天(ARM B)；400 mg，每日2次，每週3天，連續2周(ARM C)。所有附表 在28天週期內給出。選擇ARM C 3天給藥方案，用於老年AML患者的臨牀進一步發展。這一決定是基於時間表的總體療效，其中包括一年生存率 率為30%，中位總生存期213天和持久完全緩解，或CRS，在25%的患者。獲得CR的所有手臂患者的總生存期中位數為525天(95%C.I.192-798)。最常見的3-4級不良反應，不論其因果關係如何，均為貧血、中性粒細胞減少、血小板減少、發熱性中性粒細胞減少和肺炎。據認為，有7例死亡可能是 或可能與皂甙治療有關。

作為二線治療的老年患者隨機第二階段臨牀試驗

2008年9月，我們將皂甙 推向開放標籤、多中心、隨機第二階段的試驗，作為治療60歲或60歲以上的中-2 或高風險MDS患者的第二線治療方案。期 2研究隨機63例60歲或60歲以上的MDS患者，中間2級(n=52)或高危型(n=11)，採用國際預後評分系統(IPSS)，在研究開始時，每4周服一次皂甙，每次2次，每天2次，共7天(ARM G)，每天300 mg，每天7天(ARM H)，或每天100毫克，每週5天，2周(ARM I)。這項研究的主要功效終點是一年的生存期，目的是確定在所有三個給藥計劃都有效的情況下 產生更好的一年生存率的給藥時間表。所有患者在接受阿扎替丁、十氯他濱或兩種藥物治療後均有進展。次要目的是評估取得CR或CRP、PR、血液學改善及相應的持續時間、輸血需求、住院天數和安全性的病人人數。

2013年12月，在2013年ASH Meting 和博覽會上，我們宣佈了正在進行的、開放標籤的、多中心的、隨機的口服 皂甙膠囊在治療前線催眠藥 治療失敗後出現骨髓增生異常綜合徵的老年患者的第二階段試驗的主要端點數據。每隻手臂的中位總生存期G約為9.7個月，H臂為9.7個月，第一臂為7.6個月，三臂的中位總生存期約為8.6個月。1年生存率A組38%，H組24%，I組33%。9例患者(CRS 2例，CRP 2例，主要His 5例)：ARM G組19%，H組10%，I組14%，應答時間為1~4個週期。中位週期數為3個，範圍為1~23個以上，30例患者接受了4個或更多週期。

23例患者病情穩定，持續時間超過16周。三臂各30天死亡率為5%，其中10例(約16%)仍存活。

我們最近完成了在MDS第二階段研究的另一部分中的 患者隊列的註冊，以評估更好的劑量方案。我們將跟蹤這些額外的第二階段患者，直到有成熟的生存數據。同時，我們預計啟動一階段1/2 試驗與其他藥物聯合使用，以確定安全性和耐受性。我們希望在對所有相關的臨牀 數據進行回顧和成熟隨訪後，計劃與其他藥物聯合進行第二階段隨機對照試驗(簡稱RCT)。

文獻報道，對於中度-2或高度危險的IPSS患者，前線低甲基化藥物(如氮胞苷和/或地西他濱)治療後的總生存期中位數為5.9至4.3個月。具有高風險IPSS評分的患者也有很高的機會經歷他們的MDS轉化為AML，這是一種侵襲性的血癌，具有典型的 差的生存能力。

孤兒稱謂

歐洲聯盟

在2008年5月期間，我們在兩種不同的適應症-AML和MDS-中被指定為皂甙類藥物的EMA指定為孤兒藥物。EMA的Orphan 醫藥產品委員會(簡稱COMP)對我們的申請採取了積極的意見，將皂甙指定為孤兒藥品 ，用於治療AML和MDS的適應症。歐洲孤兒藥品立法的目的是通過向工業提供獎勵來刺激針對罕見疾病的醫藥產品的研究和開發。歐洲聯盟對孤兒的指定給予贊助公司一系列好處，包括10年的市場排他性、EMA關於禮賓 發展的科學諮詢意見、直接進入審查營銷授權的中央程序、EMA費用的降低以及獲得歐洲機構贈款支助的資格 。

美國

2010年6月，我們宣佈， FDA批准我們的皂甙類產品候選品指定為孤兒藥物，用於治療AML和MDS。美國的一個孤兒名稱 給予贊助公司一系列福利，包括從藥物批准之日起七年內的市場排他性、向美國政府申請贈款以支付 臨牀試驗費用的機會、對臨牀研究費用的税收抵免以及可能免除FDA申請用户 費的機會。美國食品和藥物管理局授予孤兒地位，以促進開發新的藥物療法，以治療在美國影響不到20萬人的疾病。

細胞週期素依賴性激酶抑制劑程序

細胞週期素依賴性激酶抑制劑(CDKs， )是細胞分裂和細胞週期調控過程中的核心酶，在腫瘤細胞生長、存活和DNA損傷修復中起着關鍵作用。CDKs 2和9的抑制也可能克服某些非惡性的增殖疾病中細胞週期的異常控制。

選擇庫

Seliclib是一種新型的、口服的 Cdk 2/7/9抑制劑，其靶譜與其他CDK抑制劑的靶譜不同。其選擇性 被獨立研究者最近發表的文獻所區分，表明seliclib(I)對具有K-Ras或N-Ras突變的NSCLC 細胞比野生型RAS具有更高的活性，(Ⅱ)克服了特定形式的cyclinE與Cdk 2複合物引起的乳腺癌細胞對來曲唑的耐藥性。臨牀前的研究表明，該藥物通過誘導細胞 凋亡或細胞自殺，在細胞週期的多個階段起作用。到目前為止，Seleciclib已經在450多名患者中進行了評估，其中包括NSCLC和NPC的研究，並顯示了抗癌活性的跡象。我們保留了全世界範圍內將seliclib商業化的權利。

選擇性利庫聯合皂甙治療晚期癌症1/2期臨牀試驗

在一個正在進行的第一階段，單臂、劑量 升級研究、皂甙和選擇利布(Seliclib)連續應用於不能治癒的晚期實體腫瘤患者，對常規治療無效或不存在有效治療。皂甙每日2次，連續7天(第1~7天)， seliclib每日2次，連續3天(第8~11天)，連續3周。該研究的主要目的是確定最大耐受劑量，或MTD，並建議第二階段給藥計劃的皂甙和選擇庫依次給藥。目的評價序貫治療的抗腫瘤活性，探討其在皮膚和外周血單個核細胞中的藥效學作用。這項研究是在波士頓的Dana Farber癌症研究所進行的，首席研究員Geoffrey I.Shapiro是醫學博士，其他哈佛醫學院的醫院也參加了這項研究。

在2013年美國癌症研究學會年會上，Shapiro博士報告説，在 期研究中登記的38名患有不治之症的實體腫瘤和適當器官功能的患者中，16名BRCA突變呈陽性。4例BRCA缺乏的胰腺癌、乳腺癌或卵巢癌患者證實了對藥物方案的部分應答。根據現有的隨訪結果，3名患者經歷了持久的部分反應，一名乳腺癌患者接受了234周或78周的持續治療。研究人員在另外8名患者中觀察到12周或12周以上的穩定疾病，包括2例BRCA陽性的卵巢癌和乳腺癌患者，其穩定的疾病分別持續了64周和21周。最大耐受劑量為：皂甙50 mg，每日2次，選擇性利布1，200 mg，每日2次。劑量限制毒性包括可逆轉氨酶升高和中性粒細胞減少。不良 事件強度輕至中度。治療後皮膚活檢結果顯示，用γ-H2AX免疫組織化學方法檢測，皂甙所致的DNA損傷增加了2.3倍。經選擇庫 處理後，再經γ-H2AX染色進一步增加0.58倍的DNA損傷。

截至2015年12月，約有60名癌症患者登記，其中約三分之二為BRCA陽性。

在鼓勵最初的 患者和研究人員感興趣的結果的基礎上，這項研究已經擴大到評估另外20名乳腺癌患者，所有這些患者都需要在基線活檢中檢測BRCA陽性。患者還將進行完整的外顯子測序，目的是進一步描述其腫瘤的基因圖譜。

BRCA 1和BRCA 2，或乳腺癌易感性 基因，是有助於確保DNA(細胞遺傳物質)的穩定性，並有助於防止不受控制的 細胞生長的抑癌基因。BRCA-狀態的基因檢測是常規可用的。BRCA突變與乳腺癌和卵巢癌的易感性有關。根據美國國家癌症研究所的數據，女性一生中患乳腺癌的機率為60%，如果她遺傳了有害的BRCA突變，則患卵巢癌的機率為15-40%。這些風險分別是無突變婦女的5倍和10倍以上。

CYC 065

CYC 065是一種高選擇性的、第二代cdk 2和cdk 9抑制劑，可在亞微量濃度引起癌細胞凋亡死亡，並可通過 口和靜脈途徑獲得。抗腫瘤效果已經達到體內每日一次口服給藥，耐受良好的 劑量。已發表的臨牀前研究表明，CYC 065可能有益於成人和兒童血液學(Br)惡性腫瘤患者，包括某些AML、急性淋巴細胞白血病或所有慢性淋巴細胞白血病或CLL、瀰漫性大B細胞淋巴瘤、DLBCL、多發性骨髓瘤或MM，以及某些實體腫瘤，包括乳腺癌和子宮癌。

CYC 065正在進行中，人類第一階段試驗，以評估其安全性，耐受性，藥動學和藥效學在實體腫瘤和淋巴瘤患者。這項試驗是在波士頓的Dana Farber癌症研究所進行的，首席研究員Geoffrey I.Shapiro博士是從公司在蘇格蘭鄧迪的藥物發現方案中選出的，其發展得到聯合王國政府生物醫學催化劑的贈款約190萬美元的部分支持。

CYC 065在機械上是相似的，但是具有更高的劑量效力，離體和在體內，與Seleciclib( Cyclacel的第一代Cdk 2/9抑制劑)相比，改善代謝穩定性和更長的專利保護。翻譯生物學數據支持CYC 065作為一種用於實體腫瘤和液體腫瘤的分層藥物(br})的發展。CYC 065已被證明可以逆轉腫瘤細胞對Cdk 2的伴蛋白 cyclinE的耐藥性，並抑制CDK 9依賴的致癌和白細胞生成途徑，包括MYC和多系白血病重排(MLL-r)。與選擇庫一樣，CYC 065也抑制MCL-1介導的癌細胞存活途徑，導致MCL-1依賴的癌細胞快速誘導凋亡。

2011年，獨立研究人員發表了臨牀前證據表明，CYC 065作為一種單一藥物，可以導致HER 2陽性乳腺癌細胞生長延遲，使 依賴於cyclinE，並對trastuzumab或Herceptin耐藥，而CYC 065與trastuzumab聯合使用會導致腫瘤生長倒退或持續抑制。

在美國癌症研究協會2016年年會上公佈的數據顯示，CYC 065作為靶向抗癌藥物的治療潛力。臨牀前數據表明，CYC 065可以誘導細胞死亡，並與br？bcl-2和bet抑制劑類的抗癌藥物有效地結合在一起。離體B細胞淋巴瘤的模型，包括雙擊淋巴瘤。臨牀前 研究評估了B細胞淋巴瘤細胞株CYC 065的單劑活性和CYC 065與Bcl-2抑制劑、靜脈鎖骨(ABT-199、 Venclexta)和BET(BromodomainandExt-末端)抑制劑的聯合作用。短時間接觸CYC 065可使許多癌症中異常表達的癌基因MYC和Bcl-2家族的抗凋亡成員Mcl-1下調，並誘導細胞死亡。CYC 065處理對Bcl-2水平無影響。CYC 065與靜脈溶栓抑制劑或BET 抑制劑的組合均具有協同作用。CYC 065的目標是雙擊B細胞淋巴瘤的關鍵致癌和存活途徑，這表明了這一指徵的治療原理。

此外，在美國癌症研究協會(AACR-NCI-EORTC)2015年年度會議上提交的數據表明，CYC 065在腫瘤學上的臨牀發展具有機械原理。結果表明，br}MLL基因狀態和Bcl-2家族蛋白水平與AML細胞對CYC 065的敏感性有關。聯合研究顯示CYC 065與可用的和實驗性的白血病療法(包括阿糖胞苷和bcl-2抑制劑)聯合應用的潛力，證明瞭CYC 065具有很強的抗癌活性。體內在AML移植模型中，腫瘤生長抑制率超過90%。強效離體和體內抗腫瘤活性、患者分層的機會以及與抗白血病藥物結合的 能力提示CYC 065可能在AML中具有治療潛力。

在2015年聖安東尼奧乳腺癌專題討論會上提交的數據特別證明瞭CYC 065在基底型三陰性乳腺癌(TNBC)臨牀發展的機理，這是一種預後不良的癌症，常與BRCA突變相關。TNBC 的分子特徵包括cdk 2的伴蛋白Cyclin E和MYC的擴增或過表達。CYC 065在乳腺癌細胞株中具有促凋亡機制(br}，包括關鍵的促存活調控因子和致癌調節因子( MCL-1和MYC)的轉錄下調。

CYC 065在乳腺癌細胞株中具有快速誘導細胞 死亡的作用，而在非惡性乳腺細胞系中則可短暫誘導G1期細胞阻滯。CYC 065的抗腫瘤活性已在乳腺癌異種移植動物模型中得到證實。CYC 065與Seleciclib一樣，與皂甙有效地結合在乳腺癌細胞株中。

2015年，獨立調查人員提供了 數據，證明CYC 065延長了在MYCN-神經母細胞瘤成癮模型。本研究評價了CYC 065對神經母細胞瘤細胞增殖和凋亡的抑制作用。離體和體內. 體內兩種皮下異種移植模型中 的療效評價MYCN-擴增和非擴增的神經母細胞瘤細胞和 Th-MYCN基因工程小鼠神經母細胞瘤模型。研究表明神經母細胞瘤細胞株MYCN放大和高MYCN表達水平對CYC 065抑制劑敏感。CYC 065也耗盡了MYCN蛋白 呈時間和劑量依賴性，可阻斷神經母細胞瘤細胞增殖，誘導細胞凋亡，從而顯著減輕腫瘤負擔，延長生存期。MYCN-成癮神經母細胞瘤模型在體內。

類似於Palbociclib，一種以 CDK 4/6為靶標的藥物，也是最近FDA批准的第一種CDK抑制劑，我們預計CYC 065很可能與現有的抗癌藥物聯合使用。根據正在進行的第一階段研究的數據，我們也有興趣根據臨牀前研究中觀察到的深刻的活動信號來評估血液惡性腫瘤患者的CYC 065 。

PLK抑制劑

在我們的PLK抑制劑程序中，我們發現了PLK 1的 有效和選擇性小分子抑制劑，它是一種在細胞分裂過程中激活的激酶，它的目標是細胞週期的有絲分裂期。在2012年AACR年會上，我們報告説，其中一種化合物CYC 140被選中用於進一步的臨牀前開發，並顯示出對食管癌細胞株具有強大的活性和選擇性。短期藥物 暴露時間顯示了食管癌細胞與對照組之間的差異敏感性，勾勒出CYC 140治療食管癌的潛在治療指標。PLK是由我們的首席科學家大衞·格洛弗教授發現的，我們已經從英國政府的生物醫學催化劑處獲得了一筆約350萬美元的贈款，用於完成CYC 140的臨牀前開發。

極光激酶抑制劑

Aurora激酶(Aurora kinases，簡稱AK)是由我們的首席科學家大衞·格洛弗教授發現的絲氨酸/蘇氨酸蛋白激酶家族，它只在活躍的分裂細胞 中表達，在細胞分裂或有絲分裂過程中起着至關重要的作用。這些蛋白質在許多癌症類型中被發現過高表達，作為癌症藥物靶點引起了重大的科學和商業興趣。血管內皮生長因子受體2(VEGFR 2)是一種受體蛋白，在血管生成途徑或血管 形成過程中起重要調節作用。VEGFR是被批准的藥物，如貝伐單抗和索拉非尼用於治療幾種實體癌症，如乳腺癌、結直腸、腎臟、肝和肺。

在2012年AACR年會上，我們 報告説，合作者測試了我們的新的Aurora Kinase A特異性抑制劑CYC 3在胰腺癌細胞 株中的活性，發現CYC 3協同作用於胰腺癌細胞株和紫杉醇，劑量低10倍，抗增殖活性與標準紫杉醇劑量相當。協作者報告説， 組合值得進一步研究，並具有改善體內治療指標的潛力。我們在晚期實體腫瘤患者中完成了口服Aurora激酶A和B抑制劑CYC 116和VEGFR 2的多中心 期藥理臨牀試驗，但目前還沒有進展該計劃的計劃。我們保留了全球範圍內使CYC 116和其他Aurora激酶抑制劑商業化的權利。

調查員贊助的審判

幾個獨立的 研究人員的臨牀前結果表明，細胞週期抑制劑(如seliclib和相關分子)可以阻止細胞週期 的進展，並可能對自身免疫性和炎症性疾病以及以細胞不受控制的增殖為特徵的疾病(br})的治療有一定的療效。公佈的數據表明，在腎小球腎炎、移植物抗宿主病、特發性肺纖維化、狼瘡腎炎、多囊腎病和類風濕關節炎等方面有潛在的益處。根據這些數據，研究人員已經接近我們，提供選擇庫，以便在臨牀 試驗的各種適應症中對其進行評估。

在這方面，有正在進行的研究人員贊助的試驗，或專家，評估選擇庫在內分泌和炎症指徵的病人誰已經失敗了之前 治療。在洛杉磯西奈雪松的一次IST中，第一批病人正在進行中的第二階段試驗中接受治療，以評估 seliclib作為腦垂體瘤引起的庫欣氏病的一種潛在的治療方法。目前，庫欣的 病患者的選擇有限。該研究人員獲得了國家糖尿病、消化和腎臟疾病研究所的資助。 在歐洲的IST中，seliclib被評價為類風濕關節炎(RA)的一種潛在治療方法，在那裏，它可能通過靶向增殖成纖維細胞(一種與常規RA療法不同的方法)來治療 RA。這項研究還得到聯合王國醫學研究理事會大約150萬美元的資助。

合作與許可協議

2015年6月29日，我們宣佈執行與ManRos治療公司的合作、許可和供應協議，專門開發我們的口服選擇利布膠囊，作為治療囊性纖維化(CF)的藥物。在該協議的其他條款中，ManRos授權我們的專有臨牀數據，以便為CF適應症開發臨牀選擇庫。 協議規定我們為CF中seliclib 的初期和後期臨牀試驗提供seliclib調查產品，並提供與我們的知識有關的技術援助-如何促進這些試驗。我們已經收到前期付款，並將收到 里程碑付款和分級版税，如果選擇庫是商業化的處理CF。

與所有專家和合作及許可協議一樣，我們不控制這類研究的時間或進行，並將報告最新情況，調查人員可能會不時通知 us。

最近的發展

納斯達克股票市場與反向股票分割的缺陷與合規注意事項

如前所述，2016年2月2日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的一封信，通知我們，由於我們沒有恢復遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)(“規則”)規定的繼續上市的最低投標價格要求，除非公司及時要求在納斯達克上市資格小組(“小組”)前舉行聽證會，否則我們的普通股將被從納斯達克退市。我們要求在小組舉行一次聽詢會，會上我們提出了一項重新遵守規則的計劃，並要求小組給我們更多的時間來執行該計劃。2016年4月4日，專家小組作出書面決定，批准該公司在2016年6月14日之前恢復遵守規則。

如前所述，為了提高公司普通股的每股交易價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求，該公司於2016年5月26日向特拉華州國務祕書提交了一份修正和重報的公司註冊證書，以實現公司普通股股份的12股反向分割。由於反向股票分拆，公司每12股預先反向分拆普通股被合併重新分類為一股普通股(“反向股票分割”)。 反向股票分割於2016年5月27日東部時間下午5：00生效，該公司的普通股於2016年5月31日營業時在納斯達克資本市場開始交易。隨着 反向股票拆分的實施，公司預計將重新遵守該規則。

除另有説明外，本招股説明書中對普通股股份、每股價格和加權平均普通股編號 的所有提法均作了調整，以反映所述所有期間反向 股拆分的情況。

股權交易

自上次在我們的年度報告 關於截至2015年12月31日的年度表10-K中報告以來，我們已根據與Cantor Fitzgerald&Co.達成的一項受控股權出售協議籌集了225，126美元的淨收入。

企業信息

我們的公司總部位於新澤西州伯克利高地，康奈爾大道200號，1500套房，07922，我們的電話號碼是(908)517-7330。這也是我們的醫療和管理職能所在。我們的研究機構位於蘇格蘭的鄧迪，也是我們的翻譯工作和發展計劃的中心。

本招股説明書下的供品

根據這份招股説明書，我們可以提供普通股和優先股的股份、各種債務證券和(或)認股權證、權利或購買合同，以單獨或單位購買任何這類證券，總價值最高可達100，000，000美元，不時以價格(br})和按發行時市場條件確定的條件購買。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書 ，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內 ：

招股説明書補編還可添加、更新或更改本招股説明書或我們已參考納入本招股説明書的文件中所載的信息。但是，在本招股説明書生效時，任何補充招股章程均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以直接賣給或通過代理人、承銷商或交易商。我們和我們的代理人或承保人保留接受或拒絕所有 或任何擬議購買證券的一部分的權利。如果我們通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的 招股説明書中包括：

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書補充。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。適用於我們每一種證券發行的招股説明書將包含對投資Cyclacel的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面列出的具體的 因素，以及適用的 招股説明書補編中在“風險因素”標題下討論的具體因素，以及在本招股説明書中以參考方式出現或合併的所有其他信息。你亦應考慮我們最近一份關於表格10-K的年報中所列的“風險因素”標題下所討論的風險、不確定因素及假設，以及由我們隨後就表格10-Q所作的季度報告修訂或增補的 ，或我們現時就表格8-K所作的報告，該等報告已提交證券交易委員會存檔，並以參考資料納入本報告內，並可不時予以修訂、補充或取代。我們將來向SEC 提交的其他報告。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。

收入與固定費用的比率

每當根據本招股説明書 提供債務證券時，我們將在必要時在適用的 招股説明書補充中提供一份表，列出我們的收益與固定費用的歷史比率。

關於前瞻性 語句的特別説明

SEC鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決策。本招股説明書載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性聲明”。這些陳述可直接在本招股説明書中作出，也可作為本招股章程的一部分，參考向證交會提交的其他文件，這些文件被稱為“以引用方式註冊”。

諸如“可能”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞，以及在討論未來經營或財務業績時使用的類似內容的詞語和術語，表明了 前瞻性的表述。所有前瞻性陳述都是管理層目前對未來事件的預期，並受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與 前瞻性聲明中描述的結果大不相同。前瞻性陳述可能包括下列一項或多項：

另見第13頁“風險因素”標題下關於風險 和不確定因素的討論。

鑑於這些假設、風險和 不確定因素，本招股説明書所載前瞻性聲明或參考文件 中所討論的結果和事件可能不會發生。請投資者不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明僅在本招股説明書之日或本招股説明書中引用的文件的日期進行説明。我們 沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或更改任何前瞻性語句，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因， 。可歸於Cyclacel 或代表Cyclacel 行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，均由本節所載或所指 的警告聲明明確限定。

收益的使用

我們不能向你保證，我們將收到與根據本招股説明書提供的證券有關的任何收益。除非我們在適用的 招股説明書補充中另有説明，我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括 一般流動資金。

我們尚未確定我們計劃將 用於上述任何領域的數額或這些支出的時間安排。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權將淨收入(如果有的話)分配給根據本招股説明書提供的證券，用於任何目的。 在應用上述淨收益之前，我們打算將發行的淨收益投資於短期內， 投資級有息證券。

我們可以在一份關於特定發行的招股説明書的補充説明中，列出關於出售我們根據本招股説明書提供的證券的淨收益的額外信息 。

分配計劃

我們可以根據本招股説明書(br}不時根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。 我們可以通過承銷商或交易商出售證券，(2)通過代理人出售，或(3)直接向一個或多個購買者出售，或通過這些方法的組合出售 。我們可不時在下列地點進行一次或多項交易，分發證券：

我們可以直接徵求報價，購買本招股説明書所提供的證券。我們也可以指定代理商不時向 徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書中列出任何與證券的要約或出售有關的承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的 證券，我們將把這些證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可將 證券以不同的價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

如果我們在出售本招股説明書所提供的證券時使用承保人 ，我們將在出售時與承銷商簽訂一份承銷協議，並將在招股説明書補編中提供任何保險人的名稱，供承銷商用來向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們或承銷商可作為代理人的證券的購買者，可以承保折扣或佣金的形式向承銷商作出補償。承銷商 可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷的公開發行、通過談判達成的交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充資料，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與提供證券有關的任何賠償 ，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或 佣金。參與發行證券 的承保人、交易商和代理人可被視為經修正的1933年證券法或證券 法所指的承保人，它們所收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。我們可訂立協議，賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或為他們按“證券法”可能需要支付的款項作出貢獻。

如果在適用的招股説明書 補編中有此規定，我們將授權承銷商或作為我方代理人的其他人向我們徵求某些機構的提議，根據延遲交貨合同向我們購買 證券，規定在招股説明書 補足的日期付款和交割。每份合同的金額不得少於招股説明書中所述的金額，根據此種合同出售的證券總額 不得少於或超過招股説明書中所述的相應數額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育機構、慈善機構和其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同 將不受任何條件的限制，除非：

根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售的普通股股份將被授權在NASDAQCapital 市場進行報價和交易。適用的招股説明書將在適用的情況下，包含任何其他上市(如有的話)的信息，如有的話，在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所進行招股章程補充所涵蓋的證券。 我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了便利提供 證券，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額分配選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買適用的證券來穩定或維持證券的價格，或通過進行罰款投標來獲得 ，如果他們出售的 證券與穩定交易有關，則可向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是 使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。 這些交易可在任何時候停止。

根據金融行業監管局或FINRA的指導方針，任何FINRA成員 或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書提供的證券總額的8%和任何適用的招股説明書補充。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行其他交易或為我們提供其他服務。

我們可能提供的證券

本招股説明書中所包含的證券説明，連同適用的招股説明書，總結了我們可能提供的各類證券的所有實質性條款和規定。我們將在適用的招股説明書中説明與任何證券 有關的該招股説明書所提供證券的具體條款。如果在適用的招股説明書中有這樣的説明， 證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書中酌情列入與證券有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素以及證券上市的任何證券交易所(如果有的話)的資料。

我們可以不時以一種或多種產品出售：

本招股説明書不得用於完成證券的銷售，除非附有招股説明書補充説明。

普通股説明

我們被授權發行100，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2016年6月2日，已發行和發行了3，079，285股普通股。 以下關於我們普通股的説明以及我們修正和重報的註冊證書和修正的 和修訂的 的規定只是摘要，我們鼓勵你審查這些文件的完整副本，這些文件已作為我們向證券交易委員會提交的定期報告的證據提交。

轉移劑

我們的股票轉讓代理和註冊機構是美國證券轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“CYCC”的名義上市，報價單 。

股息、投票權和清算

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每一份記錄在案的股份投一票，並且沒有累積表決權 的權利。在符合可適用於任何優先股流通股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的基金 中不時從基金中獲得按比例計算的股息(如果有的話)。所有已發行的普通股股份都是全額支付和不應評税的，在本發行完成後發行的普通股股份 將全額支付和不應評税。普通股 的持有人沒有優惠或轉換、交換、優先購買權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或下沉的 基金規定。在我們的事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產是在支付或撥備償付我們所有債務和義務之後，以及在清算後支付給優先股未償股份持有人(如果有的話)之後。

特拉華州法律和某些憲章及法律規定

 (1)特拉華州法律的規定， (2)我們修正和重報的公司註冊證書，以及(3)我們下面討論的經修正和重述的附例，可能會使我們的代理競爭或管理上的其他改變或由持有人 獲得對我們大量有表決權股票的控制權變得更加困難。這些規定有可能使股東認為符合他們的最大利益或符合我們最大利益的交易更加難以完成，或 可能會阻止這些交易。這些規定旨在提高我們董事會的組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際的 或威脅改變對我們的控制的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對未經請求的收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。這樣的規定也有可能防止我們管理上的變化。

特拉華州法定業務組合 規定。我們受特拉華通用公司法律第203條反收購條款的約束.一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，自交易之日起三年內，該人成為有利害關係的股東，除非該企業合併，或該人成為有利害關係的 股東的交易已以規定的方式獲得批准，或適用另一規定的例外情況。

為第203節的目的，“業務 合併”的定義很廣，包括合併、資產出售或其他交易，從而使有關股東 有財務利益；除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指公司擁有(或在三年內擁有)15%或更多的表決權 股票的人，除某些例外情況外，“利害關係股東”與其附屬公司和合夥人共同擁有(或在三年內擁有)15%或更多的股份。

分類董事會；因事業而免去董事。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例 規定，我們的董事局分為三個類別，每一個任期交錯，為期三年，直至股東周年會議結束。所有當選為本公司分類董事會成員的董事，將任職至其各自繼任者的選舉和資格認證，或提前辭職或免職為止。董事會有權設立新的董事職位 並填補這樣設立的職位，並被允許指定任何這類新職位的類別。填補這一職位的人將在適用於該類別的任期內任職。董事會(或其剩餘成員，即使不足法定人數的情況下)也有權填補因出現空缺而出現的董事會空缺。董事會成員只能因理由而被免職，只有我們80%的未付表決權才能獲得贊成票。這些規定可能會增加股東改變董事會組成所需的時間。例如，一般而言，股東至少需要舉行兩次年會，以改變董事會的多數成員。

預先通知規定股東 建議和股東提名董事。我們經修訂和重訂的附例規定，如要向董事局提名 或其他事務由股東適當地提交股東會議席前，股東必須先以書面將有關建議及時通知我們的祕書。對於年度會議，股東的通知 一般必須在前一年年度會議代理 聲明的郵寄日期週年之前不少於45天或75天送達。對於特別會議，通知一般必須在特別會議前90天或首次公開宣佈會議之日後10天內送達。通知的形式和資料的詳細要求載於經修訂和重述的 附例中。如果確定業務沒有按照我們的附例規定適當地提交會議，這種 業務將不會在會議上進行。

股東特別會議。股東特別會議只能由本公司董事會根據董事總數過半數通過的決議召開。

無股東書面同意訴訟。我們修改和重新聲明的公司註冊證書以及修改和重新聲明的章程不允許我們的股東以書面同意的方式行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年度或特別會議上進行。

超級多數股東投票要求某些行動需要 。“特拉華普通公司法”一般規定，除非公司成立證書或章程(視屬何情況而定)要求公司成立證書或章程(視屬何情況而定)更大百分比，有權就任何事項投票表決的股份的多數票才能修改，除非該公司成立為法團的證明書或附例(視屬何情況而定)需要更大的百分比。我們至少有80%的未償還的 有表決權的股票，以修改或廢除本招股説明書中關於“反收購 規定”的任何規定，或減少普通股或優先股的授權股份數目。這80%的股東表決將 ，除了任何單獨的類別表決，在未來可能需要根據任何優先股的條款，然後 可能是未清。此外，任何股東修訂或廢除我們的修訂及重述的附例，亦須投80%的票。我們經修訂和重訂的附例，可由董事局以簡單多數票予以修訂或廢除。

優先股説明

我們有權發行最多5，000，000股優先股。截至2016年6月2日，共有335，273股我們的優先股已發行(見下文“6%可轉換 可換優先股”)。下文所列的優先股規定的説明不完整，通過參照我們的公司證書和與每一組優先股有關的指定證書， 須受其全部約束和限定。

如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書補充説明中描述優先股的條款， 將向證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在所需範圍內，此説明 將包括：

我們以前發行了2，990，000股優先股，被指定為6%可轉換優先股，其中335，273股目前仍未發行。

轉移劑

我們的轉讓代理和登記為我們的 6%可轉換優先股是美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司。

上市

我們的6%可轉換優先股在納斯達克資本市場上市，代號為“CYCCP”。

6%可轉換優先股

一般

我公司董事會已指定2004年11月3日發行的2，990，000股優先股為可轉換優先股。可轉換的 優先股的股份是適當和有效地發行，全額支付和不應評税的.如果 我們發行其他系列優先股，這些股票將沒有任何先發制人的權利。可轉換優先股不受任何償債基金的約束。我們沒有義務讓可轉換優先股退休。可轉換優先股具有永久到期日，並可無限期地保持未清償的 ，但須取決於持有人轉換可轉換優先股的權利和我們使可轉換優先股轉換為 的權利，以及按我們的選擇交換或贖回可轉換優先股的權利。任何由我們轉換、交換或贖回或獲得的可轉換優先股，一經取消，將具有可轉換優先股的授權但未發行股份的地位。我們將能夠重新發行這些被取消的可轉換優先股。

股利

當我們的董事會宣佈從合法可用的資金中提取時，可轉換優先股的持有者有權按可轉換優先股的清算偏好的6%的年率獲得現金紅利。紅利每季度在2月、5月、8月和11月的第一天支付。如果沒有宣佈股息，它們將在本公司董事會決定的較晚日期(如果有的話)計算和支付。可轉換優先股的股息將從發行之日起累積。股利 將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票帳簿不超過60天或少於10天前 付款日期，由我們的董事會確定。如果可轉換優先股被要求在股利記錄日至股利支付日期之間的贖回 日贖回，且持有人不轉換可轉換優先股 (如下文所述)，則持有人應在 贖回日與所有其他應計和未付股息一起收到股息，而不是在股息日收到股息。在可轉換優先股上支付的股息，在任何大於或少於一個完整股利期的期間，都將根據包含12個30天 個月的360天年計算。應計但未支付的股息將不計息。

如果我們不對可轉換優先股全額支付或留出累計的 股利和任何其他優先股的等級，其基礎與股息相同，則對可轉換優先股股份宣佈的所有 股利和按與 股利相同的基礎排列的任何其他優先股股利，將按比例申報，直至所有應計股息全部支付為止。為此目的，“按比例” 是指可轉換優先股每股宣佈的股息數額，以及任何其他按相同基礎排列的優先股等級 之間的比例，即可轉換優先股和這種其他優先股的 股每股應計股息和未付股利的比率相同。我們將不能贖回，購買 或以其他方式獲得任何我們的股票排名的基礎上與可轉換優先股的股息或清算 優惠，除非我們已經支付或預留全部累積股息，如果有的話，所有可轉換的可轉換股票 優先股應計。

除非我們已就可轉換優先股全額支付或留出累積的 股利，以及按照與股息相同的基礎 排列的任何其他可轉換優先股：

根據特拉華州的法律，我們只能從以下幾個方面向我們的股東發放紅利 或分配：

如前所述，我們的董事會沒有宣佈2009財政年度四個季度、2010財政年度第一、第二和第三季度、2011財政年度第二、第三和第四季度以及2012財政年度第一、第二和第三季度的季度現金紅利。2015年12月24日，我們的董事會宣佈，在2015財政年度第四季度，優先股每股現金紅利為0.15美元。現金紅利於2016年2月1日支付給截至2016年1月21日收盤價的優先股記錄持有者。此外，在2016年3月29日，董事會宣佈將於2016年5月1日向截至2016年4月18日營業結束時持有優先股記錄的股東發放季度股息。如果在優先股上應付的任何股息不支付 ，則此類未付股息即應計。由於公司未能就優先股支付總額至少等於六種季度股息 (不論是否連續)的總額，公司董事會的規模增加了兩名成員，優先股的 持有人分別於2011年5月24日進行表決，並選出兩名董事填補由此產生的 空缺，董事職位應在公司支付所有應計但未付股息時終止。截至2016年6月2日，大約67萬美元的股息仍未支付。

轉換

轉換權

我們可轉換優先股 的持有人可在任何時候將可轉換優先股轉換為若干普通股，其確定辦法是將10美元的清算偏好除以1，974美元的轉換價格，即2.35美元的原始轉換價格，在三次反向股票分割之後調整，但須作如下調整。此轉換價格相當於每股可轉換優先股的大約 0.00507股普通股的轉換率。在轉換時，我們不會對應計或未付股息的轉換價格進行任何調整。轉換後，我們將不發行普通股。但是， 我們將根據轉換日期之前的最後一個工作日的普通股的市場價格為每個部分股票支付現金。如果我們調用可轉換優先股進行贖回，持有人轉換可轉換的 優先股的權利將在緊接所定贖回日期之前的營業日終止，除非 我們沒有支付贖回價格。

自動轉換

除非我們贖回或交換可轉換的 優先股，否則我們可以選擇將部分或全部可轉換優先股轉換為我們普通股的股份，如果我們的普通股的收盤價已超過轉換價格的150%，在自動轉換通知發出前五個交易日內結束的連續30個交易日 中至少有20個。如果我們選擇轉換低於所有股份 的可轉換優先股，我們將選擇股票通過抽籤或按比例或以某種其他公平的方式 在我們的酌處權。在2007年11月3日或之後，如果可轉換優先股 在過去的所有股息期內都沒有支付或預留用於 支付，則不能自動轉換可轉換優先股 。

轉換價格調整-總則

1，974美元的換算價格將在下列情況下調整 ：

如果我們實施股東權利計劃， 這一新的權利計劃必須規定，在轉換現有可轉換優先股時，持有人將在可在這種轉換時發行的普通股之外，以 形式獲得這種權利計劃下的權利，而不論這些權利 在轉換前是否與普通股分離。根據股東 權利計劃分配權利或權證，在發生指定觸發 事件之前，不會導致調整可轉換優先股的轉換價格。

上述某些調整的發生和幅度取決於我們普通股目前的市場價格。就這些目的而言，“當前 市場價格”通常是指以下兩種價格中較低的一種：

我們可以暫時降低可轉換優先股的 轉換價格，如果我們的董事會確定這一降低符合我們的最佳利益的話。如果我們的董事會認為宜避免或減少對普通股持有者的任何所得税，我們可以根據我們的選擇降低轉換價格，這種所得税是由於任何股息或股票分配、獲得股票的權利或任何作為所得税目的事件而產生的。

轉換價格調整-合併 或出售資產

如果我們參與一項交易，將我們普通股的 股份轉換為接受其他證券、現金或其他財產的權利，或出售或轉讓我們所有或基本上所有資產的 ，根據這些資產，我們的普通股持有人有權接受其他證券、 現金或其他財產，則應作出適當規定，使可轉換優先股股份轉化為：

合併、資產收購或者股份收購所形成的公司應當在其組織文件中規定該權利。本組織 文件還應規定調整，以便組織文件與本節中關於組織文件生效日期後發生的事件的調整 幾乎相等。

在 其他事務中，下列類型的事務將包括在此調整中：

基本變化換算價格調整

如果發生基本更改，則轉換 價格將調整如下：

可轉換優先股的持有者在轉換時可以得到顯著不同的考慮，具體取決於基本變化是非股票基礎 變化還是普通股基本變化。在發生非股票基本面變化時，可轉換優先股的股份將轉換為股票和其他證券或財產或資產，包括現金，由轉換時按照(2)調整的轉換價格確定的應收 普通股的股份數確定。在發生共同的 股票基本變化時，在某些情況下，可轉換優先股持有人將得到不同的考慮 ，具體取決於持有人是否在普通股基礎 變化時或之後轉換其可轉換優先股的股份。

基本變化調整規定的定義

“適用價格”係指：

“普通股基本面變動” 指本公司董事會真誠地確定的持有我們普通股的股東所得到的價值的50%以上的任何根本性變化，其中普通股在緊接發生根本性變化之前的10個交易日內已獲準上市或獲準上市，但須經國家證券交易所的發行通知。或在納斯達克國家市場上引用，但基本變化不應是普通股基本變化 ，除非：

“根本變化”是指發生任何交易或事件或一系列交易或事件，根據這些交易或事件，我們普通股的全部或實質上所有 應交換、轉換為、購買或僅構成接受現金、證券、財產或其他資產的權利，不論是通過交易所要約、清算、投標要約、合併、重新分類、資本重組或其他方式。然而，為調整轉換價格的目的，在任何一系列交易或事件的 情況下，基本變化應被視為發生在下列情況下，即所有的普通股應已被交換、轉換為或收購，或僅構成接受 這類現金、證券、財產或其他資產的權利，但調整應以持有人的考慮為基礎。在交易或事件中收到的我們的普通股中，50%以上的普通股應已被交換、轉換為或購買，或僅構成接受這些現金、證券、財產或其他 資產的權利。

“非股票基本變化” 指除普通股基本面變化以外的任何基本變化。

“收購人股票價格” 指普通股持有人在緊接確定有權接受該普通股的普通股持有人的日期之前的10個交易日內收到的普通股股票的日收盤價平均值；如果沒有該日期，則在該日期之前的10個交易日內收到該普通股股票的日收盤價平均值。該普通股的持有人有權接受該普通股。

清算權

在我們自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，可轉換優先股的持有者應在分配日期之前獲得每股10美元的清算優惠和所有應計和未付股息。任何類別或系列優先股的持有人，在與貴公司的可轉換優先股相同的基礎上，就清算而言，也應有權在分配日期之前獲得各自的清算優惠和任何應計和未付股息。只有在優先股持有人獲得清算優先權和任何應計股利和未付股利之後，我們才能在清算時將資產分配給普通股持有者或其他任何排在可轉換優先股之上的股票。如果在這種 解散、清算或結束時，我們沒有足夠的資產來全額支付可轉換優先股和任何其他優先股在與可轉換優先股相同的基礎上進行清算的數額，可轉換優先股和其他優先股的持有人將按比例分攤我們的任何此類資產分配：

在我們支付任何清算優惠 和應計股息後，可轉換優先股的持有者將無權進一步參與分配我們的資產。下列事件將不被視為Cyclacel的解散、清算或結束：

可選贖回

我們可以全部或部分從合法可用的資金中贖回可轉換的優先股，按我們的選擇，贖回價格如下。從2012年11月1日開始的12個月贖回價格為10.12美元；2013年11月1日為10.06美元；2014年11月1日及其後為10.00美元。在每一種情況下，我們將支付應計股息和未付股息，但不包括贖回日期。我們必須在贖回日期前不超過60天但不少於20天發出贖回通知。

如果我們贖回的股份 低於所有可轉換優先股，我們將選擇通過抽籤或按比例或以某種其他公平的方式由我們自己決定贖回的股份。

交換條款

我們可以在2005年11月1日或之後的任何派息日將可轉換的優先股全部(但不部分)換成債券，每股可轉換優先股的未償還股份本金為10美元。如下文題為“債務説明”一節所述，債券可發行面值 1 000美元和整數倍數1 000美元。 如果交易所產生的債券數額不是1 000美元的整數倍數，我們將以現金支付一筆現金，超過最接近1 000美元整數倍數的 。我們將在交易日期前30天或60天向每一記錄保持者發送書面通知，説明我們打算交換可轉換的優先股(Br}股票)。

我們將可轉換優先股債券的交易日期(br})稱為“交換日期”。在交易所日，持有人作為Cyclacel股東的 權利停止，可轉換優先股的股份將不再發行， 只代表收取債券和任何應計和未付股利的權利，不帶利息。在下列情況下，我們不得行使 我們的選擇權，將可轉換優先股兑換為債券：

表決權

持有我們的可轉換優先股 沒有表決權，除非如下所述或法律要求。我們持有的可轉換優先股或由我們控制的任何實體的股份將沒有任何表決權。

如果我們沒有對可轉換的 優先股或與可轉換的 優先股的股息等級相同的任何流通股支付股息，無論是否連續，我們都將增加董事會的 規模。只要股息仍然到期和未支付，可轉換的 優先股的持有人，按照與具有 類投票權的股利相同的基礎分別投票，將有權在選出董事 的任何股東會議上選舉另外兩名董事。這些董事將被任命為由我們董事會決定的董事會成員。這些投票權 將在我們宣佈並支付或留出所有應計和未付股息時終止。所有如此當選的董事的任期將在這些表決權終止後立即終止。

我們沒有就 宣佈分紅到至少六個季度，因此，優先股的持有者，作為一個等級單獨投票，有權選舉， ，並選出兩名董事。

未經至少多數可轉換優先股持有人的投票或同意，我們不得：

任何可轉換的優先股(除本公司董事會的法律或決議另有規定外)不需就任何股本的授權、發行或增加進行分組表決，無論是在支付股息方面，還是在我們的清算、解散或資產分配方面，這些股份的級別均低於或以與可轉換優先股同等的比例排列。清盤，無論是自願的還是非自願的，包括我們的普通股和可轉換優先股。

此外，未經至少多數可轉換優先股股東的投票或同意，我們不得：

在根據這些表決規定確定多數時，可轉換優先股持有人將與任何其他按股利平價排序的優先股持有人一起投票，這些優先股具有類似的表決權。

認股權證的描述

一般

我們可以發行認股權證，在一個或多個系列中購買我們的普通股、優先股和/或債務證券，以及其他證券或單獨的，如適用的招股説明書補充説明所述。下面是我們可能提供的授權令的某些一般條款和規定的説明。認股權證的具體條款將在認股權證協議和關於認股權證 的招股説明書補充中加以説明。

適用的招股章程補編將在適用情況下載有與認股權證有關的下列條款和其他資料：

未清認股權證

以下是我們尚未執行的逮捕令 條款的簡要概述。

運動能力。在行使所有認股權證後可發行的普通股的行使價格和股份數目可在某些情況下進行調整，包括在股票分紅或我們的資本重組、合併或合併的情況下。

執行授權令。認股權證的所有 可在手令代理人的辦事處交還手令時或之前行使，而手令內所列的行使表格如所示，可連同行使價格的全數付款、須付予我們的核證支票、正在行使的認股權證數目，或在某些情況下，以一種方式執行。搜查令中規定的無現金演習。儘管如此，除非和直到行使該認股權證所代表的總權證股份，否則持有人將不被要求 實際交出認股權證。 認股權證可通過遞交書面通知而行使，並可在行使通知 之日起兩個交易日內付款。

無現金運動。如在任何認股權證的可行使期內的任何時間內，持有人不得出售根據該登記聲明行使有關手令而可發行的普通股 股份，或沒有獲豁免註冊的股份，而我們普通股的公平市價超逾認股權證的行使價格，則持有人可選擇以非現金方式行使該等認股權證的股份。認股權證全部或部分交予我們，連同一份已妥為籤立的執行通知書交予我們，並取消部分有關的授權書，以支付在該行動中購買的普通股數目的買入價。

買-買對。如果我們沒有在收到正式執行的執行通知後三個工作日內向認股權證持有人發行普通股股份，則持有人或代表持有人的任何第三方可為該持有人的帳户購買普通股，以公開市場交易或其他方式交付，以抵償持有人所作的出售。股票普通股，可在持有人預期從我方收到的情況下發行。應持有人的請求並酌情決定， (I)向持有人支付相當於持有人購買如此購買的普通股股份(“買入價”)的總購買價格(包括經紀佣金，如有的話)的現金(“買入價格”)，此時公司交付這種證書(併發行這種普通股)的義務終止，或(2)迅速履行其義務，向持有人交付代表這些股份的一份或多份證書，並向持有人支付現金，其數額相當於 (A)的產品的 超額(如果有的話)超過 (A)的普通股數量，乘以(B)在行使之日的收盤價(按該認股權證的定義)。

可轉讓性除適用的法律及有關認購協議對轉讓的限制外，持有人不得在沒有我們同意的情況下轉讓任何認股權證，在將認股權證連同適當的轉讓文書一併交還後，不得無理地扣留或延遲該認股權證。

交易所上市。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何全國性證券交易所或其他國家認可的交易系統上列出認股權證。認股權證的普通股在納斯達克資本市場上市。

基本交易。在認股權證所述的任何基本交易中，一般包括與另一實體的合併或合併(不論我們是否尚存的實體，但不包括僅為改變我們的公司管轄權而進行的移徙合併)、出售我們全部或實質上的所有資產、投標要約或交換要約、完成股票購買協議或其他商業合併的 。(包括(但不限於)重組、資本重組、分拆或安排計劃)或重新分類我們的普通股，然後在其後行使認股權證時， 持有人有權收取在緊接該宗基本交易發生前可發行的每一股普通股或收購公司的普通股的股份，作為另一項代價，作為另一項考慮。或如屬尚存的法團，則為Cyclacel公司，而在緊接該事件發生前，持有本公司普通股股份數目的持有人可行使該認股權證的股份數目，或因該筆交易而可收取的任何額外代價(br})。儘管如此，認股權證和期權認股權證的持有人，在一項基本交易的 的情況下，(I)普通股持有人收到所有現金或實質上所有現金或(Ii)與某人 的普通股或同等股權證券沒有上市或在符合條件的市場上市的情況下，該認股權證的定義，和 ，在任何情況下，應持有人的要求，在30內交付。在基本交易完成後的幾天，我們(或我們的繼承實體)必須向持有人購買這種權證，在此請求(或如果晚些時候，在基本交易生效之日)之後七個工作日內，向持有人支付相當於該權證所界定的黑斯科爾斯價值的現金，即該認股權證或期權證在這一基本交易發生之日的剩餘未行使部分。基本交易不包括公司不是自願參與的任何交易。

豁免及修訂。每一搜查令的 規定可予修訂，我們不得采取該手令所禁止的任何行動，亦不得略去執行該手令所規定須作出的任何作為，但須經該手令持有人的書面同意。

作為股東的權利。持有認股權證的人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。在行使認股權證時發行普通股股份後， 每個持有人將有權就所有將由股東表決的事項對記錄在案的每股份投一票。

不分價股。在行使任何認股權證時，將不發行 部分股份。我們將在行使日期前的最後一個交易日，以普通 股票的市值為基礎，向其持有人支付一筆現金，以代替發行給認股權證持有人的任何部分股份的 。

債務證券説明

下面的説明，連同 我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何 未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。如果我們在招股説明書補充書中如此指出，根據該招股章程補充提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，並且在招股説明書補充中所列的 條款與下文所述條款不同的情況下，該招股補充書 中所列的條款應予以控制。

根據本招股説明書，我們可不時以一種或多種方式出售債務證券，這些證券可能是高級的，也可能是次級的。我們將在高級契約下發行任何此類高級債務(br}有價證券，我們將與在高級契約中指定的受託人簽訂協議。我們將在附屬契約下發行任何 這類次級債務證券，我們將與在下屬 契約中指定的託管人達成協議。我們已將這些文件的表格作為本招股説明書的一部分作為證明。 我們使用“契約”一詞指高級契約或適用的附屬契約。 根據1939年的“托拉斯義齒法”，契約將在契約之日生效。我們使用術語 “債權證受託人”是指高級契約下的受託人或附屬於 契約下的受託人(視情況而定)。

以下有關高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定的摘要，參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，對其全部規定進行約束和限定。

一般

每份契約規定，債務證券 可不時發行一個或多個系列，並可以外幣或基於 的單位或與外幣有關的單位計價和應付。任何一項契約均不限制根據該契約可發行的債務證券的數額，每一項契約都規定，任何一系列債務證券的具體條件應在授權決議和(或)與該系列有關的補充契約(如果有的話)中確定，或根據該系列的授權決議和(或)補充契約確定。

我們將在每一份招股説明書中説明與一系列債務證券有關的下列術語：

我們可以發行債務證券，提供低於其規定本金金額的債務證券，並在根據契約條款宣佈加速到期的 到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充中提供有關聯邦所得税考慮因素和其他適用於這些債務證券的特殊考慮的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書中規定，如果有的話，可以將一系列債務證券轉換為或可兑換我們的普通股或其他 證券。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是在我們的 選項下的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所收到的債務證券的股份數目將進行調整。

合併、合併或出售；在發生控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置全部或實質上所有資產的能力的契約 。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或 債務證券下的所有義務。

除非我們在適用的 招股説明書補充中另有規定，債務證券將不包含任何條款，在我們改變控制或發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致控制權的改變)時，債務證券的持有人可能會受到債務證券保護 的不利影響。

因義齒下的違約事件

以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在 下發生的違約事件：

對特定的 系列債務證券(某些破產、破產或重組事件除外)的違約事件不一定構成對任何其他一系列債務證券的違約事件。違約事件的發生可能構成我們不時存在的任何銀行信貸協議下的違約事件 。此外，某些默認的 事件的發生或縮進下的加速，可能構成我們不時未償還的其他債務 下的違約事件。

如任何系列的債項 有價證券在未清償時發生並仍在繼續發生失責事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數 的持有人，可藉書面通知我們(如持有人發給債權證受託人 )，宣佈立即到期並須支付本金(或如該系列的債務證券為 貼現證券，即該系列所有債務證券的本金中所指明的部分，以及該系列所有債務證券的應計 和未付利息(如果有的話)。

在就任何系列的債務證券獲得支付所欠款項 的判決或判令前，持有該系列未償還債務證券本金的多數人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席會議的該系列債務證券本金多數的 持有人)可撤銷和撤銷有關該系列債務證券的所有違約事件(不包括未支付加速本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)，已按照適用的契約(包括本金、保險費或存款的付款或存款，但不是因加速而到期)中的規定予以糾正或放棄。 我們建議你參閲招股章程補編。與任何一系列債務證券有關的，這些債務證券是特定 規定的貼現證券，涉及在發生 違約事件時加速這類折扣證券本金的一部分。

除保證書的條款另有規定外， 如在契約下發生並持續發生失責事件，則除非債權證受託人已向債權證受託人提供合理的彌償，否則無須應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券的本金 的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就債券受託人可利用的任何補救辦法，或就該系列的債務證券行使賦予債券受託人的任何信託或權力，條件是：

持有任何系列債務證券 的人只有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救辦法 ：

這些限制不適用於債務證券持有人提出的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費(如果有的話)或債務 證券的利息。

我們將定期向適用的債券託管人 提交關於我們在適用的契約中遵守特定契約的聲明。

義齒的修改

債券受託人和我們可在未徵得任何持有人同意的情況下，就具體事項更改適用的契約，包括：

此外，根據契約，持有一系列債務證券的持有人的權利 可由我們及債權證受託人在持有人的書面同意下更改，而持有人的書面同意須為每一系列的未償還債務證券的總本金的至少過半數(或在有法定人數出席的該系列的持有人 的會議上，該等債券的持有人須佔本金的多數)。受影響的此類系列 的債務證券。不過，債券受託人及我們只可在任何受影響的未償還債務證券持有人的同意下，作出下列更改：

除某些指明條文外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人(或在有法定人數出席的該系列債務證券持有人會議上，代表該系列債務證券本金多數的持有人)可代表該系列債務證券的持有人放棄我們遵守契約的條文。任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人 放棄該系列的契約項下以往的任何違約及其後果，但該系列的本金、溢價或任何債務抵押的任何利息的拖欠或就該系列的任何契約或債務擔保的任何利息的違約除外。未經受影響系列的每個未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改該條款；但任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括加速所造成的任何有關的拖欠款項 。

放電

每一項契約規定，我們可以選擇 解除對一個或多個債務證券的義務，但下列債務除外：

為了行使我們就一系列債務被解除的權利，我們必須向受託人交存足以支付所有本金(如有的話)的款項或政府義務，並在付款日支付該系列的債務證券的利息。

表格、交換及轉讓

我們將發行每個 系列的債務證券，僅以完全登記的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則 面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列 系列債務證券，並作為賬面證券，存入或代表存託 信託公司或由我們點名的另一保存人，並在關於該系列的招股説明書補編中指明。

根據持有人的選擇，除 適用的招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制外，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額的 和類似的期限和本金總額。

除契約的條款及適用的招股章程所載適用於全球證券的限制外，債務證券 的持有人可在我們或證券登記員為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處或在我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處(如我們或證券登記員有此要求時)，出示該等債務證券以供交換或登記，並妥為背書或以轉讓背書的形式在該等證券上妥為籤立。除非持有人提交的轉讓或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書 補充證券登記員，以及任何轉讓代理，除了證券登記員，我們最初指定的任何債務證券 。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人 。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券 ，我們將不必：

關於Debenture受託人的資料

根據適用的契約，除在 發生和繼續發生違約事件期間以外，債權證受託人承諾只履行適用的契約中明確規定的 的職責。在任何契約下發生失責時， 的債權證受託人必須與審慎人士在處理其本身事務時所行使或使用的謹慎程度相同。 除本條文另有規定外，該債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使該等背書所賦予的任何權力，除非有人提供該等權力。對其可能產生的費用、費用 和負債給予合理的擔保和賠償。

付款及付款代理人

除非我們在適用的 招股説明書補充中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向以 名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價 和利息，但除非 我們在適用的招股説明書補充中另有説明，我們是否會通過支票支付利息，並將其寄給 持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，我們將指定紐約市債券託管人的公司信託辦公室為我們唯一的付款代理，負責支付每一系列的債務證券。我們將在適用的招股説明書中指定 ，以補充我們最初為特定 系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，如在該本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債項證券的本金或任何溢價或利息的支付，則須付予我們，而其後該證券的持有人 只可向我們追討。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋，但適用“信託法”的除外。

次級債務證券的排序

我們根據任何次級債務證券所承擔的義務將是無擔保的，並將是次要的和次要的，優先償付我們的某些其他債務 在招股説明書中所述的範圍內。附屬契約不限制我們可能發生的高級債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

權利説明

一般

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中所述其他證券的股份的權利。我們可以提供權利 單獨或與一個或多個附加權利，債務證券，優先股，普通股，認股權證或購買 合同，或這些證券的任何組合以單位的形式，如適用的招股説明書補充説明。每個 系列權利將根據我們與銀行或信託公司之間作為 權限代理簽訂的單獨的權利協議頒發。權利代理人將僅作為與證書系列(br}的權利有關的證書的代理人，不為任何權利證書的持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的權利的具體條款以及一般規定可能適用於如此提供的權利的 範圍，將在適用的招股説明書 補編中加以説明。如果招股説明書 補編中所述權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下文所述的條款將被該招股章程補編視為已取代 。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲得更多信息 。

我們將在招股説明書中提供下列權利條款：

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格 購買。適用的招股説明書補充規定的權利可在任何時候行使，直至業務結束之日 日為止。

股東可行使適用的招股説明書補充中所述的 權利。在收到付款和權利證明後，在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書中指明的任何其他辦事處，我們將在實際可行的情況下儘快將普通股、優先股或其他證券的股份在行使權利後購買。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商提供任何未認購證券 ，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用安排，提供任何未認購證券 。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理 將在適用的招股説明書補充中列明。

採購合同説明

一般

我們可以簽發購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，並向持有人出售我們的特定或可變數量的債務證券、普通股、優先股、認股權證或權利的 股份，或與我們無關的實體的證券，或上述任何組合 的未來日期或日期。或者，購買合同可能使我們有義務向持有人購買，並責成 持有人向我們出售特定或可變數目的債務證券、普通股、優先股、認股權證、 權利或其他財產，或上述任何組合。受購買 合同約束的證券或其他財產的價格可在採購合同簽發時確定，或可參照採購合同中所述的具體公式確定。我們可以單獨發行購買合同，或者作為單位的一部分，每個單位包括採購合同 和本招股説明書中描述的一種或多種其他證券，或者第三方的證券，包括美國國庫券， 保證持有人在購買合同下的義務。購貨合同可能要求我們定期向持有者支付 ，反之亦然，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。採購合同可能要求持有人 以適用的招股説明書補充規定的方式擔保持有人的義務。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的任何採購合同的條款，包括在適用範圍內包括下列各項：

上述説明列出了任何補充招股説明書可能涉及的採購合同的某些一般條款和規定。任何補充招股説明書可能涉及的 採購合同的特定條款以及一般規定對如此提供的採購合同適用 的範圍(如果有的話)將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果招股説明書補充説明中所述採購合同的任何特定 條款與上述任何條款不同，則上述術語 將被該招股章程補編所取代。我們鼓勵您閲讀適用的採購 合同，以獲得更多信息，然後您才決定是否購買我們的採購合同。

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、認股權證、權利、購買合同和/或債務證券組成的單位，用於購買普通股、優先股、認股權證、權利、購買合同和/或債務證券。在這份招股説明書中，我們總結了部隊的某些一般特點。

我們將通過 單元證書來證明每個單元，我們將根據單獨的協議簽發這些證書。我們將與一個單位代理簽訂單位協議。每個 單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與某一特定系列單位有關的適用的 招股説明書補充書中註明單位代理的名稱和地址。

法律事項

明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和紐約P.C.波波將就與我們提供的證券有關的法律問題向我們提供意見。

專家們

Cyclacel製藥公司的合併財務報表載於我們截至2015年12月31日和2014年12月31日會計年度的10-K表格年度報告中，已由RSM US LLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是參照 提交的關於會計和審計專家等公司權威的報告而列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告 和其他信息。這些文件包含了在本招股説明書中沒有出現的重要信息。如欲進一步瞭解我們的信息，請閲讀並複製我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何報告、聲明和其他信息，地址為20549-0102華盛頓特區1580室，N.E.F街100號。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室操作 的進一步信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會因特網網址 上查閲，網址是http：/www.sec.gov，其中載有報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交 文件的發行人有關的其他信息。

以轉介方式將文件編入法團

SEC允許我們“引用 合併”我們與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過將 you引用到這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們將在稍後與SEC一起的 文件中自動更新和取代這些信息。我們以參考 方式納入的文件，截至其各自提交日期如下：

上面列出的每個文檔 的SEC文件號都是000-50626。

此外，我們根據“外匯法”在初始登記表日期之後並在登記聲明生效之前提交的所有報告和其他文件，均應視為以參考方式納入本招股説明書。

您可以口頭或書面索取這些文件的副本，該副本將免費提供給您，通過寫信或打電話給我們，地址是：康奈爾大道200號，伯克利1500套房，NJ 07922，電話：(908)517-7330。有關我們的信息也可在我們的網站http：/www.cyclacel.com上查閲。 然而，我們網站中的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過參考納入本招股説明書。

凡以參考方式合併的文件中所載的任何陳述，如被本招股章程所載的任何陳述所修改或取代，則該等聲明 除非經如此修改或取代，否則不得視為納入本招股章程內。

我們隨後根據“1934年證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節或“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，在 終止發行之前，均以參考方式併入，並從這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。為本招股章程的 的目的，本招股章程所載的任何陳述或以參考方式合併的文件所載的任何陳述，如在任何其後提交的文件中所載的陳述修改或取代該陳述，即予修改或取代。

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温賴特公司

2018年10月4日