根據第433條提交
註冊編號333-224695
與
初步招股章程補編
日期：2018年10月2日
(截止日期為2018年5月4日的招股説明書)
定價條款表
日期：2018年10月2日
阿波羅商業房地產金融公司
提供
本金總額200 000 000美元
5.375%可轉換高級債券到期日期2023年
本定價條款表中的信息補充了阿波羅商業地產金融有限公司2018年10月2日的初步招股説明書補編(初步招股説明書補編)，並在與初步招股説明書補充信息不一致的情況下取代了初步招股章程補編中的信息。在本定價條款表中使用的術語 但未定義，在初步招股説明書補編中有各自的含義。除非上下文另有要求，否則在本定價表中對公司的引用是指公司，HECH我們，HECH(Br}OUR)和我們僅指阿波羅商業房地產金融公司(APLO商業地產金融公司)。而不是它的子公司。
| 發行人 |
阿波羅商業房地產金融公司，馬裏蘭公司。 |
| 股票/股票交易所 |
ARI/紐約證券交易所(紐約證券交易所) |
| 交易日期 |
October 3, 2018. |
| 結算日期 |
October 5, 2018. |
| 提供的證券 |
5.375%的可轉換高級票據到期2023年(重新計價票據)。 |
| 總本金 |
債券本金總額200，000，000美元(如果承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，則為230，000，000美元)。 |
| 發行價格 |
本金的98.5%，加上自結算日起的應計利息(如有的話)。 |
| 成熟期 |
2023年10月15日，除非提前購回、贖回或轉換。 |
| 利率 |
每年5.375%。 |
| 利息支付日期 |
每年的4月15日和10月15日，從2019年4月15日開始。 |
| 記錄日期 |
四月一日和十月一日。 |
| 保險商價格 |
本金的97.375%，加上自結算日起的應計利息(如果有的話)。 |
-1-
| 紐約證券交易所最近一次報告2018年10月2日發行公司普通股的銷售價格 |
每股18.66美元。 |
| 換算溢價 |
約10%以上的紐約證券交易所最近報告的發行者的普通股出售價格在2018年10月2日。 |
| 初始轉換價格 |
每股約20.53美元。 |
| 初始轉化率 |
每1，000元本金髮行公司普通股48.7187股。 |
| 支出後淨收益 |
$194.5(或$223.7，如果承銷商充分行使他們的選擇權購買額外的票據)，在扣除承銷折扣和發行者的估計發行費用後。 |
| 收益的使用 |
發行人打算將本次發行的淨收益用於一般的公司目的，其中可能包括不時回購、贖回或交換髮行人未償債務和權益證券，收購或發行人的目標資產，包括履行商業第一抵押貸款、次級融資和其他與商業房地產有關的債務投資，以及作為營運資本。在這類用途之前，簽發人可使用這一要約的一部分淨收益暫時減少其回購協議下的借款。 |
| 高盛(GoldmanSachs&Co.)的附屬公司。LLC是此次發行的承銷商，是根據發行公司與美國高盛銀行(GoldmanSachsBankUSA)簽訂的主回購和證券合同協議或高盛融資機制(Goldman )簽訂的貸款人。德意志銀行證券公司(DeutscheBankSecuritiesInc.)的一家附屬公司是此次發行的承銷商，它是根據發行公司與德意志銀行AG、開曼羣島分公司或DB融資機制達成的主回購協議的貸款人。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家子公司是本次發行公司與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的主回購協議下的貸款人。發行人可利用此次發行的部分淨收益來償還高盛基金、DB基金和/或JP摩根基金下未清的 款項。因此，高盛(GoldmanSachs&Co.)的子公司。德意志銀行證券有限公司而J.P.摩根證券有限責任公司可以在高盛基金、DB基金或JP摩根基金得到償還的情況下，從此次發行中獲得一部分淨收益。 |
| 參見初步招股説明書補編中收益的使用情況。 |
| 聯合賬務經理 |
高盛公司LLC |
| 摩根證券有限公司 |
| 德意志銀行證券公司 |
| 上市 |
該批債券不會在任何證券交易所上市。 |
-2-
| CUSIP/ISIN號碼 |
03762U AC9 / US03762UAC99. |
| 在發生根本性變化時，由持有人選擇回購 |
在基本改變之後(如初步招股章程補編所界定)，在符合某些條件的情況下，持有人可要求發行人以現金形式回購全部或部分債券，其回購價格相當於擬回購的票據的 本金，另加應計利息和未付利息(如有的話)，至但不包括基本變更回購日期。 |
| 贖回債券以保留REIT地位 |
發行人不得在債券到期日前贖回債券，但為維護其作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT業務)的地位所必需的範圍和範圍除外。如果簽發人 確定需要贖回票據以保持其作為REIT的地位，則可按相當於待贖回票據本金的現金贖回價格贖回全部或部分債券，加上應計利息和未付利息(如果 有)到但不包括贖回日期。 |
| 在基本變化的基礎上，在轉換後增加轉換率。 |
下表列出每一股票價格和生效日期每1 000美元本金債券的轉換率將增加的額外股份數目如下： |
| 股票價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$18.66 | $19.00 | $19.30 | $19.60 | $19.90 | $20.20 | $20.53 | $20.80 | $21.10 | $21.40 | $21.70 | $22.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2018年10月5日) |
4.8718 | 4.1068 | 3.4798 | 2.8980 | 2.3618 | 1.8728 | 1.3897 | 1.0389 | 0.6981 | 0.4131 | 0.1908 | 0.0445 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2019年10月15日) |
4.8718 | 4.0774 | 3.4394 | 2.8474 | 2.3035 | 1.8089 | 1.3229 | 0.9736 | 0.6379 | 0.3626 | 0.1544 | 0.0245 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (一九二零年十月十五日) |
4.8718 | 4.0774 | 3.4326 | 2.8270 | 2.2709 | 1.7668 | 1.2737 | 0.9212 | 0.5858 | 0.3145 | 0.1147 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年10月15日 |
4.8718 | 3.9795 | 3.3093 | 2.6913 | 2.1276 | 1.6203 | 1.1310 | 0.7870 | 0.4678 | 0.2215 | 0.0594 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年10月15日 |
4.8718 | 3.9129 | 3.0948 | 2.3265 | 1.7583 | 1.2619 | 0.8032 | 0.4990 | 0.2398 | 0.0701 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年10月15日 |
4.8718 | 3.9129 | 3.0948 | 2.3017 | 1.5326 | 0.7863 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上表可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：
| | 如果表中的股票價格介於兩個股票價格之間，或生效日期介於表中的兩個生效日期 之間，則將根據適用的365天或366天年，通過為較高和較低股票價格規定的額外股票數與較早的 股數和適用的較晚生效日期之間的直線插值，確定將提高轉換率的額外股票數； |
| | 如股價高於每股22.00元(但須以與上表各欄標題所載股價 相同的方式調整)，則轉換率不會增加任何股份；及 |
| | 如果股價低於每股18.66美元(但須按上表各欄標題中所列股票價格 的相同方式調整)，則將不增加轉換率。 |
儘管有上述 ，在任何情況下，都不會根據初步招股説明書補編在“票據轉換權利説明”標題説明下所述的規定提高轉換率，在使基本變化達到每1，000美元本金超過53.5905股普通股時， 轉換時提高轉換率，但須按照“初步招股説明書” 補編中所述的換算率在“紙幣轉換權利轉換率調整説明”下所述的同樣方式進行調整。
-3-
某些税務披露
在“初步招股説明書補編”第S-18頁的標題下披露的票據可能會以原發行折扣(OID BID)發行，以供美國聯邦所得税使用，現將其修改如下：
為美國聯邦所得税的目的，票據 將以原始發行折扣(OID)發行。
為了美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為與OID一起發行的 。由於票據將被視為與OID一起發行的票據，除了票據上聲明的利息外，美國持卡人(按附加的美國聯邦所得税 考慮因素定義)必須在累積的總收入(作為普通收入)中包括這種OID，而不必考慮美國霍爾德收到可歸因於這類OID的現金，而不管美國為美國聯邦所得税的目的採用何種常規的 記賬方法。參見額外的美國聯邦所得税考慮。
“初步招股章程補編”第S-61頁第1段 的披露修正如下：
為美國聯邦所得税的目的，票據 將被視為以原始發行折扣(OID)發行，因為這些票據的規定本金至少比發行價格高出法律規定的最低金額 (通常是到期時所述贖回價格的0.25%乘以從發行日期到期日的完整年份數)。由於這些票據將被視為與OID一起發行的票據，除了票據上聲明的利息外，美國持有人還必須在該債券的期限內，在該債券的固定收益率基礎上，將這種OID包括在其應計的總收入(普通收入)中，而不必考慮到這種正常的税收核算方法。
* * *
簽發人已經向SEC提交了一份註冊聲明(包括一份招股説明書)和初步招股説明書補編，以瞭解這份 來文所涉及的發行事宜。在您投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、初步招股説明書補編以及發行人向證券交易委員會提交的其他文件，以獲得更完整的有關Issuer 和本次發行的信息。你可以在證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問Edgar，免費獲得這些文件。或者，如果你聯繫高盛公司(GoldmanSachs&Co)，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商都會安排將招股説明書寄給你。LLC，Attention：Prospectus Department，200 West Street，New York，NY 10282，or by telephone at(866)471-2526，or by facsimile at(212)902-9316，or by email at prospectusgroup-ny@ny.email.gs.com；Deutsche Bank Securities Inc.，Attention：Prospectus Group，60 Wall Street，New York，NY 10005，or by telephone at (800)503-4611，or by email at prospectus.CPDG@db.com；or J.P.Morgan Securities LLC，c/o Broadridge Financial Solutions，1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，Attention：Prospectus Department，or by telephone at(866)803-9204.
你應依靠 初步招股章程補編和有關的登記説明中所載或以參考方式納入的資料，並以本定價條款表作為補充，作出有關該等債券的投資決定。
本定價條款表、初步招股説明書補編和相關的登記聲明均不構成在任何法域購買任何票據的要約或徵求要約，如果這樣做是非法的，如果提出要約的人沒有資格這樣做，或向任何不能合法獲得該票據的人發出要約。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本來文，應不予理會。這種免責聲明或其他通知 是通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送此通信的結果自動生成的。
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