Preliminary Prospectus Supplement

我們提供2023年到期的可轉換高級債券的本金200，000，000美元，或票據。從2019年4月15日開始，這些債券每年按%的利率計算利息，每半年支付一次，從每年的4月15日和10月15日起，每半年支付一次。這些債券將於2023年10月15日到期，除非提前贖回、回購或轉換。

持票人可選擇在緊接到期日前第二個預定交易日營業結束前的任何時間，按1，000美元本金整數倍數折算其全部或部分票據，除非我們先前已贖回或贖回了這些票據。票據的初始轉換率是我們普通股的股，每股0.01美元的票面價值，或普通股，每1，000美元的本金(相當於每股普通股的初始轉換價格約為$ )，但須按本招股説明書所述加以調整。此外，在這裏所提到的某些公司事件，即在到期日之前發生的“使整個基本的 ”變化之後，我們將提高選擇在特定情況下就這樣的公司事件轉換其票據的持有人的轉換率，如“ Notes轉換權”描述中所描述的那樣。

在轉換後，我們將支付或交付現金，在情況下，我們的普通股或現金和普通股的組合，在我們的選舉。如果我們僅以現金或按情況支付和交付我們普通股的現金和股份的轉換義務，則轉換後到期的現金和普通股的數額(如果有的話)將根據25個交易日觀察期內每個交易日的每日換算值計算。見票據轉換説明，轉帳後轉帳，轉帳後結算。

在這裏被稱為基本變化的某些公司事件發生後，在符合某些條件的情況下，持有者可能要求我們以現金形式回購全部或部分本金金額為1，000美元或其整數倍的票據。基本面變更回購價格一般等於回購票據本金的100%，加上應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。

我們不得在票據到期日前贖回票據，除非在必要程度上保持我們作為房地產投資信託基金或 REIT的地位，以供美國聯邦所得税用途，如本招股説明書補充説明所述。不會為這些票據提供償債基金。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將對我們的任何現有和未來債務的支付權( 在支付權上明確從屬於票據)給予優先；對我們現有和未來任何未如此附屬的債務的支付權相等；實際上，在我們的任何有擔保債務的價值範圍內，支付權低於我們的任何擔保債務(br}。為這種負債提供擔保的資產；以及在結構上低於所有現有和未來債務、其他負債(包括貿易應付賬款)和(在我們不持有的情況下)我們子公司的優先股(如果有的話)。

我們不打算申請在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市或報價。我們的普通股股票在紐約證券交易所上市，代號為Arem ARI。2018年10月1日，我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上的上一次報告售價為每股18.67美元。

請參閲本招股説明書補編第S-12頁和2017年12月31日終了年度表10-K年度報告第4頁所述的主要風險因素，以討論在投資票據之前應考慮的重要因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每注		共計
公開發行價格⁽¹⁾		%	$
承保折扣		%	$
在支出前付給我們的款項⁽¹⁾		%	$

(1)	本次發行票據的購買價格將包括2018年的應計利息，包括。上表沒有反映這種應計利息。

這些票據的利息將從2018年10月開始，包括2018年10月。

承銷商可選擇在票據首次發行之日起的13天內，以公開發行價格減去承銷折扣，從我方購買至多30，000，000美元本金的票據。

承銷商預計將於2018年10月或10月前後通過存託公司的設施以簿記形式交付票據。


聯合簿記運行經理
高盛有限公司	德意志銀行證券	J.P.摩根

October , 2018.


	頁
關於這份招股説明書補編		S-2
關於前瞻性聲明的注意事項		S-3
招股章程摘要		S-5
祭品		S-7
危險因素		S-12
收益的使用		S-20
收入與固定費用的比率		S-21
資本化		S-22
註釋説明		S-23
承保		S-54
美國聯邦所得税的附加考慮		S-59
法律事項		S-67
專家們		S-68
可以找到更多的信息並引用		S-69

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1

摘要信息		2

危險因素		3

關於前瞻性聲明的注意事項		4

收益與固定費用的比率以及收益與組合固定費用的比率和優先股股利		6

收益的使用		7

出售股東		8

分配計劃		9

證券説明		11

普通股説明		12

優先股説明		14

保存人股份的説明		19

債務證券説明		21

認股權證的描述		24

權利説明		26

對所有權和轉讓的限制		27

描述馬裏蘭州普通公司法的某些條款以及我們的章程和細則		31

美國聯邦所得税考慮		38

簿記證券		65

法律事項		67

專家們		67

在那裏你可以找到更多的信息		67

S-1

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並且更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這種提供。在本招股説明書所載信息與所附招股説明書所載信息發生衝突的情況下，本招股説明書中的信息應予以控制。此外，我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的文件中的任何聲明，如添加、更新或更改我們向SEC提交的較早提交的文件中所載的信息，應視為修改和取代了早些提交的文件中的此類信息。

您應該閲讀此文檔和標題下描述的其他信息，在該標題下，您可以在本招股説明書補充中找到更多信息並通過引用註冊。您應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息以及所附的招股説明書。我們和承保人都沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定，本招股説明書補充和所附招股説明書中的信息，以及我們以前向證券交易委員會提交併以參考方式納入本文件的信息，只有在其日期或這些文件中指定的日期時才是準確的。

S-2

我們在本招股説明書補充文件中作出前瞻性聲明，這些聲明屬於經修正的“1933年證券法”第27A節、“證券法”或“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”的含義。對於這些聲明，我們要求保護這些節中包含的前瞻性語句的安全港。前瞻性聲明受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測，而且通常超出我們的控制範圍。這些前瞻性陳述包括關於我們業務的可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“估計”、“重碼計劃”、“繼續”、“意圖”、“應該”、“可能”或“類似”等詞時，我們打算識別前瞻性語句。除其他外，關於下列主題的發言可能是前瞻的：

使用本供品的收益；

我們行業的市場趨勢；

利率；

房地產價值；

債券市場或一般經濟；

對商業房地產貸款的需求；

我們的業務和投資策略；

我們的經營成果；

美國政府和美國境外政府的行動和倡議以及對政府政策的改變以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

一般或特定地理區域的經濟狀況；

經濟趨勢和經濟復甦；

我們獲得和維持融資安排的能力，包括擔保債務安排和證券化；

傳統貸款人提供的債務融資；

短期貸款延期額；

對新資本的需求，以取代到期貸款；

預期槓桿；

我們參與的證券市場的總體波動性；

資產價值的變化；

目標資產的範圍；

我們的目標資產與用於為這些資產提供資金的借款之間的利率不匹配；

利率和目標資產的市場價值的變化；

我們的目標資產的提前還款率的變化；

套期保值工具對我國目標資產的影響；

目標資產違約率或回收率下降；

套期保值策略在多大程度上可以保護我們免受利率波動的影響；

S-3

前瞻性聲明基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以獲得的所有信息。前瞻性聲明不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而並非所有這些都是我們所知道的。一些這些因素在風險因素Sh中被描述，從本招股説明書補充的S-12頁和所附招股説明書的第3頁開始，並列在標題ACT項目1A下。我們的年度報告關於2017年12月31日終了年度的10-K表格和我們根據“外匯法”提交的其他文件中第4頁的風險因素(參考本招股説明書補充文件)。這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們向證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中所描述的，可能導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明中的結果大不相同。所有前瞻性語句只在其發出日期時才發言。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律規定，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

S-4

本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息和附帶的招股説明書。它並不包含所有的信息，您在投資這些註釋之前應該考慮這些信息。您應仔細閲讀本招股説明書及所附招股説明書中更詳細的資料，以及與本招股説明書及所附招股説明書有關的參考資料。除非上下文另有要求，本招股説明書中對該公司、我們或我們公司的引用是對馬裏蘭州公司阿波羅商業房地產金融公司及其合併子公司的引用；本招股説明書中對阿波羅公司的補充提及阿波羅全球管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司(LLC)及其子公司；在本招股説明書補充中對我們經理的提及請參閲ACREFI。管理層、特拉華有限責任公司和阿波羅全球管理有限責任公司的間接子公司除非另有説明，否則本招股説明書補充中的信息假定承保人不行使其購買額外票據的選擇權。

我們公司

一般

我們是一家馬裏蘭公司，為了美國聯邦所得税的目的，它選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們主要發起、收購、投資和管理商業第一抵押貸款、附屬融資和其他與商業房地產有關的債務投資。我們將目標資產稱為目標資產。

我們的經理是阿波羅的一家間接子公司，我們由外部管理和諮詢。阿波羅是全球領先的另類投資管理公司，在私人股本、信貸和房地產領域採用逆向和價值導向的投資方式，截至2018年6月30日，資產管理規模約為269.5萬億美元。我們的經理是由一支經驗豐富的資深房地產專業人員團隊領導的，他們在商業房地產融資交易的承銷和結構方面具有重要的專業知識。我們受益於阿波羅公司的全球基礎設施和運營平臺，通過該平臺，我們能夠獲取、評估和管理對我們目標資產的潛在投資。

我們的主要業務目標是投資於我們的目標資產，以便向我們的股東提供有吸引力的風險調整後的長期回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。

我們是在2009年組織起來的，從我們截至2009年12月31日的應税年度開始，為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇被徵税。我們通常不對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税，只要我們每年將我們的淨收入分配給股東，並滿足某些其他要求，使我們能夠保持作為REIT的預期資格。我們還打算以一種允許我們繼續根據1940年法案被排除在投資公司註冊之外的方式經營我們的業務。

我們的企業信息

我們的首席執行辦公室位於紐約西57街9號，43樓，紐約，10019。我們的電話號碼是(212)515-3200。我們的網站是www.apolloreit.com。我們的網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不通過參考納入本招股説明書或附帶的招股説明書。

S-5

2018年8月2日，我們簽訂了私下談判達成的外匯協議(或交易所協議)，持有我們到期的5.50%可轉換高級債券的數量有限的持有人，或2019年票據，根據這些協議，我們同意交換2019年票據的本金總額約為206.2百萬美元，總計為(I) 10，020，328股我們的普通股，或交易所股票，加上(2)大約3 930萬美元現金，加上2019年票據的應計利息和未付利息，直至但不包括結算日，這是根據1933年“證券法”第4(A)(2)節的規定進行的，但不包括結算日期。我們沒有從發行交易所股票中獲得任何收益。

兩家交易所於2018年8月7日達成協議。在交易所之後，2019年票據的本金總額約為4 860萬美元，仍未結清。

S-6

以下是這一供稿和説明的簡要摘要。我們提供以下摘要只是為了您的方便。此摘要不是對此產品或説明的完整描述。您應閲讀本招股説明書的其他部分所載的全文和更具體的細節以及隨附的招股説明書。有關票據的更詳細説明，請參閲本招股説明書補充中的註釋説明和附帶的招股説明書中對債務證券的説明。關於本招股説明書副刊封面上的註釋條款，在本節和題為“註釋的描述”的章節中，“公司”、“我們的”和“我們的”指的是“阿波羅商業房地產金融公司”(阿波羅商業地產金融公司)。而不是它的任何子公司。

發行人	阿波羅商業房地產金融公司，馬裏蘭公司。

證券	2023年到期的可轉換高級票據本金2億美元(加上根據承銷商選擇購買更多票據的額外本金3，000萬美元)。

發行價格	2018年10月本金加上應計利息的百分比

到期日	2023年10月15日除非提前贖回、贖回或轉換。

利率	每年百分比。利息將從2018年10月起計算，包括2018年10月，從2019年4月15日開始，每半年支付一次，從每年的4月15日開始，每年10月15日支付。如果我們當選，我們將支付額外利息，作為與未履行我們的報告義務有關的唯一補救辦法。

排名	這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將排名：

優先支付我們現有和未來的任何債務，這些債務在支付票據的權利中明確從屬；

對我們現有和未來的無擔保債務中沒有如此附屬的任何債務的同等支付權；

實際上，在擔保債務的資產的價值範圍內，我們的任何有擔保債務的償付權較低；以及

在結構上比所有現有和未來負債、其他負債(包括貿易應付款項)和(我們不持有的範圍)附屬公司的優先股(如果有的話)低。

截至2018年6月30日，不包括我們的子公司，我們沒有擔保債務，6.00億美元的高級無擔保債務，我們的子公司有20億美元的負債和其他負債。在實施最近發展所述的交易所後，截至2018年6月30日，除我們的子公司外，我們沒有擔保債務，

S-7

在轉換後，我們將支付或交付現金，在情況下，我們的普通股或現金和普通股的組合，在我們的選舉。如果我們僅以現金或通過支付和交付(視屬何情況而定)履行我們的轉換義務，則我們的普通股的現金和股份(不包括支付的現金，以代替任何部分股份)，在轉換後到期的現金和普通股(如果有的話)數額，將根據在每個交易日計算的每日折算價值(如下文所述)計算。25個交易日觀察期(如本報告所述)。請參閲對轉換後的Notes再轉換權限結算的説明。

此外，繼在到期日之前發生的一項完全的基本變化(如本招股説明書補充説明“票據轉換權利説明”中所述，在 a使整個基本變化上的轉換時，轉換速率增加)之後，我們將提高在某些情況下選擇與此類公司活動有關的持有人轉換其票據的轉換率。參見對Notes轉換權的描述，在進行完全的基本更改後，轉換速率增加。

除非在有限的情況下，否則您將不會收到任何額外的現金付款或代表應計利息和未付利息(如果有的話)的額外股份。相反，利息將被視為由現金、我們普通股的股份或現金和普通股的股份(視情況而定)在票據轉換後支付給你。

S-8

我們不能在票據到期前贖回，除非是在必要的程度和範圍內才能保持我們作為REIT的地位。如果我們確定贖回票據是必要的，以保持我們作為REIT的地位，那麼我們可以贖回所有或部分票據，贖回價格相當於將被贖回的票據本金，加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)到贖回日期，但不包括贖回日期。

無償債基金

沒有為票據提供更多的資金，這意味着我們不需要定期贖回或退票。

基本變化	在基本改變之後(如本招股説明書補充説明中對票據基本變更許可證持有人的描述，要求我們回購票據)，持有人可要求我們以現金形式回購全部或部分本金1，000美元或其整數倍的票據。基本變更回購價格一般等於被回購票據本金的100%，加上應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。請參閲“債券的説明”、“債券基本變更許可證”持有人要求我們回購債券。

簿記表格	備註將以簿記形式發出，並由存放於或代表存託公司(DTC)存放的一份或多份永久全球證書代表，並以DTC的指定人的名義註冊。任何票據中的受益權益將顯示在dtc或其代名人保存的記錄上，並僅通過記錄進行轉讓，除有限情況外，不得將任何此類權益交換為經認證的證券。

沒有先前的市場

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。承銷商的代表已通知我們，某些承銷商打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，可隨時在沒有通知的情況下停止做市。因此，我們不能保證債券交易市場的發展或流動性。

無上市	我們不打算申請在任何證券交易所上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為ARI。

S-9

關於與購買、擁有和處置票據有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，以及可兑換票據的普通股(如果有的話)的股份，請參閲本招股説明書增訂本中的美國聯邦所得税額外考慮事項和所附招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括不時回購、贖回或交換我們的未償債務和權益證券，收購或啟動我們的目標資產，包括進行商業優先抵押貸款、次級融資和其他與商業房地產有關的債務投資，以及營運資本。在這些用途之前，我們可以使用一部分來自這個的淨收入來暫時減少我們回購協議下的借款。高盛(GoldmanSachs&Co.)的附屬公司。有限責任公司是本次發行的承銷商，是根據我們與高盛美國銀行(或高盛基金)簽訂的主要回購和證券合同協議的貸款人。德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)的一家附屬公司是此次發行的承銷商，根據我們與德意志銀行AG(開曼羣島分行)或DB融資機制達成的總回購協議，是貸款人。本次發行的承銷商 J.P.Morgan Securities LLC的附屬公司是我們與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)或JP摩根基金(JP Morgan Fund)簽訂的主要回購協議下的貸款人。我們可以利用這次發行的部分淨收益來償還高盛基金、DB基金和/或JP摩根基金下的未清款項。因此，高盛(GoldmanSachs&Co.)的子公司。德意志銀行證券有限公司摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可能會收到這一基金淨收益的一部分，只要高盛基金、DB基金或JP摩根基金得到償還。見收益的用途。

危險因素	請參閲我們2017年12月31日終了年度表10-K年度報告中S-12頁和第4頁所述的風險因素，討論投資於附註之前應考慮的因素。

對普通股所有權和轉讓的限制

為了協助我們遵守經修訂的1986年“國內收入法”或“國內收入法”等目的對集中所有權的限制，我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制。除其他禁令外，我們的章程一般禁止任何股東以實益或建設性的方式持有我們普通股流通股中價值或數量超過9.8%或9.8%的股份，以限制較多者為準。

S-10

在我們所有類別或系列股本的流通股中，以限制程度較高者為準的股份數目。我們的董事會規定了對普通股所有權限制的豁免，允許阿波羅及其某些附屬公司集體持有我們普通股的25%，以及某些機構投資者，每個機構投資者及其某些指定附屬公司集體持有至多15%的我們的普通股。此外，我們的章程還載有對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。見對票據的説明、對所有權和股票轉讓的限制；本招股説明書補充中對股票可在轉換時發行的股份的限制；以及在所附招股説明書中對所有權和轉讓權的限制。關於票據的契約將規定，儘管契約或票據有任何其他規定，任何票據持有人在轉換後都無權接受我們普通股的股份，只要這種收訖會違反我們章程規定的對我們股票所有權和轉讓的限制。任何所謂的在轉換票據時交付我們普通股的股份都是無效的，在這種交付將導致違反我們章程規定的對所有權和轉讓我們股票的限制的範圍內(但只在這種情況下)無效。

S-11

投資於本招股説明書及其附帶的招股説明書所提供的票據具有很高的風險。在決定是否投資於這些票據之前，您應該仔細考慮與票據和下面描述的發行有關的風險因素，以及參考我們2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告所包含的其他風險因素。如果這些風險中的任何一種實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害。因此，我們的普通股的市場價格，而反過來，債券的交易價格可能下降，你可能會失去部分或全部投資。額外的風險和不確定因素尚未確定，或者我們認為這些風險和不確定因素並不重要，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與Notes和此提供相關的風險

這些票據實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，在結構上從屬於我們子公司的負債。

這些票據將是我們的一般無擔保債務，在支付權利上將與我們承擔的任何其他高級無擔保債務同等，並優先於任何在合同上從屬於這些票據的現有和未來債務。然而，這些票據實際上將從屬於我們現有和未來有擔保的債務，以擔保這種債務的抵押品的價值為限，並在結構上從屬於所有現有和未來債務、其他負債(包括貿易應付款項)和(在我們不持有的情況下)我們子公司的優先庫存(如果有的話)。截至2018年6月30日，不包括我們的子公司，我們沒有擔保債務和6.00億美元的高級無擔保債務，我們的子公司有20億美元的負債和其他負債。在實施近期發展所描述的交易所後，在形式上，截至2018年6月30日(不包括我們的附屬公司)，我們沒有擔保債務和3.94億美元的高級無擔保債務，我們的子公司有20億美元的債務和其他負債。

如果我們破產、清算、解散、重組或類似程序，我們作為該附屬公司的普通股所有人，因此，我們的債務持有人，包括票據持有人，將受到該附屬公司債權人，包括貿易債權人和優先股持有人的事先要求。有關債券的契約條款並不禁止我們承擔額外的擔保債務，也不禁止我們的任何子公司今後承擔額外的債務或發行優先股。

我們的負債和負債可能限制我們業務的現金流量，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響的風險，並損害我們履行票據義務的能力。

截至2018年6月30日，我們的合併負債總額約為26億美元。截至2018年6月30日，在正式實施最近發展項目下所述的交易所之後，截至2018年6月30日，我們的合併負債總額約為24億美元。如果承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，我們將額外承擔200.0美元(或230.0百萬美元)與這次發行有關的債務本金。為了滿足未來的融資需求，我們還可能需要額外的債務。我們的債務可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生嚴重的負面影響，包括：

使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響；

限制我們獲得額外資金的能力；

要求我們將業務現金流量的很大一部分專用於償還債務，從而減少可用於其他目的現金流量；

S-12

我們可能不會繼續保持足夠的現金儲備，我們的業務可能不會繼續從業務中產生現金流量，使我們能夠支付本金、保險費(如果有的話)和包括票據在內的債務利息，而我們的現金需求可能會增加。如果我們無法產生足夠的現金流動或以其他方式獲得必要的資金來支付所需的款項，或者如果我們不遵守票據的各種要求或當時尚未償還的任何其他債務，我們就會違約，這可能使受影響的債務的持有人加速這種債務的到期，並可能導致我們其他債務的拖欠。票據的任何違約或任何其他債務都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。關於我們的未償債務的更多討論，請參閲本公司在截至2018年6月30日的第10-Q表季度報告中對財務狀況和業務流動性及資本資源結果的討論和分析。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以解決現金轉換或在基本變化後以現金回購鈔票，而且我們未來的債務可能限制我們回購鈔票的能力。

債券持有人將有權要求我們在發生根本性變化時，以通常相當於本金100%的回購價格，再加上“票據基本變更説明”中所述的應計利息和未付利息(如有的話)，要求我們回購票據。此外，在票據轉換後，除非我們選擇只交付我們的股份。為解決這種轉換(除支付現金代替交付任何部分股份外)，我們將被要求支付轉換後票據轉換權説明下所述的轉換票據的現金付款。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們需要從根本上改變時重新購買這些票據時，我們沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。或者用現金結算紙幣的轉換。

此外，我們回購票據的能力可能受到法律、監管當局或有關我們未來債務的協議的限制。當契約要求回購票據時，我們未能回購票據將構成契約下的違約。契約下的違約或根本性的變化本身也可能導致根據約束我們其他債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加快償還有關的債項，我們可能沒有足夠的資金償還該等債項及回購該等債券。

管理層可以您可能不同意的方式投資或使用此產品的收益，並以可能不會給我們的股東帶來回報的方式進行投資或使用。

管理層將對這一公開發行的收益的使用保留廣泛的酌處權。這些票據的股東和持有者可能認為這種用途是不可取的，我們對收益的使用可能不會為我們的股東帶來顯著的回報或任何回報。我們打算將此次發行的淨收益用於一般的公司用途，其中可能包括不時回購、贖回或交換我們的未償債務和股票證券，收購或啟動我們的目標資產，包括進行商業第一抵押貸款、次級融資和其他與商業房地產有關的債務投資和營運資本。在這些用途之前，我們可以利用這次發行的部分淨收益來暫時減少我們回購協議下的借款。高盛(GoldmanSachs&Co.)的附屬公司。LLC是此次發行的承銷商，是高盛融資機制下的貸款人。德意志銀行的附屬機構

S-13

證券公司，這個發行的承銷商，是DB貸款機制下的貸款人。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家子公司，也是此次發行的承銷商，是摩根大通(JP Morgan融資機制下的貸款人。我們可以利用這次發行的部分淨收益來償還高盛基金、DB基金和/或JP摩根基金下的未清款項。因此，高盛(GoldmanSachs&Co.)的子公司。德意志銀行證券公司而J.P.摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)在高盛基金、DB基金或JP摩根基金得到償還的情況下，可能會獲得此次發行的部分淨收益。由於決定我們使用此產品收益的因素的數量和可變性，我們對這一產品收益的實際使用可能與我們目前計劃的用途大不相同。

紙幣的換算率可能不會對所有稀釋事件進行調整。

債券的轉換率在某些情況下可作調整，包括但不限於對我們的普通股支付超過特定門檻的某些股息，向我們的普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證，向我們的普通股的持有人發行某些細分或組合，向我們的普通股持有人和某些投標或交易所的持有人發放資產、債務證券、股本或現金的某些分配。建議，如“票據轉換權利調整説明”中所述，轉換率將不會根據其他情況進行調整，如在指定閾值以下支付普通股股息或發行普通股換取現金，這可能會對票據的交易價格和普通股的市場價格產生不利影響。可能發生的事件是不利於票據持有人的利益及其價值，但這不會導致對換算率的調整。

一些重大的重組交易可能不構成根本性的變化，在這種情況下，我們沒有義務提出回購票據。

一旦發生了特定的基本變化，您將可以選擇要求我們回購本招股説明書補充説明中所描述的您的全部或部分票據，並在Notes基本更改許可證持有人的説明下要求我們回購票據。然而，對SECH的定義僅限於指定的公司事件，並且可能不包括可能對我們的財務狀況或票據的交易價格產生不利影響的其他事件。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等事件可能並不構成需要我們回購票據的根本改變。任何這類事件的發生都不會使票據持有人有權要求我們回購這些票據，即使每一筆交易都可能增加我們的債務數額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據的交易價格產生不利影響。

對與使基本變化有關的票據換算率的調整可能不足以補償由於任何這類交易而損失的票據的期權價值的持有人。此外，“使-整體”基本更改的定義是有限的，並且可能不會保護您在發生各種不構成整個基本更改的事務的時，丟失票據的一些選項值。

如果某些構成整體(br}基本變化的公司事件發生，在某些情況下並受某些限制，我們將提高我們普通股中的一些額外股份的轉換率。這一增加的換算率將只適用於與任何此類交易有關的轉換其票據的持有者。我們的普通股的額外股份數目將根據使基本變化交易生效的日期和在這種交易中我們普通股的每股支付價格(或被認為已支付的價格)來確定，如本招股説明書所述，在完全基本變化的情況下，在轉換後，在轉換時轉換的比率增加，而轉換率的增加是為了補償。持有該等票據的期權價值損失的人士，由於該等交易的結果，轉換率的增加只是

S-14

近似於這種損失的價值，可能不足以補償持有人的這種損失。此外，儘管如此，如果我們在的普通股支付(或被視為已支付)的價格大於每股$或低於每股$(在每種情況下，均須根據契約進行調整)，則我們將不會如果您將與此類交易有關的票據進行轉換，則需要調整換算率。此外，在任何情況下，我們都不會根據這些規定將換算率提高到超過每1 000美元本金數額的數額，但須在某些情況下作出調整。

此外，契約中包含的整個基本變更的定義僅限於某些列舉的交易。作為的結果，在發生其他可能對票據期權價值產生不利影響的交易時，契約的全部基本更改條款將不會為票據持有人提供保護。例如，交易，例如分拆或出售盈利不穩定的子公司，或改變我們子公司的業務線，可能會顯著影響我們普通股的交易特性，從而降低票據中嵌入的期權價值，而不會引發徹底的根本變化。

我們在某些徹底的根本改變交易中提高換算率的義務可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於經濟補救辦法的合理性的一般原則。

這些票據不在任何國家證券交易所交易，也不採用任何交易商間報價制度。票據活躍的交易市場可能不會發展，如果發展，也可能無法維持。

我們不打算申請在任何證券交易所或自動交易商報價系統上列出或報價票據。雖然承銷商的代表已經通知我們，某些承銷商打算在票據中進行市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。因此，活躍的交易市場可能不會發展為票據，即使發展，這種市場也可能無法維持。如果票據的活躍交易市場沒有形成或沒有得到維持，那麼這些票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，持有者可能無法在預期的時間和價格出售其票據，或根本無法出售。如果任何一種票據是在購買後進行交易的，他們可以從購買價格折價進行交易。

交易市場(如有的話)的流動資金和債券未來的交易價格將取決於許多因素，除其他外，包括我們普通股的市場價格、當前利率、我們的股息收益率、財務狀況、業務結果、業務前景和相對於我們的競爭對手、類似證券市場和整個證券市場的信貸質量，並且可能受到任何不利變化的不利影響。這些因素，有些是我們無法控制的，另一些則可能不會影響不能轉換為股本的債務。歷史上，可轉換債券市場一直不穩定。無論我們的財務狀況、經營結果、業務、前景或信貸質量如何，市場波動都會對票據產生重大和不利的影響。

發行更多的股票將稀釋所有現有的股東，並可能影響我們普通股的市場價格，從而影響票據的交易價格。

我們的章程授權我們發行額外授權但未發行的普通股股票。此外，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，修改我們的章程，以增加我們有權發行的普通股的總數量。發行這些未發行的股票，以及發行與行使股票期權、限制性股票單位、根據可轉換或衍生工具或其他方式發行的我國普通股的任何股份，都會削弱現有股東的所有權(如果他們不參與這種發行)，包括在轉換票據時發行的任何股票的持有人。此外，我們可以在票據轉換後發行大量普通股。

S-15

我們預計，許多投資者和可能購買這些債券的人將對這些票據採用或尋求採用一種可兑換套利策略。投資者通常會執行這樣一種策略：賣空我們作為債券基礎的普通股的股票，並隨着時間的推移調整他們的賣空頭寸，同時繼續持有這些債券。投資者也可以通過對我們的普通股進行掉期來代替或賣空我們的普通股來實施這種策略。

美國證券交易委員會和其他監管和自律機構已經執行了各種規則，並採取了某些行動，並可能在未來採取額外的規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票(包括我們普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括證券交易委員會條例SHO規則201，由{Br}金融業監管局通過。和全國證券交易所的限制上限任何政府或管制行動，如果限制投資者或可能購買債券的人出售我們的普通股或對我們的普通股進行掉期，都會對票據的交易價格和流動資金產生不利影響。

此外，如果尋求採用可轉換套利策略的投資者和潛在購買者無法以我們的普通股借入或進行掉期交易，在每一種情況下，在商業上合理的條件下，這些票據的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

在票據轉換後，您可能得到的價值低於預期，因為我們的普通股價值可能下降後，您行使您的轉換權，但在我們解決我們的轉換義務。

轉換持有人將暴露在從持有人選擇轉換其票據之日起至我們結算轉換義務之日期間我們普通股的交易價格波動。我們將在選舉中選擇支付或交付現金、我們普通股的股份或現金與普通股的組合，以清償我們的轉換義務。如果我們選擇僅以現金或以現金和普通股的組合結算我們的轉換義務，那麼您在轉換您的票據時將得到的考慮額將參照我們普通股在連續25個交易日的交易量加權平均價格確定。我們普通股的交易價格在這段時間內，或者在此期間之後，在我們交付轉換後到期的價款之前，你所得到的代價的數量或價值將受到不利的的影響。此外，如果我們的普通股在轉換時交付時的市價低於我們在相關觀察期內普通股的體積加權平均價格的平均值，則您將收到的現金或我們普通股中任何股票的價值將低於我們履行轉換義務時所使用的價值。確定您將收到的現金或股票數量。

可以用現金結算的可轉換債務證券的會計方法，例如我們正在提供的票據，可能對我們報告的財務結果產生重大影響。

會計準則編纂470-20，具有轉換和其他選擇的債務，或ASC 470-20，要求一個實體以反映發行人對不可轉換債務的經濟利息成本的方式，分別核算可轉換債務工具的債務和權益組成部分，其轉換可以全部結算，或部分以現金形式(例如我們正在提供的票據)。我們提供的票據的負債部分最初將按不含關聯權益部分的類似債務工具的公允價值估值，並將作為負債反映在我們的綜合資產負債表中。的權益部分

S-16

我們所提供的票據將包括在我們的合併資產負債表上的股東權益的額外繳入資本部分中，並且為了核算債務部分的目的，股權部分的價值將被視為原始發行折扣。這一原始發行折扣將在票據期限內攤銷為非現金利息費用，我們將在本期記錄更多的非現金利息費用，作為攤銷的結果。因此，我們將在財務結果中報告較低的淨收入，因為ASC 470-20將要求與票據有關的利息費用既包括當期債務貼現的攤銷，也包括票據利息，這可能對我們報告的或未來的財務結果、普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，轉換可以全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(例如我們提供的票據)目前使用國庫股票法入賬。根據這種方法，票據折算後可發行的股票不包括在每股稀釋收益的計算中，除非在有關報告期結束時，票據的折算值超過本金。如果折算價值超過本金，那麼，為了稀釋每股收益，票據的入賬方式就好像發行了結清超額股票所必需的普通股的數量一樣，如果我們選擇清算超額的股份。今後的會計準則可能不允許繼續使用國庫券法。如果我們不能使用國庫股票方法來核算在票據轉換後發行的股票(如果有的話)，那麼我們稀釋後的每股收益可能會受到不利影響。

投資於債券和我們的普通股可能涉及高度的風險。債券持有人，作為我們普通股的潛在持有者，可能會遭受損失、波動和流動性差，我們可能在各種情況下減少我們的紅利。

對票據和我們的普通股的投資可能涉及高度的風險，特別是與其他類型的投資相比。與經濟、金融市場、我們的工業、我們的投資活動、我們的其他商業活動、我們的財務業績、我們分配紅利的數額、我們經營業務的方式以及我們組織和限制我們的業務的方式有關的風險可能導致我們的普通股{Br}和反過來的價值減少或消失。與債券和普通股投資相關的風險水平可能不適合許多投資者的風險承受能力。投資者可能會經歷不穩定的回報和物質損失。此外，我們普通股的交易量可能不足以讓投資者在他們認為合理的時候或以他們認為合理的價格出售他們的股票。

我們的收益、現金流、賬面價值和股息可能波動不定，難以預測。債券和普通股的投資者不應依賴我們的估計、預測或預測，也不應依賴管理層對未來事件的信念。特別是，我們的收入和現金流的可持續性將取決於許多因素，包括我們的投資水平(br}活動，我們獲得債務和股權融資的機會，我們獲得的回報，我們投資或來源的貸款的償還率，我們投資的抵押貸款支持證券或其他資產支持證券的基礎，經營我們業務的費用，以及其他因素，包括本文描述的風險因素。在我們截至2017年12月31日的年度10-K年度報告中.因此，雖然我們尋求支付可持續的定期普通股股息率，但由於各種原因，我們今後可能會降低經常股息率，或停止支付股息。在股息減少之前，我們可能不會公開發出警告。我們分配的股息數額的變化可能導致普通股價值的減少，進而導致票據價值的減少。

即使您沒有收到相應的現金分配，您也可能要對票據的換算率進行調整或未調整時對徵税。

在某些情況下，包括支付某些現金紅利時，票據的換算率可作調整。如果調整了轉換率，您可能會被視為在沒有收到任何現金的情況下收到了美國聯邦所得税的應税股息。

S-17

此外，如果在增加您在我們中的比例權益的事件之後未能調整(或適當調整)換算率，則可將其視為您應納税的股息。這種被視為的股息可能會受到美國聯邦預扣税或備用預扣繳款的影響，這可能會從票據或普通股的付款中抵消。請參閲本招股説明書增訂本中有關票據轉換權轉換率調整和附加的美國聯邦所得税考慮因素的説明。

為美國聯邦所得税的目的，這些票據可能帶有原始發行折扣(OID)。

為了美國聯邦所得税的目的，這些票據可以視為與OID一起發行的票據。如果票據是與OID一起發行的，除了票據上聲明的利息外，美國持卡人(根據附加的美國聯邦所得税考慮因素定義)必須在其累積的總收益(作為普通收入)中包括該OID，而不考慮這種美國霍爾德收到可歸於該OID的現金，而不管這種美國霍爾德的美國聯邦所得税的正常會計方法是什麼。參見額外的美國聯邦所得税考慮。

票據的評級不得低於預期。

我們不打算要求對債券進行評級。然而，如果一個或多個評級機構對這些債券進行評級，並將其評級低於投資者預期的評級，或在今後降低評級，那麼債券的交易價格和我們普通股的市場價格就會受到損害。

此外，債券的交易價格將直接受到市場對我們信譽的看法的影響。因此，如果信用評級機構對我們未來的任何債務進行評級，或降低或撤銷任何這類評級，或將我們置於信用觀察之下，那麼債券的交易價格可能會下降。

這些註釋不受限制性公約的保護。

有關債券的契約將不包括任何財務或經營契約或限制支付股息、負債或發行或回購我們或我們的任何附屬公司的證券。有關票據的契約將不包含任何契約或其他規定，以保護票據持有人在涉及我們的根本變化時，除非在本招股説明書補編中描述的範圍內，即“票據轉換權説明”中關於“票據轉換權的資本重組、再確認和變更”、“我們的普通股的資本重組、再確認和更改”、“.class=‘class 1’>、”.回購票據和轉手合併，合併和出售資產。

債券持有人將無權享有與我們的普通股有關的任何權利，但將受到與我們的普通股有關的所有變化的限制。

如果您持有票據，您將無權享有與我們的普通股有關的任何權利(包括(但不限於)投票權和在我們普通股上接受任何股息或其他分配的權利)，直到這些票據的轉換日期(如果我們選擇通過交付我們的普通股(不包括現金代替任何部分股份)或最後一個交易日完成轉換)。有關的觀察期(如我們選擇支付及交付(視屬何情況而定)與有關的轉換有關的現金及普通股的股份，而普通股的股份則在該轉換結算後到期應付)，但你須受影響我們普通股的所有變動的影響。例如，如果我們對章程提出一項修正案，要求股東批准，而確定有權對修正案進行表決的記錄持有人的記錄日期發生在你被視為我們普通股股份的記錄所有人的日期之前(如果有)，在轉換後，你將無權對修正案進行表決，儘管你將受到對我們章程條款的任何修改。

S-18

票據和契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地獲得我們。例如，如果接管將構成根本性的變化，債券持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果收購構成一個作出全面的根本變化，我們可能需要提高轉換率的持有人誰轉換他們的票據與這種接管。無論是哪種情況，還是在其他情況下，我們在票據和契約下的義務都可能增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或解除現有管理層的職務。

票據最初將以簿記形式持有，因此，持有人必須依靠程序和有關的結算系統來行使他們的權利和補救辦法。

除非和直到有證書的票據被髮行以換取票據中的賬面權益，否則入賬權益的所有者將不被視為票據的所有者或持有者。相反，dtc或其代名人將是這些票據的唯一持有者。應付票據的本金、利息和其他款項將以全球形式支付給付款代理人，而付款代理人將向直接貿易公司付款。此後，這些付款將貸記到DTC參與者賬户中，這些賬户以全球形式持有票據中的記賬權益，並由這些參與者貸記給間接參與者。與票據持有人本身不同的是，賬簿權益所有人將無權直接根據我們的請求採取行動，以獲得票據持有人的同意或要求豁免或採取其他行動。相反，如果持有人擁有一筆賬面權益，該持有人只能在該持有人從dtc或(如果適用的話)dtc參與者獲得適當代理的情況下才允許採取行動。為給予這種代理而執行的程序可能不足以使持有人及時就任何要求採取的行動進行表決。

市場利率的提高可能會降低債券的交易價格。

一般來説，隨着市場利率的上升，帶有固定利率的債券價值下降。因此，如果市場利率上升，我們提供的票據的交易價格可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-19

我們打算將此次發行的淨收入用於一般公司用途，其中可能包括不時回購、贖回或交換我們未償還的債務和股票證券，收購或啟動我們的目標資產，包括進行商業第一抵押貸款、次級融資和其他與商業房地產有關的債務投資和營運資本。在這些用途之前，我們可以利用這次發行的部分淨收益來暫時減少我們回購協議下的借款。

截至2018年9月30日，這些回購協議的年加權平均息票約為1個月的libor+美元貸款2.28%，以及3個月的libor+2.26%的英鎊貸款。未償借款總額為16億美元貸款，3.98億美元(按2018年9月30日1.00英鎊/美元的匯率兑換)為英鎊計價貸款。高盛(GoldmanSachs&Co.)的附屬公司。LLC是此次發行的承銷商，是高盛融資機制下的貸款人。德意志銀行證券(deutschebank Securities Inc.)的一家附屬公司是此次發行的承銷商，它是DB機制下的貸款人。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家子公司，也是此次發行的承銷商，是摩根大通融資機制下的貸款人。我們可以利用這一的淨收益的一部分來償還高盛基金、DB基金和/或JP摩根基金下的未清款項。因此，高盛(GoldmanSachs&Co.)的子公司。德意志銀行證券有限公司而J.P.摩根證券有限責任公司在高盛基金、DB基金或JP摩根基金得到償還的情況下，可獲得本次發行的淨收益的一部分{Br}。

在確定合適的資產之前，我們的經理可以將這些收益投資於有息的短期投資，包括貨幣市場賬户，這與我們想成為REIT的意圖是一致的。這些投資預期將提供較低的淨回報，我們將尋求從我們的目標資產。關於我們的目標和戰略的進一步資料，請見項目1。商業投資戰略，包括在我們的年度報告10-K表截至2017年12月31日，這是納入本招股説明書補充。

S-20

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率。收入與固定費用的比率是通過將收入除以我們的固定費用來計算的。為了計算這一比率，收益單位包括在特殊項目之前繼續經營的税前收入，加上固定費用(不含資本的利息)。固定費用由利息費用和資本化利息兩部分組成。這一比率是按照美國普遍接受的會計原則計算的。


	六個月結束了，六月三十日			截至12月31日的一年，
	2018			2017			2016			2015			2014			2013
收入與固定費用的比率⁽¹⁾		3.19	x		3.58	x		3.63	x		2.91	x		3.15	x		11.56

(1)	並不反映交易所的影響。見最新進展。

S-21

下表列出截至2018年6月30日(1)的實際資本化，(2)形式上的資本化，使交易所具有效應，(3)按調整後的形式，在扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，進一步落實發行和出售本次發行和出售的債券本金總額2億美元。根據我們的回購協議從這次發行中獲得的收益的借款。請閲讀本表，並結合本公司管理層對財務條件和運營結果的討論和分析，參閲我們截至2018年6月30日的第10-Q表季度報告。


	截至2018年6月30日
	實際			親Forma			親Forma 如調整後⁽¹⁾
				(未經審計)
	(除股票和每股數據外，以千計)
債務：
本金為5.50%的可轉換高級債券，應於2019年到期⁽²⁾⁽³⁾	$	254,750		$	48,589		$	48,589
本金4.75%可轉換高級債券到期2022年⁽²⁾		345,000			345,000			345,000
可轉換高級債券本金2023⁽²⁾								200,000
回購協議下的借款⁽⁴⁾		1,960,874			1,960,874

債務總額		2,560,624			2,354,463

股東權益：
優先股，每股面值0.01美元；核準股票50 000 000股：
B系列優先股，發行和發行的股票6，770，393股(總清算額為169，260美元)，經調整後的實際、形式和形式		68			68			68
C系列優先股，發行和發行的股票6，900，000股(合計清算額為172，500美元)，經調整後的實際、形式和形式		69			69			69
普通股，每股面值0.01美元；4.5億股授權；123 020 301股發行和已發行，實際；133 040 629股已發行和流通，形式和形式經調整的形式⁽³⁾		1,230			1,330			1,330
額外已付資本⁽²⁾		2,447,973			2,639,365			2,639,365
累積赤字		(106,687	)		(132,638	)		(132,638	)

股東總權益		2,342,653			2,508,194			2,508,194

總資本化	$	4,903,277		$	4,862,657		$

(1)	假設不行使承銷商購買額外票據的選擇權。

(2)

根據ASC 470-20，可以全部或部分現金結算的可轉換債務必須分為負債和權益部分，這樣利息費用反映了發行人的不可轉換債務利率。發行時，債務貼現被確認為債務的減少和股本的增加。債務部分在債務的預期期限內增加到本金。ASC 470-20不影響我們需要支付的實際金額，以及上表所示的2099年票據的金額、我們應2022年到期的4.75%可轉換高級債券或2022票據，以及我們提供的票據，都是此類票據的本金總額，不反映我們需要確認的債務折扣或費用和費用或實際淨收益。我們從2019年的票據，2022年的票據或我們提供的票據。截至2018年6月30日，2019年票據和2022年票據的賬面價值分別約為253.0百萬美元和334.1百萬美元。

(3)	不反映2018年6月30日之後發生的2019年票據本金總額1 400萬美元轉換的影響，導致發行了808 147股我們的普通股。

(4)	扣除遞延籌資費用2 030萬美元。

S-22

我們將在此發行2023年到期的%可兑換高級票據(票據)，其日期為自2014年3月17日起，由我們與作為受託人的富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)之間的一份基礎契約(基本契約)提供，並輔之以一份補充契約(輔助性的 )，日期為本次發行的初始截止日期，即我們與受託人之間的日期。在本節中，我們將基契約(由補充契約作為補充契約的補充)統稱為“輔助契約”。

這種對補充説明的説明，並在不一致的情況下，取代所附招股説明書中關於註釋和基本契約的一般規定的説明。

下面的説明是註釋和契約的重要規定的摘要，並不表示完整。本摘要以註釋和契約的所有條款，包括契約中使用的某些術語的定義為限，並對其進行限定。註釋中的一詞包括契約中明確規定的術語和通過提及經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)成為契約的一部分。我們敦促您閲讀契約，因為它和而不是這個描述，定義了您作為票據持有人的權利。你可以向我們索取契約的副本。基準契約以參考的方式納入我們在2018年5月4日向證券交易委員會提交的表格 S-3上的註冊聲明。我們將提交一份補充契約的副本，作為目前表格8-K與本次發行的初步結束有關的報告的一個證物。請參閲本招股説明書補充中的更多信息，並通過參考鏈接註冊。

為了本説明的目的，對公司、對我們和對我們的合同的引用僅指阿波羅商業房地產金融公司。而不是它的任何子公司。

一般

附註將：

是我們的一般無擔保、高級債務；

最初以本金總額200.0百萬美元為限(如果保險公司全額行使購買額外票據的選擇權，則為230.0百萬美元)；

從2018年10月起按 %的年率計算現金利息，自2019年4月15日起，每年4月15日和10月15日每半年支付一次；

只有在維持我們作為REIT的地位所需的範圍內，我們才能在到期之前的選舉中得到贖回，贖回價格相當於將被贖回的票據的本金，加上任何應計利息和未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期(見“為保存REIT 身份而進行的票據的現金贖回”一節所述)；

在發生根本變化後，由我們自行選擇回購(如下文所定義的基本變更許可證持有人要求我們回購票據)，回購價格一般等於擬回購的票據本金的100%，另加基本變更回購日的應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期；

2023年10月15日到期，除非提前轉換、贖回或贖回；

發行面值為1，000元，整數倍數為1，000元；及

由一個或多個全局形式的已註冊註釋表示，但在某些有限的情況下，可以由最終形式的註釋表示。見相關賬簿輸入、結算和清關。

這些票據可以根據普通股股票的初始轉換率每1，000美元的票據本金(相當於普通股每股大約 $的初始轉換價格)進行轉換。如果發生某些事件，則可調整換算率。

S-23

我們將通過支付或交付現金、我們普通股的份額或我們普通股的現金和普通股的組合來解決票據的轉換，如轉換權利結算所述，在轉換後，除非在以下有限的情況下，否則您將不會收到任何單獨的利息現金付款(如果有的話)，以支付利息， (如果有的話)。

任何將我們的普通股轉換為股份的做法，都將受到章程規定的對我們股票所有權和轉讓的某些限制，更充分的描述是對股票所有權和轉讓的自願限制；在轉換時對股票發行的限制。

契約不限制我們或我們的子公司可能發行的債務，包括有擔保的債務。契約不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除了在“轉帳基本變更”下所述的限制，持有人要求我們回購票據和以下資產的合併、合併和出售外，除轉換權下規定的轉換權規定外，當轉換權對整個根本性變化進行換算時，契約不包含任何契約或其他條款，以便在涉及我們的高槓杆交易中為票據持有人提供保護。或者，如果我們的信用評級因收購、資本重組、高槓杆交易或類似的重組而下降，可能會對這些持有者產生不利影響。

在未經票據持有人同意的情況下，我們可以重新開立契約，並在契約下發行額外票據，其條款和CUSIP號與在此提供的票據相同(發行日期前應計的發行價格和利息的差異除外)，不受本金總額的限制。但是，如果任何此類額外的票據與為美國聯邦所得税目的提供的票據不可互換，則此類額外票據將有一個單獨的CUSIP號。

不會為這些票據提供償債基金。

我們不打算申請在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市或報價。

贖回債券以保留REIT地位

我們不能在票據到期前贖回，除非是在維持我們作為reit的地位所需的程度和範圍內。如果我們確定贖回這些票據對於保持我們作為reit的地位是必要的，那麼我們可以相當於1，000美元的現金贖回全部或部分票據(本金為1，000美元的整數倍數)。將贖回的票據的本金數額，加上任何應計利息和未付利息(如有的話)，至但不包括贖回日期。但是，如果票據的贖回日期是支付利息的定期記錄日期，並且在相應的利息支付日期或之前，則(I)我們將在該利息支付日期或之前，將在該利息支付日在該票據上應付的應計利息和未付利息全額支付給業務結束時該票據的記錄持有人。該定期紀錄日期；及(Ii)贖回價格不包括該等應累算利息及未付利息。

我們將向每個適用的持有人發送贖回通知，其中包含契約中所列的某些信息，包括贖回價格和贖回日期。贖回日期將是我們選擇的一個營業日，在我們發送相關贖回通知的日期後，該交易日不超過50天，也不少於30天。

要求贖回的票據必須交付給付款代理人(如為證書票據)，或DTC的程序必須遵守(就全球票據而言)，該等票據的持有人才有權收取贖回價格。

如只有一張紙幣的一部分須予贖回，而該紙幣是部分轉換成該紙幣的，則該紙幣的折算部分將當作來自須予贖回的該紙幣的部分。

S-24

如果交還給受託人以外的任何人(包括我們的任何代理人、附屬公司或聯營公司)，我們將安排所有交還的票據，以供支付、贖回、回購(包括下文所述)、轉讓或兑換登記或轉換等用途，以供註銷。託管人向受託人交付的所有票據應由受託人按照其慣例程序迅速取消。任何票據不得以任何票據作為交換，以換取任何按契約規定取消的票據。

我們可以在法律允許的範圍內，直接或間接(不論這些票據是否交還給我們)，在公開市場或以其他方式回購票據，不論是由我們或我們的子公司，或通過私人或公開招標或交換要約，或通過私人協議的對手方，包括現金結算掉期或其他現金結算衍生品，在每一種情況下，無須事先通知票據持有人。我們將安排將任何如此回購的票據(根據現金結算掉期或其他現金結算衍生工具回購的票據除外)交還受託人以供取消，在回購時，這些票據將不再被視為未償還票據。

票據付款；支付代理人和書記官長；轉賬和兑換

我們將支付或安排付款代理人支付以直接可得資金的名義或由dtc或其代名人(視屬何情況而定)的名義或持有的全局性票據的本金及利息，作為該全球票據的註冊持有人。

我們將在我們為此目的指定的辦事處或機構支付或安排付款代理人支付任何憑證票據的本金。我們最初已指定受託人為我們的付款代理人和登記員，以及其在紐約的公司信託辦事處，作為提交票據以供付款或登記轉讓的地方。然而，我們可以在沒有事先通知票據持有人的情況下改變付款代理人或登記員，我們也可以充當付款代理人或登記人。持有本金總額為$5，000，000元或以下的核證票據持有人，可獲支付該等票據的利息；(Ii)持有總本金超過$5，000，000元的核證票據持有人，可借支票寄往每名持有人，或在該持有人以書面向註冊主任提出申請後，至遲於有關的定期紀錄內向註冊主任提出申請；(Ii)持有總本金超過$5，000，000元的持證書票據持有人，須繳付利息。日期：以即時可用資金電匯給該持有人在美國境內的帳户，該申請應繼續有效，直至持有人書面通知登記員相反為止。

持票人可按照該契約在登記員的辦事處轉讓或兑換票據。司法常務官和受託人可要求持有人除其他事項外，提供適當的簽註和轉讓文件。我們、託管人或登記員將不對任何轉讓或兑換票據的登記收取服務費，但我們可能要求持有人支付一筆足以支付任何轉讓税或法律規定或契約所允許的其他類似政府費用的款項。我們不需要轉移或交換任何已交回以作兑換的紙幣，或要求回購或選擇贖回。

我們或存託信託公司或存款信託公司，如有法律規定，須向受託人提供或安排向受託人提供一切所需資料，使受託人能夠履行任何適用的税務報告義務，包括(但不限於)根據“國內收入守則”第6045節所規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的資料，並無責任核實或確保的準確性。

S-25

這些債券將以每年%的利率支付現金利息，直到到期為止。這些票據的利息將從2018年10月起，包括2018年10月，或自支付利息的最近日期起計，或從已適當撥備利息之日起計算。利息將從2019年4月15日開始，每年4月15日和10月15日每半年支付一次。

利息將支付給在4月1日或10月1日營業結束時以其名義登記的人(視屬何情況而定)，不論是否有一個營業日(每個營業日為正常記錄日期)(視情況而定)。這些票據的利息將根據一個由12個30天月組成的360天年計算，而在部分月中，則根據30天月實際過去的天數計算。

就本説明而言，業務的結束意味着下午5：00，紐約市時間，而業務的開放則意味着紐約市時間上午9：00。

如果票據的任何利息支付日、到期日或任何較早要求的回購日發生在非營業日的某一天，則所要求的付款將在下一個營業日支付，而這種付款的利息將不會因延遲而產生。“營業日”一詞是指除星期六、星期日或根據法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日期以外的任何一天，對任何票據的。

票據條款規定，在票據轉換、贖回或到期日到期時，我們被允許從利息付款和付款中扣繳法律規定的任何金額。例如，在某些情況下，非美國的票據持有者可能要對票據的利息支付徵收美國聯邦預扣税。見額外的美國聯邦所得税考慮，票據持有者的税收。非美國債券持有者的税收。

除上下文另有要求外，本招股章程補編中對利息的所有提及均包括額外利息(如果有的話)，在我們當選時應支付，作為與未能履行我們的報告義務有關的唯一補救辦法。

排名

這些票據將是我們的一般無擔保債務，在支付權利方面，我們的現有和未來債務在支付權上明顯從屬於票據。這些票據的支付權利將與我們現有和未來的債務同等，而這些負債並不是如此附屬的。該等債券的價值，實際上會較任何有抵押負債的資產為低，以保障該等負債的資產的價值為限。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，我們擔保有擔保債務的資產只有在這些有擔保債務項下的所有債務都從這些資產中全額償還之後，才可用於支付票據上的債務。這些票據在結構上將比所有現有和未來的負債和其他負債以及(如果我們不是其持有人)的所有附屬公司(包括應付貿易款項)的優先股(如果有的話)低。

截至2018年6月30日，不包括我們的子公司，我們沒有擔保債務和6.00億美元的高級無擔保債務，我們的子公司有20億美元的負債和其他負債。在實施了最近發展情況下所述的交易所之後，從6月30日起在形式上進行交易，

S-26

2018年，不包括我們的附屬公司，我們沒有擔保債務和3.94億美元的高級無擔保債務，我們的子公司有20億美元的負債和其他負債。如果承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，我們將額外承擔2億美元(或2.3億美元)與這次發行有關的債務。

我們的子公司沒有義務支付票據上的任何款項，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過分紅、分發、貸款還是其他支付方式。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到法定或合同限制。我們的子公司對我們的付款也將取決於我們子公司的收益。如果持有人要求我們回購如下所述的票據，我們可能無法支付在轉換票據時應支付的任何結算金額的現金部分，或在發生根本變化時支付現金以支付基本變更的回購價格。見與債券和本次發行相關的風險因素風險，我們可能沒有能力籌集必要資金，以現金結算，或在發生根本變化後以現金形式購回票據，而且我們未來的債務可能限制我們回購票據的能力。

轉換權

一般

在緊接到期日之前的第二個預定交易日結束營業之前，持有人可隨時轉換其票據的全部或任何部分，整數倍數為1，000美元本金。

任何將票據轉換為我們共同的股票的股份，都將受到某些所有權限制的限制，這些限制將在對股票所有權和轉讓的進一步限制中得到更充分的描述；對股票的限制在轉換時是可以發行的。

最初的轉換率將是每1 000美元本金票據的普通股份額(相當於普通股每股大約美元的初始轉換價格)。票據轉換後，我們將支付或交付(視屬何情況而定)我們的普通股股份或現金與我們普通股股份的組合，以履行我們的轉換義務，這一切在轉換後結算如下。如果我們僅以現金或通過支付和交付(視屬何情況而定)履行我們的轉換義務，則所有這些都是以現金或通過支付和交付(視屬何情況而定)的組合進行的。我們普通股的現金和股份、現金數額和轉換後到期的普通股數量(如有的話)，將根據25個交易日觀察期內每個交易日(轉換時結算)計算的每日轉換價值(以下定義為變現結算)。受託人最初將充當轉換代理。

在轉換後，您將不會收到任何單獨的現金支付應計利息和未付利息，如果有的話，除非如下所述。在票據轉換後，我們將不發行普通股的部分股份。相反，在轉換後，我們將支付現金以代替交付任何部分股份，這部分股份是在轉換後按轉帳方式結算的。我們的支付和交付(視屬何情況而定)支付和交付給你方的現金、我們普通股的股份或其組合(視屬何情況而定)，其中一張可兑換票據將被視為完全滿足我們的支付義務：

該紙幣的本金；及

應計及未付利息(如有的話)至但不包括有關的轉換日期。

因此，除下文所述外，應計利息和未付利息(如果有的話)到但不包括有關的換算日期，將被視為全額支付，而不是取消、消滅或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合後，應計利息和未付利息將被視為先從這種轉換支付的現金中支付。

S-27

儘管如此，如果票據是在正常的記錄日業務結束後轉換成支付利息的，則在該定期記錄日營業結束時，持有這類票據的人將在相應的利息支付日收到應付利息的全額利息，儘管有的折算。在任何正常記錄日營業結束後交還的票據必須附有相當於支付利息日應付利息數額的資金，在該日支付利息，但不需要這樣的付款：

在緊接到期日之前的常規記錄日期之後進行的轉換；

如我們已指定贖回日期，即在正常紀錄日期之後，以及在緊接相應利息支付日期之後的營業日之前；

如果我們指定了基本更改回購日期，即在定期記錄日期之後，並在之前指定相應的利息支付日期；或

在任何逾期利息的範圍內，如果在轉換時存在關於這類票據的任何逾期利息。

因此，為避免產生疑問，所有記錄持有人在緊接到期日之前的正規記錄日結束營業時，將收到到期日期到期的全部利息付款，而不論其票據是否在這一正常記錄日期之後轉換。

如果持有人轉換票據，我們將支付任何單據，郵票或類似的發行或轉讓税，任何發行的任何股票的任何普通股在轉換時，除非是由於税是由於持有人要求以持有人的名字以外的其他名稱發行任何該等股份，在這種情況下，持有人將支付該税。

任何將票據轉換為我們普通股的股份，都必須在我們的章程中對我們的股票集合的所有權和轉讓加以某些限制，這一點在對股票所有權和轉讓的自願限制中有了更充分的描述；對股票的限制在轉換時是可以發行的。

轉換程序

如果您在全局票據中持有實益權益，則要進行轉換，您必須遵守dtc disp在全局票據中轉換實益權益的程序，並在需要時支付相當於下一個利息支付日應付利息的資金。

如果您持有證書票據，則要轉換您必須：

在便箋背面填寫並手工簽署轉換通知，或傳真轉換通知；

將不可撤銷的轉換通知和單據交給轉換代理；

如有需要，請提供適當的簽註和轉讓文件；

如有需要，應支付相當於下一個利息支付日應付利息的款項。

我們將您遵守上述轉換程序的日期稱為轉換日期。

如果持票人已交付了一份關於票據的回購通知，該通知的持有人要求我們對一張票據進行回購(br}Notes)，則在持票人按照契約的有關規定撤回回購通知之前，持票人不得轉換該票據。如果持票人提交其要求回購的票據，則持有人有權撤回回購通知，並轉換須被回購的票據，將在緊接有關基本變更回購日之前的營業日終止營業。

S-28

對轉換的限制將導致違反我們的章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，並在所有權和轉讓股票的所有權和轉讓限制中作了説明；對在轉換時可發行的股票的限制，我們將對在同一轉換日發生的所有轉換使用相同的結算方法，但我們將沒有義務使用相同的結算方法。對於在不同轉換日期發生的轉換。也就是説，我們可以選擇在一個轉換日期轉換的票據，以實物結算，而則選擇現金結算或組合結算，用於在另一個轉換日期轉換的票據。儘管如此，所有在2023年7月15日或之後發生的轉換日期的轉換都將使用相同的結算方法進行，我們將在2023年7月15日前通知該結算方法的持有人。

如果我們選擇一種結算方法，我們將通過轉換代理和結算方法的受託人通知持有人，我們所選擇的結算方法不遲於相關轉換日期之後的交易日結束(或就轉換而言，轉換日期為2023年7月15日或之後，不遲於2023年7月15日)。如果我們不及時選擇一種結算方法，我們將不再有權選擇現金結算或實物結算，我們將被視為在我們的轉換義務方面有選擇的合併結算，如下文所述，每1 000美元本金的指定美元數額(定義)等於1 000美元。如果我們選擇合併結算，但我們沒有及時通知兑換持有者每1，000美元本金金額的指定美元數額，這種指定的美元數額將被視為1，000美元。然而，儘管有相反的規定，如果我們調用任何用於贖回的票據，那麼(I)我們將在相關的贖回通知中指定適用於所有轉換日期的結算方法，該轉換日期發生在我們發送該贖回通知之日或之後以及相關的贖回日期之前；及(Ii)如果相關的贖回日期是2023年7月15日或之後，則該結算方式將適用於所有轉換日期。方法必須與適用於2023年7月15日或之後發生的轉換日期的所有轉換的結算方法相同。

我們目前的目的和政策是通過合併結算，每1，000美元本金1，000美元的本金數額為1，000美元。結算金額計算如下：

如果我們選擇實物結算，我們將就每1 000美元正在兑換的本金數額向轉換持有人交付一些普通股股份，相當於有關轉換日的轉換率；

如果我們選擇現金結算，我們將就兑換中的每1 000美元本金票據向兑換持有人支付相當於相關觀察期內連續25個交易日中每個交易日的每日折算價值之和的現金；以及

如果我們選擇(或被視為已選擇)合併結算，我們將向轉換持有人支付或交付(視屬何情況而定)，就每1 000美元正在兑換的票據本金數額，結算金額相當於相關觀察期內連續25個交易日中每個交易日的每日結算金額之和。

在觀察期內連續25個交易日中的每一個交易日，每日結算金額應包括：

現金等於(I)在轉換時收到的每1，000美元本金票據的最高現金數額(不包括現金，以代替我們普通股的任何部分份額)，該通知指明瞭我們選擇的結算方法或我們認為已由我們指定的其他結算方法(指定美元金額)，除以25(該商數，每日量度值)及(Ii)每日換算值；及

S-29

VWAP指的是在相關觀察期內連續25個交易日中的每一個交易日，即彭博網頁ARI UN標題下顯示的每股卷加權平均價格。aqr(或其相應的繼承者，如果沒有這一頁的話)，就從預定的開盤到該交易日主要交易日的預定交易結束為止的期間(或如果無法獲得該成交量加權平均價格，我們在該交易日的普通股的市場價值，由國家承認的獨立投資銀行公司為此目的保留的一種量加權平均法確定)。每天的VWAP交易額將不考慮盤後交易或正常交易日交易時間以外的任何其他交易。

相對於任何已交回轉換的音符，其觀測週期為：。

在不違反以下要點的情況下，如果有關的轉換日期發生在7月15日之前， 2023，即從緊接該轉換日期之後的第二個交易日開始，幷包括該日之後的第二個交易日的連續25個交易日期間；

如有關的轉換日期發生在我們已發出贖回通知書的日期當日或之後，並在有關贖回日期之前發出贖回通知書，則自緊接該贖回日期之前的第26個預定交易日起計的25個連續交易日期間；及

在緊接前一個項目點的規限下，如有關的轉換日期發生在2023年7月15日或之後，則自緊接到期日之前的第26個已排定交易日開始，幷包括該交易日在內的連續25個交易日。

就只在轉換時確定應付數額而言，交易日是指(1)沒有(如下文所定義的)市場波動事件(如下文所定義)和(Ii)我們的普通股交易通常發生在紐約證券交易所，如果我們的普通股未在紐約證券交易所上市，則在主要的另一美國或地區證券交易所進行交易的一天。然後在美國國家或地區證券交易所上市，或者如果我們的普通股未在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股上市或獲準交易的其他主要市場上市；但條件是，如果我們的普通股未如此上市或獲準交易，則交易日是指一個營業日。就所有其他目的而言，交易日是指 (I)在該市場交易的一天。我們的普通股一般發生在美國主要的國家或地區證券交易所或市場上，我們的普通股在該市場上市或接受交易；(Ii)我們的普通股的上一次報告的銷售價格(如下面所定義的 )是可用的；但是，如果我們的普通股沒有在任何交易所或其他市場上市或交易，則交易日指營業日。

指定交易日是指在美國主要國家或地區證券交易所或市場上，我們的普通股上市或獲準交易的交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或入市交易，那麼定期交易日就意味着一個營業日。

市場中斷事件是指：(I)美國主要國家或地區證券交易所或市場未能將我們的普通股上市或獲準在其常交易時段開放交易；或(Ii)在紐約市時間下午1：00之前，我們的普通股在任何預定交易日發生或存在，在正常交易期間總計超過半個小時。我們的普通股或任何與我們的普通股有關的期權合約或期貨合約中因價格變動超過有關證券交易所準許的限價而暫停或限制交易的交易時間。

S-30

除在轉換後的轉換速率在進行整體基本變化時提高轉換率、再資本重組、重新調整和調整我們的普通股以及換算率調整項下所述外，我們將在相關轉換日期之後的第二個營業日(如果選擇實際結算，或在相關觀察的最後一個交易日之後的第二個營業日)交付有關轉換的應計的考慮因素。期間，在任何其他解決方案方法的情況下。我們將轉換結算日稱為轉換結算日，即要求我們交付轉換後應支付的價款的日期。

儘管有相反的情況，我們將支付現金，而不是在相關的轉換日(在實際結算情況下)根據每日VWAP或在相關觀察期的最後一個交易日(在合併結算的情況下)交付任何可在轉換時發行的普通股份額。

每一次轉換將被視為對在轉換日交還的任何票據進行了轉換；但是，如果在轉換時可以其名義發行我們普通股股份的人將被視為在轉換日業務結束時(在實際結算的情況下)或的記錄持有人。相關觀察期的交易日(在合併結算的情況下)。

換算率調整

換算率將按下文所述進行調整，但如果票據的每個持有人(股票分割或股票組合除外)同時以與我們普通股持有人相同的條件參加以下任何一項交易，僅由於持有這些票據，我們將不會對換算率作出任何調整。須將其票據轉換為該持有人所持有的若干普通股股份，該等股份的轉換率相等於該持有人持有的債券的本金(以千計)。

(1)

如果我們只發行普通股的股份作為股利或分配給我們全部或大部分的普通股，或者如果我們進行股票分割或股票組合(在每一種情況下，不包括僅根據普通股變動事件進行的分配，關於下列條款適用於股的資本重組、再分配和普通股的變動)，則換算率。將根據下列公式進行調整：

鉻₁ = 鉻₀ x

OS₁

OS₀

哪裏


鉻₀	=	在上述股息或分配的前股息日(如下文所界定)營業前的換算率，或在適用的股票分割或股票組合的生效日期(如下文所界定的) 業務開業前的換算率；

鉻₁	=	在該前股息日或適用的生效日期營業後立即生效的換算率；

OS₀	=	在緊接營業前已發行的普通股數目(視情況而定)在該前分紅日期或生效日期；及

OS₁	=	我們的普通股發行後立即發行的股票數量，如適用的話，分紅、股票分割或股票組合。

S-31

根據本條第(1)款所作的任何調整，須在該等股息或分配的前股息日期開業後，或在該等股份分割或合併的生效日期(視屬何情況而定)營業後，立即生效。如宣佈第(1)款所述類型的任何股息、分配、股份分割或股票合併，但未如此支付或作出，則應立即調整轉換率，自本公司董事會或其委員會決定不支付此種股息或分配之日起生效，或將這種股票分割或股票組合用於當時在下列情況下生效的轉換率。這種紅利或分配、股票分割或股票組合尚未宣佈或宣佈。

(2)

如我們向所有或實質上所有持有我們普通股的人發出任何權利、期權或認股權證，而該等權利、期權或認股權證在發行公告日期後不超過45個歷日，我們可按每股價格認購或購買普通股股份，而該價格是連續10次低於我們的普通股上一次公開發售價格的平均值。截止幷包括在緊接宣佈發行日期之前的交易日(根據優先股權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外，關於第(3)款所述規定將適用於第(3)款的規定，並在“轉嫁股持有人權利計劃”標題下)，將根據以下公式提高換算率：

鉻₁ = 鉻₀ x

OS₀ + X

OS₀ + Y

哪裏


鉻₀	=	發行股利前營業前的折算率；

鉻₁	=	在該除息日營業後立即生效的換算率；

OS₀	=	在上述除息日營業前已發行的普通股數目；

X	=	根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y	=	我們普通股的股份數目等於行使這些權利、期權或認股權證所應支付的總價，除以最近一次報告的我們普通股在連續10個交易日期間的平均銷售價格，截止日期為宣佈發行這種權利、期權或認股權證之前的交易日，包括該交易日。

我們的普通股在任何日期的上一次報告的銷售價格是指在該日，我們的普通股的收盤價每股(或如果沒有報告收盤價，出價和要價的平均值，或者，如果超過一次，平均出價和平均要價)，這是在交易我們的普通股的美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的。如果我們的普通股在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，上次報告的出售價格將是我們的普通股的最後報價。場外根據OTC市場集團(OTC Markets Group，Inc. 或類似機構的報告)在相關日期上市。如果我們的普通股沒有如此報價，上一次報告的銷售價格將是上一次投標中點的平均值，並在上向我們為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行公司的相關日期詢問普通股的每股價格。上一次報告的銷售價格每毫升將不考慮盤後交易或在正常交易時段以外的任何其他交易。

S-32

根據本條款第(2)款作出的任何增加，將在任何這類權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並應在發行該等權利、期權或認股權證的前股息日期開業後立即生效。如果普通股股份在這些權利、期權或認股權證到期後未交付，則應將轉換率降至如果在發行這種權利、期權或認股權證時增加這種權利、期權或認股權證而只交付實際交付的普通股數時的換算率。如該等權利、期權或認股權證並無如此發行，則轉換率須降至在該等發行的前攤還債日期未發生的情況下將會生效的換算率。

為本條款第(2)款的目的，在確定是否有任何權利、期權或認股權證時，持有人有權認購或購買我們的普通股股份，其每股價格低於連續10個交易日期間連續10個交易日的平均水平，包括在緊接宣佈發行日期之前的交易日，並確定發行日期之前的交易日。行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價，須考慮到我們就該等權利、期權或認股權證而收取的任何代價，以及在行使或轉換該等權利、期權或認股權證時須支付的任何款額，該等代價的價值，如非現金，則須由本公司董事局或其委員會決定。

(3)

如果我們將我們的股本股份、我們負債的證據、我們的其他資產或財產或購買我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證分配給我們普通股的全部或實質上所有的持有者，不包括：

根據上文第(1)或(2)款作出調整的股息、分配或通知(或在沒有關於推遲的例外情況下(如下文所定義)的情況下已經實施)；

根據優先股權利計劃發放或以其他方式分配的權利，但在下文標題下提供的權利除外；

按照下文第(4)款，只支付現金支付的股息或分配款，對其進行調整(或不考慮推遲的例外情況將實行 )；

不根據下文第(4)款調整換算率的現金紅利；

僅根據一項普通股票變動事件進行的分配，在以下標題下説明的的規定將適用於該事件，即資本重組、再確認和我們的普通股的變更；以及

第(3)款所列規定適用的分拆，

然後，將根據下列公式提高換算率：

鉻₁ = 鉻₀ x

SP₀

SP₀ FMV

哪裏


鉻₀	=	在發行股票的前股息日營業前的折算率；

鉻₁	=	在該除息日營業後立即生效的換算率；

S-33


SP₀	=	最近一次報告的我們普通股在連續10個交易日內的平均銷售價格，截止於發行股票的前股息日之前的交易日，幷包括該交易日；以及

FMV	=	股本股份的公平市場價值(由我們的董事會或其委員會決定)，負債的證據、資產、財產、權利、期權或認股權證。

根據上述第(3)款部分所作的任何增加，在上述分配的前股息日期開業後立即生效。如此種分配未如此支付或作出，或如任何權利、期權或認股權證未在到期日期前行使，則換算率應調整為，即在未宣佈此種分配時將有效的換算率，或根據在期滿前實際行使的權利、選擇權或認股權證(視何者適用而定)調整為。儘管如此，如果 fmv(如上文所定義的)等於或大於sp0(如上文所定義)，則每一票據持有人應就每1 000美元本金，同時並以與我們普通股持有人相同的條件，收取我們的資本存量的數額和種類，證明我們的負債、其他資產或財產。或購買我們的股本或其他證券的權利、選擇權或認股權證，而該持有人如持有若干普通股股份，而該等股份是相等於在發行紀錄日期有效的轉換率，則該持有人會收到該等權利、期權或認股權證。

關於依據本條第(3)款作出的調整，如我們的任何類別或系列的股本股份，或與我們的附屬公司或其他業務單位有關的任何類別或系列的股本股份，或與其有關的股本股份，已獲支付股息或其他分配，而該等股本或股本權益已在或在發行時將在美國國家證券交易所，也就是我們所稱的“分拆”，將根據以下公式提高換算率：


鉻₁ = 鉻₀ x		FMV₀ + MP₀
鉻₁ = 鉻₀ x		MP₀

哪裏


鉻₀	=	分拆前分紅日營業前的折算率；

鉻₁	=	在分拆前分紅日營業後立即生效的折算率；

FMV₀	=	最近一次報告的股本或類似權益的銷售價格的平均值，分配給我們的普通股持有人，適用於我們的普通股的一股份(參照上文所述的最後一次報告的出售價格的定義確定，就好像其中對我們普通股的提述是指這種股本或類似的權益)在連續的前10個交易日期間確定的。在分拆後，幷包括分拆的前股息日期(估價期)；及

MP₀	=	在估價期間，我們的普通股上一次報告的銷售價格的平均值。

對上段所指換算率的調整，將於估價期最後一個交易日結束營業時計算，但將從即日起生效。

S-34

開業後的分拆前分紅日期.由於我們將對具有追溯效力的折算率作出調整，我們將推遲結算任何在估值期內發生的折算日期(就實際結算而言)或適用觀察期的任何交易日(現金結算或組合結算)到估值期最後一天之後的第二個營業日。如果宣佈了本款第(3)款所述類型的任何分配，但未按此分配，則轉換匯率應立即調整，自本公司董事會或其委員會決定不進行這種分配之日起生效，調整至如果未宣佈這種分配時將有效的換算率。

(4)

如果任何現金紅利或分配給我們普通股的所有或基本上所有持有者，則在任何日曆季度支付的所有這類現金紅利或分配的總和超過該日曆季度的股利閾值數額(如下所定義)時，換算率將根據下列公式進行調整：

鉻₁ = 鉻₀ x

SP₀

SP₀ C

哪裏


鉻₀	=	在緊接該股息或分配的前股息日期營業前的換算率；

鉻₁	=	在該股息或分配的前股息日期營業後立即生效的折算率；

SP₀	=	我們普通股最近一次報告的出售價格，在緊接派息或分配的前股息日期之前的交易日；

差熱	=	股息門檻值，最初為每個日曆季度每股0.46美元；

C	=	我們分紅或分配給超過DTA的普通股持有者的每股現金金額。

每當換算率調整時，除根據本條款第(4)款所作的調整外，或根據以下標題下的規定調整，可以按反比比例調整。

根據本條款第(4)款對換算率的任何增加，應在觸發這種調整的前股利日期開業後立即生效。如該等股息或分配沒有如此支付，則轉換率須予以調整，自本公司董事局或其委員會決定不作出或不支付該等股息或分配之日起生效，即為假若該股息或分配未予宣佈則會生效的換算率。儘管如此，如果C(如上文所定義的)等於或大於sp0(如上文所定義)，則每一票據持有人應按每1 000美元本金，在同一時間並以與我們普通股持有人相同的條件，收到如果持有人擁有一個號碼，該持有人本來會收到的現金數額。我們普通股的股份，等於在這種現金紅利或分配的記錄日期生效的轉換率。

(5)

如果我們或我們的任何子公司就我們的普通股進行投標或交換要約付款，則在普通股每股付款中包括的任何其他代價的現金和價值超過我們普通股在該交易日最後一次報告的出售價格

S-35


鉻₀	=	在截止日期營業結束前有效的折算率；

鉻₁	=	營業期滿後立即生效的折算率；

交流	=	(A)所有現金及任何其他代價(由本公司董事局或其委員會釐定)為在該等投標或交換要約中購買或交換的股份而支付或須支付的總價值；

OS₀	=	在投標或交換要約到期之前我們的普通股的已發行股份數目(到期時間為零)(在購買或交換所接受的所有股份之前，在該投標或交換要約中接受購買或交換)；

OS₁	=	我們的普通股在到期後立即發行的股份數量(在購買或交換接受購買或交換的所有股份之後)；和

SP₁	=	最近一次報告的我們普通股在連續10個交易日期間(平均期間)的平均銷售價格，從投標或交換報價到期之日起，包括隨後的交易日。

根據本條款第(5)款對換算率的調整將在平均期間最後一個交易日業務結束時計算，但將在業務期滿後立即生效。由於我們將對具有追溯效力的換算率作出調整，我們將推遲在平均期間的平均期內轉換日期(在實際結算情況下)或適用觀察期的任何交易日(現金結算或組合結算)發生在平均期最後一天之後的任何票據轉換日期的結算。

如該項投標或交換要約已宣佈為但未完成(包括因根據適用法律不得完成該等投標或交換要約)，或任何在該投標或交易所要約中購買或交換普通股股份的交易被撤銷，則轉換率將調整至如在此基礎上作出調整將會生效的換算率。只有在這種投標或交換要約中實際購買或交換普通股(如果有的話)，而不是撤銷的股份。

儘管有上述規定，但如就適用於實物結算或組合結算的票據的任何轉換而言，我們普通股的任何全部股份可就該項轉換(如屬實物交收)或就該票據的觀察期內的任何交易日交付，(如屬合併結算)，及：

任何發行、股息或分配的記錄日期，任何股票分割或組合的生效日期，或我們在每種情況下的任何投標或交換要約的到期日。

S-36

我們就該項轉換(如屬實物結算)或該交易日(如屬合併結算)而向轉換持有人交付的股份，在適用情況下，無權參與有關活動(因為在有關的紀錄日期、生效日期、屆滿日期或其他日期，轉換持有人不被視為該等股份的紀錄持有人)，

然後，僅為這種轉換的目的，我們將不重複，在該轉換日期(就實際結算而言)或該交易日(在合併結算的情況下)實施這種調整。在這種情況下，如果我們被要求交付在這種轉換時應支付的代價的日期是可以確定這種調整金額的第一個日期之前，那麼我們將被允許僅在必要的範圍內延遲交付這種代價，直到在該第一個日期之後的第一個工作日之後才能確定這種調整的金額。

此外，儘管有上述規定，對於任何轉換的實際結算或合併結算，如果對上文第(1)至(5)款所述換算率的任何調整在任何前股息日生效，而轉換其票據的持有人將：

(A)收取我們普通股的股份，而該等股份的轉換率經如此調整(在實際結算的情況下)或就有關觀察期內的任何交易日而言(如屬合併結算)；及

在導致調整的股利、分配或其他事件的創紀錄日期，成為我們普通股的記錄持有人，

然後，該持有人須以未經調整的轉換率(如屬實物結算)或該交易日(如屬合併結算)，收取我們普通股的若干股份，以代替以上述經調整的轉換率收取我們普通股的股份，並將作為該等股份的紀錄持有人，參與有關的股息、分配或其他引起調整的事件。

除在此聲明的外，我們將不調整發行我們普通股或任何可轉換為或可兑換我們普通股的證券的轉換率，或購買我們普通股或這種可轉換的或可交換證券的權利。但是，如果採用上述公式將導致換算率下降，則將不對換算率作出調整(除非根據上文 (1)條進行股票合併，或在沒有發生有關事件的情況下逆轉對換算率的增加，如契約中明確規定的那樣)。

如本節所用，股利分紅日是指在適用的交易所或在適用的市場上進行股票交易的第一個日期，沒有權利從我們或(如適用的話)從該交易所或市場(以應付票據或其他形式)從我們或(如適用的話)從賣方那裏收取發行、股息或分配的權利。交易所或市場和有效日期，就股票分割或股票組合而言，是指在適用的交易所或在適用的市場上，我們的普通股交易的股票在適用的第一個日期，反映這種股票分割或股票組合(視情況而定)的第一個日期。為免生疑問，任何在適用的交易所或市場上以單獨的股票代號或CUSIP編號買賣我們的普通股的交易公約，將不會被視為符合上述目的正常交易方式。

在符合紐約證券交易所適用的上市標準的前提下，如果我們的董事會或其一個委員會確定這樣的增加符合我們的最佳利益，我們可以將票據的換算率提高至少20個工作日。在符合紐約證券交易所適用的上市標準的前提下，我們也可以(但不需要)增加轉換

S-37

在某些情況下，包括向我們的普通股股東分配現金股利在內，由於調整或不發生換算率的調整，持股人可被視為已收到須繳納美國聯邦所得税的分配。由於被認為是的分配不會產生任何可以滿足任何適用的預繳款項的現金，因此，如果我們代表持有人支付預扣税，我們可以根據我們的選擇，用應付在票據上的現金和普通股 (或在某些情況下，從普通股的任何付款中)抵銷任何這種付款。有關美國聯邦所得税如何調整換算率的討論，請參閲美國額外的聯邦所得税考慮因素。

儘管有上述任何一項規定，換算率將不予調整：

根據任何目前或未來的計劃發行我們普通股的任何股份，規定對我們證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選數額投資於我們的普通股股份；

根據我們或我們任何子公司的任何現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃，在發行我們普通股的任何股份或期權或購買這些股份的權利時；

在根據任何期權、認股權證、權利或可行使的、可交換或可兑換的證券發行我們普通股的任何股份時，該證券未在上一個項目中説明，並於第一次發行票據之日已到期；

根據公開市場股份回購計劃或不屬於上述第(5)款所述性質的要約或交換要約的其他回購交易，回購我們普通股的任何股份；

只適用於我們普通股票面價值的變動；或

應計及未付利息(如有的話)。

換算率的調整將計算為最接近的1/10 000^TH分享股份。

我們不會根據上述條款調整換算率，除非調整會導致當時的有效換算率至少改變1% 。然而，我們將繼續進行我們本來必須作出的任何調整，並在以後的任何調整中考慮到這一調整。儘管如此，所有這些結轉調整均應於每年3月1日對以下票據進行：(I)每年3月1日；(Ii)與其後對換算率的任何調整有關，如果我們要求贖回任何票據，則與所有結轉調整一起構成當時有效換算率(Iii)至少1%的變動；(Iv)(X)在任何兑換日期對任何紙幣進行贖回。在任何觀察期的每個交易日(如為現金結算或合併結算)的票據(如為實物結算)或(Y)。如上文所述，我們將推遲調整的能力稱為推遲調整的例外情況。

股東權益計劃

我們目前沒有股東權利計劃。如果我們有一個在轉換票據時有效的權利計劃，你也將在一定程度上，如果有，你收到任何普通股股份在這種轉換，權利計劃下的權利。然而，如果在任何轉換之前，這些權利已按照適用的權益計劃的規定與普通股分開，則在分離時，轉換率將被調整，就好像我們分配給我們普通股的所有或大部分所有人、我們的股本股份、負債的證據、其他資產或財產或權利、期權或認股權證一樣。以上第(3)款標題下的轉帳換算率調整，但在權利到期、終止或贖回時可作調整。

S-38

在每一種情況下，我們的普通股將被轉換為或交換，或僅代表接受股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的權利(這種事件、普通股變動事件、以及該股票、其他證券、其他財產或資產、參考財產、數額以及持有人的參考財產種類)。我們的普通股中的一股將有權因這種普通股變動事件(而不執行任何不發行或交付部分的任何證券或其他財產的安排)而獲得參考財產單位)，然後，儘管此處有相反的規定，在這種普通股變更事件生效時，(I)將確定在轉換任何票據時應給予的代價。以同樣的方式，猶如在本節中每一次提述我們普通股的任何數目的股份，在標題為“轉換權”的情況下，都是提述相同數目的參考物業單位，(Ii)就除息日期定義的而言，普通股一詞將當作是指構成該提述財產一部分的任何類別的證券，以及(Iii)就該定義的而言。對於基本變化和完全基本變化，一般普通股重組和普通股重組這兩個術語將被視為構成這類參照物的一部分的普通股(如果有的話)。為此目的，任何參考財產單位或其不包括一類證券的部分的每日VWAP或最後報告的出售價格，將為該參考財產單位或其部分的公允價值，如適用，由我們真誠地確定(如以美元計值的現金，則為其面值)。

如果普通股變更事件導致我們的普通股被轉換為或交換超過一種報酬的權利(部分是根據任何形式的股東選舉確定的)，則參考財產單位的組成將被視為我們普通股持有人實際收到的考慮類型和數額的加權平均數。如果持有人只收到該普通股變更事件中的現金，則對於在該普通股變更事件生效日期之後發生的所有轉換，(I)為避免產生疑問，每1，000美元本金票據的折算費應僅為的現金-這一數額相當於換算日的有效換算率(如“增發換股”項下所述，可以增加)。在完全基本變化後的轉換率)，乘以在這種普通股變化事件中每股普通股的價格；(Ii)我們將在轉換日之後的第二個工作日向轉換持有人支付現金，以履行我們的轉換義務。在作出決定後，我們會在切實可行範圍內儘快將加權平均數通知持有人、受託人及轉換代理人(如非受託人)。我們已在契約中同意，除非其條款符合上述規定，否則不得成為任何此類普通股變動事件的當事方。

價格調整

當契約的任何規定要求我們計算上一次報告的銷售價格、日vwap、日轉換價值或每天結算金額(包括觀察期和股票價格，以實現全面的基本變化)時，我們的董事會或其委員會將對每一項作出適當的調整，以説明對各項的任何調整。

S-39

如果在票據的到期日之前發生了(如下文所定義的)完全基本變化的有效日期，而持有人選擇在這種完全基本的變化中轉換其票據，我們將在某些情況下將如此交出的票據的轉換率提高若干個額外的普通股股份(額外股份)，如下所述。作全面的根本改變是指構成下文所界定的基本改變的任何交易或事件，其持有人可要求我們在實施上述定義中的任何例外或排除後，要求我們回購票據，但不考慮其定義第(2)條中的但書(A)項。為這些目的，票據的轉換將被視為與上述基本變更相關，如果轉換代理收到票據轉換的相關通知，幷包括到相關基本更改日期之前的生效日，包括緊接相關基本更改回購日期之前的營業日(或者，如果發生了將發生的全部基本更改，則包括該日在內)，則票據的轉換將被視為與上述基本更改相關。對於定義第(2)款中的但書(A)項而言，這是一個根本性的變化，但則是第35條。^TH在上述基本變更生效日期之後的交易日)。在交還與一項徹底的基本改變有關的轉換票據後，我們將根據增加的換算率，履行我們的轉換義務，即實物結算、現金結算或組合結算，以反映以下表中所列的額外份額，如轉換後的abo結算所述。然而，如果我們的普通股在轉換後的第(2)款中發生了任何根本性的變化。基本變化的定義完全由現金組成，對於在這種完全基本變化生效之日之後的任何票據轉換，轉換義務將完全根據交易的股價格計算，並將被視為相當於折算率的每1，000美元本金的現金數額(包括為反映額外換算率而增加的任何增加額)。股票(如本節所述的 )，乘以這種股票價格。在這種情況下，轉換義務將在轉換日期之後的第二個工作日確定並以現金支付給持有人。我們將在此生效日期後五個工作日內將任何基本變更的生效日期通知持有人。

如果有任何增加，則將參照下表確定轉換率將增加的額外股份的數目，其依據是使全部基本變化發生或生效的日期(生效日期)和我們普通股在整個基本變化中的每股支付(或被視為已支付)的價格( 0)。如果我們普通股的持有者得到的是他們的普通股，在基本變化定義的第(2)款中所描述的完全的基本面變化中只得到現金，那麼股票價格將是每股支付的現金數額。否則，股票價格將是我們的普通股在五天交易期內最後報告的出售價格的平均值，截止日期為整根本變動生效日期之前的交易日。

下表各欄標題中列出的股票價格將在以其他方式調整票據換算率的任何日期起調整。經調整的股票價格等於緊接這種調整之前的股票價格，乘以一個分數，其分子是緊接調整引起股票價格調整之前的換算率，其分母是經如此調整的換算率。下表所列的額外股份的數目將以同樣的方式調整，同時也將按照在調整淨轉換率下規定的換算率進行調整。

S-40

如果表中的股票價格介於兩個股票價格之間，或生效日期介於表中的兩個生效日期之間，則將根據適用的365天或366天年，通過為較高和較低股票價格規定的額外股票數與較早的股數和適用的較晚生效日期之間的直線插值，確定將提高轉換率的額外股票數；

如果股票價格大於每股 $(但須以與上表各欄標題所列股票價格相同的方式進行調整)，則轉換率將不增加任何額外的股份；以及

如果股票價格低於每股 $(但須以與上表各欄標題所列股票價格相同的方式調整)，則將不向換算率添加任何額外的股票。

儘管有上述規定，在任何情況下，按照上述規定，轉換率不得超過每1，000美元本金票據的普通股份額，但須按與“現金換算率調整”中規定的換算率相同的方式調整。

我們有義務提高與徹底改變有關的紙幣的換算率，這可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的制約。

基本變更許可證持有人要求我們回購債券

如果在到期日之前的任何時間發生基本變化(如本節所述)，持有人將有權要求我們以現金形式回購其所有票據，或本金中等於1，000美元或1，000美元整數的任何部分。基本更改回購日期將是我們指定的日期，該日期在我們的基本更改通知日期後不少於20個或超過35個日曆日，如未指定基本更改回購日期，則為35天。^TH在我們的基本變更通知日期之後的日曆日。

我們必須支付的基本變更回購價格將等於待回購票據本金的100%，加上應計利息和未付利息，但不包括基本更改回購日期(除非基本更改回購日期低於定期記錄日期，但在與該定期記錄日期有關的利息支付日期之日或之前，我們將取而代之。在支付利息之日當日或在我們選擇之前，在該定期紀錄日期向紀錄持有人支付應累算利息及未付利息的全數，而基本更改的回購價格將相等於擬回購的票據本金的100%)。

S-41

“外匯法”第13(D)條所指的另一人或集團，除我們、我們的附屬公司及我們或其僱員福利計劃外的其他，根據“外匯法”提交附表或任何附表、表格或報告，披露該人或團體已成為“外匯法”第13d-3條所界定的直接或間接受益擁有人，即我們的普通股權益的代表超過50%的人。我們普通股的投票權；

(2)

(A)我們的普通股的任何資本重組、重新分類或改變(不包括只在面值、從票面價值變為無票面價值或從面值到面值，或因普通股的細分或組合而產生的變化)的完善，其結果是我們的普通股將轉換為或交換，或僅代表接受、儲存的權利，其他證券、其他財產或資產；(B)我們的任何法定股份交易所、合併或合併，據此我們的普通股將被轉換為或交換，或僅代表接受、股票、其他證券、其他財產或資產的權利；或(C)在一次交易中的任何出售、租賃或其他轉讓，或對我們和所有或實質上所有綜合資產的一系列交易。(A)除我們全資擁有的附屬公司外，其他人所擁有的附屬公司；但須提供，(A)(A)條款(A)或(B)項所述的交易，即在緊接該交易之前，我們共同權益的所有類別的持有人直接或間接擁有連續或尚存實體或其母公司的所有類別普通股的50%以上，其比例與緊接該交易前的所有權大致相同；或(B)我們的任何合併純粹是為了改變我們的公司管轄權，導致我們的普通股的流通股重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股股份，根據本款第(2)款，這是一項根本的改變；

(3)

我們的股東批准任何清算或解散我們的計劃或建議；或

(4)

我們的普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼任者)上市或報價。

以上第(1)或(2)款所述的一項或多項交易將不構成根本的變化，但如果我們的普通股股東收到或將收到的至少90%的代價(不包括部分股票的現金付款或根據異議者估價權支付的現金)包含在任何一項或多項交易中上市或上市的普通股或普通股權益，則並不構成根本變化。紐約證券交易所、納斯達克全球選定市場或納斯達克全球市場(或其任何繼承者)，或將在與這類交易或交易有關的發行或交換時如此上市或報價，而且由於這種交易或交易，票據可兑換(假定為實物結算)，但不包括部分股票的現金付款(但須遵守上文關於轉換後的非轉換權結算的規定)。

為基本變化的這一定義的目的，構成以上第(1)款和第(2)款所述基本變化的任何交易或事件(不執行上文第(2)款中的但書)將被視為僅發生在第(2)款下(但須遵守該但書)。

在10號或之前^TH在發生根本性變化後的日曆年，我們將向所有票據持有人、兑換代理人、受託人和付款代理人提供發生基本變化的書面通知以及由此產生的回購權。除其他事項外，此種通知應説明：

導致根本變化的事件；

基本變更的生效日期；

S-42

我們將被要求在基本變更回購日回購票據。行使回購權的持有人將在(I)基本變更回購日期和(Ii)入帳轉移時間或票據交付時間的晚些時候收到基本變更回購價款。如果支付代理人持有的錢足以支付基本變更回購日票據的基本變更回購價款，那麼，對於已適當交回供回購且未有效撤回的票據，則：

票據將停止結清，利息將停止產生(不論是否進行了票據的賬面轉帳，或是否將票據交付給付款代理人)；以及

持有人的所有其他權利將終止(除獲得基本變更回購價格的權利外)。

S-43

“基本更改”一詞僅限於指定的事務，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，要求我們在發生根本性變化時回購票據的要求可能不會保護持有者。此外，持有者不得要求我們在發生根本變化時回購他們的票據，也無權要求我們在轉換權利所述的轉換時提高轉換率，即在涉及董事會組成重大變化的情況下，在完全基本變化的情況下，在轉換時增加轉換率，除非這種變化與根本變化有關，或如本文所述作出-整體基本變化。

基本變更的定義包括與出售、租賃或以其他方式轉讓我們和我們子公司的全部或大部分合並資產有關的短語。根據適用的法律，對這一短語沒有確切的、既定的定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓少於我們所有資產的情況下回購其票據，可能是不確定的。

如果發生了根本性的變化，我們可能沒有足夠的資金來支付根本的改變回購價格。我們以現金購回票據的能力可能受到限制，因為我們有能力通過分紅從我們的子公司獲得資金回購，這是我們當時存在的條件。

S-44

借款安排或其他安排。請參閲與債券和本次發行相關的風險因素風險，我們可能沒有能力籌集必要的資金來結清票據的現金轉換，或者在發生根本變化後回購現金票據，我們未來的債務可能限制我們回購票據的能力。如果在發生根本性的變化後，我們無法在必要時重新購買這些票據，我們將在契約下違約。此外，我們日後可能會招致類似的其他債項。變更控制允許我們的持有人加速或要求我們在發生類似事件時或在某些特定日期回購我們的債務的規定。

對股份所有權和轉讓的限制；對可轉換股票的限制

為了協助我們遵守“國內收入法”規定的對REIT集中所有權的限制，除其他目的外，我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制。除其他禁令外，我們的章程一般禁止任何股東以受益或建設性的方式持有我國普通股流通股價值的9.8%以上或股份數量的9.8%以上(以限制性程度較高者為準)，或以價值或股份數量(以限制性較高者為準)持有我國所有類別或系列股本的流通股(所有權限制)。我們的董事會規定了對所有權限制的豁免，允許阿波羅及其某些附屬公司集體持有我們普通股的25%，以及某些機構投資者，每個機構投資者及其特定附屬公司集體持有我們普通股的15%。此外，我們的章程還載有對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。見所附招股説明書中對所有權和轉讓的限制。契約將規定，儘管契約或票據有任何其他規定，任何持有票據的人在轉換後都無權接受我們普通股的股份，但這種收訖只會造成違反我們章程規定的對我們股票所有權和轉讓的限制。任何聲稱在票據轉換時交付我們普通股股份的行為都是無效的，如果這種交付將導致違反我們章程規定的對我們的股票所有權和轉讓的限制的範圍(但僅限於)，則無效。如果在票據轉換時欠持有人的普通股股份沒有全部或部分交付，由於我們的章程規定的所有權限制或其他所有權和轉讓限制，我們的交付義務不會終止，我們將在適用之後在切實可行的範圍內儘快交付這些股份。霍爾德通知我們，這樣的交貨不會導致違反我們的章程規定的對我們股票所有權和轉讓的限制。

合併、合併和出售資產

下文所述規定適用於所附招股説明書中關於債務證券合併和其他交易的説明標題下的規定，以下規定僅適用於票據，而不適用於根據基準契約發行的任何其他系列債務證券。

契約規定，我們不得與另一人合併或合併，亦不得將我們及其附屬公司的全部或實質上所有合併資產合併、轉讓或出租予另一人，除非(I)所產生的、尚存的或受讓人(如非我們)是根據美利堅合眾國的法律、其任何州或其任何州而組織和存在的法團。(Ii)在實施上述交易後，並沒有發生任何違約或違約事件，並在該契約下繼續進行；及(Iii)我們已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，規定該等合併、出售、轉讓或轉易或轉付或轉易；及(Iii)我們已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，規定該等合併、出售、轉易、移轉或轉付。租賃及補充契約(如有的話)符合契約及大律師的意見，述明該批註及契約是該尚存或承讓人的有效及具約束力的義務。在任何該等合併、合併或出售、轉易、轉讓或租契後，所產生的、尚存的人或承讓人(如非我們)，須繼承並可行使我們在契約下的每項權利及權力，而除任何該等租契外，我們將解除在票據及契約下的義務。

S-45

我們或我們的任何附屬公司就任何按揭、協議或根據所訂的其他票據而欠債，而該等按揭、協議或其他票據是有欠下或有保證的，則該等債項(附屬公司無追索權債務除外)的債項總額超過2，500萬元(或其外幣等值)，不論該等債項現時存在，或以後會產生(I)導致該等債項成為或將會產生。(Ii)任何該等債項的本金或利息未予繳付，而該債項須在規定的期限、所需的回購、宣佈加速或其他情況下償還，而該加速須予撤銷或廢止，或該等欠債未能在通知我們的30公曆日內(視屬何情況而定)被治癒，則該等加速須予撤銷或廢除；如屬何情況，則不應在發出書面通知後30公曆日內治癒該等債項的本金或利息(視屬何情況而定)。受託人或由持有當時未付票據本金至少25%的人向我們及受託人提交；

(8)

對我們或我們的任何附屬公司作出的支付2 500萬美元(或其外幣等值)或更多(不包括保險承保的任何金額)的最後判決，判決未在(I)上訴權屆滿之日後60天內撤銷或擱置，如果上訴尚未開始，或 (Ii)所有上訴權利已被取消的日期；及

(9)

我們或我們的任何重要子公司的破產、破產或重組的某些事件(如“交易所法”條例S-X第1-02(W)條所界定的 )。

如有失責事件發生並仍在繼續，受託人可藉向我們發出的通知，或以書面通知本公司及受託人的方式，向我們發出通知，或持有至少25%本金的未付票據的持有人，而受託人則可在

S-46

這些持有人的書面要求，應宣佈所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有的話)的100%到期應付。在宣佈加速時，這種本金、應計利息和未付利息(如果有的話)將立即到期應付。然而，如果某些破產、破產或重組事件涉及我們(而不僅僅涉及我們的一個或多個重要的子公司)，票據的本金、應計利息和未付利息的100%將自動到期應付。

儘管如此，契約將規定，在我們選擇的範圍內，對於與我們未能履行以下報告中規定的義務，或沒有遵守“托拉斯義齒法”第314(A)(1)節的要求(這些義務和要求稱為我們的報告義務)的違約情況，將在第180個日曆日後進行唯一補救。這種違約事件的發生，完全是指在發生這種違約事件後的頭90個歷日內，按等於年率0.25%的未付票據本金收取額外利息的權利，利率相當於91年度未償票據本金的0.50%。^聖日曆日，包括180^TH這種默認事件發生後的日曆日，在此期間，默認事件仍在繼續。

如果我們選擇這樣做，該額外利息將以與票據上規定的利息相同的方式和日期支付。在上述違約事件發生後的第181個日曆日(如與此類報告義務有關的違約事件或在該第181日曆日之前未被治癒或放棄的違約事件)，上述票據將按上述規定進行加速(為避免產生疑問，將不再產生額外利息)。本段所述的契約條款不影響票據持有人在發生任何其他違約事件時的權利。如果我們不選擇按照本段規定在違約事件之後支付額外利息，或者我們選擇支付額外利息，但在到期時不支付額外利息，則註釋將立即按上述規定加速。

為了選擇支付額外利息作為唯一補救辦法，在發生違約事件後的頭180個日曆日內，我們必須在這180天期限開始之前通知票據的所有持有人、受託人和支付代理人。如本公司未能及時發出通知，本通知書將立即按上述規定予以加速。

如果加速時票據上應付的任何部分被法院視為未賺取利息(通過將票據價值分配給嵌入的權證或其他方式)，法院可不允許追償任何此類部分。

持有大部分未付票據本金的持有人，可放棄所有以往的欠繳債務(本金或利息不獲支付，或未能交付在轉換時到期的代價，或契約中任何其他規定，如(I)撤銷有關該等票據的加速及後果，則須獲得每名受影響的持票人的同意)。不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或命令相沖突，和(Ii)所有現有的違約事件，除了僅由這樣的加速聲明而到期應付的票據本金和利息的不支付以外，都已被治癒或放棄。

每一持有人應有權接受下列付款或交付(視屬何情況而定)：

本金(如適用，包括基本變更的回購價格和贖回價格)；

應計及未付利息(如有的話)；及

在轉換時應考慮的事項，

S-47

除與受託人的職責有關的契約條文另有規定外，如有失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理滿意的彌償或保證，否則受託人並無義務行使該契約下的任何權利或權力。除非強制執行在到期時收取本金或利息的權利，或有權收取或交付轉換後到期的代價，否則任何持有人不得就契約或票據向受託人尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人曾向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)

未付票據本金至少25%的持有人已書面請求受託人尋求補救；

(3)

這些持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供相當滿意的保證或彌償；

(4)

受託人在收到請求和提供擔保或賠償後的60個日曆日內沒有遵守這一要求；以及

(5)

持有未付票據本金多數的持有人並沒有向受託人發出指示，而受託人認為該指示在60天內不符合上述要求。

在符合某些限制的情況下，持有未付票據本金多數的人有權指示對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何法律程序的時間、方法和地點。

該契約規定，在發生違約事件並仍在繼續的情況下，受託人在行使契約賦予它的其權力時，必須使用謹慎人在處理自己事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認定對任何其他持有人的權利造成不適當損害或涉及受託人個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取此類行動所造成的任何損失、責任或費用獲得對其滿意的合理的賠償。

該契約規定，如果發生了違約並仍在繼續，並且受託人的負責人實際上知道違約情況，受託人必須在收到通知後90個日曆日內向每個持有人發送違約通知。除在欠繳任何紙幣的本金或利息的情況下，或在支付或交付在轉換時到期的代價方面的失責情況外，受託人可在真誠地確定扣留通知符合持有人的利益的情況下，暫不發出通知。此外，我們還需要在每個財政年度結束後的120個日曆日內向受信者交付一份證書，該證書的簽署者是否知道上一個年期間發生的任何違約。我們還必須在事件發生後30個歷日內向受託人提交書面通知，説明構成某些違約的任何事件、它們的狀況以及我們正在採取或打算就此採取的行動。

在到期時未支付的贖回價格、基本變更回購價格、本金和利息的支付，將按當時適用的利率從規定的付款日起每年計息。

S-48

除某些例外情況外，經當時未付票據的總本金的至少過半數的持有人同意(包括但不限於，就回購或投標或交換票據而取得的同意)，或在某些例外的情況下，任何以往的失責或遵從該承諾書的任何條文的人或該等票據的持有人，均可修訂該契約或該等票據。經當時未付票據本金總額的多數持有人同意而放棄(包括(但不限於)就票據的購回、投標或交換要約而取得的同意)。然而，未經未付票據持有人的同意，除其他事項外，不得作出任何修正：

(1)

減少持票人必須同意修改或放棄的票據數量；

(2)

降低利率或延長所規定的支付任何票據利息的時間；

(3)

降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)

對任何票據的轉換權產生不利影響的任何更改；

(5)

降低任何紙幣的贖回價格或基本改變回購價格，或以任何方式修改或修改對票據持有人的贖回權或我們提出回購和回購票據的義務，不論是通過修訂或放棄契諾、定義或其他規定；

(6)

使任何票據以貨幣支付，或在付款地點支付，但票據中所述的除外；

(7)

更改註釋的排序；

(8)

損害任何持有人在到期日後收取該持有人的本金及利息付款的權利，或就該持有人的票據而提起法律程序以強制執行任何付款的權利；或

(9)

對契約的修改條款或要求每個持有人同意的票據或棄權條款作任何修改，如果這種變化對票據持有人的權利產生不利影響。

未經任何持有人的同意，我們及受託人可增補或修訂該契約或附註如下：

(1)

糾正任何不明確、遺漏、缺陷或不一致的情況，不對票據持有人產生不利影響，或消除與“信託義齒法”條款的任何衝突；

(2)

規定繼承公司根據與合併、合併和出售資產有關的契約的規定承擔我們在契約和票據項下的義務；

(3)

增加對説明的擔保；

(4)

確保注意事項；

S-49

持有人無須批准任何建議修訂的特定形式。如果這些持有者核可擬議修正案的實質內容，就足夠了。在契約下的修改生效後，我們必須向持有人發送一份簡要説明這種修改的通知。然而，不向所有持有人發出此種通知，或“ 通知”中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

放電

我們可履行及履行本契約下的責任，將所有未償還的票據交予證券註冊處處長註銷，或在票據到期後，不論是在到期、任何贖回日期或基本變更回購日期，在轉換或其他情況下，將所有未償還的票據存放在受託人處，或交付持有人，以應付未償還的轉換、現金及(或)普通股股份。(適用)足以支付所有未付票據及支付本公司在該契約下須支付的所有其他款項。這種解除受契約所載條款的約束。

關於註釋的計算

我們將負責進行註釋所要求的所有計算。這些計算包括但不限於確定最近報告的我們普通股的銷售價格、每日VWAP、每日換算價值、每日結算金額、應付票據的應計利息和票據的換算率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算就會進行。

S-50

將是最終的，對票據持有人具有約束力。我們將向每一位受託人和轉換代理人提供我們計算的時間表，而每一位受託人和轉換代理人都有權在不進行獨立核查的情況下最終依賴我們計算的準確性。經任何持票人提出書面要求，受託人會將我們的計算結果送交任何持票人。

報告

契約規定，根據“外匯法”第13條或第15(D)條，我們必須向證券交易委員會提交任何文件或報告(不包括任何此類信息、文件或報告或其中的部分，但須經保密處理和與證券交易委員會的任何通信)，我們必須在該文件或報告須向證券交易委員會提交的日期後15個日曆日內向受託人提交。(在根據“交易法”實施規則 12b-25規定的任何寬限期後)。我們通過Edgar系統向SEC提交的文件(或任何後續文件)將被視為在通過Edgar提交該文件時向受託人提交，但有一項理解，即受託人不應負責確定是否已提交此類文件。

向受託人交付該等報告、資料及文件，只供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該報告內所載的任何資料有建設性的通知，或可根據該等資料內所載的所載的資料而確定，包括我們遵從我們在該契約下的任何契諾(受託人有權完全倚賴高級人員證書)。

託管人

富國銀行(WellsFargo Bank)是美國國家銀行協會(National Association)的受託人、證券登記員、支付代理人和轉換代理人。富國銀行、全國協會以其每一種身份，包括但不限於作為受託人、安全登記員、支付代理人和轉換代理人的身份，對本文件或相關文件所載關於我們或我們的附屬公司或任何其他方面的信息的準確性或完整性，或對我們或任何其他當事方未披露可能發生的事件，或可能影響此類信息的重要性或準確性，不承擔任何責任。

富國銀行、全國協會和(或)其附屬機構在正常業務過程中已經並在今後可能與我們進行銀行和其他商業交易。它收取這些服務的慣例費用和佣金。

執政法

契約規定，它和票據，以及因契約或票據引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭端，將由紐約州的法律管轄和解釋。契約進一步規定，在法律允許的範圍內，我們和受託人在法律允許的範圍內，放棄在契約、票據或與契約、票據或交易有關的任何索賠、爭議或爭議中由陪審團審判的任何權利。

簿記、結算及清關

Global Notes

票據最初將以一個或多個全球形式的註冊票據的形式發行，沒有利息券( 全局票據)。發行時，每一張全球票據將作為直接貿易委員會的託管人交存受託人，並以直接貿易委員會的指定人的名義登記。

全球票據中實益權益的所有權將限於在DTC(DTC參與者)或通過DTC參與者持有權益的人。我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

在將一張全球票據交存DTC的託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

S-51

設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。銀行、經紀、交易商和信託公司等其他機構也可以間接使用DTC的系統。這些間接參與者通過或維持與直接或間接的DTC參與者之間的保管關係。非直接交易參與者的投資者只能通過直接交易參與者或間接直接交易參與者受益地擁有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的證券。

只要dtc的代名人是全球票據的註冊擁有人，該代名人將被視為該全球票據在契約下的所有目的唯一擁有人或持有人。除下文規定外，實益權益所有人在一份全球説明中：

將無權在其名稱中登記由全局便箋所代表的註釋；

將不會收到或有權收到經認證的實物票據；以及

不會因任何目的而被視為該契約下票據的擁有人或持有人，包括關於根據該契約向受託人發出任何指示、指示或批准的。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一個投資者必須依賴直接交易委員會的程序來行使票據持有人在契約下的任何權利(如果投資者不是直接交易的參與者或間接參與者，則必須遵守投資者擁有其利益的DTC參與者的程序)。

由全球票據所代表的票據的本金和利息將由受託人支付給作為全球票據註冊持有人的dtc ip指定人。我們和受託人均不承擔任何責任或法律責任，以向實益權益的擁有人支付款項，或就DTC與該等權益有關的紀錄的任何方面，或就該等權益而作出的付款，或維持、監督或覆核與該等權益有關的直接買賣紀錄的任何紀錄。

S-52

須遵守美國與高盛(GoldmanSachs&Co.)簽訂的承銷協議中的條款和條件。作為承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售，而承銷商已分別同意向我們購買以下所列票據的本金，而不是聯合購買本公司債券的本金，這三家公司分別與德意志銀行證券有限公司(Deutsche Bank Securities Inc. )及摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)達成協議。


承銷商	本金
高盛公司LLC
德意志銀行證券公司
摩根證券有限公司

共計	$	200,000,000

承銷商提供的票據須經我方接受並預先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股章程補充提供的票據和所附招股説明書所提供的票據的義務須受某些條件的限制。承銷商有義務接受和支付本招股説明書補充提供的所有票據，如果有任何此類票據。然而，承保人不需要接受或支付購買下面所述的額外票據的選項所涵蓋的票據。

承銷商最初提議以本招股説明書增訂本封面所列公開發行價格直接向公眾提供票據。債券首次公開發行後，承銷商可不時更改發行價格及其他銷售條款。

承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何順序。我們已允許承銷商選擇在票據首次發行之日起的13天內購買，最多可從 us購買本金總額達30，000，000美元的債券。如果有任何額外的票據購買與此選項，承銷商將分別購買這種額外的票據。

下面的表顯示公開發行價格、承銷折扣以及佣金和收益，在估計的發行費用之前，給我們。該信息假定承保人不行使或充分行使其購買附加票據的選擇權。

每音符

無選項

有選項

公開發行價格

承銷折扣及佣金

支出前的收益給我們

此外，我們估計，除承保折扣和佣金外，我們應支付的這一提議的費用約為275 000美元。

我們已同意，我們將賠償承保人及其控制人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求保險人或其控制人就這些責任支付。

我們和我們的經理，以及我們的每一位高級職員和董事，除某些有限的例外情況外，不同意(I)提供、質押、出售、買賣任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買或以其他方式轉讓或處置，或在我們的情況下，根據“證交會”向證券交易委員會提交一份登記聲明。與我們普通股的任何股份或其他證券或任何可轉換為或可行使的證券有關的證券法

S-54

可交換我們普通股的任何股份，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或備案的意圖，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以轉讓我們普通股或任何其他證券的任何股份的全部或部分經濟後果(不論這些交易中是否有任何交易是通過交付股份來結算的)。在每一種情況下，未經高盛公司事先書面同意，以現金或其他形式持有普通股或這類其他證券。德意志銀行證券有限公司及J.P.摩根證券有限責任公司在本招股章程作出補充後45天的期限。

代表可自行酌處，可在任何時間在通知或不另行通知的情況下釋放普通股和其他證券，但須遵守上述全部或部分的鎖存協議。

最初的票據沒有上市或報價，我們不打算申請在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市或報價。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍的公開市場將會發展。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可能會以低於其首次公開發行(Ipo)價格的折扣進行交易，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。

與發行票據有關的，承銷商可以進行超額配售，穩定交易，以及在我們普通股的票據和股份中進行交易的辛迪加。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了一個空頭頭寸.穩定交易涉及在公開市場上購買我們的普通股的票據或股份的投標，目的是使票據掛鈎、固定或維持債券的價格。包括交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場購買我們普通股的票據或股份，以彌補空頭頭寸。穩定交易和包括交易的辛迪加可能會導致債券或我們的普通股的價格高於否則的價格。

招股説明書補充和附帶的電子版招股説明書可在承銷商維持的網站上或由其各自的附屬公司提供。承銷商可同意將若干票據出售給其網上經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商在與其他撥款相同的基礎上進行。

其他關係

高盛公司的附屬公司。LLC是此次發行的承銷商，是高盛融資機制下的貸款人。德意志銀行證券公司(DeutscheBankSecuritiesInc.)是此次發行的承銷商之一，它是DB機制下的貸款人。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附屬公司是此次發行的承銷商，是摩根大通融資機制下的貸款人。我們可以利用這次發行的部分淨收益來償還高盛基金、DB基金和/或JP Morgan 機制下的未清款項。因此，高盛(GoldmanSachs&Co.)的子公司。德意志銀行證券有限公司而J.P.摩根證券有限責任公司在高盛基金、DB基金或JP Morgan基金得到償還的情況下，可從此次發行中獲得部分淨收益。見收益的使用。某些承保人及其附屬公司過去曾向我們提供阿波羅及其某些附屬公司，並可能在今後不時向我們、我們的經理、阿波羅和(或)它們各自的附屬公司、某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他業務提供服務，這些服務他們已經並可能繼續收到慣例的費用和佣金。此外，在過去，承銷商的代表或附屬公司向阿波羅公司提供信貸設施(包括行政代理和有關服務)以及併購諮詢服務和二級市場交易服務(包括掉期和外匯)，並在某些阿波羅證券的私人或公開發行方面充當初始購買者或承銷商。此外，承銷商代表的代表或附屬公司過去曾向阿波羅管理的某些實體、阿波羅控制的某些投資基金和某些控股公司、收購工具和經營投資組合的公司提供類似於阿波羅提供的服務，以及交易商經理和招標代理服務。在每一種情況下，這些附屬公司

S-55

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可為其自己的帳户及其客户的賬户進行或持有廣泛的投資和積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已執行第2003/71/EC號指令(包括經修正的{Br}2010/73/EC號指令)(“招股章程指令”)(每個成員國為相關成員國)的歐洲經濟區每個成員國，自該有關成員國的招股説明書指令生效之日起，幷包括該有關成員國的招股指示之日起，該有關成員國未向公眾提供或將向公眾提供條，除非：

i.適用於“未來指令”第2條第(1)款所界定為合格投資者的任何法律實體(合格投資者)；

ii.少於150個自然人或法人(合格投資者除外)；或

iii.在不要求根據“招股指令”第3條發佈招股説明書的任何其他情況下，屬於“招股説明書”第3(2)條的範圍。

這些票據不打算以其他方式提供、出售或提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格；或(Iii)並非“招股章程指示”所界定的合資格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者的關鍵信息文件，根據“PRIIP條例”可能是非法的。

通知在英國的潛在投資者

為“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21節的目的，本招股章程補編未獲授權人批准，因此只在聯合王國分發給並僅針對(1)“金融服務”第19(5)條和經修正(“金融促進令”)的“2005年(金融促進)法令”第19(5)條所述的投資專業人員；或(2)屬於“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司和其他人；或 (Iii)其他可根據“金融促進令”合法向其通報或作出的人(所有這些人統稱為“金融促進令”)；或(2)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司和其他人；或

票據只供有關人士索取，而任何認購、購買或以其他方式取得該等票據的邀請、要約或協議，只會與有關人士聘用。任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-56

這些票據不得在瑞士公開發售，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或任何與票據或要約有關的其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與要約、美國或票據有關的報價或營銷材料均未提交或將提交任何瑞士監管機構，或經任何瑞士監管機構批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，票據的提供也不會受到FINMA的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)沒有也不會批准票據的提供。根據CISA向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於票據收購人。

通知香港準投資者

該等票據不得以“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的任何文件(I)以外的任何文件在香港提供或出售，或(Ii)在其他情況下並不導致該文件是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第2章)所界定的非專業招股章程。(香港法例第32條)，任何人不得為發出(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但如獲準許，則屬例外)。(根據香港證券法)，但就擬只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”(第4章)所界定的香港的專業投資者處置的票據而言，則不在此限。(香港法例第571條)及根據該等法律訂立的任何規則。

通知在加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份“招股説明書豁免”或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

S-57

每一家承銷商都承認，本招股説明書過去和將來都不會登記為新加坡金融管理局(金融管理局)的招股説明書。因此，每一承銷商已代表、保證並同意，它沒有提出或出售任何票據，也沒有安排將這些票據作為認購或購買邀請的標的，也不會提出或出售任何票據，或安排將這些票據作為認購或購買邀請的標的，也沒有分發或分發，也不會分發或分發，本招股章程或任何其他文件或資料，與根據“證券及期貨法”(第289章)第274條直接或間接向(I)機構投資者(“證券及期貨法”(第289章)第4A節所界定的)在新加坡向有關人士(“證券及期貨法”(第289章)第274條所界定者)提出或出售或邀請認購或購買該等票據有關；(Ii)向有關人士(如“證券及期貨條例”第289章)所界定的。(3)依據“特別職務條例”第275(1)條，或依據“特別組織條例”第275(1A)條，並按照“特別組織條例”第275(1)條所指明的條件，或(Iii)依據“特別組織條例”任何其他適用的條文，或按照該條例的任何其他適用條文而作出的任何其他適用的規定。

凡該等票據是由有關人士根據“財務條例”第275條簽署或購買的，即：

(A)法團(該法團並非經認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資項目，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)信託(如受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者，

該法團的證券(如該法團第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“小額信貸條例”第275條所作的要約而取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(二)未考慮或者將不考慮轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(4)“家庭津貼條例”第276(7)條所指明者；或

(5)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據“證券和期貨法”(新加坡第289章) 309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節(新加坡第289章)(SFA)規定的義務，發行人已確定並通知所有相關人員(如“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309 a節所界定)，票據為“證券和期貨(資本市場產品)條例”中規定的指定資本市場產品，不包括在內。投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和 MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

S-58

以下是美國聯邦所得税額外考慮因素的摘要，適用於美國持有者或非美國持有者(如下所述條款)，涉及根據本招股説明書提供的票據的購買、所有權和處置，並提供了與我們可能轉換的普通股股份所有權有關的某些額外的美國聯邦所得税考慮因素。這些票據的潛在持有者應審查所附招股説明書中關於美國聯邦所得税考慮事項的討論，以便更詳細地概述購買、擁有和處置我們可能轉換的普通股的美國聯邦所得税後果，以及我們作為REIT必須繳納美國聯邦所得税的選擇。此處未另有定義的術語具有所附招股説明書中賦予它們的含義。本摘要僅供一般參考，並不是為了討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對某一特定的票據持有人在其投資或税收情況下可能是重要的，或對受特別税收規則約束的持有者而言可能是重要的，例如：

美國僑民；

人市場標價註釋；

第S小節公司；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

金融機構；

保險公司；

經紀人-交易商；

受監管的投資公司；

信託及產業；

持有票據作為票據跨、套期保值、變現交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的人；

受“國內收入法”備選最低税率條款約束的人；

持有債券的人，如不以發行價格取得首次發行票據的現金，即“國內收入法典”第1273條所指的 (即將大量票據出售給債券公司、經紀或以承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的類似人士或組織的第一個價格)；以及

除下文討論的範圍外，免税組織和非美國持有者(如下所述)除外.

本摘要只涉及持有“國內收入法典”第1221節所指資本資產等票據的票據的持有者。

請審查下列討論，並與您自己的税務顧問協商，以確定票據的所有權和處置以及將票據轉換為我們普通股的股份對您個人税收狀況的影響，包括任何州、地方或非美國的税務後果。

本節的資料是基於“國內收入法”、現行、臨時和擬議的“國庫條例”、“國內收入法”的立法史、國內税務局目前的行政解釋和慣例，或國税局的現行行政解釋和做法，包括其在非公開信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局不具約束力，除非涉及到私人信件裁決所針對的納税人，以及現有的法院裁決。今後的立法、條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何

S-59

如果合夥企業(包括為此目的被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的任何實體)是票據或我們普通股的受益所有人，合夥企業合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的票據或我們普通股的持有人和合夥企業的合夥人，應就購買、持有和處置票據或換股我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税對持有票據或我們普通股的人的處理在某些情況下取決於對美國聯邦所得税法複雜條款的確定和解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。此外，將票據或我們的普通股持有給任何特定持有人的税收後果將取決於特定的税收情況。請您諮詢您的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和非美國的收入和其他税收後果，根據您的特殊投資或税收情況，購買，持有和處置的票據或我們的普通股。

申報表持有人的課税

以下是美國聯邦所得税額外考慮因素的摘要，這些考慮適用於美國債券持有者或非美國持有者(如下所述條款)，涉及根據本招股説明書補充提供的票據的購買、所有權和處置，以及可轉換票據的普通股的股份。

美國債券持有人

債券利息

以一張紙幣支付的利息應作為普通利息收入在累積或收到時作為普通利息收入向美國持有人徵税(按照美國持有人的常規税務會計方法)。

S-60

一般來説，如果債務工具的聲明本金超過發行價格至少有一個法律規定的最低金額(通常是到期時所述贖回價格的0.25%乘以從發行日到期日的完整年份數)，美國將被要求在票據期限內將這種超額收入包括在收入中作為原始發行折扣。一種固定的收益基礎，不論其通常的税務會計方法如何。

附加利息

如果我們不遵守票據條款規定的某些義務，這種不遵守可能導致按照“票據違約的票據事件説明”中所述的方式支付額外利息。一般來説，當債務票據的任何額外付款的數額或時間是有條件的時，這種債務票據可能受到適用於或有付款債務票據的特別規則的約束。然而，我們打算採取美國聯邦所得税的立場，即這種支付的可能性不應使票據受適用於或有付款債務工具的特別規則的約束，因此，根據你通常的税務會計方法，任何此類額外利息的支付在收到或應計時應作為普通利息收入向你徵税。這一立場的部分依據是假設在發行票據之日，這些額外數額可能必須支付。本討論的其餘部分假定這些附註將不被視為或有付款債務工具。

債券的出售、交換、贖回或回購

除下文有關債券轉換的另有規定外，美國持票人一般會確認在出售、兑換、贖回、回購或其他應課税的票據時的損益，該等收益或虧損相等於現金數額(如有的話)與為換取現金而收取的財產的公平市價之間的差額(可歸因於應計但未繳付的已述利息的款額除外)，而該筆款項如以前並無繳税，則須予評定。應課税作為普通利息收入)和美國持有人調整後的税基在附註中。a美國持有人在一張紙幣中調整後的税基一般將等於該鈔票的成本，由美國持卡人收入中的OID(如果有的話)增加。在處置票據時確認的資本損益將是長期資本損益，如果票據持有時間超過一年。對非美國公司持有者的長期資本利得的最高税率一般為20%.資本損失的扣除受到限制。

説明的轉換

如果美國持有人在轉換後僅收到現金以換取紙幣，則美國持有人的損益將以同樣的方式確定，就像美國持有人在應税處置中處置這些票據一樣(如上文在票據的出售、交換、贖回或回購項下所述)。

如果我們選擇僅以我們的普通股股份結算轉換，美國票據持有人將不承認任何收入、收益或損失，除非收到的現金取代部分普通股(如下所述)，但就應計利息而言，所收到的普通股的公平市場價值將按以下方式徵税(如上文“票據”中的普通利息項下所述)。在這種轉換時收到的普通股份額(包括支付現金但不包括應計利息的普通股)的任何部分股份的税基，將等於折算後的票據的調整税基。美國持有人在轉換後收到的普通股股份的持有期 (可歸因於應計利息和未付利息的股份除外)將包括美國持有人持有這些票據的期間。

S-61

如果收到現金和普通股的組合，以換取美國持有者在轉換時持有的紙幣，我們打算採取的立場是，對於美國聯邦所得税的目的，轉換應被視為一種新的資本重組。在這種待遇下，美國持有者將不承認任何損失，但將被要求確認任何收益。美國持有人確認的收益數額將等於(I)(A)的超額(如果有的話)中的較小部分，即收到的現金數額(不包括以部分普通股代替的任何現金)以及可歸因於應計利息和未付利息的任何現金，這些應計利息和未付利息將按下文所述處理)，再加上所收到的普通股的公平市場價值(處理普通股的一小部分份額)。為此目的而發行和收到的股票，不包括轉換後的(B)美國持有人税基折算後可歸因於應計和未付利息的任何這類普通股，以及(Ii)轉換後收到的現金數額(代替部分普通股而收到的任何現金和可歸因於應計利息和未付利息的任何現金除外)。美國持有者在轉換票據時確認的收益將是資本收益，如果美國持有人在票據中的持有期在轉換時超過一年，則為長期資本收益(br})。非法人納税人的長期資本利得須按降低的美國聯邦所得税税率計算。美國持有人在收到的普通股中的税基(包括支付現金的任何部分股份，但不包括可歸因於應計利息和未付利息的股份)將等於折算票據的税基，減去收到的現金數額(不包括現金代替部分普通股股份和未付利息)。可歸因於應計利息和未付利息的任何現金)，並由轉換後確認的收益(如果有的話)增加(但因收到代替部分普通股份額的現金而確認的任何收益除外)。美國持有人在普通股中的持有期(可歸因於應計利息和未付利息的股份除外)將包括轉換後的票據中的持有期。

將紙幣轉換為現金和普通股的替代辦法是可能的。例如，為了美國聯邦所得税的目的，將紙幣轉換為現金和普通股可能會被視為部分轉換為股票，部分是在贖回票據的一部分時支付。您應該諮詢您的税務顧問有關税務如何處理收訖現金和股票，以換取票據轉換或回購，包括任何替代治療。

如果美國股東收到現金以代替部分普通股，美國持有者將被視為向美國股東發行了部分股份，然後該部分股份立即被贖回為現金。相應地，美國持有者將在可分配給該部分股份的普通股中確認收益或虧損，即部分股份收到的現金與美國持有人的税基的那一部分之間的差額。美國持有者在部分股票中的税基，將根據其各自的公平市場價值，在轉換後收到的普通股和部分股份之間分配持有人在普通股中的税基。

任何現金和我們普通股任何部分的價值，如果是由於美國持有人未包括在收入中的票據上的應計利息和未付利息而引起的，將被視為利息收入，如上文在“票據利息”項下所述。根據應計利息而收取的普通股的美國持有人的税基等於該股票的公平市場值，而美國持有者對該等股份的持有期將於收到該等股份的第二天起計。

對換算率的調整

在指定的情況下，轉換率可作調整。在某些情況下，美國股東可能被視為收到了我們的普通股的分配或與之相關的股票。. 在某些情況下，如果票據持有人對我們的資產或收益和利潤的比例權益有效地增加，不對換算率作出調整的可能導致應納税分配給票據持有人。善意合理的調整公式，其效果是防止削弱債務工具持有人的利益，一般不會被視為對我們的普通股進行建設性的分配。説明中提供的某些可能的調整(包括但不限於)

S-62

向我們的股東支付的應納税股息)不符合以下條件：善意合理調整公式如果作出這種調整，我們打算採取這樣的立場：你將被視為從我們收到了建設性的分配，即使你沒有收到任何現金或財產由於這種調整。從我們收到的分配對我們的共同股票的税收後果描述在所附的招股説明書下的美國聯邦所得税的考慮，税收的應税的美國股東和美國聯邦所得税的考慮，税收對免税的美國股東。

轉換考慮的改變可能產生的影響

如果我們經歷了説明Notes轉換權資本重組、重整和我們的普通股的變更所描述的某些事件，則可以調整轉換速率和相關的轉換考慮，以便您有權將您的票據轉換為股票(我們的普通股除外)、其他證券或本節所述的其他財產或資產。視事件發生時的事實和情況而定，這種調整可能導致被視為交換未付票據，這可能是美國聯邦所得税的應税事件。你應該諮詢你的税務顧問關於這種調整對美國聯邦所得税的影響。

轉換後收到的股份的所有權和處置

持有和處置在票據轉換後收到的普通股的税收後果，見所附招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項，應納税的美國股東的税收。

對未賺取收入徵收醫療保險税

某些屬於個人、財產或信託的美國股東，除其他外，必須對股票或證券(包括票據)的出售或其他處置所產生的利息、股息和資本利得多繳3.8%的税。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，如果有這種税，對他們的所有權和處置票據的任何影響。

非美國債券持有人

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則是複雜的，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國税法以及税務條約對票據中的投資的影響。

債券利息

根據現行的美國聯邦所得税法，並在下文討論的前提下，美國聯邦預扣繳税一般不適用於我們或我們的支付代理人(以其身份)根據“國內收入法典”的證券組合利息除外的證券的本金和利息支付的，但在涉及利益的情況下：

非美國股東並不直接或間接實際或建設性地持有“國內收入法典”第871(H)(3)節和有關的國庫條例所指的我們10%或10%以上的未付表決權股票；

非美國股東不是美國聯邦所得税的受控外國公司，直接或間接地通過充分的股票所有權(如“國內收入法典”)與我們有關；

S-63

非美國持有者在美國國税局表格W-8 BEN，IRS表格上提供一份簽名的書面陳述。W-8 BEN-E，或其他可靠地與 non-US Holder有關的適用表格，以偽證罪證明該非美國持有人並非“國內税務守則”所指的美國人，並將該非美國持有人的姓名及地址提供予(A)我們或我們的付款代理人；或(B)在其一般交易過程中持有客户的證券結算機構、銀行或其他金融機構。或業務，並以非美國持有人的名義持有非美國持有人的票據，並證明我們或我們的付款代理人受到偽證罪的懲罰，證明其或其與非美國持有人之間的銀行或金融機構已收到非美國霍爾德簽署的書面聲明，並向我們或我們的付款代理人提供了本聲明的副本。

適用的財政部條例提供了滿足本節所述認證要求的替代方法。此外，根據這些國庫條例，特別規則適用於通過實體，這一認證要求也可能適用於通行證實體的受益所有人。

如果非美國持有人不能滿足上述證券組合利息例外情況的要求，支付給非美國持有人的利息將被處以30%的美國聯邦預扣繳税，除非美國持有人向我們或我們的支付代理人提供一份執行得當的(1)美國國税局W-8 ECI(或其他適用表格)，説明對非美國持有人票據支付的利息不受預扣税。有效地與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有關(在這種情況下，這類權益將按票據上票據利息的美國持有者所描述的方式處理)，或(2)IRS表W-8 BEN，IRS表單W-8 BEN-E，或根據適用的所得税條約要求豁免或減少本預扣税的其他適用形式。

對換算率的調整

在某些情況下，轉換率可作調整(或未能進行調整)。在某些情況下，任何這樣的調整都會給持有這些票據的非美國持有者帶來當作的分配或其他收入。見以上票據轉換率調整的美國債券持有者。在這種情況下，非美國持有者將被視為從我們收到了建設性的分配，即使這種非美國持有者沒有收到任何現金或財產，因為這樣的調整。被認定的分配將服從於在所附招股説明書中對非美國股東徵税的美國聯邦所得税考慮下所描述的規則。

在被視為分配的情況下，由於這種當作的分配不會產生任何可滿足任何適用的美國聯邦預扣税的現金，契約規定，我們可以用現金支付利息或我們普通股的現金或股票，以其他方式交付給持有人，以抵銷任何此類視為分配的預扣税。在紙幣轉換或贖回或回購紙幣時。在這種情況下被扣繳税款的非美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定是否可以獲得全部或部分預扣税的退款。

S-64

非美國持有人是指在處置的應税年度內在美國境內逗留183天或以上的個人，並滿足特定的其他條件(在這種情況下，除適用的所得税條約另有規定外，可由美國來源資本損失抵消的收益一般將按30%(或更低)的税率徵收美國聯邦所得税。(適用的條約比率)，即使根據“國內收入法典”，非美國持有者不被視為居住外國人)；或

FIRPTA的規則將票據視為USRPI。

如果收益在上面的第一個要點中被描述，那麼非美國持有者一般將按照收入或與美國貿易或商業有效相關的收益而受到美國聯邦所得税的約束。關於上面的第三個要點，我們不期望這些票據將構成USRPI。，然而，即使我們的普通股構成USRPI，非美國股票，也不構成一般票據的處置。仍將不作為USRPI的處置而根據FIRPTA徵税，前提是 (I)我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易(如適用的財政部條例所定義的)和(Ii)非美國持有人沒有實際或建設性地擁有在其被收購之日(以及在獲得任何額外票據的日期或日期)上的總公平市場價值超過公平市價的票據。該日的市值(以及任何額外的票據被獲得的日期)佔我們所有普通股的10%，或者，如果這些票據是定期在已建立的證券市場(根據適用的國庫條例定義)進行交易的，那麼非美國持有人實際上或建設性地沒有在指定的測試期內的任何時候持有這些票據的總公平市場價值的10%以上。如果從任何處置中獲得的收益要根據FIRPTA徵税，它將被徵税，就像你是一個美國持有者，如以下美國貿易或商業中所描述的經濟收入或實際與美國貿易或商業有關的收益一樣。此外，在某些情況下，處分所得的總收益可扣繳15%。

任何在轉換、出售、贖回或其他應課税處置的票據上向非美國持有人支付的款項，如該票據代表應累算利息及未付利息，一般會當作利息處理，並可受上述規則規限。

與美國貿易或商業有關的收入或收益

如果票據出售、兑換、贖回或其他應税處置所得的任何利息或收益與非美國持有者經營的美國貿易或業務有效地聯繫在一起，則該收入或收益將按定期累進税率並以適用於美國持有者的同樣方式，按規定的累進税率徵收美國聯邦所得税，但應根據適用的收入減少。美國和非美國持有者居住國之間的税務條約。

如果利息的支付實際上與美國的貿易或業務有關，並因此包括在非美國持有者的總收入中，則將不受任何可能適用的預扣繳税的影響，條件是美國持有人要求免徵這類預扣税。為了申請免徵此類預扣税，非美國持有者必須證明其資格，這可以通過在任何付款日期或之前提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 ECI或適當的替代表格來完成。此外，根據適用的所得税條約，可對非美國股東徵收30%的分行利得税，或較低的所得税税率，該公司的收入和利潤與在美國進行貿易或業務有效相關。

S-65

一般而言，以適用利率的信息報告要求和備抵將適用於向美國持有人支付票據上的付款(包括所述利息付款和票據出售、交換、贖回、回購、退休或其他處置所得的收益)，除非票據(I)持有人是公司或屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實或(Ii)提供正確的證據。納税人識別碼，證明其豁免備份扣繳，並以其他方式符合“備份扣繳規則”適用的要求。國税局可能會對需要提供信息但不以適當方式提供信息的持有人施加某些處罰。

備份預扣繳一般不適用於非美國持有者的票據付款，如果非美國債券持有人的票據利息或非美國債券收入或收益的非美國持有者與美國貿易或業務有效相關的適當由該持有人提供，條件是扣繳義務人不實際知道持有人是美國人。然而，無論是否實際扣繳税款，都可能需要向國税局提交與支付給非美國持有者的任何利息有關的信息申報表。信息報告要求和保留備份不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外銷售票據所得的任何付款(如適用的財務條例所界定的)，除非該經紀人與美國有某種關係，儘管信息報告要求可能適用，除非該經紀人的記錄中有證明實益所有人是非美國人的書面證據。持有人和某些其他條件得到滿足，否則受益所有者就會建立豁免。向或通過經紀人的美國辦事處支付任何此類出售的收益，須遵守信息報告和備份扣繳要求，除非票據的實益所有人提供非美國債券持有人所描述的票據利息或非美國債券利息的聲明。票據收入或收益的非美國持有者與美國貿易或業務有效相關，或以其他方式確立豁免。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則從票據持有人的付款中扣繳的任何金額都是允許的，作為對該持有者的美國聯邦所得税負債的抵免(這可能使該持有者有權獲得退款)，條件是該持有者向美國國税局提供所需的信息。

國外帳户

2010年頒佈的立法(俗稱“遵守外國賬户税法”，簡稱FATCA)和根據該法發佈的現行指導原則通常對美國的來源付款徵收30%的預扣税，包括普通股和利息的股息，以及票據方面的OID，2018年12月31日以後，外國金融機構持有或通過(1)外國金融機構持有的普通股或票據處置所得的總收入(按該術語計算)。“國內收入守則”第1471(D)(4)節界定)，除非該外國金融機構與美國財政部達成協議，收集和披露有關該外國金融機構的美國賬户持有人(包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的信息，並滿足其他要求；(2)指定的其他非美國實體，除非該實體向發薪人提供證明直接和間接美國業主的實體，並符合其他要求。因此，持有我們的票據(或轉換成這種票據的普通股)的實體將影響確定是否需要保留。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政條例或其他指南，可修改這些要求。我們鼓勵票據持有人就這項立法可能對他們的特殊情況產生的影響與他們自己的税務顧問進行協商。

S-66

CliffordChance美國有限責任公司已將本招股説明書增訂本所提供的票據的有效性轉讓給我們。另外，本招股説明書中題為“美國聯邦所得税考慮事項”的一節所載的美國聯邦所得税後果的描述，以及本招股説明書中題為“額外的美國聯邦所得税考慮事項”的補充部分，是根據Clifford Chance US LLP的意見編寫的。

Latham&WatkinsLLP代表承銷商參與此次發行。

S-67

合併的財務報表和相關的財務報表附表被納入本招股説明書中的補充資料，由我們在2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告中引用，以及我們對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，其報告中以參考的方式納入了該報告。這種合併財務報表和財務報表是根據這樣一家公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

S-68

我們已經向證交會提交了一份表格S-3的註冊聲明。此外，我們向SEC提交年度、季度、當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製登記聲明和任何其他文件，由我們提交在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室的進一步信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov查閲。我們對SEC的Internet站點的引用僅僅是一個不活躍的文本引用。

本招股説明書及其所附招股説明書不包含註冊説明書中的全部信息。如果在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中引用我們的任何合同或其他文件，或將其作為註冊聲明的證物提交或合併，則可能不完整，而您應參考合同或文件的存檔副本。

證券交易委員會允許我們以參考的方式將新的信息合併到這個招股説明書中，以補充我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充的一部分。稍後，向SEC提交的信息將更新並取代此信息。

本招股説明書以參考的方式納入了以下所列的文件，所有這些文件以前都已提交給證券交易委員會：

我們於2018年2月14日提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度報告；

我們於2018年4月27日提交的最終委託書(但僅涉及我們關於2017年12月31日終了財政年度10-K表第三部分所要求的信息)；

我們於2018年5月2日提交的截至2018年3月31日的季度報告表10-Q；

我們在2018年7月25日提交的截至2018年6月30日的季度表10-Q的季度報告；

我們目前關於表格8-K的報告於2016年11月7日提交；

我們目前關於表格8-K的報告於2018年3月16日提交；

我們目前關於表格8-K的報告於2018年6月13日提交；

我們目前關於表格8-K的報告於2018年7月3日提交；

我們目前關於表格8-K的報告於2018年8月8日提交；

我們在表格8-A的註冊聲明中所列的普通股説明，已於2009年9月10日提交。

我們還根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，向證券交易委員會提交(但不提供)本招股説明書，從本招股説明書之日起，直至我們出售與本招股説明書有關的所有證券，或以其他方式終止發行。

如以下所述，您可以通過聯繫我們獲得這些文件的任何副本，或者通過與SEC聯繫或訪問上面所述的網站獲得。以參考方式合併的文件可在

S-69

證券的具體條款將在適用的招股説明書(br}中列出，並將酌情包括：(I)就我們的普通股而言，任何公開發行價格；(Ii)就我們的優先股而言，具體的指定和任何股息、清算、贖回、轉換、表決和其他公開發行價格；(Iii)就存托股票而言，所代表的優先股的部分股份是指優先股。(4)債務證券的本金、到期日、利率、年資和任何公開發行價格；(5)認股權證的期限、發行價格、行使價格和可分性；(6)權利、發行數量、行使價格和到期日。

適用的招股説明書補編還將在適用的情況下，包含與該招股説明書所涵蓋的證券有關的某些美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的信息。重要的是，在投資前，你必須同時閲讀這份招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們可以直接、通過代理人、或通過承銷商提供證券。招股説明書將描述發行計劃的條款，並列出參與出售證券的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參見第9頁開始的“分配計劃”。任何證券不得在未交付説明這些證券的發行方法和條件的招股説明書的情況下出售。本招股説明書也可用於包括一個或多個出售股票的股東的證券轉售。如果任何出售股票的股東轉售任何證券，則可能要求出售的股東向你提供本招股説明書和一份補充招股説明書，以識別和包含有關出售股東和所提供證券條款的具體信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為ARI，我們的8.00%C系列累積可贖回的永久優先股，每股面值0.01美元，或我們的C系列優先股，在紐約證券交易所上市，代號為ARIPrC。

在這些證券上的投資需要考慮某些重大風險和不確定因素。見我們2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告第3頁開始的風險因素.

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年5月4日。


	頁
關於這份招股説明書		1

摘要信息		2

危險因素		3

關於前瞻性聲明的注意事項		4

收益與固定費用的比率以及收益與組合固定費用的比率和優先股股利		6

收益的使用		7

出售股東		8

分配計劃		9

證券説明		11

普通股説明		12

優先股説明		14

保存人股份的説明		19

債務證券説明		21

認股權證的描述		24

權利説明		26

對所有權和轉讓的限制		27

描述馬裏蘭州普通公司法的某些條款以及我們的章程和細則		31

美國聯邦所得税考慮		38

簿記證券		65

法律事項		67

專家們		67

在那裏你可以找到更多的信息		67

- i -

本招股説明書是貨架登記聲明的一部分。根據這一貨架登記聲明，我們可以出售任何組合的共同股票，優先股，存托股票，債務證券，認股權證和權利的一個或多個發行。此外，本招股説明書涵蓋由一名或多名出售股票的股東實益擁有的證券，我們在此稱出售股票的股東，在我們所描述的情況下，他們可以通過本招股説明書出售這些證券。您應僅依賴於本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中以參考方式提供或包含的信息。我們和出售股票的股東都沒有授權任何人向你提供不同的或更多的信息。我們和出售這些證券的股東都不願意在不允許出售或出售這些證券的任何管轄區出售這些證券。閣下不應假定本招股章程或任何適用的招股章程補充資料或以參考方式合併的文件或其中所載的文件，除其各自日期外，其任何日期均為準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀整份招股説明書和任何適用的招股説明書補編，作為，以及在本招股説明書和任何適用的招股説明書補編中引用的文件。

在這份招股説明書中，除非另有規定或上下文另有要求，我們使用以下術語：公司、我們和我們的客户，指馬裏蘭州的阿波羅商業房地產金融公司(阿波羅商業地產金融公司)及其合併子公司；本招股説明書中對阿波羅公司的提述是指特拉華州有限責任公司阿波羅全球管理公司 llc及其附屬公司；在本招股説明書中提到我們的經理時，請參閲ACREFI公司，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，是一家名為ACREFI的公司。管理公司，特拉華州有限責任公司，阿波羅全球有限責任公司的間接子公司。

-1-

我們是一個房地產投資信託基金，主要來源於、收購、投資和管理商業優先抵押貸款、次級融資和其他商業房地產相關債務投資。我們指的是我們收購的目標資產，即我們的目標資產。我們的主要業務目標是投資於我們的目標資產，以便向我們的股東提供具有吸引力的風險調整後的長期回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。

我們由ACREFI管理有限責任公司或我們的經理提供外部管理和諮詢，ACREFI管理公司是阿波羅全球管理公司的一家間接子公司。根據我們與我們經理之間的管理協議，我們的經理負責管理我們的業務活動和日常業務，併為我們提供管理團隊和適當的支持人員。我們已選擇從2009年12月31日開始，作為美國聯邦所得税的徵税對象。

我們的主要行政辦公室位於西57號9號。^TH43街^RD紐約，10019樓。我們的電話號碼是 (212)515-3200。我們的網站是www.apolloreit.com。我們的網站上的信息並不構成本招股説明書的一部分，也不以引用的方式納入本招股説明書。

-2-

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告中所包含的風險因子一節中所描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書中的其他信息。所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向股東分發股票的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。請參閲本招股説明書第67頁開始的更多信息欄。

-3-

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，並在本文件中引用經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”或1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的文件，作出前瞻性陳述。對於這些聲明，我們要求保護這些章節中所包含的前瞻性聲明的安全港。前瞻性聲明受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測，而且通常超出我們的控制範圍。這些前瞻性報表包括關於我們業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“估計”、“再計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“重量級”、“可能”或“類似”等詞時，我們打算識別前瞻性語句。在其他問題中，關於下列主題的發言可能是前瞻的：

我們行業的市場趨勢；

利率；

房地產價值；

債務證券市場或一般經濟或對商業房地產貸款的需求；

我們的業務和投資策略；

我們的經營成果；

美國政府和美國境外政府的行動和倡議，對政府政策的改變以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

一般或特定地理區域的經濟狀況；

經濟趨勢和經濟復甦；

我們獲得和維持融資安排的能力，包括擔保債務安排和證券化；

傳統貸款人提供的債務融資；

短期貸款延期額；

對新資本的需求，以取代到期貸款；

預期槓桿；

我們參與的證券市場的總體波動性；

資產價值的變化；

目標資產的範圍；

我們的目標資產與用於為這些資產提供資金的借款之間的利率不匹配；

利率和目標資產的市場價值的變化；

我們的目標資產的提前還款率的變化；

套期保值工具對我國目標資產的影響；

目標資產違約率或回收率下降；

套期保值策略在多大程度上可以保護我們免受利率波動的影響；

政府條例、税法和税率、會計準則和類似事項的影響和變化；

我們繼續保持美國聯邦所得税的REIT資格；

-4-

我們警告説，上述因素清單並不是所有因素都包括在內的。所有以後關於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，都被上述警告聲明明確地限定為完整的。我們告誡不要過分依賴任何前瞻性的聲明，因為這些聲明只在所作的日期發表。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們期望中的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或環境的任何變化。

本招股説明書中所包含的前瞻性聲明和本文引用的文件都是基於我們的信念、假設和對我們未來業績的期望，同時考慮到了我們目前掌握的所有信息。前瞻性聲明不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望可以作為許多事件或因素的結果而改變，而不是所有的事情或因素都是我們所知道的。其中一些因素包括在我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中，以及我們根據“外匯法”提交的其他文件中(通過在本招股説明書中引用 )。這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們向SEC提交的年度、季度和當前報告中所描述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際結果與我們所做的前瞻性聲明中所包含的大不相同。所有前瞻性聲明都只在發表日期時才會發言。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。這種新的風險和不確定因素可列入我們在本招股説明書日期後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件，這些文件將被視為通過參考納入本招股説明書。除非法律規定，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。在對我們的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證或權利作出投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。

有關風險的更多信息，可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大相徑庭，請參見我們2017年12月31日終了年度表10-K表的年度報告中的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的其他文件中的風險因素，這些風險因素將被視為納入本招股説明書。

-5-

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率，以及收入與合併固定費用和優先股股息的比率。收益與固定費用的比率用固定費用除以收益，我們的收益與組合固定費用和優先股紅利的比率是通過將收益除以我們的固定費用和優先股紅利來計算的。為計算這一比率，資本收益包括在特殊項目之前繼續經營的税前收入加上固定費用減去資本利息和股權投資收入。固定費用由利息費用和資本化利息兩部分組成。這一比率是按照美國普遍接受的會計原則計算的。

為三人
結束的幾個月
March 31, 2018

截至12月31日的一年，

2017

2016

2015

2014

2013

收入與固定費用的比率

3.35x

3.58x

3.63x

2.91x

3.15x

11.56x

收益與固定費用和優先股股息的比率

2.78x

2.74x

2.52x

2.75x

4.86x

-6-

這份招股説明書還涉及通過向股東出售我們的證券的可能性。根據本招股説明書和任何適用的補充文件，本公司發行或發行的證券，可根據本招股説明書和任何適用的補充條款出售由招股説明書補充、生效後修訂或參考本公司定期或當前報告納入的一家或多家出售股票的股東。出售股票的股東不得根據本招股説明書出售任何證券，除非我們確認了上述出售股票的股東和被出售的股東所提供的證券，否則不得出售本招股説明書所規定的證券。但是，出售股東可以出售或轉讓其全部或部分證券，以符合“證券法”的登記要求。

-8-

我們和出售股票的股東可以將證券出售給一家或多家承銷商，供他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人將證券出售給投資者。任何參與提供和出售證券的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中註明。在此所考慮的任何分銷中的承銷商和代理人可根據適用的招股説明書補充中所列的條款不時指定。

承銷商或代理人可以在私下談判的交易和法律允許的任何其他方法中銷售。證券可在下列一項或多項交易中出售：(A)經紀-交易商可以代理人身分出售全部或部分證券的整筆交易(可能涉及交叉交易)，但可將整筆或部分證券作為本金出售，以方便交易；(B)經紀交易商以本金身分購買，並由經紀交易商根據招股章程為自己的帳户轉售。(C)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行的特別發行、交易所發行或二級發行；(D)經紀人-交易商招攬購買者的普通經紀交易和交易；(E)在市場上，在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場上，向市場莊家或通過市場莊家或進入現有的交易市場出售股票；(E)在市場上按“證券法”第415(A)(4)條的含義向或通過市場莊家或進入現有的交易市場(F)不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式的銷售，包括直接向購買者出售；或(G)通過上述任何一種方法的組合進行銷售。經紀人-交易商也可以從購買這些證券的人那裏得到補償，這種補償預計不會超過所涉及的交易類型中的慣例。

承銷商或代理人可按固定價格或價格提供和出售證券，這些價格可在出售時或按談判價格隨現行市場價格而改變。我們和出售股票的股東也可以不時授權作為我方代理人的承銷商，按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件，提供和出售證券。在出售證券方面，承銷商或代理人可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的補償，也可從其所代理的證券的購買者處收取佣金。承銷商或代理人可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商或作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償和(或)佣金。

我們或出售股票持有人因提供證券而支付給承銷商或代理人的任何承銷補償，以及承銷商或代理人對參與的交易商所允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時獲得的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。根據與我們、我們的經理或銷售股東達成的協議，承銷商、經銷商和代理人有權對民事責任(包括“證券法”規定的責任)進行賠償和分擔責任。

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就承保人、經銷商、代理人或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

根據金融業監管局(FINRA)的指引，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金或代理費用總額，或構成承保補償的其他項目，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程補充或定價(視屬何情況而定)的任何要約的8%；

-9-

在此發行的任何證券(普通股或已發行優先股的增發股票除外)將是未建立交易市場的類證券的新發行。任何承銷商或代理人，或由我們出售該等證券的任何承銷商或代理人，或出售該等證券的股東，均可在該等證券中設立市場，但該等承銷商或代理人並無責任這樣做，並可在任何時間無須通知而停止任何市場的買賣。我們不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。

出售股票的股東還可以根據“證券法”第144條、“證券法”第4(A)(1)條或其他適用的豁免條款，在一項或多項私人談判交易中出售證券，不受“證券法”第144條規定的登記要求的限制，不論這些證券是否屬於本招股説明書所包含的登記説明。這種銷售，如果有的話，將不構成本招股説明書所描述的分配計劃的一部分。出售股票的股東將獨立於我們就每一次出售的時間、方式和規模作出決定。

承銷商及其代理人及其附屬公司可以是 us、阿波羅或我們的經理或在正常業務過程中的銷售股東的客户、從事交易和提供服務。

-10-

本招股説明書載有對普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證和我們可能不時提供和出售的權利的重要條款的簡要説明。這些摘要説明並不是對每個安全性的完整描述。任何擔保的具體條款將在適用的招股説明書(Br})中加以説明，並根據馬裏蘭州的法律和我們的章程和細則而受其全部約束和限定。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

阿波羅商業房地產金融公司成立於2009年6月29日。我們的章程規定，我們可以發行至多450，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，50，000，000股優先股，每股0.01美元的票面價值，其中6，770，393股被分類並指定為8.00%固定浮動系列B系列永久優先股的股份，每股面值0.01美元，或我們的B系列優先股，其中6，900，000股被分類和指定為截至2018年5月4日，8.00%C系列可贖回永久優先股的股份，每股面值0.01美元，或我們的C系列優先股。我們的章程授權我們的董事會以全體董事會的多數票修改我們的章程，以增加或減少未經共同股東批准的任何類別或系列的授權股份總數。截至2018年5月4日，已發行和發行普通股123，020，301股，發行和發行了6，770，393股B系列優先股，發行和發行了6，900，000股我們的C系列優先股。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會因為他們作為股東的身份而對我們的任何債務或義務承擔個人責任。

-11-

我們在此發行的普通股股份將被正式授權，當以董事會指定的代價發行時，將有效地發行，全額支付和不評税。在符合任何其他股票類別或系列股東的優先權利的前提下，以及我們章程中關於限制我們普通股所有權和轉讓的規定，我們普通股的流通股持有人有權從合法可用於該目的資產中獲得紅利，條件是：由我們和我們普通股的流通股持有人有權按比例分享我們合法可供分配的資產，以便在我們清償、解散或結清我們所有已知債務和負債後，將其分配給我們的股東。

我們所提供的普通股股份將由我們發行，不代表我們的經理阿波羅或其任何附屬公司的任何利益或義務。此外，股份不是任何銀行的存款或其他義務，也不是任何保險公司的保險單，也不是聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或任何保險公司的保險或擔保。普通股將不會受益於任何保險擔保協會保險或任何類似的保護。

在符合我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除任何類別或系列股票的條款中另有規定的外，普通股的每一未清償份額使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，以及除與任何其他類別或系列有關的規定的事項，享有一票表決權。在股票中，普通股的持有者將擁有專屬投票權。在選舉董事時所投的多數票足以選出一名董事，而在選舉董事時並無累積的票，這意味着持有普通股的流通股的過半數持有人可選出當時參選的所有董事(任何只由其他任何級及我們的股票系列的持有人選出的董事除外)；及其餘股份的持有人將不能選出任何董事。

我們對董事的選舉採取了多數票的政策。我們的公司治理準則規定了董事選舉的多數票政策。根據這一政策，在任何無爭議的董事選舉中，任何被提名人如果在其選舉中被扣減的票數超過對此種選舉的票數，應在股東投票證明後立即向我們的董事會提交辭呈。提名和公司治理委員會應立即考慮辭職，並就提交的辭呈向我們的董事會提出建議。在考慮是否接受或拒絕提交的辭呈時，提名和公司治理委員會應考慮其認為相關的所有因素，其中可能包括股東拒絕向董事投票的任何理由(如果有的話)、任何補救被拒絕投票的根本原因的備選辦法、董事的任期和資格、董事過去和未來對我們公司的貢獻、我們公司的組成。我們的董事會，以及提名委員會成員和公司治理委員會成員所確定的其他信息和因素都是相關的。

普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、沉基金權、贖回權或估價權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。在遵守我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，普通股將享有同等的紅利、清算權和其他權利。

根據“馬裏蘭州普通公司法”或“管理公司條例”，馬裏蘭公司一般不能解散、修改章程、與另一實體合併或轉換為另一實體、出售其全部或大部分資產或從事法定股份交易所，除非該行動得到其董事會的通知，並得到有權至少投下三分之二投票權的股東的贊成票。

-12-

(B)在該事宜上，除非在法團的章程內指明較低的百分比(但不少於有權就該事宜所投的全部票數的過半數)。在任何其他類別或系列股票，包括我們的B系列優先股和C系列優先股持有人的表決權的限制下，我們的章程規定，這些行動(對我們章程條款的某些修正除外)涉及董事的免職和對我們股票的所有權和轉讓的限制，以及修改這些規定所需的表決，而這些規定必須得到我們的批准。有權就修正案投贊成票的至少三分之二的贊成票，可由有權就該事項投贊成票的所有票數的過半數通過。

將未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會不時將任何未發行的普通股或優先股重新分類為其他類別或系列股票，包括在表決權、股息或清算時優先於普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股份。在發行每種新的類別或系列的股份之前，我們的董事會根據馬裏蘭州法律和我們的章程的規定，在不違反我們的章程關於對我們股票的所有權和轉讓的限制的情況下，規定每一類或每一系列股票的所有權、轉換權和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格和贖回條款和條件。在不違反任何其他類別或系列股票的持有人的權利的前提下，包括我們的B系列優先股和C系列優先股，我們的董事會可在未經股東批准的情況下采取這些行動，除非適用的法律或適用的法律要求股東批准，或根據我們的證券上市或交易的任何股票交易所或自動報價系統的規則。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易的效果。

增減授權股份及增發普通股及優先股的權力

我們相信，我們的董事會有權修改我們的章程，以增減授權股票的數量，授權我們發行更多的普通股或優先股的授權但未發行的股份，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行這類分類或重新分類的股份，這將為我們提供更大的靈活性。組織未來可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需求。增加的類別或系列，以及增發的普通股，將可供發行，而無需我們的普通股持有人採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或可供我們的證券上市或交易的自動報價系統的規則需要這種批准。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的其他交易。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制。我們章程的有關章節規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得以實益方式或憑藉經修訂的“1986年國內收入法典”或“國內收入守則”中適用的推定所有權條款，擁有或視為擁有我們普通股流通股的9.8%以上或股份數目(以限制性程度較高者為準)，或按價值計算擁有9.8%以上的股份，或按價值計算持有9.8%以上的股份。或在所有類別的流通股及我國股本的系列中，以限制程度較高者為準的股份數目。有關這些所有權限制以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制的説明，請參閲所有權和轉讓方面的其他限制。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti信託公司。

-13-

我們的章程規定，我們可發行至多50，000，000股優先股，每股面值為0.01美元，其中6，770，393股被歸類為B系列優先股，其中6，900，000股截至2018年5月4日被分類並指定為系列 C優先股的股份。2018年5月4日，我們發行和發行了6，770，393股B系列優先股，發行和發行了6，900，000股我們的C系列優先股。

優先股可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在證券上，也可以與證券分開發行。以下對優先股的描述列出了任何補充招股説明書可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的説明，在所有方面均須參照本公司章程和細則的適用規定以及指定一系列優先股條款的任何適用的指定條款，作為全部條件。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、紅利權和其他權利產生不利影響。我們的董事會或正式授權的委員會可以設立另一類或一系列優先股，這些優先股可能會根據該系列的條款推遲、推遲或阻止一筆交易或改變對本公司的控制權，而這種交易可能涉及普通股的溢價，或以其他方式符合股東的最佳利益。

條款

根據我們章程規定的限制，我們的董事會有權對任何未發行的優先股進行分類，並對任何類別或一系列優先股的任何先前分類但未發行的股份進行重新分類。在發行每一類或多個優先股的股份之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會在限制所有權和轉讓、優惠、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、每個類別或系列的資格和贖回條款和條件方面作出規定。

請參閲招股説明書補充説明，其中涉及為特定條款提供的類別或系列優先股，其中包括：

指定優先股的類別和/或系列；

該類別或一系列優先股的股份數目、該類股票的每股清算優先權或優先股系列以及優先股的發行價；

適用於類別或系列優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

在適用的情況下，優先股類別或系列的股息累積日期；

優先股的拍賣和再銷售程序；

為該類別或系列優先股而設的償債基金(如有的話)的準備金；

(B)在適用情況下贖回該類別或系列優先股的條文；

在證券交易所上市的優先股；

可轉換為我們普通股的類別或系列優先股的條款和條件(如適用的話)，包括轉換價格或計算方法；

在清算、解散或結束我們的事務時，關於股利權利和權利的類別或系列優先股的相對排名和偏好；

-14-

我們的系列 B優先股，關於我們清算、解散或清盤時股利的支付和資產的分配：(1)我們的普通股和今後可能在發行的任何其他類別或系列初級股票的優先級別；(2)與我們的C系列優先股和我們可能發行的任何類別或系列優先股的平價未來(如有的話)；及(3)較我們現有及未來的負債及任何高級資產證券(如有的話)為低。如果我們清算、解散或結業，我們B系列優先股的持有者將有權在向我們的普通股或其他次級證券持有人支付任何款項之前，有權獲得每股25.00美元，外加相當於應計股息和未付股利的數額(不論是否已獲得或未申報)，但不包括向B系列優先股持有人最後分配的日期。

我們B系列優先股的持有者有權獲得累積現金紅利，(1)從B系列優先股發行B系列優先股的原始日期起，包括2020年9月20日(但不包括)，按B類優先股每股25.00美元的清算優惠(相當於B類優先股每股2.00美元的固定年度金額)每年8.00%的比率計算，(2)從，包括，2020年9月20日及其後，按B系列優先股每股25.00元的清盤優惠年率計算，相等於 (I)按每個適用日期計算的3個月libor，另加6.46%及(Ii)8.00%的息差。B系列優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的1月、4月、7月和10月前後每季度支付一次。

我們的B系列優先股沒有到期日，除非在某些情況下，B系列優先股的持有人在發生控制權變更時有贖回權(如與B系列優先股有關的補充條款中所界定的)，我們不需要回購或贖回我們的系列B優先股。因此，B系列優先股的股份將無限期發行，除非我們決定贖回，或在發生控制機會的情況下。

除非與保留我們作為REIT的資格有關，或在發生控制權變更時，我們的B系列優先股不能在2020年9月21日前贖回。在2020年9月21日及以後，我們可以按我們的選擇贖回我們的B系列優先股，全部、隨時或部分地不時贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，外加任何累計和未支付的股息(不論是否已申報)，到但不包括贖回日期。一旦發生控制變更(這可能是控制權的所有權變更，或是管理人員更改控制，

-15-

(如與B系列優先股有關的補充條款中所界定的)，如B系列優先股的多數股份在變更控制日期已發行，而我們選擇贖回B系列優先股的流通股，則我們須全部贖回我們的B系列優先股，但須視乎任何可能的股份而定。根據下文所述的轉換權，在切實可行範圍內儘快並在任何情況下，在第一個轉換控制權發生的第一個日期後120天內，以每股25.00美元的贖回價格，再加上任何應計和未付股息 (不論是否已申報)轉換為贖回日期，但不包括贖回日期(除非該贖回日期是為B系列確定的記錄日期之後)。優先股股利，並在相應的股利支付日期之前，在這種情況下，這種應計和未付股息的額外數額將不包括在贖回價格)。

當出現所有權變更控制權(如B系列優先股補充條款所界定的)時，B系列優先股的每一位持有者將有權(受我們章程所載的對我們股票所有權和轉讓的限制)將其B系列優先股的一部分或全部轉換為我們的普通股中的若干股，按系列每股計算。b優先股，等於通過除以(1)25.00美元清算優惠之和，加上任何累積和未付股息(不論是否已申報)到但不包括控制轉換日期的更改(除非控制轉換日期的更改是為確定的 B優先股股利的記錄日期之後，並在相應的B系列優先股股利支付之前)獲得的商。在這種情況下，這種應計和未付股息的額外數額將不包括在(2)普通股票價格(如與B系列優先股有關的補充條款中所界定的)；但須符合紐約證券交易所的轉換限制(如B系列優先股補充條款所界定和説明的那樣)。

B系列優先股的持有者一般沒有表決權。但是，如果B系列優先股的股息在六個季度股利期(不論是否連續)拖欠，則我們B系列優先股的持有人和任何其他類別或一系列同等優先股的持有人，如已被授予表決權並可行使 (作為一個類別共同投票)，將有權選出兩名董事，直至我們支付(或宣佈)為止。並留出支付)當時拖欠的所有股息和當時當季派息期的股息。此外，只要B系列優先股的任何股份都已發行，我們B系列優先股的持有人至少三分之二有權投贊成票，而任何其他類別或一系列同等優先股的股份與我們的B系列優先股的持有人享有相同的投票權。我們必須有權作為一個單一類別就這類事項(作為單一類別投票一起投票)授權、設立或增加任何類別或系列高級股本證券的授權數目，或在某些例外情況下，以對B系列優先股的權利產生重大和不利影響的方式，修訂我們的章程(包括與B系列優先股有關的補充條款(br})。只要B系列優先股的任何股份都已發行，B系列優先股的持有人有權投票的三分之二的票才能發行B系列優先股的額外股份。

我們的C系列優先股

關於我們清算、解散或清盤時股利的支付和資產的分配，我們的系列 c優先股等級：(1)我們的普通股和今後可能在發行的任何其他類別或一系列初級股票的優先級別或系列；(2)在與B系列優先股同等的情況下，我們今後可能發行的任何類別或系列優先股，(如有的話)；及(3)較我們現有及未來的負債及任何高級資產證券(如有的話)少。如果我們清算、解散或結業，我們C系列優先股的持有者將有權在向我們的普通股或其他次級證券的持有人支付任何款項之前，獲得每股25.00美元的紅利，另加相當於應計股息和未付股利的數額(不論是否已獲得股息或未申報的股息)，但不包括向C系列優先股持有人最後分發股票的日期。

-16-

我們的C系列優先股沒有到期日，我們不需要回購或贖回我們的C系列優先股。因此，C系列優先股的股份將無限期地流通，除非我們決定贖回它們，或者在C系列優先股的持有者有轉換權的情況下，這些持有者決定轉換他們的股份。

我們可隨時全部贖回C系列優先股，或部分贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，外加任何累計和未付股息(不論是否已申報)，以贖回日期，但不包括贖回日期。此外，在控制發生變化(如關於C系列優先股的補充條款所界定的)時，我們可選擇在第一個發生這種控制變化的第一個日期發生後120天內，以每股25.00美元的贖回價格贖回我們的C系列優先股，並隨時或部分贖回我們的C系列優先股，另加任何累積及未付股息(不論是否已宣佈)予但不包括贖回日期(除非適用的贖回日期是C系列優先股股息所定的紀錄日期後而在相應的股息支付日期之前的，則在此情況下，該等應計及未付股息的額外款額將不包括在贖回價格內)。由於我們已在適用的轉換日期前行使了與我們的C系列優先股有關的贖回權，C系列優先股的持有人將不被允許就其被要求贖回的股份行使下文所述的轉換權。

在控制權發生變化時，C系列優先股的每一位持有人將享有權(除非我們選擇在適用的轉換日期前贖回C系列優先股的股份，並受本章程所載對我們股票所有權和轉讓的限制)，將其部分或全部系列C優先股轉換為我們的一些普通股，C系列優先股每股股數，等於(1)(1)減去(I)25.00美元優先清算權之和加上任何累積和未付股息(不論是否申報)到但不包括控制轉換日期的更改(除非控制轉換日期的更改是為C系列優先股股利確定的記錄日期和之前的記錄日期之後)中的較小部分相應的C系列優先股股利支付日期，在這種情況下，這種應計股利和未付股利的額外數額將不包括在(Ii)普通股價格(如與C系列優先股有關的補充條款中所界定的)；和(2)2.36967，但在每種情況下，均須作出某些調整，併為收取同等價值的替代考慮作出規定。

我們C系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果我們的C系列優先股的股息在六個季度股利期(不論是否連續)拖欠，我們的董事人數將增加兩名，而我們C系列優先股的持有人和任何其他類別或一系列類似於投票權的優先股持有人將擁有有權選舉另外兩名董事，直到我們支付(或聲明並留出供支付)C系列優先股的所有股息，而則拖欠，以及當時當季股利期的股息。此外，除某些例外情況外，我們的C系列優先股的流通股持有人有權投贊成票的至少三分之二的贊成票，以及任何其他類別或系列同等優先股的股份，如已被授予表決權，並與我們的C系列優先股的持有人有權作為一個單一類別一起投票，則至少有三分之二的贊成票。在這種情況下(作為一個單一類別一起投票)，我們需要授權、創建或增加任何一類或一系列高級股權證券的數量，或修改我們的章程(包括與我們C系列優先股有關的條款補充條款)，無論是合併、合併還是其他方式，其方式都會對我們C系列優先股的權利產生重大和不利的影響。除其他外，

-17-

我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有限制，包括我們的優先股。我們的章程，包括關於B系列優先股和C系列優先股的補充條款，除其他限制外，禁止任何人以實益或建設性的方式持有我方未償B優先股和C優先股的價值或數量超過9.8%的股份，以限制程度較高者為準。我們希望對根據本招股説明書提供的任何類別或系列優先股列入類似的限制，以補充每一種類別或系列的條款。適用的招股説明書補充將具體説明與此類類別或系列有關的任何附加所有權限制。有關此所有權限制和對股票所有權和轉讓的其他限制的説明，請參閲對所有權和轉讓的限制。

登記和移交代理

我們將在適用的招股説明書補充中為我們根據本招股説明書發行的優先股指定登記和轉讓代理。

-18-

根據我們的選擇，我們可以選擇發行存托股票而不是優先股的全部股份。在行使這種選擇權的情況下，每一種保存人股份將代表對某一特定類別或系列優先股的一小部分股份(包括股息、表決權、贖回權和清算權)的所有權利和權利。適用的分數將在招股説明書補充中指定。存托股票所代表的優先股股份，將根據一項存款協議，在適用的招股説明書補編中指定的保存人、保存人和證明存托股票或存託收據的證書持有人之間存放。存託憑證將交付給在發行中購買存托股票的人。保管人將是託管人股份的轉讓代理、登記和派息代理。保存收據持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。存款協議的形式和保存收據的形式將提交證券交易委員會，並以參考的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明中。

本招股章程所載保存人股份的條款摘要看來不完整，須受存款協議的規定和適用類別或系列優先股的指定形式的限制，並以全數為準。雖然與某一特定類別或一系列優先股有關的存款協議可能有僅適用於該類別或一系列優先股的規定，但與我們發行的優先股有關的所有存款協議將包括下列規定：

股息和其他分配

每次我們支付現金股利或對某一類別或系列的優先股進行任何其他類型的現金分配時，保存人將向保存人分發與該類別或一系列優先股有關的每種存托股票的記錄，數額相當於保存人收到的股利或每種存托股票的其他分配。如果有現金以外的財產分配，保存人要麼將財產按各自持有的存托股份的比例分配給保存人股份，要麼保存人將按其持有的存托股份的比例出售財產並將淨收益分配給保存人股份的持有人。

撤回優先股

保存人股份持有人在交出代表保存人股份的存託收據後，有權收取適用類別或系列優先股的全部或部分股份的數目，以及與保存人股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回保存人股份

每當我們贖回保存人所持有的優先股股份時，保存人須在同一贖回日贖回我們所贖回的由保存人持有的優先股股份總數，但以保存人收取這些優先股股份的贖回價格為條件。如果與某一類或一系列優先股有關的存託份額少於所有要贖回的股份，則將通過抽籤或我們確定為公平的另一種方法選擇被贖回的存托股份。

投票

每當我們向與存托股票有關的一類或系列優先股的持有人發送會議通知或與會議有關的其他材料時，我們將向保存人提供這些材料的足夠副本，以便將這些材料發送給所有持有適用存托股票記錄的人。

-19-

如果某一類或多個優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該類或一系列優先股有關的存托股份的持有人，如果交出代表存托股票的存託憑證和適當的轉換指示，將收到普通股或其他證券或財產的股份，其中包括股份(或股份的分數)。與保存人股份有關的優先股可在當時進行轉換。

存款協議的修訂及終止

我們和保管人可修改存款協議，但對保存人股份持有人的權利產生重大和不利影響的修正，或將在實質上與其所涉類別或系列優先股持有人所享有的權利相牴觸的修正，必須得到至少三分之二已發行的保存人股份持有人的批准。任何修正案都不會損害保存人股份持有人交出證明這些保存人股份的存託憑證的權利，並接受與其有關的優先股股份，除非法律規定遵守法律。經存款協議所涉及的存托股份過半數持有人同意，我們可終止存款協議。在存款協議終止時，保存人將把根據存款協議發行的存托股票的全部或部分優先股提供給這些存托股票的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

(A)與其有關的所有已發行存托股份均已贖回或轉換；或

保存人已在我們的清算、解散或清盤時，向根據存款協議發行的存托股份持有人作最後分配。

雜類

將有規定：(1)要求保存人向保存人股份的持有人轉交保存人就保存人股份所涉及的類別或系列優先股向我們提交的任何報告或來文；(2)關於保存人的補償；(3)關於保存人辭職的問題； (4)限制我們的責任和保存協議規定的保存人的責任(一般僅限於保管人的責任)。(五)賠償保管人可能承擔的某些責任。

-20-

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他證券轉換、行使或交換債務證券。這些債務證券將在我們與富國銀行(WellsFargo Bank)之間的契約下發行，富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人，日期為2014年3月17日，我們可以不時修改或補充該契約或契約。下面的描述是對契約的重要條款的概述，包括對契約中適用部分的引用。它沒有完整地説明契約。我們敦促您閲讀契約，因為，而不是這個描述，定義了債務證券持有人的權利。除在此另有定義外，本説明中所使用但未在本説明中另有定義的術語按契約中的定義使用。當我們提到在這一節中，我們是指阿波羅商業地產金融公司。不包括其子公司，除非上下文另有要求或在此另有明文規定。契約已提交證券交易委員會，並以參考的方式作為證物納入本招股章程所包含的註冊聲明，你可到東東150號的受託人辦公室查閲。^Nd40街^TH紐約，紐約10017樓。契約受經修正的1939年“托拉斯義齒法”或“托拉斯法”管轄。如果我們以另一種契約形式發行債務證券，我們會將其存檔，並將其納入註冊聲明，並在招股説明書中加以説明。

一般

債務證券是我們的直接債務，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。契約並不限制我們可能發行的債務證券的本金。我們可以發行債務證券在一個或多個系列。補充契約將列出每一套債務證券的具體條款。將有一份招股説明書補充每一特定系列的債務證券。請參閲與每一特定系列債務證券有關的招股説明書，其中包括：

債務證券的名稱和債務證券是高級債務證券還是次級債務證券；

對我們可能發行的一系列債務證券本金總額的任何限制；

應付債務證券本金的日期和應付本金的金額；

債務證券將作為產生利息(如果有的話)的利率(可以是固定的或可變的)，利息的產生日期，利息的支付日期，應支付利息的人(如果登記持有人不在記錄日)，以及在任何付款日應付利息的記錄日期；

將支付本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的一種或多種貨幣。

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)須支付的地方，以及可提交登記形式的債務證券以供轉讓或交換登記的地方；

關於我們預付債務證券的權利的任何規定或要求我們預付債務證券的持有人的權利的任何規定；

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利(如果有的話)，包括任何旨在防止因轉換權而被稀釋的規定；

要求或允許我們向將用於贖回債務證券的償債基金付款的任何規定，或用於購買債務證券的購買基金；

用於確定本金、保險費(如果有的話)或利息(如果有的話)所需支付的任何指數或公式；

債務證券本金的百分比，如果債務證券的期限因違約而加速，則應支付的債務證券本金的百分比；

-21-

該契約規定，如有任何違約事件發生並仍在繼續，則受託人或一系列債務證券本金不少於25%的持有人，可立即以書面通知我們，宣佈該系列債務證券的本金及應計利息(如有的話)已到期，並須立即支付。然而，如果我們治癒所有的違約 (除了沒有支付本金、保險費或利息-這僅僅是由於加速而到期的)和某些其他條件得到滿足，該聲明可能被撤銷，過去的違約可能被適用的一系列債務證券的本金的多數持有人放棄。

-22-

延長任何債務證券的固定到期日，降低利率或延長支付利息的時間(如果有)，降低任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價(如果有的話)，損害或影響持有人就任何債務證券提起訴訟以支付本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)的權利。任何債務證券未經受影響的債務證券持有人同意而須支付或損害(如有的話)將任何債務證券轉換為普通股或任何其他證券的權利的貨幣；或

減少必須同意某項修正、補充或放棄的債務證券持有人的百分比，未經所有當時未償債務證券或將受到影響的未償債務證券或未償債務證券持有人的同意。

合併和其他交易

我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃給另一人，除非：(1)合併或合併後形成的實體，或以補充契約方式取得或租賃我們的財產和資產作為一個整體，以補充契約方式承擔與未償債務證券和我們其他契約有關的所有義務。(2)就每一筆系列債務證券而言，在交易生效後，就該系列債務證券而言，不會發生任何違約事件，也不會發生任何會成為違約事件的事件，而且這種事件將繼續發生，並且 (3)我們向受託人提供一份高級人員證書和大律師意見，在每種情況下均述明在每種情況下所規定的所有先決條件。與合併或合併有關的契約已得到遵守。

執政法

該契約，每一份補充契約，以及根據該契約發行的債務證券，由或將會受紐約法律管轄，並按照紐約法律解釋。

-23-

我們可以發行購買普通股、優先股、存托股票或債務證券的認股權證，也可以單獨或與普通股、優先股、存託證券或債務證券一起發行認股權證，或附屬於或脱離這種證券。我們將根據我們與一家銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一批認股權證，作為認股權證代理，如適用的招股説明書中所述。認股權證協議的形式和認股權證證書的形式將提交證券交易委員會，並作為證物納入本招股説明書中的登記聲明。

該權證代理人將只作為我們的代理人與權證，不採取行動或代表權證持有人。以下列出了在本登記聲明下可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證和適用權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書補充中列出。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的認股權證的條款，如適用，包括以下內容：

此類認股權證的名稱；

該等認股權證的總數；

發出該等認股權證的價格；

行使該等認股權證可購買的證券的種類及數目；

發出該等認股權證的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及每種提供的保證所發出的該等保證的數目；

該等認股權證及有關證券可分別轉讓的日期(如有的話)；

可在行使這種認股權證時購買的每一證券的價格；

行使這種權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

有關入帳程序的資料(如有的話)；

任何抗稀釋保護；

討論某些美國聯邦所得税的考慮因素；以及

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的可轉讓性、行使和交換有關的條款、程序和限制。

認股權證可兑換為不同面額的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的法團信託辦事處或在適用的招股章程增訂本內指明的任何其他辦事處行使。在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，亦不享有任何派息或表決權，即在行使認股權證時可購買的普通股或優先股股份的持有人有權享有該等權利。

每一張認股權證將使持有人有權以現金購買普通股、優先股、存托股票或債務證券的股份，其行使價格應在與所提供的認股權證有關的可適用的招股章程補充書中列出或可確定。在適用的招股説明書補充中規定的到期日後，未行使的認股權證將無效。

-24-

認股權證可按與認股權證有關的適用招股説明書補充規定行使。在收到付款和認股權證證明後，我們將在適當填寫並在權證代理人的法人信託辦事處或適用的招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處妥為籤立後，在切實可行的範圍內儘快將可在此操作下購買的證券交回。如果提出的執行權證證書的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發一份新的認股權證證書。

-25-

我們可以向我們的股東發放購買普通股或優先股的權利。每一批權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的單獨的權利協議發放，這些權利都如招股説明書中關於特定權利問題的補充文件所規定的那樣。權利代理人將僅作為我們的代理人在與該系列的權利相關的證書，並將不承擔任何義務或代理或信託關係的任何權利證書持有人或權利的實益所有人。權利協議的形式和與每一系列權利有關的權利證書的形式將提交證券交易委員會，並作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

適用的招股説明書補編將説明擬簽發的權利的條款，如適用，包括以下內容：

確定有權分配權利的股東的日期；

普通股或優先股的股份總數，以及在行使這種權利和行使價格時可購買的任何類別或系列優先股的名稱和條件；

所發放權利的總數；

該等權利可分開轉讓的日期(如有的話)；

行使這種權利的日期和該權利的終止日期；

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

這類權利的任何其他條款，包括與分配、交換和行使這些權利有關的條款、程序和限制。

-26-

以下關於限制我們的股票所有權和轉讓的摘要列出了我們的租船文件的某些一般條款和規定。本摘要看來不完整，本章程是本招股説明書的一部分，其副本是本招股説明書中的一份，但以我們的租船文件為準，並對其全部進行限定。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

為了使我們符合“國內收入法”規定的REIT資格，我們股票中的份額必須由100人或更多人在12個月應納税年度中至少335天內(已被選舉為REIT的第一年除外)或在較短的應税年的比例部分期間，由100人或更多人實益擁有。此外，在應課税年度的後半期內，我們股票的流通股價值不超過50%，可由五個或更少的個人直接或間接擁有(如“國內收入法典”所界定的，其中包括某些實體)(不包括被選舉為區域投資信託基金的第一年)。要取得REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。參見美國聯邦所得税考慮事項對作為 a REIT的資格的要求。

我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制。我們章程的有關章節規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得擁有或被視為以實益方式或憑藉“國內收入法典”適用的建設性所有權條款擁有我國普通股流通股的價值或數量超過(1)9.8%(以限制程度較高者為準)；(2)9.8%，按價值或股份數目計算，以股份的價值或數目為準；(2)9.8%，以股份的價值或數目為準；(2)以股份的價值或數目計算，兩者以股份的價值或數目為準。我們B系列優先股的流通股中限制性較強的股份；(3)按價值或按限制程度較高的股份數目計算，佔我們C系列優先股流通股的9.8%；或(4)按價值或股份數目計算的9.8%，以限制程度較高者為準，按所有類別的流通股和我們的股本系列計算。我們將這些限制統稱為所有權限制。如果沒有下文所述的所有權限制或對我們庫存的所有權和轉讓的其他限制，如果違反轉讓或其他事件有效，則該個人或實體將成為記錄所有人和實益所有人，或僅僅是我們股票的實益所有人。

“國內收入法典”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和(或)實體實際或建設性地持有的股份由一個個人或實體建設性地擁有。因此，以價值或股份數目計算，收購我們的普通股、B系列優先股、C系列優先股或我們的所有類別和系列股本的流通股(或由個人或實體實際或建設性地持有我們的股份的實體的權益)，以價值或數量低於9.8%，儘管如此，可以使該個人或實體，或另一個個人或實體，建設性地擁有我們的股票超過所有權限制。

本公司董事會可自行酌情決定，但須受其所決定的條件及收到某些陳述(br}及承諾後，前瞻性或追溯性地，對某一人放棄擁有權限制或設定不同的擁有權限制或例外持有人限制，如果該人超逾擁有權限額的擁有權不會導致我們被緊密地持有於“公約”第856(H)條所指的範圍內。“國內收入法”(不考慮所有權權益是否在應納税年度的後半部分持有)或其他方面將導致我們的不符合REIT的資格。作為免除或給予例外持有人限額的條件，我們的董事會可以，但不必要求國內税務局或國税局的意見或裁決，使我們的董事會滿意，以決定或確保我們作為REIT的資格，並可施加我們董事會可能決定的其他條件和限制。我們的董事會規定了對所有權限制的豁免，在符合豁免條款的前提下，允許阿波羅及其某些附屬公司集體持有我們普通股的25%，允許某一機構投資者持有公司普通股的20%，允許某些機構投資者及其某些指定附屬公司集體持有我們普通股的15%和a%。某些機構投資者持有6，770，393股B級優先股和19.9%的普通股。

-27-

關於豁免所有權限制，設立例外持有人限制或在任何其他時間，我們的董事會可不時增加或降低所有權限額，除非在實行這種增加後，五人或更少的個人可總共受益地擁有所有類別股份和當時未發行或已發行的系列股本的價值的49.9%以上。否則我們就不能勝任REIT。在修改所有權限額之前，我們的董事會可以要求法律顧問、宣誓書、承諾或協議提出它認為必要或適當的意見，以確定或確保我們作為REIT的資格。如果任何個人或實體對我們共同的股票、B系列優先股、C系列優先股或所有類別和系列的股票的所有權百分比超過上述減少的所有權限額，則該個人或實體將不適用於該個人或實體對我們共同的股票、B系列優先股、C系列優先股或所有類別和所有類別的股票的所有權百分比超過這一限制的個人或實體。在適用的情況下，系列等於或低於減少的所有權限額，但任何進一步購買我們的普通股、B系列優先股、 C系列優先股或任何其他類別或系列的股票，如果超過我們普通股、B系列優先股、C系列優先股或所有類別和系列股票的這一百分比，將違反減少的所有權限額。

我們的憲章進一步禁止：

任何有權或建設性地擁有我們股份的人，適用“國內收入法”的某些歸屬規則，這些股份將導致我們根據“國內收入法典”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)被嚴格持有，或以其他方式導致我們不符合REIT資格；以及

任何人轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們的股票被擁有的股份少於100人(確定沒有參考任何歸屬規則)。

任何人如取得或擬取得本公司股份的實益或有建設性的所有權，而該等股份將會或可能違反所有權限制或上述任何其他對我們股份的所有權及轉讓的限制，或本可持有本公司股份的股份按以下所述轉讓予信託，則必須立即以書面通知我們該事件，或如屬以下情況，則須立即給予我們書面通知。嘗試或提議的交易，必須給予我們至少15天的書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉讓對我們作為REIT資格的影響。上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會確定，試圖使我們有資格或繼續有資格成為區域投資信託基金將不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守上述對我們股票所有權和轉讓的限制和限制，才能使我們有資格成為REIT。

如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的股份由不到 100人實益擁有，這種轉讓將是無效的，而預期的受讓人將不會獲得這種股份的任何權利。此外，如果任何所謂的股權轉讓或任何其他事件，都會導致任何人違反董事會規定的所有權限制或例外持有人限制，或根據“國內收入法典”第856(H)條被嚴格控制(不考慮所有權權益是否在應納税年度的最後一半時間內持有)或不符合其他條件的情況下，我們將被關在“國税法”第856(H)條之下(不考慮所有權權益是否在應納税年度的最後一半時間內持有)或其他不符合條件的情況。作為區域投資信託基金，那麼將導致這些人違反這些限制的股份數目(相加至最近的全部股份)將自動轉讓給或由我們選定的一個或多個慈善組織所擁有的信託基金持有，而預定的受讓人將不會在這些股份中獲得任何權利。自動轉移將自業務結束之日起生效，在之前的業務日至發生暴力轉移或導致轉移到信託的其他事件的日期為止。在我們發現股份已自動轉讓給上述信託之前，支付給被禁止所有人的任何股息或其他分配，在信託要求分配給受益人時，必須償還給受託人。如果由於任何原因，向上述信託轉讓不自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據“國內收入法典”第856(H)節被嚴密持有(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)或以其他方式不符合REIT的資格，則，則我們的章程規定，股份的轉讓將是無效的。

-28-

轉讓給受託人的股份被視為要約出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)被禁止的擁有人為該股份支付的價格(或者，如果導致向信託轉讓的事件不涉及以市價購買這類股票，則上次在紐約報告的銷售價格)。股票交易所(或我們股票上市的其他適用交易所)在事件發生之日導致將該股票轉讓給信託之日)和(2)市場價格在我們接受或我們的指定人接受這種要約之日。我們可以在發現股份已自動轉讓給信託，然後按照上文所述欠受託人的股份之前，將這一數額減去我們已支付給被禁止的所有人的任何股息或其他分配，而且我們可以為慈善受益人的利益向受託人支付任何此種減讓的數額。我們有權接受這樣的提議，直到受託人出售我們在信託中持有的股份，如下所述。在向我們出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益終止後，受託人必須將出售所得的淨收益分配給被禁止的擁有人，而受託人就該等股份所持有的任何股息或其他分配，均須支付予慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反所有權限制或其他所有權和轉讓限制的情況下持有股份。在出售股份後，慈善機構受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的擁有人分配一筆數額，相當於(1)被禁止的擁有人為該等股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該等股份)。上一次在紐約證券交易所(或其他適用的交易所)報告該事件發生之日的銷售價格，導致將這類股票轉讓給信託基金)和(2)該股票信託所收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。受託人可(或如屬B系列優先股或C系列優先股的股份因違反適用於B系列優先股或C系列優先股的所有權限額而轉讓予信託的股份)，可將須支付予被禁止擁有人的款額，減去我們在發現前支付予被禁止擁有人的任何股息或其他分配的款額。如上文所述，股份已自動轉讓給信託，然後欠受託人。任何超過支付給被禁止的所有者的金額的淨銷售收益將立即支付給信託的受益人，以及有關的任何股息或其他分配。此外，如在我們發現股份已轉讓予信託前，該等股份由禁止擁有人出售，則該等股份即當作是代信託出售的，而該等股份的受禁擁有人已收到超過該受禁止擁有人有權享有的款額的股份。若要收取該等額外款項，我們會按要求向受託人支付。被禁止的所有人對受託人所持有的股份沒有權利。

受託人將由我們指定，並將不附屬於我們和任何被禁止的所有者。在信託出售任何股份之前，受託人將為信託受益人接受我們就信託所持股份支付的所有股息和其他分配，並可行使與信託所持股份有關的所有表決權。這些權利將為信託受益人的專有利益而行使。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將擁有權力，由受託人自行酌處：

在發現該等股份已轉讓予信託之前，將禁止擁有人所投的任何選票撤銷為無效；及

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新表決。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不可能撤銷和重新表決。

-29-

此外，如果我們的董事會真誠地認定擬議的轉讓或其他事件將違反對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於使我們贖回股份，拒絕使轉讓生效。在我們的書上或者提起訴訟來禁止轉移。

每名擁有超過5%(或“國內收入法典”或根據該守則而頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，在每個應課税年度終結後30天內，必須以書面通知我們，述明該股東的姓名或名稱及地址、該股東實益擁有的每一類及系列股份的數目，以及該等股份的持有方式的説明。每名該等擁有人必須以書面向我們提供我們可能要求的額外資料，以確定該股東的實益擁有權對我們作為REIT的資格的影響，並確保符合適用於我們的普通股或我們所有類別及系列的已發行股份的所有權限額。此外，我們B系列優先股和C系列優先股的每一名所有人，以及每一位持有我們B系列優先股和我們C系列優先股股份的人，如為這些股票的實益或建設性所有人，必須在每一應税年度結束後30天內，向我們提供一份填寫完的調查表，其中載有關於其擁有這些股份的資料。第四，在根據“國內收入法”頒佈的不時生效的條例中，必須應要求向我們提供我們可能要求的信息，以確保遵守適用於B系列優先股和C系列優先股的所有權限制。此外，每個股東必須以書面形式向我們提供我們真誠地要求提供的資料，以便確定我們作為REIT的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定是否遵守這些要求。

任何代表我們股票的證書都有關於上述限制的傳説。

對所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價價格的交易或控制權的改變，或以其他方式符合股東的最佳利益。

-30-

以下對馬裏蘭州法律、本章程和本章程的某些規定的摘要，其用意不是完整的，而是受馬裏蘭州法律和本章程及細則的全部約束和限定，其副本是本招股章程所包含的登記聲明的證物。請參閲轉接，您可以在其中找到更多信息。

我們的董事會

我們的章程和細則規定，除我們的B系列優先股和C系列優先股的規定外，我們擁有的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於現行的MgCl規定的最低限度，而我們的章程規定，我們的董事人數不得超過15人。在不違反任何類別或系列優先股的條件下，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在空缺發生時的全部任期的剩餘時間內任職，直至其繼任者正式當選並取得資格為止。

在每一次股東年會上，我們的股東將選舉我們的每一位董事任職，直到我們的股東的下一次年會，直到他或她的繼任者被適當選舉和合格為止。在董事選舉中所投的多數票足以選出一名董事，而普通股持有人在選舉董事時無權累積投票。因此，在每次股東年會上，在符合我們其他證券持有人的任何適用權利的前提下，有權投票表決的普通股多數股份持有人將能夠選舉我們的所有董事。

B系列優先股和C級優先股持有人在選舉董事時一般沒有表決權。然而，如果在B系列優先股或C系列優先股上支付六次季度股利(不論是否連續)拖欠，無論是否申報，我們的董事人數將自動增加兩名(除非我們的董事人數以前按照任何類別或系列優先股的等價物與B系列相同的條件增加)優先股或C系列優先股(視情況而定)，在每種情況下，在我們的清算、解散或清盤時支付股利和數額，並與之類似的表決權已被授予並可行使(任何其他系列，平價優先股)，在適用情況下，B系列優先股或C系列優先股的持有者有權一起投票，視情況而定有權在任何股東年度會議上或適當地稱為B系列優先股或系列 C優先股持有人特別會議上選舉我們公司的兩名董事或優先股董事(包括填補因一名優先股董事被免職而在董事會出現的任何空缺)，直至本季度所有此類股利和股息B系列優先股或 C系列優先股(視情況而定)已支付或申報，並留出以供支付。每當B系列優先股或C系列優先股的所有此類股利(視情況而定)均已支付，則B系列優先股或C系列優先股的全部股利(如適用的話)已全部支付或申報，並留出全額支付，則B系列優先股或C系列優先股的持有人有權獲得全部股利。c優先股，如適用，將停止選舉優先股董事，除非在選舉優先股董事時仍可行使投票權的任何類別或系列的優先股仍有流通股，優先股董事的任期將自動終止，我們的董事人數將相應地自動減少。但是，B系列優先股或C系列優先股的持有者在下列情況下將再次授予選擇優先股董事的權利

-31-

如上文所述，每當股息拖欠六個新的季度期時。在任何情況下，B系列優先股或C系列優先股的持有人均無權提名或選舉一名董事，如果該人當選董事會使我們無法滿足任何上市的國家證券交易所董事獨立性的要求。在與其他平價優先股相同的類別中，不同系列的優先股可按優先股的清算偏好按比例投票。

免職董事

我們的章程規定，在一個或多個類別或多個優先股的持有人有權選舉或撤換一名或多名董事的情況下，董事可在無因由的情況下被免職，而且只能通過至少三分之二的有權在選舉董事時一般投贊成票的贊成票而被免職。這一規定，加上我們董事會填補董事會空缺的專屬權力，排除了股東：(1)除三分之二票外，股東不得撤換現任董事；(2)用自己的被提名人填補被免職所造成的空缺。由我們B系列優先股或C系列優先股持有人選出的董事，只能由有權在選舉此類董事時投贊成票的{Br}多數票予以免職。

業務合併

在MgCl下，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(一般指直接或間接擁有公司10%或10%以上的投票權)之間的某些商業組合(包括合併、法定股票交易所或在某些情況下資產轉讓或發行或重新分類股權證券)。在有關日期之前的兩年期間，是公司10%或10%以上表決權的實益所有人，即公司當時未清償的有表決權股票)，或該有利害關係的股東的附屬公司在最近一次成為有利害關係的股東的日期後五年內被禁止。其後，任何該等業務合併，一般須由法團董事局推薦，並須以至少(A)法團未償還有表決權股份持有人有權表決的票數的80%及(B)法團有表決權的股東所持有的股份以外的贊成票予以批准。(或與其附屬公司)有關業務組合須由有利害關係的股東的附屬公司或聯營公司實施或持有，除非除其他條件外，法團的普通股持有人就其股份收取最低價格(如MgCl所界定的價格)，而代價則以現金收取，或以有關股東先前就其股份支付的相同形式收取。根據章程，如果馬裏蘭州公司董事會事先批准了該交易，否則人將成為有利害關係的股東，則該人不是有利害關係的股東。董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准須符合其決定的任何條款和條件。

根據章程，我們的董事會通過決議豁免我們與任何其他人之間的商業合併(1)，條件是這種商業合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的多數董事，這些董事不是該人的附屬公司或合夥人)；(2)我們與阿波羅或其任何關聯公司和合夥人之間，或與上述任何一項行為一致的人之間。因此，如果不遵守絕對多數表決要求和章程的其他規定，上述任何人都可以與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的商業合併。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何報價的難度。

-32-

MgCl規定，在收購控制權股份中獲得的馬裏蘭公司控股股份的持有人對控制權股份沒有任何表決權，但在股東有權就該事項投贊成票的至少三分之二的贊成票所批准的範圍內除外，但以下情況除外：(1)作出或打算取得控制權股份的人，(2)一名高級人員；(2)股東有權就該事項投贊成票的範圍；(1)作出或建議取得控制股份的人，(2)有權由股東就該事項投贊成票的情況下，除外：(1)作出或建議取得控制股份的人或(3)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。控股股份是發行和流通股的有表決權股份，如果與收購人擁有的所有其他股份合併，或收購者能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理除外)，則收購者有權在下列投票權範圍內選舉董事時行使表決權：(A)1-十分之一。或多於但少於三分之一；(B)三分之一或以上但少於多數；或(C)所有表決權的過半數。控制股份不包括收購人因先前獲得股東批准或直接從法團取得股份而有權投票的股份。控制股收購是指在某些例外情況下獲得已發行和已發行的控制股份。

任何人在滿足某些條件(包括支付費用的承諾和遞交MgCl所述的收購人聲明)後，已作出或打算進行控制股份收購，可強制公司董事會召集股東特別會議，在被要求後50天內舉行會議，審議股份的表決權問題。如果沒有人要求召開會議，公司本身可以在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程所要求的提交一份收購人聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮對控制性股份沒有表決權的情況。任何股東會議的日期，其中考慮和不批准這些股份的表決權；如果沒有舉行這種會議，則自收購人獲得最後一份控制權股份之日起。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權表決權過半數的，其他股東可以行使評價權。為取得控制權而確定的股份的公允價值，不得低於收購人在取得控制權時每股支付的最高價格。

控制權股份收購法規除其他外，不適用於(A)在合併、合併或法定股份交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方；或(B)公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。我們不能保證將來不會隨時修訂或取消這類條文。

副標題8

“MgCl”第3條第8小標題準許根據“交易法”註冊並至少有三名獨立董事的馬裏蘭公司，即使章程或附例有任何相反規定，或即使章程或附例有任何相反規定，仍可根據其章程或附例的規定，選擇受下列5項條文規限：

分類委員會；

罷免董事須有三分之二票；

只由董事會投票確定董事人數的規定；

-33-

我們已在章程中選出，但須受副標題8的規定所規限，該小標題規定，我們董事局的空缺只能由余下的董事填補，而獲選填補空缺的董事則須在出現空缺的董事職位餘下的任期內任職。通過我們的章程和細則中與副標題 8無關的條款，我們已經(1)要求有權在選舉董事會中一般有權投票的股東投贊成票不少於三分之二，無因由地將任何董事免職，(2)賦予董事會確定董事數目的專屬權力；(3)要求，除非由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會傳喚，否則有權投票的股東書面請求召開特別會議。

股東會議

根據我們的“章程”，我們的股東會議將在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何事務。我們的董事會主席，我們的首席執行官，我們的總裁或董事會可以召集我們的股東特別會議。除本附例另有規定外，除本公司任何類別或系列股票，包括我們的B系列優先股及C系列優先股外，我們的股東將召開一次特別會議，就任何可適當地提交股東會議的事項採取行動，該會議亦會由祕書應獲授權的股東的書面要求而召開。在會議上有權就該事項投下過半數票，並載有本附例所規定的資料。我們的祕書將通知提出要求的股東準備和交付會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計費用(包括我們的代理材料)，並且在要求我們的祕書準備和交付特別會議的通知之前，請求的股東必須支付這些估計費用。

修訂我們的約章及附例

除我們章程中有關撤銷董事的條文及對公司股份的擁有權及轉讓的限制，以及修訂這些條文所需的表決外(每項修訂必須由我們的董事局通知，並由有權就事宜投至少三分之二的票數的股東投贊成票批准)及對該等條文的修訂除外。如果我們的章程需要得到任何其他類別或系列股票的持有人的批准，包括我們的B系列優先股和C系列優先股，我們的章程一般只能在我們的董事會通知並經有權對此事項投過半數票的股東的贊成票的情況下才能修改。要求至少三分之二持有B系列優先股和C系列優先股的流通股持有者以及任何其他類別或系列同等優先股的持有人投贊成票，這些股份與表決權相同(作為一個類別一起投票)，以修改我們的“股票章程”(包括列明B系列優先股條款的補充條款)。每一類別至少三分之二的流通股或一系列優先股的持有人同意不受同等影響(每項表決為一個單獨的類別)，才能批准該修正案。

我們的董事會有權通過、修改或廢除本公司章程的任何規定，並有權制定新的章程。

-34-

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分區將是唯一和專屬的論壇，用於(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(B)任何主張違反任何義務的訴訟任何董事、高級人員、其他僱員或代理人對我們或我們的股東所欠的任何訴訟，。(C)根據而對我們或任何董事、高級人員、其他僱員或代理人提出申索的任何訴訟，而該等訴訟是根據“經理條例”或我們的章程或附例的任何條文而產生的；或。(D)任何聲稱對我們或任何董事、高級人員、其他僱員或代理人提出申索的訴訟，而該等訴訟是受內部事務理論所管限的。

公司解散

我們公司的解散必須以我們整個董事會的過半數通知，並由有權就此事投過半數票的股東的贊成票予以批准。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只可根據我們會議的通知，(2)由我們的董事局或根據我們的指示，或(3)由當時身為股東的股東，作出提名以選舉我們的董事局成員，以及提出其他須由股東考慮的事務的建議。發出本附例及會議時所規定的通知，而該人有權在會議上就該等事務投票或在該代名人的選舉中投票，並已在載有本附例所載的預先通知條文所指明的資料的期限內，向我們提供通知。

對於股東的特別會議，只有我們會議通知中規定的事項才能提交會議。只有(1)由我們的董事會或 (2)的董事會或 (2)的指示或由我們的董事會或 (2)提出選舉我們董事會成員的個人提名，但該會議是為選舉董事而召開的，該股東是記錄在案的股東，他在發出本附例所要求的通知時和在特別會議之時均享有的資格。在會議上投票選舉該等代名人，而該人已在載有本附例所載預告條文所指明的資料的期限內向我們提供通知。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及我們普通股股份溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的變更的條款，包括商業合併條款、絕對多數表決要求和董事提名預先通知要求以及股東提案。同樣，如果我們的章程中選擇不受控制的MgCl股份收購條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則 MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員的彌償及限制

馬裏蘭法律允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或由最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為而引起的責任除外，這對訴訟事由具有重大意義。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除我們的董事和高級官員對我們和我們的股東的責任。

-35-

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定，而我們的章程沒有)賠償我們的每一位董事或高級官員，這些董事或高級人員在案情或其他方面成功地為他或她因以該身份向我們提供服務而成為一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許我們賠償現任和前任董事和高級人員，除其他外，不因他們因以這些或其他身份服務而可能或威脅成為當事方的任何訴訟而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (1)是惡意實施的，或(2)是主動和蓄意不誠實的結果；

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

根據MgCl，在我們提出的訴訟中，或在董事或高級人員被判定對我們負有法律責任的訴訟中，我們不得賠償董事或高級人員，也不得賠償董事或高級人員因不適當地收取個人利益而被判定負有法律責任的訴訟中的董事或高級人員。法院如裁定該董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因收取個人利益不當而被判定須負上法律責任。個人福利收到不當，僅限於支出。

此外，MgCl容許我們在收到以下文件後，向董事或高級人員預支合理的開支：

董事或高級人員以書面確認他或她有誠意相信他或她已符合我們彌償所需的行為標準；及

董事或高級人員的書面承諾，或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則須償還由我們支付或償還的款額。

我們的憲章授權我們自己承擔責任，我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，不時地賠償，並在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最後處置之前支付或償還合理的費用，以便：

任何現任或前任董事或高級人員，如因以該身分服務而成為或威脅成為訴訟的一方；或

凡在本公司董事或高級人員期間並應我們的請求，擔任或曾擔任另一公司的董事、高級人員、合夥人、經理或受託人、房地產投資信託、合夥、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業，並因以該身份服務而成為或威脅成為訴訟當事方的任何個人。

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的人，以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身，提供補償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和官員簽訂了賠償協議，其中規定了馬裏蘭州法律允許的最大限度的賠償。

-36-

以下是與我們作為REIT的資格和税收以及我們普通股的獲取、持有和處置有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。就本節而言，對我們、對我們或我們公司的提及僅指阿波羅商業房地產金融公司，而不是我們的子公司或其他較低層次的實體，除非另有説明。我們敦促您審查以下討論，並與您的税務顧問協商，以確定我們股份的所有權和處置對您個人税收狀況的影響，包括任何州、地方或非美國的税收後果。本摘要基於“國税法”、美國財政部頒佈的條例或“國庫條例”、現行國税局的行政解釋和慣例(包括僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力的非公開信函裁決所表示的行政解釋和做法)和司法決定，所有這些都是現行的，所有這些都是必須遵守的。以不同的解釋或改變，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會或法院不會維持與下文所述任何税務後果相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或將要求國税局事先作出裁決。摘要還基於這樣的假設：我們的公司及其子公司和其他下級和附屬實體的運作在每一種情況下都將符合其適用的組織文件。本摘要沒有討論非美國司法管轄區徵收的美國州和地方税對本摘要中討論的事項可能產生的影響。本摘要僅供一般參考，並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，根據其投資或税收情況，或對須遵守特別税收規則的股東而言，這些方面可能對某一特定的股東很重要，例如：

美國僑民；

標售我們普通股的人；

第S小節公司；

功能貨幣不是美元的美國股東(如下所述)；

金融機構；

保險公司；

經紀人-交易商；

受監管的投資公司，即RICS；

信託及產業；

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得我們普通股的持有人；

持有我們的普通股的人，作為跨部門的一部分，再套期保值，再轉換(Br)交易，再綜合證券或其他綜合投資的一部分；

受“國內收入法”備選最低税率條款約束的人；

通過合夥或類似通過實體持有其利益的人；

(以投票或價值方式)持有我們10%或以上實益權益的人；及

除下文討論的範圍外，免税組織和非美國股東(如下文所定義)。

此摘要假定股東將持有我們的普通股作為資本資產，這通常意味着作為投資持有的財產。

-38-

美國聯邦所得税對待美國作為REIT和持有我們的普通股在某些情況下取決於事實的確定和解釋的複雜條款的美國聯邦所得税法，可能沒有明確的先例或權威。此外，持有和處置我們的普通股給任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税務情況。請您諮詢您的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和外國的收入和其他税收後果，根據您的特殊投資或税務情況，收購，持有和處置我們的普通股。

對我們公司的徵税

根據“國內收入法典”第856至第860條，我們選擇作為REIT徵税，從我們截至2009年12月31日的應税年度開始。我們認為，我們是有組織和運作的，我們打算繼續組織和運作，使我們能夠繼續有資格根據“國內收入法”獲得税收。

CliffordChance美國有限責任公司的律師事務所在提交這份招股説明書時擔任我們的律師。我們將收到Clifford Chance US LLP的意見，大意是，從截至2009年12月31日的應税年度開始，我們的組織和運作符合“國內收入守則”規定的作為REIT的資格認證和税收的要求，我們目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足“國內收入守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，Clifford Chance US LLP的意見將基於與我們的組織和業務有關的各種假設，包括所有有關文件、記錄和文書中的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本招股説明書中所述的所有行動都及時完成，我們將在任何時候按照我們的組織文件和這份招股説明書中所述的操作方法運作。此外，Clifford Chance US LLP的意見將取決於我們的管理層和經理就我們的組織、資產、業務的目前和未來的運作以及其他有關我們滿足作為REIT資格的各種要求的能力所作的事實陳述和契約，並假定這些陳述和契約是準確和完整的，並且它們和我們不會採取與我們作為REIT的資格不一致的行動。此外，在我們作出某些投資，例如商業按揭貸款證券化的投資時，這些意見的準確性，亦取決於就這些交易向我們提供的某些意見是否準確。雖然我們相信我們是有組織和運作的，我們打算繼續運作，以便我們有資格成為REIT，因為關於REITs的規則是非常複雜的，事實決定的持續重要性，以及將來在我們的情況或適用的法律中發生變化的可能性，但Clifford機會US LLP或我們不能保證我們已經或將有資格在任何特定的一年中作為REIT。Clifford Chance us有限責任公司將沒有義務通知我們或我們的普通股持有人，在所述事項、所代表事項或假定事項中的任何隨後變化或隨後對適用法律的任何更改。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。此外，Clifford Chance US LLP的意見並不排除我們必須使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這些規定可能要求支付消費税或罰款税(數額可能很大)，以維持我們的REIT資格。

作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力持續地通過業務的實際結果、分配水平、股份所有權的多樣性以及“國內收入守則”對REITs規定的各種資格要求來滿足這些要求，Clifford Chance US LLP將不會對這些要求的遵守情況進行審查。此外，我們是否有資格成為REIT，可能在一定程度上取決於某些實體的經營結果、組織結構和實體分類，以達到美國聯邦所得税的目的。

-39-

我們進行投資，其中可能包括那些將選舉定為REITs徵税的實體，其資格將不會得到Clifford Chance US LLP的審查。我們有資格成為 a REIT的能力還要求我們滿足某些資產和收入測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值，或作為我們貸款的擔保。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此，我們不能保證我們在任何應課税年度的實際運作結果，都會符合作為區域投資信託基金的資格和課税規定。

一般不動產投資信託基金的徵税

如上文所述，作為REIT的資格和税收取決於我們能否持續滿足“國內收入法”對REIT提出的各種資格要求。以下是關於REIT資格的基本資格要求的概述。雖然我們認為我們已經並打算繼續運作，以使我們有資格成為REIT，但不能保證國税局不會對我們作為REIT的資格提出質疑，也不能保證我們將來能夠按照REIT的要求運作。請參閲相應的不合格證書。

如果我們符合REIT的資格，我們通常有權享受我們支付給股東的股息的扣減，因此，不會對我們目前分配給股東的應納税所得徵收美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了公司和股東兩級的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於對公司的投資造成的。相反，REIT產生的收益通常只在股東一級，在REIT分配股利的情況下徵税。

作為美國個別股東的股東(如下文所定義)一般對公司股息徵税，最高税率為20%( 與長期資本收益相同)，從而大幅度減少(儘管沒有完全消除)歷史上適用於公司股息的雙重徵税。但是，除有限的例外情況外，美國個別股東從我們或其他實體獲得的作為REIT徵税的股息不符合降低合格股息率的條件。然而，在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，非法人納税人最多可扣除某些合格業務收入的20%，包括合格的REIT股利(通常指未指定為資本利得股息或合格股息收入的REIT股東收到的股息)，但須受某些限制，從而使美國聯邦所得税的有效最高税率為29.6%。REIT的淨經營損失、外國税收抵免和其他税收屬性一般不傳遞給 REIT的股東，但必須遵守REITs承認的某些項目的特殊規則，例如資本收益。見美國應納税股東的税收。

即使我們有資格作為REIT徵税，我們也將按以下方式接受美國聯邦所得税：

我們將對任何未分配的收入(包括未分配的資本收益)按正常的美國聯邦公司税率(目前為21%)徵税。

對於2018年之前的應税年份，我們可能要對我們的税收項目(如果有的話)實行可供選擇的最低税率。

如果我們從禁止的交易中獲得淨收入，這些交易一般是出售或以其他方式出售主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產，但喪失抵押品贖回權財產除外，這些收入將被徵收100%的税。請參閲下面的“轉接禁止交易”、“轉帳”、“取消抵押品贖回權”屬性“ ”。

如果我們選擇將與抵押貸款喪失抵押品贖回權有關的財產或某些租賃終止的財產視為止贖財產，我們就可以避免(A)該財產轉售所得的100%税(否則出售將構成一項禁止的交易)和(B)將這些財產的任何收入列入不符合REIT總收入測試條件的任何收入。下面將討論，但出售或經營財產所得可按最高適用税率(目前為 21%)繳納美國聯邦公司所得税。

-40-

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下文所討論的那樣)，但由於滿足了其他要求，仍然保持我們作為REIT的資格，我們將對相當於(A)(1)我們不通過75%的總收入測試或(2)我們不通過95%的毛額的金額徵收100%的税。入息測試(視屬何情況而定)乘以(B)個分數，以反映我們的盈利能力。

如果我們未能滿足以下所述的任何REIT資產測試，除了5%或10%REIT 資產測試失敗之外，該資產測試不超過下文所述的法定最低限額，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽，而且我們仍然由於指定的治癒規定而保持REIT資格，我們將被要求支付費用。一種税，相當於在我們未能滿足資產測試期間，非符合條件的資產所產生淨收入的50，000美元或最高公司税率(目前為21%)。

如果我們不符合“國內收入法典”的任何規定，導致我們沒有資格成為 REIT(毛額收入或資產測試要求除外)，而且違反規定的原因是合理的，而不是故意忽視，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次這樣的失敗支付50，000美元的罰款。

如果我們未能在每個日曆年內至少分配(A)該年度普通收入的85%，(B)該年度資本利得淨收入的95%，和(C)以往各期未分配的應納税所得額，或所需分配額，我們將按所要求的分配額超過(1)實際數額的總和徵收4%不可扣減的消費税。分配(考慮到前幾年的超額分配)，加上(2)在公司一級繳納所得税的留存數額。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們未能達到記錄保存要求，以監測我們遵守與我們的股東組成有關的規則的情況，如下文關於合格的REIT資格要求中所描述的那樣。

對我們、我們的租户(如果有的話)和/或任何應税的REIT子公司或TRSS之間直接或建設性地支付的收入和費用，我們可能會徵收100%的消費税，如果和在國税局成功地調整這些項目的報告數額時，我們可以擁有這些項目。

如果我們在一項交易中從C節公司(通常不是REIT公司、公司或S公司)獲得增值資產，而在這筆交易中，我們手中資產的調整税基是參照C款公司手中資產的調整税基確定的，我們將對處置這些資產所得的任何收益徵税。資產在資產被我們收購之日超過這些資產的公允市場價值的範圍內，在該日以美國最高的聯邦企業所得税税率為基礎，當時適用於，如果我們隨後確認任何此類資產在從C分節公司收購後的五年期間處置的收益。本段所述的結果假定，C 分章公司將不選擇在我們獲得資產時立即徵税，以代替這種待遇。我們根據“國內收入法”第1031條(類似種類交換)或1033(非自願轉換)在交易所獲得的財產出售所得的任何收益，均不適用於這種內置的利得税。

在某些抵押貸款證券化結構(即應納税抵押貸款池或房地產抵押貸款投資管道或REMIC)中，如果我們的普通股被指定類型的免税組織(即不合格的不合格組織)持有，我們一般要對來自於某些抵押貸款證券化結構(即應納税抵押貸款池或房地產抵押投資管道或REMIC)中的剩餘利息進行投資的部分徵税。如果我們通過 TRS擁有REMIC剩餘利息或應税抵押貸款池，我們將不受此税的約束。見附屬實體的再分配效應、應税抵押貸款池的收益和額外的超額包含收入。

我們可以選擇保留和支付美國聯邦所得税的淨長期資本收益.在這種情況下，一個股東將包括其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額。

-41-

我們及時將這種收益指定給股東)在其收入中)，將被視為已支付了我們對這一收益所付的税款，並將被允許就其被視為已支付的税中的比例份額抵免，並將作出調整以增加股東在我們普通股中的比例。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的國庫條例，對留存的資本收益適當調整其收益和利潤。

我們可能在其他較低級別的實體中有子公司或自己的利益，這些實體是C分節公司，其收益將需繳納美國聯邦公司所得税。

此外，除美國聯邦所得税外，我們還可能要繳納各種税種，包括州、地方和外國收入、特許財產和其他税種。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

對REIT資格的要求

“國內收入法”將REIT定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證明的實益所有權；

(3)

這將作為一家國內公司徵税，但適用於REITs的“國內收入特別法典”規定適用；

(4)

這既不是一家金融機構，也不是一家保險公司，受“內部收入法典”的具體規定製約；

(5)

由100人或100人以上擁有的實益所有權；

(6)

在每一應税年度的後半期內，不超過50%的已發行股票的價值由五個或更少的個人直接或間接擁有(如“國內收入法典”所界定的，包括特定實體)；

(7)

這使一項選擇成為當前應税年度的區域投資信託基金，或已為未被終止或撤銷的前一個應納税年度作出這樣的選擇；

(8)

它使用一個日曆年作為美國聯邦所得税的用途；

(9)

在任何應課税年度的結束時，該公司並無任何非應課税年度的收入及利潤；及

(10)

符合其他測試，並滿足國税局規定的所有有關申報和其他行政要求，必須符合這些要求，以選舉和維持下文所述的REIT資格，包括其收入和資產的性質及其分配數額。

“國內收入法”規定，(1)至(4)必須在整個應税年度內滿足，條件(5)必須在至少335天的12個月應税年度的至少335天內滿足，或在較短的應税年度的比例部分期間滿足，而且第一個應納税年度(br}應税年已被選舉成為區域信息技術，則不需要滿足條件(5)和(6)。我們相信，我們已經發行了具有足夠多樣性的普通股，以滿足上述條件(5)和(6)所述的要求。我們的章程規定了對我們股份的所有權和轉讓的限制，目的之一是協助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。為了條件(6)的目的，個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的，但不包括有條件的養卹金計劃或利潤分享信託。

-42-

為了監測對股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有大量股份的紀錄持有人作出書面陳述，記錄持有人須披露該份數的實際擁有人(即須在總收入中包括我們所支付的股息的人)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵從這項規定的人士的名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們將受到罰款.如果我們滿足了這些要求，並且在進行合理的努力之後不會知道條件(6)是不符合的，我們將被認為滿足了這樣的條件。股東如不遵守或拒絕遵守規定，則須提交一份報表，連同其報税表，披露該等股份的實際所有權及其他資料。

就條件(8)而言，我們已採用12月31日作為年底，從而滿足了這一要求。

附屬實體的影響

對夥伴關係利益的所有權

如果REIT是合夥企業的合夥人(此處提到的Reit公司包括為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的有限責任公司)，財政部條例規定，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並根據其在合夥企業中按比例佔資本權益的比例，在合夥企業總收入中賺取其比例份額。就適用於REITs的資產和總收入測試而言，如下所述。然而，僅為 10%的價值測試(下文所述)的目的，確定REIT在合夥資產中的權益將基於REIT在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不包括為這些目的，某些不包括在“國內收入守則”中所述的某些除外的證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為保留在區域投資信託基金手中的相同性質。因此，我們在合夥企業資產和收入項目中所佔的比例(包括任何較低級別合夥企業的權益)將被視為我們公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業的優先或其他股權，合夥企業的資產和業務可能會影響我們作為REIT的資格，即使我們可能對合夥企業沒有控制權或只有有限的影響力。

視而不見的附屬公司

如果REIT擁有屬於合格REIT子公司的公司子公司，則該子公司不受美國聯邦收入税用途的考慮，該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸被視為REIT本身的資產、負債和收入項目、扣減和信貸，包括適用於REITs的總收入和資產測試，概述如下。符合資格的REIT子公司是指以下所述的除TRS以外的任何公司，該公司由REIT、REIT的其他不受重視的子公司或兩者的組合全資擁有。單一成員有限責任公司是由REIT全資擁有，但未選擇作為美國聯邦所得税徵税公司徵税的公司，通常也不將視為美國聯邦所得税的單獨實體，包括為REIT總收入和資產測試的目的。不受重視的子公司，連同我們持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為非直通子公司。

如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果該子公司的任何股本權益被我們以外的人或我們的另一家不受重視的子公司收購)，該子公司的獨立存在將不再被美國聯邦所得税的目的所忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這樣的事件

-43-

一般情況下，REIT公司可與子公司(不論是否全資擁有)共同選擇將附屬公司視為TRS。根據投票權或價值計算，我們一般不得持有應納税公司10%以上的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。就美國聯邦所得税而言，TRS或其他應税公司的單獨存在，與上文所述的不受重視的子公司不同，並不是被忽視的。因此，TRS一般要對其收益徵收美國聯邦企業所得税和任何適用的州和地方税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，並減少我們向股東分配的能力。

我們已對由我們全資擁有的特拉華州公司ACREFI TRS，或由我們全資擁有的ACREFI i TRS公司，或由我們全資擁有的開曼公司ACREFI II TRS有限公司，或ACREFI II TRS公司，以及特拉華州有限責任公司ARM TRS LLC公司，進行TRS選舉，該公司因阿波羅住宅抵押貸款公司或AMTG合併而全資擁有；就我們將來可能成立的更多實體進行選舉。“國税法”及其下頒佈的“國庫條例”對美國聯邦所得税提供了具體豁免，適用於非美國公司(或作為美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國實體)，該實體限制其在美國境內的活動(或任何與其密切相關的活動)，以供其自己記賬，不論是否進行這種交易(或其他活動)。由這樣的非美國公司或其僱員或通過居民經紀人、佣金代理人、託管人或其他代理人。ACREFI II TRS認為，它已經並打算繼續以一種方式運作，這樣它就不會對其淨收入徵收美國聯邦所得税。因此，儘管ACREFI II TRS作為TRS的地位，它一般不應對其收入徵收美國聯邦公司所得税。然而，非美國公司的某些美國股東必須在其目前的收入中包括其在這類公司某些收益中所佔的比例份額，不論這種收益是否分配。因此，我們必須在目前的基礎上，在我們的收入中包括ACREFI II TRS的任何收益，以及在某些情況下我們擁有直接或間接利益的任何其他非美國公司的收益。這可能會影響我們遵守REIT收入測試和分配要求的能力。參見相應的總收入測試和年度分配要求。REIT不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為收到子公司賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是REIT手中的一項資產，REIT通常將從該子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收益。這種處理可能會影響適用於REIT的總收入和資產測試計算，如下所述。由於母系REIT在確定母公司遵守REIT要求時不包括此類子公司的資產和收入，這些實體可能被母公司REIT用於間接開展REIT規則可能阻止其直接或通過子公司或使其在商業上不可行的活動(例如，產生某些類收入的活動，例如非限定套期保值收入或庫存銷售)。我們可能在一個或多個TRSS中持有大量資產，但TRSS中的證券不得超過20%(自2018年1月1日前開始的應税年度的25%)。如果我們獲得貸款的目的是出售這類貸款，其方式可能會使我們對禁止的交易徵收100%的税，則此類貸款將由TRS獲得。如果分紅是由我們擁有的一個或多個國內TRS支付的，那麼我們分配給一般按個別税率徵税的股東的一部分股息將有資格按優惠的符合條件的股息所得税税率徵税，而不是按普通收入税率徵税。參見美國應納税股東的準税和年度分配要求.

-44-

對TRSS施加的某些限制旨在確保這些實體受到美國聯邦所得税的適當税率的限制。如果金額支付給REIT或TRS，或由於REIT、其租户和/或TRS之間的交易而被TRS扣除，其金額超過了在遠程交易中由方支付或扣減的金額，則REIT一般要繳納相當於此類超額100%的消費税。我們打算監測我們與任何被視為TRSS的子公司之間的交易，以確保我們不受這一消費税的影響；然而，我們不能保證我們將成功地避免這一消費税。我們可以貸款給某些TRSS。任何該等貸款的利息扣除額，可限於(I)税務年度的利息收入，及(Ii)應課税年度經調整的應課税年度應課税收入的30%。

應課税按揭池

在下列情況下，一個實體，或實體的一部分，可根據“國內收入法典”被歸類為應納税的抵押貸款池或TMP：

它的所有資產基本上都是債務或債務利息；

其中50%以上的債務義務是房地產抵押貸款或截至規定測試日期的房地產抵押貸款利息；

該實體已發行兩種或兩種以上期限的債務；

實體就其債務義務所需支付的款項與該實體作為資產持有的債務義務所收到的付款之間的關係十分密切。

根據國庫條例，如果一個實體(或某一實體的一部分)的資產少於80%是債務，則這些債務被視為不構成其全部資產，因此該實體將不被視為 TMP。我們可能會達成產生TMPS的融資和證券化安排。

TMP通常被視為用於美國聯邦所得税目的公司。然而，特殊規則適用於REIT、REIT的一部分或TMP的合格REIT子公司。如果一個REIT通過一個或多個符合條件的REIT子公司或其他實體直接或間接地擁有作為美國聯邦所得税獨立實體的單獨實體，TMP中100%的股權，TMP將是合格的REIT子公司，因此，由於美國聯邦收入税目的而被忽略為一個獨立於REIT的實體，並且一般不會影響REIT的税收資格。相反，除下文所述外，TMP分類的後果一般僅限於REIT的股東。請參閲更高的收入(超過包含的收入)。

總收入測試

為了保持我們作為REIT的資格，我們每年必須通過兩項總收入測試。第一，我們每一年應課税年度的總收入，不包括在禁止交易中出售存貨或交易商財產的總收入，以及某些對衝及外幣交易，必須來自與不動產有關的投資或不動產上的按揭，包括不動產租金、其他REITs其他股份的處置所得的股息及收益、按揭貸款所得的利息收入。以不動產(包括某些類型的抵押支持證券)和出售房地產資產所得的收益(公共不動產投資信託基金髮行的債務工具的收入或收益除外)以及某些臨時投資的收入。第二，在每個應課税年度，我們總收入的至少95%，不包括禁止交易及某些套期保值及外幣交易的毛收入，必須由符合上述75%入息標準的某種收入組合(br})，以及其他股息、利息、出售或處置股票或證券所得的收益，以及國税局確定為符合上述條件的其他收入而得。目的，不需要與不動產有任何關係。我們打算監視

-45-

就75%和95%的毛收入測試而言，REIT應被視為賺取了按比例佔收入的份額，即任何實體或安排作為其擁有權益的美國聯邦所得税的合夥企業所賺取的收入，其份額是根據其在該實體的資本權益確定的，並被視為已賺取任何合格的REIT子公司的收入。

利息收入

利息收入構成為75%毛額收入測試的目的抵押貸款利息，只要債務是由不動產抵押擔保的。如果我們收到以不動產和其他財產為抵押的抵押貸款的利息收入，並且在應税年度內未償還貸款的最高本金超過了我們在作出或購買抵押貸款的有約束力的承諾之日不動產的公平市場價值，那麼，除下文所述例外情況外，利息收入將在以下兩者之間分攤。不動產和其他財產、和我們從安排中獲得的收入，只有在利息可分配給不動產的情況下，才有資格用於75%的總收入測試。即使一筆貸款沒有不動產擔保或擔保不足，其產生的收入也可能符合95%的總收入測試的目的。

如我們投資於按揭貸款，而該按揭貸款並非完全以不動產作抵押，而該按揭貸款是以個人財產作抵押，而自2016年起，如擔保該貸款的個人財產的公平市價超過擔保該貸款的不動產及個人財產的公平市價的15%，我們將須將我們的年利息收入撥入以不動產為抵押的抵押上。在一個分數上，其分子是擔保貸款的不動產的價值，決定於何時我們承諾獲得貸款，而分母是該年貸款的最高本金。美國國税局發佈了2011-16年收入程序和2014-51年收入程序，涉及REIT對不良債務的投資，即不良債務收入程序。不良債務收入程序將貸款的本金解釋為貸款的表面金額，儘管“國內收入法典”要求納税人將任何市場貼現的收益，即貸款的購買價格與其面值之間的差額(某些扣繳款項和信息報告目的除外)視為利息。因此，我們所投資的任何按揭貸款，如並非完全以不動產作為抵押，部分是以個人財產作抵押，而自2016年起，則以個人財產作抵押，而該等物業的公平市價超過所有以按揭貸款作抵押的不動產及個人財產的公平市價的15%，則須遵守上述的利息分攤規則及不良債務收入程序所採取的立場。在2015年12月31日以後的應税年度內，如果貸款同時以不動產和個人財產擔保，而個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有不動產和個人財產的公平市場價值的15%，則為本規則所述目的，貸款被視為僅以不動產作為擔保。

如果我們從貸款中獲得利息收入，而應付利息數額的全部或部分是或有可能的，這種收入一般只有根據收入或銷售毛額而不是任何人的淨收入或利潤，才符合毛額收入測試的目的。但是，這一限制不適用於抵押貸款，即借款人從將其在財產中的大部分權益出租給房客中獲得的財產中獲得大部分收入，只要借款人獲得的租金收入符合我們直接獲得的從不動產獲得的租金的條件。

如果貸款條款規定了以為基礎的或有利息-擔保貸款的財產出售後變現的現金收益(或共同增值準備金)，則可歸因於參與特性的收入將被視為出售標的財產的收益，在75%和95%的毛收入測試中，該收益一般為符合條件的收入，但條件是財產不是庫存或交易商財產在借款人手中或如果我們持有。

-46-

包括在我們的總收入中涉及 a REMIC的定期或剩餘利息的任何數額，一般都被視為以不動產抵押擔保的債務的利息。然而，如果REMIC的資產少於95%由房地產資產(確定為我們持有這類資產)組成，我們將被視為直接接受我們在REMIC收入中所佔比例份額的，以確定以不動產抵押擔保的債務的利息數額。

在我們持有的資產中，有某些夾層貸款和由股權擔保的優先股權益，這些權益是由直接或間接擁有不動產的通過實體擔保的，而不是對不動產的直接抵押。美國國税局發佈的“2003-65年收入程序”和“收入程序”提供了一個安全港，根據這一程序，如果一筆夾層貸款符合收入程序所載的每一項要求，就REIT資產測試而言，國税局將其視為房地產資產，而由此產生的利息將被視為符合資格的抵押貸款利息，用於75%的總收入測試(上文所述)。雖然税收程序為納税人提供了一個安全的港灣，但它並沒有規定税法的實體法規則。我們將某些夾層貸款和優先股權投資(我們將其視為用於美國聯邦所得税的夾層貸款)，這些投資可能不符合依賴於這一安全港的所有要求，即作為房地產資產，從而產生符合REIT資產和收入要求的目的抵押貸款利息的資格，或在其他方面不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。因此，國税局不能保證，根據75%的毛收入標準，國税局不會質疑房地產資產或這些貸款產生的利息等資產的資格。如果我們作出公司夾層貸款或其他商業地產公司債務，這類貸款將不符合房地產資產的資格，而利息收入將不符合75%的總收入測試的資格。如果這類不符合資格的規定導致我們未能通過75%的總收入測試，我們就可能被要求繳納一種罰款税或不符合REIT資格。

我們相信，在75%和95%的毛收入測試中，我們從與抵押貸款有關的投資和證券中獲得的利息收入一般都是符合條件的收入。然而，就我們所擁有的非REMIC抵押貸款債務或其他債務工具以抵押貸款(而不是不動產)或以非房地產資產擔保的債務證券，或未由不動產抵押或不動產權益擔保的債務證券而言，就這類證券而言，所收到的利息收入一般為95%的總收入測試的合格收入，而不是75%的總收入測試。此外，我們擁有的抵押貸款的貸款額可能超過擔保貸款的不動產的價值。如果按揭貸款沒有完全抵押，貸款所得的收入將是95%毛額收入測試的合格收入，但貸款金額超過擔保貸款的不動產價值的利息，就75%的總收入測試而言，並不是符合資格的收入。

我們可以持有某些參與利息，包括B票據，抵押貸款和夾層貸款。b票據是指通過參與或類似協議產生的基礎貸款的利息，貸款的發起人是方，以及一個或多個參與者。基礎貸款的借款人通常不是參與協議的一方。此投資的績效取決於基礎貸款的績效，如果基礎借款人違約，則參與者通常對貸款的發起人沒有追索權。發起人通常在基礎貸款中保留一個高級職位，並授予初級參與者，在借款人發生違約時，首先吸收損失。我們一般期望將我們的參與權益視為符合資格的房地產資產，以便進行下文所述的REIT資產測試，以及為75%的總收入測試的目的，我們從符合資格的抵押貸款利息等投資中獲得的利息。然而，為了美國聯邦所得税的目的，對參與利益的適當處理並不完全確定，也不能保證國税局不會對我們對待我們的參與利益提出質疑。如果確定這種參與利益不符合房地產資產的資格，或者我們從這種參與利益中獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的目的抵押利息，我們可能要繳納罰款，或者不能符合REIT的資格。

-47-

我們預計，我們投資的CMBS將被視為設保人信託的利息，或作為美國聯邦所得税用途的REMIC的利息，而所有此類CMBS的利息收入、原始發行折扣和市場折扣都將是95%總收入測試的合格收入。如果CMBS在設保人信託中被視為利益，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上文所述，這種抵押貸款的利息、原始發行貼現和市場折扣將是符合條件的收入，用於75%的毛額收入測試，只要債務是以不動產擔保的。對於在REMIC中作為利息處理的CMBS，在75%和95%的毛收入測試中，來自REMIC權益的收入一般將被視為符合條件的收入。正如上文所述，如果REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼我們從REMIC 利息中獲得的部分收入才有資格用於75%的總收入測試。此外，一些REMIC證券化包括潛在可能為相關REMIC證券持有人產生非限定性收入的嵌入利息互換或上限合約或其他衍生工具。我們預計，在REIT總收入測試中，我們從CMBS獲得的大部分收入都將是符合條件的收入。

費用收入

我們可能會收到與我們的業務有關的各種費用。這些費用一般為75%及95%的入息測試的合資格入息，而這些費用是為訂立以不動產為抵押的貸款協議而收取的，而費用並非由收入或利潤決定。其他費用不屬於75%或95%毛收入測試的限定收入。TRS賺取的任何費用都不包括在總收入測試中。

股息收入

我們可以從TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司獲得分佈。這些分配一般按分配公司的收益和利潤劃分為股利收益。就95%的總收入測試而言，這種分配一般構成符合條件的收入，但不構成75%的總收入測試。在95%和75%的總收入測試中，我們從REIT獲得的任何股息都將是我們手中的合格收入。

某些外國公司(如ACREFI II TRS)的股權投資收入包括在內，在技術上既不是股息，也不是美國聯邦所得税95%總收入測試中規定的任何其他列舉的收入類別。然而，在一些私人信件裁決中(這些裁決不能作為先例，但一般表明國税局對這一問題的看法)，國税局根據“國內收入法典”第856(C)(5)(J)(2)節行使權力，將這些收入視為95%總收入測試的合格收入，儘管該收入未列入符合95%總收入測試資格的收入類別。因此，我們根據律師的意見，把符合某些要求的收入包括在內，視為符合95%毛額入息測試的合資格入息。儘管國税局在上述私人信件裁決中作出了裁定，但國税局仍有可能聲稱，這類收入不符合95%總收入測試的目的，如果這些收入加上我們賺取的其他收入不符合95%的總收入測試標準，就可能導致我們受到罰款，並可對我們徵收罰款。影響我們獲得REIT資格的能力。見無法滿足總收入測試要求和無法合格。

套期交易

我們可以就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、利率下限或項圈協議等套期保值工具、僅限息債券、期權、期貨合約、遠期利率協議、互換、類似的金融工具或我們認為適當的其他金融工具。除財政部條例規定的範圍外，套期保值交易的任何收入

-48-

我們進入(1)業務的正常過程中，主要是管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，涉及借款或將要發生的借款，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或攜帶不動產資產，這些資產在收購、發源或入庫之日結束前已明確列明在財務條例中。包括出售或處置這類交易的收益，(2)主要是管理任何收入項目的貨幣波動風險，根據75%或95%的毛額收入測試，這些收入或收益顯然是在其獲得、起源或訂立之日結束前被確定為符合條件的收入；(3)主要用於管理與該交易有關的風險。第(1)或(2)款所述的套期保值交易，在這種借款或資產處置產生該套期保值交易的收益後進行，但在每種情況下，該套期保值交易必須在收購之日結束、起源或訂立之日前明確識別為此種交易，就75%或95%的毛收入測試而言，不構成毛收入。如果我們進行其他類型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易，但沒有任何保證我們將在這方面取得成功。

不動產租金

在我們擁有不動產或不動產權益的範圍內，只有滿足若干條件，包括以下條件，我們才有資格從不動產中獲得租金，以滿足上文所述的總收入測試。如與物業租契有關而租出的個人財產的租金，超過根據任何個別租契所收取的租金總額的15%，則該等個人財產的所有租金均不符合物業租金的資格。根據“國內收入法”的REIT規定確定某一項個人財產是不動產還是個人財產，必須受到法律和事實的考慮，因此可作不同的解釋。我們打算編訂任何租契，使根據該租契須繳付的租金，符合由實際物業支付的租金，但不能保證我們在這方面會成功。

此外，為了使我們收到的租金符合從不動產收取的租金，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一筆款額不能僅以一定百分比或銷售百分比為基礎，或以租户的淨收入為基礎，從實質上將所有這類財產轉租而獲得其全部收入的情況下，從不動產租金中扣除，如果由我們直接賺取，則分租人支付的租金符合不動產租金的條件。此外，對於為符合不動產租金的條件而收取的租金，我們一般不得經營或管理該物業，亦不得向這類物業的租客提供或提供某些服務，除非是透過一名獲得足夠補償並沒有收入的獨立承辦商，或透過租管局提供服務。然而，我們被允許執行通常或通常呈現的服務，與租用僅供佔用的空間有關，而在其他情況下不被認為是提供給財產的佔用者。此外，我們可直接或間接地為物業租户提供非慣常的服務，但如我們提供或提供服務的直接成本的150%，或該等服務的付款額，不超過有關課税年度物業總收入的1%，則不會取消物業的所有租金。在這種情況下，只有非習慣服務的金額不被視為來自不動產的租金，而提供這些服務也不會取消相關租金的資格。

租金收入僅限於我們不直接或建設性地擁有不動產的租金，(1)如屬法團的任何租客，則擁有所有類別有權表決的股票的合計投票權的10%或以上的股份，或擁有該等租客所有類別股份的股份總值10%或以上的股份；或(2)在以下情況下：任何並非法團的租客，其資產或淨利潤的權益為10%或以上。

-49-

我們可能以低於其面值的價格在二級市場購買債務工具。對於美國聯邦所得税而言，這類折扣的金額一般會被視為市場折扣。應計市場貼現一般在債務工具本金支付時並在其範圍內作為收入報告，除非我們選擇在應計收入中包括應計市場折扣。某些貸款的本金按月支付，因此，可能必須將應計市場折扣列入每個月的收入中，就好像債務工具最終可全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的金額少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法從隨後的應税年度的任何抵消損失扣除中獲益。

我們收購的部分CMBS可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據CMBS到期的固定收益率累積原始發行的貼現，並按照適用的美國聯邦所得税規則將其作為應税收入對待，即使在這種債務票據上收到的現金付款較少或沒有。正如上一段所討論的市場折扣的情況一樣，有關的固定收益將被確定，我們將根據有關CMBS的所有未來應付款項將進行徵税，如果不對CMBS支付所有款項，後果類似於上一段所述的後果。

此外，如果我們購買的任何債務工具或CMBS拖欠強制性本金和利息，或在某一債務工具到期時未付款時，我們仍可能被要求繼續確認未支付的利息為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率累積附屬抵押貸款支持證券的利息收入。

除了可以要求我們在收到相應現金之前確認應納税收入的上述規則之外，我們一般將被要求在收入中列入某些數額，不遲於這些數額反映在我們的財務報表上的時間，這可能導致我們必須在本報告中討論的一般税收原則之前考慮到收入。這項規定在2018年12月31日以後的課税年度之前不適用於原始發行折扣。

根據我們欠私人貸款人的債務條款，我們可能被要求使用從利息支付中收到的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可供分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣減與相關現金收入或付款之間的每一個可能的時間差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借款或採取其他行動來滿足這一應税年度的REIT分配要求。參見相應的年度分配要求。

未能滿足總收入測試

我們打算監測我們的收入來源，包括我們收到的任何非符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。然而，我們不能向你保證，我們將能夠滿足總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的REIT，如果我們有權在

-50-

“國內收入法”中適用的規定。如果我們未能達到這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽，則通常可以獲得這些救濟規定，並且在查明這種不合格之後，我們在按照財政部條例提交的應納税年度附表中列出了滿足應納税年度總收入測試的每一項目的説明。不可能説明我們是否有權在任何情況下受益於這些救濟規定。如果這些救濟條款不適用於涉及我們未能滿足總收入測試的特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文在REITs一般的直接徵税下所討論的，即使這些減免條款適用，也將對可歸因於我們無法滿足特定的總收入測試的數額的利潤徵税，這可能是一個很大的數額。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質有關的五項測試。第一，至少75%的我們的總資產必須由以下幾種組合來代表：房地產資產、現金項目、美國政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，不動產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、其他符合REITs資格的公司的股票、以不動產或不動產權益為抵押的抵押權益、某些種類的抵押貸款和抵押貸款，以及自2016年起由公開發行的REITs發行的債務票據、不動產和個人財產擔保債務的利息(如果是的話)。個人財產的公平市場價值不超過擔保抵押的公平市價總額的15%，而個人財產在這種個人財產的收入被視為不動產租金的範圍內，因為該個人財產是與不動產租賃相關聯而租用的，佔所租財產總額的不到15%。REMIC中的常規權益或剩餘權益通常被視為房地產資產。然而，如果一個REMIC的資產少於95%由實際的房地產資產(確定為我們持有這些資產)組成，我們將被視為擁有我們在REMIC資產中所佔的比例份額。沒有資格進行75%測試的資產須接受下文所述的額外資產測試。第二，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，我們不能持有任何一家發行人超過10%的未償還證券，以(A)投票權或 (B)價值衡量，即10%的價值測試。第四，我們持有的所有TRSS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%(從2018年1月1日前開始的應税年度為25%)。第五，由我們持有的非不動產擔保的公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務票據總價值不得超過我們總資產價值的25%。

上述5%和10%的資產測試不適用於上述75%總資產測試的TRSS、合格REIT子公司的證券或真實的房地產資產的證券。10%的價值測試不適用於“國內收入法典”所述的某些直接債務和其他被排除在外的證券，包括但不限於對個人或財產的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何擔保。此外，為了10%的價值測試的目的(A)REIT作為合夥人的權益不被視為一種擔保；(B)任何由合夥發行的債務工具(直接債務或其他除外的擔保除外)將不被視為合夥公司發行的擔保，如果該夥伴關係的總收入中至少75%來自符合REIT總收入75%條件的來源。測試；及(C)合夥發行的任何債務票據(直接債務或其他除外的擔保除外)將不被視為合夥公司作為合夥人所具有的利益的擔保。

就10%的價值測試而言，直接債務是指在需要時或在規定日期支付一筆一定數額的貨幣的書面無條件承諾，條件是：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或與本金和本金的時間和數額有關的某些意外情況以外的類似因素。正如“國內收入法典”和(Iii)關於發行人是一家公司或合夥企業的情況所述，如果我們和我們的任何一家發行人不考慮那些本來會被視為直接債務的證券，則將不考慮支付利息。

-51-

在任何季度結束時初步滿足資產測試之後，我們將不會因為資產價值的變化而喪失REIT的資格，因為不能滿足後一季度結束時的資產測試。如果我們不能滿足資產測試，因為我們在一個季度內獲得或增加了我們對證券的所有權權益，我們可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的非限定資產來糾正這一失敗。如果我們不通過5%的資產測試，或在任何季度末進行10%的投票或價值資產測試，而且這種失敗在30天內未被糾正，我們可以處置足夠的資產(通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天後六個月內)，以糾正這種不超過較小的違反行為。在有關季度結束時佔我們資產的1%或10，000，000美元。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%的資產測試失敗超過了上述最低限額，只要這類失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們就可以通過採取包括處置足夠資產以滿足該資產的處置等步驟，避免在30天治癒期後取消REIT資格。測試(通常是在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度最後一天之後的六個月內)，並支付相當於我們未能滿足資產測試期間非符合條件資產所產生淨收入的50，000美元或最高的美國聯邦企業所得税税率(目前為 21%)的税。

我們預期，我們一般擁有的與按揭有關的投資和證券的資產，將繼續符合75%資產測試所需的資產，而我們所持有的儲税券及其他資產的結構，將繼續以符合上述REIT資產規定的方式進行，而我們亦會持續監察遵守規定的情況。但是，不能保證我們將繼續在這一努力中取得成功。我們不期望獲得獨立的評估來支持我們關於資產總價值或任何特定證券或其他資產的價值的結論。此外，某些資產的價值-包括我們在TRSS或其他非公開交易投資中的利益-可能不受精確確定的影響，今後可能會發生變化。此外，在某些情況下，將一種工具作為美國聯邦所得税用途的債務或股權的適當分類可能不確定，這可能會影響REIT資產測試的應用。因此，不能保證國税局不會認為我們在子公司或其他發行人的證券中的利益會導致違反REIT資產測試。

此外，我們已經並可能繼續簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些資產出售給對手方，並同時達成協議，回購出售的資產。我們相信，為了美國聯邦收入税的目的，我們將被視為任何此類協議所涉及的資產的所有者，儘管我們可以在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易對手。然而，國税局有可能斷言，在回購協議期間，我們沒有擁有資產，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

年度分配要求

為了符合REIT的資格，我們必須向我們的股東分配股息(資本收益紅利除外)，數額至少等於：

(a)

之和：

我們應課税入息總額的90%(不計我們已支付股息的扣除額及我們的資本收益淨額)；及

90%的淨收入(税後)，如果有的話，來自止贖財產(如下文所述)和確認的內建收益(如上文所述)；減去

-52-

這些分發必須在所涉及的應納税年度或在下一個應税年支付，如果這種分配是在10月、11月或12月宣佈的，則應在任何此類月份的某一特定日期向記錄的股東支付，並在下一年1月底之前實際支付。這種分配被視為雙方支付的，並由每個股東收到12月31日的一年，他們被宣佈。此外，在我們選舉時，應課税年度的分配可在我們及時提交該年度的報税表之前宣佈，並在申報後的第一次定期股息支付時或之前支付，但須在該應税年度結束後的12個月內支付。這些分配在支付的年份對我們的股東徵税，即使這些分配與我們上一個應税年度有關，以達到90%的分配要求。

從2015年1月1日開始的應税年度，為了使分配符合我們分配的要求，並對我們產生税收減免，它們不能是優惠股息。如果是的話，股息不是優惠股息。按比例在某一特定類別內的所有已發行股票中，並且是根據我們組織文件中所列的不同類別股票之間的偏好。從2015年開始，這些優惠股息限制不再適用於我們被視為公開提供的REIT的任何時期，這通常包括向SEC提交年度和定期報告所需的REIT。

在的範圍內，我們分配至少90%，但低於100%，我們的REIT應税收入，經調整後，我們將按普通美國聯邦企業税率的保留部分。此外，我們可以選擇保留(而不是分配)我們的長期資本淨收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，並根據情況獲得相應的抵免或退款(視情況而定)，以支付他們在我們所繳税款中所佔的比例份額。然後，我們的股東將增加他們在我們的股票調整的基礎，在他們的長期資本利得中包括的指定數額與他們的比例股份被認為已付的税款之間的差額。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部條例，適當調整其收益和利潤，以獲取留存的資本收益。

如果我們未能在每個日曆年內至少分配(A)該年度普通收入的85%，(B)該年度資本利得淨額的95%，和(C)以往各期未分配的應納税所得額，我們將按實際分配的(X) 數額的總和(考慮到超額分配額)徵收4%的消費税。(前幾個時期的分配)和(Y)我們已繳納美國聯邦公司所得税的留存收入數額。我們打算及時分發，這樣我們就不用繳納4%的消費税了。

我們可能不時沒有足夠的現金來滿足分配的要求，原因是(A)實際收到現金，包括從我們的子公司收到分配款和(B)為了美國聯邦所得税的目的，我們在收入中列入項目。例如，我們可能購買其面值可能超過為美國聯邦所得税目的確定的發行價格的債務工具或票據，從而產生原始發行折扣，因此我們每年必須在收入中包括該票據在收到任何相應現金之前持有的部分原始發行折扣。此外，我們可能會投資於應計市場折價的資產，這可能要求我們推遲為獲取或攜帶這類資產而支付的債務利息扣除額的一部分。此外，一般要求我們不遲於財務報表所列數額的時間將某些數額列入收入，這可能導致我們被要求比一般税收主體更早地考慮收入，從而產生虛假收入。這一規則在2018年12月31日以後的課税年度之前不適用於原始發行折扣。如果出現這樣的時間差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或長期借款，使用現金儲備，以我們認為不利的利率或時間變現非現金資產，或以應納税的財產分配(包括應納税的股票股利)的形式支付股息。如屬應課税的情況

-53-

股票分紅，股東將被要求將股息作為收入，並需要支付與分配現金有關的税務責任，包括出售我們的普通股在內的其他來源的現金。無論是應納税的股票分配還是由這種分配產生的普通股的出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付相當少的紅利，這可能包括在我們對較早年度支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可以避免喪失作為 REIT的資格，也可以避免對分配給缺額紅利的金額徵税。不過，我們會被要求支付利息及罰款，以扣除任何因股息不足而被扣減的款額。

記錄保存要求

我們被要求保持記錄並每年要求指定的股東提供信息。這些要求旨在幫助我們確定我們現有股票的實際所有權，並保持我們作為 REIT的資格。

超額包含收入

我們從TMP安排中獲得的部分收入(可能是非現金應計收入)可視為超額包含收入。REIT的超額包含收入(包括REMIC中剩餘權益中的任何超額包含收入)必須按支付的股利比例分配給其股東。我們必須通知股東超額收入的數額分配給他們。a股東在超額包含收入中所佔份額：

不能被股東可獲得的任何淨經營損失所抵消；

就作為REIT的股東而言，RIC或共同信託基金或其他通過實體，被認為是該實體的超額收入；

作為不相關的企業應納税所得，屬於大多數股東手中，這些股東通常不受美國聯邦所得税的限制；

按最高税率(30%)適用美國聯邦所得税預扣税，任何其他適用的所得税條約或其他豁免在可分配給大多數非美國股東的範圍內不減少；以及

(以美國最高的聯邦公司税税率(目前為21%)向REIT，而不是其股東徵税，但應分配給被取消資格的組織以創紀錄的名義持有的REIT股票(通常是免税實體，不受不相關的商業所得税，包括政府組織)。

根據現行法律，計算超額包容性收入或將其分配給股東的方式，包括不同類別股票之間的分配，尚不清楚。根據美國國税局指南的要求，我們打算用一種合理的方法作出這樣的決定。

免税投資者、RIC或REIT投資者、非美國投資者和擁有淨經營損失的納税人應認真考慮上述税務後果，並敦促其税務顧問就投資我國證券的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們不完全擁有的子公司，直接或通過一個或多個被忽視的實體，是TMP，上述規則將不適用。相反，作為TMP的合夥企業將被視為美國聯邦所得税的一家公司，並有可能要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這種特性將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監測任何TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

-54-

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞通常包括作為庫存持有的出售或其他財產處置(止贖財產除外)，或主要是為了出售給客户，在通常的交易或業務過程中，由REIT，由較低級別的合夥企業持有股本權益，或由已向REIT發行共同增值抵押或類似債務工具的借款人持有。我們打算進行我們的業務，這樣我們或我們的過路子公司所擁有的資產將不會以存貨或的形式主要出售給客户，並且任何由我們直接擁有或通過通子公司擁有的資產將不會在正常的業務過程中出售。然而，財產是作為庫存持有，還是主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。不能保證，我們持有直接或間接利益的任何特定資產將不被視為持有的財產，或主要用於出售給客户，或不適用“國內收入法典”中防止這種處理的某些安全港規定。100%的税收不適用於出售通過TRS或{Br}其他應税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將由該公司按美國聯邦公司的正常所得税税率徵税。

止贖財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產和任何與這類不動產有關的個人財產(1)，這些財產是由房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時投標或在財產租賃或抵押貸款即將發生違約(或違約即將發生後)通過協議或法律程序將該財產縮減為所有權或佔有而獲得的。(2)有關的貸款或租約是由所取得的，而該等貸款或租契是由在沒有迫在眉睫或預期的情況下取得的；及(3)該REIT作出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。REITs一般對來自止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產所得的任何淨收入，按最高的美國聯邦公司税税率 (目前為21%)徵税，但不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入除外。從出售財產中獲得的任何收益，如果已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，將不對上述禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成出售REIT的庫存或交易商財產。我們預計我們不會從喪失抵押品贖回權財產中獲得任何不符合資格的收入，用於75%的毛收入測試，但是，如果我們確實收到任何這類收入，我們打算選擇將相關財產視為止贖財產。

不符合資格

如果我們違反了“國內收入法典”的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，那麼我們可以繼續根據特定的救濟條款獲得REIT資格，如果(1)這種違反是由於合理的原因而不是故意忽視，我們就可以避免這種取消資格；(2)我們對每一次失敗都要支付50，000美元的罰款。為滿足作為REIT的資格要求和(3)違反行為不包括根據上文所述的總收入或資產測試(可提供其他具體救濟規定)的違規行為。這一補救規定減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。如我們在任何應課税年度內未能符合課税資格，而“國內税務守則”的寬免規定亦不適用，我們將按正常公司税率，就應課税入息徵收税款。在任何不屬於REIT的年份，我們都不會扣減分配給我們的股東，也不會要求他們扣減。在這種情況下，在當前或累積收益和利潤的範圍內，並且在符合“國內收入法典”限制的情況下，如果我們的股東是單獨的美國股東，則分配給我們的股東通常應納税，最高税率為20%，而美國公司股東手中的股息可能符合扣除股息的資格。除非我們有權根據特定的法定規定獲得寬免，否則，在喪失資格的一年後的四年內，我們也將被取消重新選舉徵税的資格。在所有情況下，我們是否有權獲得法定救濟是不可能的。

-55-

如果一個實體或安排被視為美國聯邦所得税目的合夥企業持有我們的股份，美國聯邦所得税對合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們股票的美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

分佈

如果我們繼續符合REIT的資格，從我們當前和累積的收益和利潤中分配給我們應納税的美國股東，但不指定為資本收益紅利，他們通常將其視為普通股利收入，並沒有資格獲得公司收到的股息扣減額。在確定針對我們的普通股的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的紅利時，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的普通股。從REITs收到的股息一般不符合按照適用於應納税的C分節公司股息的美國非法人股東的優惠的合格股息收入税率徵税的資格。然而，在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，非法人納税人可扣除某些合格業務收入的20%，包括合格REIT股利(一般為 a REIT股東收到的未指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但須受某些限制，從而使美國聯邦所得税的實際最高税率為29.6%。

此外，我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本收益向美國股東徵税，只要它們不超過我們公司在應納税年度的實際淨利，而不考慮美國股東持有其股票的期限。如果我們根據“國內收入法典”中適用的規定選擇保留我們的資本淨利，美國股東將被視為收到了美國聯邦所得税的目的，我們的未分配資本收益以及相應的抵免或退款(視情況而定)，用於我們就這些留存的資本收益所支付的税款。美國股東將增加他們在我們普通股中的調整税基，因為他們在這些留存資本收益中的可分配份額與他們在 us所支付的税款中所佔份額之間的差額。美國公司股東可能被要求將一些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。長期資本利得通常以20%的最高美國聯邦税率徵税，對於個人的美國股東來説是20%，公司的最高税率是21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益對非美國公司股東適用25%的最高美國聯邦所得税税率，其幅度為以前聲稱的折舊扣減額的。

超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不對美國股東徵税，只要它們不超過美國股東股份的調整税基

-56-

作出分配的普通股，但將減少這些股份的調整税基。如果這種分配超過美國股東普通股調整後的税基，它們將作為長期資本收益或持有一年或一年以下股份的短期資本收益計入收益。此外，我們在10月、11月或12月宣佈並應在任何此類月份的某一指定日期支付給有記錄的美國股東的任何股息，將視為我們在該年12月31日支付和美國股東收到的股息，條件是股利實際上是我們在下一個歷年1月底之前支付的。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將支付給這些美國股東的分配中的一部分指定為合格股利收入，適當指定為合格股息收入的分配的一部分作為資本收益對非美國股東徵税，條件是美國股東持有分配的普通股。在有關分配的121天期間內，即在該普通股成為除息之日的60天之前，發出超過60天。在一個應納税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最大數額等於：

(c)

在此課税年度內，我們從C分節公司(包括我們可擁有權益的任何國內TRS)收到的合格股息收入；

(d)

在緊接年內確認的任何未分配的REIT應納税所得額超過我們就這類未分配的REIT應税所得所繳納的美國聯邦所得税；以及

(e)

在前一年中確認的任何收入的盈餘，可歸因於出售在結轉基礎交易中從C分節公司獲得的內建收益資產，超過我們就這種內置收益支付的美國聯邦所得税；

但在任何情況下，我們指定作為限定股利收入的數額不得超過我們分配給股東的股息數額，在應納税年度作為紅利分配給股東。

一般來説，為了上述 (A)的目的，我們收到的股息將被視為限定股息收入，如果分紅是從國內C公司(REIT或RIC除外)、我們可能組成的任何國內TRS或符合條件的外國公司和規定的持有期要求及其他要求收到的。

如果我們有以前納税年度結轉的淨營業損失和資本損失，這種損失可能減少為符合REIT分配要求而必須作出的分配額。從2017年12月31日後開始的幾年內產生的任何淨營業虧損都只能抵消我們淨税額的80%(不考慮支付的股息扣減)。請參閲我們公司的普通税和年度分配要求。但是，這類損失不會轉移給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不影響我們實際作出的任何分配的性質，這些分配一般要交税給美國股東，只要我們有經常或累積的收益和利潤。

如果從應税抵押貸款池或REMIC剩餘利息中獲得的超額包含收入分配給任何股東，則該收入將在股東手中徵税，而不會被本來可以獲得的該股東的任何淨經營損失所抵消。見附屬實體對應税抵押貸款池的附加效應和超額包含收入。如果我們支付的股息中有一部分是由於超額包含收入，我們打算通知我們的股東。

-57-

一般而言，美國股東在出售、贖回或以其他應税方式處置我們的普通股時，將實現收益或虧損，其數額等於任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額之間的差額，以及美國股東在處置時在我國普通股中調整後的税基之間的差額。一般説來，美國股東調整後的税基將等於美國股東的收購成本，其增加的原因是被視為分配給美國股東的淨資本收益(上文討論)減去對其支付的税額減去資本回報減少的。一般而言，個人和其他非美國公司股東在出售或處置我們的普通股時確認的資本收益，如果持有超過12個月，將受到最高20%的美國聯邦所得税税率的限制，並將按最高37%的普通收入税率徵税(從2017年12月31日起至1月1日前的應税年度)，2026) 如果我們的普通股持有12個月或更短時間。作為公司的美國股東所確認的收益要繳納美國聯邦所得税的最高税率為21%，不管是否被歸類為長期資本利得。美國國税局有權規定，但尚未規定的規定，將資本利得税税率為25%(一般高於非企業持有者的長期資本利得税税率)，用於非法人股東出售REIT股票或保存人股份而實現的部分資本利得，該部分資本利得應與REIT的“非資本利得税”第1250條相對應。

有關人士應就其資本利得税的責任，諮詢税務顧問的意見。在處置我們在處置時持有超過一年的普通股時，由美國股東確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只能用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可抵充至多3，000美元的普通收入)。此外，在實行持有期規則後，持有股票6個月或6個月以下的美國股東出售或交換我們普通股所造成的任何損失，將被視為長期資本損失，只要是美國股東要求將其視為長期資本收益的分配。

被動活動損失與投資利益限制

我們所作的分配和美國股東出售或交換我們普通股所得的收益將不被視為被動的活動收入。因此，美國股東將無法在與我們的普通股相關的收入或收益中應用任何額外的被動虧損。我們作出的分配，如果它們不構成資本的回報，一般將被視為投資收入，以計算投資利息限制。為限制投資利息的目的，選擇將資本利得紅利、處置股票的資本收益或合格股利收入作為投資收入的美國股東，將按這些數額的普通收入税率徵税。

對未掙收入徵收的醫療保險税

某些屬於個人、財產或信託的美國股東，除其他外，必須對出售股票或以其他方式處置股票的收益、股息和資本利得多繳3.8%的税。“國內收入法典”第199 A節目前允許對非法人納税人收到的普通REIT紅利暫時扣減20%，但只允許在“國內收入法典”第一章中扣除，而這顯然不允許作為可分配給這些股息的扣減，以確定根據“國內收入法”第2A條規定的3.8%醫療保險税的淨投資收入數額。美國的股東應該諮詢他們的税務顧問對這一税收的淨投資收入。

國外帳户

2014年6月30日以後支付的股息和2018年12月31日以後支付給外國金融機構的美國股東賬户出售或其他處置收益總額

-58-

美國免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，一般不繳納美國聯邦所得税。然而，他們要對他們無關的企業應納税所得徵税，我們在本招股説明書中稱之為UBTI。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局已經裁定，從REIT到免税實體的股息分配並不構成UBTI。根據這一裁決，並規定(1)免税的美國股東未將我們的普通股作為“國內收入法典”所指的債務融資資產持有(即，該財產的購置或持有是通過免税股東的借款提供資金)，以及(2)我們不持有導致超額包含收入的資產(見輔助性實體的 -)，以及(2)我們所持有的資產不會產生超額的包含性收入(見 -對附屬實體的影響)，以及包括收入)，從我們的分配和出售我們的普通股的收入一般不應該引起UBTI到免税的美國股東。正如之前所指出的，我們可能從事的交易將導致我們的部分股息收入被視為超額包含收入，因此，免税的股東收到的股息的一部分可能被視為UBTI。

根據“國內收入法典”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節，作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業福利信託基金和符合資格的團體法律服務計劃的美國股東可分別豁免美國聯邦所得税，除非他們能夠適當地排除某些撥備或放置的數額，否則須遵守不同的UBTI規則。用於特定目的準備金，以抵消其對我們普通股的投資所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於這些備用資金和準備金的要求。

在某些情況下，“國內收入法典”第401(A)節所述的養卹金信託(1)、(2)根據“國內收入法典”第501(A)條獲豁免的税信託，以及(3)擁有我們股票10%以上股份的養卹金信託基金，如果我們是養卹金持有的REIT，則可將我們派息的百分比視為UBTI。除非(1)(A)，否則我們不會是養老金。一個養卹金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(B)一組養卹金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，集體擁有該股票的50%以上；和(2)如果不是因為“國內税法”第856(H)(3)條規定由這些信託所擁有的股票應屬於REIT，我們就沒有資格成為REIT。為不超過某一區域投資信託基金已發行股票價值的50%的要求，直接或間接由五個或更少的個人擁有(如“國內收入法典”所界定的包括某些實體)，由這類信託的受益人擁有。雖然我們不預期我們將被視為養卹金持有的REIT，但不能保證情況會如此。作為免税機構的潛在股東應就投資於我們的證券的税務後果諮詢税務顧問。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常會阻止一個免税實體擁有超過我們股票價值10%的股份，或者阻止我們成為一個養老金持有的房地產投資信託基金。

我們敦促免税的美國股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東的徵税

以下是我們的普通股的收購、所有權和處置對我們普通股的非美國股東適用的某些美國聯邦所得税後果的摘要。為了本摘要的目的，非美國股東是我們的普通股的受益所有者，既不是美國。

-59-

非美國股東從我們的收益和利潤中獲得的不屬於出售或交換美國不動產權益的收益，但與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫的部分，一般將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約予以削減或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於REITs的股息。此外，支付給非美國股東的股息中，任何作為超額包含收入處理的部分，都不符合免徵30%預扣税或降低條約税率的資格。如前所述，我們可能從事的交易將導致我們的一部分股息被視為超額的包容性收入，因此，我們的部分股息收入可能不符合豁免30%扣繳率或降低條約費率的資格。在對非美國股東徵收任何預扣税的應納税股利的情況下，我們可能不得不扣繳或處置可在這種股利中分配的部分股份，並使用這種預扣繳的股份或這種扣繳税的收益來支付所徵收的預扣税。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被認為從事美國貿易或生意。如果來自非美國股東對我們普通股的投資的股息收入，或被視為有效地與非美國股東的美國貿易或業務有關，則該非美國股東一般將按累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國股東就這些股息被徵税的方式相同，也可能受到30%的分支機構的約束。對公司的非美國股東適用所得税後的所得税(除非通過條約予以削減或取消)。

非股息分配

除非(A)我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI，或(B)(1)非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東在美國進行的交易或業務有關(在這種情況下，非美國股東將在這種收益方面受到與美國股東相同的待遇；在非美國股東的情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇。或(2)非美國股東是在應課税年度內在美國逗留183天或以上，並在美國有税務居所的非美國股東，在該情況下，須就個人的淨資本徵收30%的税款(在此情況下，非美國股東須就個人的淨資本徵收30%的税款)。(今年的收益)，我們的分配，如果不是從我們的收入和利潤中分紅，將不受美國聯邦所得税的約束。如果在作出分配的時無法確定分配是否將超過當期和累計收益和利潤，則應按適用於股息的費率扣留分配。然而，非美國股東可以要求國税局退還任何扣留的金額，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。

如果我們的普通股構成USRPI，如下文對我們普通股的處置所述，我們的分配額超過(1)非美國股東在我們收益和利潤中所佔的比例，再加上(2)非美國股東調整後的普通股税基將根據1980年“外國投資不動產税法”(FIRPTA)徵收税，包括任何税率。適用的資本利得率，適用於同類型的美國股東(例如個人或 )

-60-

根據FIRPTA，我們向非美國股東所作的分配，由於我們直接或通過子公司持有的USRPI收益或USRPI資本收益而產生的收益，將被視為與美國非美國股東的貿易或業務有效相關，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，而不考慮分配是否被指定為資本收益紅利。另外，如果股息構成USRPI資本利得，我們將被要求扣繳相當於資本利得股息的21%的税款。受FIRPTA約束的分配也可能要繳納30%的分公司利得税(除非通過條約減少或取消)，由非美國股東(即公司)掌握。然而，21%的預扣税將不適用於任何資本利得紅利(I)涉及我們股票的任何類別(br}，這些股票定期在位於美國的一個已建立的證券市場上交易，如果該非美國股東在截止於此類股息之日的一年期間內任何時候不擁有這類股票的10%以上，或(Ii)某些非美國上市投資工具收到符合某些要求的股票。相反，這類股東收到的任何資本利得紅利將被視為分配，但須遵守上述關於非美國股東普通股利徵税的規則。此外，分支利得税也不適用於這種分配。此外，符合某些記錄保存要求的某些非美國上市的股東(我們在本招股説明書中稱為合格股東)不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們普通股的10%以上。此外，向合格的外國養恤基金或所有利益均由合格的外國養恤基金持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的適用諮詢税務顧問.如果我們僅作為債權人持有基礎資產，則分配並不是USRPI的資本收益，儘管持有共享的升值抵押貸款並不僅僅是債權人。非美國股東從非USRPI資本收益的REIT獲得的資本利得股息一般不受美國聯邦收入或預扣繳税的限制，除非(1)非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關(在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)。對於這類收益，如屬公司的非美國股東，在適用所得税後，也可就這類收益徵收30%的分行利得税)或(2)非美國股東是在應納税年度內在美國逗留183天或以上並在美國擁有税務住所的非居民外國人。非美國股東將對個人今年的淨資本利得徵收30%的税)。我們預計，我們資產的實質性部分不會構成USRPI。

我們普通股的處置

除非我們的普通股構成USRPI，否則非美國股東出售股票一般將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束。一般來説，對於任何特定的股東，我們的普通股將構成USRPI，只有下列三種陳述中的每一種都是正確的：

(f)

在規定的測試期內，在某一特定測試日期中，我們50%或50%以上的資產包括位於美國境內的不動產的權益，不包括僅以債權人身份取得的不動產權益；

(g)

我們不是一個由國內控制的REIT，國內控制的REIT包括一個REIT，其價值的50%以下是由非美國人在指定的測試期間直接或間接持有的。為此目的，我們通常可以假定，在已建立的證券市場上定期交易的任何類別的證券，如適用的國庫條例所界定的，均由美國人持有，但持有5%或5%以上這類證券的人除外。

-61-

除非我們實際知道這類證券是由非美國人持有的。此外，某些透視和推定規則將適用於任何由RIC或其他REIT持有的證券。雖然我們相信我們是一個由國內控制的REIT，因為我們的股票是公開交易的，但我們不能保證我們仍將是一個由國內控制的REIT；

(h)

(I)我們的普通股並非按適用的“財政部規例”的定義，定期在已建立的證券市場上進行交易；或(Ii)我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，而出售的非美國股東在出售當日為止的5年較短期間內，或在出售當日為止的5年期較短的時間內，實際或建設性地持有我們的未付普通股的10%以上。

此外，符合資格的股東對普通股的處置不受FIRPTA的限制，除非這些合格的股東實際上或建設性地擁有超過我們普通股10%以上的合格股東。這些股東對我們普通股的實際或視為處置，也可視為股息。此外，由合格的外國養恤基金或實體處置我們的普通股-所有利益均由合格的外國養恤基金持有-不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的適用諮詢他們的税務顧問。

適用於在國內控制的 reit中銷售股票的具體的清洗銷售規則，即使我們是國內控制的reit，在出售我們的普通股時，也可能獲得承認，根據FIRPTA應納税。如果非美國股東(A)在分配的前股息日期前30天內處置我們普通股的，其中任何部分如果不是為了處置，就應向非美國股東徵税，作為出售或交換USRPI的收益，則本規則將適用；(B)在61天內獲得或訂立合同或期權購買我們的普通股的其他股份。在該前股息日期前30天開始的期間。

如果出售我們的普通股的收益根據FIRPTA須徵税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，但須遵守適用的可供選擇的最低税率和適用的替代最低税率，如果是非居民的外國人個人，則可要求該股票的購買者預扣購買價格的15%，並將這筆款項匯入美國國税局。

出售我們的普通股而不受FIRPTA約束的收益在兩種情況下將在美國向非美國股東徵税：(A)如果該非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東進行的美國貿易或業務有效相關，則該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇。對於這樣的收益，如果是公司的非美國股東，也可以在所得税申請後對這種收益徵收30%的分行利得税，或者(B)如果非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間並在美國擁有税務住所的非美國外國人。外國人將按個人資本淨利徵收30%的税款。

備份、扣繳和信息報告

我們向美國股東和國税局報告每個日曆年支付的股息數額和任何預扣税款的數額。根據備份扣繳規則，美國的股東可以在支付的股息方面接受備份扣繳，除非持有人屬於豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人的身份證明號碼或社會保險號碼，證明沒有損失對備份扣繳的豁免，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。不提供正確的納税人識別號或社會保險號碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣繳不是額外的税。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未證明其非外國身份的美國股東。

-62-

無論是否需要扣繳，我們必須每年向國税局和每個非美國股東報告支付給這些股東的股息數額和扣繳的税款。根據適用的所得税條約的規定，報告這類股息和扣繳款項的信息申報表副本也可以提供給非美國股東所在國家的税務當局。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會被備份扣繳。

在美國境內出售我們普通股所得的付款，須同時接受備份、扣繳和信息報告，除非受益所有人根據偽證罪證明其為非美國股東(且付款人不實際知道或沒有理由知道實益所有人是美國人)或持有人以其他方式確立豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構進行的出售普通股所得的付款，須服從信息報告(但不包括備份扣繳)，除非金融中間人在其記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東，並滿足了規定的條件或以其他方式確立了豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或對該持有者的美國聯邦所得税負債的抵免(br})。

國外帳户

聯邦立法可以對向外國金融機構和其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。根據這項立法，如果不遵守額外的證明、信息報告和其他具體要求，就可能會對通過外國帳户或外國中間人和某些非美國股東持有我們普通股股份的美國股東的股息和銷售收益的支付徵收預扣税。根據財政部條例，對2018年12月31日和之後支付的股息支付30%的預扣税，涉及出售或以其他方式處置我們的普通股給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的總收益，除非(1)外國金融機構承擔某些盡職和報告義務，或(2)作為外國實體的外國實體。沒有一個金融機構證明它沒有任何美國大業主，也沒有提供關於每一個美國大業主的識別資料。如果收款人是外國金融機構(在其他方面不獲豁免)，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並扣留30%的付款給賬户持有人，因為這些賬户持有人的行為妨礙其遵守這些報告和其他規定。要求，或居住在某一管轄區內的外國金融機構為執行本立法訂立了政府間協定，符合經修訂的這種政府間協定的勤勉和報告義務。可能的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這項立法。

州、地方和外國税收

我們和我們的股東可能要在不同的司法管轄區接受國家、地方或外國的税收，包括其經營業務、擁有財產或居住的税收。對我們公司和股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們承擔的任何外國税收都不會將作為抵減其美國聯邦所得税負債的抵免給股東。準股東應就國家、地方和外國所得税及其他税法對我公司普通股投資的適用和影響，徵求税務顧問的意見。

-63-

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及美國國税局和美國財政部的審查，並可能在任何時候被修改，可能具有追溯效力。我們無法保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東的美國聯邦所得税法。對美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

我們促請準投資者就立法、規管或行政發展對我們證券投資的潛在影響，諮詢税務顧問的意見。

-64-

我們可以全部或部分以賬簿形式發行本招股説明書提供的證券，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其在證券上的所有權權益的證書，除非證券的賬面登記制度被終止。如果有價證券是以賬面入賬形式發行的，則應以一個或多個全球證券為證據，這些證券將存放在與證券有關的招股説明書補充文件中指明的保存人或其代表。預計存託公司將擔任保管人。除非和直到全部或部分地交換其所代表的個別證券，否則全球擔保不得由全球擔保保存人整體轉讓給該保存人的指定人，或該保存人的被提名人轉讓給該保存人或該保存人的另一指定人，或由保存人或該保存人的任何指定人轉讓給繼承保存人或該繼承者的被提名人。全球證券可以註冊或無記名形式和臨時或永久形式發行。與上述條款不同的一類或一系列證券的保存安排的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們預期下列規定將適用於保存人安排。

在發行全球證券時，全球證券的保存人或其指定人將在其賬簿項登記和轉讓系統中，將該全球證券所代表的個別證券的本金分別記入在該保管人賬户上的賬户，這些人稱為參與人。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人就證券指定，或由我們指定。如果證券是由我們直接提供和出售的。全球安全中實益權益的所有權將僅限於保存人的參與方或可能通過這些參與者持有利益的人。全球擔保中實益權益的所有權將在適用的保存人或其指定人保存的記錄 (關於參與人的實益利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)上顯示，而且這種所有權的轉讓只能通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這種限制和法律可能損害在全球安全中擁有、質押或轉讓有益利益的能力。

只要全球證券的保存人或其代名人是該全球證券的登記擁有人，根據界定證券持有人權利的適用文書，該保管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球擔保所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文或適用的招股章程補充規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權獲得以其名義登記的該全球證券所代表的任何類別或系列的個別證券，不得收取或有權接受任何該等證券的最終形式的實物交付，亦不得視為該等證券的擁有人或持有人。確定證券持有人權利的適用文書。

就以保存人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券而須支付的款額，將以代表該等證券的全球證券的登記擁有人身分，向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們、我們的高級人員及董事局成員，或任何受託人、付款代理人或證券登記員，對與該等證券的全球證券的實益擁有權益有關的紀錄或因實益擁有權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或覆核與該等實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

我們期望，以本招股章程方式提供的一系列證券的保存人或其代名人，在收到代表上述任何一種證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他款額的任何付款後，將立即將其參與者帳户記入

-65-

按與其各自的實益權益成比例的數額支付的款項，數額相當於此種證券的全球擔保本金，如該保管人或其代名人的記錄所示。我們亦期望參與者向透過該等參與者持有的全球證券的實益權益擁有人付款，將受常設指示及慣常做法所管限，例如以不記名形式或以街道名稱登記的客户帳户所持有的證券，而上述付款則由該等參與者負責。

-66-

CliffordChance美國有限責任公司將傳遞我們根據本招股説明書提供的證券的有效性，以及某些美國聯邦所得税的有效性。如任何證券的有效性亦由該等證券的要約的承銷商的大律師傳下，則該律師將在與該要約有關的招股章程補充書中指明該律師的姓名。

專家們

本招股説明書中所包含的合併財務報表來自我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出，報告中以參考方式納入了。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

本招股説明書中引用的阿波羅住宅抵押貸款公司的合併財務報表和阿波羅住宅抵押貸款公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中説明瞭這兩家公司的報告。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“交易所法”的信息要求的約束，根據該要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何報告，陳述或其他信息，我們存檔在證券交易委員會的公共資料室位於100F街，東北，華盛頓特區，20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可從商業文件檢索服務和在證券交易委員會維護的網站上查閲，其中包括報告、代理和信息陳述，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址是www.sec.gov。

這份招股説明書是表格S-3登記聲明的一部分，我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了這份招股説明書中可能提供的證券。這份招股説明書並不包含登記聲明中所列的所有信息，其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略了。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過將你提交給SEC的另一份文件來向你披露重要的信息。此處引用的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中的任何信息所取代的信息除外。這份招股説明書包含了我們以前向證交會提交的以下文件。這些文件包含關於我們，我們的業務和我們的財務的重要信息。

本招股説明書以參考的方式包含了以下列出的文件，所有這些文件以前都已提交給證券交易委員會：

我們於2018年2月14日提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度報告；

我們於2018年4月27日提交的最終委託書(但僅涉及我們關於2017年12月31日終了財政年度10-K表第三部分所要求的信息)；

-67-

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不是我們提供的文件)，在本招股章程是其中一部分的初始登記聲明的日期之後，在登記聲明生效之前，應視為以參考方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股章程和任何以前提交的文件中的信息。此外，在本招股章程日期當日或之後，以及在本招股章程所涵蓋的任何證券的發行終止前，我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條而提交的所有文件(但並非我們提交的文件)，均須當作是提述在本招股章程內加入的，並會自動更新和取代本招股章程內的資料，適用的招股説明書補充和任何以前提交的文件。

如果您要求，無論是口頭或書面，我們將向您提供任何或所有文件的副本，其中包括參考。這些文件將免費提供給你，但不包含任何證物，除非這些證物是通過參考納入文件的。請致電9 West 57向我們提出要求^TH43街^RD紐約，10019，注意：阿波羅商業房地產金融公司，投資者關係，或聯繫我們的辦公室，電話：(212)515-3200。這些文件也可在我們的網站www.apolloreit.com上查閲。我們的網站上的信息並不構成本招股説明書的一部分，也不以引用的方式納入本招股説明書。

-68-

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄