老特拉福德
馬特·布斯比爵士
曼徹斯特M160RA
聯合王國
+44 (0) 161 868 8000
(書記官長主要執行辦公室的地址和電話號碼)

公司服務公司
美洲大道1180號，210套房
紐約，紐約10036
(800) 927-9801
(服務代理人的姓名、地址及電話號碼)


副本：
馬克·賈菲，埃斯克作者聲明：[by]Ian D.Schuman，Esq. Stelios G.Saffos，Esq. 題名/責任者；拉薩姆&沃特金斯有限公司第三大道885號紐約，紐約10022 (212) 906-1281		米切爾S.努斯鮑姆，埃斯克。作者聲明：[by]Christopher R.Rodi，Esq. 伍茲·奧維亞特·吉爾曼有限公司州街2號 700十字路口大樓羅切斯特，紐約14614 (585) 987-2800

擬向公眾出售的大約開始日期：
在本登記聲明的生效日期後不時發生。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請檢查以下框。o

如果根據“1933年證券法”(“證券法”)第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將被延遲或連續提供，請選中以下方框。ý

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請選中下面的方框並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果本表格是根據一般指示I.C.提出的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交文件時生效，則請選中以下方框。ý

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或附加類別證券的一般指示I.C.提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。o

通過檢查標記表明註冊人是否是“證券法”第405條所定義的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照美國公認的會計原則(GAAP)編制其財務報表，則通過檢查標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

每類證券的所有權登記	須登記/提議的數額單位最高發行價/建議最大骨料發行價	數額註冊費




A類普通股，每股面值0.0005美元	(1)(2)(3)	$(4)

債務證券	(1)(2)	$(4)

認股權證	(1)(2)	$(4)

採購合同	(1)(2)	$(4)

單位	(1)(2)	$(4)

我們可以提供和出售上述證券，出售股東可以在每一種情況下，在一次或多次發行中，提供和出售A類普通股。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們將不會從出售A類普通股的股東獲得任何收益。

每一次我們或任何一名出售股東提供和出售證券，我們或此類出售股東將提供本招股説明書的一份補充資料，其中載有關於發行的具體信息，如適用的話，包括出售股東，以及證券的金額、價格和條款。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，以及我們以參考方式合併的文件。

我們可以提供和出售本招股説明書所描述的證券和任何補充或通過一個或多個承銷商、經銷商和代理人的招股説明書，或直接向購買者或通過這些方法組合的。此外，出售股東還可以不時地、共同或單獨地出售A類普通股。如任何承保人、交易商或代理人蔘與出售任何證券，其名稱及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列資料予以計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書”和“分配計劃”的部分。未交付本招股説明書的證券不得出售，適用的招股説明書補充説明瞭發行此類證券的方法和條件。

投資我們的證券涉及風險。見“危險因素“ 本招股章程第7頁的一節及適用招股章程補充書所載的任何類似條款，均涉及你在投資我們的證券前應考慮的因素。

我們的A級普通股在紐約證券交易所上市，代號為“MANU”。2018年9月27日，我們A級普通股在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)上最後一次報告的發行價為每股22.70美元。

證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
在其中可以找到更多信息；通過引用進行合併。			2
我們公司			4
關於前瞻性語句的特別説明			5
危險因素			7
收益的使用			8
收入與固定費用的比率			9
股本説明			10
債務證券説明			19
其他證券説明			27
全球證券			28
出售股東			32
分配計劃			33
法律事項			34
專家們			34
民事責任的可執行性			34

這份招股説明書是我們向證交會提交的一份註冊聲明的一部分，根據“證券法”規則405 的定義，我們向SEC提交了“經驗豐富的發行人”，並使用了“擱置”註冊程序。如本招股説明書所述，我們可不時使用貨架登記聲明出售證券，並在一次或多宗發行中出售證券，而在本招股章程的補充文件中所指名的出售股東可不時出售一次或多次發行的A類普通股。每一次，如本招股章程所述，我們或出售股東提供或出售證券時，我們或出售者均可出售A類普通股。股東將提供一份招股説明書補充本招股説明書，其中包含有關、正在提供和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充或者免費撰寫招股説明書，也可以添加、更新或者變更本招股説明書中有關該招股的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或免費書面招股説明書有任何不一致之處，則應酌情依賴於招股説明書補充或免費書面招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編(以及任何適用的免費書面招股説明書)，以及在“您可以找到更多信息的地方；以參考方式註冊”標題下描述的附加信息。

無論是我們，還是出售股東，都沒有授權任何人向您提供任何信息，或在本招股説明書、任何適用的招股説明書補編或由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書中，或我們所提到的您所提及的招股説明書中或由引用的公司以外，向您提供任何其他信息或陳述。我們和銷售股東不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性，其他人可能給你。在不允許出售或出售的任何管轄區內，我們和出售股東將不會提出出售這些證券的提議。你應假定本招股章程所載的資料及本招股章程的適用招股章程補充資料只在其各自的封面日期時才是準確的，任何適用的免費書面招股章程所載的資料只有在該免費書面招股章程的日期時才是準確的，而任何以參考方式包含的資料只在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。本招股章程以參考方式納入，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均可包含和/或由參考書、市場數據和行業統計數據以及基於獨立行業出版物和其他公開可得信息的行業統計和預測所包含和(或)合併。雖然我們認為這些消息來源是可靠的，但我們並不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立地核實這些信息。此外，在本招股説明書、任何補充招股説明書或任何適用的免費招股説明書中可參考列入或納入的市場和行業數據和預測，可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書所載“風險因素”標題下所討論的因素、適用的招股説明書補編和任何適用的免費書面招股説明書，以及類似的標題。在本招股説明書中引用的其他文件。因此，投資者不應過分依賴這種信息。

除上下文另有要求或另有説明的情況外，“曼徹斯特聯合”、“公司”、“我們的公司”和“我們的業務”等術語指的是曼徹斯特聯合公司及其合併子公司作為一個合併實體。

我們受經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)的定期報告和其他信息要求的約束。根據“外匯法案”，我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行商，除其他外，我們不受“交易所法”規定的提供委託書及其內容的規則的限制，我們的高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。

我們向證券交易委員會提交的資料可在華盛頓特區東100F街20549號證券交易委員會維持的公共資料室查閲和複製。您還可以通過郵件從SEC的公共資料室按規定的費率獲得此信息的副本。有關美國證券交易委員會在華盛頓特區的公共資料室運作的更多信息，可通過致電1-800-SEC-0330獲得。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告和信息陳述以及其他有關發行人的信息，如我們，他們以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是http：/www.sec.gov.

我們的網站地址是www.manutd.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

這份招股説明書和任何招股説明書都是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完全註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定所提供的證券條款的契約和其他文件的表格已或可作為登記聲明的證物提交，或以參考方式納入登記表的文件。本招股説明書或有關這些文件的任何招股説明書的補充説明均為摘要，每一項聲明均通過參考其所指的文件在各方面加以限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文檔。如上文所述，您可以在華盛頓特區的證交會公共資料室或通過證交會的網站查閲註冊聲明的副本。

美國證交會的規則允許我們“以參考方式”將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向SEC提交另一份單獨提交的文件，向您披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股章程所載的任何陳述，或以參考方式合併的先前提交的文件，將視為本招股章程的目的修改或取代或取代本招股章程所載的陳述或隨後以參考方式合併的已提交文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書均以參考方式將以前提交給證券交易委員會的下列文件包括在內：

我們還參考了所有隨後提交給證券交易委員會的表格20-F的年度報告，以及在此日期之後向證券交易委員會提交的關於表格6-K的某些報告。

招股説明書 (如果説明它們是在本招股説明書中引用的話)。在任何情況下，您都應該依賴本招股説明書中包含的不同信息或任何隨附的招股説明書補充的後面的信息。

除非以引用方式明確註冊，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過向SEC提供但未向SEC提交的參考資料而納入。在本招股章程內以提述方式納入的所有文件的副本，除非該等證物是特別以提述方式納入本招股章程內，否則該等文件的副本，將免費提供予每名人士，包括任何實益擁有人，而該人應該人的書面或口頭要求而接獲該招股章程的副本：

老特拉福德
馬特·布斯比爵士
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注意：投資者關係

但是，除非這些證物已被特別納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書中，否則將不會向文件發送證物。

我們是世界上最受歡迎、最成功的運動隊之一，是世界上最受歡迎的觀眾體育項目之一。通過我們140年的遺產，我們贏得了66個獎盃，包括創紀錄的20個英國聯賽冠軍，使我們能夠發展我們認為是世界領先的體育品牌之一和擁有6.59億追隨者的全球社區之一。我們龐大的、充滿激情的社區為曼徹斯特聯隊提供了一個世界範圍的平臺，從多個來源(包括贊助、銷售、產品許可、廣播和火柴日)創造了可觀的收入。我們吸引了領先的全球公司，如阿迪達斯，Aon和通用汽車 (雪佛蘭)，他們希望接觸和接觸我們的社區的追隨者和與我們的品牌聯繫。

2012年4月30日，獲豁免的有限責任公司曼徹斯特聯合有限公司根據“公司法”成立。豁免的公司是開曼羣島公司，其業務主要在開曼羣島以外進行。2012年8月8日，曼徹斯特聯合有限公司。將其合法名稱改為曼徹斯特聯隊。

我們的首席執行辦公室位於英國曼徹斯特M16 0RA老特拉福德馬特·巴斯比爵士，我們的電話號碼是+44 (0)161 868 8000。我們的網站是www.manutd.com。我們網站上的信息不包含在本招股説明書中，您不應將包含在我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們在美國的代理是公司服務公司，美洲1180大道，紐約210號套房，紐約10036。

本招股説明書和附帶的招股説明書包含或以參考方式納入“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的估計和前瞻性聲明。我們的估計和前瞻性聲明主要是基於我們目前的預期和對未來事件和趨勢的估計，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務和業務。雖然我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多風險和不確定因素的影響，而且是根據我們目前掌握的資料作出的。許多重要的因素，除了在本招股説明書和伴隨的招股説明書中所描述的因素，可能會對我們的結果產生不利的影響，正如前瞻性聲明中所指出的那樣。你應該閲讀這份招股説明書和附帶的招股説明書補編(包括 -本文及其中引用的文件)和我們作為本招股説明書一部分的登記聲明的證據提交的文件，但的理解是，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。

除歷史事實陳述外，所有語句都是前瞻性語句.“可能”、“將”、“應”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”打算、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“思考”、“可能”和類似的詞語旨在確定估計數和前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述可能受到各種因素的影響，包括但不限於：

本招股説明書的其他部分和附帶的招股説明書補編(包括本文件及其中所載的文件)包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際的結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。因此，我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明.我們用這些警告語句來限定我們所有的前瞻性語句。

除法律規定的外，我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或隨附的任何招股章程補編中所載或以參考方式納入的任何前瞻性陳述，不論是由於新的資料、未來事件或其他原因，在作出聲明之日之後，或為了反映意外事件的發生。您應該參考我們向SEC提交的定期報告和當前報告，瞭解具體的風險，這些風險可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

本招股説明書中的 “風險因素”一節向您介紹了我們認為我們面臨的主要意外情況和不確定因素。

投資於任何根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的證券涉及風險。閣下應仔細考慮本招股章程所載的最新表格20-F的風險因素，以及本招股章程內有關表格表格6-K的風險因素的更新，以及在本招股章程內所載或納入本招股章程內的所有其他資料，以及我們其後根據“外匯法”提交的文件所更新的所有其他資料，以及風險因素及其他風險因素。在獲得任何此類證券之前，在適用的招股説明書補充和任何適用的免費書面招股説明書中包含的其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。

我們打算使用在適用的招股説明書補充中所列的出售證券所得的淨收益。我們將不會從出售A類普通股的任何出售股東獲得的收益中得到任何。

下表列出了曼徹斯特聯合公司及其合併子公司在所述期間的收入與固定費用的歷史比率。

	截至6月30日的年度

	2014		2015			2016		2017		2018
	(以千英鎊計)
收入與固定費用的比率		2.42			(1)		3.30		3.19		2.05
覆蓋率不足的數額				£3,567

以下是對我們修改和重新聲明的章程大綱和章程的重要條款的描述。下面的描述可能不包含對您很重要的所有信息，因此我們建議您參閲我們修改和重新聲明的組織章程和章程，其副本將作為本招股章程所包含的註冊聲明的證物提交給SEC。

我們是一家豁免開曼羣島的有限責任公司。我們的事務由我們修改和重新聲明的協會的備忘錄和章程以及“公司法”管理。

我們的股東登記冊是由美國股票轉讓和信託公司，620115大道，布魯克林，紐約11219。

我們的授權股本包括6.5億股普通股，每股面值0.0005美元。截至2018年9月28日，共發行和發行A類普通股40，526，390股，發行流通股124，000，000股。

該公司的開曼羣島顧問Walkers已經證實，我們所有已發行和已發行的普通股都是全額支付的，而且是不需要評估的。代表我們已發行普通股的證明書一般不會發行，而我們已發行股份的法定所有權亦以註冊形式記錄在會員登記冊內。我們發行和發行的普通股包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人享有除表決權和轉換權外的相同權利。我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權(除下文“轉換”標題下的外)。

我們的董事會可從我們授權但未發行的股本中提供其他類別的股份，包括一系列優先股，這些股份可用於各種公司目的，包括將來為公司目的或用於僱員福利計劃的籌資。這類額外的股份應具有我們董事會確定的權利、限制、優惠、特權和支付義務。如果我們發行任何優先股，我們的A類普通股和B類普通股的持有人的權利、偏好和特權將受到並可能受到此類優先股持有人權利的不利影響。

我們普通股的持有人有權獲得本公司董事會宣佈的股利，但須遵守“公司法”和經修正和重新聲明的公司章程大綱和章程細則。已發行和已發行普通股的股息和其他分配，可從公司合法可用於這一目的資金中支付，但須符合任何已發行優先股的優先次序。股息和其他分配將按比例分配給普通股持有人。

在普通股有權表決的所有事項上，每個A類普通股有權投一票，B類普通股有權投10票。在任何股東投票

會議是舉手錶決，除非董事會主席或出席會議的任何股東要求的投票表決或委託投票。

股東大會所需法定人數包括：(A)對於為審議或通過一項特別決議而召開的任何會議，擁有至少67%的票的持有人有資格在公司任何此類大會上投票；(B)就任何會議審議任何其他決議或採取任何其他行動，在本公司任何該等大會上有資格投票的票數中，最少須有多數票。如公司合併或合併、更改名稱或更改我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則或公司自動清盤等重要事宜，均須作出特別決議。

股東通過的普通決議需要普通股東在股東大會上對普通股投贊成票，而特別決議要求普通股的贊成票不少於普通股所投贊成票的三分之二。

在B類普通股持有人共同持有至少佔A類及B類普通股總數最少10%的B類普通股的任何時間，B類普通股持有人獲準行使的表決權將加權，使B類普通股的合計代表{Br}類，所有有權在為審議一項特別決議而召開的任何會議上收到通知、出席會議和投票的股東的表決權的67%。

每一股B類普通股可在任何時間由該 B類普通股的持有人選擇轉換為一種A類普通股。每一股B類普通股如轉讓給並非該B類普通股持有人的人或實體，須立即自動轉換為A類普通股。此外，我們的B類普通股將在所有B類普通股的持有人停止持有B類普通股之日自動轉換為我們的A類普通股，總數至少佔A類和 B類普通股總數的10%。

任何類別股份所附加的權利(除非該類別的發行條款另有規定)，例如表決、股息及類似股份，只有在大會通過特別決議或經該類別三分之二股份的持有人書面同意後，方可更改。授予任何類別股份持有人的權利(除非該類別的發行條款另有規定)，不得被視為因設立或發行在優先權中的進一步股份或與該先前存在的股份平行而改變。

我們的任何股東可以通常或共同形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股，但須遵守經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的適用限制，例如在緊接將軍之前的期暫停轉讓。會議，或確定擬議的轉讓不符合資格。

此外，我們經修正和重申的章程大綱和章程禁止向任何人轉讓股份，因為這種轉讓將違反總理聯盟的規則或某些其他有關理事機構的規則。英超規則禁止任何擁有總投票權10%或10%以上的人在

英超足球俱樂部不得持有任何其他英超足球俱樂部可行使的投票權。如我們絕對酌情決定任何股東持有任何A類普通股，而違反本條規則或某些其他有關理事機構的規則，我們有權向該人回購股份，或指示該股東將該等股份轉讓予另一人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在遞交轉讓文書之日後兩個月內，向每一轉讓人和受讓人發出該項拒絕的通知。

轉讓的登記，可在以在一份或多於一份報章上刊登廣告或以電子方式發出的14天通知後，予以暫時吊銷，而登記冊則可在本公司董事局不時決定的時間及期間內暫停，而登記冊亦可在董事局不時決定的時間及期間內關閉，但在任何一年內，轉讓的登記不得暫停，亦不得因超過30天而關閉登記冊。

某些B類普通股轉讓予該B類普通股持有人的非附屬公司，亦會導致將該B類普通股轉換為A類普通股。見上文“轉換”。

在清盤或以其他方式(轉換、贖回或購買普通股除外)返回資本時，可供普通股持有人分配的資產，須按比例在普通股持有人之間分配。

我們公司的管理屬於董事會。我們經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會必須至少由一名成員組成，可由股東的一項普通決議或股東不時向公司發出的書面通知任命和撤換，或允許股東行使在任何大會上能夠行使的投票權的50%以上的書面通知。

我們董事會任何會議所需的法定人數至少應由我們董事會成員的過半數組成。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除因董事或高級人員的不誠實、故意失責或欺詐而招致的法律責任外，我們的董事局及高級人員須就其在各自辦事處執行職責而招致的所有法律責任獲彌償。

開曼羣島公司受“公司法”管轄。“公司法”以英國法律為藍本，但不遵循最近頒佈的英國法律，與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的“公司法”和適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的法律之間的一些重大差異，以供比較。

“公司法”允許兩家或兩家以上的公司合併為一家合併後的公司或一家合併為另一家的公司，以便組成一家倖存的公司。根據開曼羣島法律，兩家或兩家以上公司的合併或合併要求公司董事訂立和批准一項書面合併或合併計劃，該計劃還必須由每一組成公司的特別決議授權，在這方面見上文“投票權”，以及這些公司章程中可能規定的其他授權(如果有的話)。關於根據“公司法”進行的任何合併或合併，持不同意見的股東在類似於特拉華州公司持不同意見的股東的情況下擁有某些有限的評估權，規定有權以現金支付經司法確定的股份的公允價值。在合併下提供的價款以現金支付或在某些情況下以第三方未上市證券支付的情況下，通常可獲得估價權。

“公司法”還包括促進公司重建和合並的法定規定，條件是這種安排必須得到代表多數和價值75%的每一類股東或債權人的批准，這些股東或債權人親自或通過代理人在為此目的召開的會議上或通過代理人出席和投票。召開會議審議任何此類安排，並執行該計劃，必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定：

如果這樣批准一項安排計劃，持不同意見的股東將沒有類似於估價權的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用。

當不少於股份百分之九十的股東(在四個月內)提出收購股份的要約時，要約人可以在最初四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約的條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出反對，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的情況，否則不太可能成功。

我們不知道有人向開曼羣島法院提起集體訴訟。開曼羣島法院已提出衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可採取此類行動。原則上，公司通常是適當的原告，衍生訴訟不得由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括：

根據特拉華公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這一責任有兩個組成部分，一是謹慎義務，二是忠誠義務。謹慎的義務要求董事以真誠的態度行事，注意一個通常謹慎的人會在類似的情況下行事。根據這一義務，董事必須向自己通報並向股東披露關於重大交易的所有合理獲得的重要信息。忠誠的責任要求董事必須以他或她合理認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、股東或控股股東所擁有的任何利益，而股東一般不得分享。一般而言，董事的行動被推定是在知情的基礎上、真誠和誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。如果董事就交易提出這種證據，董事必須證明交易的程序公平，而且交易對公司具有公平價值。

作為開曼羣島法律的一個問題，開曼羣島公司的一名董事是該公司的受信人，因此被認為對該公司負有下列義務：真誠行事的義務，以及他認為符合公司最佳利益的義務；不符合公司最大利益的義務。從其董事職位中牟利(除非公司允許他這樣做)；為授予其權力的目的行使其權力的義務；以及不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的地位的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技巧和謹慎行事的義務。董事須在履行其職責時，表現出按其知識及經驗而決定的主觀角度所合理地期望的技術程度，以及客觀上預期擔任公司董事職位的人所具有的技能及小心程度。

根據我們修訂和重新聲明的公司章程和章程，無論是直接或間接地，與公司有利害關係的董事必須在董事會會議上聲明其利益的性質。在作出上述聲明後，董事儘管有興趣，仍可就任何合約或擬議合約投票；但在行使該等表決時，該董事的職責仍如上文所述。

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書中另有規定，在公司股東年會或特別股東會議上採取的任何行動，可經所有有權投票的股東出席並投票的會議上，獲得不少於所需的最低票數的已發行股票持有人的書面同意而採取。此外，公司還可以通過修改公司註冊證書，取消股東以書面同意方式行事的權利。

開曼羣島的法律以及我們修訂和重申的公司章程規定，股東可通過持有我國已發行普通股多數投票權的股東或其代表簽署的書面決議批准董事的任命或免職。

開曼羣島的法律以及我們修正和重申的公司章程也規定，股東可以全體股東或其代表簽署的一致書面決議的方式，批准非任命或免職董事的公司事項，這些股東本來有權在不舉行大會的情況下就這一事項進行表決。

根據特拉華公司法，股東有權在年會上向股東提出任何建議，但須符合理事文件中的通知規定。董事會或理事會授權的任何其他人可以在理事文件中召集特別會議，但股東不得召開特別會議。

根據開曼羣島的法律，股東只能在大會上就任何被視為“特殊業務”的事項向股東提出建議，但必須在召開大會的通知中列明該提案。在大會上進行的所有業務均應視為特殊業務，但核準股息、審議賬目、資產負債表、董事或公司審計員的任何報告以及確定公司核數師的薪酬除外。對於任何需要在任何會議上特別解決的問題，都無權提出新的業務。股東大會可由董事會或章程大綱和章程細則中授權召開的任何其他人召集，但股東不得召開大會。股東大會亦須按任何股東或股東的書面要求召開，該股東或股東有權出席公司的大會，並有權行使在任何該等會議上獲準行使的表決權的至少過半數，而該等會議須存放在指明會議宗旨的辦事處，而該日期不得遲於自申請書交存日期起計的21天。由該等股東簽署，如董事在上述繳存日期後不遲於45天內召開該次大會，則該等股東本身可儘可能以與該等董事可召開大會的方式相同的方式召開大會，以及該等股東因董事沒有出席而招致的一切合理開支。召開大會應由公司償還給他們。作為一家被豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召集股東年會。

根據特拉華州公司法，公司必須為股東大會設定至少三分之一已發行和流通股的法定人數。開曼羣島法律允許公司的章程有任何法定人數。參見“投票權”。

根據特拉華州公司法，除非公司公司證書有具體規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東將該股東對一名董事享有的所有投票權投給一名董事，從而增加了該股東在選舉該董事方面的表決權。

根據開曼羣島的法律，對累積投票沒有禁止規定，但我們修正和重申的章程和章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護和權利並不比特拉華州公司的股東少。

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書或章程另有規定，董事由有權投票的股份的多數票選出。

在選出董事時，可藉批准過半數有權表決的已發行股份而免職，而不論是否有因由(或就分類董事局而言，只有在有因由的情況下，除非法團證明書另有規定)。

同樣，根據“公司法”及我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則，董事可獲批准行使股東在大會上可行使的投票權的50%以上，委任及免職及(或)由股東不時向公司發出書面通知，以代替董事。

根據特拉華州公司法，董事的書面同意必須獲得一致同意才能生效。開曼羣島法律在這方面的立場是相同的。

開曼羣島法律不限制公司的章程大綱和章程規定賠償高級人員和董事的程度，但開曼羣島法院認為任何此類規定可能違反公共政策的情況除外，例如對民事欺詐或犯罪的後果提供賠償。我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則規定，除因董事或高級人員的不誠實、故意失責或欺詐而招致的法律責任外，我們的董事局及高級人員須就其在各自辦事處執行職責而招致的所有法律責任(不誠實、故意失責或欺詐)而獲彌償。這種行為標準一般與特拉華州公司法允許的標準相同。

與美國相比，開曼羣島的證券法較不發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院起訴。雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認外國判決為開曼羣島普通法求償的依據，條件是作出這種判決：

由於英國判例法可能在開曼羣島具有極強的説服力，開曼羣島法院也可酌情執行在其他情況下外國破產程序中獲得的判決。如果在其他地方同時提起訴訟，開曼羣島法院可中止執行程序。

根據特拉華州公司法，除公司註冊證書另有規定外，經該類別的流通股多數批准，公司可以改變某一類別股份的權利。

根據開曼羣島的法律和我們修訂和重新聲明的公司章程和章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可以通過書面同意或在一般決議通過的特別決議的批准下，改變任何類別所附加的權利。該類別股份持有人的會議。

根據特拉華州公司法，只有當所有或基本上所有資產都出售給公司附屬公司以外的人時，股東才需要投票批准出售資產。

“公司法”對董事處置公司資產的權力沒有具體限制。作為一般法律，在行使這些權力時，董事必須履行其謹慎的職責，併為公司的正當目的和利益真誠地行事。

“特拉華普通公司法”載有一項適用於特拉華州公司的企業合併章程，其中規定，除非公司明確選擇不受該公司註冊證書的管轄，否則自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，不得與“有利害關係的股東”從事某些商業組合。有利害關係的股東一般是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多的已發行表決權股票的個人或團體。

這種限制了潛在收購者對目標進行二級競購的能力，而在這一目標中，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他外，在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則規約不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規所提供的各種保護。然而，雖然開曼羣島法律沒有規範一家公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須真誠地符合公司的最大利益，而不是對小股東構成欺詐。

我們修改和重新聲明的公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份的表決權沒有任何限制。同樣，根據特拉華州公司法，開曼羣島法律對外國或非居民擁有或管理開曼羣島公司沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中，沒有任何關於所有權門檻的規定，必須在此基礎上披露股東的所有權。

根據“特拉華普通公司法”，除非董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司總投票權100%的股東批准。只有在董事會提出解散的情況下，董事會才有可能解散。

以公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華公司在其公司註冊證書中列入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。根據“開曼羣島公司法”以及我們修訂和重申的公司章程，我們的公司只能通過股東的一項特別決議自願解散、清算或結束，在這方面，見上文“投票權”。此外，如果開曼羣島大法院無力償還債務，或法院認為結束公司是公正和公平的，則該公司可由開曼羣島大法院結束。

根據開曼羣島法律，我們的股東將無權查閲或取得我們的股東名單或公司記錄的副本，但經修正和重申的公司章程和章程除外。

根據特拉華州公司法，公司的任何股東可為任何適當的目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據特拉華州公司法，公司成立證書只有在獲董事會通過和宣佈為可取並經有權表決的已發行股份過半數批准後才可修訂，章程可經有權表決的已發行股份過半數的批准加以修訂，如有此規定，則可在註冊證書中規定，亦須經董事局修訂。在開曼羣島法律允許的情況下，經修正和重申的公司章程和章程可經股東大會通過的一項特別決議的批准予以修正。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中包括的補充或免費書面招股説明書中的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換債務證券時發行。債務證券可以是我們的高級、高級下屬或次級義務，除非本招股説明書的補編另有規定，債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可發行一個或多個系列。

債務證券將以我們與受託人之間的契約形式發行。我們總結了以下契約的部分內容。摘要未完成。契約的形式已作為登記聲明的證物提交，您應閲讀該契約，以瞭解對您可能重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了縮進的節號，這樣您就可以很容易地找到這些條款。摘要中使用的大寫術語和此處未定義的術語具有契約中指定的含義。

由於僅在本節中使用，“曼徹斯特聯合”、“我們”或“我們”指的是不包括我們的子公司的曼徹斯特聯合公司，除非有明確説明或所要求的內容。

每一套債務證券的條款將由或依照本公司董事會的一項決議確定，並以本公司董事會決議、高級官員證書或補充契約規定的方式確定或確定。(第2.2節)每套債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編(包括任何定價補充或條款表)中加以説明。

我們可以在一個或多個期限相同或不同期限、面值、溢價或折扣的契約下無限發行債務證券 (2.1節)，我們將在招股説明書中列出與提供的任何一系列債務證券有關的補充(包括任何定價補充或條款表)，即總本金。及以下債務證券條款(如適用的話)：

我們可以發行債務證券，規定低於其規定本金的金額，並在根據契約的條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關聯邦所得税考慮因素和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價及利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供以下信息：與發行債務證券有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條件和其他資料，以及適用的招股説明書中的這種外幣或貨幣或外幣單位。

每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司或保存人或保存人的指定人名義登記的全球證券代表(我們將全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“記帳債務擔保”)，或以正式註冊的形式簽發的證書(我們將指任何債務擔保)。在適用的招股説明書補充中，以憑證擔保為“憑證債務擔保”)。除以下“全球債務證券及簿記系統”的標題下所述外，簿記債務證券不得以核證形式發行。

經認證的債務證券。您可以在我們為此目的在的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券，按照契約的條款。(第2.4條)凡轉讓或交換經核證的債務證券，均不收取服務費，但我們可要求繳付一筆足以支付與轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

您只有將代表這些已發行債務證券的證書交回，或由我們或該證書的受託人向新持有人重新發行，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能影響已發行的債務證券的轉讓，以及獲得已發行債務證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和賬簿記賬系統。代表帳面債務證券的每一項全球債務證券將存入保存人，或代表保存人，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。請看“全球證券”。

我們將在適用的招股説明書中列出任何適用於發行債務證券的限制性契約。 (第四條)

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則在我們有債務證券保護的情況下，債務證券將不包含任何可能給予債券持有人的條款。

控制上的變化或發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致控制權的改變)，這可能對債務證券持有人產生不利影響。

我們不得與任何人(“繼承者”)合併或合併，也不得將我們的全部或實質上的所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承者”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。(第5.1條)

“違約事件”是指對任何一系列債務證券而言，有下列任何一種：

對於特定的一系列債務證券(某些破產、破產或重組事件除外)，沒有任何違約事件必然構成對任何其他一系列債務證券的違約事件。(第6.1條)在契約下發生某些失責或加速的事件，可構成我們或我們的附屬公司不時未償還的某些債項下的失責事件。

我們將在意識到該違約或違約事件發生之日起30天內，向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或擬就此採取的行動。(第6.1條)

如任何系列的債務證券在未償還時發生並仍在繼續發生失責事件，則受託人或不少於25%本金數額的該系列未償還債務證券的持有人，可藉書面通知我們(如由受託人發出，則可向受託人發出書面通知)。

(如該系列的債務證券為貼現證券，則宣佈該系列的所有債務證券的應計利息及未付利息(如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列的條款所指明的本金的那部分)及應累算利息及未付利息(如有的話)。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及應累算利息及未付利息(如有的話)，在受託人或任何未償還債務證券持有人沒有作出任何聲明或其他作為的情況下，將立即到期及應付。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列的未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷及廢除所有失責事件，但加速本金及加速本金不獲償付者除外。與該系列債務證券有關的利息(如有的話)已按照契約中的規定治癒或免除。(第6.2節)我們請你參閲招股説明書中關於任何一系列債務證券的補充説明，這些債務證券是貼現證券，特別是關於在發生違約事件時加速增加這類貼現證券本金的一部分的規定。

該契約規定受託人可拒絕履行任何責任，或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令滿意的彌償，以支付其在履行該責任或行使該項權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支。(第7.1(E)條)在符合受託人某些權利的情況下，任何系列未償還債務證券的多數票持有人將有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12條)

任何系列債務擔保的任何持有人均無權就契約或指定接管人或受託人或根據契約採取任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保中所表示的到期日期或之後，收取本金、保險費和該債務擔保的任何利息，並提起強制執行付款的訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3條)如就任何系列的證券發生或持續發生失責或失責事件，而受託人的一名負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在該系列證券發生後90天內，或如受託人的主管人員知悉該等失責或失責事件後，將該等失責或失責事件通知每一名證券持有人。該契約規定，如受託人真誠地裁定扣留通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可拒絕就該系列的債務證券向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何一系列失責或失責事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)

我們和受託人可在未經任何債務擔保的持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

我們還可以修改和修改的契約，並經持有人同意，至少多數本金的未償債務證券的每一個系列受影響修改或修改。未經每一受影響債務擔保的持有人同意，我們不得作出任何修改或修正，如果該修正將：

除某些指明條文外，任何系列的未償還債務證券的至少多數本金的持有人，可代表該系列的所有債項的持有人放棄我們對契約條文的遵從。(第9.2條)任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，放棄該系列的契約項下以往的任何違約及其後果，但該系列的本金、溢價或任何債務抵押的任何利息的拖欠除外；但持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的拖欠付款。(第6.13條)

法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，我們可免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將在託管人以信託方式將貨幣和/或美國政府債務存入不可撤銷的存款時，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，由發行或發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務。由國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償該系列債務證券的本金、溢價和利息的每一分期付款和任何強制性償債基金付款的數額，按契約條款和這些債務證券的規定，在該系列債務證券的規定的到期期限內支付和清償該等債務證券的本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，説明我們已收到或已由美國國內税務局公佈一項裁決，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，這種解除才可能發生。的意思是，根據這種意見，該系列債務證券的持有人將不承認因存款、失敗和解除而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生沉積、失敗和排放，則為情況。(第8.3條)

違背某些公約。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件時，：

我們過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員或股東，對我們根據債務證券或契約所承擔的任何義務，或基於該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這種豁免和釋放是對發行債務證券的考慮的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能並不能有效地免除法律責任，美國證交會認為這種豁免是違反公共政策的。

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

承諾書將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)在適用法律允許的範圍內，在因契約、債務證券或由此設想的交易而產生或涉及的任何法律程序中，最大限度地放棄由陪審團審判的任何和全部權利。

該契約將規定，因契約或由此設想的交易而引起的或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在紐約市的每一案件中由紐約州法院提起，以及我們，受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，不可撤銷地服從這些法院的非排他性管轄權。契約將進一步規定(在任何適用的法規或法院規則所允許的範圍內)以郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達該契約所列的當事人地址，將有效送達向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序。契約將進一步規定，我們，債務證券的受託人和持有人(通過接受債務證券)，不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對，並同意在不方便的法庭上提出任何此類訴訟、訴訟或其他程序的不可撤銷和無條件的放棄，並同意不提出任何此類訴訟、訴訟或其他程序。(第10.10條)

我們將在適用的招股説明書中列出根據本招股説明書提供和出售的任何認股權證、購買合同或單位的説明。

除非我們在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中有不同的説明，證券最初將以賬面入賬形式發行，並以一種或多種全球票據或全球證券，或共同的全球證券為代表。全球證券將存放於或代表紐約存託信託公司作為存託機構或直接交易委員會，並以存款公司的名義登記，而該公司是直接交易委員會的指定人。除非和直到在下文所述有限情況下證明有價證券的證書被交換，否則全球擔保除作為一個整體由保存人轉讓給其被提名人或由被指定人轉讓給保存人、或由保存人或其被提名人轉移到繼承保存人或繼承保存人的被提名人外，否則不得轉讓全球擔保。

DTC 持有其參與者向dtc存款的證券。直接交易委員會亦透過電子電腦化的賬簿更改，協助參與機構結算證券交易，例如轉賬及質押等存款證券，從而消除證券證書的實物流動需要。DTC的“直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託清算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱之為間接參與者)也可以使用DTC系統，這些人可以直接或間接地通過或保持與直接參與者的保管關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

在dtc系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在dtc的記錄上獲得證券的信用。我們有時稱之為受益所有人的證券的實際購買者的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄上。有價證券的實益所有人不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易細節，並定期收到其所持股份的報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與人賬簿上的條目完成。受益所有人將不會收到代表他們在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下面描述的有限情況下。

為了便利以後的轉讓，直接參與方向直接交易委員會交存的所有全球證券將以直接貿易公司的合夥提名人CEDE&Co.，或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入直接交易委員會，並以CEDE&Co的名義進行登記。或者其他代名人不會改變證券的實益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄僅反映證券貸記到其賬户的直接參與者的身份，

哪些可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

因此，只要證券採用賬面入賬形式，您將收到付款，並且只能通過保存人及其直接和間接的參與者的設施轉讓證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，可將有關證券的通知和要求和契約交付給我們，並可交回證書證券以供支付、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信，將由他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

救贖通知將發送給dtc。如果贖回的證券少於某一系列的所有證券，直接交易委員會的做法是以抽籤方式確定該系列證券的每一直接參與者的利息數額。

無論是DTC還是Cde&Co。(或該等其他DTC代名人)會就該等證券表示同意或投票。按照其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一個總括代理。總括代理分配CEDE&Co的同意或表決權。對於其帳户的直接參與者，這類系列的證券在記錄日期貸記，在附於總括代理的一份清單中標明。

因此，只要有價證券以賬面入賬形式存在，我們將以電匯方式將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的存託人或其指定人。如果證券是在以下有限的情況下以通用憑證形式發行的，並且除非此處適用的證券説明或適用的招股説明書另有規定，我們將可選擇以支票方式付款，支票寄往有權付款的人的地址，或電匯至美國的銀行帳户，以書面方式指定給適用的受託人或其他受託人。有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天指定的一方，除非較短的期限對適用的受託人或其他指定方滿意。

贖回收益，分配和股利支付的證券將作出讓與公司，或其他可能要求的其他代名人，由授權的代表的DTC。DTC的做法是，在DTC收到資金和我們提供的有關付款日期的相應詳細信息後，根據其在 dtc記錄上顯示的各自持有量，將其直接記入參與人帳户。參加者向受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，如以無記名形式或以“街道名稱”登記的為客户賬户持有的證券。這些款項將由參加者負責，而不是由直接貿易公司或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。將贖回收益、分配及股息支付予cede&co.，或由dtc的授權代表要求的其他代名人，是我們的責任，向直接參與者付款是dtc的責任，而付款則由dtc負責。受益所有人是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，購買證券的人無權以其名義登記有價證券，也不接受實物交付的證券。

因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害轉讓或擔保證券利益的能力。

dtc 可在任何時候通過向我們發出合理通知，停止其作為證券保存人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人的，則需要印製和交付證券證書。

正如上面所指出的，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將準備並交付此類證券的證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的以確定的核證形式登記的證券。預期這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

如果在適用的招股説明書補充中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.，持有全球證券的利益，我們稱之為“Clearstream”，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行系統的經營者，我們稱之為“歐洲清算公司”，如果你是Clearstream 或歐洲清算銀行的參與者，或通過參與Clearstream或歐洲清算的組織間接持有該系統的利益。Clearstream和歐洲清算公司將分別在其各自的美國存款人的賬簿上，通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和歐洲清算銀行的名義，代表各自的參與者持有利益，而後者將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這些利益。

Clearstream 和歐洲結算系統是歐洲的證券清算系統。Clearstream和歐洲清算銀行為其各自的參與組織持有證券，並通過電子簿記更改其賬户，便利這些參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際流動證書的需要。

通過歐洲清算或清算流程擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。另一方面，EuroClearor Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也要遵守DTC的規則和程序。

投資者只有在這些系統開始營業時，才能通過歐洲清算和清算系統進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何有益利益的付款、交付、轉讓和其他交易。在銀行、經紀人和其他機構向美國境內的業務開放的日子裏，這些系統可能不開放。

另一方面，DTC的參與者與EuroClearor Clearstream的參與者之間的跨市場轉移將由各自的美國存款機構代表歐洲清算或清算銀行(視屬何情況而定)通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將需要向歐洲清算銀行或Clearstream(視屬何情況而定)交付指示，這類跨市場交易將需要交付給歐洲清算銀行或Clearstream(視屬何情況而定)，由該制度中的對手方根據規則和程序並在此種制度的既定期限(歐洲時間)內。歐洲結算公司或 Clearstream(視屬何情況而定)將在交易符合結算要求的情況下，向其美國保存人發出指示，由通過dtc交付或接收全球證券的權益，採取行動代表其進行最後結算，並按照當日基金結算的正常程序付款或接受付款。歐洲清算公司或 Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國保管人交付指示。

由於時區差異，歐洲清算或清算流的參與者從直接參與DTC購買全球證券權益的參與者的證券賬户將被記作，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲結算公司結算日之後的一個營業日)向歐洲清算或清算流的有關參與者報告。在歐洲清算或清算所收到的現金，是由或通過歐洲清算或清算流的參與者在全球安全中的利益出售給直接交易中心的直接參與者而收到的，在直接交易委員會結算日收到價值，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中獲得現金。

本招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對這些信息負責。提供這些資料完全是為了方便。DTC、Clearstream和EuroClears的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，隨時可能發生變化。我們、受託人或受託人的任何代理人都沒有對這些實體的任何控制，我們沒有人對這些實體的活動承擔任何責任。請您與DTC、Clearstream和EuroClearor或其各自的參與者直接聯繫，以討論這些事項。此外，儘管我們預期DTC、Clearstream和EuroClears將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這類程序可能在任何時候停止。我們和我們的任何代理人都不對DTC、Clearstream和EuroClearor他們各自參與的這些規則或程序的執行或不履約承擔任何責任，這些規則或程序適用於各自的業務。

這份招股説明書還涉及我們的某些股東可能轉售的問題，我們在本招股説明書中將這些股東稱為“出售股東”，即A類普通股的轉售，這些普通股是在本招股説明書正本提交之日之前發行並已發行的，本招股説明書構成註冊説明書的一部分，或將在其轉售前立即發行。在出售股東持有的任何B類普通股按照我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則的規定自動轉換為A類普通股時。見“股本説明”、“普通股轉換説明”。出售股東最初根據與我們 A類普通股的首次公開發行有關的某些重組交易，或作為股東的受贈人、受讓人或其他繼承人，購買本招股説明書中所包括的普通股，該股東根據這種重組交易購買了本招股説明書中所列的普通股。

有關出售股東的資料(如適用的話)，包括其身分、發行前每名出售股東所擁有的普通股數目、每名出售股東擬發行的A類普通股數目及發行完成後每名出售股東所擁有的普通股數目，將在適用的招股章程補編中列明，通過參考或在一份免費的書面招股説明書中納入的文件，我們向證券交易委員會提交。適用的招股説明書補編還將披露在補充招股説明書前的三年期間，出售股東是否曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過任何實質性關係。

出售股東不得根據本招股説明書出售A類普通股，直至我們在隨後的招股説明書中確認出售股東並由該出售股東提出轉售普通股為止。但是，出售股份的股東可以根據“證券法”的任何現有豁免，出售或轉讓其全部或部分普通股。

我們將確定具體的分配計劃，包括任何承保人、經銷商、代理商或直接購買者，以及他們在適用的招股説明書補充中的補償。

在此提供的債務證券、認股權證、購買合同和單位的有效性將由曼徹斯特聯隊的法律顧問、紐約Latham& Watkins LLP轉交給我們。特此報價的A級普通股的有效性將由沃克、開曼羣島的曼徹斯特聯隊律師代為轉交給我們。我們、出售股東、任何承銷商、經銷商或代理人的其他法律事項可由我們在適用的招股説明書補編中指定的律師轉交。

本招股説明書中通過參考2018年6月30日終了年度20-F表年度報告而納入的財務報表，是以獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據的，該報告是根據上述事務所作為審計和會計方面的專家提出的。普華永道有限公司目前的地址是英國曼徹斯特哈德曼廣場M3-3EB。

我們根據開曼羣島的法律註冊為一家免責有限責任公司。我們很大一部分資產位於美國境外。此外，我們的許多董事和官員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者很難根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他規定，向我們或在美國的人提供訴訟服務，或在美國法院執行在美國法院對我們或那些人作出的判決。

我們已指定公司服務公司作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法或在美國最高法院對我們提起的訴訟，在紐約南部地區法院對我們提起訴訟。紐約州根據紐約州證券法在紐約州的縣。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島法院不大可能(1)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款所作的判決；(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，對施加責任。美國以美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款為基礎，只要這些規定所規定的責任在性質上是刑事責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認外國主管法院的一項外國貨幣判決，並強制執行外國主管法院的一項外國貨幣判決，而不根據案情進行重審，其原則是，主管外國法院的判決要求判決債務人承擔支付判決金額的義務。只要滿足了一定的條件。若要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，而且必須是已清算的金額，不得涉及税收或罰款或罰金，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由可被彈劾，或以某種方式獲得，或具有與強制執行相反的種類。開曼羣島的自然司法或公共政策(懲罰性或多重損害賠償很可能被認為違反公共政策)。如果在其他地方同時提起訴訟，開曼羣島法院可中止執行程序。

開曼羣島法律不限制公司的章程大綱和章程規定賠償高級人員和董事的程度，但開曼羣島法院認為任何此類規定可能違反公共政策的情況除外，例如對民事欺詐或犯罪的後果提供賠償。我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則規定，我們的董事局及高級人員，除因該等董事或高級人員的不誠實、故意失責或欺詐而招致的法律責任外，須就其在各自辦事處執行其職責而招致的一切法律責任而獲彌償。

就根據上述規定可允許對根據“證券法”產生的責任進行賠償的董事、高級人員或控制我們的人而言，我們獲悉，證券交易委員會認為這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此無法執行。

“每名董事(包括為施行本條而根據本章程條文委任的任何候補董事)、祕書、助理祕書或公司當其時的其他人員(但不包括公司的核數師)及該等董事的遺產代理人(每名均為”獲彌償的人“)，均須獲彌償及保證對所有訴訟、法律程序無害，該獲彌償人招致或承擔的訟費、費用、開支、損失、損害賠償或法律責任，但獲彌償人本身在公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤而導致)或在執行或執行其職責、權力、主管當局或酌情決定權時所招致或承擔的費用、開支、損失、損害賠償或法律責任，但該獲彌償人本身的不誠實、故意失責或欺詐，或就公司業務或事務的進行(包括因任何判斷錯誤而招致)或在執行或履行其職責、權力、主管當局此種獲賠償的人在開曼羣島或其他任何法院就公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)所引起的費用、損失或責任。

除非同樣發生在受損害的人自己的不誠實、故意違約或欺詐。“

		描述

1.1	*	承保協議的形式。

3.1		2012年8月8日“曼徹斯特聯合公司章程”(2002年8月8日)修訂後的備忘錄和章程(列於2012年10月25日提交證交會的表格20-F(檔案號001-35627)的表1.1)。

4.1		曼徹斯特聯合公司普通股證書樣本(列於表F-1/A(文件編號333-182535)上的登記表表4.1，已於2012年7月30日提交證券交易委員會，經修訂)。

4.2		義齒的形式。

4.3	*	注的格式。

4.4	*	授權書的形式。

4.5	*	交證協議的形式。

4.6	*	採購合同的形式。

4.7	*	單位協議的形式。

5.1		沃克的意見。

5.2		Latham&Watkins有限公司的意見。

12.1		關於計算收入與固定費用比率的説明。

23.1		“行屍走肉者的同意”(包括在表5.1中)。

23.2		Latham&Watkins LLP的同意(包括在表5.2中)。

23.3		普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)同意，獨立註冊公共會計師事務所。

23.4		Kantar媒體的同意，日期為2018年9月28日。

24.1		授權委託書(在此參考簽名頁而合併)。

25.1	**	根據1939年“托拉斯義齒法”(經修正的)受託人在表格T-1上的資格聲明(見上文表4.2)。

(B)下列簽名登記人特此承諾，為確定1933年“證券法”規定的任何負債，每次根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人的年度報告(並酌情根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)在登記表中以引用方式合併的證券，應被視為與其提供的證券有關的新的登記聲明，而當時提供的此類證券應被視為初始證券。善意獻上。

(C)就根據1933年“證券法”引起的責任的賠償而言，可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式通知登記人，證券和交易委員會認為，這種賠償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致的費用或由註冊人的董事、高級人員或控制人支付的費用除外)提出彌償，則除非其律師認為有關事項已予處理，否則該登記人會提出就該等法律責任提出彌償的申索。通過控制先例解決的，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反“證券法”所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

(D)下列簽名登記人承諾根據證交會根據該法第305(B)(2)節規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據“信託義齒法”(“法案”)第310條(A)款行事。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信符合表格F-3的所有提交要求，並已妥為安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，從而得到正式授權，於2018年9月28日在紐約羅切斯特市登記。

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命喬爾？格拉澤和愛德華？伍德沃德，以及他們中的每一個人，作為他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代和重新替代的權力，並以他或她的名義、地點和位置，以任何和所有的身份存檔和簽名。根據“證券法”第462條(B)款，對同一要約作出的任何和所有修正，包括事後修正和任何登記聲明，均應在證券交易委員會的情況下，給予上述律師和代理人充分的權力和權力，以做和執行每一項行為，以及與此有關的一切必要和必要的事情。他可以或可以親自履行的目的，在此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或其替代者，可根據本協議合法地作出或安排這樣做。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士代表登記人以身份簽署了本登記聲明，並於2018年9月28日表明。

簽名		標題


/s/Avram Glazer 格拉澤		執行聯席主席兼董事
/S/Joel Glazer 喬爾·格拉澤		執行聯席主席(特等行政主任)及董事
/S/Edward Woodward 愛德華·伍德沃德		執行副主席(特等財務主任)及董事
/理查德·阿諾德理查德·阿諾德		集團董事總經理兼董事
/s/懸崖貝蒂克里夫·巴蒂		首席財務幹事兼主任
/S/Kevin Glazer 凱文·格雷澤		導演
/S/Bryan Glazer 布賴恩·格拉澤		導演

簽名		標題


/S/Darcie Glazer Kassewitz 達西·格拉澤·卡塞維茨		導演
/S/Edward Glazer 愛德華·格雷澤		導演
/S/Robert Leit O 羅伯特·萊昂		導演
/S/Manu Sawhney 馬努·索爾尼		導演
/s/john hooks 約翰·胡克斯		導演
/S/Joel Glazer 喬爾·格拉澤		授權駐美國代表


開曼羣島 (國家或其他管轄範圍) 成立或組織)		98-1063519 (I.R.S. Employer 識別號)

/S/Joel Glazer