2018年9月28日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-[            ]

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格S-4

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

 

 

金威金融服務公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

 

 

 

安大略*		6331		不適用
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團)		(初級標準工業) 分類代號)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

聖克萊爾大道西45號，400套房

加拿大安大略省多倫多M4V 1K9

(416) 848-1171

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

 

 

附副本：

 

約翰·菲茨傑拉德		埃裏克·奧西奇
總裁兼首席執行官		McDermott Will&Emery LLP
金威金融服務公司		西湖街444號，4000套房
皮爾斯道150號，6TH地板		芝加哥，IL 60606-0029
(847) 700-9154		(312) 372-2000

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

 

 

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快完成國內交易。

如果在此表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，且符合一般指示G，請選中以下方框。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(B)條為發行的額外證券登記，則 選中以下框並列出同一發行的最早有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“交易法”第12b條第2條規則12b-2中對大型加速備案器、深度加速備案器、小型報告公司、新興成長型 公司的定義。(檢查一)：

 

大型加速箱		☐		加速過濾器
非加速濾波器		☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司)		小型報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期，以遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

交易法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

 

 

註冊費的計算

 

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 註冊		擬議數 極大值 發行價 每單位		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費
普通股，面值0.01美元		23,660,855(1)		$2.9625(2)		$70,095,283		$8,727

(1)	包括在馴化前立即發行和發行的京威所有普通股(以下定義)將根據於2018年9月25日上市的組態王的普通股數量，在歸化過程中轉換為普通股。

(2)	根據規則457(F)(1)，僅為計算登記費的目的，根據2018年9月25日在紐約證券交易所舉行的組態王公司普通股的高價格和低價格(每股2.9625美元)的平均價格計算註冊費。

 

 

註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期(br}日期延後所需的一個或多於一個日期，直至註冊主任提交另一項修訂，該修訂明確規定本註冊陳述書其後須按照經修訂的1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至該註冊陳述書在依據上述第8(A)條行事的證券及交易監察委員會所決定的日期起生效為止。

 

*	書記官長打算在股東批准的情況下，根據特拉華州“總公司法”第388條將註冊人納入國內法，根據該條，註冊人的註冊國為特拉華州。

 

 

 

這裏所包含的信息可能會被完成或修改。與這些證券有關的登記聲明已提交證券交易委員會。在登記聲明生效之前，這些證券不得出售，也不得接受購買要約。這份文件不構成出售的要約或任何購買要約的邀約，也不構成在任何法域出售這些證券的行為，在根據任何此種法域的證券法進行登記或取得資格之前，這種要約、招標或出售將是非法的。

 

初步完成日期為2018年9月28日

金威金融服務公司

建議歸化你的選票是非常重要的

各位股東：

我們向金威金融服務公司的股東提供這份管理委託書通知。關於我們管理層徵集代理人，以便在股東特別會議上使用。會議將在[                ], 2018 at [        ]上午。(多倫多時間)，在諾頓羅斯富布賴特加拿大有限公司，套房3800，皇家銀行廣場，南塔，多倫多，安大略省，M5J 2Z4。

會議的目的是獲得股東的批准，以便通過一份公司歸化證書和一份新的公司註冊證書，將我們的公司管轄權從安大略省改為美利堅合眾國的特拉華州。

我們相信，我們的本土化將使我們能夠消除一些潛在的物質所得税低效，我們相信我們將不可避免地遇到這種情況，特別是當我們結束先前宣佈的出售我們的財產傷亡保險公司，包括將目前由我們的財產傷亡保險公司擁有的被動投資分配給組態王金融服務公司的子公司金威美國公司時。我們相信，我們的本土化還將減少運營費用和交易效率低下，這是目前在加拿大沒有業務的情況下受制於加拿大公司法律的結果。

我們選擇特拉華州作為我們的住所，因為特拉華州提供的更有利的公司環境將有助於我們有效地競爭，籌集必要的資本，以便我們繼續執行我們的戰略計劃，特別是我們宣佈的重點是擴大我們的擴大保證部門，增加收購。

如果我們完成歸化，我們將繼續在特拉華州的法律存在，就好像我們 最初是根據特拉華州法律成立的。此外，金威金融服務有限公司的每一股普通股。作為安大略省的一家公司，將代表組態王金融服務公司的一份普通股。作為特拉華州的公司。我們的普通股目前在紐約證券交易所(紐約證券交易所)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)進行交易，代號為KFS，我們的B系列認股權證在TSX上交易，代號為KFS-WV。在國內化方面，我們期望從TSX中除名我們的普通股和B系列認股權證。我們還預計將減少與從TSX中除名有關的上市費用。在我們完成歸化後，我們的普通股將繼續在紐約證交所上市，代號為KFS She，我們的B系列認股權證將繼續以 KFSYF的符號在場外上市。在完成歸化後，我們的普通股和B系列認股權證將不再在TSX上市。

本土化的建議須經我們普通股持有人至少三分之二的投票通過，不論是親自投票還是在會議上代表投票。持不同意見的股東有權根據“安大略省商業公司法”第185條獲得其股份的公允價值。我們的董事會保留在生效前的任何時候終止或放棄我們的國內化的權利，儘管股東批准，如果它以任何理由決定完成我們的國內化將是不可取的，或不符合我們和您的最佳利益。

董事會可自行酌情決定，即使該決議是由股東通過的，也不就該決議採取行動。董事會在這方面的決定可具體包括考慮股東是否行使異議權利，如果行使異議權利的股東人數，以及公司在行使這種不同權利方面實行國內化的相應費用。

如果得到我們股東的批准，預計國內化 將在或左右生效。[                ]2018年或在股東大會之後儘快。

直接註冊報表(DRS)已提供給我們的金威金融服務公司的持有人。A類優先股、系列1無表決權股份和普通股有表決權股份.在本土化後，DRS將代表我們相同類別股本的相同數量，而不採取任何行動 。我們將向您發行新的股票，代表金威金融服務公司的股本。作為特拉華州的公司，當你轉讓股份或應你的要求。

隨附的管理委託書通知提供了我們建議的歸化和其他信息 的詳細描述，以幫助您考慮被要求表決的提案。我們敦促您仔細審查這些信息，如果需要幫助，請與您的財務、税務或其他專業顧問協商。

我們的董事會一致建議，如 本管理委託書通知所進一步描述的那樣，您投票贊成我們的國內化。

你的投票非常重要。無論您是否打算出席會議，我們請您説明您希望您的股票被投票的方式，並在所附的信封中儘快簽署並退回您的委託書，以便您的投票記錄在案。如果您的股票是以您的名義註冊的，則即使您發送了代理，如果您出席會議，也可以親自投票表決您的股份。

感謝你方對我們公司的持續興趣。

 

這些證券涉及高度的風險。見下文風險 因子從本管理委託書第12頁開始，討論應考慮的特定事項。

證券交易委員會或加拿大任何省的任何國家證券委員會或類似當局均未批准或不批准這些證券，也未確定管理委託書通知是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此管理代理通知的日期為 [                ]，2018年第一次被郵寄給股東 或關於 [                ], 2018.

 

 

特別股東大會的通知

金威金融服務公司

管理代理通知

舉行的會議[                ], 2018

 

 

 

 

日期 [                ], 2018

 

股東特別會議通知

特此通知，金威金融服務有限公司股東特別會議(會議)。( cepc)將在下列地點舉行：[                ](多倫多時間)關於 [                ]2018年在加拿大諾頓羅斯富布賴特加拿大有限公司辦公室，3800套房，皇家銀行廣場，南塔，安大略省多倫多，M5J 2Z4，用於下列目的：

 

1)	考慮並如認為可取，通過一項特別決議，授權公司董事會將公司成立的管轄權從安大略省改為特拉華州，如隨附的管理委託書通知(決議)所述，但須作出或不作更改；和

 

2)	處理適當提交會議的其他事務，以及會議的任何延期或延期。

隨附的管理委託書通知提供了與會議上要處理的 事項有關的補充信息，並被視為本會議通知的一部分。

只有記錄在案的股東在 業務結束時[                ]，2018年有權通知會議，並有權在會議上進行表決，或休會或推遲會議。

不能親自出席會議的股東應填寫、日期和簽署所附委託書表格，並將其交回為此目的提供的 信封內，或通過電話或通過因特網投票。

根據“安大略省商業公司法”第185節，註冊股東有權對決議表示異議。建議任何希望利用其異議權利的股東尋求法律諮詢，因為不嚴格遵守“中非共和國法”第185條的規定可能會損害任何此類權利。請參閲隨附的管理委託書通知中題為股東同意權的章節。

會議使用的委託書必須存放在計算機共享投資者服務公司，代理部門，大學大道100號，8樓，安大略省多倫多，M5J2Y1[                ](多倫多時間)關於 [                ]2018年或如會議延期或延期，不遲於下午5時。(多倫多時間)在 會議延期或延期前的第二個工作日。董事會主席可在沒有通知的情況下酌情放棄或延長代理投票中斷。

按董事會的命令

Terence M.Kavanagh

特倫斯·M·卡瓦納

董事會主席

安大略省多倫多

[                ], 2018

關於在 召開的股東大會上提供代理材料的重要通知[                ] 2018.

管理委託書(Br}通告和表格10-K的年度報告，包括其所有修改，可在我們的網站上查閲，www.kingwing-Financial.com.

對補充資料的參考

此管理代理通知包含未包含在此管理 代理通知中或未與其一起傳遞的重要信息。此信息可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲，該資料室位於華盛頓特區20549華盛頓特區1580室N.E.街100號，並可通過SEC的網址www.sec.gov查閲。

您可以免費索取本管理委託書通告或其他有關組態王金融服務公司的資料的副本和任何文件，請注意：投資者關係，聖克萊爾大道西45號，400套房，安大略省多倫多， M4V 1K9加拿大。

為使您能在會議前及時收到文件，您必須在會議日期前五個工作日內要求提供有關資料。[                ], 2018.

管理代理通知

目錄

 

		頁
關於國內化和會議的問答			1
摘要			8
危險因素			12
關於前瞻性聲明的信息			14
會議			15
建議1馴化			17
一般			17
馴化的主要原因			17
管轄權變更的影響			18
監管審批；加拿大和美國證券法和證券交易所影響			18
幹事和主任			19
未償還股本的處理；期權與認股權證			19
業務、地點、財政年度或員工 計劃無變動			19
股東批准			19
股東的異議權利			19
歸化的會計處理			21
美國聯邦和加拿大所得税考慮			22
股本描述			34
與董事會的溝通			36
法律事項			36
專家們			36
在那裏你可以找到更多的信息			37
證據A特別決議			A-1
B公司國有化證書表格			B-1
C.法團註冊證明書表格			C-1
表D形式的 附例			D-1
“商業公司法”(安大略省)第185節			E-1
表F.管轄權變更的影響概述			F-1

關於國內化和會議的問答

以下是你作為金威金融服務公司股東的一些問題。可能有關於 歸化(以下定義)和公司股東大會(在本管理委託書通知中稱為會議)，並簡要回答這些問題。除非本管理委託書 通告(“通知”)中另有規定，否則，在 歸化之前，對公司的引用指的是根據安大略省法律成立的一家公司-金威金融服務公司。對金威特拉華公司的引用僅指特拉華州的金威金融服務有限公司，該公司在國內化的有效時間。我們敦促您仔細閲讀本通知的其餘部分，因為 本節中的信息可能無法提供對您可能重要的關於會議正在審議的國內化的所有信息。其他重要資料也載於本通知的附件中，並以參考的方式納入 文件。

下面的問答格式是關於本通知所涉會議的一般資料 。關於這次會議的這一般性資料之後，將更詳細地概述與我們提議的公司註冊管轄範圍的改變有關的過程、原因和影響，我們在本通知中稱之為國內化。

 

Q:

我要投什麼票？

 

A:	股東正在表決一項特別決議，授權我們將公司的管轄權從安大略省改為特拉華州，並通過金威金融服務公司的註冊證書。自公司歸化之日起生效。

 

Q.

誰有權投票？

 

A:	股東在創紀錄的日期結束營業時，有權投票。 公司的每一普通股(另一普通股)有權對會議通知中指明的業務項目進行一(1)票表決。目前流通的A級可轉換優先股的持有人，公司第1系列( 非優先股)無權在會議上投票。您收到的委託書形式表示您擁有並有權投票的普通股數量。

 

Q:

我怎麼投票？

 

A:	如果您是註冊股東，您可以通過多種方式投票表決普通股：

 

•

當面：你可以在會議上親自投票。

 

•

郵寄：你可以簽署所附的委託書，指定的人或你選擇的其他人， 誰不需要是股東，代表你作為代理人，並投票給你的普通股在會議上。將代理表格郵寄至：

電腦分享投資者服務

大學大道100號，8號^TH地板

安大略省多倫多

M5J 2Y1

 

•

電話：在加拿大或美國的股東可以通過電話投票1-866-732-8683.您需要輸入以 代理形式提供的15位數字的控制號，才能通過電話投票給您的普通股。

 

•

通過互聯網：你可以在互聯網上投票，網址是www.Investorvote.com。您將需要輸入15位數的控制號碼提供的形式的委託書，以投票您的普通股在互聯網上。

 

•

通過電話或互聯網進行投票是快速、方便的，您的投票將立即得到確認和 列表。如果您選擇通過電話或互聯網進行投票，則應在

代理的形式電話和互聯網投票程序的設計是通過使用一個出現在代理形式上的控制號碼來驗證所投的票。這些程序允許 股東指定一名代理人投票其普通股，並確認他們的指示已得到適當記錄。如果你通過電話投票，你將無法任命一個代理人。如果你通過電話或互聯網投票， 你的投票必須由[                ](多倫多時間)[            ], 2018.

如果您是受益股東，您持有普通股的中介(通常是銀行、信託公司、經紀人、證券 交易商或其他金融機構)將向您發出關於如何投票表決普通股的指示。請按照投票指示表上的指示進行表決。

 

Q:	如果我計劃出席會議並親自投票呢？

 

A:	如果您是註冊股東，並計劃參加 [                ]2018年並希望在會議上親自投票表決你的普通股，不填寫或退還委託書的形式。當您到達在會議上投票的 人時，請向計算機共享投資者服務公司的轉賬代理機構登記。(計算機共享)，您的選票將親自計算。如果您的普通股是以指定人的名義持有，並且您希望出席 會議，請參考問題的答案，如果我的普通股不是以我的名義註冊，而是以被提名人(銀行、信託公司、證券經紀人、受託人或其他)的名義持有的話，我如何投票表決我的普通股？用於 投票指令的。

 

Q:	是誰在拉攏我的代理人？

 

A:	你的委託書是由管理層或代表董事會徵求的。連帶費用將由公司承擔。招標將主要以郵寄方式進行，但代理也可由公司的董事、高級人員和正式僱員親自或通過電話徵求，他們中沒有人將因協助招標而獲得額外的 補償，其估計費用將是象徵性的。我們鼓勵你在仔細審查本通知和以參考方式納入本通知的所有資料後儘快投票。

 

Q:	如果我簽署了附在本通知內的委託書表格，會發生什麼情況？

 

A:	在所附委託書表格上簽字，可授權董事會主席特倫斯·卡瓦納赫、公司總裁約翰·菲茨傑拉德或你指定的另一人在會議上投票表決你的普通股。

 

Q:	我可否委任這些代表以外的人投票給我的普通股？

 

A:	是的，您可以指定一個人或公司代表您出席會議，但 中指定的人員除外。在以委託書形式提供的空白處寫上不必是股東的個人或實體的姓名。重要的是要確保你指定的任何其他人都出席會議，並且知道他或 她已被任命投票給你的普通股。專人應在到會時向計算機共享公司註冊。

 

Q:	我該如何處理已完成的代理？

 

A:	將它寄回計算機共享公司，信封內提供，或在Computershare Investor Services Inc.，Proxy Department，100 University Avenue，8樓，多倫多，安大略省，M5J 2Y1。你的委託書必須在會議時間和日期之前48小時(不包括星期六、星期日和假日)由計算機共享公司收到，或 (如有任何延期或延期的情況)，不遲於會議重新召開的時間和日期之前48小時(不包括星期六、星期日和假日)。這將確保記錄你的投票。董事會主席可在沒有通知的情況下酌情放棄或延長代理投票中斷。

Q:	如果我給我的委託書，我的普通股將如何投票？

 

A:	在代理的形式上，您可以指示您希望您的ProxyHolder投票給您的普通股，或者您可以 讓您的Proxy持有者為您決定。你的股東必須按照你在任何可能需要的選票上的指示投票或不參加投票，如果你已經以委託書的形式指明瞭你希望你的普通股在任何事項上被投票的方式，你的普通股將相應地被投票。

如果您沒有在代理的形式上指定您希望您的普通股在某一特定問題上被投票的方式，那麼您的代理人可以根據他們的最佳判斷，按他或她認為合適的方式投票給您的普通股。

但是，在沒有這些指示的情況下，被提名的管理人員將投票贊成你的普通股贊成該決議。

 

Q:	如果我改變主意，我是否可以撤銷或改變我的代理，一旦我給了它？

 

A:	是您可以在會議之前的任何時間以下列四種方式之一撤銷您的代理並更改您的投票：

 

(i)

在以下規定的截止日期前收到一份書面通知，説明你撤銷你的委託書給公司執行副總裁兼首席財務官，地址如下：聖克萊爾大道西45號，400套房，安大略省多倫多，M4V1K9加拿大。該陳述書必須由你或你以書面授權的受權人簽署，如該股東是法團，則須以法團印章簽署，或由法團妥為授權的高級人員或受權人簽署；

 

(2)

如果你郵寄一份委託書表格，填寫一份新的委託書表格，註明日期較晚，並適當提交 ，以便在下列最後期限之前收到；

 

(3)

以你會以電子方式提交你的 委託書或在會議前按委託書表格所指定的免費號碼(如你有資格的話)登錄互聯網網站，並遵從有關委託書的指示；或

 

(四)

親自出席會議，宣佈您先前的代理將被撤銷，然後在 會議上親自投票(儘管僅參加會議不會撤銷您的代理)。

對委託書 的任何撤銷，必須在會議日期之前的任何時間或包括會議日期之前的最後一個營業日或會議的任何延期或延期之前的任何時間送交公司的註冊辦事處，或在會議舉行之日向董事會主席提交，[                ]2018年，或會議在開會之前休會或延期。

 

Q:	如果對擬付諸表決的事項作出修正，或將其他事項提交 會議審議，怎麼辦？

 

A:	以委託書形式指名的人士，在修訂或更改會議通知所指明的事項方面，以及就其他可適當地在會議席前提出的事宜或任何押後或押後會議的事項上，具有酌情決定權，不論在會議前提出的修訂、更改或其他事項是否屬例行事宜，以及在會議前提出的修訂、更改或其他事項是否有爭議。

截至本通知之日，公司管理層和董事會不知道預期會收到的任何此類修改、更改或其他事項。如有任何其他事項適當地提交會議，則以附隨的委託書形式指名的人將按照其最佳判斷就該事項進行表決。

 

Q:	馴化的税收後果是什麼？

 

A:

加拿大所得税考慮

在所得税法(加拿大)，國內化將使該公司不再居住在加拿大，因此該公司將被視為有一個納税年度結束。該公司也將

被視為在其被認為年底之前已處置其每一項財產，處置收益等於該財產的公平市場價值，並在其後立即以等於公平市場價值的成本數額重新獲得該財產。公司因其財產被視為處分而實現的任何收入和應納税資本淨利均須繳納所得税。公司亦須就在緊接其當作年終前，因公司所擁有的所有財產的國內化而產生的公平市價超過其某些負債總額及公司在緊接該年底前所有已發行及已發行股份的已付股本的款額，徵收額外的移民税。公司管理層已通知，在其看來，截至本報告之日，(1)公司財產的公平市場價值不超過該財產的調整成本基數；(2)公司股份和負債的已付股本和負債總額不低於公司所有財產的總公允價值。因此，管理公司 預期，公司的財產作為處置將發生在國內化不會導致任何應納税的收入給公司根據第一部分所得税法(加拿大)而且，國內化不會導致移民税的任何責任。

為加拿大的目的而居住在加拿大的股東所得税法(加拿大)將不被視為由於國內化而處置了其普通股。如果加拿大居民股東在本土化後出售或以其他方式處置普通股，該股東將實現資本收益(或資本損失)，等於普通股處置收益超過(或超過)普通股調整成本基礎的總和任何合理的處置成本。

上述僅是主要所得税考慮因素的簡要概述，並通過本通知促請股東閲讀的“加拿大所得税考慮事項”一節中對所得税考慮因素的更詳細描述，對其全部加以限定。本摘要沒有討論可能適用於國內化的加拿大税 後果的所有方面。股東應就適用於他們的國內化的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税考慮

正如下文在美國聯邦所得税考慮因素下更充分地討論的那樣，歸化 將構成1986年“國內收入法”第368(A)(L)(F)節所指的免税重組，該節經修訂(“税務法”)。假定國內化符合這一條件，普通股的美國持有者(如下文美國聯邦所得税考慮因素所界定)將受“守則”第367(B)節的約束，因此：

持有普通股的美國股東，其普通股在入市之日的公允市場價值低於50，000美元，將不承認任何損益，也不需要將公司收益的任何部分包括在收益中。

持有普通股的美國股東，其普通股的公平市場價值為50，000美元或更多，但在歸化之日(實際上和建設性地)擁有(實際上和建設性的)少於所有類別普通股的總投票權的10%以下的人，一般會根據歸化確認在被認為的普通股交換中獲得(但不是損失)。作為確認收益的一種替代辦法，這些美國持有者可以提出一項選擇，在收入中列入可歸屬於其普通股的所有收益和利潤數額，作為股息。(根據第367條，財政部 條例對此作出了規定)，但須滿足某些其他要求。

普通股的持有人，其普通股的公平市價為$50，000美元或以上，且在國有化之日擁有(實際上和建設性的)所有各類普通股的合計投票權的10%或10%以上，一般要求將所有收益和利潤(如“國庫條例”所界定的)收入作為股息包括在收入中。根據第367條)，如果符合某些其他要求，可歸因於其普通股。

該公司計算了2008至2017年納税年度的收入和利潤。根據這些計算，該公司在2011、2013、2014、2016和2017年產生了負收益和利潤，並在2008、2009、2010、2012和2015年產生了正收益和利潤。然而，沒有任何 保證國內税務局(國税局)將同意我們的收入和利潤計算。如果美國國税局不同意我們的收入和利潤計算，股東可能需要額外的美國聯邦所得税作為歸化的結果。該公司打算在其網站(組態王-Financial.com)上提供關於該公司2008至2017年收入和利潤的信息，一旦獲得信息，將更新這些信息，包括2018 (至國內化之日)。目前，該公司預計2018年將不會產生正的收益和利潤，直到國內化之日。然而，沒有人保證，一旦考慮到公司到國內化之日為止的所有活動，該公司2018年的收益和利潤將保持為負數。

正如下文在美國聯邦所得税考慮事項下進一步討論的那樣，該公司認為，在2018年之前，它不是一家消極的外國投資公司(PFIC)，預計2018年不會成為PFIC，但無法保證該公司不會在2019年成為PFIC。因此，如果歸化發生在2018年，根據PFIC規則，馴化很可能不會成為任何美國持有者的應税事件。確定一家外國公司是否為PFIC主要是事實性的，幾乎沒有行政或司法 權威可據以作出決定。因此，國税局可能不同意該公司不是，也從來不是PFIC。如果該公司被認為是美國聯邦所得税的PFIC，擬議中的“財政部 條例”如果以目前的形式定稿，一般將要求美國普通股持有人按照國內化的規定，承認在金威特拉華普通股當作的普通股交換中獲得的收益，除非這種美國股東已對這些股東的普通股進行了某些税收選擇。對任何這類收益將按適用於普通收入的税率徵税，並將根據複雜的規則徵收利息，這些規則旨在抵消公司未分配的收入(如果有的話)推遲給這些持有者的税款。目前無法確定是否將通過第1291(F)節規定的最後財務條例，以何種形式和哪一生效日期通過 。要更完整地討論PFIC規則對美國持有者的潛在應用，請參閲本通知第22頁開始的美國聯邦所得税考慮事項。

此外，歸化可能會導致非美國持有者(如下文所定義的)聯邦所得税的考慮因素，成為美國聯邦收入預扣税的任何股息支付的非美國霍爾德公司特拉華州普通股 在歸化後。

國內化的税收後果是複雜的，將取決於持有者的特殊情況。強烈敦促所有持有者與他們的税務顧問協商，以充分描述和理解國內化的税收後果，包括美國聯邦、州、地方 和外國所得税及其他税法的適用性和效力。關於美國聯邦所得税國內化考慮因素的更完整的討論，請參閲本通知第22頁開始的美國聯邦所得税考慮因素。

上述僅是對主要所得税考慮因素的簡要概述，並被本通知中關於所得税考慮因素的更詳細的美國聯邦和加拿大所得税考慮部分的更詳細的描述所限定，股東們應閲讀該部分。本摘要沒有討論可能適用於國內化的美國 和加拿大税收後果的所有方面。股東應就適用於他們的國內化的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

 

Q.	有多少普通股有權投票？

 

A:	截至記錄日，[            ]普通股有權在會議上表決。每一註冊股東對每一普通股有一(1)票在營業結束時持有的記錄日期。

Q:	批准馴化需要多少票？

 

A:	其中三分之二的選票是由普通股持有人在會議上投出的.

 

Q:

如何計算選票？

 

A:	批准本土化要求普通股持有人在股東大會上投三分之二的票。在票數相等的情況下，會議主席無權投第二票或決定票。投票棄權和不投票將不計算 ，也不會對會議審議事項的批准產生任何影響。當代理不就代理的形式對某些事項進行表決時，由於代理對該特定項目沒有自由裁量權，並且沒有收到受益所有者的指示，就會發生代理非投票。

 

Q:

誰來點票？

 

A:	公司的傳輸代理計算機共享(Computershare)對代理進行計數和列表。

 

Q:	如果我需要聯繫轉帳代理，我如何聯繫他們？

 

A:	您可以按以下方式與轉賬代理聯繫：

 

 

Q:	如果我的股票不是以我的名義登記，而是以代名人(銀行、信託公司、證券經紀人、受託人或其他)的名義持有，我如何投票表決我的股票？

 

A:	一般而言，您的普通股可以通過以下兩種方式之一進行表決：

 

(i)

除非您事先通知您的被提名人您不希望收到與 會議有關的材料，否則您將收到來自您的指定人的本通知，以及關於您持有的普通股數量的投票指示的請求。如果您不計劃出席會議，或不希望在 會議上親自投票，請按照您的提名人提供的表決指示進行表決。

 

(2)

如果你希望出席會議並投票表決你的普通股，公司將沒有你的股份或你的投票權的記錄，除非你的被提名人已經任命你為Proxy股東。因此，如果您希望在會議上親自投票，請在 您的提名人寄給您的表決指示表格中提供的空格中插入您自己的姓名。然後按照你的提名人提供的簽名和返回指示，簽署並退回投票指示表。通過這樣做，你是在指示你的被提名人任命你為代理人。否則不要填寫 表決指示表，因為您的投票將在會議上進行。抵達會議後，請到計算機共享匯款代理登記。

儘管如此，股東必須明確遵守其被指定人提供的任何指示。

 

Q:	我如何取得有關該公司的補充資料？

 

A:	財務資料載於本公司截至2017年12月31日的年度報告10-K ，所有修訂(表格10-K)，均可在電子文件分析及檢索系統 (SEDAR)(SEDAR)上以公司名義查閲。www.sedar.com證券交易委員會(SEC)的電子數據採集、分析和檢索系統

www.sec.gov，或者在我們的網站上www.kingwing-Financial.com。如有任何股東提出書面要求，我們將免費向任何股東提供隨表10-K所列的任何證物。任何此類請求都應包括一份聲明，説明股東在記錄日期是普通股的實益所有人，並應被指示到 Kingwing金融服務公司，注意：投資者關係，聖克萊爾大道西45號，400套房，安大略省多倫多M4V 1K9加拿大。你亦可透過證交會的網頁，瀏覽表格10-K所述的證物。www.sec.gov.

我們受1934年“證券交易所法”(“交易所法”)的報告要求，該法案要求我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在互聯網上有一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明以及關於註冊人(包括我們)的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。證券交易委員會網頁地址為www.sec.gov.此外，我們的“外匯法案”文件、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，這些設施位於華盛頓特區北英格蘭州F街100號。這些資料的副本也可從美國華盛頓特區東100F街100號證券交易委員會的公共參考資料科獲得，但須繳付證券交易委員會的慣常費用。有關公共參考設施的資料，可透過電話向證券交易委員會索取。1-800-SEC-0330.

 

8

 

9

 

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11

危險因素

你應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本通知中包括或以參考方式納入的所有其他信息和風險，包括我們的合併財務報表及其相關附註，這些報表以引用方式納入本通知，這些資料和説明來自我們截至2017年12月31日的年度報告表10-K表，以及我們隨後提交的10-Q表格季度報告，然後再決定是否對本通知所述提案投贊成票。下列風險因素和其他信息，或以參考方式納入本通知，載有經修正的“1933年證券法”第27A節和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。

與馴化有關的風險

我們的股東在安大略法下的權利將不同於他們在特拉華州法律下的權利，在某些情況下，在國內化之後，對股東的保護較少。

在國內化完善後，我們的股東將成為特拉華州公司的股東。OBCA和DGCL與我們目前的條款、擬議的章程和附則之間存在着實質性的差異。例如，根據安大略省法律，許多重大的公司行動，如修改公司的公司章程、某些合併(與直接或間接全資子公司除外)、延續和出售、租賃或交換一家公司的全部或實質上所有的 財產，而不是在正常經營過程中，以及其他法人訴訟，如清算、解除解決辦法和(如果法院命令)安排和配合合併，則需要完成合並。股東至少三分之二的選票獲得批准，而根據特拉華州的法律，所需的只是所有有權就此事投票的人的總投票權的簡單多數。此外，根據安大略省法律，股東 有權對一些非常的公司行動持不同意見，包括與另一家無關的公司合併，對一家公司的公司章程進行某些修訂，或出售公司的全部或實質上所有資產，而根據特拉華州的法律，股東只有權對某些合併或合併享有估價權。如上面的例子所示，如果國內化獲得批准，在某些情況下，我們的 股東在DGCL下得到的保護可能比他們在OBCA下得到的保護要少。

建議的 歸化將導致額外的直接和間接成本，無論是否完成。

馴化將導致額外的直接成本。我們將支付律師費、會計師費、備案費、郵寄費、特許經營權税和與國內化有關的財務印刷費用。本土化也可能導致某些 間接成本轉移我們的管理層和員工的注意力。日復一日對業務的管理，這可能導致行政 成本和費用的增加。

本土化可能會給股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

美國的普通股持有者(如下面美國聯邦所得税考慮因素中所定義的)，由於歸化的結果，可能要繳納美國聯邦收入 税。

美國股東在歸化日有權(實際上或建設性地)擁有(實際上或建設性的)普通股，其公平市場價值為50，000美元或以上，但低於所有類別普通股總投票權的10%，一般承認在國內化方面的收益(而不是損失)，彷彿 這樣的持有人將其普通股兑換成了特拉華王威普通股。應納税交易，除非美國股東根據適用的財務條例選擇在收入中列入可歸屬於該持有人直接持有的普通股的所有收益和利潤數額(如“國庫條例”所界定)，作為股息。

 

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在國產化日有權享有(實際上或建設性地)擁有所有類別普通股總投票權的10%或10%以上的美國持有人，通常需要在收入中列入可歸因於該持有人直接持有的 普通股的所有收益和利潤數額，作為股息。

該公司計算了2008至2017年納税年度的收益和利潤， 根據這些計算，該公司在2011、2013、2014、2016和2017年度產生了負收益和利潤，2008、2009、2010、2012和2015年產生了正收益和利潤。然而，不能保證國税局會同意我們的收入和利潤計算。如果美國國税局不同意我們的收入和利潤計算，一個股東可能需要額外的美國聯邦所得税作為歸化的結果。

該公司打算在其網站(組態王-金融網)上提供關於該公司2008至2017年的收入和利潤 的信息，一旦獲得信息，將更新其中包括2018年(至國內化之日)。目前，該公司預計，到國內化之日，它將不會在2018年產生正收益和利潤。然而，不能保證一旦考慮到公司的所有活動，到歸化之日為止，公司2018年的收益和利潤將保持為負數。

此外，根據“守則”第1291(F) 節頒佈了具有追溯效力的擬議財務條例，其中一般要求，處置被動外國投資公司(PFIC)股票的美國人，必須承認超過調整後税基的這類PFIC股票的公允市場價值的超額收益，儘管“守則”有任何其他規定。該公司認為，2018年以前它不是PFIC，預計2018年不會成為PFIC，但無法保證該公司不會在 2019年成為PFIC。因此，如果歸化發生在2018年，根據PFIC規則，馴化很可能不會成為任何美國持有者的應税事件。確定一家外國公司是否為PFIC主要是事實性的，幾乎沒有行政或司法當局可據以作出決定。因此，國税局可能不同意該公司不是，也從來不是PFIC。如果該公司被認為是為美國聯邦所得税(br}目的而設的PFIC，則擬議的國庫條例如果以目前的形式定稿，一般將要求美國普通股持有人根據“國籍法”確認在被視為的普通股兑換中獲得的股份收益，除非美國股東對該持有人的普通股進行了某些税收選擇。對任何這類收益徵收的税將按適用於普通收入的税率徵收，利息收費將根據旨在抵消對公司未分配收入(如果有的話)的這些持有者的遞延税的複雜規則徵收。目前尚無法確定是否將通過第1291(F)節規定的最後財務條例 ，其形式是什麼，生效日期是什麼。

此外，公司普通股的非美國持有者(如以下美國聯邦所得税考慮因素)可能會在國產化後對我們股票支付的任何股息徵收預扣税。

強烈敦促所有持有者諮詢税務顧問，瞭解國內化對其特殊情況的税收後果。有關與國內化相關的美國聯邦所得税後果的更詳細描述，請參見本通知第22頁開始的美國聯邦所得税考慮事項。

 

13

關於前瞻性聲明的信息

本通知所載或引用的陳述包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性陳述。本通知所載或以提及方式納入的非歷史事實的陳述被確定為安全港的目的而進行的前瞻性陳述，這些陳述由經修正的1934年“證券和交易法”(“交易法”)第21E節和經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節提供。

前瞻性陳述涉及未來的事件或未來的表現，並反映我們的管理層目前的信念，基於 目前可用的信息。“預期”、“預測”、“預期”、“完全相信”、“可能”、“更準確”、“估計”、“對”、“展望”、“預測”和“變化”或 相似的詞和短語都被用來識別這種前瞻性信息，但這些詞並不是識別前瞻性語句的唯一手段。具體而言，除其他外，該公司可就下列事項發表前瞻性聲明：

 

•

其業務和財務狀況的結果(除其他外，包括保險費數額、溢價 率、淨收入和營業收入、投資收入和業績、股本回報率、預期當前回報率和合並比率)；

 

•

影響用於確定未付損失備抵和 損失調整費用的假設的事實和情況的變化；

 

•

保險索賠(包括與巨災損失有關的索賠)的數目和嚴重程度及其對未付損失和損失調整費用準備金是否充足的影響；

 

•

新出現的索賠問題以及其他保險和非保險訴訟的影響；

 

•

監管機構對報告、調整和支付 索賠產生影響的命令、解釋或其他行動；

 

•

行業趨勢的變化和重要的行業發展；

 

•

與管制批准保險費率、保險單、許可證申請和類似事項有關的不確定性；

 

•

公司提供的某些擔保和賠償的影響；

 

•

成功完成當前或未來收購的能力；

 

•

有能力成功地實施我們的重組活動；

 

•

戰略舉措；以及

 

•

與建議出售我們的保險子公司有關的不確定性。

許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、業績或 成就大不相同，其中包括在標題cept下討論的結果、績效或 成就。危險因素請參閲本通告所載列於本通告內的表格10-K截至2017年12月31日的年度報告第1A項。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者前瞻性 陳述所依據的假設被證明是不正確的，則實際結果可能與本通知中所描述或納入本通知的預期、計劃、預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們不打算也不承擔更新這些前瞻性聲明的任何 義務.

 

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會議

招攬代理人

本通知將用於將於[                ], 2018 at [                ] (多倫多時間)在加拿大諾頓羅斯富布賴特有限公司、3800套房、皇家銀行廣場、安大略省南塔、M5J 2Z4或其任何延期或延期的辦公室，用於所附會議通知( 通知)中所述的目的。委託書和本通知的形式正在發送給股東。[                ], 2018.

招標將主要以郵寄方式進行，但代理也可由公司的董事、高級人員和正式僱員親自或通過電話徵求，他們中沒有人將因協助招標而獲得額外補償，其估計費用將是象徵性的。將要求銀行、經紀人、託管人、被提名人和信託人將徵求委託書的材料轉交給實益所有人，公司將為此向這些人償還費用。自掏腰包招攬委託書的費用，包括準備、裝配和郵寄本通知和代理材料給股東的費用，由公司承擔。

有權收到會議通知的股東決定的記錄日期為 [                ], 2018.

除本通告所載的資料外，任何人均無權提供任何資料或作出任何申述，而如給予或作出該等資料或申述，則不應以我們已授權而倚賴該等資料或申述。在任何情況下，本通知的交付均不意味着自本通知之日以來，本通知所列或納入的資料沒有任何變化。除另有説明外，本通知所載資料載於[                ], 2018.

委託書的委任及撤銷

董事會主席Terence M.Kavanagh或如果他失敗，公司總裁兼首席執行官John T.Fitzgerald應擔任股東大會的代理人。

股東有權指定除本通知所附委託書以外的個人或公司(在任何情況下均不要求為股東)代表他們出席會議。為行使這一權利，股東可在本通知所附委託書形式提供的空白中插入所需人員的姓名 ，也可提交另一種形式的委託書。

代理必須存入我們的轉賬代理Computershare，Computershare服務公司，代理部，地址是安大略省多倫多大學大道100號，M5J2Y1，不遲於會議開始前48小時(不包括星期六、星期日和假日)，以便在會議上使用代理。如果您在會議開始前至少48小時沒有將您的代理交給轉賬代理，您的代理將不會被使用。

由執行得當的代理人所代表的普通股將在可能需要的任何選票上投票，除非股東另有指示，贊成授權國內化的特別決議。

每一種形式的委託書賦予 關於修改或更改與該委託書有關的會議通知中所指明的事項的酌處權，以及可能適當提交會議的其他事項。除了考慮國內化之外，管理層不知道會上有什麼其他的事情。但是，如果管理層不知道的事項適當地提交會議，代理人將根據投票代理人的最佳判斷進行表決。

 

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給出委託書的股東有權在 會議開始前通過以下方式撤銷該委託書：(I)發出書面通知，由股東或其受權人以書面形式執行；如股東是法團，則由公司蓋章或正式授權的高級人員或公司的受權人簽署，並在規定的截止日期前收到，並説明你的身份。(Ii)將你的委託書撤銷至公司的註冊辦事處；。(Ii)填寫新的委託書表格，如股東已透過郵件寄出一份委託書，則填寫新的委託書表格，而 已妥為提交該委託書，以便在截止日期前收到該委託書；。(Iii)以同樣的方式登錄在委託書表格上指明的互聯網網站，或致電會議前在委託書表格上指明的免費號碼， 並遵照關於委託書形式的指示；或(Iv)親自出席會議，宣佈他、她或其先前的代理人被撤銷，然後親自在會議上投票。對委託書的任何撤銷必須在會議日期之前的任何時間或會議的任何延期或延期之前的任何時間送交公司註冊辦事處 公司的註冊辦事處，或在會議召開之日交付董事會主席，或在會議召開之前的任何 休會或會議延期。

棄權和代理 農投票對擬在會議上採取行動的事項沒有任何影響。

 

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提案號。1馴化

一般

委員會提議將我們的註冊管轄範圍從安大略省改為特拉華州，以根據“OBCA”第181條的規定繼續執行，也被稱為“DGCL”第388節下的“法”第388條下的“歸化法”。我們將在歸化之日成為DGCL的管轄範圍，但就DGCL而言，我們將被視為在我們最初開始在安大略省建立DGCL之日開始在特拉華州存在。根據“DGCL”，一家公司在特拉華州被國內化，提交了一份公司歸化證書和一份被國內化的公司註冊證書。董事會一致通過了我們的國內法證和特拉華州金威公司的相關注冊證書，認為這符合我們的最大利益和股東的最大利益，並一致建議向我們的股東批准將金威特拉華公司的註冊證書和註冊證書的批准。

國內法將在向特拉華州國務祕書辦公室提交的公司歸化證書和公司註冊證書規定的 日起生效。此後，我們將接受在特拉華州提交的公司註冊證書，其副本附於本通知附件C。

本土化不會干擾我們的公司生存或 業務，或普通股的交易市場。在歸化時，每一普通股、優先股或B系列證在歸化時仍將作為普通股、優先股或B系列證發行和發行，在我們的公司根據OBCA從安大略省繼續存在並根據DGCL在特拉華歸化之後，將作為適用的普通股、優先股或B系列證繼續發行和發行。

馴化的主要原因

該公司認為，我們的本土化將使我們能夠消除一些潛在的物質所得税低效，我們相信我們將不可避免地遇到這種情況，特別是當我們結束先前宣佈的出售我們的財產傷亡保險公司，包括將目前由我們的財產傷亡保險公司擁有的被動投資分配給組態王金融服務公司的子公司金威美國公司時。我們相信，我們的本土化還將減少運營費用和交易效率低下，這是目前在加拿大沒有業務的情況下受制於加拿大公司法律的結果。該公司選擇特拉華州作為我們的住所，因為特拉華州提供的更有利的公司環境將有助於我們有效地競爭，籌集我們繼續執行我們的戰略計劃所需的資本，特別是我們宣佈的重點是擴大我們的保修部門，增加收購。多年來，特拉華州一直奉行鼓勵上市公司在該州註冊的政策，通過定期修訂的綜合性公司法，以適應現代公司法的發展和商業環境的變化。特拉華州法院以其在處理複雜的公司問題和通過大量判例法解釋特拉華州的公司法提供可預見性方面具有相當多的專門知識而聞名。再加上以不斷評估和建議改進DGCL而聞名的一個活躍的酒吧， 這些因素在履行信託責任和評估與開展業務相關的風險方面增加了更大的確定性。

目前，我們註冊為一家加拿大國內公司，要求我們在加拿大對某些稱為“外國應計財產收益”(簡稱FAPI)的非加拿大來源的收入徵税，這些收入不能被我們的美國淨營業損失(NOLS)所抵消。FAPI傳統上是由被動的 收入(即利息、股息、租金、資本收益和三重淨額租賃產生的收入)組成的。因此，我們的非經營性公司投資組合和三重淨租賃活動一般被認為是FAPI的來源，儘管這些收入不是由公司直接賺取的。活躍的行業或業務通常不被認為是FAPI的來源。我們的FAPI在加拿大要納税，不管我們是否單獨使用

 

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美國NOL為了美國所得税的目的而抵消同樣的收入。因此，我們可以被要求支付加拿大所得税對FAPI，儘管我們的美國Nols存在。我們 目前能夠使用可用的加拿大NOL和國外應計財產損失(FAPL SECH)來抵消一些FAPI，這些損失是基於我們上一年度的損失活動而產生的。但是，如果我們沒有足夠的 加拿大NOL和FAPL來抵消未來的FAPI，我們將被要求繳納加拿大所得税，這將對我們的現金流產生負面影響，儘管我們的美國NOLS存在。不能保證我們可用的 加拿大NOL和FAPL將抵消我們未來的FAPI。在國內化之後，我們將不再受FAPI規則的約束，因為我們將不再是一家加拿大國內公司。

目前，作為一家非美國公司，如果我們要成為PFIC，我們就會受制於守則中的被動外資公司(PFIC)條款。PFIC地位是根據該年度公司的主動資產相對於被動收益(Br})和相應的主動資產與被動資產的構成，對每個應税年度進行的實際確定。如果我們被歸類為PFIC，這在未來是可能的，美國投資者對我們股票的出售或其他處置所確認的 收益以及在我們股票上的分配所確認的 收益可能招致更多的美國所得税負債。在國內化之後，我們將不再受制於PFIC規則，因為我們將不再是一家非美國公司。

基於上述原因，我們的董事會認為，歸化的估計收益超過了我們認為不太重要的任何潛在的危害，這是由於馴化造成的。

管轄權變更的影響

本土化不會影響我們公司的生存或運作。每一普通股，優先股或B系列證 在國內化時將繼續發行，並作為普通股、優先股或B系列認股權證(視情況而定)在我們的公司根據OBCA從安大略省繼續存在，並在特拉華州根據 DGCL馴化後繼續發行。

雖然特拉華州公司股東的權利和特權在許多情況下可與OBCA公司的 股東的權利和特權相媲美，但也有某些不同之處。本通知附件F為股東權利最顯著差異的摘要。本摘要不完整，參照DGCL、OBCA和公司的管理公司文書對其 全部進行了限定。股東應就決議所設想的交易的所有影響徵求其法律顧問的意見。

股東應徵求自己的税務顧問的意見，以瞭解在其特定情況下國內化對他們的税收後果，包括任何國家、省、州或地方税務當局所得税法和其他税法的適用和效力。

監管審批；加拿大和美國證券法及其對證券交易所的影響

在國內化的同時，該公司預計將尋求自願將其普通股和B系列認股權證從 TSX退市。在納入國內法之後，該公司將繼續是加拿大各省和地區的報告發行人，並將繼續遵守適用於這些法域的證券法。因此，該公司將繼續遵守適用於這些法域的證券法，包括與普通股受益所有人通信的持續披露要求和時限。

本土化不會影響我們的公司生存、我們的運作或我們普通股的交易市場。在歸化時，每一股未清普通股、優先股或B系列證在國內化時仍將作為普通股、優先股或B系列證發行和發行，在我們的公司繼續存在之後，根據OBCA從 安大略省繼續存在，並在特拉華州根據DGCL在特拉華被馴化為普通股、優先股或B系列證(視情況而定)。在完成國產化後，我們的普通股將繼續

 

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在紐約證券交易所上市，代號為KFS。該公司將繼續遵守紐約證券交易所的規則和條例以及美國包括證券交易委員會在內的每一證券監管機構規定的義務。該公司將繼續根據“交易所法”向證券交易委員會提交定期報告。

執行幹事和董事

我們的董事會目前由六名成員組成：John T.Fitzgerald、Gregory P.Hannon、Terence M.Kavanagh、Doug Levine、 Joseph D.Stilwell和Larry G.Swets Jr.。董事會在國內化後將由相同的六人組成。在馴化之後，我們的官員也將保持不變。我們的執行幹事是John T.Fitzgerald(總裁兼首席執行官)，William A.Hickey，Jr.。(執行副總裁兼首席財務官)和Hassan R.Baqar(副總統)。

未償還股本、期權和認股權證的處理

我們只會在轉讓您的普通股 或優先股或應您的請求時，向您發出代表公司股本股份的新證書。持有我們未償還的期權和認股權證的人將繼續持有相同的證券，這些證券將繼續以相同類別普通股的同等數量的股份行使，其行使價格為每股 等值，而不需要持有人採取任何行動。

業務、地點、財政年度或 僱員計劃無變動

國內化將改變我們的註冊管轄範圍和註冊辦事處的地點，以及其他具有法律性質的變化，包括本通知所述的我們的組織文件的變化。在納入法例後，該公司的執行辦公室不會搬遷。他們將留在目前位於伊利諾伊州伊塔斯卡的 地點。該公司的業務、資產及負債，以及我們的財政年度，在本地化的成效方面，將與本地化前的情況相同。一旦國內化生效，我們的所有義務將繼續作為公司尚未履行和可執行的義務。該公司的僱員福利計劃和協議將由該公司繼續執行。

股東批准

國內化須經授權公司的特別決議的批准，該決議授權公司向根據“中華人民共和國法”任命的董事申請繼續留在特拉華州，並向特拉華州國務卿提交普通股持有人根據和按照“DGCL”提交的公司歸化證書和公司註冊證書。

董事會可自行決定不就本決議採取行動，即使該決議是由 股東通過的。董事會在這方面的決定可具體包括考慮股東是否行使異議權利，如果是，行使這種異議權利的股東人數，以及公司在行使這種異議權利方面實行國內化的相應費用。

根據OBCA的規定，改變 管轄範圍需要在會議上至少三分之二的持有我們普通股的人所投贊成票，無論是親自投票還是代理表決。

股東的異議權利

註冊股東(如下文所界定)有權根據OBCA第185節對決議提出異議。 本摘要明確受“OBCA”第185節的約束，其案文如下：

 

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全文轉載於圖E。公司不需要也不會通知股東必須採取行動的時限，以便使 股東完善其異議權利。建議任何希望利用其異議權利的股東尋求法律諮詢，因為不嚴格遵守“中非共和國法”第185條的規定可能會損害任何這種權利。註冊股東是指在公司股東名冊上以其名義登記股份的股東。如果股東通過投資交易商、經紀人或市場中介持有其普通股，該股東將不是註冊股東，因為該普通股將以該投資交易商、經紀人或市場中介的名義註冊。任何股東如欲援引其異議權 ，應以其名義登記其股份，或安排註冊股東持異議。敦促任何希望援引其異議權利的股東與他或她的法律或投資顧問協商，以確定他們是否註冊股東，並被告知OBCA第185條的嚴格規定。任何股東如欲以自己的名義登記其股份，請與其法律顧問或投資顧問或公司登記和轉讓代理人協商，地址如下：

計算機共享投資者服務

大學大道100號，8樓

安大略省多倫多

M5J 2Y1

在該決議獲得通過並生效的情況下，任何持反對意見的人，如按照OBCA第185節(持不同意見的股東)的規定對該決議提出異議，將有權得到公司支付一筆代表其普通股公允價值的 款。股東無權就會議上除國內化以外的任何其他事項提出異議或估價。

持不同意見的股東必須在會議期間或之前向公司送交對決議的反對書(異議通知)。執行或行使對該決議的委託書表決，並不構成就“中非建和辦”第185(6)條而言的書面反對。OBCA沒有對部分異議作出規定，因此，股東 只能對其持有的所有普通股或代表其股份以其名義登記的任何一名受益所有人持有異議。公司或股東如已發出上文所述的異議通知，可在決議通過後，以原訴通知的方式向安大略省高等法院(安大略法院)提出申請，以確定持不同意見的股東所持股份的公允價值。公允價值 將在決議通過之日前最後一個營業日結束時確定。如果向安大略省法院提出申請，除非安大略省法院另有命令，否則公司應至少在該申請可退回之日(如公司為申請人)之前10天，或如持異議的 股東是申請人，則在公司收到原訴通知副本後10天內，向 每個持不同意見的股東發送書面要約，以支付一筆款項。公司董事會認為是公司普通股的公允價值。每一份這樣的報價都應以同樣的條件提出，其中應載有或附有一份説明，説明公允價值是如何確定的。

(A)決議所涉事項 的生效日期；(B)公司與持不同意見的股東就公司支付持異議普通股的款項達成協議；或(C)安大略法院宣佈確定普通股的公允價值時，持不同意見的股東不再有任何異議。作為公司股東的權利，但按 公司與持不同意見的股東之間商定的數額或安大略法院確定的數額(視屬何情況而定)支付其股份公允價值的權利除外。在其中一項事件發生之前，持不同意見的股東可撤回其異議通知，或公司可撤銷 決議，在任何一種情況下，對這類持不同意見的股東的異議和評估程序都將停止。

 

20

持不同意見的股東除根據OBCA授予的權利外，沒有任何權利對其普通股進行評估或獲得公允價值，但與國內化有關的除外。

這只是對OBCA持不同意見的股東條款的總結。它們是技術性的和複雜的。有人建議，如果你想利用自己的權利，你可以尋求你自己的法律諮詢。如果不嚴格遵守OBCA的規定，可能會損害您的異議權。OBCA第185節作為附件E附在這裏，並以參考的方式納入其中。

歸化的會計處理

我們作為特拉華州公司的歸化代表了在公共控制下的實體 之間的事務。在共同控制下的實體之間轉移的資產和負債按賬面價值入賬。因此，該公司的資產和負債將以其對我們的賬面價值反映出來。我們從持不同意見的股東那裏獲得的任何股份，都將被視為購買國庫股票，其金額與所支付的股份相當。

 

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美國聯邦和加拿大所得税考慮

美國聯邦所得税考慮

下面的摘要討論了美國聯邦所得税一般適用於普通股 持有人的國內化考慮。本節僅適用於為美國聯邦所得税目的將普通股作為資本資產持有的持有者(通常為投資所持有的財產)。它不適用於期權、認股權證或 期票持有人。

本節是一般性的，沒有根據某一持有者的情況或地位討論可能與某一特定持有人有關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及適用於受特別規則約束的持有者的税收考慮，包括：

 

•

證券交易商；

 

•

選擇使用 的證券交易商市場標價會計方法；

 

•

免税組織；

 

•

人壽保險公司、房地產投資信託公司、規範投資公司；

 

•

實際或建設性地擁有公司10%或10%以上有表決權股票的人；

 

•

持有普通股作為跨部門或套期保值或轉換交易的一部分的人；

 

•

a美國持有者，其功能貨幣不是美元；

 

•

獲得普通股作為服務報酬的人；

 

•

一名美國僑民；

 

•

受控制的外國公司；或

 

•

被動的外國投資公司。

這一討論的基礎是“守則”、根據“守則”頒佈的擬議的、臨時的和最後的“國庫條例”，以及截至本函之日的司法和行政解釋。上述所有內容都可能發生變化，這種變化可以追溯適用，並可能影響本文所述的税收考慮因素。除了涉及美國聯邦所得税(如遺產税、贈與税、替代最低税或投資收入醫療税)外，本討論不涉及美國聯邦税收，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們沒有也不打算尋求美國國税局(國税局)關於歸化的任何裁決。不能保證國税局不會就國內化的税收後果採取與下文討論的考慮不一致的立場，也不能保證任何{Br}這種立場不會得到法院的支持。

如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的任何實體) 持有普通股，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有任何普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的 人應就美國國內化的特定聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

以下僅供參考之用。所有的持有者都應該諮詢他們的税務顧問關於税收歸化的後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。

 

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美國持有者

就本討論而言，美國股東是指普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言：

 

•

是美國公民或居民的個人，

 

•

在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律(包括哥倫比亞特區)創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，

 

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税，或

 

•

如果(I)美國法院可以對信託基金的管理行使主要監督，並授權一名 或更多的美國人控制信託的所有重大決定；或(Ii)根據適用的財政部條例，信託具有有效的選舉，作為美國人對待。

國產化對美國普通股持有人的影響

美國聯邦所得税歸化的後果將主要取決於歸化是否符合“守則”第368條意義上的重組。

根據“守則”第368(A)(1)(F)節，重組(重組)僅僅是一家公司的身份、形式或組織地點的改變，無論其身份、形式或組織地點如何改變，根據國內法，該公司將把其對 公司的管轄權從加拿大的安大略省改為特拉華州。

其目的是使國內化符合F重組的資格。假定 歸化符合條件，美國普通股持有者一般不應承認為美國聯邦所得税的目的在歸化過程中的應納税損益，除非在以下標題下規定 節367對美國的普通股持有者具有類似的影響，並考慮到cepc考慮因素。就美國聯邦所得税的目的而言，歸化應視為公司(I)轉讓了所有的聯邦所得税的目的。它的資產和 對特拉華州金威集團的負債，以換取特拉華州金威集團的所有未清償股票；(2)然後將金威公司的股票分配給該公司的股東，進行公司清算。公司的納税年度將被視為在歸化之日結束。

基準和持有期考慮

假設國內化符合F重組的條件：(1)美國在歸化過程中獲得的金威特拉華普通股的税基將等於美國持股人在被視為交換的普通股中的税基，並因“守則”第367條(如下文所討論的 )的規定而增加該美國股東收入中的任何數額(如下文所討論的 )和(Ii)持有期。一份由美國持有者收到的金威特拉華普通股，將包括該持有人作為交換條件放棄的普通股的持有期限。

第367條對美國普通股持有人的影響

該法第367條適用於某些涉及外國 公司的不承認交易，包括外國公司在F重組中的國內化。該法典第367條對某些美國人徵收所得税，否則這些交易將免徵 税。“守則”第367(B)條一般適用於美國的普通股持有人。

 

A.

美國公司股東

美國股東，在歸化之日，有權(直接、間接或建設性地)擁有所有類別普通股總投票權的10%或10%或更多的美國持股人

 

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(美國股東)在收入中必須包括其直接擁有的普通股所產生的所有收益和利潤，作為紅利，這是根據第367條的國庫條例的意義。複雜的歸屬規則適用於確定美國股東是否擁有所有類別的普通股的10%或10%以上的投票權。所有美國持有者都被敦促就這些歸屬規則諮詢他們的税務顧問。

a美國股東對其普通股的所有收益和利潤數額(按第367節的“國庫條例”確定)是指公司的淨正收益和利潤(根據“國庫條例”第367節確定)，但不考慮在出售或交換這些股份時將實現的任何收益。“國庫條例”第367條規定，屬於美國股東的股份的所有收益和利潤數額都是根據“守則”第1248條的原則確定的。一般而言，“守則”第1248條和根據“國庫條例”訂立的“國庫規例”規定，在一間 外國公司的股票中，可歸屬於該公司的收益及利潤的數額，是該外國公司在持有該股期間所賺取的收益及利潤中按比例分配的部分。

該公司計算了2008至2017年税收年度的收入和利潤。根據這些計算，該公司在2011、2013、2014、2016和2017年產生了負收益和利潤，並在2008、2009、2010、2012和2015年產生了正收益和利潤。然而，不能保證國税局會同意我們的收入和利潤 計算。如果美國國税局不同意我們的收入和利潤計算，一個股東可能需要額外的美國聯邦所得税作為歸化的結果。該公司打算在其網站 (組態王-Financial.com)上提供關於該公司2008至2017年的收入和利潤的信息，一旦獲得信息，將更新這些信息，包括2018年(至國內化之日)。目前， 該公司預計2018年將不會產生正的收益和利潤，直到國內化之日。然而，不能保證一旦考慮到公司的所有活動，直到 歸化之日，該公司2018年的收益和利潤將保持為負數。

 

B.	持有公司10%以下股份的美國股東

在歸化之日，美國持有人有權(直接、間接或建設性地)擁有(直接、間接或建設性地)普通股，其公平市價為50，000美元或以上，但低於有權投票的所有類別普通股的合計投票權的10%，將確認在歸化方面的收益(但不是損失)，或可選擇承認以下所述的所有收益和利潤。

除非美國持有人作出以下所述的所有收益和利潤選擇，否則，該持有人通常必須承認在歸化過程中收到的金威特拉華普通股的得利(而非損失)，其數額相當於所收到的特拉華金威普通股的公平市價超過美國持有德拉瓦國有股的調整税基，即被視為已交還的普通股。如果美國股東以不同的 時間或不同的價格購買了不同的普通股，任何收益將分別針對每一組普通股確定。

美國持有人可選擇將根據第367(B)節可歸屬於其普通股的所有收益和利潤作為股息列入收入中，以代替上一段所述的任何收益。但是， 進行這次選舉有嚴格的條件。這一選舉必須符合適用的財務條例，除其他外，一般必須包括：

 

(i)

關於國內化是第367(B)節交換的聲明；

 

(2)

對馴化的完整描述；

 

(3)

對在國內化過程中轉讓或接受的任何股票、證券或其他代價的描述；

 

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(四)

描述美國聯邦所得税需要考慮的金額的聲明；

 

(v)

一份説明美國持有人正在進行選舉的聲明，其中包括(A)一份美國持有人從公司收到的關於美國股東普通股的所有收益和利潤數額的資料 的副本，以及(B)一份關於美國霍爾德已通知公司美國霍爾德正在進行選舉的陳述；和

 

(六)

某些其他信息，要求提供美國持有人的納税申報表或其他 提供根據守則或國庫條例。

此外，選舉必須由選舉 U.S.Holder附於該持有人及時提交的美國國內年聯邦所得税申報表，而美國持證人必須至遲於該納税申報表提交之日向該公司發出作出選擇的通知。與本次選舉有關的是，該公司打算在其網站(組態王-金融網)上提供有關該公司的收入和利潤的信息。有關將提供的收益和利潤信息的更詳細討論，請參見上文關於 公司股東的討論。

強烈敦促美國持有者就選舉的後果和選舉的適當申報要求徵求税務顧問的意見。

 

C.	持有公平市場價值低於50，000美元的普通股的美國持有者

在歸化之日，持有(或被認為擁有)普通股的美國持有人，其公平市場價值低於50，000美元，不應根據“守則”第367條確認與國內法有關的任何損益，而且一般不應要求將所有收入和利潤總額 的任何部分計入收入中。

所有美國普通股持有者都應就“共同股份法典”第367條對他們的特殊情況的影響諮詢他們的税務顧問。

PFIC考慮

除了在上文第367節對美國普通股持有者的影響標題下進行的討論外，如果公司是或曾經是PFIC，則 歸化可能是被動外國投資公司(PFIC)規定的美國股東應納税的事件。

 

A.

PFIC的定義

一般而言，如在持有普通股的任何應課税年度內，該公司在應課税年度內至少佔公司應課税年度總收入的75%或以上，或(B)至少50%或以上的價值是根據季度平均數釐定的公司資產的 (A)可歸屬於該公司資產的資產，則該公司將是一名美國持證人的PFIC；或(B)就該公司持有普通股的任何應課税年度而言，該公司將是一個PFIC。產生或被認為產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(某些租金和特許權使用費除外)，以及從處置被動資產中獲得的收益。

 

B.

PFIC公司的地位

該公司認為，2018年以前它不是PFIC，預計2018年不會成為PFIC，但無法保證該公司不會在2019年成為PFIC。因此，根據PFIC規則，馴化很可能不會成為任何美國持有者應納税的事件。

 

25

發生在2018年。確定一家外國公司是否為PFIC主要是事實性的，幾乎沒有行政或司法權威可依賴於作出 確定。因此，國税局可能不同意該公司不是，也從來不是PFIC。

 

C.	PFIC規則對馴化的影響

“守則”第1291(F)節規定，在“國庫條例”規定的範圍內，處置PFIC 股票的美國人，即使有任何其他規定，也承認收益。目前沒有根據第1291(F)節實施的最後財務處條例。但是，第1291(F)節下的擬議財務條例已頒佈，規定追溯生效日期。如果以目前的形式最後確定，這些條例可能需要在歸化時向美國普通股持有人承認應納税的收益，如果該公司在這種股份的持有期內任何時候被歸類為PFIC，而美國持股人並沒有根據“守則”第1295條對美國股東進行合格的選舉基金的選舉。擁有普通股或公司為PFIC的 股份，兩者以較晚者為準，或(Ii)a市場對市場。根據“守則”第1296條就該 持有人的股份所作的選擇。對任何這類確認的收益將按適用於普通收入的税率徵税，並將根據一套複雜的計算規則徵收利息，這些規則旨在抵消對公司未分配收入的推遲徵税。根據這些規則：

 

•

美國持股人的收益將按比例分配給美國持有人持有的股份；

 

•

分配給美國持有人應納税年度、美國持有人確認 收益的收益數額，或分配給美國持有人在公司為PFIC的第一個應税年度第一天前持有期內的收益數額，作為普通收入徵税；

 

•

分配給美國持有人其他應課税年度(或其部分)幷包括在 該持有人持有期內的收益的款額，將按適用於美國持有人的該年度的最高税率繳税；及

 

•

一般適用於少繳税款的利息費用將對可歸屬於美國持有人的其他應納税年度的税 徵收。

由於歸化(上文第367節對美國股東的普通股持有人在第367條對美國股東的影響)標題下討論的任何收入和利潤數額，美國持有人收入中包括的任何收入和利潤，一般都將被視為收益，但須遵守本規則。

很難預測是否會通過第1291(F)節規定的最後財務條例，其形式是什麼，生效日期是什麼。

非美國持有者

國產化對非美國普通股股東的影響

下面描述了美國聯邦所得税中有關非美國股東在國產化後持有和處置普通股的主要考慮因素。為了本討論的目的，非美國股東是指普通股的實益所有者，即為了美國聯邦收入 税的目的，而不是美國持有者(如上文所定義)或被列為美國聯邦所得税的合夥企業的實體或安排。

分佈

一般情況下，任何 分配給非美國持有普通股的人，以公司當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税 確定)支付的範圍為限。

 

26

原則)，將構成用於美國聯邦所得税的股息，如果這些股息與非美國企業在美國境內的交易或業務沒有有效聯繫，則應從股息總額中扣繳30%的預扣税，除非根據適用的所得税條約，此類非美國股東有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的預扣税。證明其有資格享受這種減讓率(通常是在國税局的W-8BEN或 表格上)W-8 BEN-E，(視情況而定)。任何不構成股息的分配，將首先視為減少(但不低於零)公司股票中的 非美國持有人調整後的税基，然後，在這種分配超過非美國持有者調整後的税基的範圍內，作為出售或以其他方式處置普通股實現的收益，這些收益將被視為在出售、應税交換或以下普通股的其他應税處置中所述。

該公司支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為有關(或如果税務條約適用於美國永久機構或非美國持證人所維持的固定基地)，一般不受美國預扣税的約束，只要該非美國持有者符合某些證明 和披露要求(通常提供美國國税局表格W-8 ECI)。相反，這些股息通常要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額後，按適用於美國持有者的累進個人(br}或公司税率計算。如果非美國股東是一家公司，有效聯繫所得的股息也可能要繳納分公司利得税。

出售收益、應課税交易所收益或普通股的其他應課税處置

非美國股東在出售 或以其他方式處置普通股時獲得的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

(I)該非美國持有人是在處置的應課税年度內在美國逗留183天或以上並符合某些其他規定的個人，在此情況下，任何已實現的收益一般須繳付30%的美國聯邦所得税( )。

(2)收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的條約有此要求，則可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地進行貿易或業務)，在這種情況下，收益將按正常累進率和按固定基礎徵收美國聯邦所得税。適用於美國持有人的方式，如非美國持有人是公司，則可申請額外的分行利潤税，或

(Iii)該公司是或曾經是在處置前的5年期間內的任何 時間內的美國不動產持有法團，或以較短的期間為準，而(A)普通股已停止在已成立的證券市場上定期交易，或(B)該非美國公司在處置前的5年期間內的任何時間擁有或當作已擁有股份。處置或 非美國持股人的持有期，以較短的期限為準，超過普通股的5%。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則在出售、交換或以其他方式處置普通股時所確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從非美國持有者那裏購買這類股票的人可能被要求扣繳美國所得税，税率為處置時變現金額的15%。如果該公司的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益公允市場價值之和的50%，再加上為美國聯邦所得税目的確定的用於貿易或企業的其他資產，則該公司將被歸類為美國不動產控股公司。我們不期望金威在國內化後被歸類為美國房地產控股公司。然而，這種確定在性質上是真實的，而且可能會發生變化，因此無法確定金威是否會成為美國房地產控股公司，而該控股公司在歸化後或將來任何時候都屬於非美國控股人。

 

27

信息報告要求和備份

關於出售或以其他方式處置 普通股的股息和收益，將向國税局提交信息申報表。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國聯邦所得税目的美國人，或以其他方式確立豁免，以避免信息報告和備份預扣繳要求，或根據適用的所得税條約要求降低預扣繳率。向非美國持有者支付的任何備份扣繳額將被允許作為對該非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並可賦予該非美國持有者及時向美國國税局提供所需信息的退款的權利。

外國帳户税收遵守法

“守則”第1471條至第1474條以及根據該法頒佈的“國庫條例”和行政指導(通常稱為“外國賬户税收合規法”或“反洗錢法”)通常在某些情況下對某些外國金融機構(包括通過某些外國金融機構(包括普通股)持有的證券(包括普通股)出售或其他處置所得的總收益，按30%的比率扣繳股息。投資基金)，除非任何此類機構(I)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告某些美國個人和某些完全或部分由美國人擁有的非美國實體擁有的機構的權益和賬户的信息，並根據政府間協議的要求扣留某些付款；或(2)根據政府間協定，應美國個人的要求，拒絕支付某些款項；或(2)應政府間協議的要求，拒絕支付某些款項；或(2)根據政府間協定，應政府間協議的要求，扣留某些付款。美國和一個適用的外國向其地方税務當局報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。因此，持有普通股的實體將影響是否需要這種扣繳。同樣，對於在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體的投資者出售或以其他方式處置普通股的收益毛額，2018年12月31日以後，一般將按30%的比率扣繳，除非該實體 (I)向適用的扣繳義務人證明，該實體沒有任何實質性的美國所有者。或(Ii)提供有關實體的某些信息，這些信息將提供給美國財政部。所有持有人應就金融行動特別組織對其普通股投資可能產生的影響，徵詢税務顧問的意見。

加拿大所得税考慮

以下是加拿大聯邦所得税在所得税法(加拿大)(“税務法”)一般適用於公司和普通股持有人，為税法的目的，並在任何有關時間，(1)按一定比例進行交易，不隸屬於公司， (2)持有其普通股作為資本財產。普通股通常是持有人的資本財產，除非它們是在經營證券交易或交易過程中持有的，或者是在一項或多項交易中被收購的，這些交易被認為是一種冒險或交易性質的企業。

本摘要假定公司在國內化時將不再為“税法”的目的居住在加拿大，從國內化之時起及其後所有相關時間，該公司將成為美國居民，以符合經修正的“加拿大-美國税務公約”(1980年)的目的，並有權享受“條約”的惠益。

本摘要不適用於股東(一)利益將是免税投資(如“税收法”所界定的)，(二)為“税法”的目的，為“税務法”的目的。

 

28

市場標價(3)是指定的金融機構或限制的金融機構(如税法所界定的)，(4)選擇根據“税法”中的功能貨幣報告規則確定其加拿大税收結果的規則，(5)在國內化後的任何時候， 公司將成為外國附屬公司的外國附屬機構，(6)這是一種外國貨幣；(6)在國內化後的任何時候， 公司都將是外國附屬公司，這是一種功能貨幣報告規則。居住在加拿大的公司，為税法中的外國附屬公司傾銷規則的目的，是或成為由非常駐公司控制的，或(Vii)已經或將要就普通股達成衍生協議(如 税法中所界定的)。

本摘要沒有説明持有或 處置公司的期權或認股權證的税務考慮。持有這類期權或認股權證的人應諮詢自己的税務顧問。

這一概要是根據“税法”的現行規定和其中規定(條例)在此日期生效的，所有修正“税法”或“ 條例”的具體建議(擬議修正案)都是在此日期之前由財政部長(加拿大)或其代表公開宣佈的，並由律師瞭解加拿大税務局目前公佈的行政和評估做法。我們不能保證任何建議的修訂都會以現時的建議形式通過，或根本不會獲得通過。本摘要不考慮或預期法律將發生任何其他變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與加拿大聯邦所得税考慮不同。

為了“税法”的目的，所有數額都必須根據“税法”規定在 確定的適當匯率基礎上以加元確定。

本摘要僅屬一般性質，並非所有可能的加拿大 聯邦所得税考慮因素的詳盡無遺，不打算也不應被解釋為向任何特定持有者提供法律或税務諮詢。因此，持有者應就其具體情況諮詢自己的税務顧問。

馴化

根據“税法”，該公司將不再是加拿大居民，此後將不再因其在世界各地的收入而繳納加拿大所得税(但將對美國聯邦和州徵税)。 但是，如果該公司在加拿大經營業務或有其他加拿大收入來源，它將對此類收入徵收加拿大所得税。加拿大的來源收入，但須根據“條約”予以減免。公司的管理層預計公司在國內化後不會在加拿大開展業務。

就“税法”而言，該公司的納税年度將被視為在其不再是加拿大居民之前就已結束，新的課税年度將被視為在當時開始。在其被視為年底之前，該公司將被視為已處置其每一項財產，其處置收益相當於這些財產的公平市場價值，並在此之後立即以相當於公平市場價值的成本數額重新獲得這些財產。根據“税法”第一部分的規定，公司因其財產被視為處分而實現的任何收入和應納税資本淨利均須繳納所得税。

根據“税法”第十四部分，公司還須繳納額外的移民税，其數額是指公司擁有的所有財產在緊接其當作的年底前因歸化而產生的公平市價超過其某些負債的總額和公司在緊接該年度結束前發行的所有已發行和已發行股份的已付資本。這一附加税一般按25%的税率繳納，但根據該條約將減少到5%，除非它可以合理地得出結論，認為該公司成為該公司的主要原因之一

 

29

居住在美國的目的是根據税法第十三部分減少移民税或加拿大預扣税。

地鐵公司管理層已告知，其認為及截至本條例所訂日期，公司每項財產的公平市價不超逾該等財產的經調整成本基礎，而該公司的已繳股本及負債的總和，亦不低於公司所有財產的現行公平市價 價值。因此，該公司的管理層預計，根據“税法”第一部分，公司在國內化時將發生的財產被視為處置不會給 公司帶來任何應納税的收入，而且國內化不會導致根據“税法”第十四部分對移民税承擔任何責任。

請股東注意，CRA可能不同意公司在相關時間確定其財產的公平市場價值。公司財產的公平市場價值也有可能在本合同日期和歸化時間之間發生變化。如果意外事件可能導致比 目前預期的更大的税務責任，理事會有權不進行國內化。

加拿大居民持有者

本摘要的以下部分適用於為“税法”的目的居住在加拿大的股東(加拿大居民股東)。

加拿大居民持有人將不被視為已處置其普通股的結果是 歸化。如果加拿大居民持有人在歸化後出售或以其他方式處置普通股，該加拿大居民持有人將實現資本收益(或資本損失)，相當於普通股 處置收益超過(或超過)該普通股調整成本基礎的總和任何合理的處置成本。任何資本收益的一半將作為應納税資本收益計入收入，資本損失的一半將從處置年度實現的應納税資本收益中扣除，作為可允許的資本損失。任何未使用的允許資本損失可用於減少前三個課税年度或其後任何課税年度實現的應納税資本淨收益，但須遵守“税法”在這方面的詳細規定。

加拿大居民持股人收到或視為收到的普通股股利將包括在計算加拿大居民持卡人的收入中，以供納税之用。對於屬於個人的加拿大居民持有人，這種股息將不受一般適用於應納税的加拿大公司應納税股息的毛額和股息税收抵免規則的約束。如果是一家公司的加拿大居民持有人，該加拿大居民持有人將無法在計算其應納税所得時扣除股息的數額。一家由加拿大控股的私營公司(如税法中所定義)可能有責任對其投資收入總額額外繳納10 2/3%的可退還税，這一税額的定義是包括對應納税資本收益和某些股息的尊重額( )。如果美國對公司在國內化後支付的股息徵收預扣税，這種税的數額一般有資格享受加拿大外國税收抵免或減税，但須遵守“税法”的詳細規定和限制。建議加拿大居民在考慮到他們的具體情況後，就是否可獲得加拿大外國税收抵免或扣減一事諮詢他們自己的税務顧問。

持不同意見的加拿大居民

加拿大居民持有人如有效地行使異議權利(居民持異議者)，因而有權獲得其異議的普通股的公平價值，將被視為已將其普通股轉讓給公司，以考慮向公司提出債務要求，以支付這種普通股的公允價值。

 

30

雖然此事並非沒有疑問，但就税法而言，居民異議者一般將被視為已收到普通股股利，如果有的話，該普通股的公允價值超過該普通股的已付資本的數額。在某些情況下，這種被視為股息的 數額可被視為對屬於公司的居民持不同意見者的處置收益。普通股的公允價值與任何視為 股利的數額之間的差額將視為普通股的處置收益，以計算在處置普通股時實現的任何資本收益或資本損失。

法院判給居民異議者的任何利息，將包括在居民異議者的收入中，用於加拿大所得税 目的。

敦促正在考慮行使與國內法有關的不同意見權利的加拿大居民持有者就不同意見對他們的税收後果與其税務顧問進行協商。

國外財產信息報告

加拿大居民持有人是一個特定的加拿大實體，在一個課税年度或一個財政期間內，如果在該年度或財政期間的任何時候，其指定的外國指定財產的總費用 ___為這些目的，普通股將被指定為外國財產，加拿大居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定這些規則是否適用於他們的具體情況。

境外投資基金財產規則

根據“税法”第94.1節中的“境外投資基金財產規則”(“OIFP規則”)，如果在某一年中， 加拿大居民持有或擁有普通股的權益，而普通股可被合理地視為直接或間接地獲得其價值，主要來自於(1)一家 或多家公司的股本股份，(2)負債或年金，(3)利息在一個或多個公司、信託、合夥企業、組織、基金或實體中，(4)商品，(V)房地產，(6)加拿大或外國資源 財產，(Vii)加拿大以外國家的貨幣，(Viii)獲得或處置上述任何一項的權利或選擇權，或(9)上述任何組合，持有 普通股權益的主要原因之一是減少或推遲加拿大税。本可適用於證券投資所產生的收入、利潤及收益的法律責任，如該等收入、利潤及收益是由持有人直接賺取的，則加拿大居民持有人一般須在該年度的計算入息中，包括相等於該年度(如有的話)的款額(如有的話)，該款額(I)按月計算並計算為該課税年度的計算回報。當加拿大居民持有人在月底時普通股的指定成本(“税法”所指的範圍內)的指定成本乘以 (A)在包括該月份期間的適用規定費率的十二分之一乘以(B)2%，超過(Ii)加拿大居民Holder就不參照本規則確定的普通股 (資本收益)當年的收入(資本收益除外)而獲得的產品 。

OIFP規則很複雜，其應用在很大程度上取決於加拿大居民持股人獲得或持有普通股的理由。敦促加拿大居民在其特殊情況下就OIFP規則的適用和後果徵求他們自己的税務顧問的意見。

美國居民持有者

本摘要的下列部分適用於為税法和“條約”的目的居住在美國的普通股持有人，他們有權享受“條約”的利益，不使用或持有其普通股，也不會在經營企業的過程中使用其普通股。

 

31

在加拿大(美國居民持有者)本摘要中未討論的特殊規則可適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民保險人的普通股持有人。這些持有者應諮詢自己的税務顧問。

美國居民的持股人將不會被認為已經處置了他們的普通股作為歸化的結果。在 歸化之後，美國居民持有者將不對從公司收到的股息徵收加拿大預扣税。

根據“税法”，美國居民持股人將不對在國內化後處置普通股所實現的任何資本利得徵税，除非該普通股是應納税的加拿大財產。 如果普通股在特定時間在指定的證券交易所(包括紐約證券交易所)上市，普通股一般不會成為應納税的加拿大財產。(I)公司任何類別的已發行股本的25%或以上股份，由美國居民持有人擁有或屬於其中一人或任何組合，美國居民持有人、美國居民Holder沒有與其交易的人，以及合夥企業，而在該等股份中，美國居民持有的股份佔總股本的25%或多於25%，而在該等股份中，美國居民持有的股份佔總股本的25%或多於25%，而該等股份是由美國居民持有人擁有或屬於該公司的任何組合的。(Ii)普通股公平市價的50%以上，直接或間接來自加拿大境內的一個或任何一個不動產、加拿大資源財產、木材資源財產和期權。在任何該等財產上，不論該等財產是否存在，均屬該等財產的權益，或為該等財產所享有的民法權利。然而，在某些情況下，普通股 可被視為美國居民持有人的應納税的加拿大財產。

持不同意見的美國居民

有效行使異議權利的美國居民持有人(美國居民持異議人)，因而有權獲得其異議的普通股的公允價值，將被視為轉讓了其普通股，以換取對公司的債權，以支付這些普通股的公允價值。

儘管此事並非沒有疑問，但就税法而言，美國居民的異議者一般將被視為已收到關於共同 股份的股息，如果有的話，該數額等於普通股的公允價值超過這些普通股的已付資本的數額。任何該等當作股息，須按股息總額的25%徵收加拿大代扣税，但根據該條約的規定，扣税税率將減至15%，但持有公司表決權股份至少10%的美國居民異議公司除外，在這種情況下，根據該條約扣繳股息的比率為5%。美國居民反對意見者也將被視為已處置相當於支付給該美國居民異議者的 數額的處置收益的普通股。如上文所述，根據“税法”，美國居民的異議者將不對處置普通股所實現的任何資本收益徵税，除非普通股是應納税的加拿大財產，如上文所述。

法院判給美國居民異議者的任何利息將不受税法規定的預扣繳税的約束，條件是這種利息不是税法所規定的附帶債務利息。

正在考慮行使與國內法有關的不同意見權利的美國居民持有者被敦促就這種行動的税務後果與他們的税務顧問協商。

投資資格

在國內化之後，該公司將不再是“税法”所指的公司制公司。然而，該公司的管理層通知説，它打算繼續在紐約證券交易所上市。

 

32

只要普通股在紐約證券交易所這樣的指定證券交易所上市，則在上市時和此後，普通股將繼續是受註冊退休儲蓄計劃(RRSP)、註冊退休收入基金(RBR)、遞延利潤分享計劃、註冊殘疾儲蓄計劃(RDSP)、註冊教育儲蓄計劃(RESP)和免税儲蓄賬户(TFSA)管理的信託的合格投資。

儘管普通股可能是由 RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA管理的信託的合格投資，但RRSP或RRIF的年度投資者、RESP的訂户或RDSP或TFSA的持有人(視屬何情況而定)如果這類普通股是被禁止的投資(如“税法”中所界定的 )，則將被處以罰款税。普通股一般不會被禁止投資於由RRSP、RIF、RESP、RDSP或TFSA管理的信託，但條件是：(I)RRSP或RRIF的年度投資者、RESP的訂户或RDSP或TFSA的 持有人(視屬何情況而定)，為税法的目的與該公司進行中期交易，且不具有重大利益(如“税法”所界定的)在公司或(Ii)共同的 股份是不包括的財產(如税法第207.01(1)分節所界定的)，適用於該公司、RRIF、RESP、RDSP或TFSA。RRSP或RRIF的年度投資者、RESP的訂户或RDSP或TFSA的持有者應就普通股在其特殊情況下是否被禁止投資一事諮詢自己的税務 顧問。

 

33

股本説明

除非上下文另有規定，否則以下對我國資本存量的描述假設國內化已經完成， 已經發生。以下有關本公司股本的描述不完整，並須受建議的公司註冊證書及公司附例 的規限，而該證明書及附例分別附於本通告附件C及D內，並受特拉華州法律的規定規限。

授權資本

京華的授權資本包括普通股、每股面值0.01美元和優先股每股0.01美元。

每份普通股有權投一(1)票；但是，根據2013年股權獎勵計劃，代表 限制普通股的特拉華州金威股份有限公司不得參加表決。普通股將繼續在紐約證券交易所上市，代號為KFS。

優先股

我公司註冊證書授權優先股股份，其中222，876股被指定為A類優先股，每股面值0.001美元。特拉華州金威股份有限公司董事會將有能力對每一批優先股的指定、權利、特權、限制和附加條件進行修正。優先股將優先於金威特拉華普通股。

每個金威特拉華優先股可轉換為6.25金威特拉華普通股。特拉華州金威優先股的持有者有權獲得固定的、累積的、優惠的現金紅利，每年按每隻特拉華州優先股1.25美元的費率計算。特拉華州王威可隨時通知、隨時贖回，這是自特拉華州京威首次發行之日起兩年後的任何時間。時時刻刻當時尚未清償的特拉華州金威股份的全部或任何部分優先考慮 股，條件是每支金威特拉華優先股支付28.75美元，連同相當於所有股息的數額。特拉華王威公司的優先股持有人無權如此(除“註冊證書”或DGCL可能要求的特別規定外)接受特拉華州金威股份有限公司股東大會的通知或出席任何股東會議，也無權在任何此類會議上投票。

特拉華州金威股份有限公司董事會有權通過決議或決議不時確定任何其他類別或系列優先股的股份數目，並確定任何此類 類或系列的投票權(如果有的話)、指定、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制和限制。此外，在董事會最初確定構成任何這類或系列的股份數目的任何一項或多項決議所述的限制和限制範圍內，董事會受權增減(但不低於當時已發行的這類或系列的股份數目)在發行該類別或系列股份之後任何此類類別或系列的股份數目。

特拉華州法、公司註冊證書及細則的潛在反收購效應

特拉華州金威將受制於DGCL的商業組合。一般而言，這些規定禁止 公開持有的特拉華州公司與任何利益相關的股東進行各種商業合併交易，在該交易發生後的三年內，該人成為 利益相關的股東，除非：

 

•

公司董事會批准交易前，有利害關係的股東取得此種地位；

 

34

•

在完成導致股東成為利益相關的 股東的交易後，有關股東在交易開始時至少擁有公司有表決權股票的85%，但不包括為確定由董事和高級人員所擁有的(I)人所擁有的未發行股份的數量，以及(Ii)參與方沒有參與方的僱員股票計劃。以保密方式決定受計劃規限的股份是否會在招標或交換要約中投標的權利；或

 

•

在此期間或其後，企業合併或合併由公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是由非有關股東擁有的已發行普通股股東的三分之二書面同意。

另一個業務組合被定義為包括某些合併、資產出售和其他導致股東經濟利益的交易。一般而言，有利害關係的股東是指與聯營公司和聯營公司共同擁有公司表決權股份15%或以上，或在三年內擁有公司表決權股票15%或以上的人。該法規可禁止或推遲合併或其他接管或改變控制企圖。

擬議的特拉華州金威公司註冊證書和附則規定，只有董事會過半數成員、董事會主席、首席執行官或總裁可以召集股東特別會議，或規定股東不得通過書面同意採取行動，這可能會使第三方更難獲得對金威的控制權。特拉華州，或阻止第三方試圖獲得金威的控制權。

此外，特拉華州金威公司註冊證書允許董事會頒發最多 [            ]股份的優先股，當發行時，可能會阻礙任何敵對收購的成功，或推遲改變控制或 改變在特拉華州的管理。

上市

我們的普通股目前在紐約證券交易所和TSX上交易，代號為KFS，我們的B系列認股權證在 TSX上交易。在我們的歸化完成後，我們的普通股將繼續以KFS的代號在紐約證券交易所上市，我們的普通股和B系列認股權證在完成歸化後將從TSX上退市。

“證券法”對特拉華州金威股份轉售的限制

特拉華州金威集團的流通股將根據“證券法”進行登記，而不是特拉華州金威股份附屬公司的普通股持有人可根據“證券法”自由轉售其股票。然而，這類股份的持有者如果是特拉華州金威集團的附屬公司，則不得轉售其股份，除非根據“證券法”登記了這類股份的轉售，或可獲得豁免登記，如“證券法”第144條規定的豁免。一般説來，規則144將允許特拉華州金威的附屬公司轉售與 歸化相關的股票，只有在滿足某些要求的情況下。除其他事項外，特拉華州金威股份的附屬公司不得出售任何類別的股票(包括以其他方式獲得的任何股票)，其數額在任何三個月期間內， 不得超過該類別的流通股的1%(或僅在特拉華王威普通股的情況下，在提交下文所述通知 之前的四個日曆周內，紐約證券交易所股票的平均每週交易量較大)。此外，所有這類轉售都必須是在未經請求的經紀人交易中進行的，特拉華州金威必須在 轉售前一年內根據“交易所法”提交所有定期報告，並(視轉售金額而定)特拉華州京威集團的附屬公司必須向證券交易委員會提交了表格144的銷售通知。為此目的，金威特拉華州的附屬公司是任何控制、控制 或與京威特拉華共同控制的人。

 

35

與董事會的溝通

公司的政策是將收到的任何給董事的信件轉交給他們。股東或其他有關各方如希望與董事溝通，可致函董事如下：金威金融服務有限公司，注意：投資者關係，聖克萊爾大道西45號，400套房，安大略省M4V 1K9加拿大。

我們的董事出席年會可為股東提供機會，就影響公司的事宜與董事溝通。我們的公司治理實踐聲明鼓勵我們的董事參加股東年會。我們所有的董事都出席了2017年的年會。

法律事項

與美國法律下的歸化有關的某些法律事項將由McDermott Will&Emery LLP通過。與加拿大法律下的歸化有關的某些法律事項將由加拿大諾頓羅斯富布賴特加拿大有限公司通過。

專家

財務報表和管理層對財務 報告的內部控制有效性的評估(該報告載於管理部門關於財務報告的內部控制報告)，通過提及2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告而納入本通知，這些報表和管理部門對獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告的依賴，賦予了該公司作為審計和會計專家的權威。

 

36

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交了S-4表格(註冊聲明)的註冊聲明。本通知是登記報表的一部分，並不包含登記報表和證物及其 附表中所列的所有信息。欲瞭解更多關於我們和歸化的信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。本通知所載關於任何合同或其他文件的 內容的陳述不一定完整。如果一份合同或文件已作為登記聲明的證物提交，我們將請您查閲已作為登記聲明的 展覽品提交的合同或文件的副本，每一份關於該合同或文件的陳述在所有方面都通過這種引用進行限定。

一份登記聲明的副本，包括證物及其附表，可在美國證券交易委員會證交會公共參考資料室閲讀和複製，該室位於華盛頓特區北卡羅來納州F街100號的 室。有關公共資料室運作的信息，請致電證交會 1-800-SEC-0330.此外，SEC還維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、代理聲明和其他信息(如我們)，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。該網址為www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們將某些信息加入到本通知中，參考已提交給SEC的其他信息。引用所包含的信息被視為本通知的一部分，但本通知中任何被 信息所取代的信息除外。以參考方式納入的文件包含關於我們的重要信息，您應閲讀本通知以及其他以參考方式納入本文件的文件。

本通知以參考的方式納入了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

 

•

2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告；

 

•

截至3月31日、2018年和2018年6月30日的季度表10-Q；

 

•

目前關於表格8-K的報告於2018年5月31日、2018年7月20日和2018年9月10日提交給證券交易委員會；

 

•

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)或14條在本通知日期後及會議日期之前提交的任何文件。

 

37

表A特別分辨率

決議作為一項特別決議：

 

1.	現授權該公司向根據“安大略省企業法”(OBCA)任命的董事申請在特拉華州繼續營業。

 

2.	公司受權向特拉華州國務祕書提交公司歸化證書和根據特拉華州一般公司法(DGCL)頒發的公司註冊證書(DGCL)，猶如該證書已根據該法律註冊( 法歸化)。

 

3.	公司自歸化之日起，應以附錄B、C和D所列的表格，將公司歸化證書和公司註冊證書及附則送交管理委託書通知，日期為 。[                ]，2018年在各方面均獲批准。

 

4.	即使本特別決議已獲公司股東妥為通過，公司的董事仍獲授權在提交或發出該決議前的任何時間，在公司股東未獲公司股東進一步批准的情況下，放棄根據DGCL提出的公司本地化證書及法團成立證書的申請。

 

5.	公司的任何董事或高級人員獲授權及指示籤立、交付或安排籤立及交付所有該等文件及文書，並採取或安排採取該等董事或高級人員認為執行上述特別決議的原意而需要或適宜採取的所有其他行動；交付此類文件和文書並採取此類行動。

本條例草案的用意是，由代表管理當局的獲提名人所代表的普通股，會被投票贊成這項決議。 須以662/3%在會議上所投的贊成票通過這項特別決議。

 

A-1

B公司國產化證書表格

公司國產化證書

的

金威金融服務公司

C埃蒂夫 的 C奧孔酸 D兩次調查

OF

KINGSWAY F金融 S服務 I數控.

以下簽名人，目前是一家根據加拿大法律組建和存在的公司，目的是根據特拉華州“普通公司法”第388節將一家 公司納入國內法，並證明：

 

1.

金威金融服務公司(附屬公司)於1989年9月19日在加拿大安大略省的管轄範圍內成立、成立或以其他方式成立。

 

2.

在根據特拉華州“普通公司法”第388節的規定提交本公司歸化證書之前，該公司的名稱是：

金威金融服務公司

 

3.

根據特拉華州“普通公司法”第388(B)節提交的公司註冊證書中規定的公司名稱為：

金威金融服務公司

 

4.

在根據特拉華州“普通公司法”第388節的規定提交本公司歸化證書之前，構成公司所在地、包圍社會或主要營業地或中央經營地或中央管理機構的管轄權，或根據適用法律規定與之相當的其他司法管轄區是加拿大安大略省。

 

5.

本地化已按文件、文書、協議或其他書面文件(視屬何情況而定)所規定的方式批准，以管理公司的內部事務及其業務的進行，或酌情由適用的非特拉華州法律批准。

 

6.

本公司本土化證書的有效期為 。

*    *    *    *    *

公司已安排本證書於2018年(2018年) 由其正式授權的官員簽署，以資證明。

 

 

B-1

證物C註冊成立證明書表格

成立為法團的證明書

的

金威金融服務公司

第一條

名字，姓名

該公司的名稱是京威金融服務公司。

第二條

註冊辦事處及代理人

公司在特拉華州註冊辦事處的地址是公司信託中心，1209橙街，位於紐卡斯爾郡威爾明頓市，19801-1120。公司在該地址的註冊代理人是公司信託公司。

第三條

目的

該公司的目的是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動可根據“特拉華州一般公司法”(DGCL)不時加以修訂。

第四條

資本存量

公司有權發行的所有類別股票的股份總數為[    ]，分為以下兩類：

[    ]普通股，每股面值0.01元(普通股)；及

[    ]優先股股份，每股面值0.01美元(優先股)，其中 222，876股應指定為A類優先股，第1批，每股面值0.01美元(A級優先股)。

根據加拿大安大略省法律組建的公司 和本公司註冊證書(有效時間)生效後，(I)在生效時間之前簽發的沒有票面價值的安大略省王威集團的每一普通股和未付的 ，就所有目的而言，將被視為發行和未付的普通股股份，全額支付和不應評税的普通股股份，在不要求公司或其持有人採取任何行動的情況下，以及在緊接生效時間前已發行並已發行的每種A類優先股(第1系列無面值)，就所有目的而言，均須當作是A類優先股的一股已發行及未償還及不可評税的股份，而公司或該等股份的持有人無須採取任何行動。在緊接生效時間之前代表普通股或A級優先股的任何股票，安大略省金威股份有限公司的 系列1，自生效時間起及之後，將自動且無須提交給交易所，即代表普通股或A類優先股的股份數目(視何者適用而定)。

 

C-1

A.普通股除DGCL另有規定外，第四條規定的 (Ii)條，或(Iii)公司(董事會)董事會(如有的話)的決議(如有的話)，規定 優先股的權力、名稱、優惠和相對、參與、任擇或其他權利，或其資格、限制或限制，公司股份在選舉董事和所有股東方面的全部表決權。其他用途應完全歸普通股所有。普通股紀錄的每名持有人，如在公司簿冊上就股東一般有權表決的所有事宜，每股普通股各有一票，而該等股份在公司簿冊上仍未獲付，則該等股份持有人有權投一票。除DGCL另有規定外，普通股持有人無權就本法團證書的任何修訂(包括任何與任何系列優先股有關的指定證書)單獨就一個或多個未清償的優先股系列的條款表決，如果受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個優先股的持有人一起進行表決。其他此類系列，依據本“公司註冊證書”(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或“DGCL”對其進行表決。不應進行累積表決。普通股的每一部分應有權平等地參與就普通股支付的所有股息 ，並有權在公司的所有資產中，在公司的任何自願或非自願清算、解散或結束事務時，或在公司資產的任何分配情況下，平等分享公司的所有資產，但須受優先股(如董事會任何決議所定)的任何權利和偏好的限制。

B.優先股在符合本公司證書的規定的情況下，董事會受權不時通過決議或決議確定任何類別或一系列優先股的股份數目，並確定任何這類或一系列優先股的表決權(如有的話)、指定、優惠和相對、參與、任擇或其他特殊權利，以及任何這類或系列的 資格、限制和限制。此外，在理事會最初確定構成任何這類或 系列的股份數目的任何一項或多項決議所述的限制和限制範圍內，董事會受權增減(但不低於當時已發行的這類或系列的股份數目)在發行該類別或系列股份之後任何此類類別或系列的股份數目。除法律另有規定外，公司可贖回、購買或收購的任何優先股股份均可重新發行。

C.A級優先考慮。A級優先考慮的權利，條款和義務設置為 在附件A。

D.優先股或普通股的授權股份數目可增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，但可由有權投票表決的公司股票的多數票持有人投贊成票，而不論DGCL第242(B)(2)節(或其任何後續條款)的規定如何，股東不得投贊成票。任何普通股或優先股作為一個類別的表決，均須予以規定，除非根據本法團證書(包括任何與任何系列優先股有關的指定證明書)規定須由任何該等持有人投票。

第五條

董事會

除本公司註冊證書或DGCL另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

B.除根據第四條的規定或根據第四條的規定(包括任何系列優先股的任何指定證書)和本條第五條關於任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的另有規定外，董事總數應不時完全由董事會通過的決議確定。每一董事應任職至其任期屆滿的年度會議為止，直至其繼任人當選和合格為止，或其死亡、辭職、退休、喪失資格或免職為止。

 

C-2

C.在不違反授予任何一系列或多個優先股持有人的權利的前提下，任何新設立的董事會董事職位，如因董事人數增加和董事會出現的任何空缺(不論是死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因)，均應由當時任職的董事過半數填補。如少於法定人數，或由余下的唯一董事(而非股東)出任。任何當選或被任命填補空缺、 或新設董事職位的董事，應任職至其任期屆滿的年度會議，並直至其繼任者當選和合格為止，或直至其提前死亡、辭職、退休、取消資格或 撤職為止。

D.除附例另有規定外，董事的選舉無須以書面投票方式進行。

E.在任何一段時間內，當任何系列優先股的持有人有權選舉額外的董事時，將 單獨作為一個系列或與一個或多個系列一起表決，然後在開始時並在該權利延續的期間內：(I)公司當時授權的總董事人數應由該指定數目的董事自動增加，而持股人則應自動增加該指定數目的董事人數。該等優先股的董事有權選出按照上述條文如此訂定或訂定的額外董事；及(Ii)每名該等額外的 董事須任職至該董事的繼任人已妥為選出及合資格為止，或直至該等董事的繼任人已妥為選出及合資格為止，或直至該等董事依據上述條文而終止該職位的權利為止，兩者以較早出現者為準，但須以該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為限。除董事會在設立該系列的決議及與該系列優先股有關的指定證明書中另有規定外，每當任何系列優先股的持有人根據該等股份的規定而被剝奪該等權利時，所有該等增發董事的任期由該等股份的持有人選出。因該等額外董事的去世、辭職、取消資格或免職而當選或獲委任填補任何空缺的股票，須隨即終止，而獲授權的公司董事總數亦須相應減少。

F.為選舉 公司董事而舉行的股東年度會議，應在 號董事會或其正式授權的委員會的決議完全確定的日期和時間舉行，以接替任期屆滿的人和處理適當提交會議的其他事項。

G.在符合任何一系列當時已發行的優先股持有人的權利的規限下，任何董事或整個董事局，均可在任何時間，在沒有因由的情況下，由有權就該等股份投票的公司已發行股本股份的表決權過半數的持有人投贊成票，一併作為單一類別投票，將其免職。

第六條

股東同意以代替股東會議、股東周年會議及特別會議

公司股東要求或允許採取的任何行動，必須在股東正式召開的年度或特別會議上實施，不得通過這些股東的任何書面同意；但是，只要優先股持有人需要或允許採取任何行動，單獨投票或單獨作為一個或多個類別的 進行表決。其他該等系列，可在與該等優先股系列有關的適用指定證明書明文規定的範圍內，無須舉行會議、無須事先通知及不經表決而作出。

 

C-3

第七條

董事責任的限制及彌償

A.在DGCL目前存在或今後可予修訂的最充分範圍內，公司董事不應因違反對公司或其股東承擔的信託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任。

B.公司應在特拉華州法律允許的最充分範圍內，按該法律的存在或今後可能予以修正的情況(但在任何此種修正的情況下，只有在這種修正允許公司提供比公司在修訂之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內，才能對公司的任何和所有現任或前任董事和高級人員給予賠償和無害。該彌償人在有關方面合理招致或蒙受的任何及全部開支、法律責任或損失；但除就強制執行開支彌償權或預支權的法律程序或就該彌償人提出的任何強制反申索外，章程可規定公司須就任何與法律程序有關的現任或前任 董事或高級人員彌償。由該董事或高級人員發起的部分法律程序(或部分法律程序)只有在董事會授權的情況下才能啟動。公司應在特拉華州法律允許的最充分範圍內，按該法律的存在或今後可能作出的修改(但在任何此種修正的情況下，只有在這種修正允許公司提供比該法律允許的更廣泛的權利的情況下，公司才有權預支費用給任何和所有現任或前任董事和高級人員)。公司並向 公司或其他人的任何和所有現任或前任僱員和代理人提供補償或預支費用。

c.本第七條所賦予的賠償和預付費用的權利不排除任何人可能擁有或以後根據本公司證書、公司章程、任何章程、協議、 股東或無利害關係的董事投票或其他方式獲得的任何其他權利。

D.對第七條的修正或廢除，或本公司註冊證書任何規定的 通過，或在DGCL許可的最充分範圍內，法律的任何修改均不得消除、減少或以其他方式對公司現任或前任董事在作出此種修正、廢除、通過或修改時所享有的任何權利或保護產生不利影響。

第八條

企業機會

A.在法律允許的最充分範圍內，公司放棄公司有機會參加或獲悉某一特定機會的任何利益或期望，除非公司與被保險人之間另有書面協議。指定的機會是指公司的任何非公司或其任何子公司(統稱為被保險人)的僱員的任何事項、交易、利息或業務或投資機會，由公司的任何董事或以其他方式獲得、創造或開發，或以其他方式獲得、創造或開發的，除非這些事項、交易、利息或業務或投資機會提交或獲得、創造或擁有。由或以其他方式由受保人知悉或管有，而該人是明示和純粹以該受保人作為公司董事的身分訂立的；但董事會可借董事會的行動並在該董事會行動後生效，將任何 事項、交易、利息或業務或投資機會(或其中的類別)從指明機會的定義中剔除。

B.在不限制上述規定的情況下，公司及其附屬公司不得享有任何特定機會的利益或期望，也無權被告知任何特定的機會，而且在任何被保險人獲得的情況下，也不應被告知任何特定的機會。

 

C-4

知道可能是一種特定機會的潛在交易或事項，該被保險人應在法律允許的最充分範圍內，沒有義務(受信人或其他人)或 義務向公司或其任何子公司通報或提供這種特定機會，並且在法律允許的最充分範圍內，不因公司或其任何子公司或股東的違反而對公司或其任何子公司或股東負責。作為公司或其任何附屬公司的董事的任何信託責任，純粹是因為該受保人為自己取得或尋求該等指明機會，並將該等指明的機會引向另一名 個人、合夥、合資、法團、協會、有限責任公司、信託、非法人團體或實體，或以其他方式不向公司或其 附屬公司傳達關於該指明機會的資料，而公司及其附屬公司在法律允許的最充分範圍內，放棄和放棄任何關於這種特定機會構成公司或其子公司應有的公司機會的主張。

C.根據第九條的規定，對本條第八條的任何修正或廢除，均不適用於或對任何被保險人的任何活動或機會的責任或指稱的法律責任或指稱的責任產生任何影響，這些活動或機會是被保險人瞭解或以其他方式依賴於在修訂或廢除該被保險人之前給予該被保險人的保護的。在法律允許的最充分範圍內，任何人或實體購買或以其他方式取得公司股本股份的任何權益，應視為已通知並同意第八條的規定。

第九條

法團證書及附例的修訂

A.儘管本“法團證書”載有相反的規定，但除適用法律規定的任何表決外，本“法團證書”可全部或部分修訂、更改、廢除或廢除，或任何不符合或可在此通過的條文，但須由持法團的人投贊成票才可通過。[所有當時已發行股票的投票權中的多數 ]有權就其進行表決的公司，作為一個單一類別共同投票。

B.董事會被明確授權制定、廢除、修改或部分廢除公司章程(不時生效，章程)，而無須股東同意或投票，其方式不得與DGCL或本公司註冊證書相牴觸。儘管股東的這一條有任何相反之處，但除了本公司任何類別或系列股本持有人的任何表決(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)、章程或適用法律外，本公司股東還應投贊成票。[所有當時已發行的股票至少有三分之二的投票權。]有權就該等條文投票的公司，須以單一類別共同表決，以使公司的股東可全部或部分更改、修訂、廢除或廢除附例的任何條文，或採納任何不符合該等條文的條文。

第十條

雜類

如本法團證書的任何一項或多於一項規定因任何理由而被視為無效、非法或不可強制執行，如 適用於任何情況：(I)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本法團證書的其餘條文的有效性、合法性及可執行性(包括在不受 限制的情況下，法團證書任何一段的每一部分均載有任何該等條文被裁定為無效)，非法或不可強制執行的本身不被認為是無效、非法或不可強制執行的，則不得以任何方式影響或損害該等規定；及(Ii)在最大程度上，本“法團證書”的條文(包括(但不限於)本“法團證書”任何一段中的每一段，均須載有任何被裁定為無效、非法或不合法的規定。

 

C-5

(不可強制執行)須解釋為容許公司在法律許可的範圍內，保護其董事、高級人員、僱員及代理人免受其真誠服務的個人責任或為公司的利益而負上的個人責任。

[頁的剩餘部分有意留下空白]

 

C-6

作為見證， 已安排本公司註冊證明書由其妥為授權的人員在，2018年。

 

 

C-7

證物A

金威金融服務公司

A類優先股，系列1

權利、特權、限制和條件

 

1.

名稱和編號。

 

1.1	A類優先股的第一類股票應包括A類優先股的220-2008股(222，876股)，每股面值0.01美元，應指定為A類優先股，第1組(系列1股)，除附加於A類優先股的權利、特權、限制和條件外，還應附加下列權利、特權、限制和條件。

 

1.2	公司不得發行任何其他級別的優先股帕蘇或高於 系列1股份，而任何系列1股份仍未發行。

 

2.

定義和解釋。

 

2.1	定義。在此處使用的下列詞語和短語，除非上下文中有與之不一致的 ，其含義分別如下：

 

(a)

(A)公司董事會或董事會，指公司董事會，或(如經適當組建和授權)公司董事會的執行委員會或董事會的任何其他委員會，而在不進一步詳細説明董事會行動的情況下，指公司的董事作為董事會採取的行動或由任何此種委員會採取的行動；

 

(b)

營業日是指除星期六、星期日或任何其他日子外，在加拿大或美國或在公司註冊辦事處所在的市鎮，將 視為假日的一天；

 

(c)

地鐵公司證書，指公司的任何兩名高級人員或董事代表公司簽署的公司書面證明書，而該兩名高級人員或董事知悉該證明書所肯定的事項；

 

(EE)

指公司授權發行的普通股；

 

(e)

折算基礎是指每1組轉換的普通股6.25股，按此規定調整 ；

 

(f)

金威金融服務有限公司；

 

(g)

當前市場價格指在確定當前市場價格前45個交易日開始的連續30個交易日內，至少在紐約證券交易所出售一隻普通股的平均收盤價；如果普通股未在任何證券交易所上市或上市，則指該股票的平均收盤價。場外市場，指公司董事在考慮對普通股進行獨立的第三方估值後可能確定的價格；

 

(h)

DGCL是指不時修訂的特拉華通用公司法。

 

(i)

分紅日期是指每年1月、4月、7月和10月的第一天；

 

(j)

分紅季度指從(但不包括)派息日到和 的期間，包括下一次分紅支付日期；

 

(k)

股份持有人指公司證券登記冊上記錄為一個或多個第1系列或多個股份的註冊持有人的人，或如屬聯名持有人，則指該等人士；

 

C-8

(l)

發行日期是指第一批股票的發行日期(就本合同而言，包括公司在根據“DGCL”第388節在國內化之前發行第1系列股票)；

 

(m)

強制性贖回日是指2021年4月1日；

 

(n)

對資本返還的排名，是指在公司清算、解散或清盤的情況下對 資產的分配進行排序，或在公司股東之間為結束其自願或非自願的事務而對其資產進行其他分配；以及就支付股息而言，按公司支付股息的等級排列是指公司支付股利的等級。就其股票而言，為了更確切地確定，此處提到的基於同位數的對等排序並不意味着或包括 排序之前的每一位；以及

 

(o)

交易日是指紐約交易所開放交易的任何一天，但如 普通股未在紐約證券交易所上市，則指任何擬為本交易日的交易日，交易日指任何其他證券交易所或場外董事為此目的而指明的普通股上市或上市的市場開放供交易，對紐約證券交易所價格的任何提及均應被視為是指該其他交易所或場外市場。

 

2.2	商務日。如 公司或第1系列股份的任何持有人須採取任何行動的日期或該日期並非營業日，則須規定或準許在緊接該日即營業日的下一個日期採取該行動。

 

2.3

注意。

 

(a)

注意。任何通知(包括任何通訊或文件)，如根據該等股份條文須給予、送交、交付或以其他方式送達第1系列股份持有人或以其他方式送達第1系列股份持有人，則除非有其他特別規定，否則須以預付郵遞方式給予、發送、交付或以其他方式送達，並須當作已予、發送、交付、送達及收取，並須當作已予給予、發送、交付、送達及收取，如以預付郵資寄出，則在郵寄日期。

 

(b)

郵政中斷。如果在加拿大或 美國存在任何實際或被理解的郵件服務中斷，其中第1系列股份的持有人的地址出現在該公司的賬簿上，則可以(但不必)通過連續兩週在一份普遍發行的報紙上發佈 的方式，向該各自管轄範圍內的持有人發出通知。在多倫多或芝加哥的城市，視情況而定。以刊登方式發出的公告，就各方面而言，均須當作是適當的公告，並須當作是在刊登公告的城市完成第一次出版之日發出的 。

 

(c)

意外遺漏。在任何情況下，如須根據本條例發出通知，意外未能或不向第1系列 股份的一名或多於一名持有人發出通知，並不影響如此有關的訴訟、事件或情況的有效性，但如發現該等不作為或不作為，則須隨即向該等 持有人發出通知，並須具有猶如在適當時間給予的同等效力及效力。

 

(d)

特拉華州法律。這些股份條款應受DGCL和對公司有約束力的所有其他法律的適用 規定管轄，除此處另有明文規定外，DGCL中定義的所有術語均應具有DGCL中相應的含義。

 

3.

轉換特權

 

3.1	皈依權。第一系列股份的持有人有權(轉換權)在任何時候行使，在轉換基礎上將其第一系列股份的全部或任何部分轉換為普通股。

 

C-9

3.2

轉換權的行使。任何希望行使 轉換權的第1系列股份的持有人，如有的話，須在該等股份持有人意欲轉換的第1系列股份的另一份或多於一份的證明書(或由 公司或其代表為該目的而提供的其他文件)的背面完成轉換小組，並指明須轉換的第1系列股份的數目，並須將該等股份提交及退回予公司在其註冊辦事處的一份或多份代表將轉換的第1系列股份的證書， 指定將以其名義登記普通股股份的人，並説明將向每個人發行的普通股股份的數目。如任何普通股鬚髮行予該等第1系列股份的持有人以外的人，則公司註冊股份轉讓的責任的所有其他先決條件亦須獲符合。在交付之日，如符合上述條件，按通知所指定的名義發行普通股的每一個人，就所有目的而言，均應被視為按通知中指定的編號全額支付的普通股持有人(在這些人中，總人數不超過轉換所產生的普通股股份總數)和這些人。公司有權在此日期後立即交付代表其普通股的證書。如任何證明書所代表的股份少於第1系列股份的全部折算，則公司須為該餘額免費發出一份新的證明書。

 

3.3	未調整應計股息。在將任何第1系列股份轉換為共同 股時，公司不得因任何應計股息而支付第1系列股份未付的股息。

 

3.4	轉換基準的調整。換算基準須由時時刻刻根據下列規定：

 

(a)

公司股票分紅、細分及合併。如果公司應：

 

(i)

發行普通股或可轉換為普通股的證券，而無須根據股票紅利向所有或實質上所有普通股持有人支付 ；

 

(2)

發行其已發行和未發行的普通股或可兑換為普通股或可轉換為普通股的證券，無須進一步付款；

 

(3)

將其已發行和已發行的普通股細分為更多的普通股；或

 

(四)

將其已發行和已發行的普通股合併為較少的普通股；

(任何這類事件稱為普通股重組)，轉換基礎 ，即有效的轉換基礎 ，應在為普通股重組的目的而決定普通股持有人的記錄日期後立即調整為轉換基礎，即將轉換的 基乘以有效的轉換基 ，其分子為普通股股份的數量。在完成該等普通股重組後發行及未償還的股份，包括在可兑換或可轉換為普通股的證券分配的情況下，如所有該等證券在該紀錄日期換作或轉換為普通股，將會發行及已發行的普通股股份數目，而該等股份的分母則為在該紀錄日期發行及未發行的普通股股份數目。

 

(b)

公司提供的權利。如公司須將可行使的權利、期權或認股權證在該分銷的紀錄日期後45天內行使，以認購或購買可兑換或可轉換為普通股的普通股或證券，則須以普通股的每股價格認購或購買普通股或可轉換為普通股的證券；如屬普通股，則須以交易所或每普通股的轉換價值認購或購買普通股或可轉換為普通股的證券。

 

C-10

可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，等於或低於截至發行記錄日所確定的普通股當前市價的90%，對於普通股的所有或實質上所有持有者(任何此類事件稱為發行權)，當時有效的轉換基礎應在共同股票持有人的記錄日期後立即調整。為將權利提供給通過乘以所確定的轉換基礎的目的而確定的：

 

(i)

在該記錄日期之前生效的換算基準；

 

(2)

分數：

 

(A)

其分子為：

 

(1)

在該紀錄日期發行及發行的普通股股份數目，及

 

(2)

根據配股要約而發行的普通股股份數目，或普通股股份 可交換或轉換的最多股份數目(視屬何情況而定)，以及

 

(B)

其分母應為下列各項的總和：

 

(1)

在該紀錄日期發行及發行的普通股股份數目，及

 

(2)

用除法確定的數字：

 

(I)

產品：

 

a.

如此發行的普通股數目，以及

 

b.

每種普通股的報價，或

 

(2)

產品：

 

a.

根據 權利發行的證券可以交換或轉換的普通股的最大股份數，以及

 

b.

如此提供的每一種證券的交換或折算價值，

視屬何情況而定，由截至該紀錄日期的普通股現行市價釐定。如果 這類期權、權利或認股權證在到期日期之前沒有行使，則轉換基礎應在該到期日期後立即重新調整至轉換基礎，而轉換基礎將根據在行使這些期權、權利或認股權證時實際發行的普通股股份或可轉換為普通股股份的股票 數目而生效。

 

(c)

公司的特別分配。如果公司應向普通股持有人的全部或大部分 分配：

 

(i)

任何類別的股份，但普通股除外；

 

(2)

本條例第3.4(B)段所提述的權利、期權或認股權證以外的權利、期權或認股權證，可在發行的紀錄日期後45天內行使，以每股普通股的價格或高於90%的交易所或轉換價值認購或購買普通股或可兑換為普通股的證券截至該分配的紀錄日期，普通股的現行市價為何；

 

(3)

負債的證據；或

 

C-11

(四)

任何其他資產，不包括以股票股息形式發行的普通股和從 收益中支付的現金紅利，包括按股東選擇分配的任何股票或其他財產的價值，以代替這種現金紅利；以及

這種發行或分配不構成普通股重組或配股(任何此類事件稱為 a特別分配)，當時有效的轉換基礎應在為特別分配的目的而決定普通股持有人的記錄日期後立即調整為轉換基礎 ，方法是將特別分配的記錄日期上的轉換基礎乘以特別分配的記錄日期：

 

(v)

分數：

 

(A)

其分子為在該紀錄上發行及發行的普通股股份數目 日期乘以截至該紀錄日期所釐定的普通股現時市價，及

 

(B)

其分母應為：

 

(1)

產品：

 

(I)

在該紀錄日期發行及發行的普通股股份數目，及

 

(2)

截至該紀錄日期所釐定的普通股現時市價，及

 

(2)

公司董事確定的公允價值，其確定應是普通股持有人在特別分配中發行或分配的股份、權利、期權、認股權證、負債證據或其他資產的最終價值。

 

(d)

公司的其他重組。如本款未另有規定的 公司進行資本重組，或公司與另一法人團體合併、合併或合併(任何此類事件稱為資本重組)，則在資本重組生效日期後行使轉換權的 系列1股份的任何持有人均有權接受和接受代替該等 持有人在轉換時有權享有的普通股股份數目，代替該公司或該法人團體因資本重組而產生的股份或其他證券的總數目，而該等股份或其他證券的持有人如在資本重組生效日期為註冊持有人，本可因此而有權獲得該資本重組的 的股份或其他證券的總數該持有人在轉換後有權持有的普通股股份數目，但其後須儘可能按照本款第3.4(A)、(B)及(C)段所載的規定作出調整；但除非已採取一切必要步驟，以使第1系列股份的持有人獲得有效的資本重組，否則不得生效。其後有權收取公司或法人團體因資本重組而產生的該等股份或其他證券的數目。

 

(e)

按公司重新分類。如果公司重新分類已發行和未發行的普通股(這種情況稱為重新分類)，轉換基礎應在重新分類的記錄日期之後立即調整，以便行使轉換權 的第1系列股份的持有人有權在緊接該記錄日期之前轉換該系列1股份時收到這些持有人本應收到的股份，此後，按照本節3.4(A)、(B)和(C)段所載的規定，按照幾乎可能的 的規定進行調整。

 

C-12

(f)

調整規則。下列規則和程序適用於根據本節3.4對 換算基礎所作的調整：

 

(i)

如第1系列股份的持有人有權以相同的條款參與該項活動，則不得就本節所述的任何事件調整轉換基準，猶如該等股份持有人在該活動的生效日期或紀錄日期之前或當日已將其第1系列股份轉換一樣。

 

(2)

根據本節3.4，不得就發行的 在換算基礎上作出任何調整時時刻刻指普通股持有人行使選擇權，以獲得相當等值的普通股股利或可轉換為普通股的證券，以代替收取現金股利的股票，任何此類發行均視為不屬於普通股重組。

 

(3)

如果這種調整將導致低於 適用的未調整折算基礎，則不應對摺算基準作出調整，除非是將已發行和已發行的普通股和流通股合併為較少數量的普通股。

 

(四)

在依據本款對轉換基準作出任何調整後，公司須隨即向普通股的轉讓代理人提交一份公司證明書，以證明該項調整的詳情，以及在合理詳情下證明所規定的事件及決定該等調整的方式。公司 也應在此時間書面通知第1系列股份持有人轉換基礎後，作出這種調整。

 

(g)

爭執。如就行使轉換權而發行的普通股股份數目有任何問題，則須由公司核數師決定性地決定，或如核數師不能或不願意採取行動，則須由公司董事挑選的其他獨立特許會計師事務所決定，而該項決定須對公司及公司的所有股東具約束力。

 

(h)

沒有分數。在任何情況下，如一份普通股的一小部分本可在 轉換一個或多個系列1股份時發行，則在將第1系列股份轉換為普通股時，須向持有人發行的普通股股份數目，須四捨五入至最接近的普通股股份總數，以使不發行 分式股份。

 

4.

紅利。

 

4.1

派息。第1系列股份的持有人優先於普通股 和任何其他級別或級別低於第1系列股份的股份，公司應有權在公司董事宣佈時，從公司適當適用於支付股息、固定、累積、優惠現金股利的款項中收取該股份。每系列1股每年1.25美元，每季度分期付款，每期分期付款。未償還系列 1股份的股息應從發行日起逐日累積，初始股利將根據第4.2款確定。如果公司連續30個月沒有向系列1股票的持有人支付股利，則固定、累積、優惠的現金股利將增加到每年每1類股票1.875美元，按 預期的派息日在每個分期付款日分期付款。第1系列股票的持有人不得享有除本協議規定的固定、累積、優惠現金紅利以外的任何其他股息。此外，如第1系列股份的持有人已根據第3.2款交付轉換通知書，則該第1系列股份的持有人無權就該第1系列股份收取股息，但如該通知書是在支付該股利的日期前交付的(除非該項轉換權是在收到贖回通知後行使的，則該持有人將有權獲得該等股息)。

 

C-13

4.2	部分季度分紅。就任何第1系列股份而言，在任何少於股息季度的期間內，以提述 計算的股息或款額：

 

(a)

由發行日期至首次派息日期的期間；

 

(b)

在該股息季內贖回或購買的；或

 

(c)

如在該股息季內，法團的資產根據本條8.1 分配予第1系列股份的持有人；

須相等於計算出的款額(四捨五入至最接近1%的十分之一)，乘以0.3125美元(如根據第4.1節須支付的固定、累積及優惠現金股息增加，則為0.46875美元)，而分子則為該 股息季中該第1系列股份未繳的天數(不包括在該等股利開始時的派息日期)。股利季(如該等第1系列股份在該日仍未發行，幷包括贖回、購買或 分配的日期，或如該第1系列股份在該日仍未繳清，則包括該股息季終結時的股息支付日期)，而分母是該股息季的天數(不包括在該季度開始時的股息支付日期，幷包括在該日結束時的派息日期)。

 

4.3

付款程序。公司應以電子資金轉賬方式支付第1系列股份的股息(減去公司須扣減或扣繳的任何 税)，或通過從租船銀行或信託公司提取的支票或支票支付股息，並在該銀行或信託公司在加拿大 或美國的任何分支機構以合法資金支付，或以公司合理確定的不違反適用法律的其他方式支付。將任何支票送交或郵寄予第1系列股份持有人(以第2.3款所規定的方式)，或將資金以電子方式轉往該持有人所指明的帳户，即是完全履行公司向該持有人支付股息的義務，但須以該筆款項所代表的款額為限(另加規定須繳付及繳存的任何 税的款額)。公司從上述有關股息中扣除並扣留的事實，並匯至適當的税務機關)，除非該支票在出示付款時不兑現。在不違反適用法律的情況下，以未向公司的銀行支付的支票為代表的 紅利，或在宣佈應付款之日起六年內無人認領的支票，可由公司收回並用於其本身的目的。

 

4.4	累計分紅。如在任何派息日期該 日期應累算的股息未就當時已發行的第1系列股份全部全數支付，則該股利或其未付部分須在董事決定的較後日期支付，而公司在該日期須有足夠的款項 適當適用於該等股息的支付。

 

5.

救贖。

 

5.1	早期救贖。除DGCL、本章程及 本條第5.1條及本條第7.1節的規定另有規定外，地鐵公司可於發行系列1股份之日起計兩年後的任何時間，在發出以下規定的通知後，隨時或自時時刻刻當時已發行的第1系列股份的全部或任何部分，但須繳付每1系列28.75美元的股份，連同相等於所有股息(如有的話)的應累算及未付股息，不論是否已申報，直至幷包括指明的贖回日期(構成及以下稱為初期贖回價格的全部款額)。

 

5.2	部分救贖如在任何時間只贖回第1系列股份的一部分，則如此贖回的第1系列股份，須以抽籤方式選出，如公司董事如此決定，則須按比例選擇，而不論分數，須按每名持有人所持有的第1系列股份的數目而定。如只贖回任何證明書所代表的第1系列股份的一部分{Br}，則須向持有人發出一份代表該系列1股份餘額的新證明書，費用由公司支付。

 

C-14

5.3	強制贖回。在符合DGCL、這些條款和本條5.3和7.1節規定的 規定的前提下，公司在發出以下規定的通知後，應在強制性贖回日贖回當時已發行的第1系列股份，但須支付每批25.00美元 的股利，以及相當於所有應計和未付股息的數額，不論是否已申報。到幷包括指定的贖回日期(構成並被稱為救贖 Price的全部金額)。

 

5.4

救贖法在任何贖回第1系列股份的情況下，公司須在指明贖回日期前不少於30天或多於60天，向第1系列股份的每名持有人送交贖回通知，説明公司擬贖回該等第1系列股份。該通知須列明持有人所持有的須予贖回的 系列1股份的數目、適用的贖回價格或早期贖回價格、指明的贖回日期，以及第1系列股份的持有人可在何處出示及交出該系列1 股份以供贖回。在指明贖回日期當日及之後，公司須按或安排按第1系列股份持有人的命令繳付或安排將贖回價格或早期贖回價格(視適用而定)在公司的註冊辦事處或贖回通知書所指明的任何其他地方繳付或安排按每1系列股份在提交及退回時贖回，表示需要贖回的系列1 股份的證書。就第1系列股份而獲贖回的付款，須以美國合法貨幣支付的支票支付，而支票須以當其時在公司任何分行以面值支付的支票支付。公司在發出贖回通知後的任何時間，有權將被要求贖回的第1系列股份的總贖回價格或早期贖回價格(視情況而定)或由持有人在與贖回有關的情況下尚未交還的證書所代表的第1系列股份的總贖回價格或早期贖回價格(視何者適用而定)交存特別。在上述通知所指名的任何特許銀行或任何信託公司的帳户，或在其後的通知中，向按金所關乎的第1系列股份的持有人發出通知，而無須向第1系列股份的個別持有人支付利息或按該等持有人的命令付款，該等股份持有人一經出示，即要求贖回，並將代表該等第1系列股份的證明書交還予該銀行或信託公司。在作出上述按金或在指明贖回日期(以較遲日期為準)時，該等按金所關乎的第1系列股份須予贖回，並須當作已獲贖回，而該等股份的持有人的權利僅限於收取在出示及交回代表其第1系列股份的一份或多於一份股份的證明書時如此存放的款額的比例部分，而該等股份的持有人並無利息。任何該等按金的利息，均屬公司所有。自任何贖回通知書所指明的贖回日期起及之後，被要求贖回的第1系列股份即停止享有股息及參與公司的資產，而該等股份的持有人亦無權就該等股份行使其作為持有人的任何其他權利，除非支付贖回價或提早贖回價格(視何者適用而定)。在按照本條5.4提交及交回證明書後，持有人的權利仍不受影響。由未向付款人出示支票或在其他情況下無人認領(包括按上述規定存入特別帳户的款項)表示的贖回款項，自指定用於 贖回的日期起計，為期六年，應由公司沒收。獲發贖回通知書的第1系列股份的持有人，如有此需要，可就第1系列股份行使轉換權，而該等股份須在為 贖回該系列1股份而定的日期前的任何時間贖回，但如適用，則除非已按照本條提交及交回證明書，否則不得就該等股份行使轉換權。5.4在這種情況下，持有人的權利不受影響。

 

6.

購買取消。

 

6.1	購買權。除DGCL、本章程及本條例第7.1條的規定另有規定外，地鐵公司可隨時或自時時刻刻以任何價格購買全部或部分已發行的系列1股份，並向

 

C-15

第1系列股票當時已發行或以任何其他方式發行，但如此購買的第1系列股票的價格不得超過贖回價格加 購買的費用。

 

6.2	按比例購買。如根據本條例第6條的規定進行招標時，按地鐵公司可接受的價格或價格投標的第1系列股份多於地鐵公司擬購買的第1系列股份，則公司擬購買的第1系列股份，須按第1系列股份的數目按比例購買至下一最低的整份股份。由每名向公司提交投標書的持有人投標，或如適用法律所規定的，但如第1系列股份以 不同價格投標，則只可就第1系列股份進行投標，而該等股份的投標價格須高於公司在公司以較低價格投標後擬購買的全部 系列1股份。

 

7.	對股利、退休和股票發行的限制。

 

7.1	只要第1系列股份中有任何一股未獲發行，公司未經 事先批准，不得持有本條例第10.1節所指明的第1系列股份的持有人：

 

(a)

宣佈、支付或撥出任何普通股股利或 公司的任何其他股份的股息，以支付與第1系列股份次等股利有關的股利(第1系列股份以下股利的公司股票股利除外)；

 

(b)

贖回、購買以取消或以其他方式退休，或在公司的普通股或公司的任何其他股份上或就該等股份作出任何資本分配，而該等股份或股份的任何其他股份，就第1系列股份的資本回報而言，均屬名次為低值的股本(但在相當程度上同時發行的股本較第1系列股份低的股份的現金收益淨額中，則屬例外)；或

 

(c)

贖回、購買以取消或以其他方式留存的股份少於系列1的所有股份；除非：

 

(i)

當時發行的第1系列股票和 公司按與第1系列股份同等的比例支付股利的所有其他股份所應支付的所有股利，均應已申報並支付，或撥供支付的款項；以及

 

(2)

在派發該等股息或贖回、購買、退休或派發資本後，公司資產的可變現價值將不少於公司負債的總和，另加行使有權在贖回或贖回時獲支付的股份(不包括系列 1股份)持有人的權利所需的款額。清盤，可與第1系列股份的持有人或在該等股份持有人之前進行，另加贖回當時已發行的第1系列股份所需的款額，所有該等股份在贖回日期、 購買或資本分配(視屬何情況而定)時，均按照DGCL當時適用的條文計算。

 

8.

清算、解散或清盤。

 

8.1	如公司清盤、解散或清盤，或在股東之間以其他方式將公司的資產分配予股東，以了結其事務，則第1系列股份的持有人有權從公司的資產中收取相等於每第1系列股份$25.00的款額，以及相等於該等股份的所有應計但未付股息的款額，在公司須繳付任何款額前已申報或不申報，或公司的任何資產須分配予普通股的持有人或公司的任何其他股份，而該等股份須就第1系列股份的資本回報而排名。在向第1系列股份的持有人支付應付給他們的款額後，該等持有人無權就公司資產的分配而獲得 份額的任何進一步付款。

 

C-16

9.

系列改造

 

9.1	附加於系列1股份的權利、特權、限制和條件，除DGCL或本條款所要求的任何表決或授權外，只有事先得到本合同第10.1節規定的第1系列股份持有人的批准，才能添加、更改、刪除或以其他方式修改。

 

10.	第1系列股份持有人的批准。

 

10.1	對於本規定 所指的任何事項，第1系列股份的持有人可按下列規定予以核準：

 

(a)

批准和法定人數。除本條例另有規定外，第1系列股份的 持有人須給予的任何批准，可按當時法律所規定的方式給予，但須符合以下最低要求：由當時已發行的第1系列股份的所有持有人簽署的決議，或由至少三分之二的贊成票通過的 決議給予批准。第1系列股份的持有人就該決議投贊成票的第1系列股份持有人在為該目的而召集和持有的第1系列股份持有人會議上所投的票，均符合公司的附例，當時已發行的第1系列股份至少有十分之一的持有人親自出席，或由代理人代表出席；但如在任何該等 會議上，則須由該等股份持有人親自出席或由委託書代表出席；法定人數在指定的會議時間後半小時內仍未出席，會議應於下週同一時間休會，並在會議主席決定的地點舉行，並在符合大會主席的規定的情況下，無須發出延期會議的通知。在該次押後會議上，當時親自出席或由委託書代表出席的第1系列股份的持有人，即構成法定人數，並可處理原本召開會議的事務，而在該次會議上以不少於三分之二的贊成票通過的決議，即構成第1系列股份持有人的 批准。

 

(b)

投票。在第1系列股份持有人的任何會議上所進行的每一次投票中，第1系列股份的每名持有人均有權就(I)就發行該等股份而在第1系列股份的述明資本帳户中加入的每項$1.00的陳述資本及(Ii)每一筆$1.00的 清盤優惠或贖回優惠(不包括須支付的任何款額)中的較大者投一票。就應計但未付股利而言，該等股份附加於每一份該等股份(如在適用的 時間，清盤優先權及贖回優先權並不相同，則兩者中較大者)。

在符合上述規定的情況下，與 有關的代理、通知的發出及任何該等會議或任何延期會議的進行的手續，須為時時刻刻DGCL和公司章程中關於股東大會的規定.

 

11.

投票權。

 

11.1	第1系列股份的持有人無權(除上文或下文特別規定的或DGCL可能要求的其他情況外)接受公司的任何股東會議通知或出席任何會議，也無權在任何此類會議上投票。

 

12.

當作修正案。

 

12.1	如在發行日期後的任何時間沒有發行第1系列股份，則公司的授權資本須當作自動修訂，以將第1系列股份作為公司獲授權發行的股份及A類優先股的系列，以及指定為A類優先股的股份，第1系列股份可適用於該等股份的任何系列。A類優先股是在任何此類修正之後創建的。

 

C-17

13.

預扣税和轉移税

 

13.1

預扣税。儘管這些股份規定有任何其他規定， 公司仍可從根據這些份額規定支付、分發、發行或交付的任何款項(不論是現金或其他財產)中扣減或扣留法律規定或允許從任何 中扣除或扣減的任何款項，並應視需要將任何此類款項滙交有關税務當局。如果根據本份額規定支付、分配、發行或交付的現金部分小於公司被如此要求或允許扣減或扣留的金額，則應允許公司從根據這些份額規定支付的任何非現金付款、分配、發行或交付中扣除或扣減法律規定的任何數額。並扣留任何此種付款的分發、發行或交付，並拒絕處置這些財產，以匯出所需的任何款項給任何有關税務當局。儘管有上述規定，根據本份額規定向第1系列股份持有人支付、分發、發行或交付的任何款項，均應視為該持有人收到的付款、分發、發行或交付的 數額，再加上根據本條扣除或扣留的任何數額。第1系列股份的持有者應負責根據“所得税法”(加拿大)第十三部分徵收的所有預扣税，以及任何繼承或替代類似規定的規定，涉及根據這些股份規定向他們支付、分配、發行或交付的任何款項、分配、發行或交付，並應對公司在税後對任何付款、分配、發行或交付徵收的任何税款作出賠償並使其無害。根據這些股份條款製作或貸記給他們。儘管本條例第13條有任何不一致之處，公司仍有權扣減及扣繳支付予任何甲類持有人的股息或其他款項，而該等款額是公司根據省、聯邦、地區、州、地方或外國税法的任何規定，須扣減及扣繳予 的款額。任何如此扣除及扣繳的款項，就本條例而言，將視為已支付予獲扣減及扣繳的A類持有人。

 

13.2	轉移税。為更明確起見，即使這些股份 條文有任何其他規定，公司亦無須就發行該等普通股或該等普通股的證明書而向獲發行第1系列股份的人繳付任何税項，或就該等普通股或該等普通股的發行而向該等人士徵收任何税項。涉及以系列1股份持有人以外的其他名義簽發和交付任何此種證書的轉讓，或交付 此類證書的轉讓，除非要求籤發該證書的人已向公司支付了該税款的數額，或已確定該税已支付至公司滿意的程度。

 

C-18

表D形式的 附例

金威金融服務公司

附例

附例

的

金威金融服務公司

第一條

辦事處

第1.01節註冊辦事處。在特拉華州的金威金融服務公司 (該公司)的註冊辦事處和註冊代理人應與公司當時的公司註冊證書中所規定的相同(該證書可不時加以修訂和/或重報“ 法團證書”)。地鐵公司亦可在美國或其他地方設有辦事處(並可更改公司的註冊代理人)，由董事局不時決定，或按公司任何高級人員所決定的公司 業務而定。

第二條

股東會議

第2.01節年會。股東年會可在特拉華州境內或不設特拉華州的地點(如有的話)舉行，時間和日期由董事會決定，並在會議通知中説明。董事會可自行決定，股東年度會議不應在任何地點舉行，而是可以按照“特拉華州普通公司法”第211(A)節的規定，完全通過遠程通信方式舉行，按照“特拉華州普通公司法”第211(A)節的規定，該條不時修訂(“DGCL”)。董事會可推遲、重新安排或取消先前由董事會安排的任何股東年會。

第2.02款特別會議。

(A)除非法律另有規定，並在符合任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司股東為任何目的或目的而舉行的特別 會議，只能在任何時候由(一)董事會、(二)董事會主席或(三)公司祕書在收到或收到後隨時召開。(A)一項或多於一項書面要求，要求在符合本條例第2.02條的規定下召開股東特別會議，並在符合本節第2.02條的規定下，由截至第2.03條所定紀錄日期的股東提出，而該等股東合計持有公司已發行股份最少10%的表決權。特別會議的通知應當具體説明特別會議的目的。只有特別會議通知所列事項才可在公司股東特別會議上審議或採取行動。

(B)任何股東不得要求公司祕書根據 第2.02(A)節召開股東特別會議，除非有記錄的股東首先提交書面請求，要求董事會確定一個記錄日期(需求記錄日期)，以確定有權要求 的股東要求公司祕書召開這種特別會議，該特別會議應是請求。以適當的格式送交地鐵公司祕書，或在地鐵公司的主要執行辦事處郵寄及收取。

 

D-1

(C)為施行本條例第2.02條，如為施行本條例第2.02條，股東要求董事會訂定需求紀錄日期的要求，須列明：

(I)每名提出要求的人 (如下文所界定)，本條例第2.03(A)(3)(C)-(E)條所載的資料。

(2)關於 特別會議的目的，(A)對特別會議的目的和擬在特別會議上進行的事務的合理簡要説明，在特別會議上開展該業務的理由以及每一請求方在該業務中的任何重大利益，以及(B)對所有協議、安排和諒解(X)之間或之間的所有協議、安排和諒解(X)的合理詳細説明。與特別會議的請求或擬在特別會議上進行的事務有關的任何提出請求的人或(Y)在任何 請求者與任何其他人或實體(包括他們的姓名)之間或(Y)之間；和

(iii

為 本節第2.02節的目的，提出請求的人一詞應指要求確定需求記錄日期的股東，以便確定有權要求祕書召開特別 會議的股東和任何與該股東有聯繫的人(如下文所定義)。

(D)在收到記錄的任何股東要求以適當形式並遵照本條第2.02條的規定確定需求記錄日期後10(10)天內，董事會可通過一項決議，確定需求記錄日期，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東，會議日期不得早於該日期。確定需求記錄日期的決議由董事會通過。如果董事會在收到確定需求記錄日期的請求後的10(10)天內沒有通過確定需求記錄日期的決議，則需求記錄日期應被視為第二十(20)天。^TH)在收到該請求的日期後第二天。

(E)未經限定，不得根據第2.02條召開股東特別會議，除非截至索要記錄日為止，持有公司流通股至少10%表決權(所需百分比)的記錄的 股東及時向公司祕書提出召開 這類特別會議的一項或多項要求。在公司的主要執行辦公室。只有記錄在需求記錄日期的股東才有權要求 公司祕書根據本節第2.02條召開股東特別會議。股東召開特別會議的要求必須在不遲於第六十次(60)之前送達或郵寄至 公司的主要執行辦公室，才能及時。^TH)需求記錄日期的第二天。股東可在特別會議召開之前的任何時間，以書面撤銷在 向祕書提交的召開特別會議的要求。如祕書在接獲股東對所需百分比股東的書面要求後收到任何該等撤銷，而由於該項撤銷，已不再有所需百分比的股東要求未經撤銷的要求召開特別會議，則董事局有權酌情決定是否繼續舉行特別會議。

(F)祕書不得接受並認為股東提出的召開一次特別 會議的書面要求(I)不符合本條第2.02條的規定，(Ii)與在該次會議上處理的某項事務有關，而該事項並不是股東根據適用法律採取行動的適當標的；(Iii)包括在該次會議上須處理的業務項目，而該事項並不是股東根據適用法律採取行動的適當標的；出現在導致確定需求記錄日期的書面請求中；(Iv)與一項業務(董事選舉除外)有關的業務項目，即 相同或與一項業務項目(類似項目)基本相同，而該項目的股東大會通知記錄日期(需求記錄日期除外)已事先確定，並

 

D-2

這種需求是在第六十一(61)號開始的時間之間交付的。^聖(5)如在第九十(90)日前舉行的任何股東大會上，會有類似項目提交股東批准，則在該先前紀錄日期之後的一天，並以該前紀錄日期的一週年為結束。^TH(六)祕書在最近的年度會議或 收到前一年內舉行的任何特別會議上提出類似項目的，祕書要求召開特別會議。

(G)董事會在收到持有所需百分比的一名或多名股東按照本節第2.02節以適當方式提出的要求後，應適當召集並決定為該目的舉行的股東特別會議的地點、日期和時間，並進行公司收到的要求中規定的業務。即使本附例另有相反規定，董事會仍可在該等特別會議上提交其本身的建議或建議以供考慮。須按照本附例第2.03條訂定該等特別會議的通知及表決的記錄日期。董事會應按照本細則第2.03條的規定，向 公司的股東提供此類特別會議的書面通知。

(H)如果董事會應確定為特別會議確定通知和表決的記錄日期或要求召集和舉行特別會議的要求沒有按照本條例第2.02條適當提出，或應確定要求 董事會確定該記錄日期或提出召開特別會議的要求的股東沒有確定該記錄日期或提出召開特別會議的要求否則，按照本條例第2.02條的規定，董事會將不需要確定這樣的記錄日期或召集和舉行 特別會議。除本第2.02節的要求外，每一提出請求的人應遵守適用法律的所有要求，包括“外匯法”的所有要求，以確定通知和表決特別會議或要求召開特別會議的記錄日期 。

(I)特別會議可在特拉華州或特拉華州以外的{Br}(如有的話)地點舉行，時間和日期由董事會或董事會主席決定，並在會議通知中説明。董事會可自行決定，股東特別會議不應在任何地點舉行，而是可按照“DGCL”第211(A)節的規定，僅通過本附例第2.11節所述的遠程通信方式舉行。董事會可推遲、重新安排或取消先前由董事會或董事會主席安排的任何股東特別會議。

第2.03節股東業務及提名通知。

(A)股東年會。

(1)除(A)任何有權由優先股持有人選出的董事(如依據適用於該優先股的條款(如有的話)(B)任何由董事會根據本條第3.05條選出或委任以填補空缺或新設董事職位的董事，或(C)根據適用法律或證券交易所規例在任何股東會議上另有規定的情況下，才可填補空缺或新設董事職位；或(C)只按適用法律或證券交易所規例的規定，在任何股東會議上填補空缺或新設董事職位。按照本條第2.03條的程序提名的人有資格當選為董事。選舉 入董事局的人的提名及須由股東考慮的其他事務的建議，只可根據公司依據本附例第2.04條提交的會議通知(或其任何補充)、(B)由董事局或其任何認可委員會或(C)由董事局或其授權委員會或(C)由董事會或其授權委員會或(C)交付的會議通知(或其任何補充)，在股東周年會議上作出。有權在會議上投票的公司股東，在符合本條第2.03條(C)(4)段的規定下，遵從本條第2.03條(A)(2)及(A)(3)段所載的通知程序，並在該通知送交公司祕書時是紀錄的股東。

(2)如任何 股東依據本條第2.03(A)(1)段(C)項的規定，適當地將提名或其他事務提交週年會議席上，則該股東必須已作出及時、適當的提名或其他事項。

 

D-3

(B)將此事以書面通知公司祕書，而如屬除提名人出任董事局成員以外的業務，則該其他業務必須構成股東訴訟的適當事項。為及時通知股東，應在公司前一年年會一週年前不少於九十(90)天或一百二十(120)天之前，在公司各主要執行辦公室向公司祕書發出通知；但須提供，如年會日期提前三十(30)天或延遲七十(70)天以上，自上一年度會議週年日起，或如在上一年沒有舉行或被視為已舉行年度會議，則股東必須在不早於一百二十天的情況下發出及時通知。(120)在舉行該年度會議的前幾天，至遲於該年度會議前第九十(90)天或 之後的第十(10)天第一次公開宣佈該會議日期的營業結束之日。公開宣佈休會或推遲年度會議，不得為向股東發出通知而開始新的期限(或延長任何時間)。儘管本條第2.03(A)(2)條有相反的規定，但如果在年度會議上當選為董事會成員的人數有所增加，而 公司沒有在前一年年度會議一週年前至少100(100)天公佈所有被提名的董事人選或指定增加的董事會規模，對於股東，則本節所要求的 股東通知應視為及時，但僅對因這種增加而產生的任何新職位的被提名人而言，但不得遲於公司首次公開宣佈該公告之日後第十(10)天收到公司祕書收到的通知。

(3)為採用適當的書面形式，該股東須向運輸司發出通知，列明(A)該股東擬提名選舉或再當選為董事的每一人(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或 僱用，(Iii)該公司股本股份的類別或系列及數目。(4)取得 股份的日期和此種收購的投資意圖；(V)擬議的代名人與公司以外的任何人或實體之間就任何直接或間接補償或作為董事服務的補償或補償而達成的任何協議、安排或諒解條款的詳細説明公司或與建議的被提名人提名有關的任何其他資料，以及(Vi)根據1934年“證券交易法”(“證券交易所法”)第14(A)條及根據該條頒佈的規則及規例，在每一情況下均須披露在選舉競賽中選舉董事的委託書中披露與該人有關的任何其他資料，包括該人的書面同意。在委託書中指定為被提名人，如當選為董事；(B)關於 股東提議提交會議的任何其他事務，簡要説明擬提交會議的業務、提案或業務的案文(包括提議審議的任何決議案文)，並在此情況下説明該業務包括一項建議。本條例旨在修訂本附例、建議修訂的語文)、在會議上進行該業務的理由，以及代表該建議提出的股東及股東 相聯的人(如有的話)在該業務中的任何重大利害關係；。(C)關於發出該通知的股東及代表該提名或建議的股東相聯的人(如有的話)；。公司簿冊及紀錄所載該等股東及任何與股東有關連的人的地址，(Ii)該公司直接或間接擁有的股本的類別或系列及數目，以及該等股東及任何有關連的人的紀錄，(Iii)該股東當時是公司股票紀錄持有人的申述在發出通知時，將有權在該次會議上獲得 票，並將親自或由代理人出席會議，提出該業務或提名；(Iv)一份申述，説明該股東或與股東有聯繫的人(如有的話)是否屬於或是否屬於一個 團體，該集團將(X)向持有人提交一份委託書陳述書及/或委託書的形式，其所佔的百分比至少為該集團的百分比。公司為批准或採納該提案或選舉被提名人 和/或(Y)所需的未償股本的表決權，以徵求股東的代理或投票，以支持該提議或提名；(V)關於該股東和/或與股東有關聯的人(如有的話)是否遵守了所有適用於聯邦、州和其他法律要求的證明

 

D-4

(Br)與股東及/或股東有關連的人購買公司股本或其他證券的股份及/或股東聯營的人作為公司股東而作出的作為或不作為，及(Vi)與該等股東及/或股東有關連的人(如有的話)有關的任何其他資料，如有的話，須在委託書的陳述書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件是與委託書有關而須作出的；及(6)與該股東及/或股東有關連的人(如有的話)的任何其他資料，須在委託書或其他文件中披露。根據和按照“外匯法”第14(A)節及其頒佈的規則和條例在選舉競賽中選舉董事的提案和/或；(D)關於提名或提議的任何協議、安排或諒解的説明和(或)在股東之間或股東之間對任何類別或系列股票的投票通知和/或任何股東關聯人；和(E)任何股東關聯人為一方的任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何買賣合同、取得或授予任何購買或出售、互換或其他票據的選擇權、權利或認股權證)的説明，其意圖或效果可能是(I)全部轉讓給或從任何股東 關聯人處轉讓(Ii)增加或減低任何股東聯營的人對公司任何類別或 系列股份的表決權；及(或)(Iii)直接或間接地向任何股東有關連的人提供機會，使他們有機會從任何利潤中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從經濟上獲益。公司任何證券價值的任何增加或 減少。就擬提名加入董事局或其他擬提交會議的事務(不論是根據本附例第2.03條第(A)(3)或(B)段發出)的股東，須不時更新及補充該通知，以使該通知所提供或規定提供的資料真實無誤。並更正(X)截至決定有權獲會議通知的股東的紀錄日期及(Y)在會議前15(15)天或會議的任何押後或延期前的日期，但如決定有權在會議上投票的股東的紀錄日期少於會議前15(15)天或休會或延期前的記錄日期，這些資料應在以後的 之日予以補充和更新。任何該等更新及補充，須在決定有權通知會議的 股東的紀錄日期後5(5)天內，以書面送交地鐵公司的主要執行辦事處祕書(如屬須在決定有權獲會議通知的股東的紀錄日期作出的任何更新及補充)，不遲於會議日期前10(10)天或會議的任何延期或延期(如須在會議前15(15)天作出任何更新或補充)，但不遲於決定有權在會議上投票的股東的紀錄日期後5(5)天，但不得遲於會議前15(15)天。在會議之前或休會或延期之前(如需要在會議日期之前15(15)天內作出任何更新和補充，或任何延期或延期)。公司可規定任何被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該被提名人擔任公司董事的資格，並根據“交易法”、“交易所條例”及適用的證券交易所規則決定該董事的獨立性。(A)任何直接或間接控制該等股東或與該股東共同行事的人，(B)該公司股本股份的任何實益擁有人，或該等股東實益擁有的股份；及(C)任何控制、控制或與該股東有關連的人共同控制、控制或共同控制的人。

(B)股東特別會議。只有在股東特別會議上進行這種業務，因為 應依照公司的會議通知提交會議。董事會可在股東特別會議上提名選舉為董事會成員的人選，根據公司的會議通知(1)由董事會或其任何委員會或(2)或(2)的指示或由董事會或其任何委員會的指示選出董事，但董事會須(或如屬根據本附例第2.02節要求召開的特別會議)，公司要求召開特別會議的表決權的至少10%的持有人已決定，在該次會議上，由公司任何有權在會議上投票的股東選出董事，該股東應遵守本條第2.03條規定的通知程序，並在該通知發出時是記錄的股東。

 

D-5

交給公司祕書。如公司為選出一名或多於一名董事而召開股東特別會議，則任何有權在該次董事選舉中投票的該等股東，可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)獲選出任公司會議通知所指明的職位，但須符合本條例第(A)(2)段的規定。第2.03條須不早於該特別會議前120天的營業結束日期，而不遲於(I)該特別會議前的第90天或(Ii)首次公佈該日期的翌日的營業結束日期，在公司的主要執行辦事處交付運輸司。特別會議和 董事會提議在該次會議上選出的被提名人。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲特別會議不得開始新的時限(或延長任何期限)，以便如前所述向股東發出通知 。

(C)一般情況。(1)只有按照本條例第2.03條所訂的程序獲提名的人，才有資格出任董事，而只有在按照本條所訂程序提交會議的股東周年會議或特別會議上才有資格擔任董事。除法律、法團證書或本附例另有規定外，會議主席除作出適合會議進行的任何其他決定外，還有權及有責任決定是否按照程序提出提名或任何擬提交會議席前的事務(視屬何情況而定)。在本附例中列明，如任何建議提名 或業務不符合本附例，則須宣佈該等有缺陷的建議或提名不獲理會。股東將在一次 會議上表決的每一事項的開始日期和投票結束日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可以通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與董事會通過的規則和條例不一致的情況外，會議主席應有權召開會議，並(出於任何或沒有理由)休會和(或)休會，規定規則、規章和程序，並根據主席的判斷採取一切適當的行動，以適當地舉行會議。這些規則、條例或程序，不論由董事會通過或由會議 主席規定，可包括但不限於：(1)為會議制定議程或事務順序；(2)維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全；(3)限制有權在會議上投票的股東出席或參加會議會議、其正式授權和組成的代理人或由會議主席決定的其他人； (4)在會議開始所定時間之後進入會議的限制；和(5)對分配給與會者問題或評論的時間和股東批准的時間的限制。儘管本條第2.03條已有上述規定，但除非法律另有規定，否則如該股東(或該股東的一名合格代表)沒有出席公司的股東年會或特別會議，提出提名 或業務，則該提名須不予理會，而該擬議事務亦不得處理，即使公司可能已收到有關該項表決的委託書。就本條第2.03條而言，任何人如被視為該股東的合資格代表，必須是該股東的妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或必須借該股東簽署的書面文件或 該股東交付的電子傳送書，在股東會議上代表該股東行事，而該人必須出示該等書面或電子傳送，或書面或電子傳送的可靠複製，在 股東會議上。除非由董事會或會議主席決定，否則無須按照議會議事規則舉行股東會議。

(2)凡在本附例中使用，公開公告即指披露(A)公司發佈的新聞稿(A)，但該新聞稿(I)由公司按其慣常程序發佈，(Ii)由道瓊斯新聞社、美聯社或可比的全國性新聞服務報導，或(Iii)一般可在互聯網新聞網站上查閲，或(B)由該公司公開提交的文件內披露。

 

D-6

根據“交易法”第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例與證券交易委員會合作。

(3)儘管有本條第2.03條的上述規定，股東還應遵守“外匯法”及其頒佈的有關本條第2.03條所列事項的所有適用的 要求；但須提供，在法律許可的範圍內，凡在本附例中提述“外匯條例”或根據該條例頒佈的規則及規例之處，均不打算亦不得限制適用於根據本附例(包括本附例(A)(1)(C)及(B)段)須考慮的任何其他事務的提名或建議的任何規定，以及遵守本附例第2.03條第(A)(1)(C)及(B)段的規定，以及遵守本附例第2.03條第(A)(1)(C)及(B)段的規定。為股東提名或提交其他業務的專用工具。本附例不得視為影響任何類別或系列股票的持有人在股息或清盤時優先於普通股的持有人在特定情況下選出董事的任何權利。

第2.04條會議通知。每當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應以DGCL第232條規定的方式，以書面或電子方式及時發出會議通知，説明會議的地點(如有的話)、會議的日期和時間、遠程通信手段(如有的話)，使 股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票。會議，決定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如該日期與決定有權通知會議的 股東的記錄日期不同，如屬特別會議，召集會議的目的應由公司祕書郵寄或以電子方式傳送給每一有權在會議上投票的記錄持有人。確定有權通知會議的股東的記錄日期。除法律、法團證書或本附例另有規定外，任何會議的通知，須在會議日期前不少於十(10)天或六十(六十)天前，發給每名有權在該會議上投票的股東，以決定有權通知該會議的股東。

第2.05條法定人數。除法律另有規定外，公司證券上市的公司註冊證書或任何股票交易所的規則，有權在其上投票的公司已發行股本及流通股的過半數投票權的紀錄持有人，如親自出席或由委託書所代表的股份 所代表，即構成在所有股東會議上進行業務交易的法定人數。儘管如此，凡須由某一類別或系列進行獨立表決，則該等類別或系列的流通股在表決 權方面的過半數，即構成有權就該事項的表決而就該事項採取行動的法定人數。該等股份或該等或多於一個類別或系列的流通股，親自出席或由代表投票。法定人數一旦出席組織 會議，不得因任何股東隨後退出而中斷。

第2.06節投票。除法團證書另有規定或依據法團證明書另有規定外，每名有權在任何股東會議上投票的股東，均有權就該等對有關事宜有表決權的股東所持有的每股份投一票。每名有權在股東會議上投票或在未經會議的情況下以書面同意法團行動的股東，在“法團證明書”所準許的範圍內，並以“法團證明書”所規定的方式，可授權另一人或多於一人以適用法律所規定的任何方式代表該股東行事，但該等代表不得在三年後投票或採取行動。它的日期，除非代理提供一個較長的 。委託書如述明該委託書是不可撤銷的，且該委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的權益同時存在，則該委託書是不可撤銷的。股東可藉親自出席會議及投票，或向地鐵公司祕書交付一份撤銷該代表的委託書或一份載有較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。除非“公司登記證”或適用法律要求，或會議主席確定為可取的 ，對任何問題的表決不必以投票方式進行。在投票表決時，每一次投票須由股東投票，如有代表，則須由該股東的代表簽署。 當法定人數出席或代表出席任何會議時，以本人或由以下人士代表出席的股份的過半數投票權的持有人所投的票。

 

D-7

委託代表並有權就主題事項投票的，應決定提交會議的任何問題，除非該問題是根據適用法律的明文規定，適用於公司的任何證券交易所的規則 或規章、適用於公司或其證券的任何條例、法團證書或本附例的規則或條例的另一項表決的問題，在這種情況下，需要進行不同的表決。明示規定應管理和控制此類問題的決定。儘管有上述句子，在符合法團證書的規定下，所有董事的選舉，須由就 出席會議的股份所投的多數票決定，或由代表出席會議，並有權就董事的選舉投票。

第2.07節會議主席。董事會主席，如果一人是由 董事會選出的，或在他或她缺席或殘疾時，由公司首席執行官選舉，或在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，由董事會指定的人擔任會議主席，並因此主持股東的所有會議。

第2.08節會議祕書。公司祕書須在所有股東會議上擔任祕書。在祕書缺席或殘疾的情況下，董事會主席或首席執行幹事應任命一人擔任此類會議的祕書。

第2.09節股東在會議期間的同意。公司股東在任何年度或特別會議上所需採取的任何行動或獲準採取的任何行動，均可不經會議、事先通知和未經表決而採取，僅限於“公司註冊證書”所允許和以適用法律規定的方式採取的行動。

第2.10條休會。在公司股東的任何會議上，持有股份表決權過半數的股東會主席，如親自出席或以委託書方式出席，並有權在會議上投票，即使少於法定人數，亦有權不時將會議押後，但如休會期少於30(30)天，則無須在會議上宣佈外，無須另行通知。任何事務都可以在休會會議上處理，而這些事務可能是在原來注意到的會議上處理的。如押後超過三十(30)天，則須向每名有權在會議上表決的紀錄股東發出押後會議的通知。如果休會後為休會會議確定了一個新的確定股東的記錄日期，董事會應確定有權通知該延期會議的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的日期相同或較早，並應向每個股東發出延期會議的通知。有權在該次押後會議上表決的紀錄，而該紀錄是如此編定的關於 該延期會議的通知的紀錄日期。

第2.11節遠程通信。如果董事會以其唯一的酌處權授權，並遵循董事會可能通過的指導方針和程序，股東和代表股東可以通過遠程通信方式出席股東會議：

(A)參加股東會議；及

(B)在股東會議上被當作親自出席並投票，不論該會議是在指定地點 舉行，或僅以遠程通訊方式舉行，提供，那

(1)公司應採取合理措施，核實每一個被認為出席並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理人；

(2)公司應採取合理措施，使這些股東和代理人有合理的機會參加會議，並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在實質性地同時閲讀或聽取會議的議事情況；以及

 

D-8

(Iii)如任何股東或股東在會議上以遠程通訊方式表決或採取其他 行動，公司須備存該表決或其他行動的紀錄。

第2.12條選舉視察員。公司可並在法律規定下，在任何 股東會議之前，任命一名或多名選舉檢查員(可為公司僱員)在會議或休會時行事，並就此提出書面報告。公司可指定一人或多人為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的視察員不能在股東會議上行事，會議主席應任命一名或多名視察員出席會議。 每名視察員在開始履行其職責之前，應以嚴格公正和盡其所能忠實履行檢查員職責的方式宣誓。被任命的檢查專員應：(1)確定公司已發行股本的數目和每一股的表決權；(2)確定出席會議的公司股本股份，並確定代理和投票的有效性；(3)清點所有選票；(4)確定和保留對提出的任何質疑的處置記錄。由檢查員作出任何決定，及(V)核證他們對出席會議的公司股本股份的數目所作的決定，而該等檢查專員須就所有選票及選票進行點票。這種證明和報告應具體説明 法可能要求的其他資料。在確定公司任何股東會議上的代理和投票的有效性和計數時，檢查員可考慮適用法律允許的信息。在選舉中擔任 職位候選人的人，不得在這種選舉中擔任視察員。

第三條

董事會

第3.01節權力。除法團證書、本附例或DGCL另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在其董事會的指導下管理。董事會可行使公司的所有權力和權力，並作出股東指示或要求股東行使或必須行使或做的所有非“DGCL”或“公司註冊證書”或本章程所規定的合法行為和事情。

第3.02節：人數和任期；主席。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應由董事會決議確定。董事應由股東在其年度會議上選出，每一名如此當選的董事的任期應按“法團證書”規定。董事需要 而不是股東。董事會應選舉一名董事會主席，由其行使本章程規定的權力和職責，並由董事會不時規定。董事會主席應主持他或她出席的董事會的所有會議。如果董事會主席沒有出席董事會會議，主席可指定董事會另一名董事主持會議。如果董事會主席沒有出席董事會會議，而且主席沒有按照前一句指定另一名董事主持會議，則行政長官(如果首席執行幹事是董事，也不是董事會主席)應主持該會議，如果首席執行幹事沒有出席會議不論該會議是否董事，出席該會議的多數董事須選出其成員中的一人主持會議。

第3.03節辭職。任何 董事可隨時在書面通知或以電子方式向董事會、董事會主席、首席執行官或公司祕書發出通知後辭職。辭職應在其中規定的時間生效，如果沒有規定的時間，則在收到辭呈時生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不得生效。

 

D-9

第3.04節移走。公司董事只能按照“公司註冊證書”和適用法律規定的方式被免職。

第3.05款空缺和新設董事職位。除法律另有規定外，因董事人數增加而出現的董事職位空缺(不論是因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他因由)和新設董事職位，應按照“法團證書”填補。任何當選或被任命填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至下次董事選舉，並在其繼任者當選和合格之前，或直至其較早死亡、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。

第3.06款會議。董事會的定期會議可在董事會不時決定的地點和時間舉行。董事會的特別會議可由公司首席執行官或董事會主席召集，如董事會指示，則應由首席執行幹事或公司祕書召集，並應在召集會議的人所定的地點、日期和時間舉行。不需要通知董事會的定期會議。董事會每次特別會議前至少四十八(48)小時，應以書面通知、電子傳送通知或口頭通知(親自或電話)通知每名董事會議的時間、日期和地點。除有關通知另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第3.07條法定人數、表決及休會。董事總數的過半數構成董事會任何會議事務處理的法定人數。除法律、法團證書或本附例另有規定外，出席法定人數達法定人數的會議過半數董事的作為，即為董事局的作為。在法定人數不足的情況下，出席會議的董事過半數可將會議延期至另一時間及地點舉行。如在如此押後的會議上宣佈該延期會議的時間及地點，則無須發出該延期會議的通知。

第3.08款委員會；委員會規則。董事會可指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬和管理資源委員會、投資委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會由董事會確定的公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以取代任何委員會會議上缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在法律準許的範圍內，並在設立該委員會的董事局決議所規定的範圍內，在管理公司的業務及事務方面，具有並可行使董事局的一切權力及權力，並可授權在所有可能需要該委員會的文件上加蓋公司印章。董事會的所有委員會應保留會議記錄，並在董事會提出要求或要求時向董事會報告會議情況。董事會的每個委員會可自行制定議事規則，並應按照該規則的規定舉行會議，除非董事會指定該委員會的決議另有規定。除非該決議另有規定，否則委員會至少須有過半數成員出席才能構成法定人數 ，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項均須以出席法定人數的委員會會議的成員過半數票決定。除非該決議另有規定，否則，如理事會指定候補成員或候補成員缺席或喪失資格，則出席任何會議且不喪失投票資格的成員(不論該名或該名成員是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代行職務。 除非該決議另有規定，否則該名成員和該名成員的候補成員(如董事會指定候補成員)缺席或被取消資格，可一致任命另一名董事會成員代行職務。在會議上代替任何這樣的缺席或取消資格的 成員。

 

D-10

第3.09節不舉行會議的行動。除非獲 法團證書另有限制，否則在董事局或其任何委員會的任何會議上須採取或獲準採取的任何行動，如董事會或其任何委員會(視屬何情況而定)的所有成員均以書面或以電子方式同意，而書面、書面或電子傳送或傳送已存檔，則可不舉行會議。在董事會的會議記錄中。如會議紀錄以紙張形式備存，則須以紙張形式存檔；如會議紀錄以電子形式備存，則須以電子形式存檔。

第3.10節遠程會議。除“公司登記證”另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會成員均可通過會議電話或其他通訊設備參加會議，參加會議的所有人都能聽到對方的意見。通過會議、電話或其他通信設備參加 會議應構成親自出席該會議。

第3.11節賠償。董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的補償，包括費用和費用償還。

第3.12節對 圖書和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員，在履行該人的職責時，應根據 公司的記錄和公司任何高級職員或僱員或董事會委員會或任何其他委員會向公司提交的資料、意見、報告或陳述，得到充分保護。該成員合理地相信是在該另一人的專業或專家能力範圍內，而該人是經地鐵公司或其代表以合理謹慎的方式挑選的。

第四條

軍官

第4.01節編號。公司的高級人員應包括一名首席執行官和一名祕書，每名首席執行官和祕書均應由董事會選舉產生，任期應由董事會決定，直至其繼任人當選和合格為止，或直至他們較早辭職或被免職為止。此外，董事會可選舉一名總裁、首席運營官、首席財務官、一名或多名業務股總裁和一名或多名副總裁，其中包括一名或多名執行副總裁、高級副總裁、一名或多名財務主任、一名或多名助理司庫和一名或多名助理祕書，他們應按任期任職，並行使應履行的權力和職責。不時由 董事會決定。任何數目的職位都可以由同一人擔任。

第4.02條其他人員和代理人。董事會可以任命其認為適當的其他高級人員和代理人，他們應按董事會規定的任期任職，並行使和履行董事會不時決定的權力和職責。

第4.03節首席執行官。首席執行幹事也可擔任總裁，但須經董事會確定，對公司在其正常業務過程中的財產和業務負有一般行政責任、管理和控制，並對合理地與這些責任相牴觸的財產和業務擁有一切權力。如果董事會沒有選出單獨的董事會主席，或在沒有或不能擔任董事會主席的情況下，首席執行幹事應行使董事會主席的所有權力並履行董事會主席的所有職責，但只有在首席執行官是公司董事的情況下。

 

D-11

第4.04節-總統和副總統。主席如當選，應行使首席執行幹事或董事會分配給他或她的權力和職責。首席運營官如當選，應行使首席執行幹事或董事會分配給他或她的權力和職責。首席財務幹事如當選，應享有由首席執行幹事或董事會指派給他或她的權力和職責。每名業務股主席，如當選，應具有首席執行幹事或董事會分配給他或她的權力和職責。每名副總裁，如當選，其中一人或多人可被指定為執行副總裁或高級副總裁，應具有首席執行官或董事會指派給他或她的權力和職責。

第4.05節財務主任。財務主任如當選，應保管公司的法人基金、證券、負債證據和其他貴重物品，並應在屬於公司的帳簿中備存完整和準確的收支帳目。司庫須以公司的名義將所有款項及其他貴重物品存入(I)為上述目的而選定的董事局或其指定的指定人或(Ii)總裁或任何副總裁所指定的保管所內，並記入公司的貸方內。財務主任 應支付公司的資金，併為此採取適當的憑單。應首席執行官和董事會的請求，財務主任應向其提交公司財務狀況報告。如果董事會要求，財務主任應按董事會規定的數額和保證，向公司提供忠實履行職責的保證書。

此外，財務主任應具有首席執行幹事或董事會不時指派給他或她的進一步權力，並履行與財務主任辦公室有關的其他職責。

第4.06節祕書。祕書須：(A)安排妥善記錄及備存所有股東及董事會議的會議紀錄；(B)安排妥為發出本附例所規定或以其他方式規定的所有通知；(C)見公司的紀錄簿冊、存貨冊及其他非財務簿冊、紀錄及文據妥善備存；及(D)安排在需要時按 的規定擬備及存檔所有報告、報表、申報表、證明書及其他文件。祕書應具有首席執行官或董事會不時規定的進一步權力和履行其他職責。

第4.07條助理司庫及助理司級每名助理司庫及每名助理祕書，如當選，須獲賦予一切權力，並須在司庫及祕書缺席或無行為能力的情況下，分別執行司庫及祕書的所有職責，除非或直至行政總裁或董事局另有決定。此外，助理司庫和助理司級人員應具有首席執行幹事或董事會分配給他們的權力和職責。

第4.08節公司資金和支票。公司的資金應存放於(I)為此種目的而選定的董事會或其指定人或(Ii)總裁或任何副總裁不時規定的保管所內。所有支付款項的支票或其他命令，均須由執行主任、總裁、副總裁、司庫或祕書或不時獲授權的其他人或代理人簽署，並須按董事會的規定簽署(如有的話)。

第4.09節合同和其他文件。任何首席執行官、總裁、副總裁、司庫或祕書，或董事會不時授權的任何其他官員，在董事會 會議間隔期間，有權代表董事會簽署和執行公司契據、轉易契及合約，以及須由公司執行的任何及所有其他文件。

 

D-12

第4.10節另一公司股票的所有權。除非董事會另有指示，否則任何首席執行官、總裁、副總裁、司庫或祕書，或董事會授權的其他高級人員或代理人，均有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人會議並投票表決。並可在任何該等會議上，代表公司行使與該等證券或權益的擁有權有關的任何及所有 權利及權力，包括代表公司籤立及交付委託書及同意的權力。

第4.11節職責下放。在任何官員缺勤、無行為能力或拒絕行使和履行其職責時，董事會可將這種權力或職責轉授給另一高級官員。

第4.12節辭職和免職。地鐵公司的任何高級人員，不論因或無因由，均可隨時被董事局免職。任何高級人員可隨時按照本附例第3.03節就董事訂明的方式辭職。

第4.13款空缺。董事會有權填補任何職位出現的空缺。

第五條

股票

第5.01節有價證券。公司的股份須以證明書代表， ，但董事局可藉決議或決議，規定公司任何或所有類別或系列的股份中，部分或全部為無證股份。任何該等決議均不適用於由證書所代表的股份，直至該證明書交回公司為止。每名以證書為代表的公司股票持有人，均有權由公司的任何兩名獲授權人員簽署或以公司名義簽署一份證明書(據瞭解，每名董事局主席或董事局副主席，或主席或副總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書)均須由公司的任何一名獲授權人員簽署或以公司名義簽署一份證明書。則公司須為此目的而獲授權的高級人員)，以核證該持有人所擁有的公司股份的數目及類別。證書上的任何或所有簽名都可以是 傳真。董事會有權任命一名或多名轉讓代理人和(或)書記官長，以轉讓或登記任何類別的股票證書，並可要求股票證書由一名或多名此類轉讓代理人和/或登記人加簽或登記。

第5.02條無證股票。如果董事會選擇無證發行股票，公司應在發行或無證轉讓股份後的合理時間內，向股東提交一份書面聲明，説明DGCL所要求的信息。公司可採用不涉及發行證書的電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的制度，但公司必須依照適用的法律允許使用這種 系統。

第5.03節股份轉讓。以證明書為代表的公司股份 ，須由公司的持有人親自或其妥為授權的代理人或法律代表在其簿冊上轉讓，並在將股份及轉讓簿冊及分類賬的負責人(以實物股票證明的範圍內)交予公司時，向公司交出。代表該等股份的證明書(如有的話)須予取消，而如該等股份須予核證，則須隨即發出新的證明書， 。沒有憑證代表的公司股本股份，應當依照適用法律轉讓。每次轉讓均應記錄在案。凡任何股份的轉讓須作抵押品保證，而非絕對轉讓，則須在轉讓的記項中如此表示，而在下列情況下，則

 

D-13

提交轉讓證書或要求轉讓未經認證的股份，出讓方和受讓人都要求公司這樣做。董事會有權制定其認為必要或適當的有關公司股份的發行、轉讓和登記的規則和條例。

第5.04節遺失、被盜、銷燬或毀損證書。新股票或未發行股份證明書，可代替公司先前發出的任何聲稱遺失、失竊或毀壞的證明書，而公司可酌情規定該等遺失、失竊或損毀證明書的擁有人或其法律代表，按公司指示的款額，向公司作出保證，以彌償該等遺失、失竊或損毀的證明書的擁有人或其法律代表，以補償公司的損失、失竊或損毀。公司針對可能就該等申索而提出的任何申索而提出的申索。新的證明書或未經核證的股份 可代替公司先前發出的任何證明書，而該證明書在該擁有人交回該等經分割的證明書後已遭毀損，如公司有規定，則由該 擁有人張貼一份保證書，款額足以彌償公司就該等證明書而提出的任何申索。

第5.05節有權投票的股東名單。掌管股票分類賬的高級人員須在每次股東會議前最少十(10)天擬備並擬備一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但須提供如決定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十(10)天，則名單應反映按字母順序排列的有權在會議日期前第十天投票的股東，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的 股份的數目。該名單應在會議召開前至少十(10)天在一個可合理使用的電子 網絡上供任何股東查閲，以便與會議有任何關係；提供查閲該名單所需的資料，須在公司主要營業地點的一般辦公時間內，獲提供會議通知或(B)。如果 公司決定在電子網絡上提供清單，公司應採取合理步驟，確保只向公司的股東提供這種資料。如果會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席會議的任何股東進行審查。如果會議僅以 遠程通訊方式舉行，則該名單還應開放供任何股東在會議整個時間內在合理可利用的電子網絡上進行審查，訪問該名單所需的信息應在會議通知後提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是唯一證據，證明哪些股東有權審查本條第5.05條要求的股東名單，或有權在任何股東會議上以 人或代理人方式投票。

第5.06節確定 記錄股東的日期。

(A)為了使公司能夠確定有權通知 股東會議或休會的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的日期，除非法律另有要求或允許，該記錄日期不得超過60個。(60)在該會議日期前不少於10(10)天。如果董事會如此確定日期，該日期也應是決定有權在該次會議上投票的 股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的較晚日期為作出此種決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期 ，則確定有權通知股東會議或有權在股東會議上投票的股東的記錄日期，應在發出通知之日的下一天營業結束，如豁免通知，則在會議舉行之日的前一天營業結束。有權通知股東會議或有權在股東會議上投票的記錄股東的裁定，應適用於 會議的任何延期；但須提供，董事會可為有權在押後會議上投票的股東訂定新的紀錄日期，而在此情況下，亦須將有權在本附例第2.10條所規定的範圍內有權就該次押後會議獲 通知的股東的紀錄日期定為相同或

 

D-14

根據本細則第2.10節的規定，在休會後的會議上根據本細則第2.10節確定有權在休會後會議上投票的股東的較早日期。

(B)為使公司可決定有權收取任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該日期不得早於決議確定的日期。已採用記錄日期，記錄日期不得超過該行動前60(60)天。如果沒有確定這樣的記錄日期，為任何此類目的確定 股東的記錄日期應在董事會通過與此有關的決議之日的營業結束之日。

(C)除非“公司登記證”另有限制，為了使公司可以決定有權在不召開會議的情況下以書面形式表示同意法人行動的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過的日期。如果董事會沒有確定有權在不召開會議的情況下以書面形式明確同意公司行動的股東的記錄日期，(I)如果法律不要求董事會事先採取行動，則記錄日期應為簽署的書面同意的第一個日期，其中列明已採取或擬採取的行動。根據適用的法律，和(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，則記錄日期應在董事會通過採取此種事先行動的決議之日起營業結束之日。

第5.07節註冊股東。在向公司交還該份或多於一份股份的證明書或股份的證明書前，或在要求將該等股份或股份的轉讓記錄在案的情況下，公司可將該等股份或股份的登記擁有人視為有權收取股息、投票、收取通知及以其他方式行使所有該等股份或股份的人，並可將該等股份或股份的登記擁有人視為有權收取股息、投票、收取通知及以其他方式行使所有該等股份或股份的人。該等股份的擁有人的權利及權力。在法律許可的最充分範圍內，公司無須承認任何其他人對該等股份或股份的任何衡平法權利或其他申索或權益，不論其是否有明示或其他通知。

第六條

通知和 放棄通知

第6.01條公告。如郵寄給股東，如將 存入美國，已付郵資，寄往公司紀錄上所列該股東的地址的郵資已付的郵件，即當作已予發出。在不限制以其他方式有效地向 股東發出通知的情況下，向股東發出的任何通知可以DGCL第232節規定的方式通過電子傳送方式發出。

第6.02條豁免通知。任何由股東或董事簽署的書面豁免通知，或由該人發出的 電子傳送的棄權書，不論是在發出通知的時間之前或之後發出的，均須當作相等於鬚髮給該人的通知。這種放棄不需要具體説明任何 會議的業務和目的。出席任何會議(親自或通過遠程通信)構成放棄通知，但為在會議開始時明示反對任何事務的交易 而出席者除外，因為該會議不是合法召集或召開的。

 

D-15

第七條

賠償

第7.01節賠償權。每一個曾經或正在成為一方或受到威脅成為該公司的一方或 的人，因其是或曾經是公司的董事或高級人員，或在公司的董事或高級人員期間，正在或正在任職於任何訴訟、訴訟或訴訟程序，不論是民事、刑事、行政或調查(下稱刑事訴訟或調查)，均因該人是或曾是公司董事或高級人員而被捲入任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱民事、刑事、行政或調查程序)。公司以另一法團或合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人的身分提出的要求，包括就僱員福利計劃(下稱彌償人)而提供的服務，不論該法律程序的根據是指稱以董事、高級人員、僱員、代理人或受託人的官方身分或以董事、高級人員、僱員、代理人或受託人的身分或以任何其他身分在擔任董事、高級人員、僱員、代理人或受託人時所採取的行動。受託人須獲公司在特拉華州法律所準許的最充分範圍內作出彌償及使其無害，而該項補償是存在的或以後可予修訂的(但如屬任何該等修訂，則只限於該等修訂容許公司提供較公司在修訂前所準許的更廣泛的彌償權利)，以支付所有開支、 法律責任及損失(包括律師費)，判決、罰款、ERISA消費税或罰金以及為和解而支付的金額)與此有關的受償人合理地招致或遭受的損失；提供, 不過，除第7.03條就強制執行彌償或預支開支的權利的法律程序或就該彌償人提出的任何強制反申索而訂定的規定外，地鐵公司須就該彌償人所提起的法律程序(或該法律程序的部分)，向該等受彌償人作出彌償，但如該法律程序(或其部分)是獲董事局授權的，則屬例外。

第7.02款-預付費用的權利。除 第7.01節所賦予的賠償權利外，被彌償人還應有權要求公司支付因在其最後處置前出現、參與或抗辯任何此類法律程序而發生的費用(包括律師費)，或就根據第七條提起的確立或強制執行費用的權利而提出的訴訟所引起的費用(應作為第七條規定的補償或預支費用)。受第7.03節管轄(下稱預支費用)； 提供, 不過，如DGCL要求或在為確立或強制執行彌償權或預支權而提起的法律程序中預支，則須預支彌償人以董事或高級人員身分所招致的開支(而不是以該彌償人曾或正在提供服務的任何其他身分，包括(但不限於)為僱員福利計劃服務)則須純粹在獲彌償人或代該彌償人向公司交付 an承諾(下稱附屬承諾)時作出，以償還所有如此預付的款項，但該款項須最終藉最終的司法決定而裁定，而該最後司法決定並無進一步上訴 (下稱終審判決)的權利，而該彌償人無權根據第7.01及7.02條或其他方式獲得彌償或有權預支開支。

第7.03條受追償人提起訴訟的權利。如果 公司根據第7.01或7.02節提出的索賠未在(1)公司收到要求賠償的書面索賠後60天內或(2)在公司收到預付費用的索賠後30天內由 公司全額支付，則彌償人可在其後任何時候對公司提起訴訟，要求收回該索賠的未付款項或獲得適用的預付費用。在法律準許的最充分範圍內，如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在公司為按照承諾條款追討預付開支而提出的訴訟中，彌償人亦有權獲支付起訴或抗辯該等訴訟的費用。在被彌償人向 提出的任何訴訟中，根據本條例強制執行彌償權(但不在彌償人為強制執行預支開支權利而提出的訴訟中)，彌償人未符合本附例第7.01條所載的適用的彌償標準，即為免責辯護。在公司根據承諾條款提出的追討預付開支的任何訴訟中，公司有權在獲彌償人不符合本附例第7.01條所列適用的彌償標準的終局裁斷後，追討該等開支。無論是公司的失敗(包括它的董事誰不是這一行動的當事方)，一個 委員會。

 

D-16

該等董事、獨立法律顧問或其股東)已在訴訟開始前作出決定，證明彌償人在 情況下是適當的，因為獲彌償人已符合本附例第7.01條所載的適用行為標準，或公司(包括並非該訴訟的一方的董事)、該等董事的委員會、獨立的合法董事的實際裁定。大律師或其股東)如獲彌償人不符合上述適用的行為標準，則須推定彌償人未符合適用的行為標準，或如屬獲彌償人提出的訴訟，則為該訴訟的免責辯護。在彌償人為強制執行根據本條獲得彌償或預支開支的權利而提出的任何訴訟中，或在公司根據承諾的條款追討 開支預支款的任何訴訟中，證明彌償人無權根據第七條或其他方式獲得彌償的責任，或證明該彌償人無權根據第七條或其他方式預支開支的責任，均由公司承擔。

第7.04節：賠償不是排他性的。根據第七條向任何獲彌償人提供彌償或預支開支及 費用，或任何彌償人根據第七條獲彌償或預支開支及訟費的權利，均不得以任何方式限制或限制公司以法律準許或當作不包括在內的任何其他方式向該彌償人提供彌償或預支開支及訟費的權力，任何要求彌償或預支開支及訟費的彌償人根據任何法律、 協議、股東或無利害關係的董事或其他人的投票或其他方式可有權享有的任何權利，不論是以獲彌償人作為公司的高級人員、董事、僱員或代理人的身分提出的訴訟，或以任何其他身分提出的訴訟。

第7.05節權利的性質。根據第七條的規定所賦予的權利，在某人成為公司的高級人員或董事時，須視為公司對不時當選或獲委任為公司高級人員或董事的人，以及以高級人員或董事的身分行事的人，訂立具有約束力的合約義務。公司或任何附屬公司的董事有權倚賴第VII條的該等條文，而無須向公司發出有關該等條文的通知。對於不再是董事或高級人員的彌償人， 須繼續享有該等權利，並須為彌償人的遺產繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益而受益。對第七條的任何修正、修改或廢除，如對獲彌償人或其繼任人的任何權利產生不利影響，則僅應是預期的，不得限制、消除或損害與任何涉及發生或指稱發生的任何作為或不作為的任何程序有關的任何此種權利，而該作為或不作為在此種修正、更改或廢除之前採取 所發生的任何行為或不作為。

第7.06節保險。公司可自費維持 保險，以保護自己和公司或另一公司、合夥、合資、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人不受任何費用、責任或損失之害，不論該公司是否有權根據DGCL就這種費用、責任或損失向該人作出賠償。

第7.07節對公司僱員和代理人的賠償。公司可在董事局不時授權的範圍內，在本條第七條有關公司董事及高級人員開支的彌償及預支的條文的最充分範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予彌償及預支開支的權利。在本第七條中對公司高級人員的任何提及，應視為僅指[首席執行幹事、總裁、任何業務單位的總裁、首席財務幹事、首席業務幹事、總法律顧問、首席人力資源幹事、財務主任和祕書]根據本附例第四條獲委任的公司，以及董事局根據本附例第四條委任的公司的任何副總裁、助理祕書、助理司庫或其他高級人員，而凡提述任何其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員利益計劃或其他企業的高級人員，則須當作只提述董事局委任的高級人員。根據該其他公司、合夥、合資企業、 信託、僱員福利計劃或其他企業的章程或同等組織文件提交的其他實體的董事或同等理事機構。事實上，任何人是或曾經是.的僱員

 

D-17

公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的僱員已被授予或使用了副總裁的頭銜或任何其他可解釋為或暗示該人是或可能是公司或其他公司的高級人員的名稱，合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業不得由此產生任何結果為本 第七條的目的，由公司或該其他法團、合夥、合資、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員組成或當作是公司的高級人員。

第八條

雜類

第8.01節電子傳輸。就本附例而言，備用電子傳送係指任何形式的通訊形式，而非直接涉及紙張的物理傳送，而該等形式的通訊所產生的紀錄，可由收件人保留、檢索及審查，並可由該收件人透過自動處理以紙張形式直接複製。

第8.02節公司印章。董事會可提供適當的印章，內載公司的名稱，印章由祕書負責。如董事會或其任何委員會有此指示，則司庫或助理祕書或助理司庫可備存及使用印章的複本。

第8.03節財政年度。公司的財政年度應於12月31日或董事會指定的其他日期結束。

第8.04節標題。本附例僅供參考之用，在限制或以其他方式解釋本附例的任何條文時，不得具有任何實質效力。

第8.05節規定不一致。如本附例的任何條文與法團證書、DGCL或任何其他適用法律的任何條文有牴觸或變得不一致，則本附例的該等條文在該不一致的範圍內不得具有任何效力，但在其他情況下須予充分的效力及效力。

第九條

某些行動的專屬管轄權

除非公司書面同意選擇另一個 論壇，否則特拉華州法院應在法律允許的最充分範圍內，成為(1)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(Ii)任何聲稱任何董事、高級人員、僱員或違反信託責任的訴訟 。(Iii)根據DGCL的任何條文或法團證書或本附例提出申索的任何訴訟(可不時修訂和/或重述，或DGCL將司法管轄權授予特拉華州法院)， 或(Iv)提出申索的任何訴訟。內部事務理論；規定在上述每一條款(一)至(四)的情況下，如果而且只有在特拉華州法院因缺乏標的管轄權而駁回任何這類 行動時，才可向設在特拉華州的另一州法院提起這種訴訟，或者如果沒有州法院，則可向特拉華州聯邦地區法院提起訴訟。在法律允許的最大限度內，任何人購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應視為已通知並同意本條第九條的規定。

 

D-18

第十條

修正

董事會有權在不違反特拉華州法律或公司註冊證書的情況下，全部或部分制定、廢除、修改和廢除這些附例，但須經股東 同意或投票。即使本附例或任何法律條文有任何其他條文，而本附例或任何法律條文本可容許股東投較少票，但除法團證書所規定的公司任何類別或系列股本持有人的表決外(包括與法團證書所界定的任何系列優先股(如法團證書所界定的)、本附例或適用法律有關的任何指定證明書)，本附例的任何條文(包括(但不限於)本附例第10條(但不限於本節第10條)，須由所有當時仍未償還的公司股份的至少三分之二的表決權持有人投贊成票，並以單一類別表決，以便公司的股東可全部或部分修改、修訂、廢除或廢除本附例的任何條文(包括(但不限於)本附例第10條)或採納本附例的任何不一致的條文。

 

D-19

展覽E商業公司ACT (安大略省)第185節

持異議股東的權利

185.(1)除第(3)款及第186及248條另有規定外，如法團決心，

 

(a)

根據第168條修改其條款，增加、取消或改變對公司某一類別或系列股份的發行、轉讓或所有權的限制；

 

(b)

根據第168條修訂其章程細則，以增補、取消或更改對該法團可繼續經營的業務或 業務的任何限制，或對法團可行使的權力所施加的任何限制；

 

(c)

根據第175及176條與另一間法團合併；

 

(d)

根據第181條所指的另一司法管轄區的法律繼續進行；或

 

(e)

根據第184(3)款出售、出租或交換其全部或實質上的所有財產，任何 的股份持有人有權就該決議投票的任何類別或系列，均可持不同意見。

同上

(2)如法團決定以第170(1)款所提述的方式修訂其章程細則，則有權根據第168或170條就該項修訂表決的任何類別或系列 股份的持有人，可持不同意見，但就第168或170條所提述的修訂而言，則屬例外，

 

(a)

第170(1)(A)、(B)或(E)條規定該等類別或 系列股份的持有人無權持有反對意見；或

 

(b)

第170(5)或(6)款。

一類股份

(2.1)即使只有一種股份，第(2)款所述的享有 異議的權利也適用。

例外

(3)在1983年7月29日前成立為法團的股東，無權根據本條就法團章程細則的修訂(以該修訂為限)提出異議，

 

(a)

修訂法團章程細則任何條文的明文規定，使其符合經第277條當作修訂的 條文的條款；或

 

(b)

從公司章程中刪除公司章程中所列公司的所有宗旨， ，但須在1986年7月29日之前刪除。

股東獲得公平價值的權利

(4)除第(30)款另有規定外，除第(30)款另有規定外，凡符合本條規定的股東，在該決議所批准的引起該股東異議的訴訟生效時，有權由法團支付該股東就其持有的股份的公允價值，而該股東對該股東的股份所持有的股份的公允價值，是以該決議通過前一天的停業日期決定的。

無部分異議

(5)持反對意見的股東只可根據本條就持不同意見的股東代表任何一名實益擁有人所持有並以反對股東的名義登記的某類別股份提出申索。

 

E-1

我反對

(6)持反對意見的股東須在任何須就 第(1)或(2)款所提述的決議進行表決的股東會議上或之前，向法團送交一份反對該決議的書面反對書，但如法團沒有將該次會議的目的或該股東的異議權利通知該股東，則屬例外。

同上

(7)為施行第(6)款，籤立或行使委託書並不構成書面反對。

通過決議的通知

(8)法團須在股東通過該決議後10天內，向提出第(6)款所提述的反對的每名股東送交通知，表示該決議已獲通過，但無須將該通知送交任何投票贊成該決議或撤回反對的股東。

同上

(9)根據第 (8)款發出的通知，須列明持反對意見的股東的權利及行使該等權利的程序。

支付公平 價值的要求

(10)有權根據第(8)款收取通知的持反對意見的股東，須在接獲 該通知後20天內，或如該股東沒有接獲該通知，則須在獲悉該決議已獲通過後20天內，向法團送交一份載有以下各項的書面通知，

 

(a)

股東姓名及地址；

 

(b)

股東對其持有異議的股份的數量和類別；及

 

(c)

要求支付這類股份的公允價值的要求。

須送交的證明書

(11)不遲於根據第(10)款發出通知後的第三十天，持反對意見的股東須送交代表該股東對該公司或其轉讓代理人有異議的股份的證明書。

同上

(12)持不同意見的股東如不遵從第(6)、(10)及(11)款，則無權根據本條提出申索。

證明書上的批註

(13)法團或其轉讓代理人須在根據第(11)款接獲的任何股份證明書上批註，通知持有人是根據本條持有反對意見的股東，並須隨即將該等股份證書交還持反對意見的股東。

 

E-2

持異議股東的權利

(14)持不同意見的股東在根據第(10)款發出通知後，除有權獲支付根據本條釐定的股份的公平價值外，不再享有任何股東權利，但如屬以下情況，則不在此限，

 

(a)

持不同意見的股東在公司根據第(15)款提出要約之前撤回通知；

 

(b)

公司沒有按照第(15)款提出要約，持不同意見的 股東撤回通知；或

 

(c)

董事撤銷根據第168(3)款修訂章程細則的決議，終止根據第176(5)款訂立的合併協議或根據第181(5)款提出的延續申請，或根據第184(8)款放棄出售、租賃或交換，在此情況下，持不同意見的股東的權利自第(10)款所提述的通知發出之日起恢復，而持反對意見的股東有權在出示及交出後恢復其權利。任何代表按照第(13)款獲認可的股份的證明書的法團或其轉讓代理人，鬚髮出一份新的證明書，代表與如此提交的證明書相同數目的股份，而無須繳付任何費用。

提議支付

(15)法團須至遲於該決議所批准的訴訟生效之日或該法團接獲第(10)款所提述的通知的日期後7天，向每名已發出該通知書的持反對意見的股東送交該通知書，

 

(a)

一份支付持異議股東股份的書面要約，其數額經公司董事 認為公允價值，並附有一份説明，説明公允價值是如何確定的；或

 

(b)

如果第(30)款適用，則通知它不能合法地向持不同意見的股東 支付其股份。

同上

(16)根據第(15)款就同一類別或系列股份作出的每項要約，條款均須相同。

同上

(17)除 第(30)款另有規定外，法團須在根據第(15)款提出的要約獲接納後10天內支付持反對意見的股東的股份，但如法團在該要約作出後30天內仍未獲接納該等要約，則該等要約即告失效。

向法院申請釐定公允價值

(18)凡法團沒有根據第(15)款作出要約，或如持不同意見的股東不接受要約，則法團可在該決議所批准的訴訟生效後的50天內，或在法院容許的較長期間內，向法院申請為任何持不同意見的股東的股份釐定公平價值。

同上

(19)如法團 沒有根據第(18)款向法院提出申請，持反對意見的股東可在20天內或在法院容許的較長期間內，就同一目的向法院提出申請。

 

E-3

同上

(20)持不同意見的股東無須在根據第(18)或(19)款提出的申請中就訟費提供保證。

費用

(21)如法團沒有遵從第(15)款，則除非法院另有命令，否則根據第(19)款提出的股東申請的費用須由法團承擔。

發給股東的通知

(22)在 根據第(18)款向法院提出申請前，或在接獲根據第(19)款(視屬何情況而定)向法院提出申請的通知後7天內，法團須向每名持不同政見的股東 發出通知，而在發出該通知的日期，

 

(a)

已將第(10)款所提述的通知書送交法團；及

 

(b)

未接受法團根據第(15)款提出的要約(如有此要約的話)申請的日期、地點及後果，以及持不同意見的股東有親自或由大律師出席及陳詞的權利，而每名持反對意見的股東，如在上述第一次通知的日期後，而在由該等法律程序展開的法律程序終止前，則須向每名持反對意見的股東發出類似的通知。申請須在持不同意見的股東符合上述條件後三天內，符合(A)及(B)條所列的條件。

締約方加入

(23)所有持反對意見的股東，如符合第(22)(A)及(B)條所列的條件，須當作為根據第(18)或(19)款提出的申請的一方，在申請提出日期的較後日期及他們符合條件的日期加入，並須受法院在借該項申請而展開的法律程序中作出的決定所約束。

同上

(24)在根據第(18)或(19)款向法院提出申請時，法院可裁定是否有任何其他人是持反對意見的股東，而該股東應作為一方加入，而法院須為所有持不同意見的股東的股份釐定一個公平價值。

鑑定人

(25)法院可酌情委任一名或多於一名評核人，以協助法院釐定持反對意見的股東的股份的公允價值。

最終定單

(26)在根據第(18)或(19)款提出的申請所展開的法律程序中， 法院的最後命令須針對法團作出，並以每名持不同政見的股東為受益人，而不論在該命令的日期之前或之後，該股東是否符合第(22)(A)及(B)條所列的 條件。

利息

(27)法院可酌情決定就須支付予每名持反對意見的股東的款額，給予合理的利率，由決議所批准的 行動生效之日起至付款日期止。

 

E-4

如法團無力支付

(28)凡第(30)款適用，法團須在根據第(26)款作出命令後的10天內，通知每名持反對意見的股東其股份是合法不能支付持反對意見的股東的。

同上

(29)凡第(30)款適用，持反對意見的股東可在 接獲根據第(28)款發出的通知後30天內，藉送交法團的書面通知，

 

(a)

撤回異議通知，在這種情況下，公司被視為同意退出，並恢復 新股東的全部權利；或

 

(b)

保留向法團提出申索的地位，在法團合法能夠這樣做時儘快支付，或在清盤中，按公司債權人的權利排列，但優先於其股東。

同上

(30)如有合理理由相信，法團不得根據本條向持不同意見的股東支付款項，

 

(a)

該公司是或在付款後無法償還到期的債務；或

 

(b)

因此，公司資產的可變現價值將低於其 負債的總和。

法院命令

(31)凡擬採取第(1)或(2)款所提述的任何行動的法團提出申請，法院如信納建議的訴訟並非在所有情況下均應引起根據第(4)款產生的權利，可借命令宣佈在採取建議的訴訟後不會產生該等權利，而命令可在作出該等命令後獲遵從。法院認為適當的條款及條件，如法團是要約法團，則須向監察委員會送達任何該等申請的通知及法院作出的任何命令的副本。

委員會可能會出現

(32)如法團是要約法團，則在聆訊根據第(31)款提出的申請時， 委員會可委任大律師協助法院。

 

E-5

表F.管轄權變更的影響摘要

以下對股東權利最重大差異的概述並不是完整的，而是參照“特拉華州普通公司法”、“安大略商業公司法”(“安大略省商業公司法”)和公司的管理文件全面限定的。

某些交易所需的票數

根據該條例，某些法人訴訟，例如某些合併(與直接或間接全資擁有的附屬公司除外)、繼續經營、出售、租賃或交換法團的全部或實質上所有財產，而並非在一般業務過程中，以及其他法團訴訟，例如清盤、解散及(如法院命令) 安排，均須由特別決議批准。特別決議是指在會議上以不少於66 2/3%的股東對該決議進行表決的票數通過的決議。在某些情況下，批准某些公司行動的 特別決議也必須由某一類別或一系列股份的持有人單獨批准，包括在某些情況下不具有表決權的一類或一系列股份。

DGCL要求有權投票表決的已發行股票過半數的贊成票才能授權任何合併、解散或出售公司的所有資產，但如果(A)該公司的註冊證書在 沒有因合併而在任何方面被修改，(B)該公司的每一股份都不需要對合並後的公司進行表決，則不需要對該公司進行授權股東表決。在緊接合並生效日期前未償還的公司，將是在合併生效日期後尚存的公司相同的已發行或國庫券股份；及(C)在合併生效日期後發行的股份數目，連同在合併中發行或交付的任何其他股份、證券或債務轉換後可發行的股份數目，不得超逾該等股份、證券或債務的百分之二十。公司在緊接合並生效日期前發行的普通股。DGCL一般不需要階級表決，除非涉及對 公司註冊證書的某些修正，除其他外，對某一類股票產生不利影響。在合併或合併中，母公司與其擁有每類股票至少90%的流通股的子公司合併或合併，也不需要在DGCL下獲得股東的批准。最後，除非公司成立證書要求，否則在某些情況下，公司與控股公司(DGCL所界定的)的直接或間接全資子公司合併或合併為控股公司的直接或間接全資子公司，根據“DGCL”的規定，股東無須批准。

根據“DGCL ”第203節(第203節)，與特拉華州公司的有關股東進行的某些類似的商業組合，除非符合具體條件，否則將受到三年的暫停。根據第203節，禁止一家 特拉華公司在該人或實體成為有關股東之日起三年內與相關股東進行商業合併。除某些 例外情況外，利害關係股東是個人或實體單獨或通過某些其他人或實體擁有公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或實體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解或在行使轉換或交換權時或在行使轉換權或交換權時獲得股份的任何權利，以及該個人或實體僅對其擁有表決權的股份)。

如果(A)在該股東成為有利害關係的股東之日之前，主體公司董事會批准該企業合併或導致該人或實體成為有利害關係的股東的交易，則第203節對企業合併規定的三年暫停不適用；(B)在使他或她成為有利害關係的股東的交易完成後，有關股東。持有法團在交易開始時已發行的有表決權股份的至少85%(不包括由兼任標的法團高級人員的董事所擁有的85% 計算股份及不給予僱員的僱員存貨計劃所持有的股份)

 

F-1

(B)參與者有權祕密決定是否接受投標或交換要約)；或(C)在該個人或實體成為有利害關係的股東之日或之後，董事會批准該業務合併，並在股東大會上以非利害關係股東擁有的已發行有表決權股份的66.2/3%獲得批准。第203條還可能有限制 潛在收購者為公司進行兩級投標的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等待遇。然而，股東應注意到，第203節的適用將賦予公司新的董事會 董事在某些情況下拒絕擬議的商業合併的權力，即使潛在的收購者可能為公司的股份提供比當時的市價高出很大的溢價。第203條 也會阻止某些不願遵守其規定的潛在收購者。第203條目前不適用於該公司。第203條適用的特拉華州公司(即在(美國) 國家證券交易所上市的公司或擁有記錄超過2 000名股東的一類有表決權證券的公司)可選擇不受第203條管轄。該公司沒有選擇退出第203節，並保留在今後任何時候選擇退出第203節的權利。

召開股東大會

根據“股東資格證明書”，持有公司發行股份不少於5%而在該次會議上享有投票權的持有人，可要求董事召開股東大會。在符合OBCA規定的技術要求後，公司的董事必須召開股東大會。如果他們不這樣做， 提出申請的股東可以召集會議。

根據DGCL，股東特別會議可以由 董事會召開，也可以由公司成立證書或章程授權的任何其他人召集。根據特拉華州金斯威的附則，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或祕書在收到書面要求後召開，或由董事會主席或祕書在收到書面要求後召開，至少由持有記錄的股東召開一次特別會議。[        ]傑出投票權的百分比。

股東同意在股東代表大會中的地位

根據OBCA，不召開會議的股東行動只能由所有股東或其書面授權的律師簽署的書面決議作出，他們有權在一次會議上就該決議進行表決。

根據DGCL，除非 法團證書另有規定，凡在股東周年大會或特別會議上需要採取或可能採取的任何行動，可不經會議、事先通知及不經表決而採取，但如所有已登記的已發行股票的 持有人簽署書面同意，而該等股份持有人的票數不少於所需的最低票數，則屬例外。授權在有權表決的所有股份都出席並投票的會議上採取這種行動。特拉華州金威股份有限公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，不得以任何書面同意進行；但所需採取的任何行動或允許的 可作為一個系列或多個系列的優先股持有人採取，或單獨作為一個或多個系列的類別進行表決。在未經會議、事先通知和未經表決的情況下采取，但以 所明確規定的範圍內與這一系列優先股有關的適用指定證書為限。

未經一致同意而採取任何行動的，必須立即通知不同意該行動的股東。

股東法定人數

根據“OBCA”，公司章程可具體規定應出席或由委託書代表的具有表決權 的股份數目，以構成在任何股東會議上進行任何業務交易的法定人數。

 

F-2

根據DGCL，法團的法團證書或附例可指明須出席或由委託書代表的股份數目或表決權，以構成在任何 股東會議上處理任何事務的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在該次會議上表決的股份的1/3，凡需要由某一類別或一系列類別或系列進行單獨表決，法定人數須由不少於該等類別或系列的股份的1/3組成。

根據“金威股份有限公司附例”，持有已發行股本和流通股的過半數投票權紀錄的人應親自出席或由代理人代表出席，以構成在所有股東會議上交易業務的法定人數。

關於股東提名和 提案的預先通知規定

根據該法案，可在 或在公司的任何年度會議之前就董事會選舉候選人的提名提出建議。此外，安大略公司還可以根據其章程採用預先通知條款.京威公司並沒有通過任何預告規定，根據 其附則.

就股東提名董事的建議而言，根據OBCA，一名或多於一名獲支持的人可就任何事宜向法團呈交通知書，而該等人士合計在該公司的某一類別或系列股份中代表不少於5%的股份或5%的股份，而該等股份或系列股份有權在提交該提案的會議上表決。該股東或股東建議在股東大會上提出，如該建議擬在週年大會上提出，則須在上次股東周年大會週年紀念前60天發出通知；如該建議須在週年大會以外的會議上提出，則須在該會議日期前不足60天提出。該建議不得涉及針對法團、其董事、高級人員或其他證券持有人的個人申索或個人冤情，而必須與法團的業務或事務有重大關係，如通知符合法團的規定，法團須在有關股東會的管理委託書內載列一項與此有關的陳述，但不得超逾500字。如果一家公司拒絕接受以其他方式符合OBCA的有關規定的通知，提供這種通知和建議的股東或股東可以向法院申請作出它認為合適的任何命令，包括限制召開一次會議，以便提出這樣一項建議。

DGCL不要求預先通知 股東提名和建議，但特拉華州公司可以根據其章程要求提前通知。

根據特拉華州的金威法規，任何股東提名或提議的通知必須以書面形式提供給特拉華州金威的祕書。如要及時，股東通知應在特拉華州金威集團的主要執行辦公室遞交給特拉華州金石集團祕書，不少於90(90)天，也不應在前一年的週年大會一週年之前超過120(120)天；但須提供，如果年度會議的日期從前一年會議的週年日起提前30天以上，或推遲70(70)天以上，或如果在前一年沒有舉行或被認為發生過年度會議，則股東必須在不早於一百二十(120)天之前發出及時 的通知。在該年度會議召開前幾天，至遲於該年度會議前第九十(第90)天或首次公開宣佈該會議日期的第十天(第十)天結束營業。任何此類通知還必須包含信息，並符合 附例的其他程序要求。

對管理文件的修正

根據“法團條例”，對法團章程細則的任何修訂，一般須經特別決議批准，而該決議是由有權投票的股東所投的票數不少於66 2/3%通過的決議。

 

F-3

分辨率該條例規定，除章程或附例另有規定外，董事可藉決議訂立、修訂或廢除任何規管法團業務或事務的附例。董事制定、修改或者廢止附例的，依照“股東章程”的規定，必須在下次股東會議上向股東提交附例、修改或者廢止，股東可以確認、拒絕或者修改附例、修改或者廢止。如法團的 董事在下一次股東會議上不向股東提交附例、修訂或廢除，則該附例、修訂或廢除將不再有效，而董事其後通過、修訂或廢除具有大致相同目的及效力的法律的決議，在經股東確認或確認為經股東修正為 之前，均不具效力。

DGCL要求公司董事會進行表決，然後由每一類別的未發行股票的 多數票贊成，並有權對公司註冊證書的任何修正案進行表決。如某項修訂更改某一類別或某一系列股票的權力、優惠或特別權利，以致對其產生不利影響，則即使該公司註冊證明書中並無任何特別列舉的權力，該類別或系列仍須獲賦予作為某一類別投票的權力。如果一項修正對某一特定類別或一系列股票的權利或偏好產生不利影響，則即使公司證書沒有規定該權利，該類別或系列也必須將該修正批准為某一類別。DGCL還規定，通過、修改或廢除公司章程的權力應屬於有權投票的股東，但公司在其成立證書中除 股東外，還可將該權力授予董事會。擬議中的公司註冊證書賦予了特拉華州金威公司董事會這樣的權力。

異議者或鑑定權

“公平競爭法”規定，受其管轄的公司的股東，如有權就某些事項投票，則有權行使異議權利，並有權獲得與此有關的股份的公允價值。為此目的，OBCA不區分上市和非上市股票。這些事項包括：(I)與 另一法團(某些附屬法團除外)合併；(Ii)修訂法團章程細則，以增補、更改或刪除任何限制股份的發行、轉讓或擁有權的條文；(Iii)修訂公司章程細則，以增加、更改或取消公司可能經營的業務或業務的任何限制；(Iv)根據另一司法管轄區的法律繼續進行；(V)出售、出租或交換法團的全部或 大部分財產，但在通常業務過程中除外；。(Vi)法院命令準許股東就批准法團建議的安排的命令向法院提出的申請提出異議；或。(Vii)對法團章程細則作出某些修訂，但須有單獨的類別或系列表決，但須由股東投票決定。如果通過批准重組的 法院命令或法院就壓迫補救行動作出的命令而對條款進行修正，則無權持異議。

根據DGCL，任何類別或系列股份的註冊持有人在某些情況下有權對公司合併或合併提出異議，要求以現金支付該等股份的公平價值(不包括交易的任何增值或折舊)，而該等股份是根據與法團的協議或獲委任的獨立評價師釐定的。由法院及時提起訴訟，由公司 或異議者提出。DGCL只在合併或合併的情況下授予異議人評估權，而在出售或轉讓資產或為股票購買資產時，不論發行多少股份，都不授予異議人評估權； 不授予異議人修改註冊證書的權利。此外，在國家證券交易所上市或由超過2 000名股東持有的任何類別或系列股份，除非合併或合併協議將該等股份轉換為(A)尚存法團的股份(或存託憑證)，(B)另一間在國家證券交易所上市或持有紀錄的公司的股份，則屬例外。2，000多名股東，(C)代替部分股份的現金，或(D)上述兩者的某種組合。此外，如合併不需要股東投票，則尚存公司的任何 股份不得享有異議人的權利。

 

F-4

倖存的公司。當公司通過發行其股票 (I)以交換將要收購的業務的資產而獲得另一項業務時，DGCL不向該公司的股東提供評估權；(Ii)以交換將收購的公司的流通股；或(Iii)在公司與收購公司的子公司合併時。

壓迫療法

OBCA提供一種壓迫性補救辦法，使法院能夠作出任何臨時或最終命令，糾正被投訴的事項，條件是：(1)該公司或附屬公司的任何作為或 不作為造成了結果；(2)該公司或附屬公司的業務或事務正在或已在經營或進行中。(Iii)法團董事或附屬公司 的權力是以或曾經以壓迫或不公平地損害或不公平地漠視任何證券持有人、債權人、董事或高級人員的利益的方式行使的。投訴人可包括：(A)某法團或其任何附屬公司的證券的現有或前註冊持有人或實益擁有人；(B)該法團或其任何附屬公司的現任或前任高級人員或董事；及(或)(C)根據法院的酌情決定權而提出申請的任何其他人。

壓迫救濟為法院提供了極為廣泛和靈活的司法管轄權，可以幹預公司事務，保護股東和其他投訴人。雖然違反董事的信託義務或違反申訴人的合法權利的行為通常會觸發法院在壓迫補救辦法下的管轄權，但該管轄權的行使並不取決於對這種合法和公平權利受到侵犯的裁定。此外，法院可命令一家公司支付尋求壓迫補救辦法的 申訴人的臨時費用，但申訴人在最後處理申訴時可對這種臨時費用負責(如衍生訴訟的情況)。申訴人不必為鎮壓行動的費用提供擔保。

DGCL沒有提供壓迫補救辦法。然而，DGCL為一家公司、其高級人員和董事的不當行為或不行為向公司的股東提供了各種法律和公平的補救措施。根據DGCL，只有股東才能提起訴訟，指控公司董事違反信託義務。

導數作用

根據“反腐敗法”，投訴人可向法院申請許可，以法團或任何附屬公司的名義或代表其名義提起訴訟，或幹預任何此類法團或附屬公司為一方的現有訴訟，以便代表該法團或附屬公司起訴、辯護或終止訴訟。除非法庭信納申訴人已向法團的董事或其附屬公司發出通知，表示申訴人在提出申請前不少於14(14)天，或按法院的命令，向法院提出申請，或(I)法團或其附屬公司的董事已向法院提出申請，否則不得提出訴訟或幹預訴訟。附屬公司不提出、認真起訴或辯護或停止訴訟；(2)申訴人是真誠行事；(3)提起訴訟、起訴、辯護或停止訴訟似乎符合公司或其子公司的利益。

根據審裁處，法院在衍生訴訟中，可作出其認為適當的任何命令，包括(I)授權申訴人或任何其他人控制該宗訴訟的進行的命令，(Ii)就該訴訟的進行發出指示的命令，(Iii)指示被告人在訴訟中須繳付的任何款額的命令，該命令須全部或部分直接支付予被告人。(Iv)命令規定法團或其附屬公司須繳付合理的法律費用及申訴人就該宗訴訟合理招致的任何其他訟費。此外，根據OBCA，法院可以命令一家公司或其

 

F-5

附屬於支付申訴人的臨時費用，包括合理的法律費用和付款。雖然申訴人可能要對最後處理申訴時的臨時費用負責，但並不要求它為衍生訴訟中的費用提供擔保。

根據DGCL，股東可以代表公司併為公司的利益在特拉華提起衍生訴訟。DGCL規定，股東必須在他或她投訴的 交易時是公司股東的申訴中作出讓步，或者該股東的股票隨後通過法律的運作移交給這些股東。股東不得提出派生訴訟，除非他或她首先要求公司提起訴訟，並且這種 要求已被拒絕，除非證明這種要求是徒勞的。與OBCA一樣，DGCL不需要衍生訴訟原告的擔保或擔保。

選舉主任/委任

根據 OBCA，一家公司的董事應在需要選舉董事的每一次股東年會上選出。

根據DGCL，董事每年由有權投票的股東，包括普通股持有人選出；但不存在分類董事會。

根據“金威特拉華公司註冊證書”，董事應每年選舉產生，不設分類董事會。

董事任期

根據OBCA，除非明確當選，否則每名董事在當選後的第一次股東年會結束時停止任職；董事必須不遲於當選後的第三次股東年會結束時停止任職。如果一名董事被任命或當選以填補空缺，則該 董事在董事的前任未滿的任期內任職。

根據特拉華州的法律和特拉華州國王的法律，每一位董事的任期直到他或她的任期屆滿的年度會議，直到他或她的繼任者當選和合格，或他或她的死亡，辭職，退休，取消資格 或免職。

免職董事

根據OBCA，只要公司章程沒有規定累積投票，公司股東可通過在年度或特別會議上通過的普通決議，將任何一名或多名董事免職。如果某一類別或系列股份的持有人擁有選舉一名或多名董事的專屬權利，則由他們選出的董事只能在該類別或系列的股東會議上以普通決議罷免。

如所有董事均已辭職或已被免職，則管理或監督法團業務及事務的管理的人，除非管理法團的業務或事務的人是(A)股東或其他人的指示或控制下的高級人員，(B)律師、公證人或其他參與的專業人士，則屬例外。在法團的管理中，只為提供專業服務，或(C)破產案受託人、接管人經理或有擔保債權人，如屬破產受託人，則只為變現保證或管理破產人的產業而參與法團的管理或對法團的財產行使控制權。

 

F-6

根據特拉華州的法律，公司的任何董事或整個董事會如果沒有保密的董事會或累積投票，可以在至少過半數有權在董事會選舉中投票的流通股的批准下，在無理由的情況下予以免職。金威，特拉華州註冊證書 和附例不提供累積投票或機密董事會。

主任資格

受OBCA管理的公司的至少25%的董事必須是加拿大人，除非該公司 有少於4名董事(在這種情況下，至少有一名董事必須是加拿大居民)。

OBCA還要求要約公司(即報告發行者或上市公司)至少有三名董事，其中至少三分之一不得是公司或其附屬公司的高級人員或僱員。

特拉華州的法律沒有類似的要求，但公司可以根據其註冊證書或附例規定董事的資格。

特拉華州金威公司不具備公司註冊證書或附例所規定的董事資格。

累積投票

根據OBCA，除非公司章程另有規定，否則不對董事的選舉進行累積投票。根據特拉華州的法律，董事選舉中的累積投票不是強制性的，累積投票要生效，必須在註冊證書中明確規定。在累積投票的董事選舉中，每一股名義上有一票的股票都有權獲得與當選董事人數相等的票數。然後，股東可以將所有這些選票投給一個候選人，也可以根據 股東的選擇將其分配給多個候選人。在沒有累積表決的情況下，出席週年會議的股票的過半數持有人將有權選舉在該次會議上選出的所有董事，如果沒有持有多數股份的股東的支持，任何人都不能當選。特拉華州金威公司註冊證書沒有規定累積投票。

分類董事會

分類董事會是指每年輪流選出一定數量、但不是全部董事的董事會。DGCL允許一家公司設立一個分類董事會，根據這一規定，董事可分為最多三個級別，任期三年，任期交錯，每年只有一個類別的董事參加選舉。機密委員會的成員只可因由而被免職。因此，由 董事組成的機密董事會可能會阻止對未經管理層批准的公司的收購，因為收購方在獲得控制權後兩年內無法在董事會中設置自己的指定人。金威特拉華州註冊證書和附例不提供機密委員會.

董事的信託責任

受OBCA管理的公司的董事對公司負有信託義務。根據法團的規定，法團的董事必須誠實及真誠地行事，以符合法團的最佳利益，並必須運用審慎的人在相若的情況下所能運用的謹慎、勤奮和技巧。如董事真誠地倚賴(I)法團高級人員向其代表的法團的財務報表，或在法團核數師的書面報告中公平地反映法團的財務狀況，則該董事無須就違反本條例所規定的謹慎責任負上法律責任；。(Ii)所代表的法團的中期或其他財務報告。(Iii)法團的高級人員在有關情況下合理地依賴該報告或意見的報告或意見，或(Iv)律師、會計師、工程師、估價師或其他人的報告，而該報告或意見對任何該等人的陳述是可信的，則由法團的高級人員向他或她提交，以按照普遍接受的會計原則公正地顯示法團的財務狀況；(Iii)法團的高級人員或僱員的報告或意見，而在有關情況下，依賴該報告或意見是合理的。

 

F-7

根據DGCL的規定，謹慎的義務要求董事以知情和慎重的方式行事，並在作出商業決定之前，將他們可以合理獲得的所有重要信息通知自己。忠誠度義務可以概括為真誠行事的義務，而不是出於自身利益，並以董事合理認為符合股東最佳利益的方式行事的義務。

DGCL還規定，公司章程可以包括一項規定，限制或免除董事對公司或其股東因違反董事的信託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但這種責任不來自某些被禁止的行為，包括不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律、違反義務的行為。忠誠度：為非法購買股票或贖回或交易而支付非法股息或資金的支出，該董事從這些交易中獲得不正當的個人利益。特拉華州信託公司的註冊證書免除了董事對特拉華州金威公司或其股東在特拉華州法律允許的範圍內違反董事信託義務而承擔的賠償責任，因為該法律目前存在，而且將來可能進行修改。

OBCA不允許對董事的責任進行任何這樣的限制。

有興趣的董事交易

根據OBCA，董事或高級人員須以書面向法團披露任何利益衝突，或要求將其利益的性質及程度記入董事會議紀錄內。除某些例外情況外，有利益衝突的董事不得出席討論引起利益衝突的有關合同或交易的董事會議的任何部分，也不得就批准該合同或交易的任何決議進行表決。

根據DGCL，公司的一名或多名董事擁有權益的某些合同或交易並不僅僅因為這種利益而無效或可撤銷，只要滿足某些條件，如獲得所需的無利害關係的董事會批准，滿足誠信和充分披露的要求，或 證明交易的公正性。

企業機會

根據“特拉華普通公司法”第122(17)條，每一家公司都有能力在其註冊證書中或通過董事會行動，放棄公司在公司中的任何利益或期望，或有機會參與向公司或高級人員、董事或股東提供的具體商業機會。特拉華公司註冊證書載有放棄公司在任何事宜、交易、利息或業務或投資機會方面的任何權益或期望，而該等權益或投資機會是由公司任何並非公司僱員或其任何附屬公司僱員的董事所管有的，但如該公司的機會純粹以董事身分向該人出示，則不在此限。委員會有能力通過隨後的董事會行動限制放棄的範圍。

發放給人員和僱員的貸款

根據“DGCL”，特拉華州公司可向其高級人員或其他僱員以及其子公司(包括同時也是高級人員或僱員的董事)提供貸款、擔保或以其他方式協助他們，但根據董事的判斷，這種行動可合理地預期對公司有利。

填補董事會空缺

根據OBCA，在符合公司章程的情況下，董事之間的空缺可在股東大會上填補，或由董事的 法定人數填補，但因公司章程的增加而產生的空缺則不在此限。

 

F-8

董事的數目或最大數目，或因未能選出適當數目的董事所需的條款。每一位被任命的董事都任職，直到他或她的繼任者在公司下一次股東大會上當選，除非他或她的職位提前被撤職。

根據DGCL，因授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位，可由當時任職的多數董事填補，但不得超過法定人數，也可由剩餘的唯一董事填補。

高級人員及董事的彌償

根據法團的規定，法團可彌償董事或高級人員、前董事或高級人員，或應法團的要求行事或作為另一實體的董事或高級人員，或以相類身分行事的另一人(每名須予補償的人)的所有費用、費用及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，而該等費用、費用及開支是由法團合理地招致的。因身為或曾是法團董事或高級人員而成為當事人的任何民事、刑事或行政訴訟或法律程序，如： (A)他或她真誠地為法團的最佳利益而行事；及(B)如屬刑事或行政行動或由公司強制執行的法律程序罰款，他或她有合理的理由相信他或她的行為是合法的。一家公司經法院批准，可就該公司或其他實體或其代表或由該公司或其他實體取得有利於公司或其他實體的判決，向可予賠償的人或墊款提供賠償，如果該個人符合上文(A)和(B)項的要求，則該個人因該個人與該公司或其他實體的聯繫而成為該判決的當事方。可予賠償的人如果沒有被法院或其他主管當局判定犯有個人應做或滿足上文(A)和 (B)所列條件的任何錯誤或遺漏，則有權從公司獲得賠償。

DGCL一般允許賠償費用(包括律師費)、判決、罰款以及在為直接、衍生或第三方訴訟的辯護或和解中實際和合理地支付的款項(br}，但條件是以多數票確定董事或董事會委員會、獨立法律顧問或股東所作的無利害關係法定人數。以他或她合理認為符合(或不反對)公司最大利益的方式，並就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該行為是非法的。不過，未經法院批准，不得就法團的任何訴訟(包括任何衍生訴訟)作出彌償，而在該訴訟中， 人須負上法律責任。特拉華州的註冊證書和附例要求它在特拉華州法律允許的範圍內，對其高級人員和董事以及前高級官員和董事給予最大程度的賠償，因為同樣的規定可以不時修改。不論特拉華州的特許文件的內容如何，特拉華州法律要求賠償董事或官員在任何此類程序中所承擔的合理辯護費用，只要董事或官員成功地為訴訟辯護。

在根據DGCL提出的衍生訴訟中，或由法團或法團的權利提出的訴訟中，如董事及高級人員真誠地行事，並以他們合理相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，則準許法團就其在辯護或和解方面實際及合理地招致的開支，向董事及高級人員作出彌償。

然而，在該情況下，如該人被判定須向法團負上法律責任，則不得作出彌償，除非而僅限於提出訴訟或訴訟的法院在接獲申請後，裁定被告人董事或高級人員在作出上述法律責任的判決後，仍有權就該等開支獲得公平及合理的彌償。

DGCL允許公司在訴訟解決之前預支費用，如果該人同意償還任何這類預付款(br}，如果他們後來被確定無權獲得賠償的話。此外

 

F-9

特拉華州法律授權一家公司為其高級人員和董事購買保險，不論該公司是否有權賠償保單所涵蓋的責任，但須受保險法規定的限制。

查閲公司紀錄

“法團條例”規定，法團的股東及債權人、其代理人及法定代表，以及董事(如“法團”所界定)，可在通常營業時間內查閲法團的某些紀錄，並免費摘錄該等紀錄；如法團是要約法團，則在繳付合理的 費用後，任何其他人可這樣做。此外，公司的股東和債權人、其代理人和法定代表人，以及如果公司是要約公司，任何其他人，可在支付合理費用後獲得註冊股東名單，並向公司提交法定聲明。

根據DGCL，公司的任何股東、其代理人或合法的 代表可以書面要求審查該公司的記錄。這項查閲法團紀錄的要求，必須有適當的目的，宣誓後宣誓，並指示該法團在其主要營業地點或其在特拉華州的註冊辦事處。恰當的目的是與股東作為股東在公司中的利益合理地相關的目的。

股利及股份回購

根據OBCA，董事會可以聲明，公司可以通過發行公司全部支付的股份或獲得公司全額支付股份的 期權或權利來支付股息，公司可以用金錢或財產支付紅利。不過，如有合理理由相信： (A)法團是或在付款後將不能在到期時償付其負債；或(B)公司資產的可變現價值因而少於(I)其負債的總和及 (Ii)其所有類別的述明資本，則董事局不得宣佈和(或)支付股息。如屬法團為購買或贖回股份而付款的情況，則如有合理理由相信：(A)法團是或在 付款後將無力償付到期的負債；或(B)在付款後，法團的資產的可變現價值會低於以下各項的總和，則法團不得如此行事；或(B)在付款後，法團的資產的可變現價值會低於(I)其負債的總和，及(Ii)須向有權在贖回或清盤中有權在須購買或贖回的股份的持有人或之前獲支付的股份持有人支付的款額，但須以該款額尚未包括在該等股份持有人的法律責任的範圍內為限。(由1998年第25號第2條修訂)

DGCL允許公司申報和支付股息，如果沒有盈餘，則允許公司在宣佈股息的會計年度和(或)上一個會計年度的淨利潤中扣除股息，只要在宣佈和支付股息後公司的資本總額不低於所發行和支付的 資本的總額。對資產分配有偏好的所有類別的流通股。此外，DGCL一般規定，只有當公司的資本不受損害，而且這種贖回或回購不會損害公司的資本時，公司才能贖回或回購其股份。

溶解

根據OBCA，公司的清算或解散需要在符合任何適用的法院命令的情況下，在股東會議上獲得三分之二的選票和每一類別或系列的股份持有人所投的三分之二的票，並有權對其進行單獨表決。

根據股東大會的規定，解散可以由所有有權投票的股東一致同意，不經董事會採取行動，或由董事會批准，然後由公司股票的簡單多數票有權表決。

 

F-10

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目20.董事及高級人員的彌償

根據法團的規定，法團可彌償董事或高級人員、前董事或高級人員，或應法團作為另一實體(每名須予補償的人)的董事或高級人員或以相類身分行事的另一人的要求而行事或行事的人，以支付他或她合理招致的一切費用、費用及開支，包括為了結訴訟或執行判決而支付的款額。凡因身為或曾是法團董事或高級人員而成為當事人的任何民事、刑事或行政訴訟或法律程序，如： (A)他或她真誠地為法團的最佳利益而行事；及(B)如屬由該公司強制執行的刑事或行政行動或法律程序作為罰款，他或她有合理的理由相信他或她的行為是合法的。一家公司經法院批准，可就該公司或其他實體或其代表或由該公司或其他實體取得有利於公司或其他實體的判決，向可予賠償的人或墊款提供賠償，如果該個人符合上文(A)和(B)項的要求，則該個人因該個人與該公司或其他實體的聯繫而成為該判決的當事方。可予賠償的人如果沒有被法院或其他主管當局判定犯有個人應做或滿足上文(A)和 (B)所列條件的任何錯誤或遺漏，則有權從公司獲得賠償。

“仲裁示範法”第145條(A)款授權法團，如任何人曾是或是一方或 被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(法團的訴訟除外)，而該人是或曾是董事、高級人員或僱員，則該法團有權向該人作出彌償。法團或其代理人，或應法團的要求，現正或曾應法團的要求以另一法團合夥合資信託或其他 企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，以支付該人在該宗訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及款額，而該人是以真誠行事，並以 的方式行事。合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的人，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信該人的行為屬違法。

“仲裁示範法”第145條(B)款授權法團，有權以該人以上述任何身分行事或以上述任何身分行事，或因該人以上述任何身分行事，或威脅使該人成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權促致作出有利於該人的判決，使該人獲得彌償。費用 (包括律師費)如該人是根據與上述段落所列標準相類似的標準行事的，則該人在該訴訟或訴訟的抗辯或和解中實際而合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就該人被裁定須向法團負責的任何申索、申索或事宜作出任何彌償，但如該人被裁定須對法團負上法律責任，則不在此限。該項訴訟或訴訟所提起的特拉華州法院或該法院在何種程度上應申請裁定，儘管裁定了法律責任，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得彌償。

第145條進一步規定，如法團現任或前任董事或高級人員已就第145條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直或其他理由而勝訴，或為其中的任何申索、問題或事宜作出抗辯，則該人須就該人實際及合理招致的開支(包括律師費)獲彌償。與此相關；根據第145條(A)及(B)款所作的任何彌償(除非由法院命令)，須由法團在某一個案中獲授權作出，而該等補償是在裁定在有關情況下對現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人的彌償是適當的，因為該人已符合第145條(A)及(B)款所載的適用的 行為標準；法團的高級人員或董事在就任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序作出抗辯時所招致的開支(包括受權費用)，可由法團在收到該董事或高級人員或其代表所作的承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序的最後處置前支付，但須最終確定該人是無權獲得公司賠償；第145條規定的賠償不應被視為不包括那些 人享有的任何其他權利。

 

二-1

尋求補償或預支開支的權利；法團有權代表法團的董事、高級人員、僱員或代理人購買和維持保險，或應法團的要求，現正或曾應另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的要求，就該人所招致的任何法律責任購買及維持保險。不論該法團是否有權根據第145條就該人的法律責任向該人作出彌償。

 

二-2

項目21.證物及財務報表附表

(A)見展覽索引。

項目22. 承諾

以下簽名的登記人在此承諾：

 

(a)

以下籤署的註冊人在此承諾，或安排將招股章程送交或給予該招股章程的每一位人士，向證券持有人提交最新的年報，該報告以參考方式納入招股章程內，並按照及符合1934年“證券交易法”規則14a-3或規則14C-3的規定提供；如臨時財務資料須由1934年“證券交易法”提交，則須提交該報告。規例S-X第3條並無載列於招股章程內，以交付或安排向每一名獲發招股章程的人交付或交付特別以參考方式納入 招股章程內的最新季度報告，以提供該等中期財務資料；及

 

(b)

在以招股章程( 是本註冊陳述書的一部分)公開發行根據本條例第145(C)條所指的承銷商所註冊的證券之前，發行人承諾，該重新發行章程將載有 所要求的關於可被視為承銷商的人進行再發行的適用的註冊表格所要求的資料。除適用表格其他項目所要求提供的資料外；及

 

(c)

(I)根據緊接在緊接之前的(B)段提交的招股章程，或 (Ii)看來符合1933年“證券法”第10(A)(3)條的規定，並與受第415條規限的證券要約有關而使用的招股章程，將作為對註冊 陳述書的修訂的一部分而提交，並在該項修訂生效之前不得使用，而就該等修訂而言，則不得使用。根據1933年“證券法”釐定任何法律責任，每項該等經生效後的修訂，須當作是一份與該等法律公告所提供的證券有關的新的註冊陳述書，而當時該等證券的發行，須當作是該等證券的首次真誠發行；及

 

(d)

對根據本表格S-4第4、10(B)、11或13項以參考方式納入招股説明書的資料要求作出答覆，並在收到此種請求後的一個工作日內，以一等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後提交的文件中所載的 信息，直至答覆請求之日為止；以及

 

(e)

以事後修改的方式提供所有與交易有關的信息，以及在交易中所涉及的公司 ，該信息在生效時不屬於登記聲明的主題，幷包括在該聲明中。

至於根據1933年“證券法”而產生的法律責任的彌償，可根據前述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制 人，或以其他方式準許，登記人已獲告知，證券及交易委員會認為該項補償違反1933年“證券法”所述的公共政策，因此是不能強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)提出彌償，則除非其律師認為 事項已予處理，否則該登記人會提出申索，要求就該等法律責任作出彌償。通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反1933年“證券法”所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最後 裁決管轄。

 

二-三

展示索引

 

數		描述
2.1		截至2016年5月17日CMC收購、LLC、CRIC TRT收購有限公司和BNSF-Delpres投資有限公司之間的股票購買協議。(包括表8-K的附錄2.1，2016年7月20日提交，並以引用方式併入此處 )。
2.2		截至2016年6月17日，CMC收購、LLC、CRIC TRT收購有限公司和BNSF-Delpres投資有限公司對股票購買協議的修正( )。(將2016年6月17日提交的表格8-K的表2.1包括在內， 在此以參考方式合併)。
2.3		股票購買協議由 總理控股，有限責任公司，優勢汽車MGA，有限責任公司，門多塔保險公司，金威美國公司。和截止日期為2018年7月16日的組態王金融服務公司(見表2.1，表8-K， 已於2018年7月20日提交，並以參考方式在此註冊)。
3.1		金威金融服務有限公司國產化證書格式。
3.2		金威金融服務有限公司註冊證書表格。
3.3		金威金融服務有限公司章程的格式。
4.1		日期為2007年7月10日的信託義齒，日期為2007年7月10日，由組態王2007通用合夥公司、金威金融服務公司、金威美國公司和加拿大計算機共享信託公司組成(包括表4.2，表4.2，表10-K，2012年3月30日提交，並以參考方式在此註冊)。
4.2		2002年12月4日金威美國公司之間的契約。以及康涅狄格州立銀行和信託公司，全國協會(包括表4.3，表10-K，2012年3月30日提交，由 Reference在此註冊)。
4.3		2003年5月15日在京威美國公司之間簽訂的契約。和美國銀行全國協會(如表4.4所示，表10-K，2012年3月30日提交，並以參考方式在此註冊)。
4.4		2003年10月29日金威美國公司之間的契約。和美國銀行全國協會(包括表4.5表10-K，2012年3月30日提交，並在此引用)。
4.5		日期為2003年5月22日的金威美國公司、金威金融服務公司和威爾明頓信託公司之間的契約(見表4.6，表10-K，2012年3月30日提交，並以參考方式在此合併)。
4.6		2003年9月30日在金威美國公司之間的初級副義齒 。和J.P.Morgan Chase Bank(見表4.7，表10-K，2012年3月30日提交，並在此以參考方式併入)。
4.7		日期為2003年12月16日的金威美國公司、金威金融服務公司和威爾明頓信託公司之間的契約(包括表4.8，表10-K，2012年3月 30，並以參考方式在此合併)。
4. 8		修正和恢復普通股 系列B證協議，日期為2014年7月8日(包括表4.1，表8-K，2014年7月10日提交，並在此以參考方式併入)。
5.1		McDermott Will&Emery LLP的觀點形式。
8.1		McDermott Will&Emery LLP的觀點形式。
8.2		諾頓羅斯富布賴特加拿大有限責任公司的意見。
10.1		金威金融服務有限公司2013年股權激勵計劃(列於2013年4月11日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書附表B，並以參考方式納入本文件)。
10.2		京威金融服務有限公司第1號修正案2013年股權激勵計劃(表10.1，表10.1，2018年8月8日第10-Q號表格；此處以參考方式納入)。
10.3		訂閲協議的形式(包括 作為表格8-K的表10.1，2013年12月27日提交，並以參考的方式納入本文件)。
10.4		“登記權利 協議”，日期為2014年2月3日，由公司和簽署協議的其他各方簽署(包括表8-K的圖10.2，2014年2月4日提交，並在此由 參考書合併)。
10.5		金威美國公司僱員股份 購買計劃(列於2014年4月30日提交證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附表B)*
10.6		2015年2月24日，1347 Advisors LLC與1347 Property Insurance Holdings，Inc.簽訂了收購和釋放 的協議(包括表10.1，表8-K，2015年2月27日提交，由 Reference在此註冊)。
10.7		截至2016年7月14日由CMC Industries，Inc.、CMC Acquiption LLC和CRIC TRT Acquisition LLC簽訂的“股東協議”(見表10.1，表格8-K，提交2016年7月20日， )。
10.8		自2016年7月14日起，由TRT LeaseCo、LLC和DGI-BNSF公司簽訂的“管理服務 協議”(包括表10.2至表格8-K，已於2016年7月20日提交， 在此引用)。
10.9		TRT LeaseCo，LLC 4.07%高級擔保公司 Note，應於2034年5月15日到期(包括表10.3至表10-Q，已於2016年8月4日提交，並以參考方式在此註冊)。
10.10		截至2015年3月12日，從TRT LeaseCo，LLC到Malcolm Morris的信託契據、擔保協議、租賃和租金轉讓及固定裝置備案聲明，作為信託受託人的契約，受益者為威爾士法戈銀行西北，作為受託人(包括作為 表10.4至表10-Q，2016年8月4日提交，並在此以參考方式併入)。
10.11		TRT LeaseCo、LLC、 作為房東和BNSF鐵路公司(f/k/a Burlington Northern和Santa Fe鐵路公司)之間的租約，租期自2014年6月1日(包括表10.5至表10-Q)，於2016年8月4日提交，並在此以參考方式併入)。
10.12		截至2016年11月9日公司與GrizzlyRock機構價值合夥人公司之間的股票購買協議，日期為 (包括表10.1，表8-K，2016年11月16日提交，並在此引用 )。
10.13		截至2016年11月9日公司與W.H.I.GrowthFund Q.P.，L.P.之間的股票購買協議(包括表10.2至表格8-K，2016年11月16日提交，並以參考方式在此合併)。
10.14		截至2016年11月9日公司與約克蒙特資本夥伴公司之間的股票購買協議，日期為 (包括表10.3至表格8-K，2016年11月16日提交，並以參考方式在此合併)。
10.15		註冊權利 協議，截止日期為2016年11月16日，公司、GrizzlyRock機構價值合夥人、LP和W.H.I.GrowthFund Q.P.，L.P.(包括如表10.4所示，以8-K格式提交，2016年11月16日提交，並以參考方式在此註冊)。
10.16		註冊權利 協議，日期為2016年11月16日，由公司和約克蒙特資本合作伙伴公司和約克蒙特資本夥伴公司簽訂(包括表10.5至表格8-K，2016年11月16日提交，並由 引用在此合併)。
10.17		第一次報價權協議，截止2016年11月16日，由公司和GrizzlyRock機構價值合夥人公司和該公司之間簽訂(包括表10.6至表格8-K，已於2016年11月16日提交， 在此引用)。
10.18		第一次報價權協議，截止2016年11月16日，由該公司和世界衞生組織增長基金Q.P.，L.P.(列於表格8-K.表10.7)於2016年11月16日提交，並在此由 參考書合併。
21.1		公司的附屬公司
23.1		美國BDO公司的同意
23.2		McDermott Will&Emery LLP的同意(包括在表5.1中)
23.3		McDermott Will&Emery LLP的同意(包括在表8.1中)
23.4		加拿大諾頓羅斯富布賴特有限責任公司的同意(包括在表8.2中)
99.1*		金威金融服務有限公司代理卡形式。

 

*

以修訂方式提交。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，經修訂的金威金融服務有限公司。已妥為安排本表格S-4的登記聲明由以下籤署人代表簽署，並經正式授權，於2018年9月28日在伊利諾伊州伊塔斯卡市簽署。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了這份登記聲明。

 

/S/John T.Fitzgerald 約翰·菲茨傑拉德		總裁、行政總裁及董事(首席行政主任)		(2018年9月28日)
/S/William A.Hickey，Jr. 小威廉·A·希基。		執行副總裁兼首席財務官(主要財務和會計幹事)		(2018年9月28日)
/S/Terence Kavanagh 特倫斯·卡瓦納		董事會主席兼董事		(2018年9月28日)
/s/Gregory Hannon 格雷戈裏·漢農		導演		(2018年9月28日)
/s/DougLevine 道格·萊文		導演		(2018年9月28日)
/s/Joseph Stilwell 約瑟夫·史迪威		導演		(2018年9月28日)
/S/Larry G.Swets，Jr. 小拉里·G·斯威茨。		導演		(2018年9月28日)