40-APP/A

第一，根據投資公司1940年ACT(ACT)第6(C)節(ACT)的規定，批准豁免“反腐敗法”第23(A)、23(B)和63條的命令，並根據“ACT”第57(A)(4)和57(I)條和“ACT”第17D-1條的規定，對批准某些聯合交易(ACT第57(A)(4)條)和ACT第23(C)(3)條給予豁免的第17D-1條和第23(C)(3)條給予豁免的申請進行了修訂和重新陳述。

大力士資本公司

漢密爾頓大道400號，310套房

帕洛阿爾託，加州94301

(650) 289-3060

所有通信、通知和命令：

曼努埃爾·亨利克斯

執行主任

大力士資本公司

漢密爾頓大道400號，310套房

帕洛阿爾託，加州94301

(650) 289-3060

副本：

威廉·J·比勒費爾德

伊恩·哈特曼

傑伊·艾裏坎德里

Dechert LLP

西北1900 K街

華盛頓，DC 20006

(202) 261-3386

(2018年9月27日)


I.	導言	1

ii.	背景	2

	申請人	2

	申請人的現行獎勵補償計劃	3

iii.	豁免發行受限制股票	4

	提出請求的理由	4

	資產管理行業的薪酬實踐	4

	限制庫存的使用	5

	成功與私人股本公司競爭	5

	在業務計劃、股東利益和僱員利益中發展協調一致	5

	管理稀釋和現金費用	6

	匹配回報期望	6

	計劃	7

	非僱員董事計劃	7

	股權激勵計劃	8

	適用法律與救濟需要	9

	申請人的法律論點	10

	與該法目前允許的發行類似	10

	先前與僱員及非僱員董事的補償有關的佣金命令	11

	與BDC使用限制性股票有關的命令	11

	與內部管理的封閉式投資公司使用股權補償有關的命令	12

	第6(C)條所訂的豁免標準	12

	為公眾利益所必需的或適當的	13

	與保護投資者的一致性	13

	與該法宗旨的一致性	14

	規則17D-1下的命令標準	15

	與該法的政策和宗旨相一致	15

	參與方面的差異	15

	申請人與發行受限制股票有關的條件	15

iv.	扣繳税款的義務和參與者用已擁有的股票支付期權的行使價格	16

	請求命令	16

	限制性股票獎勵的税收後果	16

	股票期權授予的税收後果	17

	適用法律與救濟需要	17

根據投資公司1940年ACT(ACT)第6(C)條(ACT)第6(C)條的規定，首次修訂和重申申請，準許豁免受ACT第23(A)、23(B)及63條的規限，並根據ACT第57(A)(4)及57(I)條及ACT規則第17D-1條的規定，批准某些聯合交易(ACT)第57(A)(4)條所禁止的聯合交易，以及根據ACT第23(C)(3)條批准不受第23(C)條規限的聯合交易。

導言

大力士資本公司(亞單位)申請人是一家內部管理的封閉式投資公司，它選擇作為業務開發公司來管理。BDC)¹根據1940年“投資公司法”行為)²，特此申請美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的命令委員會根據第6(C)條給予豁免，不受第23(A)、23(B)和63條的限制，並根據第57(A)(4)和57(I)條和規則17D-1³授權第57(A)(4)節禁止的某些聯合交易，並根據第23(C)(3)條準許豁免第23(C)條。該命令將允許申請人(I)發行限制性股票(如下所定義)，作為其非僱員董事(非僱員董事)薪酬計劃的一部分。非僱員董事)⁴通過2018年非僱員董事計劃非僱員董事計劃)對於非僱員董事參與者， (Ii)發行限制性股票和限制性股票單位(如下所定義)⁵作為其某些僱員、官員和董事(不包括非僱員董事)的薪酬計劃的一部分，通過其經修正和重新確定的2018年股權激勵計劃(“公平獎勵計劃”)股權激勵計劃),⁶(3)扣留申請人普通股的股份，或從參與者處購買申請人普通股的股份，以履行將根據股權獎勵計劃授予的與限制性股票或限制性股票單位的歸屬或行使選擇權(如下文所界定的 )有關的扣繳税款義務，⁷(4)允許參與者支付根據股票獎勵計劃給予他們的期權的行使價格，並持有申請者的普通股股份。

¹	第2(A)(48)節將BDC定義為投資於該法第55(A)(1)至55(A)(3)節所述證券而經營的任何封閉式投資公司，並對這類證券的發行人提供重要的管理援助。

²	除另有説明外，此處提及的所有條款均係指該法。

³	除另有説明外，此處提及的所有規則均係指該法規定的規則。

⁴	僱員、高級人員和僱員董事僱員參與者和每一個，僱員參與者第二條。員工參與方和非僱員董事共同承擔責任。參加者每一個，一個參加者.

⁵	就本申請而言，限制性股票和限制性股票單位統稱為“限制性股票”。

⁶	股權激勵計劃和非員工激勵計劃聯合實施。計劃.

⁷	選項將不授予非僱員董事，因此，在此申請不尋求救濟授予期權。

申請人是一家專業金融公司，專注於向高增長、創新的風險資本支持公司提供各種技術、生命科學、可持續和可再生技術產業的高級擔保貸款。申請者通過其位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的主要辦事處以及在波士頓、馬薩諸塞州、紐約、華盛頓特區、加利福尼亞州聖莫尼卡、康涅狄格州哈特福德和加利福尼亞州聖迭戈的額外辦事處獲得投資。申請人於2003年12月根據馬裏蘭州普通公司法註冊。

申請人是一家內部管理的、非多元化的封閉式投資公司，根據該法選擇作為業務發展公司來管理。由註冊成立至2005年12月31日，申請人須根據經修訂的“1986年國內收入守則”C分節(電碼)。自2006年1月1日起，該公司選擇作為一家受監管的投資公司，或裏克根據“守則”M分節。

Hercules Technology II，L.P.HT IIHercules Technology III，L.P.HT III和Hercules Technology IV，L.P.HT IV是分別於2005年1月、2009年9月和2010年12月成立的特拉華州有限夥伴關係。HT II和HT III獲準作為小企業投資公司經營(htii和htiii)。SBIC在小企業管理局的領導下SBA)分別於2006年9月27日和2010年5月26日。由於SBIC、HT II和HT III受到各種條例的限制，其中除其他外，涉及它們可以投資的公司的規模和性質以及這些投資的結構。HT IV的成立是因為預期會獲得額外的SBIC許可證；然而，該公司沒有收到這樣的許可證，而且HT IV目前沒有實質性的資產或負債。公司還組建了大力士科技SBIC管理有限責任公司，或(或)HTM)，一家有限責任公司，於2003年11月成立。HTM是申請者全資擁有的子公司，是HT II和HT III的有限合夥人和普通合夥人。

在2018年3月31日合併之前，HT II和HT III分別持有約113.1美元和285.8百萬美元的資產，分別佔申請者總資產的5.7%和14.4%。

申請者還設立了全資子公司，其結構均為特拉華公司和有限責任公司，以持有以有限責任公司或LLC(或其他形式的通過實體)組織的投資組合公司。通過這些全資子公司進行投資，申請者能夠從對這些實體的税收待遇中受益，並且創建一個相對於申請者的RIC地位更有利的税收結構。這些應税子公司為了財務報告的目的並按照美國普遍接受的會計原則進行合併，這些應税子公司持有的投資組合投資被列入申請者的合併財務報表，並按公允價值入賬。這些應税子公司不與所得税申請人合併，並可能因擁有某些證券投資而產生所得税費用或收益，以及税收資產和負債。

申請人目前有一個由8名成員組成的董事會(板(7人是第2(A)(19)條所指的申請人的非僱員董事或非利害關係人，其中1人被視為申請人的非僱員董事或非利害關係人。截至2018年3月31日，申請人共有64名僱員。

申請人必須與其他商業銀行、投資銀行和其他未作為投資公司監管的公開上市公司競爭領導地位，這些公司通常能夠向其董事(包括非僱員董事、官員和僱員)發放多種不同類型的股票報酬。此外，申請人還必須與私人股本基金競爭領導地位，私人股本基金一般有權酌情提供其各種附帶利益的一部分，以吸引專業人才與其基金相結合，而無須每次獲得委員會的批准。這類私人股本基金具有税收優勢。具體而言，第57(N)條禁止申請人分享税後淨收入的20%以上的利潤，當申請人選擇保留其已實現的長期資本收益淨額，用於增長再投資，並宣佈作為股息，而不是分配現金紅利，委員會工作人員已確定，申請人代表股東支付的税款(後者領取税款)。)減少應支付給僱員的利潤分成所依據的利潤數額。在任何財政年度，代表股東扣除代表股東支付的税款和從税後淨收益中扣除視為股息的實際效果是，將第57(N)(1)(B)節管轄的利潤分享計劃下的最高支付額降低到這些税前淨收入的不到16%(在調整州和地方税收前，税前利潤(反映聯邦所得税税率21%)的20%)。

相比之下，私募股權基金通常在税前擁有至少20%的附帶權益，而這種利息率通常是長期資本收益，而不是普通收入。因此，由於上述税收，申請人將處於嚴重的競爭劣勢。雖然申請者可以通過支付長期收益的現金紅利來避免這一結果，但現金紅利將增加建立申請人資本的成本，因此，在某些情況下，如果可以使用其他合理競爭的補償結構，則可能不符合申請人及其股東的最佳利益。

申請人於2007年修訂的2006年度非僱員董事計劃(2006年計劃根據其條款於2017年終止，2006年計劃在終止後不允許發放任何新的獎勵。2006年計劃規定授予購買申請人普通股股份的選擇權。備選方案和受限制股票(即普通股，除非符合規定的留存額和/或履約要求，即可予沒收的普通股，因此受限制其從發行之時起的可轉讓性，直至避免這種沒收的要求已得到滿足)(受限股票給非僱員董事。由於2006年計劃終止，非僱員董事計劃的副本作為表A附於申請書，⁸由董事會於2018年5月13日通過，其中包括第57(O)條規定的法定多數所需多數)⁹並將由董事會指定的一個委員會管理，該委員會的組成由規則16b-3所指的非僱員董事組成。賠償委員會)。非僱員董事計劃規定授予限制性股票，但與2006年計劃不同，沒有規定授予期權。發行限制性股票將允許非僱員董事成為申請者股份的所有者，並在價值維持、收益流和股票增值等方面擁有既得利益，這些利益與申請者的股東利益一致。董事會，包括法定多數，除其他外，審議了限制性股票贈款對外部股東的影響，包括非僱員董事計劃、股權激勵計劃和2006年計劃對未償還的限制性股票的限制，限制為申請人未償普通股的10%，包括稀釋的影響。非僱員董事計劃將提交申請人的股東批准，並在收到訂單後生效。除非較早由董事會終止，否則非僱員董事計劃將於非僱員董事計劃最初獲董事局通過或股東批准的日期的前一天終止，兩者以較早者為準。

⁸	非員工董事計劃僅為供參考之用而附加。申請人對非僱員董事計劃的內容完全負責，如果適用於所要求的命令的條款和條件有任何衝突(如本申請所述，不包括表A)和非僱員董事計劃，前者將管轄本申請所要求的救濟。

⁹	第57(O)條規定，在批准擬議的交易、計劃或安排時，必要多數一詞是指在該交易、計劃或安排中沒有財務利益的BDC董事或普通合夥人的過半數，以及該公司不感興趣的多數董事或普通合夥人。

申請人2004年股權激勵計劃2004 EIP)規定授予期權、限制性股票單位(即在結算日有權獲得普通股的一股份或相等於普通股一股公平市價的數額) (br})受限制股票單位業績限制股和其他基於業績的獎勵(統稱為“績效獎勵”)獲獎以及對員工參與者的認股權證。申請人建議修訂及重訂2004年環保計劃，作為表B所列形式的“股權激勵計劃”。¹⁰董事會於2018年5月13日通過了股權激勵計劃，包括規定的多數，並將由賠償委員會管理。股權激勵計劃須經發單及股東批准。股權獎勵計劃規定授予獎勵，但與2004年的EIP不同，沒有規定授予認股權證。委員會，包括法定多數，認為頒發獎勵將使申請人能夠根據申請人的業務性質調整其業務計劃、股東利益和僱員利益。頒發某些獎勵將允許僱員參與方成為申請者股份的所有者，並在價值維持、收入流和股票增值方面擁有既得利益，這些利益與申請者的股東的利益一致。“股權激勵計劃”允許僱員參與者在董事會批准的情況下，並在法律允許的情況下，用申請人的普通股股份支付期權的行使價格。除非在董事會終止之前終止，否則股權獎勵計劃將在董事會最初通過股權獎勵計劃之日或股東批准之日的前一天終止，兩者以較早的日期為準。

iii.

豁免發行受限制股票

申請人現根據第6(C)條申請委員會的命令，準許豁免第23(A)、23(B)及63(br}條，以及根據第57(A)(4)及57(I)條及第17D-1條給予豁免，使申請人可根據圖則向其高級人員、僱員及非僱員董事發出股份，並根據第23(C)(3)條給予豁免，使其不受第23(C)條的規限。特別是，該命令將(1)使申請人能夠以限制性股票的形式適當地補償僱員和非僱員董事，其數額將由申請人的賠償委員會決定，但在任何情況下，限制性股票的數目不得受每名非僱員董事每年獲批超過20 000股的限制股票的限制，(2)允許申請人在限制股的範圍內保持競爭力。其部門的金融服務業吸引和留住合格的僱員和非僱員董事。

請求的理由

資產管理行業的薪酬實踐

雖然申請人認為，由於優秀投資專業人員的市場具有高度的競爭力，但申請人成功的業績取決於其是否有能力向其專業人員提供與其他投資管理企業競爭的一攬子公平報酬。雖然申請人認識到僱員和非僱員董事的留用對所有公司都是至關重要的，但申請人也認為，其業務高度專業化、市場競爭力和僱員基礎相對於其資產和收入的規模較小，使得這種保留對申請人更為重要。在這方面，向其僱員和非僱員董事提供基於股權的補償的能力，，使員工和董事會的行為與股東的利益相一致，並提供保留工具，對於申請人未來的成長和成功至關重要。

¹⁰	“股權激勵計劃”僅供參考。申請人對公平獎勵計劃的內容完全負責，如果適用於所要求的命令的條款和條件(如本申請所述，不包括表B)與公平獎勵計劃之間發生任何衝突，則前者將管理此處請求的救濟。

該計劃將使申請人能夠向僱員和非僱員董事提供與其他貸款業務和投資管理企業相比更具競爭力的薪酬一攬子方案，這將提高申請人吸引和留住高級管理人員、合格的非僱員主管和其他關鍵人員的能力。提供有競爭力的薪酬方案對於申請者獲得最佳可能的風險調整後的股東回報的能力至關重要。

限制庫存的使用

申請人強烈認為限制性股票為某些員工和非僱員董事提供了一種有吸引力的股權補償形式。相對於其他形式的股權補償，限制性股票將使申請者能夠(1)更成功地與商業銀行、投資銀行、其他公開交易的公司以及私人股本基金競爭，以吸引熟練的僱員和董事；(2)發展申請人的業務戰略、股東利益和僱員利益的最佳組合；(3)管理與基於股權的薪酬和獎金相關的稀釋和現金費用；(4)將業務的回報期望與其基於股權的薪酬更密切地匹配起來。申請人認為，受限制股票將對其股東及其業務前景有明確和有意義的利益，以支持本申請的批准。

成功地與私人股本公司競爭

為了成功地與私人股本基金競爭有才能的投資組合和企業管理人員，申請人最好能夠以長期資本收益的形式將申請者實際實現收入的至少20%傳遞給其僱員。由於申請人作為一家公開交易的公司，不能利用向其員工支付的資本利得的傳遞，而這些資金可供合夥企業的普通合夥人使用，並且希望建立資本，而不是向其僱員和非僱員董事支付現金，因此申請人認為，以股權為基礎的薪酬結構與複製基金結構最接近的是“限制性股票”。限制性股票不需要申請人支付現金。此外，僱員或非僱員董事收到限制性股票，並根據股票在歸屬時的價值按普通税率納税。¹¹將能夠作為長期收益的任何後續增值出售.

發展業務計劃、股東利益和僱員利益的協調一致

調整公司的業務計劃、股東期望和員工薪酬是企業長期成功的重要組成部分。長期的商業成功符合申請人的股東和員工的利益.申請者通常進行較長期投資，主要投資於私人企業，這些企業通常長期留在其投資組合中。其業務計劃涉及在一段較長的時間內承擔投資風險，而溢價在於它有能力保持資產淨值的穩定和收益以再發股息的形式傳遞給股東的連續性。申請者的策略是從其投資組合中產生收益，投資於其客户的債務和股票證券。該收入支持向申請人的股東支付季度股利，相當於或大於申請人應納税所得額的98%(資本收益的98.2%)。作為一名納税人，如選擇根據守則M分節作為一項徵税，申請人須支付其年度應課税收入的90%，以維持其税務優惠地位，並支付98%的年度應課税收入(及資本收益的98.2%)予避免不可扣減的消費税。這種再分配通過的配置意味着，假設申請者成功地執行任務，則由於收益是當前分配的而不是累積的，申請者的股票將隨着時間的推移小幅升值。相反，申請者的股東的主要回報是通過支付股息而不是通過不斷上漲的股票價格來實現資本增值的當期收入。這種經常性的支出需要一種有條不紊的資產獲取方法，並隨着時間的推移對投資組合進行積極的監測和管理。申請者的員工基礎中有意義的一部分是用於維護資產價值和擴展這種經常性收入以支持和增加紅利的。

¹¹	然而，收到限制性股票贈款的參與人可選擇在收到時徵税，，詳見下文。

如前所述，申請人的業務模式對使用限制性股票的吸引力的影響是相對明確的。限制性股票具有內在價值，不能通過其他形式的股權補償來提供。限制性股票的持有者，隨着時間的推移，成為股票的所有者，在價值維持方面具有既得利益，重要的是，在申請者的情況下，收益流和股票增值。這些利益與申請人的股東的利益完全一致。股票期權持有人，通過比較，只有在股票價格上漲而不受益於股息或估值保護的情況下才能獲得補償，這兩個概念對申請人的股東具有較高的優先權。可以説，股票期權在激勵符合適度升值和穩定和不斷增長的紅利的業務目標的行為方面，對申請人的效率較低，部分原因是該法沒有為企業發展公司提供一種機制，以便在發行股利時調整股票期權的行使價格，或發行相當於股利的權利，以便使期權持有人的利益與股東的利益相一致。

此外，與申請人競爭的私人股本基金能夠支付較高的現金補償總額，包括薪金和獎金，因為申請人必須支付的費用與維持其作為公共控股公司的地位有關。此外，申請者必須與其競爭的私人公司通常允許其僱員與其共同投資，根據該法，在沒有委員會命令的情況下，申請人不得與其共同投資。

管理稀釋和現金費用

稀釋是股東的一個重要考慮因素，限制性股票與股票期權等其他基於股權的補償形式相比，其稀釋性和可預測性自然更低。由於限制性股票具有內在價值，因此需要較少的限制性股票才能為員工和非僱員董事帶來類似程度的經濟效益。特別是考慮到申請者的業務模式和管理結構中依法規定了高額股利，而這並不有利於期權持有人的利益。換言之，申請人認為，如果申請人通過其股票期權計劃提供同等的經濟獎勵辦法，它將授予的受限制股票的股份數目將少於可接受期權的股份數。

董事會，包括法定多數，認為允許每年向每位非僱員董事發放限制性股票，將使申請人能夠根據申請者業務的性質和限制性股票的特點，更好地使其業務計劃與股東利益相一致。

如果申請者可以向參與者發行受限股票，也可以支付較少的現金補償。按壓現金補償，就像宣佈已視為股息而不是現金紅利一樣，對申請者最大限度地利用現金進行投資的能力非常重要。

匹配回報期望

限制性股票激勵行為與申請者為其股東建立的回報期望類型相一致。申請者的策略是提供高質量的中期資產，並在一段時間內支持其投資組合公司的風險管理活動。此外，申請者的業務計劃是執行有條不紊和保守的資產積累，這些資產相對於類似證券具有基於風險的定價溢價。為此，限制性股票更重視原始資產的質量而不是原始資產的數量，因此，限制性股票是申請人將員工和非僱員董事利益與股東利益聯繫起來的一種有吸引力的補償工具。根據業績指標持有的限制性股票或股份將允許申請者設定目標，並在一段時間內為實現收入和主要穩定的目標結果的僱員提供有意義的獎勵。

申請人的管理層和董事會，包括賠償委員會，已經考慮了上述每一個因素，認為發行限制性股票作為一種基於股權的補償形式符合申請人的股東、僱員和企業的最佳利益。

非僱員董事計劃，其副本附於本申請作為表A，提供的限制股票自動授予非僱員董事。在首次當選董事會成員後，每名非僱員董事將自動獲得以下較小的股份：(I)7，500股限制性股票，或(2)等於$67，500的限制性股票數目除以(X)授予之日普通股每股收盤價和(Y)批出之日普通股每股淨資產。每名非僱員董事在再度當選董事局成員後，會自動獲發以下數額的股份：(I)6，667股受限制股票或(Ii)相等於$60，000的股份數目除以(X)批出當日每股股票的收盤價，及(Y)批出當日每股股票的淨資產價值。

根據非僱員董事計劃(I)自動批出的股份，在首次當選為董事局成員時，不再受沒收限制，如在首三年任期的33%屆滿後立即批出三分之一的股份，而在首三年任期的66%屆滿後再批出三分之一的股份，而在適用的三年開始日期的三週年起計的餘下的三分之一股份，則不再受沒收限制。每屆任期及(Ii)在再度當選為委員會成員時，在上述批地年期滿三年時，不再受沒收該等股份三分之一的限制。

根據“非僱員董事計劃”授予的限制性股票，可授權發行的普通股的最大總數量為300，000股。在任何日曆年，任何非僱員董事可獲根據非僱員董事計劃給予獎勵的普通股股份的最高數目為20，000股。如因任何理由而取消或終止任何受限制股票的授標，則根據該批出的限制股票所獲的股份全部或部分會回覆為非僱員董事計劃下的股份，並可在非僱員董事計劃下根據非僱員董事計劃發行。一對一基礎

根據非僱員董事計劃，委員會可在符合非僱員董事計劃的明確規定的情況下，(I)訂明任何授標協議及其條款及條件，但須符合該法令的規定及委員會可給予的任何豁免的濟助，或委員會的職員可給予的其他濟助，(Ii)解釋及解釋該非僱員董事計劃。(Iii)修訂非僱員董事計劃及其裁決，(Iv)終止或暫停非僱員董事計劃，及(V)作出委員會認為有需要或合宜的所有其他決定及決定，以促進申請人的最佳利益，而該等決定與非僱員董事計劃的規定並無牴觸。

除非董事局另有明文規定，如持有限制股票股份的非僱員董事不再是合資格的非僱員董事，則該非僱員董事或非僱員董事的準許承讓人所持有的任何股份如未歸屬，將會終止，而該等股份將退還申請人，而可根據非僱員董事計劃再次發行。

非僱員董事計劃亦規定，在申請人的普通股出現某些變動時，例如股票股息、股票分割或股份組合(包括反向股份拆分)、資本重組或申請人資本結構的其他改變，董事會將對根據非僱員董事計劃可能交付的最大股份數目作出適當調整，使其達到參與人每股股份的最高限額，並將作出適當調整。還適當調整股票或有價證券的數量和種類，這些股票或證券應受當時未償或隨後授予的股票或證券、與裁決有關的任何行使價格以及受這種變化影響的任何其他賠償條款的影響。

受限制股票的股份將不能轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法律或贈與許可受讓人。要求股東根據馬裏蘭州法律、委員會(包括第61條)、紐約證券交易所規則或為了遵守“交易法”第16b-3條規定的豁免而批准的修正案，在獲得批准之前，不得生效。限制股份的自動授予將按照非僱員董事計劃的條款進行管理。所有有關非僱員董事計劃的解釋問題及根據該計劃所批出的獎狀，均由委員會決定。委員會不會對非僱員董事計劃作出任何重大修訂，除非申請人接獲委員會的命令，批准該項修訂的條款。

根據“股權獎勵計劃”可授權發行的普通股的最高總數量為9，261，229股，減去2018年3月31日以後並在股東批准該計劃之日之前根據該計劃發行的每一股份1股。任何員工參與者可在任何日曆年內獲得獎勵的普通股股份的最大數目為200萬股，50萬股。如果任何獎勵因任何原因過期或終止或以現金全部或部分結算，則根據該獎勵獲得的股份將恢復為，並再次根據股權獎勵計劃在一對一基礎。如果由期權以外的獎勵產生的扣繳税款負債通過投標股票(實際上或經認證)或申請人扣繳股份而得到清償，那麼如此投標或扣繳的股份將恢復到並再次根據股票獎勵計劃在以下日期上發行：一對一基礎。儘管有相反的規定，下列股票不會恢復發行或再次發行：(1)由僱員參與方投標或申請人為支付期權的購買價格而扣繳的股份；(2)由僱員參與方投標或申請人扣留的股份，以履行與期權有關的任何扣繳税款義務；以及 (Iii)申請人在公開市場上回購的股份。或以其他方式使用期權的現金收益。

根據“公平獎勵計劃”，董事會可在符合“股權獎勵計劃”明文規定的情況下，(1)規定任何獎勵協議及其條款和條件，但須符合“獎勵法”的要求和委員會可能給予的任何豁免救濟或委員會工作人員可能給予的其他救濟，(2)解釋和解釋“公平獎勵計劃”(3)修訂“股權獎勵計劃”及其規定的獎勵，(4)終止或暫停“股權獎勵計劃”，(5)作出董事會認為必要或有利的所有其他決定和決定，以促進申請人的最佳利益，且與“公平獎勵計劃”的規定不相沖突。

除非委員會另有明文規定，僱員參與人的連續服務終止後，僱員參與人或僱員參與人的準承讓人持有的任何獎勵(期權除外)的部分(如有的話)將立即終止，如屬限制性股票，則未歸屬股份將退還申請人，並可作為獎勵發放。僱員參與人或該僱員參與人的許可受讓人持有的任何期權的股權獎勵計劃和(Ii)尚未行使的股權獎勵計劃和(Ii)項將終止，餘額將在較短的(X)期三個月或(Y)期在可行使該期權的最近日期結束的情況下終止，並在不違反某些規定的情況下終止。

“股權激勵計劃”還規定，在申請人的普通股發生某些變化時，如股票紅利、股票分割或股份組合(包括反向拆分)、資本重組或申請人資本結構的其他變化，董事會將對根據股權激勵計劃可能交付的最大股份數量作出適當調整，使其達到每個參與者的股份上限，並將其調整至最高。還應適當調整受獎勵影響的股票或有價證券的數量和種類、未清償或隨後授予的股票、與獎勵有關的任何行使價格以及受這種變化影響的任何其他獎勵條款。

獎勵不得轉讓，除非按遺囑、世系法和分配法或贈與許可的受讓人處置。要求股東根據馬裏蘭州法律、委員會根據該法(包括第61條)、紐約證券交易所規則或為了遵守“交易法”第16b-3條規定的豁免而批准的修正案，在獲得批准之前不生效。根據該計劃授予的股權獎勵計劃和獎勵的所有解釋問題將由董事會決定。董事會將不會對股權激勵計劃作出任何重大修改，除非申請人收到委員會的命令，批准這一修正的條款。

申請人承認，根據股權獎勵計劃授予的獎勵將對申請人的股東權益產生稀釋效應，但正如本文進一步解釋的那樣，認為股權獎勵計劃對申請人及其股東的預期利益將超過這一效果。

申請人將遵守適用於BDC的所有披露要求，包括對執行幹事和董事薪酬、關聯方交易、董事獨立性和其他公司治理事項的經修訂的披露要求，以及在適用於BDC和申請者的範圍內對高級官員和董事的擔保所有權。¹²

適用法律與救濟需要

第63條適用於bdc，第23(A)節的規定一般禁止註冊的封閉式投資公司為服務或現金或證券以外的財產發行證券，而且第23(B)條一般禁止註冊的封閉式投資公司以低於股票當前淨資產價值的價格出售其為發行人的任何普通股，但經多數股東同意者除外。公司或公司的普通股東或在某些其他列舉的情況下不適用於計劃。第63(2)條規定，儘管有第23(B)條的規定，BDC仍可以低於該股票的當前淨資產價值的價格出售其發行的任何普通股，並可出售認股權證、期權或以低於該股票當前淨資產價值的價格購買任何此類普通股的權利，條件是：(1)BDC的過半數未償投票權證券持有人，以及BDC的過半數表決證券持有人如不是BDC的附屬人員，則批准BDC的政策和做法，即在緊接出售BDC的前一年內，在股東最後一次年會上出售該等證券；(2)所需多數人已決定該項出售符合BDC及其股東的最佳利益；及(3)所需的多數；如擬承銷，則須與該要約的承銷商或承銷商協商，並在緊接該公司或其代表首次提出購買該等證券的堅定承諾前的一段時間內，或在發行該等證券的緊接之前，以不低於該等證券的價格確定該等證券的出售價格。它與這些證券的市場價值非常接近，減去任何分銷佣金或折扣。

由於根據該等計劃批出的限制性股票不符合第63(2)(A)條的規定(即該計劃不會獲該公司非附屬人士的公司過半數未發行的有表決權證券持有人批准)，第23(B)條將阻止發行受限制股票。

第57(A)節禁止BDC與BDC有關的人以第57(B) 條所述方式進行某些交易。57(B)人在沒有委員會命令的情況下。第57(A)(4)條一般禁止57(B)人在沒有這種命令的情況下進行BDC是共同參與者的交易。第17D-1條，適用於第57(A)(4)節規定的交易，但委員會尚未通過第57(A)(4)節規定的規則，一般禁止參與聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，其中包括根據第17D-1(C)段，股票期權或購買計劃。BDC的僱員和董事為57(B) 人。因此，雖然第57(A)(4)條或第17D-1條沒有具體提到涉及授予限制性股票的賠償計劃，但發行限制性股票可被視為涉及BDC和57(B)人的聯合交易，違反了第57(A)(4)條。

¹²	見“執行薪酬和關聯方披露”，“證券法”第8655號(2006年1月27日)(擬議規則)；“行政補償和關聯方披露”，證券法第8732A號(2006年8月29日)(最後規則和擬議規則)，經“行政補償披露”修正，“證券法”第8756號新聞稿(2006年12月22日， 2006年12月22日)(作為臨時最後規則通過，徵求意見)。

第6(C)節部分規定，委員會可根據申請發出命令，有條件或無條件地豁免任何人、證券或交易或其中任何一類或任何類別的人，不受該法任何條款的約束，但這種豁免是必要的或適當的，符合公眾利益，符合投資者的保護，符合該法政策和規定的公平目的。

第57(A)(4)條和規則 17D-l規定，委員會可應申請，根據第57(A)(4)條和規則17D-1給予救濟，允許某些聯合企業或安排和利潤分享計劃。第17D條-1(B)條還規定，委員會在轉交這種申請時，將審議(1)BDC參與這類企業、安排或計劃是否符合該法的政策和宗旨，以及(2)這種參與在多大程度上與其他參與者不同或不利。

申請人的法律論點

歐盟委員會和國會已經認識到，某些類型的投資公司，包括封閉式投資公司和bdc，必須能夠向僱員和非僱員董事提供基於股權的補償。申請人認為，其以限制性股票的形式提供股權補償的能力，對於申請人招聘和保留管理人才並使該人才與其股東的利益相一致是必要的。因此，申請人認為，它要求頒發令的要求符合該法允許BDC使用公平補償的政策以及委員會先前給予的免責救濟。

與該法目前允許的發行類似

國會在1980年的“小企業投資激勵法”(1980年修正案)中認識到，以股權為基礎的薪酬作為吸引和留住合格管理人員(包括非僱員董事)的一種手段十分重要。作為1980年修正案的一部分頒佈的第61條允許BDC按照某些條件向其董事、高級人員、僱員和普通合夥人發出認股權證、期權和根據高管薪酬計劃購買此類公司有表決權證券的權利。¹³申請人認為，為根據“法案”保護投資者的目的，向申請人的僱員和非僱員董事發行限制性股票，與目前第61條所允許的基本相似。

申請人不知道1980年修正案的立法史上有任何關於使用股票直接贈款作為獎勵報酬的具體討論；然而，立法史承認基於股權的補償在私人股本基金的運作中所起的關鍵作用及其吸引和留住僱員的能力。國會賦予BDC向僱員發行衍生證券的能力，以確保BDC能夠根據1980年存在的補償做法競爭技術人員。在1970年代後期，直接發放股票並不是一種廣泛使用的補償形式。事實上，1970年代後期的出版物表明，1980年的修正案規定允許BDC使用的股票期權是最廣泛使用的獎勵報酬類型。¹⁴

¹³	見該法第61(A)(3)(B)節。

¹⁴	參見，“合格股票期權哈佛商業評論”(1978年1月/2月)的接班人指出：股票期權( 股票期權在高管和限制性股票的長期激勵中佔主導地位，這兩種股票一度被廣泛用於高管薪酬，但1969年税法改革後人氣下降，如今已成為罕見。另見“高管薪酬業務周”(1979年5月14日)的年度調查，年度調查指出：大多數公司仍然使用股票期權授予和增值權作為主要激勵措施。

申請人注意到，這裏要求的救濟與先前的救濟相當類似，委員會向申請人提供了有關允許申請人發行其限制性股票的股份，作為對其某些僱員和董事(以及其全資擁有的合併子公司的某些僱員)的整套補償的一部分。¹⁵申請人還注意到，這裏所要求的救濟與委員會向Newtek商業服務公司發出的命令中所載的救濟大致相似。¹⁶和股票總回報公司¹⁷

與BDC使用限制性股票有關的命令

限制庫存在吸引和留住合格人員方面可發揮的重要作用已得到BDC委員會的明確承認。

三角資本公司。2013年3月21日，委員會根據第6(C)、23(A)、23(B)、57(A)(4)、57(I)和63條以及規則17D-1(修訂的“三角命令”)發佈了一項經修訂的命令，准予三角救濟。修改後的三角形命令增加了普通股三角公司可向其非僱員董事發行的限制性股份的數量。¹⁸

哈里斯&Harris集團公司2012年4月3日，委員會發布了一項授予Harris& Harris集團公司的命令。(亞單位)哈里斯哈里斯根據第6(C)、23(A)、23(B)、57(A)(4)、57(I)條及規則17D-1( 免責條款)哈里斯&Harris命令)。哈里斯和哈里斯命令允許BDC哈里斯和哈里斯(一)根據其基於股權的僱員和董事補償計劃發行限制性股票；(二)從董事、高級人員和其他僱員那裏扣繳普通股或購買普通股，以履行扣繳税款的義務；(3)允許這些個人支付根據先前計劃給予他們的期權的實際價格。¹⁹

獎章金融公司2010年4月26日，委員會發布了一項命令，授予MedallionFinancialCorp.(MedallionFinancialCorp.)獎章根據第6(C)、23(A)、23(B)、57(A)(4)、57(I)及63條及規則17D-1(不適用)獎章令)。Medallien令允許BDC Medallien根據股權補償計劃發行其普通股的限制性股份，作為對其某些僱員和全資子公司某些僱員的補償包的一部分。²⁰

三角資本公司。2008年3月18日，委員會根據第6(C)、57(A)(4)和57(I)條和第17D-1條(規則17D-1)，發佈命令給予三角資本公司 (三角形)救濟。三角序)。三角命令允許三角公司，一個BDC，根據其基於股權的員工和董事薪酬計劃發行限制性股票。²¹

¹⁵	大力士資本公司(當時名為Hercules Technology Growth Capital，Inc.)“投資公司法”第27838號公告(2007年5月23日)。

¹⁶	紐特克商業服務公司，“投資公司法”第32109號(2016年5月10日)。

¹⁷	股票總回報公司，“投資公司法”第32421號(2017年1月10日)。

¹⁸	三角首都科爾波r化，“投資公司法”第30432號(2013年3月21日)。

¹⁹	哈里斯&Harris集團公司第30027號“投資公司法”(2012年4月3日)。

²⁰	獎章金融公司，“投資公司法”第29258號(2010年4月26日)。

²¹	關於三角資本公司的問題“投資公司法”，第28196號法令(2008年3月18日， 2008年3月18日)。

大街資本公司。2008年1月16日，委員會發布了一項命令，根據第6(C)、57(A)(4)和57(I)條和規則17D-1(Main Street Order)給予主街資本公司和某些附屬實體救濟。Main Street命令允許Main Street Capital Corporation和某些附屬實體根據其基於股權的員工薪酬計劃發行限制性股票。²²

MCG資本公司。2006年4月4日，委員會發布一項命令，授予MCG資本公司(MCG Capital Corporation)MCG資本根據第6(C)、57(A)(4)及57(I)條及第17D-1條(附屬法例)MCG命令)。mcg命令允許bdc的mcg資本公司根據其基於股權的員工和董事薪酬計劃發行限制性股票。²³

與內部管理的封閉式投資公司使用股權補償有關的命令

公平報酬在吸引和留住合格人員方面可發揮的重要作用，已得到委員會對內部管理的封閉式投資公司的明確承認。

貝克·芬太斯&Company和Adams Express Company，等。1998年，委員會發布了一項命令，授予Baker、Fentress&Company(貝克、Fentress&Company)貝克·芬特雷斯第17(A)及 (D)、18(D)及23(A)、(B)及(C)條及規則17D-1所豁免的寬免。最近，在2005年，委員會發布了一項類似的命令，授予亞當斯快車公司和石油和資源公司(ADAMS Express Company)亞當斯快車豁免第17(D)、18(D)及23(A)、(B)及(C)條及第17D-1條的規限。這些命令允許公司實施廣泛的基於股權的薪酬計劃，其中包括向其僱員發行限制性股票。²⁴

雖然亞當斯快件命令和貝克芬太斯命令所允許的每一項計劃都提供了一種提供基於股權的賠償的不同方法，但它們的基本目的是相似的；為了競爭性的目的而給予個人基於股權的補償，而且每一種都被認為最終有利於基礎投資公司的股東。重要的是，在上述每一種情況下，都向未選擇 bdc地位的封閉式基金提供救濟，因此，不屬於與申請人一樣，國會確定應允許向官員、僱員和董事發放公平補償的實體類別。

第6(C)條所訂的豁免標準

第6(C)節管轄申請人對第23節的免責救濟請求，其中部分規定，委員會可根據申請發出命令，有條件或無條件地豁免任何人、證券、交易或其中任何一類或任何類別不受該法任何規定的約束，但這種豁免是必要的或適當的，符合對投資者的保護和該法的政策和規定的公平目的。²⁵

²²	大街資本公司，“投資公司法”第28120號(2008年1月16日)。

²³	見MCG資本公司，“投資公司法”第27280號(2006年4月4日)。

²⁴

見貝克，芬太斯&公司，“投資公司法”第23619號法令(1998年12月22日)(“貝克·芬太斯訂單”)和亞當斯快車公司等。“投資公司法”第26780號法令(2005年3月8日)亞當斯特快訂單)。申請人指出，在各自的申請中，Adams Express和Baker Fentress引用了1980年修正案的立法史，認為國會已認識到以公平為基礎的賠償作為吸引和留住合格管理人員的手段的重要性。Adams Express和Baker Fentress都收到了委員會的命令，允許發行股權賠償，包括直接授予股票。貝克·芬特雷斯(Baker Fentress)和亞當斯·特快專遞(ADAMS Express)也獲準發放股票期權給非僱員董事。

²⁵	我們注意到，工作人員以前曾表示，如果封閉式基金直接用基金份額補償其董事，它將不建議委員會根據第23(A)條採取強制執行行動，條件是董事服務在支付補償之前被分配一個固定的美元價值。關於投資公司獨立董事的工作人員職位説明和重要事項 (Oct. 14, 1999).

如上所述，委員會和國會長期以來都認識到公平報酬在吸引和留住合格人員方面的重要性。申請人認為，保持BDC識別、投資和積極與早期成長型公司合作以吸引和留住高素質人才的能力符合公眾的利益，包括申請者股東的利益。申請者與商業銀行、投資銀行和其他公開交易的公司競爭人才，這些公司也不是根據該法註冊的投資公司，不受該法的限制。這些組織能夠向其僱員和董事提供各種基於股權的補償，包括限制性股票，因此，在吸引和留住高素質人員方面，這些組織比申請人及其下屬公司具有優勢。申請人要想在更平等的基礎上與這些組織競爭，就必須能夠吸引和留住有才能的人員，並向他們提供可比的薪酬方案。

關於申請者的初級競爭，即私人股本基金，申請者的間接費用按比例增加，與其投資人員的無關，因此，如果不增加總間接費用，就無法支付與競爭對手一樣高的工資和獎金總額。有了限制性股票，申請人就可以用限制性股票來代替總的現金補償，並補償我們的投資專業人員在私人股本公司獲得的附帶利息的損失等。該計劃將提高申請人的能力，以補償其人員和非僱員董事的競爭，同時使其人員和非僱員董事的利益與公司的成功和其股東的利益，並保留現金作進一步的投資。

與保護投資者的一致性

投資者將至少得到與目前受第61(A)(3)條保護的程度相同的保護。這些計劃將由股東根據第61(A)(3)(A)(4)節核準。向申請人的股東提交的委託書將包含簡明的、簡明扼要的英文説明，説明計劃及其潛在的稀釋效果。如果股東不批准 a計劃，則不會執行該計劃。此外，每次獲批的受限制股票，均須由法定多數人批准，理由是發行股份符合申請人及其股東的最大利益。申請人須遵守財務會計準則委員會就受限制股票的會計及披露所採用的準則及指引，以及1934年的“證券交易法”(以下簡稱“證券交易法”)。“外匯法”與高管薪酬披露有關的要求。

根據計劃發行限制性股票的方式，限制股票將不會比第61(A)(3)節所允許的申請人只向僱員發放期權的情況更加稀釋。因為與期權相比，用於補償同一級別員工的受限制股票的股份較少，因此獎勵的受限制股票的數量將少於必須給予員工一個選項的股份數。此外，申請人根據計劃可發行的股份總數亦有限制。申請人承認，根據計劃給予的獎勵可能對申請人的股東每股權益產生稀釋作用，但認為這種影響將被計劃對申請者及其股東的預期利益所抵消。

第61(A)(3)條規定，在BDC發行時，所有BDC未償還的認股權證、期權或權利的行使所產生的有表決權證券的數額，不得超過該BDC未清償的表決權證券的25%，但如因行使所有未清認股權證、期權而產生的有表決權證券的數量，以及向該bdc的董事、高級人員、及向該bdc的董事、高級人員及有關人員發出的權利，則屬例外。員工將超過該BDC未清償表決權證券的15%，那麼在發行時因行使所有未清認股權證、期權和權利而產生的投票證券總額不得超過該BDC未償表決權證券的20%。根據該計劃和2006年計劃，在任何特定時間可能未執行的限制股票的最高金額將為申請人的投票權證券的10%。為確定申請人是否遵守第61(A)(3)節規定的限制，申請人將把根據計劃和 2006年計劃發行的限制性股票視為因行使向董事、高級人員和僱員發出的所有未清認股權證、期權和權利而產生的有表決權的證券。²⁶

²⁶	為計算遵守這一限制的情況，申請者將根據計劃和2006年計劃發行的其普通股的所有股份計算為限制性股票，減去因沒收限制而被沒收並取消的任何股份。

如前所述，在吸引和留住管理人員方面，申請人在與其他金融服務公司，特別是私人股本公司競爭方面處於不利地位，因為它不能以限制性股票的形式提供公司股份，作為補償計劃的一部分，該計劃將包含長期資本收益部分，其與公開持有相關的間接費用降低了它可以支付給僱員的現金補償。此外，申請人認為，它也直接競爭經驗豐富的高管和其他專業人士與其他上市公司和非上市公司，其中許多提供限制性股票作為其股權激勵計劃的一部分。

委員會以前承認在1971年小企業投資公司範圍內限制股權補償的問題，並給予有限豁免，不受該法允許它們發行合格股票期權的規定的限制。國會於1980年修訂了該法案，允許BDC還在某些條件和限制的情況下籤發認股權證、選擇權和權利。委員會於1985年再次在封閉式投資公司的背景下認識到這些問題，並給予有限豁免，使某些內部管理的封閉式投資公司能夠發行激勵股票期權，不受該法規定的限制。1998年，委員會發布了Baker Fentress令，2005年，委員會發布了Adams Express令，這兩項命令均允許多種類型的股權補償，包括由一家註冊的封閉式投資公司發行限制性股票。最後，SEC發佈了MCG令、Main Street Order和三角命令，允許BDC發行限制性股票。在每一種情況下，都發現公平補償不會違反該法的政策和宗旨。

在本案中，申請人要求允許它以類似於2006年計劃和股權獎勵計劃版本的方式發行限制性股票，然後再按此處所述修改和重述，申請人獲得委員會的救濟。申請者注意到，如果批准了該命令，則可能發行的受限制股票的數量與期權數相比將受到更大的限制。委員會已以豁免令的形式，準許其他區議會向僱員及董事發行受限制的股票，並準許多間邊境發展公司向董事發出認股權證、期權及購買權。

申請人還指出，這些計劃不會違反第23(A)和(B)節的目的。這些規定的頒佈所引起的關切包括：(一)對投資公司內部人的優惠待遇，以及內部人利用期權和其他權利獲得對投資公司的控制權；(二)投資公司結構複雜，難以確定公司股份的價值；(三)稀釋投資公司的股東權益。²⁷

計劃中的限制性股票部分並不引起對申請人的內部人員的優惠待遇的關切，因為這一要素是一種在公司中普遍存在的真正的補償計劃，是第61節所設想的，委員會在給 MCG資本、主街、三角、Baker Fentress和Adams Express的命令中批准了這一計劃。申請人還聲稱，發行限制性股票不會成為內部人士獲得申請人控制權的手段，因為根據計劃和2006年計劃可在任何時候發行的限制性股票的最高數額將是申請人普通股流通股的10%。

申請人進一步表示，限制股票的特徵不會不適當地使申請人的資本結構複雜化，因為基於股權的激勵薪酬安排在公司中被廣泛採用，而且投資者也普遍知道。申請人還指出，它將在不斷的基礎上遵守附表14A第10項中根據“交換法”披露委託書的要求。申請人進一步注意到

²⁷	西南公司，投資公司第29491號新聞稿(2010年10月26日)

將按照封閉式投資公司的表格 N-2的要求和財務會計準則委員會通過的經營公司的準則和準則向投資者披露。因此，申請人得出的結論是，該計劃將充分披露給投資者，並適當地反映在申請人股份的市值中。申請方表示，其股東將根據所要求的命令受到條件的進一步保護，以確保董事會繼續監督計劃的執行情況。

規則17D-1下命令的標準

“規則”第17D-1條經第57(I)節規定適用於BDC，規定委員會可應申請，根據第57(A)(4)節和第17D-1條給予救濟，允許某些聯合企業或安排和利潤分享計劃。第17D條-1(B)條還規定，委員會在通過這種申請時，將審議(1)BDC參與這類企業、安排或計劃是否符合該法的政策和宗旨，以及(2)這種參與在多大程度上不同於其他參與方，或在多大程度上比其他參與者不利。

與該法的政策和宗旨相一致

關於為什麼這些計劃與該法相一致的論點幾乎與第6(C)和節規定的豁免標準完全相同。此外，第57(J)(1)條明確允許BDC的任何董事、高級人員或僱員根據符合第61(A)(3)(B)節的要求的行政補償計劃，獲得購買該BDC的有表決權證券的認股權證、選擇權和權利，以及在行使或轉換該證券時發行的證券。申請人認為，根據計劃發行限制性股票對股東造成的風險並不比第57(J)(1)節所允許的風險更大。

參與方面的差異

申請者的角色必然不同於計劃的其他參與者，因為計劃的其他參與者是其董事、官員和僱員。由於申請人和僱員參與人與僱主/僱員的關係，他們各自的權利和義務是不同的，不可比較的。同樣，申請人及其非僱員董事各自的權利和義務是不同的，也是不可比較的。然而，申請者對計劃的參與將不會比參與者的更有利。申請人，無論是直接或間接的，都要對參加者的補償負責；這些計劃只不過是申請人選擇的提供補償的方法。此外，申請人認為，這些計劃將提高其吸引和留住高素質人員的能力，從而使申請人受益。這些計劃雖然以不同的方式使參與者和申請人受益，但符合申請人的股東的利益，因為它將有助於使申請者的僱員的利益與其股東的利益相一致，這將鼓勵那些旨在為申請者的股東創造更好回報的僱員的行為。

申請人就發行受限制股票的條件

申請人同意給予所要求的救濟的命令須符合下列條件：

1.該計劃將由申請人的股東授權。

2.每次向一名職員、僱員或非僱員董事發行受限制股票，均須獲申請人董事的法定多數批准，理由是該批給符合申請人及其股東的最佳利益。

3.公司行使所有未清認股權證、期權和權利而產生的有表決權證券的數額，連同根據計劃和2006年計劃發行的任何限制性股票，在公司發行時，不得超過公司未償有表決權證券的25%，但如果將的有表決權證券數量全部行使，則不在此限。本公司向公司的董事、高級人員及僱員發出的尚未執行的認股權證、選擇權及權利，以及任何受限制的權利

根據計劃和2006年計劃發行的股票將超過公司未發行的有表決權證券的15%，那麼，在公司發行時，因行使所有未清認股權證、期權和權利而產生的有表決權證券的總額，連同根據計劃和2006年計劃發行的任何限制性股票，不得超過公司未償表決權證券的20%。

4.發行和發行的限制股票在發行時不得超過申請人未發行表決權證券的百分之十。

5.委員會將至少每年審查這些計劃。此外，審計委員會將定期審查根據計劃發行受限制股票可能對申請者的收益和每股淨資產價值產生的潛在影響，這種審查將在根據計劃授予受限制股票的任何決定之前進行，但在任何情況下都不得少於每年一次。將保持適當的程序和記錄，以便進行這種審查。理事會將獲授權採取適當步驟，確保根據計劃發行受限制的股票將符合申請者的股東的最佳利益。這一授權將包括根據計劃防止或限制發放更多限制性庫存的權力。按照這一條件保存的所有記錄將由委員會及其工作人員審查。

iv.	扣繳税款的義務和參與者用已擁有的股票支付期權的行使價格

請求命令

申請人請求委員會根據第23(C)節發出一項減免令，允許申請人向參與者扣留其普通股份額或購買申請者普通股股份，以履行與歸屬限制性股票有關的扣繳税款義務，或行使根據公平獎勵計劃授予申請人普通股股份的選擇權。此外，申請人請求豁免第23(C)節的規定，允許參與者支付期權的行使價格，以購買根據“股權獎勵計劃”將授予他們的申請人普通股股份和申請者股票的股份。

限制性股票獎勵的税收後果

一般情況下，“限制性股票計劃”下的贈款不會在授予時為美國聯邦所得税目的產生應税收入。相反，在股份限制失效的年份，受限制股票的價值一般應作為普通收入向收款人徵税。這種價值將是限制失效之日股票的公平市場價值。但是，任何受贈人均可根據“守則”第83(B)節選擇在授予之日將股份的公平市價視為贈款年度的普通收入，條件是受贈人在贈款日期後30天內作出選擇。一般來説，參與者放棄這類選舉是為了避免因他們從未意識到的賠償而被徵税的風險，要麼是因為他們沒收了限制的股票，要麼是因為限制股票的價值在歸屬前下降。

在受限制的股票轉讓之日(假定沒有進行第83(B)節的選擇)，這些股份被釋放給參與方，並可供出售或轉讓(但須遵守申請者的股份保留準則)。根據國税局的適用條例，申請人要求收款人向其支付一筆足以在對股份的限制失效或受益人作出第83(B)條選擇時就這種補償收入支付預扣税的款額。如果所有僱員的累計扣繳額超過100 000美元，一般扣留的款項必須在下一個工作日前存入國税局，因此，一般必須執行程序，以便在歸屬日期本身或以後儘快向僱員收取扣繳款。一般情況下，股票計劃將規定扣繳在歸屬日價值相等的股份給公司的扣繳義務(有時稱為淨股份結算)，以代替從參與人那裏收取現金付款或扣繳其他補償。在這種情況下，價值相等於税款的股份將從獎勵中扣繳，並可退還給計劃準備金，如果計劃或授予協議的條款允許的話。如果申請人為履行這一扣繳税款義務而扣繳股份，而不是現金，則收件人將被要求在收入中列入被扣繳股份的公平市場價值。

這些計劃納入了這一現金淨值結算的概念，特別是計劃規定，申請人有權(全部或部分)扣留(全部或部分)任何限制性股票的授予，以履行所有扣繳税款義務。但是，除非根據委員會工作人員的書面保證或委員會的免責救濟，否則不得扣留股份。

股票期權獎勵的税收後果

期權是根據股權激勵計劃授予的。根據“股權獎勵計劃”授予的選項在授予時不應向收件人徵税。在行使期權時，在行使期權之日確定的申請人普通股股份的公平市價超過行使價格的數額，將在行使當年被視為該期權的接受者的普通收入。根據國税局的適用條例，申請人要求被選中者向其支付一筆足以支付在行使選擇權時在這種補償收入方面扣繳的税款。如果申請人為履行這一扣繳税款義務而扣繳股份，而不是現金，則選擇者將被扣繳的股票的公平市場價值列入收入。當被選擇權人出售在行使期權時收到的普通股股份時，他或她一般會確認資本損益(長期或短期，取決於所出售股票的持有期)，數額等於出售股票時變現的數額與他或她在股票中的基礎之間的差額(即行使價格加上向被選人徵税作為補償收入的數額)。

適用法律與救濟需要

第23(C)節通過第63節適用於BDC，該節一般禁止BDC購買任何其是發行人的證券，除非是在公開市場上，根據投標，或在委員會為保護投資者而允許的其他情況下，以確保以的方式或在這樣做的基礎上進行這種購買。不得不公平地歧視擬購買的某一類或多類證券的持有人。在本申請所述的情況下，沒有任何規則涉及BDC的購買。因此，在申請人與本申請書所述參與方之間就計劃進行的交易構成申請人購買其自己的證券的程度上，第23(C)節將禁止這些交易。

申請人的法律論點

第23(C)(3)條準許BDC購買該等證券的發行人。。。委員會可能允許的情況。。。為確保以不公平地歧視擬購買的任何類別或類別的證券持有人的方式或基礎而作出的保護投資者的命令，如所述，申請人與本申請書中就該等計劃所描述的參與者之間的交易，可導致申請人購買第23(C)條所指的其本身的證券。然而，申請人認為，任何此類採購的方式都不會不公平地歧視申請人的其他股東。在這方面，申請者目前使用其普通股在 Nasdaq全球市場(或其普通股今後可能在其上交易的任何主要交易所)的收盤價作為其普通股的公平市價，用於2004年EIP和2006年計劃下的所有目的(即授予期權的日期)。申請人還將利用其普通股在納斯達克全球市場(或其普通股今後可能在其上交易的任何一級交易所)的收盤價作為計劃規定的其普通股的公允市價(即在授予限制性股票之日和授予期權之日的公開市場價格)。申請人用於支付預扣繳税款的普通股的股份將根據交易日的當前公平市價進行估值。由於申請者與本申請書中所述有關計劃的參與方之間的所有交易都將以公開市場價格進行，因此，這些交易不會與任何在納斯達克全球市場上的交易中的任何股東所能實現的交易大不相同。此外，這些交易只能在計劃允許的情況下進行，該計劃將在申請救濟之前由申請人的股東批准。這些交易允許申請者只向授獎人交付扣除所需預扣繳税款的股份，從而減少與根據計劃授予的獎勵有關的股份的數目。由此減少的稀釋使用這些交易應該有利於所有申請人的股東。最後，在沒有所尋求的救濟的情況下，申請者的管理人員和僱員可能被迫出售更多的股份。

公開市場或根據計劃授予或交付的部分非現金獎勵，以履行其扣繳税款義務。在短時間內大量湧入公開市場的申請人股票對申請人的股東沒有好處。在沒有報告的市場交易涉及申請者股票的日子內，將不按照所要求的訂單進行任何交易。此外，計劃中的扣繳規定並不引起對申請人的內部人員的優惠待遇的關切，因為每個計劃都是普遍存在於公司的那種真正的賠償計劃。最後，歸屬時間表在限制性股票初始授予時確定，期權行使價格在初始授予期權時確定。

鑑於上述情況，申請人認為所要求的救濟符合第23(C)(3)節的標準。此外，委員會對某些類型的投資公司，包括封閉式投資公司、小企業投資公司和BDC，明確承認股權補償在吸引和留住合格人員方面可發揮的重要作用。申請人認為，它要求下達命令符合該法允許使用公平補償以及委員會先前根據 23(C)節給予的豁免救濟的規定所依據的政策。

先例

委員會以前曾在相當類似的情況下給予BDC免受第23(C)條的限制，特別是在2010年，委員會曾給予申請人相當類似的救濟，²⁸給Newtek商業服務公司，²⁹轉至 Equus總收益公司³⁰還有資本西南公司³¹此外，2012年4月3日，委員會發布了一項命令，要求豁免第23(C)節的規定，允許Harris和Harris向參與方保留其普通股，並允許參與方以普通股支付根據先前計劃給予他們的期權的行使價格。³²2010年4月20日，委員會發布一項命令，豁免第23(C)節的規定，允許MCG資本從參與者手中保留其普通股股份或購買其普通股股份，以履行根據其獎勵補償計劃授予或將要授予的與限制性股票歸屬有關的扣繳税款義務。³³26.2009年5月5日，委員會發布了一項命令，準許免除第23(C)節的限制，免除與轉讓限制性股票和期權有關的義務，並以參與者已經持有的普通股支付期權行使價格。³⁴

此外，1998年，委員會發出貝克·芬特雷斯和亞當斯·特快專遞免除第23(C)節的免責規定，涉及用以前購買的股票支付股票期權行使價格。

由於本申請書所要求的免責救濟與委員會批准的若干允許作出類似安排的命令(包括向三角公司和MCG Capital發出的命令)中的豁免救濟大致相同，申請人恭敬地要求委員會批准本申請書所要求的免責救濟。

²⁸	大力士資本公司(當時名為Hercules Technology Growth Capital，Inc.)“投資公司法”第29303號公告(2010年6月22日)。

²⁹	紐特克商業服務公司，“投資公司法”第32109號(2016年5月10日)。

³⁰	股票總回報公司，“投資公司法”第32421號(2017年1月10日)。

³¹	首都西南公司，“投資公司法”第32787號(2017年8月22日)。

³²	哈里斯&Harris集團公司第30027號“投資公司法”(2012年4月3日)。

³³	見MCG資本公司，“投資公司法”第29210號(2010年4月20日)。

³⁴	見三角資本C“投資公司法”第28718號發佈(2009年5月5日)。

因此，申請人謹請委員會根據第23(C)條發出命令，允許(1)申請人從參與者處扣繳其普通股股份或購買申請人普通股股份，以履行與歸屬限制性股票或行使期權購買申請人普通股股份有關的扣繳税款義務，並根據股權獎勵計劃授予申請人股份；(2)參與者支付期權的行使價格購買申請人的普通股股份，這些股份將根據股權激勵計劃授予他們與申請人股份的股份。

結語

出於上述理由，申請人認為，給予不受上述規定影響的豁免符合公眾利益，符合對投資者的保護和該法政策和規定的公平目的。它不會涉及任何過分的問題，而且條款是公平和合理的。

vi.

程序事項

通信

請將與本申請有關的所有來文及通知和命令發送至：

曼努埃爾·亨利克斯

執行主任

大力士資本公司

漢密爾頓大道400號，310套房

帕洛阿爾託，加州94301

(650) 289-3060

請回答與本申請書有關的任何問題和來文副本，通知和命令：

威廉·J·比勒費爾德

伊恩·哈特曼

傑伊·艾裏坎德里

德赫特有限公司

西北1900 K街

華盛頓特區20006

(202) 261-3386

授權書

該法規定的規則0-2(D)所要求的核查作為表C附後。申請人理事會2018年5月13日的一項決議特別授權提交這份申請書。本申請附件D附有本決議的副本，該決議仍具有全部效力和效力。

申請人已安排代表申請人在27年度正式簽署本申請書。^TH2018年9月日。


大力士資本公司

通過：		S/Manuel A.Henriquez
		曼努埃爾·亨利克斯
		首席執行官

(A)一般用途。制定該計劃是為了通過向參與者頒發獎勵來促進公司的利益。在公司根據1940年法案有資格或打算成為商業發展公司時，本計劃的條款應解釋為符合根據1940年法案適用於商業發展公司的基於股票的補償要求。如果委員會或其工作人員給予的任何豁免或不採取任何行動的救濟許可，授標或相關交易將被視為根據1940年法案被允許。

(B)合格的參與人。本公司所有非僱員董事均有資格根據本計劃獲董事會頒發獎勵。

定義。

(A)1940年“對等法”係指經修正的1940年“投資公司法”以及根據該法頒佈的規則和條例。

(B)2006年計劃是指Hercules Capital，Inc.。2006年非僱員董事計劃。

(C)獎勵是指根據“計劃”授予的限制性股票股份。

(D)董事會是指公司的董事會。

(E)“國税法”係指經修訂和生效的1986年“國內收入法”，或不時生效的任何繼承法規。凡提述守則的任何條文，均須當作包括提述(由委員會決定)有關該等條文的任何適用指引。

(F)監察委員會是指證券交易委員會。

(G)委員會是指由董事會兩名或兩名以上成員組成的委員會，每個成員應為經修正的1934年“證券交易法”第16b-3條所界定的非僱員董事，並在適用的情況下，符合適用的股票交易所、報價制度或其他自律組織的獨立要求，並由董事會按照第3(C)節任命。

(H)公司是指馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.。

(I)持續服務，是指參與者以非僱員董事身分向公司提供的不間斷服務。

(J)已涵蓋的交易指(I)合併、股票出售、反向合併或類似交易或一系列相關交易中的任何一項，這些交易或一系列相關交易導致公司的全部或實質上所有當時已發行的普通股由一個人或實體或一羣人和/或實體共同收購，(Ii)出售或轉讓公司的全部或實質上所有的資產，(Iii)公司解散或清算。,(Iv)在公司擁有在國家證券交易所上市或在交易商間報價制度下引用的一類股本證券之後，由於任何理由而改變董事會成員資格，以致在生效日期因任何理由而構成公司董事會的個人(連續董事)因任何理由而停止構成董事會的至少過半數。(由公司股東選出或提名的董事須以最少過半數的票通過)；但須在生效日期後成為董事的任何個人，須由該公司的股東選出或提名董事；但須由該公司的股東以最少過半數的票數通過該董事的選舉或提名。

A-1

繼續董事將被視為連續董事，但為此目的不包括任何最初以實際或威脅的選舉競賽的結果而就職的個人(因為根據1934年“證券交易法”頒佈的、經修正的“證券交易法”第14A-11條規則14a-11)或其他實際或威脅通過或威脅徵求委託書或同意書的個人(該等條款適用於1934年“證券交易法”頒佈的第14A-11條規則)或其他實際或受到委託或同意威脅的個人。代表董事會以外的任何個人或實體或(V)將公司的管理結構從內部管理的業務開發公司轉變為由外部管理的業務開發公司，根據該公司與第三方顧問簽訂投資諮詢協議。如果一項有擔保的交易涉及一項投標要約，而在該要約之後，第(I)款所述的合併 (由董事會決定)應視為已在投標要約完成時發生。

(K)生效日期具有第11條所述的含義。

(L)非僱員指公司僱用的任何人。

(M)“員工計劃”是指公司修訂和恢復的2018年股權激勵計劃，該計劃經不時修訂和重申。

(N)家庭成員指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子，岳母，岳父，女婿，兒媳，姐夫，或姐夫，包括收養關係，任何分享參與人家庭(租户或僱員除外)的人，這些人擁有超過50%實益權益的信託，這些人(或參與者)控制資產管理的基礎，以及這些人(或參與人)擁有50%以上投票權利益的任何其他實體。

(O)非僱員董事指公司的任何董事，而該董事並非公司的僱員或高級人員。

(P)參與者是指根據該計劃獲得獎勵的人。

(Q)許可轉讓受讓人是指獲贈獎勵的參與者的家庭成員。

(R)“非僱員計劃”是指該2018年非僱員董事計劃，該計劃不時修訂並生效。

(S)限售股票是指在股票仍受限制的情況下頒發的股票獎勵，規定在不符合規定條件的情況下，將其沒收給公司。

(T)“準證券法”係指經修正的1933年“證券法”。

(U)股票重組是指公司的普通股，每股面值為.001美元。

行政管理。

(A)委員會的行政管理。委員會應按照第3(C)節的規定，執行該計劃，除非並直至它將行政授權給一個委員會。該計劃也可由管理僱員計劃的賠償委員會管理。

(B)董事會的權力。在符合“計劃”明文規定和適用法律的前提下，董事會有權：

i.決定根據“計劃”有資格的人中有哪些人應不時獲得獎勵；何時和如何授予和記錄每一項獎勵；應給予何種類型或組合的獎勵；每項獎勵的規定；以及應授予每一名此種人的股票股份數目。

A-2

ii.解釋和解釋根據該計劃授予的計劃和獎勵，並建立、修訂和撤銷管理該計劃和獎勵的規則和條例。委員會在行使這項權力時，可糾正“計劃”或任何授標文件中的任何欠妥之處、遺漏或不一致之處，並以其認為有需要或適宜使該計劃充分生效的方式及程度予以糾正。

iii.本條例旨在按第9條的規定修訂圖則或獎勵。

iv.按照第10節的規定終止或中止計劃。

五.一般而言，行使委員會認為必要或適宜的權力和行為，以促進公司的最大利益，且不違反“計劃”的規定。

(C)向委員會授權。委員會可將該計劃的管理授權給由兩(2)名或兩名以上成員組成的一個或多個委員會，委員會一詞應適用於任何已獲授權的人；但1940年法令第57(O)節所界定的法定多數必須核可每次頒發獎勵。如將行政管理轉授予某一委員會，則委員會在管理該計劃時，須具有委員會在此之前所擁有的權力(而本計劃中對管理局的提述，除本句末的提述外，以及在本款最後一句中對委員會的提述除外)，但在不牴觸該等決議的情況下，須在不牴觸上述決議的情況下，其後即屬委員會)，理事會可能不時通過的“計劃”的規定。委員會可在任何時候撤銷該委員會，並在理事會內對該計劃的行政工作進行修改。

(D)管理局的決定的效力。委員會真誠作出的決定、解釋和解釋不應受到任何人的審查，而且對所有人都是最終的、有約束力的和決定性的。

4.	受計劃限制的股份；某些限制。

(A)股份儲備。但須按第4(B)、7(E)和8節的規定作出調整，並自生效之日起，根據“計劃”授予的獎勵，可核準發行的股票的最高總數為30萬(300，000)股。

(B)將股份退回股份儲備。如任何授標因任何理由被沒收或終止，則未根據該獎勵獲得的股份應恢復為根據該計劃發行的股份，並可再次根據該計劃發行。一對一基礎。

(C)股份來源。受計劃約束的股票可以是未發行的股票，也可以是從市場上購買的股票，也可以是其他股票。根據該計劃，將不交付任何部分股票。

(D)個人補助金的限額。在任何日曆年，任何非員工董事可根據計劃獲得獎勵的基礎或實際股票的最大數量為2萬(20，000)股。

(E)有限制存貨的批出限額。根據“ 計劃”、“2006年計劃”和“僱員計劃”發行和發行的限制股票的合計最高金額，在發行任何股份時不得超過股票流通股的10%。任何人不得被授予與本計劃規定可發行的股份的25%以上有關的限制性股票。

(F)在違反1940年法令的情況下，不得發放補助金。如授予該獎項會使公司違反1940年法令的任何部分，則不得根據計劃授予任何獎勵，而且，如果以其他方式批准授予，則該獎勵無效且無效。

(G)獎勵數量的限制。通過行使公司所有未清認股權證、期權和權利而產生的有表決權證券的數量，以及根據“僱員計劃”授予的任何限制性股票單位的結算，以及根據該“員工計劃”發行的任何限制性股票。

A-3

公司發行時的計劃、2006年計劃、員工計劃和任何其他補償計劃，不得超過公司未清償的表決權證券的25%，但，如果公司行使所有未付的認股權證、選擇權和權利而產生的有表決權的證券數額，以及向公司的董事、高級人員和僱員發出的未付認股權證、期權和權利，連同任何受限制的限制的解決辦法，則不得超過25%。根據“僱員計劃”授予的股票單位，連同根據本計劃、2006年計劃和“僱員計劃”發行的任何限制性股票，將超過公司未發行的有表決權證券的15%，然後是行使所有未清認股權證、期權和權利而產生的有表決權證券總額，以及根據該僱員授予的任何限制性股票單位的結算計劃以及根據本計劃、2006年計劃和員工計劃發行的任何限制性股票，在發行時不得超過公司未發行的有表決權證券的20%。

(H)授標日期。1940年法令第57(O)節所界定的法定多數批准頒發裁決的日期，將被視為授予該裁決的日期。

(I)可轉讓性。一項獎勵不得轉讓，除非是根據遺囑或世系和分配法，或在董事會提供的範圍內，以贈與許可受讓人的方式轉讓；除死亡外，不得轉讓的獎勵只能由參與人在參與人的一生中行使。任何獎勵不得轉讓價值。

資格。

非僱員董事可獲獎勵。

限制性庫存規定。

每批受限制股票須載有董事會認為適當的條款及條件。在公司股東批准該計劃的日期之前，不得授予任何限制性股票。在適當的情況下，每一批限制性股票(通過引用或以其他方式成立為法團)包括下列每一項條款的實質內容：

(A)初步贈款。在符合以下沒收限制的情況下，在生效日期後獲選為董事會非僱員董事的每名人士，須自動獲批(I)7，500股受限制股份(並根據本條例第8條作出調整)或(Ii)相等於$67，500除以(X)每股收盤價較大的$67，500的限制性股份數目(四捨五入至最接近的全數)。在授予之日的股票淨值和(Y)授予之日股票的每股淨資產價值，在初次選舉或任命擔任該職位時。如該名個別人士在該董事當選或獲委任的交錯類別任期開始後當選為非僱員董事，則該項獲批出的限制性股份的初始股份須按比例評定，方法是將該初始股份批予乘以一個分數，其分子為36減去已以該初始任期終結的全部或部分月的數目，而其分母則為36分母。如非僱員董事在該日繼續服務，則對該等股份的沒收限制須在緊接初始期限(如下文所界定的)33%屆滿後立即終止的受限制股份的三分之一(1/3)，而在緊接首期66%屆滿後另加三分之一(1/3)，而餘下的1/3(1/3)，則須在緊接首期66%屆滿後另加三分之一(1/3)。受限制股票在適用的三年交錯班級學期開始日期的第三週年。就本條第6(A)條而言，初始任期是指新委任或選出的非僱員董事自其委任或當選日期起至第三天(3)為止的實際任期。^RD) 整個適用的三年交錯班級學期開始日期的週年紀念日.

(B)定期補助金。在符合以下沒收限制的情況下，每名非僱員董事須自動獲批(I)6，667股有限制股份(並根據本條例第8條作出調整)或(Ii)相等於$60，000，除以批出當日股票每股收盤價較大的$60，000的股份數目(四捨五入至最接近的全數)或(Y)。在授予之日的股票資產價值(如較少的股份，定期補助金金額)，在該非僱員董事重新當選為董事會成員的日期。在非僱員董事再度當選為董事局成員的公司股東周年大會之日，獲批予每名非僱員董事的股份(或在該公司不舉行股東周年會議時由董事會決定的其他日期)，如該非僱員董事不在，則該等股份的沒收限制將會失效。持續服務至上述日期，即在該批地年週年紀念時，該等股份的三分之一(1/3)超過3年。

A-4

(D)終止連續性服務。除非委員會另有明文規定，否則在參與人連續服務停止後，參與者持有的任何限制性股份的任何部分(如有的話)或未歸屬的參與人的許可受讓人將立即終止該部分股份，而未歸屬的股份將立即退還給公司，並可作為本計劃下的獎勵發放。

雜項。

(A)加速。董事會有權加快與裁決或裁決的任何部分有關的沒收限制可能失效的時間，而不論這種加速對參與人或參與人的許可受讓人造成的税收或其他後果如何。

(B)股東權利。受限制股票的持有人在發行限制性股票獎勵時應享有持有人的所有權利。

(C)沒有服務權。該計劃或依據該計劃籤立的任何文書或授予的任何文書，均不得授予任何參與者繼續擔任公司董事的權利，亦不得影響公司依據公司附例終止非僱員董事的服務的權利，以及公司所在國家的法團法律的任何適用條文。

(D)交付庫存的法律條件。除非：(I)公司信納與發行及交付該等股份有關的所有法律事宜已獲處理及解決；(Ii)如該已在任何證券交易所上市，則公司無須根據該計劃交付任何股份，或取消對先前根據該計劃交付的股份的任何限制；或國家市場制度，所交付的股票在正式發行通知後已被上市或授權在這種交易所或制度上市；和(3)授標的所有條件均已得到滿足或放棄。如果未根據“證券法”登記出售股票，作為發行股票的條件，公司可要求作為該公司顧問的代表或協議，以避免違反“證券法”。公司可要求根據該計劃簽發的證明股票的證書附有適當的圖例，反映對適用於該種股票的轉讓的任何限制，公司可在有關限制失效之前持有這些證書。

(E)扣留義務。在適用法律所要求的範圍內，每一次根據本協議發放的股票，均須由參與方作出令董事會滿意的安排，以便充分和及時地滿足適用於這種發行或交換的所有聯邦、州、地方和其他預扣税要求。在不限制上述概括性的情況下，參與人應有權滿足這種扣繳要求(如果有的話)，辦法是提供一張支票(董事會可以接受)或股份，以換取全額扣繳。用於履行扣繳税款義務的股票(如有的話)，應在交易之日根據紐約證券交易所(或其股票今後可在其上交易的任何其他此類交易所)每股股票的收盤價估值。如果因授標而產生的扣繳税款負債(如有的話)通過股票投標得到清償，則按此計算。由參與者或公司扣繳股份(不論是實際的或經證明)的股份，經如此投標或扣留的股份，須恢復並再次根據該計劃在以下日期發行：一對一基礎。此外，公司或其指定的第三方管理人有權從任何授標付款中扣除適用的税款(如果有的話)，並有權在根據本計劃交付或轉歸現金或股票股份時扣繳適當數額的現金或股票或股份數目-其中包括支付任何此類税或法律規定的其他數額的款項，或收取這些現金或股份的數目。公司認為需要採取的其他行動，以履行有關預扣繳税款的任何義務(在任何情況下受公司可能施加的任何股份預扣繳額的限制，且不得超過會造成不利會計後果或成本的股份扣繳率)。根據“限制性股票獎勵”授予的用於結清本條第7(E)節規定的扣繳税款義務的股份，應包括在為第4(G)節規定的計算目的而發行的限制性股票中。

A-5

(A)資本化調整。如有股票股息、股票分割或股份組合(包括反向股份拆分)、資本重組或公司資本結構的其他改變，董事會將對根據該計劃可交付的第4(A)節規定的最大股份數目作出適當調整，使之達到第4(D)節所述的每個參與者的最大股份限額，並調整就該計劃授予的股份數目。根據第6(A)節對根據第6(B)節定期給予的股份數目作出的初步贈款，並將適當調整在未償還或隨後授予的股票或證券的數目和種類，以及任何其他的獎勵規定或受這種變化影響的計劃。委員會還可作出前一句所述類型的調整，以考慮到對股東的分配，但這一判決或任何其他情況除外，如果董事會確定調整是適當的，以避免在計劃的運作中出現扭曲，並保留下文所規定的賠償金的價值。

修改計劃和獎勵。

委員會可在任何時間或時間，為任何當時獲法律準許的目的，修訂該計劃或任何未決獎狀，並可在任何時間終止該計劃，包括在不受限制的情況下，根據第6(A)條及根據第6(B)條增加初期撥款的數額，以及根據第6(B)條另有明文規定的情況，以終止該計劃；但如規劃委員會另有明文規定，則屬例外。未經參加者同意，不得更改獎項的條款，以對該參與者在該獎項下的權利產生重大及不利的影響，除非委員會在頒授獎項的時明確保留如此做的權利。對“計劃”的任何修正應以股東批准為條件，但須經董事會確定的法律(包括“守則”和適用的證券交易所要求)的批准(如有的話)。

10.

終止或中止計劃。

(A)計劃期限。委員會可隨時暫停或終止該計劃。除非提前終止，否則本計劃應在該計劃最初由董事會通過或公司股東批准之日(以較早的日期為準)十(10)週年之前終止。在計劃暫停或終止後，不得根據該計劃授予獎勵。

(B)權利不受損害。暫停或終止該計劃不應損害在該計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務，除非經參與者書面同意。

11.

計劃生效日期。

該計劃應在該計劃獲得公司股東批准時生效，該計劃的批准應在董事會通過該計劃之日之前或之後的12個月內進行；但是，除非公司已收到委員會根據“1940年法”第6(C)節發出的關於限制性股票獎勵的命令，否則該計劃不得生效。根據1940年法令第57(I)條和第17D-1條，根據1940年法令第23(A)和23(B)節，豁免不受 1940年法令第57(A)(4)條和第23(C)(3)條的豁免，免除第23(C)條(生效日期)。

A-6

本計劃的任何規定不得與1940年法的任何部分相牴觸，如果該計劃的規定或任何獎勵與1940年法之間有任何衝突，則1940年法的適用部分應予以控制，並應對該計劃下的所有裁決作出這樣的修改。所有持有這類修改獎勵的參與者應被通知對其獎勵的更改，這種更改將對這樣的參與者具有約束力。

13.

可分割性。

如本計劃或任何裁決的任何條文在任何司法管轄區內或就任何參與者或獎被視為無效、非法或不可強制執行，或會根據任何適用法律取消本計劃或任何裁決的資格，則該條文須解釋或視為符合適用的法律，或如該條文不能在沒有以下決定的情況下予以解釋或視為修訂，則須予解釋或視為符合適用的法律。委員會在實質性地改變本計劃或裁決的意圖時，應對該管轄權、參與者或裁決作出此種規定，本計劃的其餘部分和任何此類裁決應繼續充分有效。

A-7

(B)附屬公司是指與公司有關係的任何公司或其他實體，該公司或其他實體將根據“守則”第414(B)條或第414(C)節被視為一個僱主，但在確定是否有資格以為附屬公司服務的理由授予選擇權時，“守則”第414(B)和414(C)節應適用“守則”第414(B)和414(C)節。根據“守則”及“條約”第1563(A)(1)、(2)及(3)條，以至少50%的水銀代替至少80%的水銀。規則。§ 1.414(C)-2；提供，在第409a條允許的範圍內，至少應使用20%的重油，以代替至少50%的水銀；並進一步提供，本定義中所述的較低的所有權門檻(視情況而定)只有在對所有補償性股票期權或股票獎勵(無論是根據該計劃還是根據另一個計劃)使用相同的從屬關係定義時才適用。公司可隨時通過修訂規定不同的所有權門檻(符合第409a條)。儘管有本定義的上述規定，除非董事會另有規定，公司或其他實體只有在其僱員為根據1933年“證券法”頒佈的關於使用表格S-8的規則的目的被視為公司僱員的情況下，才應被視為附屬公司。

(C)“獎勵”是指根據“計劃”授予的限制性股票、限制性股票單位、業績限制性股票單位或期權的獎勵。

(D)董事會是指公司的董事會。

B-1

(H)補償委員會是指委員會的賠償委員會。賠償委員會至少應有兩名成員，每名成員應為經修正的1934年“證券交易法”第16b-3條規定的非僱員董事，以及“守則”第162(M)節及其條例所界定的外部非僱員董事，並在適用情況下，滿足適用的股票交易所、報價制度或交易股票的其他自律組織的獨立要求。

(I)公司是指馬裏蘭州的一家公司Hercules Capital，Inc.。

(J)連續服務-指參與者向公司或附屬公司提供的不間斷服務，不論是作為僱員或僱員董事。

(K)涵蓋的交易是指(1)合併、股票出售、反向合併或類似交易或一系列相關交易中的任何一項，這些交易或一系列相關交易導致一個人或實體或一羣人和(或)一羣協同行動的個人和(或) 實體收購公司全部或大部分未償普通股，(3)公司解散或清算；(3)公司解散或清算；(3)公司解散或清算；(3)公司解散或清算；(3)公司解散或清算；(3)公司解散或清算,(4)在公司擁有在國家證券交易所上市或在交易商間報價制度中被引用的一類股票證券之後，董事會成員因任何原因而發生變化，以致自生效之日起，公司董事會成員(連續董事)因任何理由而停止(A)構成董事會至少過半數的個人(A)。但是，如果任何個人在生效日期之後成為董事，其公司股東的選舉或提名至少經連續董事的過半數票批准，則該人將被視為連續董事，但不包括因實際或威脅而首次就職的任何此類個人。選舉競賽(在根據1934年“證券交易法”頒佈、經修正的1934年“證券交易法”頒佈的條例14A第14a-11條中使用)，或由董事會以外的任何人或實體或代表董事會以外的任何個人或實體實際或威脅徵求代理或同意，或(V)公司的管理結構從內部管理的業務發展公司轉變為根據外部管理的業務發展公司公司與第三方顧問簽訂投資諮詢協議.如果一項有擔保的交易涉及一項投標要約，併合理地預期隨後將出現(I)項(由董事會決定)所述的合併，則所涉交易應視為已在投標要約完成時發生。

(L)現行市值單位具有第9條所載的涵義。

(M)股利分紅股HEAD具有第7A條所述的涵義。

(N)生效日期具有第14條所述的含義。

(O)非直接僱員指公司或附屬公司僱用的任何人。

(P)再僱員董事指公司董事局的成員，而該成員亦是公司的僱員。

(Q)準家庭成員是指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳母，岳父，女婿，兒媳，姐夫，或姐夫，包括收養關係，任何分享參與人家庭(租户或僱員除外)的人，這些人擁有實益權益50%以上的信託，這些人(或參與者)控制資產管理的基礎，以及這些人(或參與者)擁有超過50%投票權利益的任何其他實體。

B-2

(W)次級業績目標是指董事會或委員會為有資格根據該計劃獲得獎勵的參與者確定的業績目標或委員會的唯一酌處權。績效目標可以用公司範圍內的目標或目標來描述，這些目標或目標與參與者個人或附屬公司、部門、部門或職能在公司或附屬公司內的績效有關，而該參與者正在進行持續的服務。業績目標可以是絕對的或相對的。相對業績可以由一組同行公司或金融市場指數來衡量。任何適用於獎勵的業績目標應限於：公司股份、部門或附屬公司資本、股本或資產的回報率的具體水平或增加，包括(但不限於)股東總回報計量；收益計量/比率(按毛額、淨額、税前或税後基礎計算)，包括每股基本收益、稀釋每股收益、總收入、營業收入、收益增長、息前收益和税前收益、税前收益折舊和攤銷；淨經濟利潤(即營業收入減去資本費用)；淨收益；營業收入；銷售增長；毛利率；直接利潤率；股票價格(包括但不限於增長措施和股東總收益)；營業利潤；每期或累計現金流量 (包括但不限於經營現金流量和自由現金流量)或投資現金流量回報(等於現金流量淨額除以現金流量)。總資本)；庫存週轉；財務回報率；市場份額；資產負債表計量，如應收賬款週轉率；改進或實現支出水平；改善或實現週轉資本水平；減少債務；戰略創新；客户或僱員滿意度；完成按本節第2(W)節所列一項或多項財務標準衡量的一項或多項規模一定規模的收購；個別目標；以及上述各項的任何組合。如果董事會或委員會確定公司的業務、公司結構或資本結構發生變化，或其開展業務的方式或其他事件或情況使業績目標不合適，董事會或委員會可全部或部分修改董事會或委員會認為適當和公平的業績目標或相關的可接受的最低績效水平。

(10)相應的績效期是指根據第7C節確定的一段或多段時間，在此期間內實現與獎勵有關的績效目標。

(Y)績效限制股是指僅在達到適用獎勵中規定的業績條件或業績目標時才授予的限制庫存股。

(Z) 準受讓人是指被贈與獎勵的參與者的家庭成員。

(Aa) “公平獎勵計劃”係指不時修訂和生效的“2018年股權激勵計劃”。

(Bb) 合格績效獎勵係指旨在滿足“守則”第162(M)節規定的合格績效補償要求的獎勵或獎勵的一部分。董事會或委員會應在授予時指定任何合格的基於業績的獎勵。

(Cc)限制性股份有限公司指在股票仍受限制的情況下頒發的股票獎勵，規定在不符合規定條件的情況下，將其沒收給公司。

B-3

ii.解釋和解釋根據該計劃授予的計劃和獎勵，並建立、修訂和撤銷管理該計劃和獎勵的規則和條例。委員會在行使這一權力時，可糾正“計劃”或任何裁決文件中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以其認為必要或適宜的方式和範圍使該計劃充分生效。

iii.按第12條的規定修改計劃或獎勵。

iv.按照第13節的規定終止或中止計劃。

五.一般而言，行使董事會認為必要或適宜的權力和行為，以促進公司的最佳利益，而且不違反“計劃”的規定。

(C)向委員會授權。委員會可將該計劃的管理授權給由兩(2)名或兩名以上成員組成的一個或多個委員會，委員會一詞應適用於任何已獲授權的人；但1940年法令第57(O)節所界定的必要多數，必須根據1940年法令第61(A)(4)(B)(I)(1)節的規定，批准每次頒發獎勵。如果將行政管理轉授給某一委員會，委員會在與該計劃的管理有關時，應具有委員會在此之前所擁有的權力(以及本計劃中對委員會的提述，但在本句末尾的委員會提及和(C)款最後的句中提及的情況除外)，但在不違反上述決議的前提下，委員會此後應向委員會提及)。董事會可能不時通過的“計劃”的規定。委員會可在任何時候取消該委員會，並在理事會內加速執行該計劃。

(D)管理局的決定的效力。委員會真誠作出的決定、解釋和解釋不應受到任何人的審查，而且對所有人都是最終的、有約束力的和決定性的。

4.	受計劃限制的股份；某些限制。

(A)股份儲備。但須按第4(B)節和第10節的規定進行調整，並自計劃重報日期(如下文所界定的 )起，根據該計劃授予的許可發行的股票的最大總數量為9，261，229股，減去根據該計劃在2018年3月31日後和計劃重報日期之前發行的股票中每一股票的一份股份。激勵股票期權可授予不超過本節第4(A)節規定的限制。計劃重報日期是指公司股東批准該計劃的日期。

B-4

(B)將股份退回股份儲備。如任何獎勵因任何原因失效或以其他方式終止或以現金全部或部分結算，則未根據該獎勵獲得的股票應恢復為根據該計劃發行的股份，並可再次根據該計劃發行。一對一基礎。如因期權以外的授標而產生的扣繳税款負債由投標股票(實際上或經證明)或由公司扣繳股份而得到滿足，則如此投標或扣繳的股份須回覆至並可再根據該計劃在一對一基礎儘管本條例另有相反規定，以下股份不得根據本條第4條(A)段退回或再次發行：(I)公司為支付期權的購買價格而認購的股份，或公司為支付期權的購買價格而扣繳的股份；(Ii)該參與者或公司扣留的股份，以履行與期權有關的任何扣繳税款義務，及(3) 公司在公開市場上重新獲得的股份，或以其他方式使用行使期權所得的現金收益。

(C)股份類別。受計劃約束的股票的股份可以是未發行的股票，也可以是從市場或其他地方購買的重新獲得的股份。根據該計劃，將不交付任何部分股票。

(D)個人補助金的限額。任何日曆年可授予任何僱員或僱員董事獎勵的股票的最大股份數為200萬股，50萬股(2 500 000股)。

(E)有限制存貨的批出限額。根據該計劃和非僱員董事計劃可能發行和發行的限制股票的合計最高金額，在發行任何受限制股票時，不得超過流通股票的10% 。根據本計劃可供發行的股份的25%以上，不得授予任何人限制性股票獎勵。根據“限制性股票獎勵”授予的用於根據第9(E)節結清扣繳税款義務或以現金結算的股份，應包括在為計算本節第4(E)款的目的而發行的限制性股票中。

(F)在違反1940年法令的情況下，不得發放補助金。如授予該獎項會使公司違反1940年法令的任何一節，則不得根據該計劃授予任何獎勵，如果以其他方式批准授予，則該獎勵無效且無效。

(G)限制獎的數目。公司行使所有未清認股權證、期權和權利所產生的有表決權證券的金額，以及根據本計劃授予的任何限制性股票單位的結算，以及根據本計劃發行的任何限制性股票、非僱員董事計劃和公司的任何其他賠償計劃，在發行時不得超過未付的投票證券的25%。但如公司行使所有尚未完成的認股權證、期權及向公司董事、高級人員及僱員發出的權利而產生的有表決權證券的款額，連同根據本計劃批予的任何受限制股份單位的結算，以及根據本計劃而發行的任何受限制股份，則非僱員董事計劃及公司的任何其他補償計劃，將超過公司未發行的有表決權證券的15%，然後是行使所有未清認股權證、期權和權利所產生的有表決權證券的總額，連同根據本計劃授予的任何限制性股票單位的結算，以及根據本計劃發行的任何限制性股票、非僱員董事計劃和公司的任何其他補償計劃。發行的股份不得超過公司未發行的有表決權證券的20%。根據第9(E)節規定用於結清扣繳税款義務或以現金結算的限制性股票或限制性股票單位授予的股份，應包括在為本節第4(G)條規定的計算目的而發放的限制性股票或限制性股票單位中。

(H)授標日期。1940年法令第57(O)節所界定的法定多數批准頒發裁決的日期，將被視為授予該裁決的日期。

B-5

獎勵股票期權可授予公司的僱員或僱員董事，或本公司的準母公司或子公司公司，因為這些條款在“守則”第424節中使用。獎勵股票期權以外的獎勵可以授予員工和員工董事。通過接受以下授予的任何獎勵，參與者同意獎勵和計劃的條款。儘管本計劃有任何相反的規定，但與收購有關的被轉換、更換或調整的被收購公司的授標可能包含與董事會所確定的本協議規定的條款和條件不一致的條款和條件。

備選條款。

每個選項應包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權在授予時應分別指定獎勵股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則應為每種期權類型的股票分別發行一份或多份股票證書。單獨備選案文的規定不必相同，但在相關範圍內，每一項備選案文均應(通過提及或以其他方式納入)包括下列每一項規定的實質內容：

(A)鍛鍊的時間和方式。除非委員會另有明確規定，否則在委員會收到由適當的人簽署並附有裁決所要求的任何付款的行使通知(委員會可接受的形式)之前，不得認為已行使了一項選擇權。如果選擇權由參與人以外的任何人行使，委員會可要求提供令人滿意的證據，證明行使選擇權的人有權這樣做。自批准之日起滿十年後，不得行使任何選擇權。

(B)期權的行使價格。每個期權的行使價格應不低於董事會在授予期權之日真誠確定的該股票的當前市值，或如果不存在這種市場價值，則不低於該股票的當前淨資產價值。如果授予10%的持有人並打算作為獎勵股票期權的期權，行使價格將不低於在授予之日確定的當前市場價值的110%。10%股東是指擁有公司或其母公司或子公司的所有類股票的總投票權的10%以上的個人擁有的股票。除依照第10節的規定外，未經公司股東批准，(A)一項期權的每股期權價格在授予後不得降低，(B)不得取消期權以換取現金或另一項獎勵(與有擔保交易無關)，或(C)不得采取根據規則和條例將被視為重新定價的行動。美國主要的國家證券交易所，在其上市或被1940年法案禁止。

(C)考慮。根據期權購買股票的購買價格，應在行使時以現金全額支付，如董事會允許，如獲1940年法令允許，並在其他法律上允許的話，(Ii)通過委員會可接受的經紀人協助的行使程序支付，(Iii)以董事會可接受的 (I)其他付款方式支付，或(Iv)以上述許可的任何付款形式組合支付。

(D)激勵股票期權的可轉讓性。激勵股票期權不得轉讓，除非按遺囑或世系和分配法轉讓，而且只能由參與人在參與人有生之年行使。

(E)非法定股票期權的可轉讓性。非法定股票期權可根據遺囑或根據世系和分配法轉讓，或在董事會規定的範圍內，以贈與許可受讓人的方式轉讓；除死亡外，不可轉讓的非法定股票期權只能由參與人在其有生之年行使。任何選擇不得轉讓以供考慮。

(F)對回購權的限制。如果期權使公司有權在該參與者終止僱用時回購根據該計劃發行的股票，則這種回購權的條件必須符合“加利福尼亞條例法典”第260.140.41(K)條和1940年的法令。

B-6

(H)終止連續性服務。除非委員會另有明文規定，否則在參與人連續服務停止後，參與人或參與人的許可受讓人持有的任何期權中不可行使的部分(如有的話)將立即終止，餘額可在以下較小的時間內繼續行使：(I)三個月或(Ii)該選擇權可在無此行使的最近一天行使。關於本節第6(H)款，將隨之終止，但須遵守下列規定(除非委員會另有明文規定，否則應適用)：

(I)如一名參與人的持續服務因死亡而終止，或如一名參與者在其連續服務停止後死亡，但當該參與者或該參與者當時持有的任何選擇權的任何部分仍可行使時，則該參與人或該參與者在緊接該參與人去世前所持有的所有選擇權中的可行使部分(如有的話)仍可行使。對於 (A)中的較小者，以參與人死亡一週年為結束的一年期間；或(B)在本可不考慮本條款第6(H)(I)條的情況下行使該選擇權的最近一天結束的期間，並將隨之終止；及

(2)如果聯委會自行酌情決定，參與人連續服務的停止，是由於對參與人造成的損害，使其有理由立即終止其選擇，則參與人或參與人獲準的受讓人當時持有的所有選擇都將立即終止。

儘管上文另有相反規定，但如屬居住在加州的參與人，則除非該參與者的受僱是因由(如公司與該參與者之間的僱傭合約所界定的，或如證明該參與者的選擇權獲批予的文書中沒有所界定的)而終止僱用，否則在該參與人的僱傭終止時，他或她有權行使選擇權，(1)自終止之日起至少6(6)個月內，如果終止是由該參與人死亡或永久和完全殘疾(“守則”第22(E)(3)條所指)引起的，則為：(1)自終止之日起至少30(30)天內，如果終止不是由該參與人死亡造成的，則為：(2)自終止之日起至少30(30)天內終止。因該參與者死亡或永久或完全殘疾而死亡(“守則”第22(E)(3)條所指者)。

限制性庫存規定。

每批受限制股票須載有董事會認為適當的條款及條件。限制庫存的單獨贈款的規定不必相同，但在相關範圍內，每一項贈款應(通過引用或其他方式)包括下列每一項規定的實質內容：

(A)考慮。在1940年法令允許的範圍內，可作出限制股票的裁決，以換取過去的服務或其他合法的代價。

(B)受限制股票的可轉讓性。除董事會另有明文規定外，受限制的股票不得轉讓，但不得按遺囑或世系和分配法轉讓。限制性股票不得轉讓，以供考慮。

(C)歸屬。董事會可決定限制股票的股份歸屬或可行使的時間，以及限制股票股份可繼續行使的條件。根據該計劃發行的受限制股票的轉歸時間表，將於首次批出受限制股票時決定。

(D)終止連續性服務。除非委員會另有明文規定，否則在參與者的持續服務停止後，該參與者持有的任何限制性股份的任何部分(如有的話)或未歸屬的參與人的許可受讓人將立即終止，未歸屬的股份將立即退還給公司，並可作為本計劃下的獎勵發放。

B-7

(D)股利等值。委員會可就所有未償還的受限制股票單位的股利等價物作出規定，如有此規定，則任何該等股利等價物須以相等股利的形式存在，除非委員會另有規定或參與人另有選擇。除委員會另有規定外，或除參與人以現金形式另有選擇外，任何該等股利等價物均須當作為股利等價物。在公司就其股票 (股息股)支付任何該等股息之日，以公平市價對股份進行假設再投資。如股利等價物沒有如此再投資，則須在本條第7A(D)條所規定的時間以現金累積及支付。就公司隨後支付的股息而言，股利股份應視為已發行的股。股利股份(和/或累積現金)應在與其有關的受限制股票單位結算和交付之日結算和交付，條件是且僅限於相關的限制性股票股歸屬的範圍內。關於業績限制股，股利股份(和/或實際累積現金的實際數額(視屬何情況而定)貸記和支付的股票的實際數目，應按照本條第7A(D)條規定的原則，由賠償委員會在適用的業績期間結束時參照實際的水平或只考慮實際水平而確定。公司、參與方或其他方面所取得的業績水平。如有關的受限制存貨單位的全部或任何部分並無歸屬或被沒收，則與該受限制存貨單位中沒有歸屬或被沒收的部分相對應的股息股份(及/或累積現金，視屬何情況而定)，亦不得同樣歸屬或被參與者沒收，而無須作出任何補償。關於本節第7A(D)節的形式和投資的任何書面選舉，應按照“計劃”規定的原則和委員會規定的其他形式進行。

(E)選舉可獲10%的獎勵作為選擇。在委員會許可的範圍內，參與人可以委員會規定的形式向公司提交書面選舉，據此，該參與人可選擇以期權的形式獲得限制性股票單位獎勵價值的10%。這種選舉必須在贈款年度前一年的12月提出，或在符合“守則”第409a條規定的推遲選舉規則的較晚時間內提出。任何此種選舉應一直有效，直至撤銷為止，或直至新的選舉提交為止，在每一情況下，均應在贈款年度前一年的12月期間舉行。即使本條第7A(E)條另有相反規定，每次根據本條例(或以其他方式)批出的選擇權，須在批給選擇權前獲得委員會的批准。

(F)持有期。委員會或委員會可規定，就任何獲授予的獲限制的股份單位獎而交付的全部或部分股份，須受適用的獎勵所指明的指定的批出、轉歸或交付後的持股期規限。

B-8

除委員會所準許或規定的任何程序另有規定外，參與者可以委員會訂明的表格向公司提交一份書面選舉，根據該表格，該參與者選擇延遲收取為結清第7A條所述的受限制股票單位獎勵的既得部分而發出的全部或部分股份。此外，除委員會自行酌情允許或要求或進一步修正的任何程序外，下列規定應適用於任何此種推遲：

(A)選舉的時間安排。這種選舉必須在補助金年度的前一年的12月提交；但是，儘管如此，對於2017年1月1日至2017年12月31日期間頒發的裁決，這種選舉必須在規劃委員會核準之日起三十(30)天內提出，或在符合“守則”第409a條規定的推遲選舉規則的較晚時間內提出。任何此類選舉均應繼續有效，直至其被撤銷，或直至新的選舉提交為止，在每一情況下，均應在贈款年度前一年的12月內進行。

(B)裁決的結算。如果參與人根據本節第7B節就任何限制性股票單位獎勵作出推遲選擇，則該獎勵的既得部分的結算應推遲到最早發生的(1)推遲選舉中指定的日期；(2)完成一項有擔保的交易(但這種有擔保的交易構成公司所有權或有效控制的改變或有效控制)。改變公司大部分資產的所有權，在每一情況下均屬守則第409a節及根據該節頒佈的規例所指的範圍)及(Iii)在參與人的持續服務終止時(但該項終止構成守則第409a節及根據該節頒佈的規例所指的離職)，並須在其後在合理切實可行範圍內儘快付款，但在該日期後不超過30(30)天。

(C)延期期間參與人的權利。根據本節第7B節推遲支付的賠款是代表公司支付的無資金和無擔保的承諾。任何參與者根據延期選擇接受公司付款的權利不得大於公司的任何一般無擔保債權人或任何附屬公司的權利。

7C.	業績限制的股票單位或其他以業績為基礎的獎勵。

每次授予業績限制股或其他基於業績的獎勵應包含董事會或委員會認為適當的條款和條件。單獨授予業績限制股或其他基於業績的獎勵的規定不必相同，但在相關範圍內，每項贈款均應(通過參考或其他方式納入)包括下列每一項規定的實質內容：

(A)歸屬。績效限制股或其他基於績效的獎勵應根據公司或個人在獎勵中指定的績效期間內實現績效目標的情況而授予。每項獎勵可就業績目標指明一項最低可接受的成就水平，低於該水平不得歸屬該獎項，並可列出一項公式，以決定在表現在或高於該最低水平可接受水平但低於指定表現目標的最高成就時，該獎項的部分歸屬。

(B)調整業績目標。董事會或委員會可調整業績目標和相關的可接受的最低績效水平，條件是，僅憑董事會或委員會的判斷，在頒發 a獎之日之後發生的事件或交易與參與人的業績無關，並造成業績目標或相關的可接受的最低績效水平的扭曲。儘管如此，本節第7C(B)款不適用於符合條件的基於績效的獎勵.

(C)終止連續性服務。除非董事會或委員會另有明文規定，否則在參與人連續服務停止後，該參與人持有的任何業績限制股的任何部分(如有的話)如有，即立即終止。

B-9

(D)核證業績指標的實現情況。在業績期結束後，董事會或委員會應以書面審查和核證業績期間的業績目標是否已經實現，並在何種程度上實現；如果已達到，則應以書面計算和核證業績限制庫存股中應根據業績目標的實現而歸屬的部分(如果是 any)。

(E)基於業績的合格獎。如果賠償委員會認為授予符合條件的業績獎勵是可取的，則除了並在必要時最大限度地扣減獎勵之外，還應適用下列規定，以代替“計劃”的其他規定，包括第7C(A)-(D)節的規定：

(I)本公司或任何附屬公司的僱員，如屬守則第162(M)條所指的承保僱員，亦有資格獲得符合資格的表演獎勵。賠償委員會應自行酌情指定，僱員應在(A)業績期間的頭90天和(B)績效期的25%的較早時間內參加某一期間的工作。

(2)賠償委員會應在(A)執行期間的頭90天內以書面形式確定業績期間的業績目標，並在任何情況下，在結果實質上不確定的情況下，確定執行期間25%的業績目標。

(3)在業績期結束後，賠償委員會應以書面審查和核證業績期間的業績目標是否已經實現，在何種程度上已實現，如果已達到，則應以書面形式計算和核證以業績為基礎的合格獎勵中應以實現業績目標為基礎的部分(如有的話)。然後，賠償委員會應確定每名參與人在績效期內可發行的股票的實際數量，並在這樣做時，可運用否定的酌處權，以減少或取消獎勵金額。在任何情況下，賠償委員會均無權將獎勵金額增加到“守則”第162(M)節所指的任何被保險人。儘管“計劃”中有相反的，而且如果獎勵是有意的，並指定為合格的基於業績的獎勵，則裁決只應由賠償委員會批准和管理。

故意放棄。

雜項。

(A)加速。董事會有權加快授標或其任何部分的行使時間，而不論此種加速對參與人或參與人的許可受讓人造成何種税收或其他後果。

(B)股東權利。任何參與者或其他人均不得被視為持有受期權或受限制股票單位限制的股票的任何股票的持有人，或就其擁有任何股份的任何權利，除非在授標或結算時已向該參與者或其他人交付該獎勵；但如股份在受限制股票單位規限下的股份，可在第7A(D)節中收取相等的股息，則屬例外。受限制股票的持有人在發行限制性股票獎勵時享有持有人的一切權利。

(C)沒有就業或其他服務權利。該計劃或依據該計劃籤立的任何文書或授予的任何獎勵，均不得授予任何參與者任何繼續受僱於公司或附屬公司或繼續擔任該公司或附屬公司董事的權利，亦不得影響公司或附屬公司終止(I)該參與者 (如該參與者是僱員)的僱傭的權利。無因由或(Ii)僱員董事(如參與者是僱員董事)依據公司或附屬公司的附例及公司或附屬公司所在國家的公司法的任何適用條文而提供的服務。除根據計劃實際發行的股票外，計劃中的任何規定不得解釋為給予任何人任何作為股東的權利。在因任何原因終止服務時，賠償中現有或潛在利潤的損失將不構成損害因素，即使終止服務違反了公司或附屬公司對參與人的義務。

B-10

(D)交付庫存的法律條件。本公司無須根據該計劃交付任何股份，或取消先前根據該計劃交付的股份的任何限制，直至：(I)公司信納與該等股份的發行及交付有關的所有法律事宜已獲處理及解決；(Ii)如該股在任何證券交易所上市或在交割時已在交付時已獲解決；在國家市場體系中，將交付的股票在正式發行通知後已被列入或授權在這種交易所或制度上市；和(3)授標的所有條件均已得到滿足或放棄。如果未根據“證券法”登記出售股票，公司可要求作為授予或行使獎勵的條件，作為公司顧問的代表或協議，以避免違反“證券法”。公司可要求證明根據該計劃發行的股票的證書上有一個適當的圖例，反映對適用於該股的轉讓的任何限制，公司可在有關限制失效之前持有這些證書。

(E)扣留義務。每一項根據本條例授予的獎勵的授予或行使，均須以參加者已作出令委員會滿意的安排為限，以使所有聯邦、州、地方及其他適用於該等撥款、行使或交換的預扣繳税款的規定得以全面及時地滿足。在不限制上述規定的一般性的情況下，參與人可通過提交一張(董事會可接受的)全額扣繳款項的支票來滿足這種扣繳要求。如果公司或附屬公司在執行之日之前對某一選項負有預扣税的責任，公司可要求參與人通過公司可接受的單獨支票匯出所需的預扣繳款，或可作出其他安排(包括扣繳給參與人的其他款項)，以滿足其確定的這種扣繳額。

公司或其指定的第三方管理人有權從任何授標付款中扣除適用的税款，並在根據本計劃交付或轉歸現金或股票時，扣繳適當數額的現金或股票數量，或將其組合用於支付法律規定的税款或其他數額，或採取必要的其他行動。公司認為應履行所有扣繳此類税款的義務(在任何情況下均須受公司對股份預扣繳額的任何限制，且不得超過會造成不利會計後果或成本的股份預扣繳率)。參與人有權通過轉讓給公司的股份來履行扣繳税款的義務，在此之前，獎金持有人所擁有的股份是需要扣繳的。用於履行扣繳税款義務的股票，應當根據交易當日的股票現值進行估值。符合“國內收入守則”第409a節的，公司將在紐約證券交易所(或其股票今後可在其上交易的任何其他此類交易所)使用其股票的收盤價作為“計劃”規定的所有用途的股票當前市值。儘管該計劃有相反的規定，但如任何股份被扣繳或投標以支付適用於授標的扣繳税款義務，則根據第4(B)條的股份回收規則，任何以高於適用的最低法定比率而如此扣繳的股份，將不再可根據該計劃獲批予。

(F)第409a款。該計劃下的裁決旨在符合豁免“守則”第409a條的資格或符合其中的要求，並應據此解釋。儘管計劃或任何裁決或協議中有相反的規定，但根據該計劃或根據該計劃應支付的任何獎勵或福利，構成非豁免遞延補償(如代碼409a節所定義)，因終止連續服務而應支付的其他款項或福利，將在參與人經歷離職(代碼第409a節所界定的)之前不予支付或提供。而如該計劃或根據該計劃作出的任何授標或協議所規定的付款或利益，如在參與人離職後6個月內繳付，則須根據“守則”第409a條徵收額外税款，則除緊接以下刑罰所規定者外，該等付款或利益不得在緊接該參與者離職後的6個月期間內支付(或開始)。在這種情況下，本可在這六個月期間內支付或提供的任何付款或福利，如根據“守則”第409a條會招致此種額外税，則應在該六個月期間終止後的第一日支付或提供一筆總付款項，如較早，則應在參與人死亡之日後十(10)天內支付或提供。類下的任何分期付款，則參與方有權收到任何分期付款。

B-11

計劃應視為接受一系列單獨付款的權利，因此，每一次這種分期付款在任何時候都應視為“代碼”第409a節所允許的單獨和不同的付款。本公司、其附屬公司或其各自的董事、高級人員、僱員或顧問均不對任何參與者因適用“守則”第409a條而欠下的任何税項、利息或其他款項負上法律責任。

(G)裁決的最短歸屬期。儘管計劃中有相反的規定，適用於獎勵的最低歸屬時間表應規定在不少於一(1)年的服務期內歸屬，只有在贈款一週年之後才允許應課差餉的歸屬；但這種限制不適用於授予的最高股份總數的百分之五(5%)的獎勵。可根據本計劃發出，而本圖則可在沒有最低轉歸規定的情況下發出。最低歸屬規定可參照任何其他補償或獎勵計劃、方案或安排的歸屬期或執行期予以滿足，這些計劃、方案或安排的義務通過使用“計劃”下的獎勵而得到履行。

10.

對庫存變化的調整。

(A)資本化調整。如有股票股息、股票分割或股份組合(包括反向股份拆分)、資本重組或公司資本結構的其他改變，董事會將對計劃第4(A)節規定的可交付的最大股份數目作出適當調整，使之達到第4(D)節所述的每個參與者的最大股份限額，並對數目和種類作出適當調整。在股票或有價證券的股票或有價證券中，任何與獎勵有關的行使價格，以及任何其他受此變更影響的獎勵條款。在符合“守則”第422節規定的激勵股票期權的資格和適用的第162(M)節的基於業績的補償規則的情況下，委員會還可作出前一句所述類型的調整，以考慮到對股東的分配，而不是該判決規定的分配，或任何其他事件，如果董事會認為調整是適當的，以避免扭曲。該計劃的運作和保留以下所授予的獎勵的價值；但是，除非公司收到委員會的豁免命令或委員會工作人員的書面確認，否則將不調整根據計劃授予的獎勵的行使價格。

(B)有保障的交易。除裁決另有規定外，在有收購或倖存實體的有擔保交易的情況下，委員會可規定由被收購者或倖存者或被收購者或倖存者的附屬機構在每種情況下按照條件，並在委員會確定的條件下，承擔部分或全部未償賠償金，或授予新的獎勵，以替代裁決。在沒有這種假設的情況下，或者如果沒有替代辦法，除非裁決另有規定，每一項裁決將在被擔保的交易之前完全歸屬或行使，其基礎應使裁決的持有人有合理的機會(如董事會所確定的那樣)作為股東參與所擔保的交易，而裁決將在所涉交易完成後終止。委員會有權在授標書中另有規定，決定並規定，在有擔保交易發生的情況下，如果截至所涉交易之日的股票公允市場價值低於每股期權行使價格，則在未支付付款的情況下，即應取消和終止未支付的期權，而無須徵得參與人的同意。

11.

故意放棄。

12.

修改計劃和獎勵。

委員會可在任何時間或時間，為任何當時獲法律準許的目的修訂該計劃或任何未決獎狀，並可在任何時間終止該計劃中關於未來任何授權證的授予；但除該計劃另有明文規定外，委員會不得在未獲參加者同意的情況下更改獎項的條款，以對該獎項的條款產生重大影響；及參加者在獎勵計劃下的權利受到不利影響，除非董事會在授予獎勵時明確保留這樣做的權利。對“計劃”的任何修正應以股東批准為條件，如果有的話，必須經理事會確定的法律(包括“守則”和適用的證券交易所要求)予以批准。

B-12

該計劃在公司股東批准後生效，該計劃應在董事會通過計劃之日之前或之後的12個月內批准；但是，除非公司已根據1940年法案第6(C)節收到委員會根據1940年法令第6(C)節下達的關於限制性股票獎勵的命令，否則該計劃不得生效。根據1940年法令第57(I)條和第17D-1條，根據1940年法令第23(A)和23(B)節，豁免不受第57(A)(4)節和 1940年法令第23(C)(3)節豁免，免除第23(C)條(生效日期)。

15.

1940 ACT.

本計劃的任何規定均不得與1940年法的任何部分相牴觸，如果該計劃的規定或任何裁決與1940年法令的規定發生任何衝突，則1940年法的適用部分應予以控制，並應如此修改該計劃下的所有裁決。所有持有這類修改獎勵的參與者應被通知對其獎勵的更改，並且這種更改將對這些參與者具有約束力。

16.

參與者的知情權。

公司應向根據本計劃購買股票的每一參與者提供不少於每年一次的年度財務報表副本(不需要審計)。公司不應被要求向與公司有關的職責確保他們獲得同等信息的關鍵員工提供此類陳述。

17.

可分割性。

如本計劃或任何裁決的任何條文在任何司法管轄區內或就任何參與者或裁決被視為無效、非法或不可強制執行，或會根據任何適用法律取消本計劃或任何裁決的資格，則該等條文須解釋或視為符合適用法律，或如該條文不能解釋或視為修訂，則須在沒有“基本法”的規定下予以解釋或修訂。在重大改變本計劃或裁決的意圖的情況下，應對該管轄權、參與者或裁決作出此種規定，而本計劃的其餘部分和任何此種獎勵應繼續充分有效，並具有效力。

18.

其他補償安排。

計劃的存在或任何獎勵的授予都不會以任何方式影響公司除根據該計劃授予獎勵外，還將授予個人獎金或其他補償的權利。

19.

放棄陪審團審判。

每名參與者接受該計劃所指的裁決，即放棄陪審團在任何訴訟、法律程序或反申索中就該計劃及任何裁決下的任何權利，或根據任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議而提出的任何審訊的權利，而該等修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議在將來可與該等權利相關而交付，並同意任何該等訴訟、法律程序或反申索均須在法庭而非在陪審團席前審訊。通過接受計劃下的獎勵，每個參與者都證明，公司的任何高級人員、代表或代理人都沒有明示或以其他方式代表公司在任何訴訟、程序或反訴發生時不會尋求執行上述放棄。

B-13

即使該計劃有相反的規定，公司或董事局，或任何代表公司或委員會行事的人，均不得因任何加速入息或任何附加税而對任何參與者或任何參與者的產業或受益人負法律責任，理由是授標未能符合 422節或409a節或第409a條的規定。基於“守則”第4999條。

B-14

被正式宣誓的簽名人宣誓作證，並説他已根據1940年“投資公司法”第6(C) 條正式簽署了所附的命令申請，準許不受該法第23(A)、23(B)和63條的約束，並根據該法第57(A)(4)和57(I)節和根據該法第17D-1條，批准該法第57(A)(4)節和第57(A)(4)節禁止的某些聯合交易。該法第23(C)(3)節規定，為Hercules Capital公司和代表Hercules Capital公司豁免該法第23(C)節的規定；他是該公司的首席執行幹事；股東、董事和其他必要機構已採取一切必要行動，授權宣誓人執行和提交此類文書。宣誓人還説，他熟悉這類文書，及其內容，其中所載的事實在他所知、所知和所信中都是真實的。

S/Manuel A.Henriquez

姓名：Manuel A.Henriquez

職稱：首席執行官

C-1

鑑於公司根據該計劃所採取的某些行動，包括(I)不時向公司的僱員或非僱員董事發行有限制的普通股股份，以及(Ii)容許該公司的僱員或非僱員董事就適用的税項或支付交付或轉歸計劃下的某些與權益有關的補償而扣繳款項，而該等股份以前是由僱員或非僱員董事擁有、交付或轉歸僱員或僱員董事的，或轉歸予該僱員或僱員董事的股份。公司，可由1940年“投資公司法”的某些條款加以禁止。1940 Act因此，可要求根據1940年法案的此類規定免除證券交易委員會的豁免；以及

鑑於審計委員會認為，根據上述計劃，該公司尋求免除證券交易委員會對上述行動的豁免，符合公司及其股東的最大利益；

因此，現在要解決的是，授權的官員和他們每個人都有權以公司的名義執行並採取一切相關行動，並向證券交易委員會提出申請，要求證券交易委員會下令給予豁免，不受1940年法令某些適用條款的影響，並對此作出任何認為必要或適當的修正(“法案”)。免責適用(主要以附表C所附表格的形式提供)，以及在該表格內所作的修改，而執行該等更改的獲授權人員可能認為是可取或有需要的；

進一步決定，獲授權人員，並在此個別獲授權人員，須獲授權及獲指示執行、交付及提交該等獲授權人員酌情認為有需要或適當的免責申請及對申請書的任何修訂；

進一步決定授權高級人員或其他被指定代表公司行事的人員在本函日期之前為執行上述決議和上述決議所設想的交易的目的而採取的任何和所有行動，任何此類行動構成行使這種酌處權的確鑿證據，茲在各方面予以批准和確認；

進一步決定，獲授權的幹事，並在此獲授權及指示，可核證及交付獲授權人員認為有需要的政府機構、個人、商號或法團，並以其簽署或證明書，或按規定的格式，指明提交及批准的文件及文書，並提供證據。由獲授權給予批准的人員批准任何文件、文書或條文，或批准在任何文件或文書中作出任何增刪或更改；

進一步決定，在上述決議中授權官員採取他或她認為必要、可取或適當的行動或修改文件的每一次情況下，採取行動或執行該文件時，如有這些改動，則他或她確定該等行動或更改是必要的、可取的或適當的(視何者適用而定)；

D-1

進一步決定，在上述決議中每一次授權、授權和(或)指示獲授權人員採取行動和(或)執行和交付文件的情況下，這種授權、授權和指示應個別和單獨地延伸到每一名執行幹事，並賦予其全權，使其在沒有其他獲授權官員的情況下行事。

D-2

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