424B5

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補編第S-7頁、所附招股説明書第4頁開始的風險因素，以及我們最近關於表格 10-K的年度報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件中以參考方式納入本招股説明書補充文件中所述的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每分享		共計
公開發行價格	$	1.400	$	10,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.084	$	600,000
支出前的收益給我們	$	1.316	$	9,400,000

(1)	我們已同意償還承銷商的某些費用。參見承保。

普通股的交割預計將在2018年10月1日左右完成。我們已給予承銷商一項選擇權，購買我們的普通股最多1，071，428股，為期30天。

唯一的圖書運行管理器

康託

領導經理

奧本海默公司

聯席經理

CIM 證券有限責任公司

這份招股説明書的補充日期是2018年9月27日。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，包括本文引用的文件，其中描述了此次普通股發行的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了可能與本次發行無關的更一般的信息。這些文檔包含您在作出投資決策時應考慮的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如本招股章程補充書中的任何陳述與所附招股説明書或在本招股章程增訂本日期前提交證券交易委員會(SEC)註冊的任何文件中所作的任何陳述不一致或有衝突，你應依賴本招股説明書補充書中的信息，而本招股補充書中所作的陳述將被視為修改或取代這些聲明。在所附招股説明書或註冊文件中製作的。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，則文檔中具有較晚日期的語句將修改或取代先前的語句。在投資我們的普通股之前，您應同時閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括本文或其中以參考方式合併的所有文件，以及任何附加的信息，在這些信息中，您可以在投資我們的普通股之前找到更多的信息和引用某些文件。

您應僅依賴於本招股説明書補充中所包含或包含的信息，以及隨附的招股説明書和在我們可能提供給您的與本產品有關的任何免費書面招股書中。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程、隨附的招股章程及我們可向你提供的任何免費招股章程，並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程及附帶的招股章程亦不構成在任何司法管轄區內向任何人要約出售或索取購買證券的要約。在該司法管轄區內作出該等要約或教唆，即屬違法。您不應假定本招股説明書補編所載的資料在首頁所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料是正確的，即使本招股章程補編已交付，或有價證券在較後的日期出售。

當在本招股説明書中使用時，我們、對公司和VERU的術語都是指HECH VERU公司。以及它的子公司。本招股説明書、所附招股説明書和參考文件包含了對我們的商標、服務標記和商標以及第三方商標的引用，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或顯示第三方商標和貿易名稱暗示任何關係，或背書或贊助，任何其他公司。僅為方便起見，本招股説明書中所指的商標、服務標誌和商品名稱，可以不使用^®以及符號，但這種提法不應被解釋為其各自的所有者不會根據適用的法律在最充分的程度上維護其對此的權利的任何指標。

本招股説明書、隨附招股説明書及參考文件及其中所載的文件，亦載有有關我們的行業、業務及某些疾病的市場的估計、預測及其他資料，包括有關這些市場的估計規模，以及某些疾病的發病率及流行率的資料。根據估計、預測、市場研究或類似方法而提供的資料，在本質上會受不確定因素及實際事件的影響。或者情況可能與反映在此信息中的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，我們從市場研究公司和其他第三方編寫的報告、研究調查、研究和類似數據、工業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得了這一行業、商業、市場和其他數據。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們並不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立地核實這些信息。

S-II

本招股説明書、所附招股説明書和其中所附文件均載有聲明，其意圖是並在此確定為1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些報表包括但不限於關於未來財務和業務成果、計劃、目標、預期和意圖、費用和支出、應急結果、財務狀況、業務結果、流動資金、成本節約、管理目標、業務戰略、臨牀試驗時機和計劃、實現臨牀和商業里程碑、我們的技術進步、產品和藥物候選人，以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過使用預期、相信、可預期、意圖、可能、機會、計劃、預測、潛力、估計等詞彙或短語來識別前瞻性的語句。應該.class=‘class 1’>會.這些聲明是基於我們目前的計劃和戰略，反映了我們目前對與我們業務相關的風險和不確定性的評估，並且是在本招股説明書補充之日作出的。這些聲明本身就會受到已知和未知的風險和不確定性的影響。您應該仔細閲讀這些語句，因為它們討論了我們的未來期望，或者陳述了其他前瞻性的信息。未來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際結果可能與我們在前瞻性聲明中描述的預期大不相同。可能導致實際結果與目前預期的結果大不相同的因素包括：

在臨牀試驗和研究的時間和結果方面可能出現延誤，這種結果不支持市場認可和商業化的風險；

可能延誤向美國食品和藥物管理局(FDA)提交任何提交材料的時間，以及對正在開發的產品的管制批准；

風險與我們是否有能力在需要時以可接受的條件獲得足夠的資本以資助產品的開發和我們的業務有關；

與開發我們的產品組合有關的風險，包括臨牀試驗、監管批准和向市場投放的時間和成本；

產品需求和市場接受；

我們的一些產品正處於開發的早期階段，我們可能無法成功地將這種產品商業化；

與知識產權有關的風險，包括獲得知識產權保護的不確定性和強制執行知識產權的不確定性、侵犯第三方知識產權的可能性以及許可風險；

來自現有和新競爭對手的競爭，包括銷售減少的潛力、定價壓力和營銷支出的增加；

與合規和監管事項有關的風險，包括政府的廣泛監管和報銷以及醫療保險和監管下的覆蓋範圍造成的費用和延誤；

在國際一級開展業務所固有的風險；

由於原料短缺、勞動力短缺和(或)對我們的設施造成的物質破壞，我們的生產設施中斷；

我們對主要客户的依賴和與主要客户的應收賬款延遲付款有關的風險；

我們的增長戰略；

我們繼續有能力吸引和留住高技能、高素質的人才；

S-1

本招股章程補編中的所有前瞻性陳述應結合上述風險和其他因素以及本招股説明書中標題為“風險因素”的節以及本招股説明書中以參考方式納入的定期文件中考慮，包括我們關於2017年9月30日終了年度10-K表格的年度報告。除適用法律規定外，我們不承擔對本招股説明書所載前瞻性聲明作出任何修改或更新以反映在本章程日期之後發生的事件或情況的義務。

S-2

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、此產品以及包含在本招股説明書補編中或由引用的部分信息。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀更詳細的信息，並參考本招股説明書和隨附的招股説明書。在確定對我們普通股的投資是否適合您時，您應該特別注意本招股補充書中的風險因素章節、伴隨的招股説明書和本公司2017年9月30日終了年度10-K表的年度報告。

我們公司

我們是一家腫瘤學和泌尿外科生物製藥公司，開發用於前列腺癌和前列腺癌的新型藥物、輔助治療以及近期專用藥物，以滿足泌尿外科的重大需求。

我們的前列腺癌管道由Veru-944(檸檬酸異丙芬，也稱為順式氯米酚)和Veru-111(雙吲哚)組成.我們正在評估雌激素受體激動劑檸檬酸妥洛米芬，在第二階段的試驗治療潮熱，這是一種常見的副作用，激素治療男性晚期前列腺癌。

Veru-111是一種口服的、下一代的、一流的製劑，其目標是細胞用來形成細胞分裂所必需的細胞微管的α和β亞基。我們正在開發Veru-111作為轉移性前列腺癌患者的治療方法，這些患者的疾病對去勢療法和雄激素阻滯劑(abiraterone或 enzalutam)都有抗藥性。我們預計將於2018年末進入Veru-111的第1/2階段開發。我們也正在評估Veru-111對其他多種惡性腫瘤的療效.2018年6月，作為美國臨牀腫瘤學會(ASCO)年會的一部分，我們報告了Veru-111對新型雄激素阻滯劑耐藥人前列腺癌的臨牀前結果，並報告了Veru-111抗腫瘤活性的前期數據。

除了我們的腫瘤學藥物計劃，我們在我們的專業藥物管道中正在推進四種新的藥物配方，以解決泌尿外科未得到滿足的醫療需求。我們正在評估兩種不同的丹蔘素配方，這是佛洛馬克斯的有效成分。^®，這是我們已經開發出來的，以避免這種藥物目前市場上的配方所固有的食物效應。與禁食時相比，餐後服用丹蔘素具有不同的生物利用度和峯值濃度特徵，因此，患者被指示在餐後30~60分鐘服用該藥物，以避免可能導致頭暈或暈厥的血壓下降。我們正在開發我們的TamusinDRS(延遲釋放囊)顆粒和XR(延長釋放)膠囊，以避免這種食品效應，可能更安全的給藥和改善病人的依從性。此外，Tamsulosin DRS和Tamsulosin XR都有顆粒製劑，而不是藥丸或片劑，這可能使難以吞嚥藥丸和藥片(吞嚥困難)的男子更容易吃藥，從而提高病人的依從性。我們希望在2019年向FDA提交一份針對Tamsulosin DRS和Tamsulosin XR的新藥物申請(NDA HEACH)。另外，我們正在開發他達拉非(Cialis)。^®)/ Finasteride(PROSCAR)^®)抑制5型磷酸二酯酶(PDE 5)和5-α-還原酶(5-α-還原酶)收縮前列腺增大，治療前列腺增生症(BPH或前列腺增生症)和治療勃起功能障礙的聯合片，預計將於2019年提交NDA報告。我們相信聯合使用他達拉非和非那雄胺可能會增加病人的依從性和病人的方便。我們還在研製一種延遲釋放顆粒(DRG)製劑，該製劑是選擇性M3毒蕈鹼受體拮抗劑，也是治療膀胱過度活動的主要藥物中的有效成分，

S-3

除了這些正在開發的產品，我們還銷售和銷售 PREBOOST。^®男性艾滋病健康市場與FC2女用避孕套的擦拭^®(FC2)適用於女性。PREBOOST是一種用於男性生殖器脱敏的預防早泄的個人擦除劑。我們與Timm醫療技術公司共同推廣PREBOOST擦除產品.我們通過處方和其他銷售渠道，並通過我們在全球公共衞生部門的女性健康公司部門，在美國市場銷售FC2。我們的女性健康司向實體銷售產品，包括衞生部、政府衞生機構、聯合國機構、非營利組織和商業夥伴，這些實體致力於支持和改善世界各地婦女的生活、健康和福祉。FC2是目前唯一種由FDA批准銷售、並經世界衞生組織批准供聯合國機構購買的女性控制產品，這些產品提供雙重保護，防止意外懷孕和性傳播感染。

2016年10月，我們完成了對AspenPark製藥公司的收購(應用程序收購)。(應用程序啟動)。APP收購的完成使我們從一家只銷售FC2的單一產品公司轉變為一家專注於腫瘤學和泌尿外科的生物製藥公司，目前正在開發多種藥物產品。

我們的戰略

我們的戰略是開發一系列新的前列腺癌藥物以及泌尿外科專用藥物，同時繼續銷售我們的商業產品。我們打算利用505(B)(2)美國食品和藥物管理局(FDA)對我們更近期限泌尿外科產品的監管途徑來實施這一戰略，以創造收入，支持長期新型前列腺癌和前列腺癌輔助治療藥物的開發。我們戰略的主要內容如下：

開發和推出高價值的新產品，用於前列腺癌和前列腺癌的支持護理。我們正在開發兩種藥物，檸檬酸唑氯米芬和Veru-111，每種藥物都針對與前列腺癌有關的巨大潛在市場。我們在2018年第三季度開始了一項第二階段的試驗，使用枸櫞酸秋洛米芬治療激素癌症治療晚期前列腺癌所引起的熱閃現，結果預計在2019年中期。雄激素剝奪療法引起的潮熱在美國大約有60萬人受到影響，代表着每年6億美元的潛在市場。我們還希望在2018年末開始對耐藥轉移性前列腺癌患者進行Veru-111的1/2期開放標籤臨牀試驗，預計2019年上半年將有臨牀數據結果。美國治療晚期前列腺癌的潛在市場超過50億美元。

通過利用其他方面進行的安全性和有效性研究中獲得的信息，提出僅需要生物等效性研究的近期專業藥物泌尿外科藥物。我們正在推出四種新的泌尿科藥物製劑，包括Tamsulosin DRS顆粒、Tamsulosin XR膠囊、他達拉非/非那雄胺聯合片和索利非寧DRG。這些藥物中的每一種都利用505(B)(2)fda監管途徑，與我們的腫瘤學產品候選產品相比，提供了更近期限的潛在收入。

發展我們的商業產品業務。對於FC2，我們的重點是通過處方銷售和利用我們與外部銷售集團、分銷商和遠程醫療供應商的關係，在美國市場上增加收入，同時繼續通過在關鍵市場的招標，包括我們最近在南非的投標，在美國以外的公共部門追求收入。我們還致力於擴大PREBOOST的銷售。^®通過我們的合作伙伴Timm醫療技術公司在美國。

S-4

利用我們的管理團隊和科學顧問的專業知識和聲譽。我們的管理團隊在泌尿外科和腫瘤學以及藥物開發、營銷和銷售方面擁有豐富的專業知識和經驗，這將有助於有效管理我們的臨牀前研究、臨牀試驗和產品商業化。此外，我們打算利用我們管理人員和董事會成員與學術機構、醫院、醫生、藥劑師和分銷商的強烈聲譽，擴大我們的客户羣並引進新產品。

最近的發展

2018年8月27日，我們宣佈，通過我們在南非共和國的六家分銷商，我們收到了在三年內供應多達1.2億枚女用避孕套的招標書的75%，其中包括第一年4000萬套避孕套中的最高2 980萬套。

企業信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星藥業公司的繼承者。(威斯康星州藥典公司)，一家生產和銷售不同的專業化學品和品牌消費品的公司。威斯康星藥典最初成立於1971年。1996年，我們完成了一系列行動，結果我們獲得了第一代女用避孕套的全球權利，威斯康星藥房的其他業務被剝離，我們更名為女性健康公司。2016年10月31日，我們完成了應用程序的收購，我們從一家銷售FC2的單一產品公司過渡到了一家生物製藥公司，該公司在泌尿外科和腫瘤學的開發項目下開發了多種藥物產品。2017年7月31日，我們將公司名稱從“女性健康公司”更名為“ACCT Veru Inc.”，這反映了我們對泌尿外科和腫瘤學生物製藥產品的關注。

我們的主要執行辦公室設在4400比斯坎大道。888套房，邁阿密，佛羅裏達州33137，我們的電話號碼是 (305)509-6897。我們的公司網站是www.verstafarma.com。我們的網站和該網站上的信息，或連接到該網站，沒有被納入本招股説明書的補充，也不是其中的一部分。

S-5

危險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股補充説明書第S-7頁和隨附招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的章節，以及我們最近關於表10-K的年度報告和我們向SEC提交的其他文件中以參考方式納入本招股説明書補充文件中所述的風險。

納斯達克資本市場標誌

維魯

除另有説明外，本招股説明書補編中關於本次發行後立即發行的普通股股份的數量的資料是基於截至2018年6月30日已發行的54，744，416股，但截至該日不包括：

5，754，312股可在行使未償期權和股票增值權時發行的普通股，{Br}的加權平均行使價格為每股1.56美元，其中514，167股已歸屬；

根據2017年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃，為今後發行保留的普通股共計998，188股；

行使未發行認股權證可發行的普通股共有3，335，379股，加權平均行使價格為每股2.02元；及

我們普通股的19萬股份，可在已發行的受限制股中發行。

除另有説明外，本招股説明書中的所有資料均不影響2018年6月30日以後根據我們的股權激勵計劃發行、行使或結算股票獎勵。

除另有説明外，本招股説明書補編中的所有資料均假定承銷商不行使其購買額外股份的選擇權，也不行使上述所述未發行股票期權、股票增值權或認股權證。

S-6

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和參考文件中的風險。下面描述的風險和我們以參考方式提交的文件中所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果實際發生下列任何風險，則可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們的實際結果可能與在本招股説明書補編中所作的前瞻性聲明中所預期的結果以及由於不同因素而以參考方式納入的文件中預期的結果大不相同，其中包括我們所面臨的風險和以引用方式納入的文件中所述的風險。

與我國財務狀況和資金需求相關的風險

我們在2017年財政年度和2018年6月30日終了的9個月期間發生了淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續遭受損失。

在截至2017年9月30日的一年中，我們的普通股股東淨虧損860萬美元，截至2018年6月30日的9個月，淨虧損790萬美元。醫藥產品開發是一項投機活動，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務。我們預計將招致大量費用，直到我們能夠獲得監管機構的批准，並隨後大量出售我們正在開發的一種或多種藥物，這可能不會發生。我們期望將我們的大部分財政資源用於研究和開發，包括我們的非臨牀開發活動和臨牀試驗。我們的藥物候選人將需要完成監管審查，大量的營銷努力和大量的投資，才能為 us提供任何收入。我們不確定何時或是否能夠實現或維持盈利能力。如果我們在未來取得盈利能力，我們可能無法在以後的時期內維持盈利能力。如果不能並保持盈利，將損害我們維持業務的能力，並對我們普通股的價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。

將需要更多的資金來支持我們的發展活動，我們可能無法在需要時並以可接受的條件籌集這些資金。

我們預計在今後幾年將產生大量開支，以支持我們的臨牀前和臨牀發展活動，特別是在我們某些候選藥物的臨牀試驗方面，並開始使我們的藥物候選人商業化。這將要求我們為我們的業務獲得額外的資金，因為我們目前商業業務的收入不會獨立地為我們的藥物開發項目提供資金。我們還可能需要獲得額外的資金，以完成我們可能獲得的任何其他藥物候選人的開發，或支付其他經營的費用。

根據我們可以接受的條件，可能無法獲得額外的資金。如果我們不能以可接受的條件獲得所需的資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大的不利影響。如果我們通過出售股本、可轉換債券或其他與股票有關的證券籌集額外資金，我們的股東的所有權將被稀釋。我們可以發行比我們的普通股更高的權利、偏好和特權的證券。

我們未來的資本需求將取決於若干因素，包括：

我們的開發計劃和臨牀試驗的規模、複雜性、結果、成本和時間；

如果獲得批准，我們成功地使我們的藥物候選人商業化的能力；

我們有能力以合理的成本為我們的候選藥物獲得足夠的藥物供應；

S-7

我們需要大量的資本來支持我們的發展，支持我們的藥物候選人的商業化努力。如果我們無法獲得足夠的資金來資助我們的業務，我們將無法繼續這些努力，我們可能不得不進行戰略合作，這些合作可能要求我們以我們目前無意或可能對我們不利的方式與第三方分享我們的一個或多個藥物候選人的商業權利。我們預計需要額外的資本，以資助我們的發展活動根據我們目前的業務計劃在2019財政年度。如果我們選擇以比我們目前預期的更快的速度擴張，或者遇到任何影響我們目前業務計劃的意外事件，我們也可能需要籌集更多的資金。我們可能根本無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，而不進行戰略合作，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發方案或今後的商業化努力。

與我們業務有關的額外風險

FDA最近發佈了一項最終命令，將女用避孕套重新歸類為II類醫療器械，這可能導致在美國市場上對FC2的競爭加劇。

2018年9月21日，食品和藥物管理局發佈了最後命令，將女性避孕套從III類醫用設備改為II類醫療設備，將它們重新命名為一次性使用的內部安全套，並對其建立特殊控制，將其作為第二類醫療器械，包括市場前通知要求。FC2是目前唯一被FDA批准在美國銷售的女用避孕套，而FDA的這一重新分類可能會減少其他類型的女用避孕套進入美國市場的障礙。如果其他女用避孕套進入美國市場，我們在美國可能會面臨更激烈的競爭，這可能會給FC2的價格帶來下行壓力，並對FC2在美國的銷售產生不利影響。

S-8

我們的管理層在運用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的酌處權，投資者將完全依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。雖然我們期望將這一提供的淨收益用於營運資本和一般公司用途，可能包括研究和開發、臨牀試驗和營銷開支，但我們沒有將這些淨收益用於具體目的。作為投資決定的一部分，投資者將沒有機會評估收益是否得到適當使用。我們對收益的使用可能不會改善我們的經營業績，也不會增加股票的價值。

如果你在這次發行中購買我們普通股的股份，你將經歷在你的股票的有形賬面淨值上的立即和實質性的稀釋。

由於我們提出的普通股每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此，你將立即遭受你在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值的大幅稀釋。在以每股1.40美元的價格出售7，142，857股我們的普通股之後，扣除我們在這次發行中應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，截至2018年6月30日，我們經調整的有形帳面淨值將是約5，042，000美元或每股0.08美元。這表明，對於在此次發行中購買普通股的新投資者而言，每股有形賬面淨值為1.32美元，這是一種直接稀釋。有關上述情況的更詳細討論，見題為“稀釋”的一節。

我們的普通股或其他可轉換為或可兑換為我們共同股票的證券的未來發行，可能會使你進一步經歷稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

作為一家發展階段公司，我們將需要額外的資金來資助我們的產品候選人的開發和商業化。我們將來可以通過出售我們普通股的額外股份或其他可轉換為我們普通股的證券來籌集更多的資本，這些股份可以出售、可轉換或以每股低於投資者在本次發行中支付的每股價格進行交換，並可能使你進一步遭受稀釋。此外，發行更多普通股(包括行使未清認股權證或根據我們的股權獎勵計劃發行、行使或結算股票獎勵)或其他可轉換為或可兑換我們普通股的證券，或認為可能發生這種發行，可能對我們普通股的價格產生重大和不利影響。

我們普通股的所有權高度集中，影響公司事務的能力可能因此受到限制。

截至2018年9月14日，我們的執行幹事和董事集體有權受益者約32.5%的未清股份我們的普通股，包括約14.6%有權受益者的米切爾S施泰納，M.D.，我們的主席，總裁和首席執行官，約14.5%的受益者哈里菲什，M.D.，我們的首席公司幹事和董事。這些股東可能有能力對股東投票的結果產生重大影響，包括有關董事選舉的表決、對我們修訂和重新修訂的公司章程的修正以及其他重要的公司交易。此外，所有權的這種集中可能造成拖延、推遲或阻止控制權的改變，阻礙涉及 us的合併、收購或其他商業合併，或阻止潛在的收購者提出投標要約或以其他方式試圖控制我們的業務，即使這種交易會使其他股東受益。這些股東的利益不一定總是與你的利益或其他股東的利益相一致，他們的行動方式可以促進他們的最大利益，而不一定是其他股東的利益。

S-9

出售大量我們的普通股，或預期這種銷售可能發生，可以大大降低我們的普通股的市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們今後更難以在我們認為適當的時間和價格出售股票證券。我們還登記了根據我們的股權補償計劃發行的所有普通股的要約和出售，包括在行使股票期權的情況下，以及我們可能根據與Aspire資本基金有限責任公司簽訂的普通股購買協議發行的普通股，其中包括我們根據該協議發行的2，021，467股普通股，截至本招股説明書的補充日期。這些股票發行後可以在公開市場自由出售。

截至2018年6月30日，我們普通股共有54，744，416股上市。關於這次發行，除某些例外情況外，我們和我們的所有董事和高級人員已同意未經Cantor Fitzgerald&Co同意，不直接或間接出售任何普通股股份，或同意直接或間接出售任何普通股。在本招股説明書補充的日之後的90天內。當適用的鎖定期屆滿時，在符合適用的證券法的情況下，我們和我們的董事和執行官員將能夠在公開市場上出售股票。

此外，我們的高級官員或董事出售我們的普通股，即使是在我們對內幕交易的政策下在開放的交易窗口進行出售，也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。雖然我們並不期望相對較小的銷售量本身會對我們普通股的交易價格產生重大影響，但市場可能對這種銷售的宣佈作出消極反應，而這反過來又會影響我們普通股的交易價格。

我們的特許文件、威斯康星州法律和我們的信貸協議中有一些條款可能阻止或推遲對Veru控制權的改變。

我們受制於我們的章程文件和威斯康星州法律中的一些條款，這些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的合併或收購。這些規定包括：

在我們修訂的公司章程中給予我們董事會的權力，在沒有我們股東進一步行動的情況下發行優先股的權力；

威斯康星州法律的規定，允許股東只有在這種同意是一致的情況下，才能以書面同意的方式行事；

威斯康星州法律規定，在1973年1月1日之前成立的像我們這樣的公司，我們有表決權的股票至少三分之二的持有者對批准我們的公司章程修正案、提交給我們股東表決的合併或出售我們的全部資產投贊成票；

提名董事候選人的事先通知程序，以及股東提案在股東大會上審議的程序；

威斯康星州控制股份收購法規和威斯康星州“公平價格法”和“商業合併法”關於限制收購人在某些情況下從事某些交易或行使全部投票權的規定；以及

我們與SWK資金有限責任公司達成的信貸協議要求在Veru的控制權變更或我們FC2業務的出售時必須提前付款。

S-10

我們使用這項提議的淨收益的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的發展和商業化努力，以及在我們的業務中使用的現金數額。因此，我們不能肯定地估計用於上述目的淨收益數額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，我們的管理層將在使用淨收益方面擁有廣泛的酌處權。在將上述淨收益應用於我們之前，我們打算將此次發行的部分或全部淨收益投資於美國政府證券、活期存款或貨幣市場基金。

我們普通股的價格範圍

我們的普通股在納斯達克資本市場上的交易代碼是“VERU”。下表列出了在納斯達克資本市場上所引用的我國普通股的高、低收盤價的區間：


	高		低層
2018年財政年度
第四季(至2018年9月26日)	$	2.27	$	1.70
第三季度	$	2.29	$	1.64
第二季度	$	2.17	$	1.19
第一季度	$	2.27	$	0.98
2017財政年度
第四季度	$	2.84	$	1.04
第三季度	$	1.27	$	0.92
第二季度	$	1.13	$	0.92
第一季度	$	1.20	$	0.82
2016財政年度
第四季度	$	1.47	$	1.17
第三季度	$	1.90	$	1.25
第二季度	$	2.65	$	1.20
第一季度	$	2.01	$	1.38

2018年9月26日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股1.70美元。截至2018年9月14日，我們的普通股記錄保持者約為242人。這不包括股票被指定人或街道名稱通過經紀人註冊的人數。

股利政策

自2014年5月以來，我們沒有就普通股支付現金股息。我們打算保留任何可用的現金用於行動，因此，因此，預計在可預見的將來不會支付現金紅利。此外，我們與SWK資金有限公司的信貸協議限制股息和股票回購。任何未來

S-11

對我們普通股支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，除其他因素外，還將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素，並受我們與SWK供資有限公司或任何其他未來融資工具的信貸協議的限制。

S-12


	截至2018年6月30日
	實際			作為調整
	(未經審計)
	(單位：千，除共享數據外)
現金	$	5,577		$	14,737

債務，包括短期部分	$	10,703		$	10,703


股東權益：
普通股，面值0.01美元；核定股票77，000，000股；發行股票56，928，120股，實際流通股54，744，416股；發行股票64，070，977股，流通股61，887，273股，經調整	$	569		$	641
額外已付資本		93,971			103,060
累計其他綜合損失		(581	)		(581	)
累積赤字		(50,282	)		(50,282	)
國庫股票，按成本計算		(7,807	)		(7,807	)

股東總數		35,870			45,031

總資本化	$	46,573		$	55,734

上述已發行和未發行普通股的數目是根據截至2018年6月30日為止未發行的54，744，416股計算的，但不包括截至該日為止：

5，754，312股可在行使未償期權和股票增值權時發行的普通股，{Br}的加權平均行使價格為每股1.56美元，其中514，167股已歸屬；

根據2017年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃，為今後發行保留的普通股共計998，188股；

行使未發行認股權證可發行的普通股共有3，335，379股，加權平均行使價格為每股2.02元；及

我們普通股的19萬股份，可在已發行的受限制股中發行。

S-13

如果你投資於我們的普通股，你的興趣將被稀釋到公開發行的普通股的每股價格和我們的經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值(赤字)約為每股4，118，000美元，或按截至2018年6月30日已發行普通股54，744，416股計算，每股約為0.08美元。我們的每股有形帳面淨值是截至我們有形資產總額之日的數額，我們將其計算為總資產減去無形資產，減去我們的總負債數額，除以截至該日已發行的普通股股份總數。

在以每股1.40美元的公開發行價格發行和出售7，142，857股我們的普通股後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金及估計發行費用後，截至2018年6月30日，我們經調整的有形帳面淨值將約為5，042，000美元，即每股普通股0.08美元。這意味着，對我們現有的股東而言，有形帳面淨值(赤字)立即增加0.16美元，對參與這一發行的投資者而言，每股有形賬面淨值立即減少1.32美元。

下表以每股為基礎向參與這一發行的新投資者説明瞭這種稀釋情況：


公開發行每股價格				$	1.40
截至2018年6月30日每股有形帳面淨值(赤字)	$	(0.08	)
可歸因於參與這一發行的新投資者的每股有形淨賬面價值增加	$	0.16


經調整後，截至2018年6月30日每股有形帳面淨值				$	0.08

向參與此次發行的新投資者每股稀釋				$	1.32

如果承銷商行使他們的選擇權，全部購買我們普通股的1，071，428股額外股份，在實施這一發行後，作為調整後的每股有形賬面淨值將增加到每股0.10美元，這意味着參與這一發行的新投資者每股有形賬面淨值立即稀釋1.30美元。

上述已發行和已發行普通股的數目是根據截至2018年6月30日為止已發行的54，744，416股，不包括截至該日的：

5，754，312股可在行使未償期權和股票增值權時發行的普通股，{Br}的加權平均行使價格為每股1.56美元，其中514，167股已歸屬；

根據2017年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃，為今後發行保留的普通股共計998，188股；

在行使未償還認股權證時可發行的普通股共有3，335，379股，加權平均行使價格為每股2.02元；及

我們普通股的19萬股份，可在已發行的受限制股中發行。

如果行使未償期權、股票增值權或認股權證，根據我們的股權獎勵計劃發放新的期權或其他股票贈款，或我們今後發行更多的股本證券，則將進一步稀釋參與這一發行的投資者。

S-14

在不違反2018年9月27日我們與坎託菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.，紐約公園大道499號，紐約10022)的承銷協議中規定的條款和條件的前提下，作為下述承銷商(代表)的代表和本次發行的唯一賬面經理，我們已同意向承銷商出售，而且每一家承銷商都同意分別向我們購買，而不是共同購買，與其名稱相對的普通股股票如下：


承銷商	股份數目
康託·菲茨傑拉德公司		5,535,716
奧本海默公司公司		1,249,999
CIM證券有限責任公司		357,142

共計		7,142,857

承銷協議規定，幾家承銷商的義務須符合某些條件的規定，例如承銷商收到有關官員的證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買任何普通股，承銷商將購買所有普通股，但我們的普通股股份除外。我們已同意賠償承保人及其某些控制人的某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修訂的債務，併為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商提供普通股，條件是他們接受我們的普通股股份，並以預先出售為條件。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

選項購買更多股份

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書的日期起30天內行使，可不時全部或部分地按本招股説明書增訂本首頁所列公開發行價格購買我們的1，071，428股票，減去承銷折扣和佣金。如果承保人行使這一選擇，每一保險人將有義務在符合某些條件的情況下購買大約與該承銷商最初購買承諾相稱的一些額外股份，如上表所示。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議將普通股股份最初按本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格向公眾出售，並向某些交易商，其中可能包括承銷商，以該價格減去每股普通股不超過0.0504美元的特許權。在首次發行後，代表可以改變發行價和其他銷售條件。

S-15


	每股				共計
	無選擇購買額外股份		帶着選擇購買額外股份		無選擇購買額外股份		帶着選擇購買額外股份
公開發行價格	$	1.400	$	1.400	$	10,000,000	$	11,499,999
承銷折扣及佣金	$	0.084	$	0.084	$	600,000	$	690,000
支出前的收益給我們	$	1.316	$	1.316	$	9,400,000	$	10,809,999

除上述承保折扣和佣金外，我們估計與此有關的費用約為210 000美元。我們還同意向承保人償還至多30，000美元的某些顧問費用和費用，這些費用和費用被認為是FINRA對這一提議的承保賠償。

上市

我們的普通股是在納斯達克資本市場上市的，交易代碼是“VERU”。

禁止出售類似證券

我們、我們的幹事和我們的董事同意，除某些特定例外情況外，在未經Cantor Fitzgerald& Co.事先書面同意的情況下，不得直接或間接地同意從承銷協議之日起90天內：

出售、提議出售、訂立出售或出借合同、進行任何賣空或建立或增加已變現的等值頭寸(如1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的規則16a-1(H)所界定的)，或清算或減少任何呼叫等值頭寸(如規則16a-1(B)根據交易所法所界定)、質押或以任何其他方式轉讓或處置任何擔保權益，任何普通股或任何可轉換為可交換或可行使的普通股的證券，這些股票或證券目前或其後擁有記錄或實益的，

訂立任何掉期、對衝或任何其他協議或任何交易，全部或部分轉讓任何普通股或任何可兑換或可行使普通股的證券的所有權所產生的經濟後果，不論該等掉期或交易須以現金或其他方式以交付普通股或其他證券結算，或

公開宣佈做上述任何一件事的意圖。

此外，我們和每一位上述人士均同意，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，我們或其他人在這90天期間，不得要求或行使任何普通股股份或任何可轉換為普通股的證券或可行使或可兑換的證券的任何權利。

康託·菲茨傑拉德公司可自行酌情決定，並可在90天期限結束前的任何時間或時間，釋放受上述鎖存協議規限的全部或部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有任何協議，他們將執行一項鎖定協議，同意在鎖存期結束前出售股票(br}。

S-16

承銷商可以根據適用的法律、法規的允許，在普通股中設立市場。然而，保險人沒有義務這樣做，保險人可以在任何時候停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，對於普通股交易市場的流動性，不能保證你將能夠在某一特定時間出售你所持有的任何普通股，或當你出售時所收到的價格將是有利的。

承銷商已通知我們，他們根據“外匯法”M條的規定，以及參與賣空交易的某些人士，可從事賣空交易、穩定交易、涉及交易的銀團或就該項要約進行罰款競投。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及到覆蓋範圍內的賣空交易，也可能涉及到裸賣股票、空頭買賣。

保險賣空是指以不超過承銷商購買額外股份的期權購買我們在這次發行中的普通股的金額所作的銷售。承銷商可以通過行使選擇權購買我們普通股的額外股份或在公開市場購買我們普通股的股份來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票來源以結束所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是通過選擇購買更多股票的價格來購買股票。

空頭銷售是指超過購買我們普通股的額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，從而可能對在這次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股股份的投標。辛迪加交易是指代表承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因發行股票而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商購買股票以彌補集團賣空，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們的普通股市價的下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰款競投是一項安排，容許承銷商收回出售優惠，但如該集團成員原先出售的普通股是在一宗涉及交易的銀團集團內購買，而該集團成員並沒有有效地放置該等股份，則以其他方式向該集團成員收取出售優惠。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模，我們和任何一家承銷商都不作任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，可以在任何時候終止任何這些活動。

被動做市

承銷商也可根據規則M第103條，在發行股票開始之前的一段時間內，在納斯達克進行我們普通股的被動市場做市交易，直至發行完成為止。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。

S-17

但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低出價。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。保險公司不需要從事被動的市場做市，如果開始，可以在任何時候終止被動的市場做市活動。

電子配送

電子形式的招股説明書可以通過電子郵件或網站提供，也可以通過一個或多個承保人或其附屬公司維護的在線服務提供。承銷商可能同意我們分配一定數量的普通股出售給在線經紀帳户持有人。對在線發行的任何此類分配將由承保人在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和由任何一家承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書補編的部分，尚未得到我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是為自己的帳户和客户的帳户從事廣泛活動的全面服務金融機構，除其他外，這些活動可包括公司融資、合併和收購、商人銀行業務、股票和固定收益銷售、交易和研究、衍生產品、外匯、期貨、資產管理、保管、清算和證券借貸。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和金融諮詢服務，並可能在今後執行這些服務，為此他們收到或將收到慣例費用和費用。

此外，在其業務的正常過程中，承銷商及其附屬公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸，從事債務或股票證券和(或)銀行債務、和(或)衍生產品的交易和其他活動。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或工具提出投資建議或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買該等證券及票據的多頭或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書增訂本中提供的普通股股份，除本招股説明書的首頁所列發行價外，還可能需要根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

通知投資者

加拿大

本招股章程補充構成適用的加拿大證券法中定義的、併為適用的加拿大證券法的目的而確定的一種豁免提供文件。加拿大沒有向任何證券委員會或類似的監管機構提交招股説明書，涉及普通股的要約和出售。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書補編或普通股的是非曲直，任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者獲悉，本招股説明書補編是根據國家文書第3A.3節編寫的。書寫衝突(核輻射33-105度)。依據第3A.3條

S-18

在加拿大出售普通股的要約和出售只是在私人發行的基礎上進行的，不受公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在本次發行中收購的普通股的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，該法律可根據相關的管轄範圍而有所不同，並可要求根據加拿大招股章程的要求、根據不受招股章程要求的法定豁免、在一項不受招股章程要求限制的交易中，或根據對招股章程的自由裁量豁免，進行轉售。由適用的加拿大證券監管機構批准的要求。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售普通股。

購買者的申述

每一位購買普通股的加拿大投資者將被視為代表公司和承銷商，即投資者(I)作為本金購買普通股，或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是認可的投資者，因為國家文書45-106第1.1節對此術語作了界定。招股章程豁免(“公約”第73.3(1)節對安大略省的這一術語作了界定。證券法(安大略省)；和(Iii)是允許的客户合同，因為這一術語在國家文書第1.1節中有定義.31-103登記要求、豁免和現行登記義務.

税收和投資資格

本招股説明書所載關於税收和有關事項的任何討論，並不意味着是對在決定購買普通股時可能與加拿大投資者有關的所有税務考慮的全面説明，特別是不涉及加拿大的任何税務考慮。在此，對投資於普通股對加拿大居民或被視為加拿大居民的税的後果，或根據加拿大有關聯邦和省立法和條例，普通股是否符合投資資格，不作任何陳述或保證。

損害賠償或撤銷權

加拿大某些司法管轄區的證券法根據發行備忘錄 (如本招股章程補充)，向某些證券購買者提供證券，包括在發行涉及合格的外國證券公司的情況下，該條款在安大略省證券委員會規則第45-501條中作了界定。安大略招股章程及註冊豁免和多邊文書中的 上市代表權和法定訴訟權利-披露豁免，在適用的情況下，除了在法律上可能擁有的任何其他權利外，還可提供損害賠償或撤銷的補救辦法，如果構成要約備忘錄的要約備忘錄或其他要約文件及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所界定的虛假陳述。這些補救辦法，或關於這些補救辦法的通知，必須由買方在根據加拿大適用的證券立法規定的時限內行使或交付，並受適用的加拿大證券立法的限制和抗辯。此外，這些補救辦法是對投資者法律規定的任何其他權利或補救辦法的補充或不減損。

S-19

在收到本文件後，加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或涉及所述證券的銷售的所有文件(包括更確切地説，任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la réception de ce Document，chaque investisseur Canadien conconcime parme les préSendes quil l a Expressément exigéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce.

澳大利亞

本招股説明書不是澳大利亞2001年“新公司法”(“公司法”)的披露文件，也不是向澳大利亞證券和投資委員會提交的，只針對下文所列的類豁免人員。因此，如果你在澳大利亞收到這份招股説明書：

您確認並保證您是：

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的成熟投資者；

(B)根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條的規定，而你已向該公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條及有關規例的規定的會計師證明書；或

“公司法”第708(11)(A)或(B)節所指的專業投資者。

如果你不能根據“公司法”確認或保證你是一個豁免的、成熟的投資者或專業的投資者，根據本招股説明書向你提出的任何提議都是無效的，不能接受。

你的認股權證和同意，你不會提供任何股票發行給你根據本招股説明書在這些證券發行後的12個月內在澳大利亞轉售，除非根據“公司法”第708條，任何這種轉售要約不受發行披露文件的要求的限制。

歐洲經濟區

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每個成員國，在此分別稱為相關成員國，自該相關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括在此稱為“相關實施日期”的日期，任何作為本招股章程所設想的發行標的的證券，均未被或包括在該相關成員國實施之日起生效。將在該有關成員國向公眾提出，但已或將就該有關成員國的主管當局批准或酌情經另一有關成員國核準並根據“招股章程”通知該有關成員國有關主管當局的此類證券發佈招股説明書的任何要約除外，自有關實施日期起生效，幷包括有關實施日期在內，可在該有關成員國向公眾提出此類證券的要約：

任何法律實體，如“招股説明書”所界定的，屬於合格投資者；

少於100人，或如有關成員國已執行修訂指令的2010年法令的有關規定，適用於“招股章程指令”所允許的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商代表對任何此種提議的同意；或

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

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就本條文而言，就任何有關成員 State的任何證券而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該項要約的條款及擬提供的證券提供足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，而該等證券在該有關成員中可予更改。以任何措施在該相關成員國實施“招股説明書指令”和“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在相關成員國執行的2010年“修訂指令”)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施和2010年“修訂指令”一語是指第2010/73/EU號指令。

香港

在香港，並無任何證券獲提供或出售，亦不得借任何文件而要約或出售任何證券，但其一般業務是買賣股份或債權證的人，不論是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人，或以“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業證券投資者，則屬例外。571)，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，該文件並非“公司條例”(第1章)所界定的招股章程。(32)“公司條例”(第32章)所指的香港或不構成向公眾提供的要約。(32)香港。任何與證券有關的文件、邀請或廣告均不得發出或由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會為香港公眾(香港證券法所準許者除外)查閲或閲讀。而該等證券是或擬只處置在香港以外地方的人，或只處置“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程未向香港公司註冊官註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，而該等證券亦不得供香港市民認購。獲得證券的每一個人都必須確認他知道本招股説明書和有關發行文件中所述證券的要約受到限制，而且他沒有獲得任何證券，並且在違反任何此類限制的情況下沒有得到任何證券。

日本

發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號日本法律)(FIEL)進行登記，最初的買方將不直接或間接地在日本或向或為任何日本居民提供或出售任何證券(此處使用的術語是指，除非另有規定 )任何在日本居住的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本重新出售或轉售給日本居民的任何公司或其他實體，除非根據“公平競爭法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定免除登記要求。

新加坡

本招股章程並非，亦不會向新加坡金融管理專員遞交或註冊。因此，本招股章程及任何其他與該等證券的要約或出售或認購或購買的邀請有關的文件或材料，不得發出、傳閲或分發，亦不得將該等證券要約或出售，或直接或間接地向公眾或新加坡任何公眾人士發出認購或購買的邀請，而非(I)向機構投資者發出、傳閲或分發該等證券。

S-21

根據“證券和期貨法”第274條，新加坡第289章(SFA)，(Ii)第275(2)條所界定的有關人員，或根據“證券和期貨法”第275(1A)節規定的任何人，並按照“證券和期貨法”第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並按照“證券和期貨法”任何其他適用規定的條件。

如該等證券是由有關人士根據“證券營運條例”第275條認購或購買的，即：

法團(該公司並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

一種信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而且每個受益人都是經認可的投資者，

該法團或受益人的股份、債權證及股份及債權證的股份、債權證及單位，對該信託的權利及權益，不得在該法團或該信託根據“證券及期貨條例”第275條取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

根據“證券及期貨條例”第274條給予機構投資者或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或根據該公司的股份、債權證及股份及債權證的單位或該信託的該等權利及權益是以不少於$200，000的代價(或其等值的外地股份及債權證)的條款而獲得的任何人士。(貨幣)每筆交易，不論這筆款項是以現金支付，還是以證券或其他資產交換方式支付，以及按照“特別財務條例”第275條規定的條件，進一步支付給法團；

未考慮轉讓的；或

依法轉讓的。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家證券交易所(六家交易所)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書是在沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股説明書或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，證券的提供也不會受到FINMA的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“瑞士聯邦投資計劃法”)也沒有也不會授權提供證券。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於證券收購人。

以色列

這份文件不構成5728-1968年“以色列證券法”(“證券法”)規定的招股説明書，也沒有向以色列證券管理局提交或得到以色列證券管理局的批准。在以色列國，本文件只分發給“以色列證券法”第一增編( addendum)所列的投資者，而且只針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合管理人的聯合投資。

S-22

顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和合格個人，每個人在增編(可能不時加以修正)中定義為“合格投資者”，統稱為合格投資者(在每種情況下，為自己的帳户購買，或在“增編”允許的情況下，為其作為投資者的客户(在增編中列出的投資者 )的賬户購買。符合條件的投資者必須提交書面確認，確認其屬於增編的範圍，瞭解其含義並同意。

聯合王國

本招股説明書僅分發給聯合王國符合條件的投資者(如“招股説明書”中的定義)的個人，這些人也是(1)屬於“2005年金融服務(金融促進)法”第19(5)條範圍內的投資專業人員，經修訂，此處稱為“命令”，和(或)(2)屬於“章程”第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體的人。命令及其他可合法傳達或安排傳達的人士。在這裏，每個這樣的人都被稱為一個相關的人。

這份招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。聯合王國境內任何非相關人的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何邀請或誘使從事投資活動 (在2000年“金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節的意義內)只能在金融服務和市場法第21(1)節不適用的情況下與證券的發行或銷售有關的情況下通知或安排通知。任何人就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及的證券所作的任何事情，必須遵從金融管理制度的所有適用條文。

Mifid II產品治理

任何經修正的第2014/65/EU號指令(MiFID II)的經銷商，如果提供、出售或推薦普通股股份，則負責對普通股股份進行自己的目標市場評估，並根據委員會委託指令(EU)2017/593(委託指令)確定自己的分銷渠道，以執行MiFID II產品治理規則。本公司和承銷商均不對分銷商遵守委託指令的情況作出任何陳述或保證。

S-23

Veru公司合併財務報表截至2017年9月30日和2016年9月30日，在截至2017年9月30日的三年期間內的每一年中，均以Veru Inc.的名義納入本招股説明書的增訂本。2017年9月30日終了年度表10-K的年度報告已由RSM US LLP審計，RSM US LLP是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中以參考的方式納入其報告，並已根據該報告和會計和審計專家等公司的權威納入本招股説明書補編。

aspenPark製藥公司的財務報表。截至2016年9月30日、2016年9月30日和2015年9月30日，以及截至2015年9月30日，2016年和2015年9月30日已參照本文件所述獨立註冊公共會計師事務所Liggett&Webb P.A.的報告以及上述註冊會計師事務所作為會計和審計專家的授權，在此作了參考。

在那裏您可以找到其他信息

本招股章程補充和附帶的招股説明書是表格S-3的登記聲明的一部分，該表格於2017年11月14日被SEC宣佈為有效，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。當本招股章程補編或附帶的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，可能不完整，您應參考作為登記聲明一部分的證物，或參考本招股章程補編中引用的報告或其他文件以及隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲得該合同、協議或其他文件的副本。由於我們目前受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街， N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室運作的詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.

有關我們和證券交易委員會文件的信息也可在我們的網站上查閲，網址是：www.verapparma.com。我們的網站和網站上所載的信息，或與該網站相連的信息，沒有納入本招股章程的補充內容，也不是本招股章程的一部分。

引用某些文件

SEC允許我們以引用方式合併我們向SEC提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們今後向SEC提交併以參考方式納入本招股章程補充和附帶的招股説明書的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據第13(A)、條向證券交易委員會提交以下文件和任何今後提交的文件(第2.02項或第7.01項下提供的關於表格8-K的當前報告和以此類表格提交的證物除外)。

S-24

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們出售證券，我們將提供具體的條款提供的證券在本招股説明書的補充。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您在投資任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充説明。本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有適用的招股説明書補充。

證券可由我們直接出售給投資者，通過經銷商或代理人，不時指定，或通過承銷商，或通過這些方法組合。關於銷售方法的更多信息，請參閲題為“分銷計劃”的章節。如果有任何承銷商參與銷售與本招股説明書有關的證券，則此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額分配期權將在招股説明書補充中列出。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

我們的普通股在納斯達克(NASDAQ)資本市場上市，代號為VERU。2017年10月24日，我們的普通股收盤價為每股1.84美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股説明書第4頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年11月14日。


	頁
關於這份招股説明書		1
Veru公司簡介		2
危險因素		4
關於前瞻性聲明的特別説明		5
收益的使用		6
股本描述		7
債務證券説明		10
認股權證的描述		22
採購合同説明		24
權利説明		25
單位説明		26
分配計劃		28
法律事項		31
專家們		31
在那裏你可以找到更多關於我們的信息		31
以提述方式成立為法團		32

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程。在這個貨架註冊程序，我們可以提供出售任何組合的證券在本招股説明書中所描述的一個或多個發行，總金額為$500000，000。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在這個貨架登記下出售證券時，我們將提供這份招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如我們在招股章程補編中所作的任何陳述與本招股章程所作的陳述不一致，則本招股章程內所作的聲明將被該招股章程補充書中所作的聲明視為修改或取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，包括由引用在此或其中包含的所有文件，以及下面所描述的其他信息，在這些信息中，您可以找到更多關於我們的信息，更多的信息是通過參考方式進行的。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息、任何隨附的招股説明書或我們可能提供給您的任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何人向你提供與本招股説明書、隨附的招股説明書補編或我們可能向你提供的任何免費書面招股説明書所載或以參考方式納入的資料不同的資料。本招股章程、隨附招股章程及我們可向你提供的任何免費招股章程，並不構成出售或要約購買任何證券的要約，但與該等證券有關的註冊證券除外，本招股章程及附隨的招股章程亦不構成向任何人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。在該司法管轄區內向其作出這種要約或拉客是非法的。閣下不應假定本招股章程及所附招股章程增訂本所載的資料在文件列明的日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料是正確的，即使本招股章程及任何附隨的招股章程的補充是交付的，或有價證券在較後的日期出售。

當在本招股説明書中使用時，我們，使我們的，對我們的，m us，no和veru的術語是指Veru公司(Veru Inc.)。及其附屬公司，除非上下文表明另一含義，“普通股”一詞是指我們普通股的股份，每股面值0.01美元，而優先股股是指我們A類優先股的股份，每股面值0.01美元，其中可能包括根據本招股説明書可能發行的一系列類別優先股的股份。

Veru是一家專注於泌尿外科和腫瘤學的生物製藥公司。Veru利用美國食品和藥物管理局的505(B)(2)監管批准途徑開發和商業化候選藥物。美國食品和藥物管理局的505(B)(2)監管批准途徑的設計是為了允許潛在的快速監管批准基於先前確定的安全和有效的產品簡介。Veru也在505(B)(1)途徑下開發產品，這是傳統的新藥應用(NDA)途徑。Veru目前正在開發用於良性前列腺增生症(BPH或前列腺增生症)、與癌症治療相關的潮熱、男性不育和新型口服化療(α和β微管蛋白抑制劑)的處方產品，以治療各種惡性腫瘤，包括轉移性前列腺癌、乳腺癌和卵巢癌。此外，Veru還銷售FC2女用避孕套。^®(現在美國按處方提供 )和PREBOOST^®藥物個人擦拭，這是一種男性生殖器脱敏藥物產品，有助於防止早泄。

Veru‘s分部，即女性健康公司，管理着全球公共衞生司，該司的工作重點是全球公共衞生部門FC2業務。這個部門將我們的女用避孕套(FC2)銷售給包括衞生部、政府衞生機構、聯合國機構、非營利組織和商業夥伴在內的實體，這些實體致力於支持和改善世界各地婦女的生活、健康和福祉。

企業信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星藥業公司的繼承者。威斯康星藥業(威斯康星藥典)，一家生產和銷售不同專業化學產品和品牌消費品的公司。威斯康星藥典最初成立於1971年。1996年，我們完成了一系列行動，取得了我們的第一代女用避孕套的全球權利，解除了威斯康星藥房公司的其他業務，並將我們的名稱改為女性健康公司。2016年10月31日，我們完成了對Aspen Park製藥公司公司的收購。(APP)。應用程序收購的完成使我們從一家銷售FC2女用避孕套的單一產品公司轉變為一家正在開發多種藥物產品的生物製藥公司。2017年7月31日，我們將公司名稱從女性健康公司更名為Veru公司，這反映了我們對泌尿外科和腫瘤學生物製藥產品的關注。

我們的主要執行辦公室設在4400比斯坎大道。888套房，邁阿密，佛羅裏達州33137，我們的電話號碼是(305)509-6897。我們的公司網站是：www.veruHealtware.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

法律程序的最新進展

關於我們對APP的收購，在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院對Veru提起了兩起所謂的派生訴訟和集體訴訟，其標題為Glotzer訴女性健康公司等，案件編號。2016-CH-13815,以及Schartz訴帕裏什等人案，案件編號。2016-CH-14488.2017年1月9日，這兩起訴訟被合併。2017年3月31日，原告提出了綜合申訴。合併申訴被指定為被告Veru、我們在APP收購結束前的董事會成員和APP收購結束後的董事會成員。綜合申訴稱，我們的董事違反了他們的信託職責，或者幫助和教唆了這些違規行為，並違反了威斯康星州商業公司法和納斯達克投票的要求，完成了應用程序的收購。綜合申訴還指控Veru公司董事兼總裁兼首席執行官兼APP聯合創始人米切爾·S·施泰納和APP聯合創始人哈里·費什(Harry Fisch)不公正地獲得了我們普通股的股份，並且是APP的聯合創始人。

系列4優先股在應用程序的收購。基於這些指控，綜合申訴尋求公平的救濟，包括撤銷應用程序的收購、金錢損害賠償、向施泰納博士和費什博士發行的普通股和第4系列優先股的分紅，以及訴訟的費用和費用，包括律師費。2017年5月5日，被告提出了駁回合併申訴的動議。2017年8月15日，法院發佈了一項命令，在不影響收購後董事協助和教唆收購前董事違反信託義務以及施泰納博士和費什博士不公正致富的指控的前提下，駁回了這一指控。法院沒有駁回收購前董事違反其信託責任的指控，也沒有駁回關於Veru違反威斯康星商業公司法和納斯達克投票要求而完成應用程序收購的指控，而且這些指控仍在繼續。韋魯認為，這一行動是毫無根據的，是在大力捍衞自己。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買本招股章程或招股説明書所提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們在截至2016年9月30日的財政年度的年度報告(表10-K)中所描述的風險因素，即我們在截至2016年9月30日的財政年度的年度報告中所描述的風險因素，該報表是在本招股説明書中引用的，以及在我們已向證券交易委員會提交或隨後提交的其他文件中的標題、風險因素或任何類似的説明中所述的風險因素。在本招股説明書中被引用註冊或被視為註冊的公司，如下文所述，您可以在本招股説明書中找到更多關於我們的信息，並通過參考、審查和任何招股説明書補充註冊。

本招股説明書、隨附的招股説明書和參考文件可能包含聯邦證券法和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些報表包括但不限於關於未來財務和業務結果、計劃、目標、預期和意圖、費用和支出、應急結果、財務狀況、業務結果、流動資金、成本節約、管理目標、業務戰略、臨牀試驗時機和計劃、實現臨牀和商業里程碑、我們的技術進步、產品和產品候選人，以及其他非歷史事實的報表。您可以通過這樣的詞語來識別前瞻性語句，如預期、更容易相信、可能、更精確、更好地期望、意圖、可能、計劃、.‘>.這些前瞻性聲明本身就會受到已知和未知的風險和不確定性的影響。您應該仔細閲讀包含這些單詞的語句，因為它們討論了我們的未來的期望，或者陳述了其他前瞻性的信息。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，在未來可能會發生一些事件，我們無法準確地預測或控制這些事件，我們的實際結果可能與我們在前瞻性聲明中所描述的期望大不相同。在您投資證券之前，您應該意識到，我們在截至2016年9月30日的財政年度的表10-K中以及本招股説明書中的其他部分所描述的事件風險因素的發生可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。在本招股説明書或隨附的招股説明書補充中所包含或包含的前瞻性陳述僅與作出聲明之日的情況有關。

所有後續的書面或口頭前瞻性陳述可歸因於我們或任何代表我們行事的人，其全部內容均由本節所包含或提及的警告聲明明確限定。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性聲明的任何修改，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非根據適用的美國證券法的要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應該推斷我們將對這些或其他前瞻性語句進行額外的更新。

除非隨附的招股説明書另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加流動資金、資助研究和開發開支、資助藥物開發活動和資助收購。我們將在特別的招股説明書中列明我們的預定用途，以補充根據該招股説明書出售我們的證券所獲得的淨收益。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期利息、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

以下是我們普通股和優先股條款的概要説明。它可能不包含對您重要的所有信息。如需更多資料，請參閲我們經修訂及重述的公司章程，以及我們經修訂及重述的法例，其副本已提交證券交易委員會(SEC)，作為我們以前提交的定期報告的證物。請參閲您可以在哪裏找到更多關於我們的信息，並通過參考註冊。

一般

我們的授權股本包括普通股77，000，000股，每股面值0.01美元，A類優先股5，000，000股，每股面值0.01美元，B類優先股15，000股，每股面值0.50美元。截至2017年10月24日，我們的普通股有53，208，489股，而我們的優先股沒有流通股份。

根據本招股章程發行的普通股或優先股，根據本招股説明書發行的普通股或優先股，在行使依據本招股章程發行的認股權證時可發行的普通股或優先股，以及與權利持有人購買我們普通股的義務有關而發行的普通股股份。根據本招股説明書發行的任何發行的股票，在按照其條款發行時，將全額支付並不予評估。

普通股

每一份招股説明書都將列明在納斯達克資本市場或在該普通股上市的上反映的股票發行數量、公開發行價格、股利歷史和普通股價格的信息，包括最近報告的我們普通股的最後出售價格。

股利權利。

在受威斯康星州法律的限制和優先股的任何流通股權利的限制下，我們普通股的持有者在我們的董事會宣佈從合法可用於此目的資金中提取時，有權按比例收取股息或其他分配。

投票權。

我們的普通股中每一股未付的股份都有權在股東投票表決的所有事項上，包括選舉我們的董事和其他公司事務時，每股獲得一票，這是記錄在案的。在有法定人數出席的股東會上，除選舉董事以外的所有事項，如贊成該事項的票數超過反對該事項的票數，則該事項即獲批准，除非該事項是我們經修訂及重述的公司章程(經修訂)或威斯康星商業公司法所修訂及重述的公司章程所規定的另一項表決的事項。董事由在法定人數出席的會議上有權在選舉中投票的股份所投的多數票選出。就董事的選舉或任何其他事項而言，並無累積投票。根據威斯康星州“商業公司法”，持有至少三分之二有權投票的股份的股東的贊成票通常需要批准(一)我們是締約方的合併，(二)出售、租賃、交換或以其他方式處置我們所有或實質上所有的資產，(三)對我們經修正和重述的修正條款的修正案，這需要股東表決，和(四)我們的解散。

清算、解散或清盤。

如果我們清算、解散或結清優先股的任何流通股的權利，我們普通股的持有人有權按比例分享所有可合法分配的資產，以便在我們的所有債務和其他負債付清後分配給我們的股東。

一旦我們的董事會指定，每一組優先股將有具體的財務和其他條款，將在招股説明書補充説明。任何招股説明書中所列的優先股説明，如果沒有參考有關優先股的文件，是不完整的。這些文件包括我們經修正和重新説明的公司章程以及説明我們董事會可能採用的一系列優先股條款的任何修正條款。

我們的董事會可以授權發行優先股，但其權利可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行的投票有關的拖延。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變對Veru的控制的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在我們的董事會確定該優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。

威斯康星州“商業公司法”規定，我們的董事將不對我們或我們的股東個人承擔損害賠償、費用、罰款或其他貨幣責任，因為違反或未能履行任何僅因其作為董事的身份而產生的義務，除非聲稱責任的人證明違反或不履行義務構成下列任何一種行為：

故意不與我們或我們的股東就董事存在重大利益衝突的事項進行公平處理；

違反刑法，除非主任有合理理由相信其行為是合法的，或沒有合理理由相信他或她的行為是非法的；

董事從中獲得不正當的個人利潤的交易；或

故意的不端行為。

威斯康星州“商業公司法”的這一規定可能具有降低衍生股東或其他股東對我們董事提起訴訟的可能性的效果，並可能阻止或阻止股東或管理層因董事違反其謹慎義務而對其提起訴訟，即使這一行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

威斯康星州反收購條款

根據“威斯康星商業公司法”第180.1150條，除董事會另有規定外，任何持有超過我們股票投票權20%的人所持有的本地居民公司(如我們)的股份的投票權，將以股份全部表決權的10%為限。這一法定投票限制不適用於直接從我們獲得的股份，在股東投票恢復股份的全部投票權的交易事件中獲得的股份，以及在第180.1150節中更充分描述的其他情況。

“威斯康星商業公司法”第180.1141至180.1144條規定，在有利害關係的股東獲得10%或更高的權益後，在三年內，像我們這樣的普通國內公司不得與有權擁有10%或10%以上的流通股(有利害關係的股東)的人進行商業合併，除非業務合併或收購10%或更高的權益。我們的董事會在股票收購日期之前批准了更大的興趣。在三年的期之後，未經批准的企業合併只有經非利害關係股東持有的已發行有表決權股份的過半數批准，或按規定的價格作出，以便為無利害關係的股東持有的股份提供公平的價格，才能完成。

“威斯康星商業公司法”第180.1130至180.1132條規定，本地居民公司，例如我們，不得與有權擁有10%或10%以上我國流通股投票權的人(重大股東)進行業務合併，除非企業合併符合一定的公平價格標準，或業務合併至少得到我方80%的投票權的批准。股票和至少三分之二的表決權，我們的股票不是有權受益者的重要股東。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重申的法律規定了預先通知程序的股東提案將提交股東大會和提名候選人選舉為董事，但提名由董事會或董事會委員會或指示作出或指示。

下面的摘要概括地描述了我們可以在一個或多個系列中不時提供的債務證券的條款和規定。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書補充中描述該系列的具體條款。以下債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書可以指定不同的或附加的條款。

我們可以發行高級債券、高級債券或次級債券。高級證券將是我們的直接義務，並將與我們其他不從屬的債務同等和按比例排列。高級附屬證券將按適用的招股説明書的補充規定，在償付權上從屬於預先支付的全部高級債務，並可與任何其他高級次級債務同等和按比例排列。次級證券向高級次級證券支付的權利為次級證券。

我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以在未經該系列持有人同意的情況下重新發行該系列的額外證券。

我們將在高級契約下發行高級債務證券和高級次級債務證券，我們將與在高級契約中指定的託管人簽訂協議，併發行次級契約下的次級債務證券，我們將與將在附屬契約中指定的受託人簽訂協議。我們使用“附屬契約”一詞來指高級契約和附屬契約。每一項契約將受1939年“信託義齒法”或“托拉斯義齒法”的約束和管轄，我們可以不時補充義齒。任何契約下的受託人可就一套或多於一組債項證券而辭職或被免職，而我們亦可委任一名繼任受託人就該等債項證券採取行動。我們已提交了一份契約形式作為本登記聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約的條款將基本相似，但附屬契約將包括有關次級債務證券和高級次級債務證券與高級債務證券和任何其他高級證券從屬關係的規定。下列與債務證券和債務擔保有關的陳述僅為摘要，可作更改，並完全符合契約的詳細規定、任何補充契約和任何招股説明書中所載的討論。

一般

債務證券將是我們的直接義務。我們可以不時發行債務證券，發行一個或多個系列債券，就像我們的董事會通過決議或我們在一個或多個補充契約中建立的那樣。每一套債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。我們可以發行與我們以前發行的債務證券不同的條款的債務證券。

我們可以不時發行相同或不同期限、面值、溢價或折扣的債務證券。我們將在招股説明書中列明所提供的一系列債務證券、首次公開發行價格和債務證券的下列條款：

債務證券的名稱；

該系列的名稱，以及它們是高級證券、高級附屬證券還是從屬證券；

年利率(可固定利率或可變利率)或確定利率 (包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或財務指數)的方法(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或財務指數)、產生利息的日期、利息產生的日期、利息的開始日期和應付利息的日期，以及任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期；

應支付本金、利息和任何額外款項的地方，以及可將債務證券交還以進行轉移、交換或轉換的地點；

債務證券持有人可將債務證券轉換或交換以換取我們的普通股、優先股或任何其他證券或財產的條款(如有的話)；

如果可兑換，初始轉換價格、轉換期和任何其他有關轉換的條款；

任何與債務證券有關的附屬規定或限制；

任何償債資金要求；

我們必須根據任何償債基金或類似的規定或由債務證券持有人選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據這種義務贖回、購買或償還債務證券的價格或價格、期限和條件；

債務證券持有人選擇回購債務證券的日期、價格或價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額，但面額為$1，000及任何積分倍數者除外；

在宣佈加速到期日(如本金除外)時應支付的債務證券本金部分；

是否以憑證形式或賬面入賬形式發行債務證券；

債務證券(如有的話)的價格(如有的話)、期限(如有的話)和條款及條件 (如非按本條例另有規定的話)，可按Veru的選擇或義務全部或部分贖回債務證券的條款及條件；

債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；該全球證券或證券可全部或部分交換以換取其他個別債務證券的條款及條件(如有的話)，以及該等全球證券及證券的保存人；

債務證券是否會以註冊或不記名形式發行，如屬註冊形式，則以 (以1，000元為偶數倍數計)以外的面額；如以不記名形式，則為與其有關的面額及條款及條件；

債券面值的貨幣；

指定將支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

我們可以發行可兑換或可轉換為我們普通股或其他證券或財產的股份的債務證券。債務證券可交換或轉換為我們普通股或其他證券或財產的股份的條款，將在適用的招股説明書中列明。這些條款可包括強制性的、由持有人選擇的或按我們的選擇轉換的規定，在這種情況下，債務證券持有人將收到的普通股或其他證券或財產的股份數目將在一段時間內以招股章程補充説明所述的方式計算。

我們發行的債務證券可能比到期時應付的本金少。我們將這些證券稱為原始發行的貼現證券。如果是實質性的或適用的，我們將在適用的招股説明書中描述美國聯邦所得税特別税、會計以及其他適用於原始發行貼現證券的考慮因素。

如果我們以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金、利息和任何額外金額以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將描述限制、選舉、一般税收考慮、具體條款，並提供其他信息。關於發行債務證券和適用的招股説明書補充中的這種外幣或貨幣或外幣的一個或多個單位。

除與債務證券有關的任何招股説明書補充規定外，任何其他條款不得限制我們的負債能力，或在涉及我們的高槓杆或類似交易發生時，或在控制發生變化時，向債務證券持有人提供債務證券保護。您應仔細審查適用的招股説明書補充資料，以瞭解違約事件和適用於所提供的債務證券的任何契約。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付某一特定系列債務證券的本金、利息和任何額外金額，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們可以用支票支付利息，我們將支票寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，我們將指定託管人的公司信託辦公室為我們的唯一支付代理，以支付每一系列的債務有價證券。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。

表格、轉讓及交換

每項債務擔保將由一個或多個以保存人的名義登記的全球證券或作為保存人的指定人(作為賬面分錄債務擔保)，或按適用的招股説明書補編所述以明確登記形式(作為認證的債務擔保)簽發的證書來表示。除下文所述的全球債務證券和賬面記賬系統外，記賬債務證券將不能以認證形式發行。

憑證債務證券

我們的債務證券持有人可以根據契約的條款，在託管人辦事處或在的付款機構轉讓或交換經證明的債務證券。任何經證明的債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用的款項。

我們的債務證券持有人只有交出代表這些已發行債務證券的舊證書，才能轉讓經證明的債務證券的本金、利息和任何額外金額，我們或受託人將把舊的證書重新發給新持有人，或者我們或受託人將向新持有人頒發新的證書。

全球債務證券和賬面記賬系統

代表帳面債務證券的每一項全球債務證券將存入或代表保存人，並在登記保存人的姓名或保存人的指定人。賬面分錄債務證券實益權益的所有權將限於在有關的全球債務擔保保存人(我們稱之為參與者)或可能通過參與者持有利益的人。

除本招股章程或任何適用的招股章程補充説明所述外，帳款債務證券的實益所有人將無權以其名義登記證券，不得接受或有權接受代表有價證券的證書的實物交付，也不得視為該契約下這些證券的所有人或持有人。因此，行使持有人的任何權利

然而，我們理解，根據現有的行業慣例，保存人將授權它代表其持有全球債務擔保的人行使債務證券持有人的某些權利，而契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將在保存人書面聲明中就全球債務擔保的目的指定的人視為債務擔保的持有人。以取得根據契約須由債務證券持有人給予的任何同意或指示。

我們將以相關全球債務擔保的註冊持有人的身份，向保存人或其指定人(視屬何情況而定)支付賬面分錄債務證券的本金、利息和任何額外數額。我們、受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人，對於與全球債務擔保中的實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權權益而付款的記錄的任何方面，或維持、監督或審查與這種實益所有權權益有關的記錄，將不承擔任何責任或責任。

為換取全球債務擔保而發行的任何經認證的債務證券，將以保存人應指示受託人的名義登記。我們期望這類指示將以保存人收到的關於與這類全球債務擔保有關的賬面債務證券所有權的指示為基礎。

我們從我們認為可靠的消息來源獲得了本節中的上述信息。我們對保存人履行管理其業務的規則和條例所規定的義務不承擔任何責任。

在控件發生更改時不進行保護

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，債務證券將不包含在我們的控制發生變化或一旦發生高槓杆交易(無論這種交易是否導致控制權改變)債務證券保護持有人的任何規定。

盟約

除非我們在適用的招股章程中另有規定，否則債務證券將不包含任何限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司不對我們或我們的任何子公司的財產或股本擔保的債務產生、發行、承擔或擔保的契約，或限制我們或我們的任何子公司進行任何出售和租賃交易的契約。

合併、合併和出售資產

除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則我們不得與任何人(繼承人)合併、轉讓或租賃我們的全部或大部分財產和資產，除非下列情況適用：

(A)我們是尚存的實體，或(B)繼承者是公司、合夥企業、信託，或根據美國任何國內管轄的法律組織和有效存在的其他實體，並明確承擔我們對債務證券和契約的義務；

在該交易生效後，不會發生任何違約事件，或在通知或取消時間之後，或兩者都會成為違約事件後，在契約下發生並繼續發生違約事件；以及

可以在適用的招股説明書補充中規定的某些其他條件得到滿足。

本契約不適用於任何資本重組交易、對的控制權的變更或我們承擔大量額外債務的交易，除非交易或控制上的變化包括合併、合併或轉讓或租賃我們的大部分資產。除適用的招股説明書補充中所述的情況外，契約中沒有任何契約或其他規定將權利變現或增加利息，否則將在一筆資本重組交易、改變對我們的控制權或一項我們承擔大量額外債務的交易中給予債務證券持有人額外保護。

INDIT下默認事件

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則違約事件意味着，就任何一系列債務證券而言，，下列任何一種：

在該系列債務擔保到期應付時拖欠任何利息，並將該債務違約延續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)；

在到期、贖回或以其他方式應付該系列的任何債務抵押時，拖欠本金和應付的任何其他數額；

拖欠任何償債基金付款的定金，該系列的債務擔保何時到期和到期；

我們在該契約(不包括只為該系列以外的一系列債務證券而包括在該契約內的契諾或保證)或債務保證中的任何其他契諾或保證的履行或違反，而該等債務保證在我們收到受託人或我們及受託人發出的書面通知後仍未治癒，則該等債務保證會持續60天。按照契約的規定，接受持有該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人的書面通知；

我們根據或在任何適用的破產法所指的範圍內，展開一項自願案件，同意在非自願情況下對我們作出濟助令，同意為我們全部或實質上所有財產委任一名託管人，為我們的債權人作出一般轉讓，或以書面承認我們一般不能在債項到期時償還我們的債項；或同樣，法院根據任何適用的破產法作出命令或命令，規定在非自願案件中對我們進行救濟，為我們的全部或大部分財產指定一名託管人，或命令我們的清算(該命令繼續有效60天)；以及

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，包括在任何補充契約中，或在本招股説明書所附適用的招股説明書補編中描述。

對於某一特定系列債務證券(破產、破產或重組等某些事件除外)的違約事件不一定構成任何其他債務證券的違約事件。違約事件也可能是指我們的銀行信貸協議或其他不時存在的債務證券的違約事件，以及我們對任何附屬債務的擔保。此外，某些違約事件或縮進下的加速事件也可能是我們不時未償還的其他債務下的違約事件。

除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則，如在發生任何系列債務證券的違約事件，且該事件仍在繼續進行(我們的破產、無力償債或重組的某些事件除外)，則受託人或不少於該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可向我們發出書面通知(及向該等債務證券的持有人發出書面通知)。受託人如獲持有人給予，則須立即宣佈本金(或(如該系列的債項證券是)到期並須立即支付)。

貼現證券，指該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如有的話)在該系列的條款中所指明的本金部分。在因某些破產、破產或重組事件而發生的違約事件中，所有未償債務證券的本金(或該特定數額)、應計利息和未付利息(如果有的話)將立即到期和應付，而受託人或任何未償債務證券持有人沒有任何聲明或其他行為。

在一系列債務證券加速之後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可取消加速，並在撤銷不會與任何判決或判決發生衝突的情況下取消其後果。判令，以及如果與該系列有關的所有現有違約事件都已治癒或放棄，除非本金(或較低數額)或利息的不支付僅因加速而到期。

該契約還規定，持有任何系列未償債務證券本金不少於多數的持有人，可以放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但涉及下列的違約除外：

我們沒有支付任何債務擔保的本金、利息和任何額外數額；或

契約中包含的契約或規定，未經受違約影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改。

受託人一般須在受託人的負責人員實際知悉的失責後90天內，向每一受影響系列的債務證券持有人發出通知，除非該失責已被糾正或放棄。該契約規定，受託人可就該系列債務證券向債務證券持有人扣留任何系列違約或違約事件的通知(對該系列債務證券的償付除外)，條件是受託人真誠地確定扣留通知符合該等債務證券持有人的利益。

除非我們在適用的招股章程補編中另有規定，否則契約將規定，受託人沒有義務應任何此類未償債務證券持有人的請求或酌處權行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人收到令滿意的對任何損失、責任或費用的賠償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人，均有權指示就該系列的債項證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行可供受託人使用的任何補救或行使就該系列的債項證券授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與契約或任何法律相沖突的酌處權，或可能對未加入酌處權的適用系列債務證券的持有人造成不適當損害的酌處權。

除非我們在適用的招股章程補編中另有規定，否則任何系列債務擔保的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人或根據契約採取任何補救措施，提起任何司法或其他方面的訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件，向受託人發出書面通知；及

持有該系列至少25%未償還債務證券的持有人已向受託人提出書面要求，並提供合理的彌償，要求以受託人的身分提起該等法律程序，而受託人亦不會從該系列的未償債務證券的多數持有人收到與該要求不一致的指示，而受託人亦未能在60天內提起該法律程序。

儘管有上述，除排序規則(如有的話)另有規定外，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利接受本金和任何債務的償付。

加入、更改或取消該契約的任何條文，但任何增補、更改或消除 (A)均不適用於在執行該補充契約前所設定並有權享有該條文利益的任何系列的債務保證，亦不適用於(Ii)更改任何債務保證持有人對該等條文的權利，或(B)只在沒有未清債務保證時才生效；

增設債務證券系列；

為先前無擔保的債務證券提供擔保；

確定任何系列債務證券的形式或條件，包括適用於將債務證券轉換或交換為我們普通股、優先股或其他證券或財產的規定和程序；

(A)就繼承受託人的接受或委任提供證據及條文，或便利多於一名受託人在契約下管理信託；

根據契約的要求，就持有人的權利轉換或交換作出任何規定；

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，條件是該行為不對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；

根據“托拉斯義齒法”，終止與其他一系列債務證券或的認證和交付有關的契約，以符合或保持該契約的資格；或

在容許或促進任何一系列債務證券的失敗或解除所需的範圍內，補充該契約的任何條文，但該行動不得在任何重要方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響。

債務證券持有人無須投票作出澄清和某些不會對債務證券持有人產生不利影響的其他變動。

債務證券及某些契諾在某些情況下的失敗

法律失敗

除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(登記的某些義務除外)。

轉讓或交換該系列的債務證券；替換該系列的被竊、遺失或殘缺的債務證券；維持付款機構和與付款代理人所持資金的處理有關的某些規定)。當我們以信託方式向受託人繳存金錢及/或美國政府債務時，或如以美元以外的單一貨幣計值的債務證券(如本節末所述)外國政府債務(如本節末所述)，我們將按其條款支付利息和本金，提供足以支付和清償的款項。每分期付款本金、利息和該系列債務證券的任何額外數額和任何強制性償債基金付款，在該系列債務證券按照契約條款和債務證券的規定到期日支付。

只有當我們向受託人遞交了一份高級人員證書和律師的意見書，説明我們從美國國內税務局收到或公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，在適用的美國聯邦所得税法中發生了變化，這種解除才有可能發生。該系列的債務證券將不承認因存款、失敗和解除而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按未發生存款、失敗和解除的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國的聯邦所得税。

某些公約的失敗

除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件後，我們可以不遵守契約中所載的限制性盟約(維持償付機構的某些義務和與付款代理人所持資金的處理有關的某些規定除外)，以及適用的招股章程補編所載的任何其他盟約。

這些條件除其他外包括：

向受託人存放金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中存放外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供一筆足以支付本金、利息和任何額外金額和任何強制性款項的資金，這是一家全國公認的獨立會計師事務所認為的在按契約條款和債務證券的規定到期時，就該系列的債務證券進行基金付款；和

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認因存款和相關契約失敗而用於美國聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將按與美國聯邦所得税相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税如押金及有關的契約失敗並無發生，則屬例外。

盟約失敗與默認事件

如果我們行使上文所述的選擇，不遵守關於任何系列債務證券的某些契約，並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而宣告到期和應付，那麼向受託人交存的貨幣和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付拖欠的金額。該系列的債務證券在其規定的到期日時，但可能不足以支付因發生違約而加速時該系列的債務證券到期應付的數額。然而，我們將繼續對這些付款負責。

如任何系列的債項證券須在任何時間以要約方式贖回或購買，則受託人會選擇該系列的債務證券以下列方式贖回或購買：(1)如該系列的證券在任何國家證券交易所上市，則符合其債務證券所在的主要國家證券交易所的規定。該系列上市，或(2)如果該系列的債務證券不是按比例、抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法在全國證券交易所上市的。

除就任何特定的債務證券系列另有規定外，在贖回日期前至少30天但不超過60天，我們或受託人將向每一位債務證券將被贖回的持有人發送贖回通知。如贖回任何被要求贖回的債務證券的資金須按適用的契約中的規定發出，則從適用的契約中發出的通知或通知後發出的。債券已於贖回日提供，債務證券將在通知書所指明的贖回日期停止支付利息，而債券持有人唯一的權利是收取贖回價格。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋，但適用“信託義齒法”的除外。

我們可以向購買債務證券、普通股或優先股發出認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何提供的證券一起發行認股權證。我們將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂的認股權證協議簽發認股權證，作為認股權證代理人，所有這些都如適用的招股説明書補充説明中所述，與根據這種招股説明書補充提供的認股權證有關。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，就提供的系列認股權證，不承擔任何義務或代理或信託關係，或與任何持有人或實益所有人的認股權證。

以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。適用的招股章程補編將在適用情況下説明本招股章程所涉及的認股權證的下列條款：

認股權證的名稱；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條件；

發出該等保證令的其他證券(如有的話)的指定及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目；

發行認股權證的價格；

認股權證的總數；

在行使認股權證或權證行使價格時調整應收證券數量或數額的任何規定；

在行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

如適用的話，認股權證及在行使認股權證時可購買的證券可分別轉讓的日期及之後；

如果適用的話，討論美國聯邦所得税方面的實質性考慮因素，這些考慮適用於執行逮捕令；

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；

行使權證的權利開始的日期和該權利的終止日期；

可行使認股權證的一種或多種貨幣；

任何強制性或選擇性贖回或贖回條款的條款；

搜查令代理人的身份；

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最高或最低數目；及

有關入冊程序的資料(如有的話)。

認股權證的行使

每一認股權證將使認股權證持有人有權以現金形式購買債務或股本證券的數額，按與認股權證有關的招股説明書補充規定的行使價格購買，或按招股章程規定的價格確定。認股權證可在與認股權證有關的招股説明書補充規定的到期日，在任何時候行使，直至業務結束為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書中關於認股權證的補充規定行使。當認股權證持有人完成付款，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處簽署認股權證證書時，我們將盡快轉交權證持有人購買的債務或權益證券。如果權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發一份新的認股權證。

在行使其對債務或股本證券的認股權證前，認股權證持有人不會因該持有人擁有認股權證而享有作為該等債或權益證券(視屬何情況而定)持有人的權利。

我們可以簽發購買合同，包括迫使持有人向我們購買的合同，並責成我們在未來某個日期或日期向持有人出售一種或多種普通股或其他證券的股份，我們在本招股説明書中稱之為購買合同。或者，購買合同可能使我們有義務向持有人購買，而有義務向我們出售一定數量的普通股或其他證券。證券的每股價格和證券的數量可以在採購合同發出時確定，也可以參照採購合同中規定的具體公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分，包括購買合同和第三當事方的債務證券、認股權證或債務義務，包括美國國庫券，保證持有人根據購買合同購買證券的義務，我們在此稱為購買單位。採購合同可能要求持有者以特定方式確保其在採購合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，這些付款可能沒有擔保或在某種基礎上退還。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書補充規定的方式擔保持有人的義務，在某些情況下，我們可以在向持有人交付任何擔保原始購買合同下的義務的抵押品後，交付新發行的預付購買合同，通常稱為預付證券。

適用的招股説明書補編將説明採購合同的條款，在適用範圍內包括以下內容：

購買合同是否使持有人或我們有義務購買或出售根據購買合同須購買的證券，以及每種證券的性質和數額，或確定這些證券數額的方法；

採購合同是否預付；

採購合同是否作為一個單位的一部分發放，如果是，則作為單位的其他證券簽發；

採購合同是否通過交貨或參照或聯繫根據採購合同購買的證券的價值、履約或證券水平結算；

任何加速、取消、終止或與解決採購合同有關的其他規定；以及

採購合同是否將以全面登記或全球形式簽發。

招股説明書的補充説明將是採購合同的重要條款和規定的摘要。它可能不包含對您重要的所有信息。將參考採購合同，並在適用情況下參考與採購合同有關的擔保品或保存人安排，這些安排將在我們每次簽發採購合同時提交證券交易委員會，以獲得有關採購合同的更多信息。

我們可以發行購買普通股的權利。這些權利可以也可以由購買或接收權利的人轉讓。就任何權利發行而言，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買在這種權利發行後仍未認購的任何要約證券。每一批權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂的單獨的權利代理協議發放，我們將在適用的招股説明書補充中指明這些權利。權利代理人將僅作為我們與權利有關的代理人，不為任何權利證書持有人或權利的受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充將包括與要約有關的具體條款，其中包括：

確定有權分配權利的證券持有人的日期；

在行使權利時所發行的權利總數和可購買的普通股股份總數；

行使價格；

完成配股的條件；

行使權利的開始日期和權利終止的日期；和

任何適用的聯邦所得税考慮。

每一項權利將賦予持有人以現金購買普通股數量的權利，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買普通股。適用的招股説明書補充規定的權利可在任何時候行使，直至業務結束之日為止。在截止日期結束後，所有未行使的權利都將無效。

如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向證券持有人以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用安排，提供任何未認購的證券。

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以單獨提供，也可以與普通股、優先股、債務證券、權利和(或)任何招股説明書補充提供的認股權證一起提供，而且可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何一系列單位的具體條款。在招股説明書中提供的任何單位的條件可能與下文所述的條件不同。

我們將把單位協議的形式(如果有的話)納入本招股説明書所包含的登記聲明中，如果有的話，説明我們在發放相關係列單位之前提供的一系列單位的條款。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的單位有關的適用的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議。

一般

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、權利、認股權證或其中任何組合組成的單位。每個單元將被頒發，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或時間，都不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括以下內容：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

管理單位協議中任何與下文所述條款不同的規定；以及

任何有關單位的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定，或包括這些單位的證券的發行、支付、結算、轉移或交換的任何規定。

本節所述的規定，以及資本存量説明下的規定，債務證券的基本描述，認股權證的描述和權利的描述，將分別適用於每個單位和每一個單位所包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權利或認股權證。

按系列發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可強制執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或代理或與任何單位持有人的信任關係。一家銀行、信託公司或其他金融機構可以作為多個單位的單位代理。單位代理人在我們根據適用的單位協議或單位不履行任何義務或責任時，將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，強制執行其作為單位所列任何擔保的持有人的權利。

我們可不時將本招股章程所提供的證券(1)通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給一個或多個購買者，包括在配股中向我們的附屬公司和股東出售，(3)通過代理人出售給公眾或向投資者出售，(4)在根據1933年“證券法”第415條的含義內，在上市時出售給或通過做市商或進入市場莊家。現有交易市場，在交易所或其他地方，或(5)通過組合任何這些方法。適用的招股説明書補編將在適用範圍內包括下列資料：

供物的條款；

任何承銷商或代理人的姓名；

經營承銷商或承銷商的名稱；

證券的購買價格或者首次公開發行價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

構成承保人補償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；和

任何付給代理人的佣金。

本招股章程所述證券的發行，可不時在一次或多次交易中進行：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

透過承保人或交易商出售

如果使用承銷商出售任何證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可不時在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，我們將在招股説明書補充中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們或可由承銷商代理的證券的購買者，可以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。為便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易和購買，以涵蓋與發行有關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以處以罰款投標，這意味着，如果所提供的證券是由辛迪加集團為穩定或覆蓋交易而回購的，承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。如果開始，承保人可以在任何時候停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的沒有固定交易市場的證券。凡我們出售證券供公開發售及出售的承保人，均可在該等證券上設立市場，但他們並無義務這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止任何市場的買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

如果交易商被用來出售證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。我們將在招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們也可以通過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書補充中，我們將點名任何代理參與報價或出售所提供的證券，我們將描述支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商都會同意盡其合理的最大努力在其任命的期間內招攬採購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被認為是1933年“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他有關出售這些證券的人。我們將在招股説明書補編中描述任何此類銷售的條款。

再營銷安排

如果在適用的招股説明書補編中如此説明，還可以根據其條款，根據贖回或償還條件，提供和出售與再銷售有關的證券，也可以由一家或多家再營銷公司提供和出售，它們作為自己帳户的委託人或我們的代理人。任何再營銷公司將被確定和它與我們的協議的條款，如果有的話，和它的補償將描述在適用的招股説明書的補充。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補編所述的條件約束。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

我們可能與代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司達成協議，就某些民事責任(包括1933年“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就代理商、交易商、承銷商或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户，與我們進行交易，或在其業務的正常過程中為我們提供服務。

根據本招股説明書提供的普通股、優先股和權利的有效性，以及某些其他法律事項，將由威斯康星州密爾沃基的萊因哈特·博爾納·範德倫S.C.(Reinhart Boerner Van Deuren S.C.)代為轉交給我們。根據本招股説明書提供的債務證券、認股權證、購買合同和單位的有效性將由格林伯格·特勞裏格(GreenbergTraurig)，LLP，紐約。如果任何承銷商的法律顧問與本招股説明書所作的供品有關的法律事項，我們將在招股説明書的補充中指定該顧問。

專家們

Veru公司合併財務報表(前稱女性健康公司)截至2016年9月30日和2015年9月30日，在截至2016年9月30日的三年期間內，每年都有，以及自2016年9月30日起對財務報告進行內部控制的有效性，並由Veru Inc.參考本招股説明書納入本招股説明書。(前稱女性健康公司)2016年9月30日終了年度10-K表格的年度報告已由RSM US LLP審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告所述，在此以參考方式併入本招股説明書和登記説明，並依據該報告和會計和審計專家等事務所的權威，將其納入本招股説明書和登記報表。

aspenPark製藥公司的財務報表。截至2016年9月30日、2016年9月30日、2015年和2014年以及2016年9月30日終了年度、2015年9月30日終了年度以及2014年6月9日(成立)至2014年9月30日這段期間，本報告和登記聲明中均參照以參考方式註冊的獨立註冊會計師事務所 Liggett&Webb P.A.的報告，並根據上述事務所作為會計和審計專家的授權，將其納入其中。

在那裏你可以找到更多關於我們的信息

我們根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易所法”向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區20549號1580室N.E.F街100號SEC公共資料室按規定費率閲讀和複製此信息。你可透過致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理聲明和其他有關發行人的信息，像我們一樣，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。該網站的網址是www.sec.gov。除非按照下文以引用方式註冊，否則 SEC網站上的信息不打算以引用方式納入本招股説明書，而且您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

有關我們的信息也可在我們的網站上查閲，網址是：www.veruHealtware.com。然而，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過參考納入本招股説明書的。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於表格 S-3的登記聲明，本招股説明書是其中的一部分。證券交易委員會的規則和條例允許我們在這份招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。關於我們和我們的證券的更多信息，請參閲登記表和與登記表一起提交的證物和附表。

SEC允許我們以參考的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以將重要的信息提交給您，讓您查閲這些文檔，而不必重複本招股説明書中的信息。引用包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向 SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們參考下列文件，以及在本招股章程所作的任何證券發售終止前，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何資料(而非提供的資料)，但條件是我們並無將根據表格8-K或有關證物的任何第2.02項或第7.01項所提供的任何資料包括在內。按照表格8-K第9.01項提交。

我們引用以下Veru公司。證券交易委員會檔案(檔案編號001-13602)：

我們於2016年12月12日提交的截至2016年9月30日的表格10-K年度報告；

我們於2017年2月9日提交的2016年12月31日終了季度的季度報告、2017年5月10日提交的截至2017年3月31日的季度報告和2017年8月9日提交的截至2017年6月30日的季度報告；

我們於2016年10月6日、2016年11月2日(經2017年1月17日修訂)、2016年12月1日、2017年3月21日、2017年5月19日、2017年8月1日和2017年10月25日提交關於表格8-K的現有報告；

我們的普通股的説明載於我們於1990年9月28日提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新説明而提交的任何修改或報告。

這些文件也可在我們的網站上查閲，網址是：www.veruHealtware.com。除非在本招股説明書中以引用方式特別合併，我們的網站所包含的或可通過的信息並不屬於本招股説明書的一部分。

我們將向每一個人，包括任何受益所有人，交付一份招股説明書，提供本招股説明書中以參考方式納入但未隨本招股説明書交付的任何或全部信息的副本。如有書面或口頭要求，我們將以書面或打電話給我們，免費提供這些副本：

韋魯公司

4400比斯坎大道

套件888

佛羅裏達州邁阿密33137-3212

注意：祕書

(305) 509-6897


	頁
關於這份招股説明書補編		S-II
關於前瞻性聲明的特別説明		S-1
招股章程補充摘要		S-3
危險因素		S-7
收益的使用		S-11
我國普通股價格區間		S-11
股利政策		S-11
資本化		S-13


	頁
稀釋		S-14
承保		S-15
法律事項		S-24
專家們		S-24
在那裏您可以找到其他信息		S-24
以提述方式將某些文件編入法團		S-24

目錄

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