根據第424(B)(5)條提交
登記檔案編號：333-217775

 

本初步招股章程補編涉及1933年“證券法”經修正的有效登記聲明，但尚不完整，可以修改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書並不是在任何司法管轄區出售這些證券的要約，如果 該要約或出售是不允許的，並且在不允許出售或要約出售的任何法域，它們也不徵求購買這些證券的要約。

 

待完成後，日期為2018年9月25日

初步招股章程補充

(日期為2017年5月8日的招股章程)

 

泰森食品公司

$                     % Senior Notes due 20    

$                     % Senior Notes due 20    

我們提供 $合計本金20%高級債券到期20%(20元票據)和 $合計本金%高級債券到期20%(20元債券，共20元。對於 20音符，則表示新註釋)。

從2019年開始，我們將每半年支付一次 票據的利息，並從 開始每年支付利息。這20張紙幣和20張鈔票將分別在 和.我們可隨時贖回部分或全部 票據，並按此處所述適用的贖回價格贖回。

這些票據將是我們的高級無擔保債務 ，並將與我們的所有其他現有和未來的高級無擔保債務，包括所有其他在契約下發行的高級債券一樣排列。每套紙幣只會以登記形式發行，面額為$2，000，並以超過$1，000的整數倍數發行。債券不會在任何證券交易所上市。

 

 

投資於我們的債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-6頁開始的主要風險因素。

 

 

 

Per 20     Note

共計 20     Notes

Per 20     Note

共計 20     Notes

對公眾的價格(1)

%

$

%

$

承銷折扣及佣金

%

$

%

$

公司收益

%

$

%

$

 

(1)	加上2018年的應計利息，如果在該日期之後發生結算，則包括該利息。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本補充招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2018年左右向買家交付這些票據。

 

 

聯合 圖書運行管理器

 

摩根士丹利		巴克萊銀行		J.P.摩根
美銀美林				加拿大皇家銀行資本市場

本招股説明書補充日期為2018年9月 。

目錄

 

 

i

關於這份招股説明書的補充

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編， 説明瞭本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些不適用於此次發行。

本招股説明書及所附招股説明書均包括或以參考方式納入有關我們的重要資料，以及您在投資前應知道的本票及其他資料。在投資於我們的票據之前，您應該同時閲讀本招股説明書補充和所附的 招股説明書以及下面描述的其他信息，在這裏您可以在本招股説明書增訂本中找到更多的信息。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供除在本招股説明書增訂本和所附招股説明書中所載或包含的 參考資料外的任何其他信息。我們和承銷商不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。我們和 承保人都不願意在任何不允許出售或要約出售的地區出售這些證券。您應假定，本招股説明書補充和附帶的招股説明書所載信息以及以參考方式合併的文件 僅在各自日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非上下文另有要求，在本招股説明書中，本招股説明書中補充了以下文字：“公司”、“重量級泰森”、“HECH我們”、“HECH”、“HIVE”，我們指的是泰森食品公司。而不是它的任何子公司。

 

二

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可從證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov查閲，供 公眾查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證券交易委員會的公共資料室在華盛頓特區位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-SEC-0330查詢有關公共資料室的更多信息。我們的A類普通股是在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)上市和交易的。您也可以查看我們向證券交易委員會提交的信息，這些信息位於紐約博道街20號(紐約)的紐約證券交易所(NYSE)。有關我們的信息，包括某些SEC文件，也可在我們的網站http：/ir.tyson.com上查閲。不過，本公司網站上的資料並非本招股章程的一部分，亦非本招股章程的補充(br}或所附招股章程的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以參考方式將我們提交給SEC的其他文件中的信息合併，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。由 Reference合併或被視為合併的信息被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股章程補充和附帶的招股説明書中所載的信息。

我們在本招股説明書及所附招股説明書中，參考下列文件，以及根據1934年經修訂的“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，或在本招股章程增訂本及所附招股章程終止前的“交易所法” 。案件、根據證交會規則被視為已提供且未以 提交的任何文件或信息)：

 

•

我們在2017年9月30日終了的財政年度關於表格10-K的年度報告，包括我們在2017年12月20日提交的關於附表14A的明確委託書中的那些部分，這些部分具體地納入了關於表格10-K的年度報告中；

 

•

我們的季度報告表10-Q截至2017年12月30日、2018年3月31日和2018年6月30日；

 

•

我們目前有關表格8-K的報告分別於2017年11月8日(除7.01項和 表99.1外)、2017年11月16日、2018年2月14日、3月20日、2018年6月12日、2018年7月12日、2018年8月20日、2018年8月20日和2018年8月20日(項目7.01及證物99.1和99.2)、2018年8月23日、2018年 和2018年9月17日(項目7.01和表99.1除外)和

 

•

我們在表格8-A上的登記聲明日期為1997年10月14日。

你可免費向你索取上述任何或全部文件的副本，而該等文件可能已經或可藉參考納入本 招股章程增訂本及所附招股章程(不包括該等文件的某些證物)，方法是以下地址以書面或電話方式向我們提供該等文件：

投資者關係部

泰森食品公司

2200西唐泰森公園路

斯普林代爾，AR 72762-6999

(479) 290-4524

 

三、

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書包含或引用1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的一些前瞻性聲明。不是歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，都是前瞻性的陳述。前瞻性聲明包括前面的語句、後面的語句或包括 的語句。可能、會、應該-幾乎可以相信這些前瞻性聲明包括但不限於目前對2018年財政年度前景的看法和估計、其他未來經濟情況、國內和國際市場的行業狀況、我們的業績和財務業績(例如，債務水平、投資資本回報率、增值產品增長、資本支出、税率、進入外國市場的機會和紅利政策)。這些前瞻性聲明受到一些因素和不確定性的制約，這些因素和不確定性可能導致我們的實際結果和經驗與預期結果和這些前瞻性聲明中所表達的期望大相徑庭。我們謹提醒讀者不要過分依賴 任何前瞻性的聲明，因為這些聲明只在所作的日期發表。我們沒有義務更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

可能導致實際結果和經驗與預期結果和預期不同的因素如下：(1)投入和原材料的成本和可得性波動，如活牛、活豬、飼料穀物(包括玉米和豆粕)和能源；(Ii)成品的市場條件，包括來自其他全球和國內食品加工商的競爭、供應和競爭價格。(Iii)禽畜疾病(例如禽流感或牛海綿狀腦病(BSE)的爆發，可能對我們所擁有的牲畜、我們所購買的牲畜的供應、消費者對某些蛋白質產品的認知或我們進入某些國內和國外市場的能力產生不利影響；(Iv)AdvancePierre Foods Holdings公司的整合；(5)我們的財務健康的有效性。方案；(6)實施企業資源規劃系統；(7)進入外國市場以及外國經濟條件，包括貨幣波動、進出口限制和外國政治；(8)勞動力和合同種植者的供應和相對成本的變化，以及我們與僱員、工會、合同種植者和為我們提供牲畜的獨立生產者保持良好關係的能力；(9)與食品安全有關的問題，包括產品召回、監管成本(X)消費者偏好和飲食的變化以及我們識別和應對消費者趨勢的能力；(十一)廣告和營銷方案的有效性；(Xii)我們利用品牌價值主張的能力； (XIII)與槓桿有關的風險，包括利率上升或債務評級或前景變化導致的成本增加；(十四)商譽或無限期生命的賬面價值受損資產； (XV)遵守和修改(國內和國外)條例和法律，包括會計準則、税法、環境法、農業法以及職業、健康和安全法的變化；(Xbr)訴訟產生不利的 ；(Xvii)網絡事件、安全漏洞或信息技術系統的其他中斷；(Xviii)我們進行有效收購或合資企業併成功地將新收購的 企業納入現有業務的能力；(Xviii)與我們的信息技術系統有關的風險；(Xviii)與我們的信息技術系統有關的風險。商品採購活動；(Xx)一般經濟狀況的影響或變化；(Xxi)大客户重大營銷計劃的改變或一個或多個大客户的損失；(Xxii)我們無法控制的因素和力量對我們業務的影響，例如自然災害、火災、生物恐怖主義、流行病或極端天氣；(XXIII)未能最大化或維護我們的知識產權；(Xxiv)我們參加多僱主養老金計劃；(Xxv)泰森有限責任合夥公司對公司行使重大控制權的能力；(Xxvi)與税率的變化、遞延税資產和負債的估值或税法及其解釋有關的影響；(Xxvii)資本市場或利率的波動；(Xxviii)第1A項下列出的這些因素。在截至2017年9月30日的年度報告中，我們提交的年度報告中包括 ，隨後提交了表10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告。請參閲本招股説明書(br}增訂本及其附帶的招股説明書中的風險因素部分，以及該公司向證券交易委員會提交的關於具體風險的定期報告和當前報告，這些報告將導致實際結果與 所表達或暗示的結果大不相同。

 

四、四

這些前瞻性聲明。不可能確定可能影響未來結果的所有風險、不確定因素和其他因素。鑑於這些風險和不確定因素，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中的預期或暗示大不相同。因此，請本招股説明書的讀者補充 及其附帶的招股説明書，不要過分依賴前瞻性聲明。

 

v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

危險因素

任何對我們債券的投資都有很高的風險。在決定是否購買我們的票據之前，您應該仔細考慮下面所描述的風險以及所有包含在本招股説明書補充中或以引用方式包含的 信息和附帶的招股説明書。此外，除其他事項外，您還應仔細考慮我們在截至2017年9月30日的財政年度表10-K的風險因素下討論的事項，以及(Ii)我們隨後提交給 證券交易委員會的其他文件，所有這些都通過參考納入本招股説明書補編。這些合併文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到影響。在這種情況下，我們的票據的交易價格可能下降，你可能會失去你的全部或部分投資在我們的債券。下面討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的 大不相同。見前瞻性報表的特別説明。

與Notes 相關的風險

這些票據實際上將從屬於我們現有的和未來的有擔保債務，以及我們子公司現有和未來的 義務。

這些票據將在支付我們現有和未來債務的權利方面排在第一位，即在支付票據的權利上明確從屬於 ；與我們現有和未來的不屬於該負債的負債同等的支付權；以擔保這種債務的 資產的價值為限，我們的任何有擔保債務的支付權級別較低；在結構上低於我們的附屬公司所承擔的所有現有和未來債務。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，只有在有擔保債務從這些資產中全額償還之後，才可獲得保證債務等級為高級或同等的票據償付權的資產。剩下的資產可能不足以支付當時未付票據的任何或全部 的欠款。有關債券的契約並不禁止我們承擔額外的高級債務或有擔保債務，也不禁止我們的任何子公司承擔額外的債務。

截至2018年6月30日，在實施這一發行之前，該公司及其合併子公司的債務總額為101.6億美元。

這些票據是泰森食品公司的義務。只有我們的業務是通過我們的子公司進行的，而且我們所有的合併資產基本上都是由我們的子公司持有的。

這些票據是 Tyson食品公司的義務。也沒有得到我們任何子公司的擔保。我們合併資產的很大一部分是由我們的子公司持有的。因此，我們是否能夠償還我們的債務，包括票據，取決於我們子公司 業務的結果以及這些子公司是否有能力以紅利、貸款或其他形式向我們提供現金，以支付我們的債務，包括票據。我們的子公司是獨立的、不同的法律實體，沒有義務或以其他方式就票據付款或為此目的提供任何資金。此外，分紅、貸款或從這些附屬公司分發給我們的其他款項可能受到合同和其他限制，並受其他商業因素的限制。

償還我們的債務需要大量的現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的大量債務。

我們能否按期支付本金、支付利息或為包括票據在內的債務再融資，取決於我們未來的表現，而這取決於經濟、金融、

 

S-6

競爭和其他我們無法控制的因素。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和作出必要的資本 支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們債務義務的違約。

儘管我們目前的債務水平很高，但我們仍可能承擔更多的債務或採取其他行動( )，這將加劇上述討論的風險。

儘管我們目前的綜合債務水平很高，但我們和我們的子公司今後可能會承擔大量額外債務，但須受我們債務工具所載的限制，其中一些可能是擔保債務。我們將不受適用於票據的契約條款的限制，即承擔額外債務、獲得現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取一些不受契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據 的能力。

如果債券的活躍交易市場沒有發展，你可能無法出售你的票據。

這些債券是新發行的證券，沒有現有的交易市場。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動報價系統上列出 票據。我們不能向你方提供任何保證，説明這些票據的交易市場是否會發展，債券持有人出售其票據 的能力或持有者能夠以何種價格出售每一系列的票據。承銷商已通知我們，他們目前打算在債券中建立市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何做市商 活動在任何時候都可以在沒有通知的情況下停止。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法轉售任何價格或其公平的市場價值或根本。

你能在到期前賣出你的債券的價格將取決於許多因素，並且可能大大小於你最初投資的數量。

我們相信，債券在任何二級市場的價值，都會受到債券的供求、利率及其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響都可能被另一個因素的影響抵消或放大。下面的 段描述了假設所有其他條件不變的特定因素的變化對票據市場價值的影響。

 

•

美國利率。我們預計，這些債券的市場價值將受到美國利率變化的影響。一般而言，如果美國利率上升，債券的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

 

•

我們的信用評級、財務狀況和經營結果。我們期望每個系列票據都將被一個或多個國家認可的統計評級機構評級。任何評級機構對債券評級可能會降低我們的評級，或決定不按自己的判斷對債券進行評級。我們的信用評級、財務狀況或經營結果的實際或預期變化可能影響票據的市場價值。一般來説，如果我們的信用評級被下調，債券的市場價值可能會下降。信用評級不是購買、出售或持有 證券的建議，可隨時由指定評級機構修訂或撤回。沒有人有義務保持對票據的任何評級，因此，我們不能向你保證，分配給這些票據的評級在此後任何時候都不會被指定評級機構降低或撤回。

 

S-7

我們希望你瞭解，上述因素之一的影響，例如美國利率的增加，可能抵消可歸因於另一個因素的票據市場價值的部分或全部變化，例如我們的信用評級的改善。

我們的信用評級可能不能反映債券投資的所有風險。

指定給票據的信用評級可能不會反映與您的票據的交易市場(如果有的話)相關的所有風險的潛在影響，或交易您的票據的 值。此外，我們的信用評級的實際或預期的變化通常會影響任何交易市場，如果有，或交易價值，你的票據。因此，你應該諮詢你自己的財務和法律顧問關於投資於票據所帶來的風險以及根據你的特殊情況投資這些票據是否合適的問題。

契約中有限的契約。

我們和我們的任何子公司都不被限制承擔額外的債務或其他債務，包括額外的高級債務， 在契約項下。如果我們承擔額外的債務或負債，我們在票據上支付債務的能力可能會受到不利影響。我們期望我們會不時招致額外的債務及其他負債。此外，我們不受契約限制，不得對我們的資產授予擔保權益，除非在“票據

此外，在 契約中沒有任何財務契約。在發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，您不受契約保護，除非在所附招股説明書中所列債務證券通用説明 所述範圍內。

我們可能無法在控制的 改變時重新購買這些票據，這將導致在便箋下出現默認情況。

持有票據的人可能要求我們在某些情況下，在本招股説明書增訂本中對“註釋”、“控制變化”的描述所定義的控制發生變化的情況下，回購他們的票據 。我們不能向你保證，我們將有足夠的財政資源，或能夠安排足夠的資金，支付票據的購買價格，特別是如果控制的改變觸發了對我們現有債務以外的其他債務的類似回購要求或加速。此外，我們以現金購回票據的能力可能受到法律的限制，也可能受到與當時未償債務有關的其他協議的限制。如果我們不能按照票據契約的要求回購票據，就會導致契約下的 違約，這可能對我們和票據持有人造成重大的不利後果。

贖回可能會對您的票據返回產生不利影響。

我們有權在到期日前贖回部分或全部票據，在本招股説明書補充説明的Notes可選贖回條描述下所描述的 。我們可以在當前利率相對較低的時候贖回這些票據。因此，您可能無法以與票據相同的有效利率將贖回 收益再投資於可比證券。

 

S-8

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及估計的提供費用後，這一活動的淨收益約為100萬美元。我們打算用這次發行的淨收益來償還(I)我們的定期貸款機制下的未償款項，截至2018年6月30日，該貸款的利息為2.93%，(Ii)商業票據債務。然而，我們可以使用一部分收益來償還某些其他未償債務和(或)一般公司用途。

在我們的定期貸款機制下的7.5億美元未償借款中，大約有2.5億美元將償還，其中一部分用於為先前的購置提供資金，並用於其他一般的公司用途。

美林的附屬公司皮爾斯·芬納&史密斯公司是本次發行的承銷商，是我們定期貸款機制下的貸款人，在償還我們的定期貸款機制時，可獲得至少5%的淨收入。請參閲相應的承保 (利益衝突)。

 

S-9

收入與固定費用的比率

下表列出了公司在2017年9月30日終了的五年期間和截至2018年6月30日的9個月內每年的收益與固定費用的比率。為了計算收益與固定費用的比率，收益包括所得税前繼續營業的收入(損失)、固定的 費用和資本利息的攤銷，但不包括權益法投資收益和資本化利息。固定費用包括：(一)負債利息，無論是支出的還是資本化的；(二)公司認為代表利息(租金費用的三分之一)；(三)債務貼現和費用的攤銷。

 

九個月結束 June 30, 2018		財政年度
		2017				2016				2015				2014				2013
7.04			8.38				9.26				6.32				7.38				6.71

 

S-10

資本化

下表列出截至2018年6月30日的現金狀況和資本化情況：

 

•

以實際情況計算；及

 

•

經調整後，在扣除包銷折扣、佣金和估計提供費用之後，並假定淨收入首先用於償還我們定期貸款機制下的未償款項，並假定淨收益(如果有的話)餘額用於償還商業票據債務。

本表應與本招股説明書補編的其他部分以及我們合併的財務報表和相關附註一併閲讀，並以本招股章程補編中的參考資料作為參考。請參閲本招股説明書補充部分中的更多信息。

 

		截至2018年6月30日 (未經審計)
		實際				經調整
		(百萬美元除外) 股票編號)
現金和現金等價物		$	170			$
短期債務：
流動債務(1)			1,308
短期債務總額			1,308
長期債務：
循環信貸設施			30				30
高級註釋：
2.65%債券應於2019年8月到期			1,000				1,000
應於2020年6月到期的票據(2020年6月浮動匯率債券)(2018年6月30日為2.87%)			350				350
應於2020年8月到期的票據(2020年8月浮動匯率債券)(2018年6月30日為2.78%)			400				400
4.10%債券應於2020年9月到期			281				281
2.25%債券應於2021年8月到期			500				500
4.50%高級債券應於2022年6月到期			1,000				1,000
3.95%債券應於2024年8月到期			1,250				1,250
3.55%債券應於2027年6月到期			1,350				1,350
7.00%債券應於2028年1月到期			18				18
6.13%債券應於2032年11月到期			161				161
4.88%債券應於2034年8月到期			500				500
5.15%債券應於2044年8月到期			500				500
4.55%債券應於2047年6月到期			750				750
高級票據折扣			(13	)
% Senior Notes due             , 20     offered hereby			—
% Senior Notes due             , 20     offered hereby			—
定期貸款：
B檔應於2020年8月到期(2018年6月30日為2.93%)			750
其他			67				67
未攤銷債務發行成本			(42	)
長期債務總額			8,852
債務總額		$	10,160			$

 

S-11

		截至2018年6月30日 (未經審計)
		實際				經調整
		(百萬美元除外) 股票編號)
股東權益：
普通股(面值0.10美元)：
一級認可9億股；發行三億七千八百萬股			38				38
可轉換B類授權9億股；發行7000萬股 股			7				7
超過面值的資本			4,376				4,376
留存收益			11,913				11,913
累計其他綜合收入			(18	)			(18	)
減去國庫存量，截至2018年6月30日按成本計算為8 200萬股			(3,890	)			(3,890	)
泰森股東股份總額			12,426				12,426
非控制利益			11				11
股東權益總額			12,437				12,437
總資本化		$	22,597			$

 

(1)	實際數額包括：(1)10億美元商業票據；(2)應於2019年5月到期的票據本金總額(2019年浮動匯率票據)(2.77%，按2018年6月30日計算)；(3)800萬美元其他債務和未攤銷的債務發行費用。

 

S-12

説明説明

一般

高級債券到期金額為20%的 $合計本金金額(20元票據)和高級債券到期金額%20%的 $合計本金金額(20元票據)，以及根據1995年6月1日公司與紐約梅隆銀行信託公司之間的基礎契約，(作為摩根大通銀行(原為大通曼哈頓銀行)的繼承者)，作為受託人，由公司與受託管理人之間的一份補充契約加以補充。在本節中，我們將 基縮痕(基縮痕)統稱為義齒，並由每一補縮痕(每一補縮痕)補充，統稱為縮口義齒。説明的術語包括 義齒中明文規定的術語，以及參照經修正的1939年“托拉斯義齒法”而成為義齒的部分義齒。

您可以在下面的標題下找到以下描述中使用的某些術語的定義 。在此描述中使用的定義項，但在標題“註釋”項下未定義的術語，在“義齒”中具有指定給它們的意義 。

下面的描述只是對義齒材料規定的總結。我們敦促你 閲讀印支義齒，因為它，而不是這個描述，將你的權利定義為票據持有人。您可以要求印義齒副本在我們的地址，在標題下，您可以找到更多的信息。

如本節所用，“公司”一詞指的是泰森食品公司(TysonFoods，Inc.)。不包括泰森食品公司的任何子公司。

註釋簡介

注意到：

 

•

是公司無擔保的高級債務；及

 

•

優先支付所有明確從屬於票據 付款的現有和未來債務。

本金、到期日和利息

這20張票據最初將以本金總額 $發行，並將於20年月日到期，到該日為止將有應計和未付的 利息。這20種票據最初將以本金總額$形式發行，並將於 20到期，直至該日為止，應計利息和未付利息。

該公司將發行每套紙幣的最低面值為2，000美元，任何更大的整數倍數為1，000美元。我們獲允許不時發出任何系列票據的額外票據，而無須通知或經該系列票據的註冊持有人同意。每一套鈔票及有關的額外紙幣(如有的話)，就義齒的所有用途而言，將視為單一 系列，包括豁免、修訂、贖回及購買要約，但如該系列的額外紙幣不能與該系列的原來鈔票互換，則為美國聯邦所得税 用途，則該等額外紙幣將有一個單獨的CUSIP編號。除非上下文另有要求，否則，為了印支義齒的所有目的和註釋的這一描述，對註釋的引用包括實際發出的任何附加註釋( )。

這20種票據將按年利率計算利息， 20種票據將按年率計算利息，分別從發行之日或最近支付利息的日期或 起支付利息。

 

S-13

規定，每半年支付一次 ，從2019年開始每年支付給在 上登記票據的人分別在前一天和 結束營業，不論該日是否為營業日。債券的利息將根據包括12個 30天月在內的360天年計算。

可選贖回

我們可在票面贖回日期前的任何時間，全部或部分贖回該等票據，贖回價格相等於以下各項中的較大者：

 

•

贖回票據本金的100%，加上截至 贖回日的應計利息和未付利息；及

 

•

按適用的經調整的國庫券利率計算的此類票據本金和利息的其餘定期付款總額(不包括贖回日應計利息的任何部分)，從贖回日至票面贖回日，按每半年贖回之日(假定360天 包括12個30天月)貼現現值，由報價代理人確定，加基點( 20張鈔票)和基點(20張鈔票)，加上該等票據本金的應計利息及未付利息已贖回至贖回日期。

在 標準贖回日當日或之後的任何時間，我們可以在任何時候全部或部分贖回票據，贖回價格相當於本金的100%，另加到贖回日為止的應計利息和未付利息。

經調整的國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，年利率等於可比國庫券發行期 到期日的半年等值收益率，假定適用的可比國庫券發行價格(以百分比表示)等於該贖回日適用的可比國庫券價格。

可比較國庫券是指報價代理人選定的美國國庫券，其實際或 內插期限可與待贖回票據的剩餘期限相媲美，在選擇時並按照習慣的財務慣例，用於定價新發行的可比較 到期的公司債務證券與這類票據的剩餘期限(為此目的，假定票據在適用的票面通知日到期)。

可比較國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(I)該贖回日期的參考庫房報價 的平均數，但不包括最高及最低該等參考庫房交易商的報價，或(Ii)如公司獲得少於3個該等參考庫房交易商的報價，則為所有該等報價的平均數。

“Par Call Date” means                 , 20     in the case of the 20     notes and                 , 20     in the case of the 20     notes.

報價代理是指我們指定的參考庫房交易商。

參考國庫券交易商指任何摩根士丹利股份有限公司。巴克萊資本有限公司和J.P.摩根證券有限責任公司，它們的附屬公司和各自的繼任者。但是，如果上述任何一項不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將取代另一家一級財政部交易商。

參考國庫券交易商報價是指，對於每一個參考庫房交易商和任何 贖回日期，我們確定的平均出價，並要求價格為適用的可比

 

S-14

在贖回日期之前的第三個營業日，紐約時間下午3：30，這類參考國庫交易商以書面形式向公司提交的國庫券發行(在每種情況下以本金的百分比表示)。

任何贖回通知將在 贖回日期之前至少15天但不超過60天發送給每一將被贖回的票據持有人。除非我們沒有繳付贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，要求贖回的紙幣或其部分將停止累積利息。

救贖的選擇與通知

如果我們 在任何時候都少於所有的紙幣，將按照適用的DTC程序選擇要贖回的票據。

我們將兑換2，000美元或更少的紙幣，而不是部分贖回。我們會安排在贖回日期前最少15天，但不超過60天，將贖回通知書以其登記地址交還予每一位持票人。

如該等紙幣只作部分贖回，則與該等紙幣有關的贖回通知書會述明其本金中須予贖回的部分。在取消原始票據時，我們將發行一張本金金額等於 的原始票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據在規定的贖回日期到期。在贖回日及以後，要求 贖回的票據或部分票據不再產生利息。

強制贖回；要約購買；公開市場購買

我們毋須就該等票據作出任何強制性贖回或償債基金付款。然而，在某些情況下， 我們可能需要提供購買票據，如標題所描述的控制變化。我們可以在任何時間和時間購買票據在公開市場或其他。

排名

高級負債與 債券

票據所證明的負債是無擔保的，與公司的其他高級債務相比，將在支付權上劃等號。

截至2018年6月30日，在實施這一發行之前，該公司及其合併的 子公司在合併基礎上已清償債務總額101.6億美元。

票據是公司的無擔保債務，公司的擔保債務和其他擔保債務實際上高於擔保這種債務或其他債務的資產的價值。

附屬公司對債券的負債

我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司都沒有擔保這些票據。另外，我們未來的子公司可能不需要擔保票據。我們子公司的債權人，包括貿易債權人和持有我們任何附屬公司發行的債務或擔保的債權人的債權，以及我們子公司的優先股持有人的債權，一般對這些附屬公司的資產和收益將優先於我們的債權人，包括票據持有人的債權，即使這種債權不構成高級債務。因此，票據實際上從屬於這類附屬公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股股東(如果有的話)。

 

S-15

變更控制

當發生涉及一系列票據的變更控制觸發事件時，每個持有該系列票據的人均有權要求公司以相當於購買當日本金101%的現金回購該持有人的票據，另加應計利息和未付利息(如有的話)，直至購買之日(但以 權利為限)。在有關的紀錄日期收到到期利息的紀錄持有人)。

在發生涉及一系列票據的任何控制變更觸發事件之日起30天內，我們將向該系列的每個持有人發送一份通知，並附上一份副本給受託人(控制變更提議)，或在控制發生任何改變之前，但在公開宣佈尚待更改的控制之後，通知受託人：

 

(1)

(A)管制已發生改變，而該持有人有權要求我們以現金購買該等持有人在 購買當日的本金的101%，另加任何應計及未付利息(如有的話)，直至購買日期為止(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權在有關付息日期收取利息)；

 

(2)

購買日期(不得早於30天，亦不得遲於該通知書交付之日起計60天)；及

 

(3)

由我們決定，與下面所描述的契約相一致的指示，即持有人必須遵循，才能購買其票據。

如果第三方以 的方式、時間和其他方式作出控制提議的變更，並符合適用於我方提出的變更控制提議的要求，並且購買了所有有效提交和不根據這種變更控制提議撤回的票據，我們將不需要在控制權變更後作出控制提議的變更。如果在變更控制要約時已就控制權的變更達成了最終協議，則可在控制權變更之前作出控制提議的改變，條件是控制的改變。

我們將在適用範圍內，遵守“交易法”第14(E)條和任何其他證券法或“證券條例”中有關因變更管制而回購票據的規定。如果任何證券法律或法規的規定與本合同的規定相牴觸，我們將遵守適用的證券法律和法規，不應因為我們遵守這些證券法律或法規而被視為違反了本合同規定的義務。

在某些情況下，票據的控制權購買特徵的改變可能會使出售或收購 公司變得更加困難或阻礙，從而使現任管理人員被撤職。控制權購買特徵的改變是公司與票據承銷商談判的結果。我們目前無意從事涉及 變更控制的交易，儘管我們有可能在今後決定這樣做。在不違反下文討論的限制的情況下，我們今後可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會改變對義齒的控制，但會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。對我們可招致額外負債的限制，載於某些較寬鬆的契約、對留置權的限制，以及對買賣及租回交易的某些契約限制，而該等限制須經當時未付票據本金的多數持有人同意才可豁免。然而，除了這些契約中所載的限制外，因義齒將不包含在發生高槓杆交易時可能為票據持有人提供保護的任何契約或 條款。

對公司的某些 控制事件的發生將構成信用協議下的違約，並將限制我們購買票據的能力。如果控制發生變化

 

S-16

發生在“信用協議”禁止我們購買票據的時候，我們可以根據“信用協議”尋求貸款人同意購買票據，或者試圖為“信用協議”下的借款重新融資。如果我們不能獲得這些放款人的同意，購買這些票據或成功地為這種借款再融資，我們將繼續被禁止根據改變控制 提議購買票據，這將構成因義齒下的違約，而這又將構成“信貸協定”下的違約。

我們可能招致的債務可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制的改變，或 要求在改變控制時回購這種債務。此外，持有者行使要求我們回購其票據的權利，可能會導致這種債務違約，即使由於這種回購對我們的財政影響，控制權的改變本身並不是如此。最後，我們在發生變更管制後向持有票據的人支付現金的能力可能受到當時的財政資源的限制。沒有任何 保證，將有足夠的資金在必要時進行任何必要的回購。

對 控制項的更改的定義包括將公司的全部或實質上所有資產處置給任何人。雖然有限的判例法來解釋基本上完全相同這一短語，但對適用法律下的這一短語沒有確切的確定的 定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及對 公司全部或大部分資產的處置可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更，以及持有票據的人是否要求公司提出上述回購票據的要約。

因義齒項下有關我們的義務的規定，即因 控制的改變而提出回購一系列票據的義務，經持有此類系列票據本金的多數人的書面同意，可予以放棄或修改。

為上述討論的目的，適用下列定義：

“變更控制表示以下任何 的出現：

 

(1)

準許持有人不再是直接或間接佔公司全部投票權的多數的(根據“交易法”第13d-3條和第13d-5條規則)的受益所有人，不論是由於公司證券的發行、公司的任何合併、清算或解散，還是直接或間接轉讓該公司的證券。由許可持有人 或其他人(就本條第(1)款及第(2)款而言)的公司，只要準許持有人直接或間接擁有(如此界定的)母公司的投票權，即當作有權擁有任何其他人(指明人士)持有的任何人(指明人士)所持有的任何表決權股份(該等股份由任何其他人(母公司 實體)直接或間接擁有)；

 

(2)

完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是任何人(如“交易法”第13(D)和14(D)條所用)， 除一名或多名獲準持有人外，直接或間接成為受益所有人(如上文第(1)款所界定)，成為公司投票權總額50%以上的受益所有人；

 

(3)

(A)在一項或一系列相關交易中，直接或間接將 公司及其所有子公司的全部或大部分資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處分(合併或合併除外)給任何人(包括“外匯法”第13(D)(3)節所用的任何非直接或間接處置)，但公司或其附屬公司除外；

 

(4)

在任何此類事件中，公司與任何人或任何人合併，或與公司合併。

 

S-17

(B)公司或該等其他人的未付投票權股份，轉換為或交換現金、證券或其他財產；或

 

(5)

公司清算或解散計劃的通過。

儘管如此，如果(I)倖存者或受讓人是被許可持有人控制的 人，或(Ii)交易之後(A)在合併或合併交易中，在該交易之前代表公司投票權100%的證券(或其他證券)的持有人，將不被視為控制權的改變。(B)在緊接該項合併或合併交易後，每一受讓人就該等資產的轉讓人的票據及其附屬機構，成為該等票據及附屬機構的承付人。(B)如屬出售資產交易，則每一承讓人就該等票據及該等資產的出讓人的附屬機構，直接或間接擁有至少過半數表決權。(B)如屬該合併或合併交易的一部分，則直接或間接擁有該尚存的 人的投票權的過半數。

“控制觸發事件的變化表示與一系列註釋相關的控件更改和評級事件 的出現。儘管有上述規定，控制觸發事件不會被視為與控制的任何特定變化有關，除非和直到控制的改變實際上已經完成為止。

“惠譽是指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資等級指穆迪的評級Baa 3或更高(或在穆迪的任何後續評級 類別下的相等評級)、由標準普爾評級的BBB評級(或在任何後續評級類別S&P下的相等評級)、由惠譽評級(或在惠譽的任何後續評級類別下其同等評級)和來自任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。在允許我們選擇替代評級機構和選擇替代評級機構的方式下，由我們在每一種情況下選擇替代評級機構的定義中規定的替代評級機構。

“穆迪是指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)，穆迪(Moody’s)的一家子公司，以及它的接班人。

“允許 持有人指：(1)泰森有限合夥(或任何繼承實體)；(2)“守則”第447(E)節所界定的唐·泰森先生的同一家族成員；(3)任何實體(包括但不限於任何合夥、公司、信託或有限責任公司)，其中第(1)和(2)款所述的一名或多名個人擁有50%以上的投票權或實益權益。

“評級機構指：(I)穆迪、標準普爾及惠譽的每一家；及(Ii)如穆迪、 S&P或惠譽因超出我們控制範圍以外的原因而停止評核某系列債券的評級，或因我們無法控制的原因而未能將該系列債券的評級公開，則為“外匯法”第3(A)(62)節所指的國家認可的評級機構，而該組織是由我們選擇的(經我們核證的)。(董事會決議)作為穆迪、標準普爾或惠譽的替代機構，或其中每一家(視情況而定)。

“評級事件就某系列的票據而言，指(I)該系列票據的評級在(A)發生改變控制和(B)第一次公開通知我們打算實行 變更管制後60天內，由三家評級機構中的兩家公司在某一天(觸發期)內的任何一天降低。(Ii)在觸發期內的任何一天，該等評級機構的債券評級均低於投資評級，但評級事件不會當作有任何評級事件發生；及(Ii)該等債券的評級在觸發期內的任何一天，均低於投資評級；及(Ii)該系列債券的評級在觸發期內的任何一天，均被三間評級機構中的兩間評級機構評定為低於投資級；但評級事件不會當作有任何評級事件發生；就 特定的控制變化發生的事件(因此，就控制更改觸發事件的定義而言，該事件將不被視為評級事件)，如果每個評級機構降低評級沒有公開宣佈或確認或通知我們 減少的是 任何事件或情況的全部或部分結果，包括或因該等事件或情況而產生的，或就該等事件或情況而產生的任何事件或情況。

 

S-18

控制變更(無論是否在評等事件發生時發生了適用的控制更改)。如果評級機構在該期間的 開始時沒有對某一系列的票據提供評級， 在此期間，該系列的票據將被視為不再被評級機構評為投資級。

“標準普爾這意味着標準普爾評級服務公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾評級服務(S&P Global Inc.)及其後繼者。

某些公約

對 Liens的限制

參考了相關招股説明書中對債務證券的描述、某些契約的説明、對債務證券的準留置權的限制、對債務證券的某些約定的描述、某些契約的某些定義。

限制買賣及租回交易

參考相關招股説明書中對債務證券的描述、某些契約的描述、對銷售和租賃的限制，以及對債務證券的描述、對某些契約的描述、某些定義的描述。

對合並、合併和出售資產的限制

公司不會在一筆或一系列交易中，直接或間接將其全部或實質上所有資產合併、轉讓或租賃給任何人，除非：

 

(1)

所產生的、尚存的或受讓人的人(繼承公司)須是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人(如果不是公司)，則繼承公司(如果不是該公司)須通過對其作出補充的契約，明確承擔公司在票據下的所有義務，並以受託人滿意的形式交付受託人；

 

(2)

在給予該等交易以形式上的效力後，不會有任何違約發生，並會繼續進行；及

 

(3)

公司須已向受託人交付一份高級船員證書及一份法律顧問的意見，每一份均須述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有的話)符合 義齒。

就本契諾而言，出售、出租、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置公司所有或多於一個附屬公司的全部或 實質上所有的財產及資產，而該等財產及資產如由公司持有，而非該等附屬公司所持有，則該等財產及資產將構成公司在綜合基礎上的全部或實質上所有財產及資產，須當作是所有財產及資產的轉讓。或實質上是公司的所有財產和資產。

繼承公司將是公司的繼承者，繼承並被取代，並可行使公司在印支項下的一切權利和權力，除租賃外，前任公司應免除支付票據本金和利息的義務。

證交會報告

公司將在公司被要求向證券交易委員會提交年度報告和公司已如此提交的信息、文件和其他報告後15天內，向受託人提交該公司的資料、文件和其他報告。

 

S-19

根據“外匯法”第13條或第15(D)條與證券交易委員會聯繫。提交任何這樣的年度報告、信息、文件和關於證券交易委員會的EDGAR系統{Br}(或其任何繼承者)或由SEC維護的任何其他公開數據庫的其他報告，將被視為符合這一要求。

向受託人交付該等報告、資料及文件，只供參考之用，而受託人收到該等 的資料，並不構成對該等報告、資料或文件所載的任何資料的建設性通知，亦不構成可根據該等資料所載的資料而確定的任何資料，包括公司是否遵從其在印支義齒下的任何契諾(受託人有權完全倚賴高級人員證明書的事宜)。

缺省值

以下每一項都是任何一系列註釋的默認事件：

 

(1)

在到期時繼續拖欠該系列票據的利息，持續30天；

 

(2)

在規定到期日到期、任選贖回、所需購買、宣佈加速或以其他方式到期時，該系列票據本金的拖欠；

 

(3)

公司未履行其在某些合同下的義務，對合並、合併和出售上述資產的限制；

 

(4)

公司未在通知後30天內履行上述契約中的任何義務-對控制變更(未購買票據除外)或 -對留置權的限制、對銷售和租回交易的直接契約限制；

 

(5)

本公司在接到通知後60天內未遵守某些契約所述的契約；SEC報告HECH或其他協議載於印支義齒；或

 

(6)

公司或任何重要子公司破產、破產或重組的某些事件(破產條款除外)。

然而，第(4)或(5)條所指的失責並不構成失責事件，除非受託人或至少25%的本金 的持有人將該等系列未付票據的本金通知公司，而公司亦沒有在接獲該通知後指明的時間內糾正該失責情況。

如有失責事件發生並仍在繼續(與公司的某些破產、破產或重組事件有關的失責事件除外)，則受託人或該系列的未付票據本金至少25%的持有人，可宣佈該系列所有票據的本金及應累算但未支付的利息已到期，並須予支付。在作出上述聲明後，該等本金及利息須立即到期並須予支付。如與公司的某些破產、破產或重組事件有關的失責事件發生並仍在進行中，則所有票據的本金(br}及利息)，在受託人或任何持有該等票據的人無須作出任何聲明或作出任何其他作為的情況下，自然成為並立即到期並須支付。在某些情況下，持有這類系列未付票據本金多數的人可撤銷對紙幣及其後果的任何加速。

除與受託人的職責有關的義齒條文另有規定外，如有失責及持續的情況發生，則 受託人並無義務應該系列紀錄的任何持有人的要求或指示，行使該義齒下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出合理的彌償或保證 。除非強制執行在到期時獲付本金、保費(如有的話)或利息的權利，否則任何票據持有人不得就義齒或該系列的紙幣尋求任何補救，除非：

 

(1)

該持有人先前已向受託人發出通知，表示失責事件仍在繼續；

 

S-20

(2)

持有該系列未付票據本金至少25%的人已要求受託人尋求補救辦法；

 

(3)

該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理的保證或彌償；

 

(4)

受託人在收到該請求及提供擔保或彌償後60天內尚未遵守該請求；及

 

(5)

持有該系列未付票據本金多數的持有人，並沒有在60天內向受託人發出不符合上述要求的指示。

在符合某些限制的情況下，持有某系列未付票據本金多數的持有人有權指定時間、方法和地點，以便就受託人可利用的任何補救辦法進行任何法律程序，或行使就該系列票據授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循與法律或義齒相牴觸的任何 指示，或受託者認為不適當地損害該系列票據的任何其他持有人的權利，或涉及受託人個人責任的指示。

如發生與一系列票據有關的失責行為，並仍在繼續，而該等失責行為 受託人的任何負責人員所知，則受託人必須在該等票據的紀錄發生後90天內，向該等票據的每名持有人發出關於該等失責的通知。除在該系列票據的本金或利息未獲繳付的情況下，受託人可在其信託主任委員會真誠地裁定扣留通知並不反對該系列票據持有人的利益的情況下，扣留通知。此外，公司必須在每一財政年度結束後120天內向 受託人交付一份證書，説明其簽署人是否知道上一年度發生的任何違約情況。公司須在 事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明任何會構成某些違約的事件、其狀況及公司就該等事項正在採取或擬採取的行動。

修正案和豁免

除 某些例外情況外，經該系列票據本金多數的持有人同意，可對該義齒進行修改(包括與該系列票據的投標要約或交換有關的同意書)，並可在持有人同意下放棄以往的違約或遵守任何規定。當時尚未償還的債券的本金佔多數。然而， 在未收到通知的每一位持有人同意下，除其他外，不得修改或放棄：

 

(1)

減少持票人必須同意修改、補充或放棄的票據數量；

 

(2)

降低利率或延長任何票據的利息支付時間；

 

(3)

降低任何票據的本金或改變其規定的到期日；

 

(4)

以票據所述以外的款項支付任何票據；

 

(5)

損害任何持有該等債券的人在到期日當日或之後收取該等債券的本金及利息的權利，或就該持有人的債券而提起法律程序以強制執行任何付款或 的權利；

 

(6)

對要求每位持有人同意的修訂條文或豁免條款作出任何更改；

 

(7)

更改適用於贖回任何票據的條款，如以下所述的：變現可選贖回權下所述的任何票據的贖回權；

 

(8)

對任何票據的排名或優先權作出任何會對持有人產生不利影響的更改；或

 

S-21

(9)

對任何可能對持卡人產生不利影響的保證作出任何更改，或釋放任何不符合印義齒的保證。

儘管有上述規定，公司及受託人可在未經任何系列紀錄持有人同意的情況下，就該系列修訂 定齒：

 

(1)

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

 

(2)

本條例旨在就公司的繼任人承擔公司在義齒下的義務訂定條文；

 

(3)

增加對該系列的註釋的擔保，或確保該系列的註釋；

 

(4)

為該系列票據的持有人的利益而在公司的契諾中加入，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

 

(5)

作出任何不影響該系列票據持有人的權利的更改；

 

(6)

遵守美國證交會關於“托拉斯義齒法”規定的義齒資格的任何要求；

 

(7)

本條例旨在規定按照印支義齒截至其日期所列的限制，發出該系列的額外註釋；

 

(8)

提供證據，並就依據該義齒的規定而根據該義齒接受及委任繼承受託人的事宜，訂定條文；

 

(9)

使義齒或該系列的註釋的文本與“註釋”的本説明的任何條文一致，並使“註釋”本描述中的該等條文擬作逐字複述印支義齒或該系列的註釋；或

 

(10)

(B)該項修訂並無實質上影響及不利地影響該系列的持有人轉讓紙幣的權利，但須：(A)遵從經如此修訂的印義齒，不會導致違反“證券法”或任何其他適用的證券法而轉讓該系列的註釋的 ；及(B)該等修訂並不會對持有該系列的轉讓單據的持有人的權利造成重大及不利的影響。

任何系列的備註持有人同意無須在義齒項下批准任何擬議修訂的特別表格 。如果這種同意核準擬議修正案的實質內容，就足夠了。

在 義齒項下的一項修正生效後，公司必須向受影響系列的持有人發送一份簡要説明這種修改的通知。然而，不向所有持有受影響系列票據的人發出這種通知，即 或其中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

公司或公司的任何附屬公司，不論是以利息、費用或其他方式，均不得直接或間接支付或安排支付任何代價予持有該系列紀錄的任何持有人，以獲得或誘使對該系列的任何條款或條文或該系列的註釋作出任何同意、放棄或修訂，除非該等代價是向所有人士提供的。持有該系列票據的人，凡同意、放棄或同意在與此種同意、放棄或協議有關的 招標文件中規定的時限內，向該系列票據的所有持有人付款。

轉移

這些票據將以註冊形式發行，只有在移交給 轉讓的票據登記時才可轉讓。我們或受託人可要求支付一筆足以支付與某些轉讓和交換有關的任何税款、攤款或其他政府費用的款項。

 

S-22

滿意與解除

(1)當(1)我們向受託人交付任何系列的所有未付票據以供取消，或(2)該系列的所有未付票據均已到期及應付，不論是在到期或在贖回日期因送達贖回通知書而到期或在贖回日到期，或在一年內到期並須支付，而如屬第(2)款，則我們不可撤銷地將該等款項存入受託人基金 ，足以支付該等款項。在到期日或贖回時，該系列的所有未付票據，包括到期日的利息，如在任何一種情況下，我們支付本公司在該義齒項下應支付的所有其他款項，則除 某些例外情況外，該義齒將不再具有進一步效力。

失敗

在任何時候，我們都可以終止我們在任何系列和義齒上的所有義務。法律失敗(B)\x{e76f}\x 關於這類系列的某些義務，包括欠受託人的義務、關於失敗信託的義務和登記轉讓或交換該系列票據的義務、替換該系列票據的殘

此外，在任何時候，我們都可以終止對任何系列的票據而言，在更大程度上改變控制下和根據 某些重大契約(對合並、合併和出售資產的更嚴格限制所描述的契約除外)下所承擔的義務。

我們可以行使我們的法律失敗選項，儘管我們以前行使我們的盟約失敗選項。如果我們對一系列票據行使法定的 失敗選項，則該系列票據的支付不得因發生違約事件而加速。如果我們對一系列票據行使我們的契約失敗選項，該系列票據的付款 不得因上述違約項下第(4)或(5)款(僅針對SEC報告)規定的違約事件而加速支付。

為了在一系列票據上行使我們的任何一種失敗選擇，我們必須以信託方式將( 失敗信託)存入受託人貨幣或美國政府債務或其中的組合(根據國家認可的獨立會計師事務所向受託管理人提供的書面證明的意見)，而不考慮任何再投資，以支付本金和利息。就該系列票據的贖回或到期(視屬何情況而定)而言，並必須符合某些其他條件，包括向受託人交付大律師的意見，即該系列票據的持有人將不會因該等存款及失敗而為聯邦所得税的目的而確認入息、利得或虧損，並須就該等存款及失敗而須繳付聯邦 入息税。數額、方式和時間與沒有發生這種存款和失敗的情況相同(而且，僅在法律敗訴的情況下，律師的這種意見必須以國內税務局(國税局)的裁決或適用的聯邦所得税法的其他修改為依據)。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.是義齒下的受託人。我們已任命受託人為書記官長，並就照會支付代理人 。

如果成為 公司的債權人，因義齒對受託人的權利有某些限制，即在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這類債權獲得的某些財產變現為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易；但是，如果它獲得 任何相互衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向證券交易委員會申請繼續或辭職的許可。

持有系列未付票據本金多數的人將有權指示 進行任何程序的時間、方法和地點，以行使可供委員會使用的任何補救辦法。

 

S-23

受託人或行使就該等系列而授予受託人的任何信託權力的受託人，但有某些例外情況除外。如果發生違約事件(但未能治癒)，受託人在行使其權力時，必須在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度。除上述條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有系列紀錄的人士的要求，行使其在義齒項下的任何權利或權力，但如該持有人須就任何損失、法律責任或開支向受託人提供其滿意的保證及彌償，而該等保證及彌償須符合義齒的條款所規定的範圍，則屬例外。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

公司的董事、高級人員、僱員、發起人或股東對公司根據 説明或因義齒所承擔的任何義務，或因該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。每一位持牌人如接受該等字條，便可免除及免除所有該等法律責任。豁免和釋放是考慮印發這些説明的一部分。根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能並不能有效地免除法律責任，美國證交會認為，這種豁免是違反公共政策的。

執政法

印支義齒和 字條受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

簿記系統

在發行時，每一套票據都將由一個或多個存放在保存人或代表保存人的全球證券代表。代表票據的 全球證券將以保存人或其指定人的名義登記。除非在所附招股説明書中所述情況下，債務證券賬簿分錄制度下的招股説明書所描述的情況，否則債券將不能以確定的形式發行。只要每個系列的票據以一種或多種全球證券表示，保存人或其指定人將被視為該系列票據在印支義齒下的所有用途的唯一所有人或持有人，而該系列票據的實益所有人將只有權按照保存人的定期作業程序向其提供這些權利和利益。見所附招股説明書中債務證券賬簿入賬系統簡介。

有關全球證券的程序的進一步説明載於所附招股説明書“債務證券轉帳制度説明”中。保管人已向公司、承銷商和 受託人確認，它打算在票據方面遵循這些程序。

某些定義

“附屬機構是指由或在 直接或間接共同控制或控制下與指定人員直接或間接控制或控制的任何其他人。為本定義的目的，控制是指對任何人使用的直接或間接指導該人的管理和政策的權力，不論是通過合同或其他方式擁有投票證券；而控制和控制的術語具有與上述含義相關的含義。

“可歸責債務就任何人在當時負有法律責任的任何個別租契而言，(資本 租契除外)，以及在決定該租契款額的任何日期，該人須在該租契的初始期間內須繳付的租金淨額總額，按普遍接受的會計原則計算，從該租契中扣除。該初始期限的最後日期至確定日期，年利率等於適用於資本租賃 的貼現率。

 

S-24

按照公認的會計原則具有相同術語的 。任何該等租契在任何該等期間須繳付的租金淨額，為承租人就該期間須繳付的 租金總額，但不包括因保險、税項、評税、公用事業、經營及勞工費用及相類費用而須繳付的款額。如任何租契可由 承租人在繳付罰款後終止，則該淨款額亦須包括該等罰款的款額，但在該租契可予終止的第一個日期後，該租契所規定的租金不得視為已繳付的租金。 可歸因債務是指任何人士在當時須負法律責任的資本租契。而在決定該租契款額的任何日期，該租契的資本化款額，須按照公認的會計原則，出現在該人的資產負債表上。

“董事會公司董事會或其任何正式授權代表該董事會行事的委員會。

“商業日除星期六或星期日外，任何一天，即不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的一天，就任何以倫敦金融城銀行同業拆借利率為基礎的票據而言，都是指倫敦金融城的銀行機構。

“資本租賃義務指按公認會計原則要求作為財務報告目的作為資本租賃的 的債務，該債務所代表的債務數額應是 根據公認會計原則確定的此種債務的資本化數額；其規定的到期日應為最後一次支付租金或根據該租賃而應支付的任何其他款項的日期。承租人可以在不支付罰款的情況下終止這種租賃的第一個日期。

“資本存量任何人的股份、權益(包括合夥權益)、購買權、認股權證、期權、參與權或其他同等權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為此種權益的債務證券。

“電碼指經修訂的1986年“國內收入法”。

“商品價格保護協議就任何人而言，指就商品價格波動訂立的任何遠期合同、商品互換、商品 選擇權或其他類似協議或安排。

“信用協議指截至2018年3月14日由公司、附屬借款人方、貸款人方、摩根大通銀行作為行政代理人、 及其相關文件(包括任何擔保和擔保文件)修訂、延長、續訂、重報、補充或以其他方式修改(全部或部分)，但不限於金額、條款、條件、 契約的修訂和恢復的信貸協議。及其他條文)，以及任何有關債務的協議(及有關文件)，而該協議(及有關文件)是關於將當時未償還或根據繼承信貸協議(不論是由同一貸款人或任何其他放款人團體)所欠或獲準償還的借款及承付款，全部或部分地再融資而招致的負債的協議(及有關文件)。

“貨幣協議？ 是指任何外匯合同、貨幣互換協議或其他與貨幣價值有關的類似協議。

“違約？指任何屬於違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後或兩者均為違約事件。

 

S-25

“不合格股票就任何人而言，任何股本 ，就任何人而言，是指按其條款(或根據其可兑換的任何證券的條款，或根據持有人的選擇可兑換的任何證券的條款)或在任何事件發生時所指的任何股本 ：

 

(1)

(A)根據償債基金義務或其他規定，到期或強制贖回(但僅可贖回該人的股本，但本身並非喪失資格的股票除外)；

 

(2)

可兑換或可兑換，由持有人選擇負債或喪失資格的股票；或

 

(3)

強制贖回，或必須在某些事件發生時或以其他方式全部或部分購買；

在每一種情況下，在所述的一系列票據到期日一週年或之前；但是，只要任何股本不構成取消資格的股票，但就其規定而言，該股票的持有人有權要求該人在資產出售或在規定的到期日前發生變賣或變造控制時購買或贖回該股本。在下列情況下，該系列票據不構成被取消資格的股票：

 

(4)

適用於這類股本的資產變賣或控制權變更條款對該股本持有人的好處，並不比適用於該系列票據的條款和控制變更項下描述的 更有利；

 

(5)

任何該等規定只有在符合適用於該系列票據的條款後才能生效，包括購買根據該系列票據提交的任何票據。

沒有固定贖回、償還或回購價格的任何不合格股票的數額將按照該不合格股票的條款計算，猶如該不合格股票是在依據義齒確定該等不合格股票的數額的任何日期贖回、償還或回購的一樣；提供, 不過，如該等不符合資格的股票在作出決定時不能被贖回、償還或回購，則贖回、償還或回購的價格將是該人最近的財務報表所反映的不符合資格的股票的賬面價值( )。

““外匯法”是指1934年的美國證券交易法案，經修正後的“美國證券交易法”(U.S..Securities ExchangeAct)。

“公平市場價值就任何資產或財產而言，任何資產或財產的價格 可在自願賣方與自願和有能力的買方之間按一定的距離、自由市場交易和現金價格談判，但雙方均未受到不適當的壓力或強迫完成交易。公平市場價值將由董事會真誠地確定，董事會的決定將是決定性的，並由董事會的一項決議證明。

“GAAP指美利堅合眾國自發行日起生效的普遍接受的會計原則， ，包括下列各項：

 

(1)

美國註冊會計師協會會計準則委員會的意見和聲明；

 

(2)

財務會計準則理事會的報表和聲明；

 

(3)

其他實體經相當一部分會計專業批准的其他報表；以及

 

(4)

“證券交易委員會關於將財務報表(包括形式財務報表)列入”交易所法“第13條要求提交的定期報告的規則和條例”，包括工作人員會計公報中的意見和聲明以及證交會會計人員的類似書面報表。

 

S-26

“擔保或有義務或其他義務，直接或間接擔保任何其他人的任何債務，或直接或間接地保證該其他人的任何債務：

 

(1)

購買或支付(或預支或供應資金以購買或支付)該等其他人的債項(不論是憑藉合夥安排而產生的)，或借維持良好狀況、購買資產、貨品、證券或服務、取得或支付或維持財務報表條件或其他協議而產生的債項；或

 

(2)

(二)以其他方式向債權人保證支付債務或者保護債權人不受(全部或者部分)損失的；

提供, 不過“擔保”一詞不包括一般業務中託收或存款的背書。用作動詞的“保證”一詞有相應的含義。

“套期保值義務“任何人的利益”是指該人根據任何利率協議、貨幣協定或商品價格保護協議承擔的義務。

“夾持器註冊主任指以其名義在註冊官簿冊上註冊的人。

“招致指簽發、承擔、擔保、發生或以其他方式承擔責任。

“負債就任何人而言，在任何確定日期(無重複)：

 

(1)

(A)該人因借入款項而負債的本金；及(B)以該人對其負責或負有法律責任的票據、債權證、債券或其他相類文書所證明的負債，在每種情況下，包括在該等溢價已到期及須支付的範圍內就該等債項而作出的任何溢價；

 

(2)

該人的所有資本租賃義務，以及就該人所訂立的所有出售及租回交易而可歸屬的所有債項；

 

(3)

該人的所有義務作為財產的遞延購買價格而發行或承擔，該人的所有條件出售義務以及該人根據任何所有權保留協議承擔的所有義務(但 不包括在正常業務過程中產生的任何應付貿易帳款或對貿易債權人的其他責任)；

 

(4)

該人就任何信用證、銀行承兑或類似的信貸交易向任何承付人償還的所有義務(擔保 義務的信用證除外)(上文第(1)至(3)款所述的其他人的義務除外)，但該人在正常業務過程中所承擔的義務，但該等信用證不得取用，或(如有的話)。在開出的 範圍內，這種提款不遲於信用證付款後的第十個營業日償還)；

 

(5)

該人在贖回、償還或以其他方式回購該人的任何喪失資格的股份方面的所有義務的款額，或就該人的任何附屬公司的任何優先股而言，該等優先股的本金須按照義齒釐定(但在每種情況下均不包括任何應累算股息)；

 

(6)

其他人第(1)至(5)款所述的所有義務和其他人支付的所有股息，在任何一種情況下，該人作為承付人、擔保人或其他人負有直接或間接的責任或責任，包括以任何擔保的方式，但在正常業務過程中背書收取的可轉讓票據除外；

 

(7)

第(1)至(6)款所指的其他人對該人的任何財產或資產所擔保的所有義務(不論該債務是否由該人承擔)，該債務的 數額被視為該財產或資產的公允市場價值中較小的一筆，以及如此擔保的債務數額；以及

 

S-27

(8)

在本定義未另有規定的情況下，根據該人的任何套期保值義務承擔的淨義務。

儘管如此，就公司或任何附屬公司購買任何業務而言，負債這一術語將不包括賣方有權進行的結算後付款調整，條件是這種付款是由最後的期末資產負債表決定的，或者這種付款取決於關閉後業務 的執行情況；但條件是，在關閉時，任何此種付款的數額。是不可確定的，而在該等付款之後變得固定及確定的範圍內，該款額須在其後60天內支付。

任何人在任何日期的欠債額，須為上述所有無條件債務在該日的未清餘額；但如屬以折扣出售的負債，則該筆債項在任何時間的款額，須為該時間的累積價值。除本合同另有明文規定外，“負債”一詞不應包括現金利息。

“利率協議指任何利率互換 協議、利率上限協議或其他與利率敞口有關的金融協議或安排。

“發行日期” means                 , 2018.

“留置權抵押、質押、擔保權益、抵押權、留置權或任何種類的抵押(包括任何有條件的 出售或其他所有權保留協議或其性質的租賃)。

“軍官指首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、司庫、助理司庫、公司祕書或任何助理祕書。

“軍官’ 證書是指由兩名軍官簽署的證書。

“律師的意見法律顧問的書面意見是受託人可以接受的書面意見。律師可以是公司的僱員，也可以是公司的顧問。

“人合營企業是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“優先股如適用於任何人的股本，則指優先於支付股息或分配，或在該人自願或非自願清算或解散時資產分配優先於任何其他類別的股本的任何一類或多個類別(不論是指定的)股本的股本。

“校長是指票據的本金加上在票據上應支付的保險費(如有的話)，該票據到期或逾期或將在有關時間到期。

“再融資就任何債務而言，指再融資、延期、續延、退款、償還、預付、購買、贖回、挫敗或退休，或發行其他債務，以換取或替換這種債務。再融資和再融資具有相關意義。

“證交會意思是美國證券交易委員會(U.S..SecuritiesandExchangeCommission)。

“證券法是指1933年的“美國證券法”(U.S..SecuritiesAct)。

“重要子公司指在證券交易委員會頒佈的條例S-X所指的第1-02條規則 所指的公司的重要附屬公司。

 

S-28

“規定到期日(B)就任何保證而言，指在該等保證的最後付款到期及須支付的固定日期內指明的日期，包括依據任何強制性贖回規定(但不包括任何規定在任何意外發生時持有人可選擇在 購買該等保證的條文)。

“附屬就任何人而言，指任何公司、協會、合夥公司、有限責任公司或其他業務實體，其投票權的50%以上是由以下方式直接或間接擁有或控制的：

 

(1)

該人；

 

(2)

該人及該人的一名或多於一名附屬公司；或

 

(3)

該人的一名或多於一名附屬公司。

“信託義齒法？指1939年“托拉斯義齒法”(“美國法典”第15編第77aa-77bbbb節)，即在發行日生效的“托拉斯義齒法”。

“信託幹事指受託人法團信託部的任何人員，直接負責義齒的管理，亦指因該人對該等事宜的認識及對該特定學科的熟悉而轉介任何法人信託事宜的任何高級人員。

“託管人代表紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)，直到一個 接班人取代它，並在此之後指接班人。

“美國政府義務指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表這種義務的所有權權益的證書)，而美利堅合眾國的全部信念和信用是以美利堅合眾國的全部信念和信用為抵押的，而 是發行人不能收回的。

“有表決權股票指所有類別的股本，而該等股本當時仍未償還，而該人通常有權(不論意外情況是否發生)在其董事、經理或受託人的選舉中投票。

 

S-29

負債描述

有關我們現有負債的資料，請參閲我們2018年6月30日終了的季度報告表10-Q，第一部分，第1項，合併財務報表説明7：債務，本招股章程補編和隨附的招股説明書。閣下應連同本招股章程增訂本及所附招股章程所列的其他資料，包括以參考方式納入本招股章程的文件及隨附的招股章程，一併閲讀此資料。

 

S-30

美國聯邦税收方面的考慮

以下是美國聯邦政府以發行價格購買和處置這種債券所產生的重要的聯邦所得税後果。發行價格是將大量票據出售給公眾的第一個價格，並作為美國聯邦所得税的資本資產持有。

根據您的具體情況，本討論沒有描述可能與您相關的所有税務後果，並將 描述為可能適用的不同税務後果，例如：

 

•

金融機構；

 

•

受監管的投資公司；

 

•

(四)證券交易商或者證券交易商採用按市價計税的方法；

 

•

持有票據，作為跨國界交易或綜合交易的一部分；

 

•

a美國持有者(定義如下)，其功能貨幣不是美元；

 

•

1986年“國內收入法”第451(B)節規定的、經修正的( 相應代碼)的人，以使其財務報表附註的應計收入時間一致；

 

•

免税單位；或

 

•

為美國聯邦所得税的目的而建立的合作關係。

如果您是美國聯邦所得税的合作伙伴，則對您的合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的地位和您的活動。

本摘要以“守則”、行政聲明、司法裁決和最後、臨時和擬議的財務條例為基礎，在本招股章程補充之日之後對其中任何一項進行修改，可能會影響本章程所述的税務後果，可能具有追溯效力。本摘要不涉及州、地方或非美國税收的任何 方面、任何替代的最低税收後果、醫療保險税對淨投資收入的潛在適用或所得税以外的任何税種。你應該諮詢你的税務顧問關於美國聯邦税法對你的特殊情況的適用，以及在任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律下產生的任何税務後果。

對美國持有者的税收後果

如果您是美國持有者，則此 節適用於您。如果就美國聯邦所得税而言，您是票據的受益所有者，則您是美國持有者，並且：

 

•

美國公民或居民個人；

 

•

在或根據美國各州、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或應作為公司徵税的其他實體；或

 

•

一種財產或信託，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

某些額外付款

我們將被要求支付一張票據，在“票據變更管制”的 説明所述的情況下，增加票據的產量。我們打算採取這樣的立場，即這種付款的可能性不會導致根據適用的“國庫條例”將票據視為或有付款工具。我們的立場對國税局(國税局)沒有約束力。如果國税局採取相反的立場，你可能被要求以利息收入為基礎。

 

S-31

在發行票據時確定的可比較收益率(如“財務條例”所界定)的可比較收益率(預計與票據的實際收益率 沒有顯著差異)，並在作出與根據可比收益率支付不同的任何或有付款時對此類應計款項進行調整。此外，出售、兑換、退休或其他應税處置票據 的任何收入將視為普通利息收入，而不是資本收益。如果票據被視為或有債務工具，您應該諮詢税務顧問的税務後果。本討論的其餘部分假定 這些票據不被視為或有付款債務工具。

利息支付

根據您對聯邦所得税的核算方法，票據上聲明的利息在發生或收到時，應作為普通利息收入向您徵税。預計，而且這一討論假設，這些票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行，以滿足美國聯邦所得税的要求。

債券的出售或其他應課税的處置

在票據出售或其他應税處置時，您將確認應税損益，等於在銷售或其他應税處置上實現的金額 與您在票據中的調整税基之間的差額。你在一張便條上的税基通常等於你的鈔票的成本。為此目的，已實現的數額不包括可歸因於 應計利息的任何數額，這些應計利息按上述支付利息項下所述的方式處理。

票據出售或其他應税處分所實現的損益一般為資本損益，如果票據在出售時或其他應税處分時持有超過一年，則為長期資本損益。非企業納税人確認的長期資本收益將受到税率的降低.資本損失的扣除受到限制。

對非美國持有者的税收後果

本節適用於您，如果您是一個非美國持有人。如果出於美國聯邦所得税 的目的，您是非美國持有者，則您是票據的受益所有者，即：

 

•

非居民外國人；

 

•

外國公司；或

 

•

外國財產或信託。

如果你是非美國公民，如果你是在美國境內居住183天或更長時間的非美國公民，或者你是美國的前公民或前居民，你應該就持有或處置票據的美國聯邦所得税的後果諮詢你的税務顧問。

票據付款

在以下討論的前提下，根據備用備抵和信息報告和金融行動特別法庭的立法，對我們或任何支付代理人的票據的 本金和利息的支付將不受美國聯邦收入或預扣繳税的限制，條件是在利息的情況下，

 

•

實際上或建設性地，你不擁有我們所有有權投票的股票的所有類別 的合計投票權的10%或10%以上；

 

•

你不是一個受控制的外國公司，直接或間接，通過股票所有權與我們有關；

 

S-32

•

你向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的適用的美國國税局表格W-8，你在該表格上證明， 在偽證罪的處罰下，你不是美國人；以及

 

•

如下文所述，這與你在美國的貿易或業務沒有有效的聯繫。

如果您不能滿足上述前三項要求中的一項，且票據利息與您在美國的貿易或業務沒有有效的聯繫(因此免予扣繳)，則除非所得税條約適用 以減少或取消預扣税，否則票據利息的支付將按30%的税率徵收預扣税。

債券的出售或其他應課税的處置

根據下文在備份預扣繳和信息報告以及金融行動和金融行動協調委員會立法下的討論，您一般不會因出售或其他應税票據的處置而受到美國聯邦收入或預扣税，除非該收益與您在美國的貿易或業務的行為有效地聯繫起來，如下所述，但任何可歸因於應計利息的金額將被視為上述票據支付項下的款項。

有效關聯收入

如果票據上的利息或收益實際上與你在美國的貿易或業務有關(如果根據適用的所得税條約的要求，可歸因於由你維持的美國常設機構或固定基地)，你一般將被按與美國持有人相同的方式徵税(見上文對美國持有者的税收後果)。在這種情況下， 您將免徵上述利息預扣税，儘管您將被要求提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 ECI，以要求免預扣繳。你應該諮詢你的税務顧問關於票據所有權和處置的其他美國税收後果，包括如果你是一家公司，可能徵收30%的分支利得税(或更低的協議税率)。

備份、扣繳和信息報告

如果您是美國持有者，除非您是獲豁免的收件人，否則必須向國税局提交有關票據和票據銷售或其他處置中收到的 的付款的信息申報表。除非你提供納税人的身分證明號碼及其他 符合備份扣繳規則的適用規定，或你提供適用的豁免證明，否則你亦可能會在這些付款方面被備份扣繳。

如果您是一個 非-美國持有人，信息申報表需要向美國國税局提交與支付利息有關的票據。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人，否則還可以向國税局提交有關銷售或以其他方式處置票據所得的信息 返回。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人或以其他方式確立豁免，否則您可能會在票據或票據出售或其他處置所得的款項上被扣繳備份。遵守要求免繳上述利息 預扣税所需的認證程序，也將滿足避免備用預扣繳所需的認證要求。

根據 備份預扣繳規則扣繳的金額不屬於額外税種，如果及時向國税局提供所需信息，則可以退還或貸記到您的美國聯邦所得税負債項下。

FATCA立法

通常被稱為FATCA的規定對支付美國來源利息的款項扣留30%，2018年12月31日以後，對支付給外國金融機構的銷售或贖回收益扣留30%。

 

S-33

(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非滿足了美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國個人對這些實體的權益或賬户的所有權)，或適用豁免。美國與該實體管轄範圍 之間的政府間協定可修改這些要求。如果實行FATCA預扣繳，非外國金融機構的受益所有者一般有權通過提交美國聯邦所得税申報表(這可能會帶來重大行政負擔)而退還扣繳的任何款項。未來投資者應就金融行動特別組織對其在債券上的投資的影響，徵詢税務顧問的意見。

 

S-34

承保(利益衝突)

我們打算通過承銷商提供票據。摩根士丹利公司巴克萊資本有限公司摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC )作為下述承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中所載的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而承銷商已各自同意向我們購買與其姓名相對的票據本金。

 

承銷商		本金 of 20     notes				本金 of 20     notes
摩根士丹利公司LLC		$				$
巴克萊資本公司
摩根證券有限公司
美林、皮爾斯、芬納和史密斯                       Incorporated
加拿大皇家銀行資本市場
共計：		$				$

承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有票據，如果購買了這些票據的任何 。如果承銷商違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，向幾個承保人提供賠償，或向承保人支付就這些責任可能需要支付的款項。

承銷商在其律師批准其法律事項，包括票據的有效性和承銷協議所載的其他條件的情況下，在事先出售的情況下，向其提供票據，如承保人收到軍官的證書和法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商已通知我們，他們最初建議以本招股章程增訂本封面上適用的公開發行價格向公眾提供每一批票據，並可以該價格向交易商提供每批債券，但不超過該20張債券本金的百分比。20張票據本金的百分比。承保人 可以允許，經銷商可以將不超過20張票據本金的%和 20張票據本金的%的折扣重新分配給其他交易商。首次公開發行後，可以改變公開發行價格、優惠和折扣。

下表顯示我們將在發行債券時向承銷商支付的承銷折扣：

 

		由我們支付
Per 20     note				%
共計		$
Per 20     note				%
共計		$

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為$100萬，由我們支付。

 

S-35

新發行債券

每一批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在 任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上報價單。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在債券上投放市場。然而， 他們沒有義務這樣做，可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。

一份電子形式的招股説明書補編可在一個或多個承銷商維護的網站上提供，也可以在參與本次發行的銷售集團成員(如果有的話)的網站上提供。代表可同意將若干單位分配給 承保人，出售給其網上經紀帳户持有人。因特網分配將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發的承銷商。

預計本次發行的票據將在2018年 ，即 定價日期之後的工作日，由買方支付。註釋，我們稱之為T+。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，買方將被要求在定價日後的工作日內支付他們的票據。

價格穩定和空頭頭寸

就發行而言，承銷商可從事穩定每一批 票據市場價格的交易。這類交易包括投標或購買，以盯住、固定或維持這些系列票據的價格。如果承銷商在與發行有關的任何系列的票據中創造空頭頭寸，即如果他們出售的 系列票據多於本招股説明書封面上的票據，承銷商可通過在公開市場購買該系列票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能導致證券價格高於在沒有此類購買的情況下的價格。我們和任何一家承銷商都不會對上述交易 對任何系列票據的價格產生任何影響的方向或大小作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商也可以處以罰款。當某一特定的承保人向 承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買的票據。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金 投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司不時地為 us提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後執行這些服務，為此他們收到或將收到慣例費用和費用。

此外，在其各種業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極從事債務和股票證券(或相關證券)的交易。

 

S-36

衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的帳户和客户的帳户，並可在任何時候持有這種證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭或空頭頭寸。如果任何承保人或其附屬公司 與我們有貸款關係，某些承保人或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸敞口符合其慣常的風險 管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。

利益衝突

本次發行的承銷商皮爾斯·芬納&史密斯公司是美林公司的一家子公司，是我們定期貸款機制下的貸款人，與償還我們的定期貸款機制有關，可獲得至少5%的淨收益。見收益的用途。因此，這一提供是按照規則5121的要求進行的。由於所提供的票據將被評定為投資等級，根據規則5121，沒有必要任命一名 合格的獨立承銷商。受規則5121約束的承保人未經客户事先書面批准，不得確認向其行使酌處權的任何帳户銷售票據。

銷售限制

加拿大

這些票據只能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家票據45-106中所界定的那樣。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的 登記義務。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條(如屬由非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，國家文書33-105的 承保衝突(ni 33-105)保險公司不需要遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正， mifid II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令所指的客户。

 

S-37

{Br}(經修正的“保險調解指示”)，即該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不符合第2003/71/EC號指令(經修正的“招股章程指示”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的提供 或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者的關鍵資料文件，根據 PRIIPs條例可能是非法的。本招股章程補編是根據下列規定編寫的：歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股章程指示”豁免發行招股説明書，以供 提供票據。本招股章程增訂本並非“招股説明書指示”的招股説明書。

聯合王國

每一承銷商均代表並同意，在聯合王國，本招股章程補編和與票據有關的任何其他材料只分發給(如“招股章程指示”所界定的)合格投資者的人員，這些人是(I)在與2005年“金融服務和市場法”第19條第(5)款有關的事項上具有專業經驗的人。(該命令)，或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，或 (3)本來可向其分發的人，所有這些人合起來稱為有關人員。本招股説明書及其內容是保密的，不得(全部或部分)分發、出版或複製，也不得由任何接收者 向聯合王國的任何其他人披露。在英國，任何非相關人士均不應採取行動或依賴本招股章程的補充或其內容。

此外，在聯合王國，除下述承銷商以外，不得提供票據：

 

(a)

只傳達或安排傳達，而只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(金融服務及市場法)第21條所指)，而在該等情況下，金融服務及市場法第21(1)條並不適用於發行人；及

 

(b)

已經並將遵守金融管理信息系統關於其就聯合王國內、來自或以其他方式涉及聯合王國的説明所作的任何事情的所有適用的規定。

香港

除非(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的要約，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的專業投資者或(Iii)在其他情況下不構成要約，否則不得以任何文件提供或出售該等票據。如該文件是“公司條例”(香港法例第32章)所指的一份招股章程，而與該等附註有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發出而發出或管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會由該等人查閲或閲讀，則該等招股章程即屬“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程。香港公眾(除非根據香港法律獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的票據(Br}除外)除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

 

S-38

日本

這些票據沒有也不會根據經修正的“日本金融工具和外匯法”(“金融工具法”和“外匯法”)登記，每一承銷商將不直接或間接地在日本或向日本居民或為日本居民的利益提供或出售任何票據(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他人)。根據日本法律組建的實體，或直接或間接在日本或向日本居民重新出售或轉售的其他實體，除非根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則免除登記要求和遵守其他規定。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程過去及將來均未註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股章程及所附招股章程及任何其他文件 或與該等債券的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得分發或分發，亦不得提供或出售，或直接或間接地向新加坡境內的人士發出認購或購買的邀請，但(I)在以下情況下，不得向機構投資者發出或出售該等債券。“證券和期貨法”第274條，新加坡第289章(SFA)，(2)對有關 人或根據第275(1A)條規定的任何人，並按照“證券和期貨法”第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據或按照“證券和期貨法”任何其他適用的規定。

凡該等票據是由以下有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該法團 並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)一項信託(如受託人並非獲認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者、該公司的股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託基金 中的權利及權益，不得在該公司或該信託已根據第275條取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條，向機構投資者或根據第274條向有關人士或任何人士轉讓 。275(1A)，並按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件；。(2)如該項轉讓並無給予或將會給予考慮；或。(3)該項轉讓是依法實施的。

瑞士

票據不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家瑞士交易所(第六種股票交易所)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成第一條所指的招股説明書，而且在編寫時沒有考慮到根據該條簽發招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27瑞士任何其他證券交易所或受管制交易設施的六項上市規則或上市規則的 。本文件或與票據或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他要約或營銷材料 與要約，我們，或票據已經或將提交或將由任何瑞士監管當局批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，票據的提供也不會受到FINMA的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)也沒有授權提供票據。根據“中國投資協定”向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購人。

 

S-39

法律事項

現提供的票據的合法性以及某些其他法律事項將由戴維斯·波爾克和瓦爾德韋爾在紐約的戴維斯·波爾克和瓦爾德韋爾轉交給我們。某些法律事項將由Weil，Gotshal&MangesLLP，紐約，承銷商負責。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理信息中心關於財務報告的年度報告中)，在本招股説明書補編中，參照2017年9月30日終了年度10-K表年度報告，已如此納入對報告的依賴之中，該報告載有關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落。由於排除了普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)在2017年財政年度收購的AdvancePierre Foods控股公司(AdvancePierre Foods Holdings，Inc.)財務報告方面的某些內部控制因素，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據該公司作為審計和會計專家的權限。

 

S-40