美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

本報告

根據第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

報告日期：

2018年9月20日

(報告最早事件的日期)

馬薩諸塞州

(法團的州或其他司法管轄區)

獨立銀行公司

辦公地址：馬薩諸塞州漢諾威華盛頓街2036號

郵寄地址：馬薩諸塞州洛克蘭聯合街288號，馬薩諸塞州02370

(首席行政辦公室地址)

(郵政編碼)

不適用

(原首席行政辦公室地址)

781-878-6100

(登記人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17份CFR 230.425)

o根據“交易法”第14a-12條規定索取材料(17 CFR 240.14a-12)

o根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的通信(17 CFR 240.14d-2(B)

o根據“交易法”第13e-4(C)條啟動前的通信(17 CFR 240.13e-4(C)

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

項目1.01締結一項重要的最終協定

2018年9月20日，獨立銀行公司(獨立銀行公司)、馬薩諸塞州一家公司(納斯達克代碼：INDB)、馬薩諸塞州特許信託公司和獨立公司(“羅克蘭信託”)全資子公司羅克蘭信託公司(Rockland Trust)與BlueHills Bancorp Inc.、一家馬裏蘭公司(納斯達克代碼：BHBK)和藍山銀行(一家名為“BlueHills Bank”的公司)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。馬薩諸塞州-特許儲蓄銀行和BHB全資子公司(“藍山”)。根據合併協議規定的條款和條件，BHB將與獨立(“合併”)合併，獨立為尚存的公司。合併還設想，BlueHills將合併為Rockland Trust，Rockland Trust是倖存的實體。

根據合併協議的條款，BHB普通股的每一股在合併生效時(A)持有國庫股或(B)直接由獨立公司擁有的股份除外，但(B)款除外，為客户或為清償先前訂立的債務而持有的股份而設的信託賬户、管理賬户等股份除外。獲得(1)5.25美元現金和(Ii)0.2308股獨立普通股的權利。

完成合並須符合慣例，包括：(1)獨立股東和BHB股東批准交易；(2)收到所有必要的監管批准和同意；(3)不受任何政府限制；(4)表格S-4的登記聲明的效力；(5)在某些例外情況下，雙方陳述和保證的準確性；(6)履約情況；在所有實質性方面，每一方都應履行“合併協定”規定的義務，以及(Vii)向獨立律師和BHB提供習慣上的意見，大意是BHB股東接受股票合併審議將是聯邦所得税的免税重組，但這些意見中規定的例外情況除外。

“合併協議”載有獨立銀行和BHB雙方的某些終止權，並進一步規定，在某些情況下合併協議終止時，BHB將向獨立報支付相當於2 620萬美元的終止費。目前，合併預計將於2019年上半年完成。

“合併協議”載有雙方在特定日期相互作出的通常和慣常的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為“合併協議”的目的作出的，並且可能受到雙方在談判合併協議條款時商定的重要條件和限制的限制。此外，這些陳述和保證受合同的約束。重要性標準可能不同於可被視為對股東具有重要意義的標準，而且陳述和保證可能被用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。獨立銀行和BHB還在合併協議中訂立了習慣契約，其中包括：(A)不採取任何行動，或不採取任何行動。合理地有可能：(I)導致合併的任何條件得不到滿足，或(Ii)妨礙每一方完成合並的能力；(B)安排舉行獨立股東會議，以考慮批准合併和(或)合併所設想的某些交易；(C)安排召開一次BHB股東會議，以考慮批准合併和/或合併所考慮的某些交易。此外，BHB還訂立了某些契約，按照從執行合併協定到完成合並之間的慣例，按照過去的慣例，按照BHB董事會的慣例，在某些例外的情況下，建議BHB的股東通過和批准合併協議。

獨立公司還為獨立董事會制定了若干契約，建議獨立於合併協議的股東通過並批准該協議，並將獨立信託和羅克蘭信託董事會的規模增加三名董事，並選舉三名現任BHB董事加入獨立和羅克蘭信託董事會。

這份合併協議摘要不完整，全文參照最終協議全文加以限定，作為本表格8-K(這份“表格8-K”)的附件2.1所附，並以提及的方式全部納入，合併協議的列入是為了向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供任何關於獨立或任何其他方面的其他事實信息。投資者應該閲讀合併協議以及獨立和BHB的其他信息，獨立或BHB在向證券交易委員會(“委員會”)提交的報告和聲明中公開存檔。

前瞻性陳述

本來文所載的信息，包括關於擬議合併的預期時間、完成情況和影響的財務估計和報表，構成1995年“私人證券訴訟改革法”和委員會規則、條例和釋放的安全港條款所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於合併預期收益的聲明，包括對獨立報的收益、盈利能力、支出、有形賬面價值、收購的預期內部回報率、任何其他未來財務和經營業績的預期影響，羅克蘭信託公司計劃維持或擴大其在諾福克、薩福克和南塔基特縣的業務，以及羅克蘭信託的其他計劃、目標、預期和意圖。包含“威爾”、“可能”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“相信”、“觀點”、“機會”、“允許”、“繼續”、“反映”、“預期”、“估計”或類似的表述等詞語也應被視為前瞻性陳述。並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性的詞語。讀者們被告誡不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述是基於假設，以及獨立銀行和bhb管理層目前的信念和期望。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性聲明中討論或暗示的結果大不相同。

在可能導致實際結果與前瞻性聲明所述結果不同的風險和不確定因素中，包括但不限於以下方面：(1)任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況的發生；(2)獨立或BHB的股東可能不採用合併協議的風險；(3)合併協議的風險不可能獲得必要的監管批准，可以推遲批准，也可以在未預期的條件下獲得批准；(4)在完成合並方面的拖延或其他可能無法及時或根本滿足合併的任何結束條件的風險；(5)無法在金額或時間框架內實現預期的成本節約和協同增效。(6)由於與合併或合併努力有關的時間而將管理層的時間從現有業務中轉移；(7)無法成功地整合藍山，或整合將比預期更困難、耗時或代價更高；(8)獨立地產市場或BHB的運營或收益出現意外的重大不利變化，即當地房地產市場。經濟，或本地商業環境；(9)與合併有關的潛在訴訟；(10)交易或其他成本及開支高於預期；及(11)BHB的客户或主要僱員的自然減員率較預期為高。有一些重要的額外因素，可能導致實際結果或事件與上述前瞻性陳述所顯示的結果或事件大相徑庭，包括“獨立報”及“獨立報”所描述的因素。

BHB關於2017年12月31日終了年度的10-K表格的年度報告，分別於2018年2月27日和2018年3月7日提交給歐盟委員會。

除法律規定外，“獨立報”和“銀行公會”均拒絕公開更新任何前瞻性聲明的意圖或義務，不論是針對新的信息、未來事件、不準確的假設或其他情況。獨立報或bhb遵循本表格8-K格式的任何公開聲明或披露，包括本表格8-K中的證物，如修改或影響本表格8-K所載的任何前瞻性陳述，以及本表格所載的任何證物，均視為公開聲明或披露。若要修改或取代本表格8-K及以下證物中的陳述，除本表格8-K所列的資料外，包括本表格內的證物外，你亦應審慎考慮聯合委託書/招股章程內的風險因素。

補充資料及在何處找到

關於擬議的合併，獨立投資公司打算在表格S-4上向委員會提交一份登記聲明，其中載有一份聯合委託書/招股説明書。這份來文並不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀約。投資者和證券持有人在獲得聯合委託書/招股説明書時，應閲讀該聯合委託書/招股説明書。投資者及證券持有人可免費索取註冊聲明的副本(如有)，包括聯合委託書/招股章程及獨立銀行及BHB在委員會網站www.sec.gov向委員會提交的其他文件。這些文件可在獨立投資公司的網址www.RocklandTrust.com上免費查閲及下載，網址為“Investor”，網址為www.RocklandTrust.com。“關係”，然後在“證券交易委員會文件”的標題下，或通過向獨立銀行公司、馬薩諸塞州羅克蘭聯合街288號、馬薩諸塞州羅克蘭02370號，電話(781-982-6737)索取這些文件。你也可以在BHB的網址www.Blueillsbancorp.com“代理材料和年度報告”下免費獲得這些文件，或者直接向公司祕書提出請求，藍山銀行有限公司，500個河脊路，諾伍德，馬薩諸塞州，02062，電話(617)361-6900。

邀請函的參加者

本函件並非向獨立銀行或BHB的任何證券持有人索取委託書，但獨立性、BHB、其各自董事及行政人員及其他人士可被視為參與就擬議的合併向獨立及BHB的股東索取委託書。有關獨立銀行董事及執行人員的資料，可在其明確的委託書內找到。與2018年3月29日向委員會提交的2018年股東年會和2018年2月27日向委員會提交的2017年12月31日終了年度10-K年度報告有關的聲明，每一份都可從獨立公司的網站免費獲得。有關BHB董事和執行官員的信息可查閲在其關於2018年4月11日向歐盟委員會提交的2018年股東年會和2018年3月7日提交給歐盟委員會的2017年12月31日終了年度10-K年度報告的明確委託書中，每一份都可以從BHB的網站免費獲得。徵集和説明他們在合併中的直接和間接利益將載於聯合委託書/招股説明書和其他有關材料，以便在獲得這些資料後提交委員會。

項目9.01財務報表和證物

簽名

根據1934年“證券和交易法”的規定，書記官長已正式安排由下列簽署人並經正式授權代表其簽署本報告。

            

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