POSASR



每班職稱須予註冊的證券	金額成為登記(1)	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費(2)
中心點能源公司 (中心點能量)
高級債務證券
次級債務證券
普通股，面值0.01美元
優先股，面值0.01美元
股票購買合同
股權單位
存托股票
中心能源休斯頓電氣有限公司 (休斯敦電氣)
一般抵押債券
中點能源公司 (CERC Corp.)
高級債務證券

(1)	在本登記説明書中登記的股票數量不確定的普通股和優先股、債務證券的不定本金(可能是高級或次級)、股票購買合同和股權單位的數量不確定、 CenterPoint能源有限公司的存托股份數量不確定、休斯頓電氣一般抵押債券本金不確定以及高級債務本金不確定。CERC公司不時以不定價格提供的證券，並可在轉換、贖回、交換或行使或結算本公司所登記的任何證券時發行，包括根據任何適用的反稀釋條款發行的證券。根據本登記表登記的任何證券，可以單獨出售，也可以與根據本登記表登記的其他證券作為單位出售。

(2)	根據規則456(B)和規則457(R)，登記人推遲支付與本登記聲明有關的登記費。

本生效日期第1號修訂關乎表格S-3(檔案 No.333-215833、333-215833-01及333-215833-02)CenterPoint能源公司(CenterPoint Energy，Inc.)、CenterPoint Energy休斯頓電氣公司(CenterPoint Energy，LLC)、CenterPoint Energy(休斯頓電氣公司)的一家間接全資子公司CenterPoint Energy股份有限公司(休斯頓電氣公司)和CenterPoint能源公司(CenterPoint Energy Corp.)的一家間接全資子公司-CenterPoint Energy公司(CERC Corp.)的全資子公司。本“生效後第1號修正案”的目的是：(1)修訂和重申中心能源公司的基本招股説明書，該招股章程構成註冊聲明的一部分，以便根據1933年“證券法”第413(B)條，根據經修訂的“證券法”，登記額外類別的中央能源證券，並更新該基礎招股説明書及註冊聲明第II部的某些其他資料；(Ii)修訂該等基礎招股章程內的某些其他資料；(Ii)修訂該等基礎招股章程內的某些其他資料。並重申構成註冊聲明一部分的休斯頓電氣公司的基礎招股説明書，以更新該基礎招股説明書中的某些信息；(Iii)修改和重申構成註冊説明書一部分的CERC公司的基礎招股説明書，以更新該基礎招股説明書中的某些信息，以及(Iv)在註冊説明書中提交補充證物。每個公司對與任何其他公司有關的信息不作表示。本“生效後第1號修正案”應在提交證券交易委員會後立即生效.

我們將在本招股説明書的一個或多個補充條款中提供額外的證券條款。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和相關的招股説明書。任何人不得使用本招股説明書提供和出售我們的證券，除非與本招股説明書配套的招股説明書。

祭品

我們可以不時提供給 time：

高級債務證券；

次級債務證券；

普通股；

優先股；

股票購買合同；

股本單位；及

存托股票。

我們的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，代號為cnp。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第3頁中的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年9月24日。


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立為法團			1
CenterPoint能源公司簡介			2
危險因素			3
關於前瞻性信息的警告聲明			3
收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股股息組合的比率			6
收益的使用			6
我們債務證券的描述			6
我國資本存量概述			16
股票購買合同及股權單位説明			21
保存人股份説明			21
控股公司結構			22
分配計劃			22
法律事項			24
專家們			24

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。利用這一過程，我們可以在一個或多個發行中提供本招股説明書中所描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書提供證券時，我們都會向SEC提交這份招股説明書的補充文件，其中將描述發行的具體條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書、適用的招股説明書補充和我們在標題下提到的文件中所包含的信息，在這些文件中你可以找到更多的信息。

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何招股章程補充以及我們或任何承銷商提供的説明某一特定發行的最後條款的任何信息或申述除外。我們對其他人可能給你的任何其他信息的可靠性不負責，也不能保證它的可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。閣下不應假定本招股章程、任何招股章程補充或我們或任何指定某宗發行的最後條款的承保人所提供的資料，在該文件正前方日期以外的任何日期均屬準確。我們以引用方式合併的任何信息，只有在以引用方式合併的文檔的日期時才是準確的。

紐約梅隆銀行信託公司，全國協會，以其所提及的的每一種身份，包括但不限於受託人、購買合同代理人、擔保品代理人、保管代理人、證券中介和支付代理人，沒有參與本招股説明書的編寫，對其內容不承擔任何責任。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會存檔在證券交易委員會的新的公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可向證券及期貨事務委員會索取更多有關證交會公眾資料室運作的資料，詳情請致電1-800-SEC-0330.我們的檔案也可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲，網址為http：/www.sec.gov。您可以在紐約大馬路20號紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)獲得有關我們的信息，紐約，10005。

這份招股説明書，包括以參考方式納入的信息(參見以下參考資料)，是我們向證券交易委員會提交的關於我們可能提供的證券的登記聲明的一部分。根據SEC規則的允許，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息，以及我們向SEC提交的相關證物和時間表。你可以參考我們和我們的證券的註冊聲明，證物和表更多的信息。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會公共資料室或其互聯網網站上查閲。

以提述方式成立為法團

我們正在以參考資料納入本招股説明書中，我們向證券交易委員會提交了某些信息。這意味着我們通過向您提供包含信息的文檔來向您披露重要信息。我們以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的被認為是納入本招股説明書的信息(不包括根據SEC的規則被視為將提交給SEC的信息和未提交給SEC的信息)將自動更新和取代以前包含的信息。

我們現將下列文件及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何其後的文件(不包括根據證券交易委員會規則被視為須提供但未向證券交易委員會提交的資料)納入本招股章程內，直至所有證券出售為止：

我們的表格10-K截至12月31日為止的年度報告， 2007，

我們的季度報告表10-Q為截至2018年3月31日和2008年6月30日的期間，

我們於2018年2月27日、2018年4月11日、2018年4月23日、2018年4月30日、5月29日、2018年6月18日、6月28日、2018年8月14日、2018年8月16日、2018年8月23日、2018年8月28日、2018年8月28日和2018年9月24日提交的表格8-K。

我們在2013年4月5日提交的關於表格8-K的當前報告中對我們普通股的描述，並經我們在2014年7月30日、2015年12月11日和2月24日提交的關於表格8-K的當前報告、2017年12月11日和2月24日提交的報告和截至2015年12月31日的表格10-K年度報告第9B項進行了修正，我們可以不時更新這一説明。

你亦可免費取得我們向證券交易委員會提交的文件副本，方法是致函或致電本公司，地址如下：

中心點能源公司

注意：投資者關係

P.O. Box 4567

德克薩斯休斯敦77210-4567

(713) 207-6500

CenterPoint能源公司簡介

我們是一家公用事業控股公司。我們的經營子公司擁有和經營輸配電設施和天然氣輸送設施。截至本招股説明書之日，我們的間接全資子公司包括：

中點能源休斯敦電氣有限責任公司，在包括休斯敦市在內的德克薩斯灣沿岸地區從事輸電和配電業務，

中央點能源公司(CenterPoint Energy Resources Corp.)擁有和經營6個州的天然氣分配系統，(Ii)通過其全資子公司CenterPoint能源服務有限公司(CenterPoint Energy Services，Inc.)，主要向33個州的商業和工業客户以及電力和天然氣公用事業公司提供具有競爭力的可變和固定價格的實物天然氣供應和服務。

截至本招股説明書之日，我們的直屬全資子公司-中點能源中流公司(CenterPoint Energy Midstream，Inc.)擁有約54.0%的共同單位，代表有限合夥人在Enable Midstream Partners LP(Enable)的權益，該公司擁有、經營和開發天然氣和原油基礎設施資產。截至本招股説明書之日，CenterPoint Energy Midstream，Inc.還在Enable公司的普通合夥人Enable GP，LLC中擁有50%的管理權益和40%的經濟權益。截至本招股説明書之日，我們還擁有總計14，520，000 10%系列A固定浮動非累積可贖回的永久優先單位，代表有限的合作伙伴興趣在使能(ENBL系列A優先單位)。

我們的主要執行辦公室位於路易斯安那州，休斯頓，得克薩斯州77002 (電話號碼：(713)207-1111)。

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素涉及的不確定性可能會對實際的經營結果、現金流量和財務狀況產生重大影響。這些風險因素包括在本招股説明書中以參考方式納入的文件中所述的風險因素(其中的風險因素以參考方式納入)，並且可以包括我們目前所不知道的或我們目前不考慮的其他不確定因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包括或通過引用或包含在任何適用的招股説明書補充中的任何其他信息。

關於前瞻性信息的警告聲明

在這份招股説明書中，包括我們以參考方式納入的資料，我們就我們的期望、信念、計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績以及基本假設和其他非歷史事實的陳述作了説明。這些陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述。實際結果可能與這些聲明所表達或暗示的結果大不相同。你通常可以通過單詞預期、相信、繼續、可以、估計、預期、預測、技術目標、意欲、可能、目的、計劃、潛力、預測、投影等詞來識別我們的前瞻性語句。.‘>.在本節中，我們使用的術語是對我們的業務進行分級，意思是中心點能源公司(CenterPointEnergy，Inc. 及其子公司)。

我們的前瞻性陳述建立在我們管理層的信念和假設之上，這些假設和假設是建立在我們的管理層在作出聲明時可以合理地獲得的信息的基礎上的。我們提醒您，對未來事件的假設、信念、期望、意圖和預測可能而且經常與實際結果大不相同。因此，我們不能向您保證，實際結果不會與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。

以下是一些可能導致實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果不同的因素：

使能的性能，我們從使能得到的現金分配量，使我們能夠在某些情況下贖回ENBL A系列優選單元，以及我們對啟用感興趣的價值，以及可能對這種性能、現金分配和價值產生重大影響的因素，包括：等因素

中流行業的競爭條件，以及使能公司的客户和競爭者所採取的行動，包括在Enable公司所服務的市場中進入額外競爭的程度和時間；

天然氣供應和相關商品價格變化的時間和程度，特別是天然氣和天然氣液體的價格，使能所服務區域現有管道能力的競爭影響，以及地理和季節性商品價格差異的影響，包括這些情況對使能公司國家間管道再承包能力的影響；

對原油、天然氣液體以及運輸和儲存服務的需求；

環境和其他政府規章，包括提供鑽井許可證和水力壓裂的條例；

記錄非現金商譽、長期資產或臨時或與之相關的臨時減值費用；

税收狀況的變化；

恐怖主義、網絡攻擊、數據安全破壞或其他企圖破壞我們的企業或第三方企業，或其他災難性事件，如火災、地震、爆炸、泄漏、洪水、乾旱、颶風、大流行的健康事件或其他事件，對我們或使我們的設施、業務和財務狀況造成的任何直接或間接影響；

我們有能力投資有計劃的資本，並及時收回我們對資本的投資；

我們控制運營和維護成本的能力；

我們的保險範圍是否足夠，包括可得性、費用、承保範圍和條件以及收回索賠的能力；

我國養老金和退休後福利計劃的投資績效；

商業銀行和金融市場條件，我們獲得資本的機會，這種資本的成本，以及我們的籌資和再融資努力的結果，包括債務資本市場的資金供應情況；

我們或使能公司的潛在業務戰略和戰略倡議，包括重組、合資經營和收購或處置資產或企業(包括減少我們的利益，如果有的話，不論是通過我們決定出售我們在公開證券市場擁有的全部或部分使能共同單位，或以其他方式出售，但須受某些限制)，但我們和Enable不能向您保證，或將使我們獲得預期的利益或能力；

涉及我們或我們的競爭對手的收購和合並活動，包括成功完成合並、收購和剝離計劃的能力；

我們或使公司有能力招聘、有效過渡和留住管理層和關鍵員工，並保持良好的勞資關係；

訴訟結果；

零售電力供應商，包括NRG能源公司(NRG)和維斯特拉能源公司(前稱TCEH公司)的REP子公司履行對我們和我們子公司的義務的能力；

GenOn能源公司(前稱RRI能源公司、信賴能源公司、公司和依賴公司)的能力，該公司是NRG的全資子公司，目前正處於破產程序的主題，其子公司有能力履行對我們的義務，包括賠償義務；

技術的變化，特別是在有效電池儲存或新的、正在開發的或替代的發電來源的出現或增長方面；

任何與税務有關的審計、爭議和其他訴訟的時間和結果；

有效税率；

會計準則和聲明的更改和適用所產生的影響；以及

我們討論的其他因素包括：2017年12月31日終了年度報告表10-K第1A項和2018年3月31日終了期間表格10-Q第二部分第1A項中的風險因素，以及我們不時向證券交易委員會提交的以參考方式納入的其他報告。

你不應該過分依賴前瞻性的陳述。每個前瞻性語句只在特定語句的日期進行説明，我們不承擔更新或修改任何前瞻性語句的義務。

本招股章程提供的債務證券將是中央點能源公司的一般無擔保債務。中央點能源公司將根據中央點能源公司和紐約梅隆銀行信託公司之間的契約發行高級債務證券(高級債務證券)，截至2003年5月19日，該契約由中央點能源公司和紐約梅隆銀行信託公司、美國全國協會 (繼承摩根大通銀行)擔任受託人(不時補充，高級契約)和次級債務證券(次級附屬債券)。債務證券)在我們與紐約銀行梅隆信託公司(全國協會)之間簽訂的單獨契約下，作為託管人(經不時補充，次級附屬契約)。我們將把高級契約和下級契約一起稱為契約，每一個契約都是一種契約，每一種契約都是一種契約，一種是高級契約，另一種是下級契約。

除與從屬關係和契約有關的規定外，契約基本上是相同的。我們已通過參股註冊方式，將高級契約和次級附屬契約形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交。我們總結了以下契約和債務證券的一些規定。此摘要不是完整的，而是通過引用縮進對其全部進行限定。除另有説明外，在本説明書中對編號的提述，即提述該等契約的編號。

在投資我們的高級債務證券或次級債務證券之前，你應該仔細閲讀下面的摘要、適用的招股説明書補充以及可能對你很重要的適用契約的規定。

適用於每個義齒的規定

將軍。我們可以在適用的契約下，不時發行一個或多個系列的債務證券。在任何一種契約下，我們可以發行的債務證券的數量沒有限制。我們將在本招股説明書的補充中描述我們所提供的每一系列債務證券的具體條款。我們的債務證券的條款將包括適用的契約中規定的債務和1939年“托拉斯義齒法”(信託義齒法)規定的契約的一部分。

除例外情況外，並在符合適用的契約中規定的適用要求的前提下，我們可以履行我們在契約下對債務證券的義務。

條款。我們將描述在本招股説明書的補充中提供的一系列債務證券的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

債務證券的名稱，

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，

債務證券本金總額的限制，

應付債務證券本金的日期或用於確定或延長這些日期的方法，

債務證券的任何利率、利息產生的日期、支付利息的日期和定期記錄的利息支付日期，或確定上述任何一項的方法，計算利息的基礎，如果不是12個月的360天年 30天，以及任何延期或延期支付利息的權利以及延期或延期的期限，

應支付債務證券付款的地點，債務證券可提交登記轉讓或交換，並可向我們發出與債務證券有關的通知和要求，

允許或責成我們在債務證券到期前贖回或購買債務證券的任何規定，

發行債務證券的面額，如果不包括1，000美元的整數倍面額，

根據指數或公式確定債務證券付款的任何規定，

任何應付債務證券付款的外幣、貨幣或貨幣單位，以及確定美元等值數額的方式，

以一種或多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的任何規定，但説明債務證券須支付的貨幣除外，

對任何一系列債務證券的最高本金總額的任何限制，均可通過我們董事會的決議予以提高。我們可以出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，以低於其規定本金的大幅折扣。如果有任何特殊的美國聯邦所得税考慮適用於債務證券，我們出售的原始發行折扣，我們將在招股説明書補充説明。此外，我們還將在招股説明書中説明美國聯邦所得税方面的任何特殊考慮以及我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特別考慮因素。

表格、交換和轉讓。我們將以註冊形式發行債務證券，不帶優惠券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們只發行面值為1，000美元的債券。(第302條)

持有者一般可以用相同的本金總額和相同的條款，但以不同的授權面額，將債務證券兑換成同系列的其他債務證券。(第305條)

持有人可向證券登記官辦事處或為此目的指定的任何轉讓代理人辦事處提交債務證券，以供交換或登記轉讓。保安註冊主任或指定

轉讓代理人如果對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意，將交換或轉讓債務證券。我們不會對債務證券的任何交易或登記收取服務費。然而，我們可能要求支付一筆足以支付為登記轉讓或交換而應繳的任何税款或其他政府費用的款項。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將任命受託人為證券登記員。我們將在招股説明書增訂本中確認除證券登記員外的任何轉讓代理。(第305條)我們可在任何時間：

指定額外的轉讓代理，

撤銷任何轉讓代理人的指定，或

批准任何轉帳代理的辦公室變更。

然而，我們必須始終在每一支付債務證券的地方維持一家轉讓代理機構。(第305及 1002條)

如果我們選擇贖回一系列債務證券，我們和受託人都不需要：

發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換，該等債務證券的轉讓或交換，由本公司在發出該系列的贖回通知書前15天起計，直至該系列的任何債務證券於該通知書寄出當日結束為止，或

登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，如果我們選擇該系列全部或部分用於贖回，該系列的未贖回部分除外。(第305條)

圖書條目。我們可以發行一系列的債務證券，其形式是一個或多個全球債務證券，這些證券將被存放在發行説明書補充文件中指明的保存人或其代名人處。我們可以暫時或永久地發行全球債務證券。我們將在招股説明書中説明任何保存安排的條款和在任何全球債務擔保中實益權益所有人的權利和限制。

支付和支付代理人。在這兩種契約下，我們將支付債務證券的利息給在營業結束時以其名義登記的人，定期記錄每一次支付利息的日期。但是，除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將把債務證券在規定期限內應支付的利息支付給我們向其支付債務證券本金的人。定期記錄日和相關利息支付日之間發行的任何一系列債務證券的利息的首次支付將按該系列條款規定的方式支付，我們將在招股説明書補編中加以説明。(第307條)

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將在我們指定的支付代理人的辦事處支付債務證券的本金、保險費(如果有的話)和利息。然而，除全球安全情況外，我們可以通過以下方式支付利息：

檢查郵寄到在安全登記冊中顯示的有權獲得付款的人的地址，或

以電匯方式將立即可用的資金匯至有權按安全登記冊規定付款的人以書面指定的地點和帳户。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將指定受託人為債務證券的唯一付款代理。如果我們最初為一系列債務證券指定任何其他支付機構，我們將在招股説明書補充中確認它們。在任何時候，我們都可以指定額外的支付代理，或者取消對任何付費代理的指定。不過，我們須隨時在每一付款地點維持一名付款代理人，以支付債務證券。(第307及1002條)

任何存放於受託人或任何付款代理人以支付本金(如有的話)的款項，以及在付款到期日期後兩年內仍無人申索的債務證券的利息，可應我們的要求予以償還。在我們得到償還後，有權獲得這些付款的持有人只能向我們尋求作為無擔保的一般債權人的付款。受託人及任何付款代理人在我們獲償還款項後，將毋須就該等款項負上法律責任。(第1003條)

限制性公約。我們將在招股説明書補編中描述對任何一系列債務證券的限制性契約。

合併、合併和出售資產。在這兩項契約下，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃給任何被稱為“繼承人”的人，除非：

繼承者是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，

繼承者明確承擔我們對債務證券和適用的契約的義務，

在交易生效後，任何違約事件都不會發生，而且在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，也不會發生並繼續發生任何違約事件。

我們已經向受託人遞交了適用的契約所要求的證書和意見。 (第801節)

在契約中，公司一詞是指公司、協會、公司、有限責任公司、股份有限公司或企業信託。

默認事件。除非我們在招股説明書補充書中另有通知，以下每一項將是一系列債務證券的每一項契約下的違約事件：

我們未在到期時，包括到期時或在贖回或加速時，支付該系列的本金或保險費(如果有的話)，

我們在利息到期後30天內沒有支付該系列的任何利息，

我們未能在到期時存入與該系列有關的任何償債基金付款，

我們沒有履行或在任何重要方面違反適用的契約中的任何其他契諾或保證，但只為另一系列債務證券的利益而包括在該契約內的契諾或保證，則在受託人或該系列債務證券的本金至少25%的持有人給予我們書面通知後90天內。以適用的契約所要求的方式違約，

與我們的破產、破產或重組有關的特定事件，以及

我們可能為該系列規定的任何其他違約事件，

但如上述第四個項目所描述的事件並非失責事件，則除非在受託人的法團信託部門指派及工作的受託人的高級人員實際知悉該事件，或直至受託人在其法團信託辦事處接獲關於該事件的書面通知，否則該事件並不屬失責事件。(第501條)

如發生一系列債務證券的失責事件並仍在繼續，則該系列的未償還債務證券中至少25%本金的受託人或持有人可宣佈該系列的所有債務證券的本金已到期並立即應付。若要申報該系列債務證券的本金及須立即支付的，受託人或持有人必須遞交一份符合適用的契約規定的通知書。在受託人或持有人聲明後，我們有義務支付一系列債務證券的本金。

如果發生上述第五個項目所述的違約事件，或上述第六個項目所述適用於適用契約下的所有未償債務證券的違約事件，則不適用上段所述權利。如果所述的違約事件之一-上述第五個要點-發生在任何系列的債務證券上，則該系列的債務證券即應立即到期並支付。如上述第六點所述的任何適用於契約下所有未償還債務證券的失責事件發生並仍在繼續，則當時根據適用的契約而未償還的所有債務證券的本金中，至少25%的受託人或持有人，如視為一個類別，可宣佈當時根據該承諾書而未償還的所有債項證券的本金立即到期及須立即支付。若要申報到期債務證券的本金並立即支付，受託人或持有人必須提交一份符合適用契約要求的通知。一旦受託人或持有人聲明，我們將有義務支付本金的債務證券。

然而，在宣佈一系列債務證券加速之後，但在獲得支付的判決或判令之前，導致宣佈加速的違約事件將被視為已被放棄，而這種聲明及其後果如無進一步行動，將被視為已撤銷並予以廢止，條件是：

我們已向受託人繳付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

所有逾期利息，

除申報加速及該等款額的任何利息外，到期應付的本金及保費(如有的話)，

在法律允許的範圍內，逾期未付利息的任何利息，以及

根據適用的契約應付給受託人的所有款項，以及

與這一系列債務證券有關的所有違約事件，除了本金的不付款以外，都已治癒或放棄，而本金完全是由於宣佈加速而到期的。(第502條)

如果發生並繼續發生違約事件，受託人一般沒有義務應任何持有人的請求或指示，根據適用的契約行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(第603條)持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，一般有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但須：

該指示不與任何法律或適用的契約相牴觸，

受託人可以採取它認為適當的、不違背指示的任何其他行動，並且

如受託人的高級人員真誠地裁定該法律程序會涉及受託人的個人法律責任或否則會違反適用的法律，則受託人有權拒絕遵從該指示。(第512條)

任何系列債務擔保的持有人只能在下列情況下根據適用的契約尋求補救：

持有人向受託人發出書面通知，説明該系列的持續違約事件，

持有該系列至少25%未清償債務證券的持有人，向受託人提出書面要求，就失責情況提起法律程序，

持有人向受託人提供合理的賠償，

受託人在收到賠償的通知、請求和提議後60天內未能尋求這一補救辦法，以及

增加、更改或消除適用於一個或多個系列債務證券的適用契約的任何規定，包括次級附屬契約的從屬條款，但如果這種行動對根據該系列發行的債務證券的任何持有人的利益產生不利影響，則添加、更改或消除該系列債務證券的效力僅在該系列證券沒有未清償的情況下，

向受託人或與受託人轉讓、抵押或質押任何財產，或放棄適用的契約賦予我們的任何權利或權力，

確定任何一系列債務證券的形式或條款，

除持有證書的證券外，還提供未經認證的證券，

為繼承受託人提供證據和規定，或在為某一特定系列債務證券任命一名或多名受託人所必需的範圍內增加或修改任何規定，

糾正適用的契約下的任何歧義、缺陷或不一致之處，但此種行動不得對根據該契約發行的一系列債務證券的持有人的利益產生不利影響，

補充任何必要的適用契約條款，以挫敗和清償任何系列債務證券，但此種行動不得對根據該等證券發行的任何一系列債務證券的持有人的利益產生不利影響，

遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或條例，任何債務證券在其上市或交易，或

根據對信託義齒法的任何修正，增加、更改或取消適用的契約的任何規定，但該行動不得對根據該法發行的任何債務證券持有人的權利或利益產生不利影響。(第901條)

我們可與受託人訂立一份或多於一份補充保證書，以加入、更改或取消該等契約的條文，或修改一套或多於一套債務證券持有人的權利，條件是我們獲得受補充債項影響的每一系列未償還債務證券本金多數的持有人的同意，並將其視為一個類別。但是，如果沒有

此外，未經我們的高級債務持有人的同意，我們不得修改任何未償還的次級債務證券的從屬條款，因為這些次級債務有價證券將受到不利影響。以下對次級債務證券次級排序適用的“轉手優先債務”一詞作了如下定義：對次級債證券只適用於次級債證券的再轉帳條款。

持有任何系列的未償債務證券本金多數的持有人可放棄過去的違約或不遵守適用於該系列的契約的限制性規定。然而，必須得到一系列未償債務擔保持有人的同意，才能：

免除在支付本金、保險費(如有的話)或利息方面的任何拖欠，或

放棄適用契約的任何契約和規定，未經受影響系列的每項未償債務擔保的持有人同意，不得修改。(第513及1006條)

以確定所需未償債務證券本金的持有人是否在某一特定日期根據適用的契約採取了行動：

將被視為未清償的現金原始發行貼現證券的本金為到期至該日到期時應於該日到期並應支付的本金數額，

如果截至該日，債務證券在規定到期日應付的本金不可確定，例如，因為它是以指數為基礎的，則截至該日被視為未清債務擔保的本金將是按規定的債務擔保方式確定的數額，

原始發行貼現擔保是指在任何一種契約下發行的債務擔保，其中規定在宣佈加速到期時應支付低於本金的金額。有些債務證券，包括為支付或贖回錢而存入或為持有人信託的債務證券，以及根據這兩種契約第1402條已完全失敗的債務證券，將不被視為未償債務。(第101條)

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定根據適用的契約有權發出或採取任何指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何系列未償債務證券持有人。在有限的情況下，受託人有權為未償還債務證券的持有人設定訴訟日期。如果為某一特定系列的持有人採取的任何行動設定了記錄日期，則該行動只能由該系列未償債務證券持有人在該記錄日期採取。若要生效，必須由持有所需債務證券本金的持有人在記錄日期後的特定期間內採取行動。對於任何特定的記錄日期，如果設置記錄日期，此期間將為180天或我們可能指定的較短期限，或者受託人可以指定。(第104條)

滿意和出院。如果：(1)根據適用的契約發行的所有未償債務證券已到期應付；(2)根據適用的契約發行的所有未償債務證券將在一年內到期並在預定期限內到期，或(3)根據適用的契約發行的所有未償債務證券計劃在一年內贖回，我們可以在債務證券尚未清償的情況下履行我們的義務。每宗個案，我們已向受託人存放一筆款額，足以支付及清償所有在適用的契約下在其預定到期日或預定贖回日期發行的未償還債務證券，而我們亦已支付根據適用的契約須支付的所有其他款項。

失敗。當我們使用失敗一詞時，我們指的是履行我們在任何一種契約下的部分或全部義務。除非我們在招股章程的補充文件中另有通知，否則，如果我們在到期和應付的日期，向受託人基金或政府證券存入足以支付一系列債務證券的款項，，則根據我們的選擇，將發生下列任何一種情況：

我們將免除對該系列債務證券的義務(合法的失敗)，或

我們將不再有任何義務遵守適用的契約下的限制性契約，和相關的違約事件將不再適用於我們，但我們根據契約和該系列的債務證券所承擔的其他一些義務，包括我們支付這些債務證券的義務，將繼續存在。

如果我們對一系列債務證券造成法律上的失敗，受影響的一系列債務證券的持有人將無權享受適用契約的利益，除非我們有義務：

登記債務證券的轉讓或交換，

替換殘缺、毀壞、遺失或被盜的債務證券，以及

維持支付機構，並持有款項，以支付信託。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，即存款及有關的失敗不會使債務證券持有人為聯邦所得税的目的而確認損益，而持有人須就相同的款額，以同樣的方式及在同一時間，就徵收聯邦入息税。如果存款和相關的失敗沒有發生的話。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須以美國國內税務局的裁決或為此修改法律為基礎。(第1401、1402、1403及1404條)

通知。持有人將收到他們的地址的通知，因為他們出現在安全登記冊或其他指定在適用的契約。(第106條)

標題。我們可以將在適用的記錄日以其名義登記債務擔保的人視為債務擔保的所有人，不論其是否逾期。(第309條)

管理法律。紐約法律將同時管轄契約和債務證券。(第112條)

關於受託人。截至2018年6月30日，託管人擔任我們的債務證券本金總額6億美元和代表我們發行的污染控制債券本金總額1.18億美元的{Br}託管人。此外，受託人還擔任我們子公司某些債務證券的託管人。我們和我們的子公司在正常的業務過程中與受託人及其附屬公司保持着經紀和其他關係。

如果違約事件發生在任何一種契約下且仍在繼續，受託人將被要求在處理該人自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技能。受託人只有在該等持有人向受託人提供其滿意的彌償後，才有義務應根據該等契約發行的任何債項證券持有人的要求，行使其根據適用的契約所具有的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其在特定情況下獲得債權付款的權利，或就任何此類債權作為擔保或其他方式而收到的某些財產自行變現的權利，將受到適用的契約條款的限制。 (第613條)受託人可從事某些其他交易；但是，如果受託人獲得任何衝突的利益(在第613條所指的範圍內)。托拉斯義齒法)，它將被要求消除衝突或辭職。(第608條)

只適用於高級債務證券的條文

排名。我們的高級債務證券將與我們現有和未來所有的無擔保和非次級債務一樣享有償付權。

只適用於次級債務證券的條文

服從命令。次級債務有價證券是次級債務證券，在次級債務契約中所述的範圍和方式下，屬於次級債務證券，屬於次級債務契約中所定義的我們的所有高級債務。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則高級負債是指：

美國為借來的資金或以債券、票據或其他類似工具證明的所有債務和義務，不論是在次級附屬契約之日存在的，還是隨後產生、發生或承擔的，以及

任何債務或該類債務的所有修正、更新、延期、修改和退還。

儘管如此，高級負債仍不包括：(I)我們對子公司的負債；(Ii)正常經營過程中產生的應付貿易帳款和應計負債；(Iii)次級債務證券和任何其他債務或債務，如果具體指定為從屬於或不高於次級債務證券，則該次級債務或債務將構成負債。高級債務包括截至6月30日為止，2018年，我們2.0%零溢價中的8.28億美元-可互換的次級票據-2029年到期。

我們將在一份適用於特定次級債務證券系列的招股説明書中説明我們次級債務證券的附加條款。

失敗。在我們的次級下屬證券上允許的任何失敗或契約失敗生效後，當時未償還的次級債務證券將停止從屬。參見適用於兩種義齒失敗的相關規定。

我們的股本説明

以下是我們普通股、優先股、公司章程和章程的重要條款摘要。本註冊摘要是參照我們重述的公司章程及第三次修訂及重述的附例加以限定的，每條附例均經修訂至今，我們已將該等附例的副本提交或以參考文件的形式納入註冊説明書，而本招股章程是該章程的一部分，以及適用的法律條文。截至2018年6月30日，我們的授權股本包括：

1，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中431，547，782股已發行，不包括作為國庫券持有的166股

優先股20 000 000股，每股面值0.01美元，其中沒有流通股票。

2018年8月22日，我們發行了80萬股A系列股票固定浮動累積可贖回的永久優先股，每股面值0.01美元，每股清算優惠1，000美元，以每股1，000美元的價格支付給公眾。

普通股

投票權。我們普通股的持有人有權就提交給股東表決的所有事項，包括選舉董事，每股一票。沒有累積投票權。在不違反明確授予我們優先股持有人的表決權的情況下，我們普通股的持有人對董事的選舉和所有其他目的擁有專屬的全部表決權。我們的附例規定，董事提名人是由有權在會議上無異議的選舉中投票的股東就董事所投的多數票選出的。如果在我們向證券交易委員會提交明確的委託書之前的某一特定時間，被提名人的人數超過了要選舉的董事人數，那麼董事將由股東在會議上投票的多數票選出。

紅利。在適用於我們任何未償還優先股的優惠的前提下，我們普通股的持有人有權在董事會宣佈從合法可用於該目的資金中提取股利時獲得紅利。

清算權。如果我們被清算、終止或結束，我們普通股的持有者將有權在任何分配給股東的股份中按比例獲得股份，但只有在我們的所有負債和我們的任何未償優先股的優先權利得到清償之後，這可能包括進一步與我們的普通股持有人一起參與分配我們的任何剩餘資產的權利。

其他規定。沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。根據德克薩斯州的法律，這類股份的持有人不承擔任何個人責任。在符合我們的公司章程及實施某些超多數表決條文的附例的規定下，我們普通股股東的權利不得更改，除非以至少過半數已發行股份的票數作為單一類別表決。

優先股

我們的董事會可使我們不時發行一個或多個系列的優先股，並可在未經股東批准的情況下確定股份數目和每一系列的條款。我們的董事會可以決定每一個系列的條款，包括：

系列的命名，

股息利率和支付日期，

紅利是累積的、非累積的還是部分累積的，以及相關條款，

贖回權，

清算權，

償債基金準備金，

轉換權，

投票權，以及

任何其他條款。

與任何一系列優先股有關的招股説明書將包括與發行有關的具體條款。我們將向SEC提交優先股的格式，然後再發行其中任何一隻。發行優先股的招股説明書將包括下列部分或全部條款：

優先股的名稱，

這個系列的最大股份數，

股息率或計算股息的方法，股息產生的日期和紅利是否累積的，

任何清算偏好，

任何可選擇的贖回條款，

任何償債基金或其他規定，使我們有義務贖回或購買優先股，

我們或任何其他實體的優先股轉換或交換的任何條款，

任何表決權

任何其他偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利或任何資格、限制或對股票權利的限制。

發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了所需的靈活性，但可能對我們普通股持有人的表決權產生不利影響。這也可能影響持有我們普通股的人在清算時收到股息和付款的可能性。發行優先股，或發行購買優先股的權利，可用來阻止企圖控制我們的企圖。例如，如果我們的董事會在行使其信託義務時確定收購建議不符合我們的最佳利益，董事會可以授權發行一系列包含階級表決權的優先股，使系列持有人能夠防止或使控制權交易的改變更加困難。或者，董事會認為最符合我們最佳利益的控制權交易的改變可以通過發行一系列擁有足夠表決權的優先股來促進，以提供股東所需的百分比投票權。

得克薩斯州法律的反收購效果及我們的憲章和附例條款

德克薩斯州法律的某些規定以及我們的公司章程和細則可能使下列行動更加困難：

以投標方式收購我們，

通過代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，或

撤職我們的現任官員和董事。

這些規定旨在阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這種加強保護的好處使我們有可能與不友好或未經請求的提案的支持者談判，以獲得或重組我們，而且這種加強保護的好處大於阻止這些建議的缺點，因為就這些建議進行談判可能會導致條款的改進。

章程及附例條文

董事的選舉及免職。我們董事會的成員人數將不時由董事會通過決議確定。除給予優先股持有人的表決權外，在每次股東年會上，所有董事均當選為任期至下一屆股東年會屆滿的任期，直至其繼任人當選和合格為止。

除因由外，任何董事不得被免職，而在符合我們的優先股持有人明確授予的表決權的規限下，只有在有資格在董事選舉中投票的股本股份中，至少過半數的股東才可因由而將董事免職。在不違反明確授予我們優先股持有人的投票權的前提下，董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位可由剩餘董事中的過半數填補，或由股東選舉填補。

股東大會。我們的公司章程和附例規定，普通股持有人的特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、總裁、祕書、我們董事會的過半數成員或至少50%的已發行股本股份的持有人召集，並有權享有票。

修改法團章程。一般而言，董事會建議對我們的公司章程作出的修正，至少要求所有有權在董事會選舉中投票表決的流通股的投票權的持有人投贊成票。上述關於選舉和罷免董事會和股東大會的規定，只能由至少66 2/3%的所有資本流通股投票權的持有人投贊成票予以修正。

修改附例。我們的董事局有權修改、修訂或廢除該等附例，或在任何為此目的而召開的董事局常會或特別會議上，由當時任職的所有董事中至少80%的贊成票通過新附例。股東亦有權修改、修訂或廢除該等附例，或借持有所有有權在董事選舉中投票的股本流通股投票權至少80%的持有人所投贊成票而通過新附例，並以單一類別共同投票。

股東訴訟的其他限制。我們的附例亦對希望：

在董事選舉中提名，

建議撤換一名董事，

建議廢除或修改附例，或

提議提交股東年會或特別會議的任何其他事項。

根據這些程序要求，股東必須以適當的書面形式及時將提名或建議通知祕書，並附上下列證據：

股東作為股東的地位，

股東有權享有的股份數量，

與股東協調行動的人士名單，及

這些人實益擁有的股份的數目。

為及時發出通知，股東必須：

就股東周年大會而言，在緊接前一年的股東周年大會舉行日期的前一週年前不少於90天，亦不多於180天；但如週年大會的日期在上年度週年前一週年前提前30天以上或延後60天以上舉行，則屬例外。股東大會，不得早於週年大會前180天，亦不得遲於(I)週年大會前90天或(Ii)我們首次公佈週年大會日期後第10天舉行的最後一次股東大會，或

關於在股東特別會議上提名董事候選人，一般不少於特別會議日期前40天或60天。

要提交董事會的提名，股東還必須提交關於被提名人的信息，我們必須在委託書中包含這些信息，以及一些其他信息。如果股東不遵守規定的程序，股東提名人或提案將不符合資格，我們的股東也不會投票表決。

除上述董事提名規定外，我們的附例還載有一項類似的代理訪問條款，規定任何股東或不超過20名股東，如連續持有3%或更多我們的未償普通股，在至少三年內，可提名並在我們的代理材料中列入股東年會的董事候選人、佔我們董事會至多20%的董事候選人或兩名董事候選人。董事，以較大者為準，但股東(或集團)及每名獲提名人須符合本附例所指明的資格要求。一名符合資格的股東(或集團)建議通過代理准入條款提名一人為我們的董事會成員，必須向我們提供

一份通知，要求在我們的委託書材料和其他所需資料中列入董事被提名人，在緊接前一年召開股東年會的日期一週年之前不少於120天，也不超過150天。此外，符合資格的股東(或集團)可包括一份不超過500字的書面聲明，支持該股東被提名人的候選資格。關於董事提名的完整代理訪問規定載於我們的章程中。

就股東特別會議而言，將進行的唯一事項是特別會議通知中所述的事項，或由會議主席或董事會指示在會議上以適當書面形式提出或作出的適當書面形式。要求召開特別會議的股東可以在他們的請求中就提交給會議的事項提出建議。

董事責任限制。我們的公司章程規定，除不時生效的法律規定外，任何董事不得因違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人賠償責任。目前，德克薩斯州法律要求對下列行動規定賠償責任：

任何違反董事對我們或股東忠誠義務的行為，

不真誠地構成董事對公司或公司的責任的任何行為或不行為，如涉及故意不當行為或明知違反法律，

董事獲得不正當利益的交易，不論該利益是否源於在董事職責範圍內採取的行動，以及

法律明確規定董事的責任的行為或不行為。

我們的章程規定，我們將賠償我們的官員和董事，並在“德克薩斯商業組織守則”(TBOC)允許的範圍內，向他們預支與程序和索賠有關的費用。章程授權我們的董事會在某些情況下賠償和預付費用給我們的官員和董事以外的人。

德克薩斯反收購法

我們受“tbc”第21.606條的約束。該條款禁止德州上市公司在關聯股東收購股份後的三年時間內，在沒有某些董事會或股東批准的情況下，與任何關聯股東進行一系列特定的交易。公司的附屬股東是指公司及其任何全資子公司以外的任何人，即或在前三年期間內有權在選舉董事時普遍投票的20%或20%以上的股票的實益擁有人。第21.606條可能阻止任何潛在的不友好的提議或其他努力，以獲得我們的控制權，但沒有得到我們的董事會批准。這可能會使我們的股東沒有機會以比現行市場價格更高的價格出售我們的普通股。

我們可以發行股票購買合同，包括迫使持有者向我們購買的合同，並要求我們在未來的一個或幾個日期向持有人出售一定數量的普通股、優先股或其他證券。我們可以在發行股票購買合同時確定受股票購買合同約束的證券的價格和數量，也可以規定證券的價格和數量將根據股票購買合同中規定的公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和第三方債務證券(包括美國國庫券)組成的單位的一部分，保證單位持有人根據股票購買合同購買證券的義務。我們把這些單位稱為股票單位。股票購買合同可以要求持有人以特定的方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票單位的持有人付款，反之亦然，而且這些付款可能在某種基礎上沒有擔保。

適用的招股説明書補充説明該招股説明書補充提供的股票購買合同或股權單位的條款。招股説明書補編中的説明不一定完整，並將提及與股票購買合同或股票單位有關的股票購買合同或股票單位，並在適用情況下提及抵押品或保管人安排，這些合同或安排將提交證券交易委員會，或在我們每次簽發股票購買合同或股票單位時以其他方式以參考方式納入我們以前的文件。適用於股權單位和股票購買合同的某些物質、美國聯邦所得税考慮因素也將在招股説明書補編中討論。

保存人股份的説明

我們可以發行部分優先股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們可以發出收據存股，每一個代表一個特定系列優先股的一小部分。一份相關的招股説明書補充説明將顯示這一比例。存托股票所代表的優先股股份，將根據我們與銀行、信託公司或我們選定的其他機構之間的存託協議存入，我們稱之為存託者。存托股份的每一擁有人將有權享有存托股票所代表的優先股的所有指定、權力、權利、資格、限制和限制。存託份額將以根據保存協議簽發的保存收據作為證據。保存人收據將按照發行條款分配給購買優先股部分股份的人。

每次我們發行存托股票時，保存協議的形式和與任何特定發行的存托股票有關的存託收據將提交給證券交易委員會，與任何特定存托股票有關的任何招股説明書補充説明除其他外，將説明下列事項：

保存人股份和基礎優先股的重要條款，

保存人的身份和保存協定的重要條款，

與保存人股份的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要規定，以及

任何適用的材料，美國聯邦所得税的考慮。

我們是一家控股公司，主要通過我們的子公司來管理我們的所有業務。我們唯一重要的資產是我們子公司的資本存量，我們的子公司產生了我們所有的營業收入和現金流量。因此，分紅或從我們的子公司墊款是履行我們的償債義務所必需的主要資金來源。合同條款或法律，以及我們的子公司的財務狀況和經營要求，可能限制我們從我們的子公司獲得現金的能力，我們可能需要這些現金來支付我們的償債義務，包括債務證券的付款。此外，債務證券將實際上從屬於我們的子公司的資產和收益的所有負債。

分配計劃

我們可以在美國境內外出售所提供的證券：

通過承銷商或經銷商，

直接向購買者，包括我們的附屬公司，

通過代理人，或

通過這些方法的組合。

招股説明書將包括下列資料：

祭品的條款，

任何承銷商或代理人的名字，

任何管理保險商或承銷商的名稱，

證券的購買價格，

淨收益來自於出售證券，

任何延遲交貨安排，

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商補償的項目，

任何首次公開發行的價格，

允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣或優惠，以及

任何付給代理人的佣金。

透過承保人或交易商出售

如果我們在銷售中使用了承銷商，承銷商將為他們自己的帳户購買證券。承銷商可不時在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開提供價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些事務可能包括超額分配和穩定交易和購買

涵蓋與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款投標，這意味着，如果所提供的證券是由辛迪加集團為穩定或覆蓋交易而回購的，則承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券。這些活動可能會穩定、維持或，否則會影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

如果我們利用交易商出售證券，我們可以把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。參與出售證券的交易商，就出售這些證券而言，可被視為1933年“證券法”所指的承保人。我們將在招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

的範圍內，我們通過一個或多個承保人或代理商進行銷售。在市場上我們將根據銷售代理協議或其他條款提供服務。在市場上我們與承銷商或代理人之間的報價安排。如果我們參與在市場上根據任何此類協議，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售普通股，這些承銷商或代理人可以在代理基礎上或在主要基礎上採取行動。在任何此類協議的期限內，我們可以按我們與承銷商或代理人的協議，每天在交換交易中出售普通股，或以其他方式出售普通股。該協議將規定，出售的任何普通股將按與當時這類證券的市場價格有關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們也可以同意出售，相關的承銷商或代理人也可以同意徵求購買普通股的報價。每項此類協議的條款將在適用的招股説明書補充和任何與有關的免費招股説明書中更詳細地列出。如任何承保人或代理人以委託人身分行事，或任何經紀交易商以承保人身分行事，則可進行某些交易，以穩定、維持或以其他方式影響普通股的價格。我們會在招股章程或與該交易有關的任何有關免費招股章程中描述任何此類活動。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，將不涉及任何承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理出售證券。在招股説明書中，我們將指定任何參與提供或出售所提供證券的代理人，並説明我們向該代理人支付的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商都會同意盡其合理的最大努力在其任命期間招攬採購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被認為是1933年“ 證券法”所指的承保人的機構投資者或其他有關出售這些證券的人。我們將在招股説明書補編中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

再營銷

我們可在購買時，按照贖回或按條款償還或由一家或多家再營銷公司以其他方式提供和出售任何與再銷售有關的證券。

我們可與第三方進行衍生交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的證券，並可以利用從我們收到的證券結算這些衍生物的證券，以結清任何有關的公開證券借款。這些交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充或對本招股説明書所構成的註冊聲明的生效後修正中確認。

一般資料

我們可能與再營銷公司、代理商、交易商和承保人達成協議，就某些民事責任(包括1933年“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。這些公司、代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

在必要的範圍內，本招股説明書可不時加以修訂或補充，以説明某一特定的分配計劃。交付本招股説明書所涉及的證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書補編中列出。

每一批發行的證券都是新發行的，除在紐約證券交易所(NYSE)和芝加哥證券交易所(Chicago Stock Exchange)上市的普通股外，將沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在一系列提供的證券中建立市場。但是，他們沒有義務這樣做，並可以在任何時候停止在沒有通知的情況下進行市場活動。我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性交易市場都會發展。

法律事項

本招股説明書中所述證券的有效性將由得克薩斯州休斯敦的貝克·博茨有限公司(Baker Botts L.P.)轉交給我們。我們的高級副總裁、總法律顧問和助理祕書Dana C. O Brien，Esq.或公司和證券公司副總裁兼副總法律顧問莫妮卡·卡魯圖裏可能為我們轉交其他法律事務。每一個 Mes.O，of Brien和Karuturi是我們的普通股不到1%的受益所有者。任何承銷商都將被告知與亨頓安德魯斯庫思股份有限公司的發行有關的問題，紐約。

專家們

本招股説明書中所包含的合併財務報表由CenterPoint Energy，Inc.的CenterPoint Energy公司關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告以及CenterPoint Energy公司對財務報告的內部控制的有效性進行了審計，德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)，一家獨立註冊公共會計師事務所，在其報告中指出，這些報告均以參考方式註冊。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權限提交的報告而合併的。

Vectren公司及其附屬公司截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日終了期間三年的合併財務報表以及本招股説明書中所載的相關財務報表附表，已由獨立註冊公共會計公司Deloitte&Touche LLP審計。公司，如其報告所述，在此以參考方式併入。這些合併財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

本招股説明書涉及我們可能不時提供的一般抵押債券。我們將在本招股説明書的一個或多個補充條款中提供一般抵押債券的附加條款。在投資一般按揭債券之前，你應仔細閲讀本招股説明書及相關招股説明書。任何人不得使用本招股説明書提供和出售一般抵押債券，除非與本招股説明書配套的招股説明書。

投資一般的抵押債券是有風險的。見本招股説明書第2頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年9月24日。


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立為法團			1
關於中點能源休斯頓電氣有限公司			2
危險因素			2
關於前瞻性信息的警告聲明			2
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			5
我們一般抵押債券的描述			5
分配計劃			5
法律事項			8
專家們			8

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。使用這一過程，我們可以提供一般抵押債券(抵押債券)在本招股説明書中描述的一個或多個發行。每次我們使用這份招股説明書提供抵押債券時，我們都會向美國證券交易委員會(SEC)提交這份招股説明書的補充文件，其中將描述發行和抵押債券的具體條款。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充和我們在標題“審查”項下提到的文件中所包含的信息，以便您可以找到更多的信息。

美國全國協會紐約梅隆銀行信託公司以抵押債券託管人的身份，沒有參與本招股説明書的編寫，也不對其內容承擔任何責任。

在那裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會存檔，在證交會的公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可致電證券交易委員會以下網址，獲取有關證交會公眾參考室運作的進一步資料1-800-SEC-0330.我們的檔案亦可在證券交易委員會網頁上查閲，網址為http：/www.sec.gov。你可以在紐約證券交易所，紐約寬街20號，紐約，10005獲得有關我們的信息。

這份招股説明書，包括以參考方式納入的信息(見以下參考資料)，是我們向SEC提交的關於我們可能提供的抵押債券的登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息，以及我們向SEC提交的所附的證物和時間表。有關我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、證物和時間表。註冊聲明、展品和時間表可在 ip公共資料室或通過其因特網網站查閲。

以提述方式成立為法團

我們現將下列文件及其後根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(不包括根據證券交易委員會規則被視為須提供但未向證券交易委員會提交的資料)納入本招股章程，直至所有按揭債券出售為止：

我們的表格10-K截至12月31日為止的年度報告， 2007，

我們的季度報告表10-q為截至2018年3月31日和2018年6月30日的期間。

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年2月27日和2018年4月11日提交.

你也可以通過寫信或打電話給我們，在以下地址免費獲得我們向證券交易委員會提交的文件副本：

中心能源休斯頓電氣有限公司

C/O中心點能源公司

地址：投資者關係

P.O. Box 4567

休斯頓，德克薩斯州77210-4567

(713) 207-6500

關於中心點能源休斯頓電氣有限責任公司

我們向零售電力供應商(REPS)提供電力傳輸和配電服務，為包括休斯頓在內的德克薩斯海灣地區的240萬計量客户提供服務。我們是CenterPoint能源公司的間接全資子公司.(中點能源)，一家公用事業控股公司。

我們的主要執行辦公室位於路易斯安那州，休斯頓，得克薩斯州77002(電話號碼： (713)207-1111)。

危險因素

關於前瞻性信息的警告聲明

在這份招股説明書中，包括我們以參考方式納入的資料，我們就我們的期望、信念、計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績以及基本假設和其他非歷史事實的陳述作了説明。這些陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述。實際結果可能與這些聲明所表達或暗示的結果大不相同。你通常可以通過單詞預期、相信、繼續、可以、估計、預期、預測、技術目標、意欲、可能、目的、計劃、潛力、預測、投影等詞來識別我們的前瞻性語句。.‘>.我們在本節中使用的術語是我們和我們的合同，意思是中點能源公司休斯敦電氣有限責任公司及其子公司。

我們的前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，所依據的信息是我們的管理層在作出聲明時可以合理地獲得的信息。我們警告您，對未來事件的假設、信念、期望、意圖和預測可能而且經常與實際結果有很大的不同。因此，我們不能向你保證，實際結果將不會與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。

以下是一些可能導致實際結果與我們的前瞻性語句所表達或暗示的結果不同的因素：

我們服務領域的工業、商業和住宅的增長和市場需求的變化，包括對不受税率管制的產品和服務的需求以及能源效率措施和人口結構的影響；

及時採取適當的利率行動，以便收回成本和合理的投資回報；

區域和國家市場的未來經濟狀況及其對銷售、價格和成本的影響；

天氣變化和其他自然現象，包括惡劣天氣事件對業務和首都的影響；

影響我們業務各個方面的州和聯邦立法和管制行動或事態發展，除其他外，包括放鬆能源管制或重新管制，以及有關貿易、保健、金融和有關我們受管制的業務收費的行動的條例和立法的變化；

税收立法，包括2017年“減税和就業法”的影響(其中包括對利息可扣減的任何潛在變化)和涉及州委員會和地方市政當局關於處理超額遞延所得税和税率的監管要求和決定的不確定因素；

信用評級機構的行動，包括任何可能降低信用評級的行為；

利率的變化及其對借款成本和中央能源公司新的養老金福利義務估值的影響；

管理批准、建造、執行必要技術的問題，或與主要基本建設項目有關的其他問題，這些問題造成延誤或費用超支，無法按費率予以補償；

地方、州和聯邦與環境有關的立法和管制行動或發展，包括與全球氣候變化有關的行動和管制行動；

計劃外設施中斷的影響；

恐怖主義、網絡攻擊、數據安全破壞或其他企圖破壞我們的業務或第三方企業，或其他災難性事件，如火災、地震、爆炸、泄漏、洪水、乾旱、颶風、大流行健康事件或其他事件，對我們的設施、業務和財務狀況造成的任何直接或間接影響；

我們有能力投資有計劃的資本，並及時收回我們對資本的投資；

我們控制運營和維護成本的能力；

我們的保險範圍是否足夠，包括可得性、費用、承保範圍和條件以及收回索賠的能力；

中央能源公司養老金和退休後福利計劃的投資績效

商業銀行和金融市場條件，我們獲得資本的機會，這種資本的成本，以及我們的籌資和再融資努力的結果，包括債務資本市場的資金供應情況；

本招股説明書可不時提供的按揭債券，將於2002年10月10日(經修訂及補充)，以美國全國協會(摩根大通銀行的承繼機構)紐約梅隆銀行信託公司為託管人，以我公司的一般按揭義齒髮行。我們已引用抵押契約作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們的抵押債券系列的具體條款和抵押契約的實質條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

分配計劃

我們可以在美國境內外出售所提供的抵押債券：

通過承銷商或經銷商，

直接向購買者，包括我們的附屬公司，

通過代理人，或

通過這些方法的組合。

如果我們在出售中使用了承銷商，承銷商將為他們自己的帳户購買抵押債券。承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售抵押債券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供抵押債券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則承銷商購買抵押債券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種抵押債券，承銷商將有義務購買所有提供的抵押債券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售抵押債券。這些交易可能包括超額分配和穩定交易和購買，以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款投標，這意味着為其帳户出售給辛迪加成員或其他經紀交易商的優惠可以由辛迪加收回，如果所提供的抵押債券是由辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購的，這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供的抵押貸款債券的市場價格，該價格可能高於所提供的抵押貸款債券的市場價格。在公開市場上可能佔上風的價格。如已開始，承保人可隨時停止這些活動。

如果我們利用交易商出售抵押債券，我們可以把這些抵押債券作為本金出售給他們。然後，他們可以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些抵押債券。參與出售抵押債券的交易商可被視為1933年“證券法”所指的關於出售這些抵押債券的承保人。我們將在招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售抵押債券。在這種情況下，將不涉及任何承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人出售抵押債券。在招股説明書的補充，我們將命名任何代理人涉及的報價或出售所提供的抵押債券，我們將描述任何佣金由我們支付給代理人。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力，在其任命期間徵求購買。

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，以延遲交貨合同下的公開發行價格向我們購買抵押債券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

再營銷

我們可在購買時，根據贖回或按其條款償還，或由一家或多家重新推銷公司作為自己帳户的本金或作為我們的代理人，提供和出售任何與再銷售有關的抵押債券。我們將確定任何再營銷公司，任何再營銷協議的條款和在招股説明書補充中支付給再營銷公司的補償。根據1933年的“證券法”，再營銷公司可以被視為承銷商。

導數事務

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的抵押債券和適用的招股説明書補充，，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的證券公開借款，並可以利用從我們收到的證券在這些衍生產品的結算中得到的證券來結清任何有關的證券公開借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補編中或在本招股説明書所構成的登記聲明生效後的修正中確定。

一般資料

在必要的範圍內，本招股説明書可不時加以修訂或補充，以説明某一特定的分配計劃。交付本招股説明書所涉及的抵押債券的交付地點和時間將在隨附的招股説明書中列明。

每一批已發行的按揭債券都是新發行的，不會有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何一系列提供的抵押債券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列提供的抵押債券中建立市場。然而，他們將沒有義務這樣做，並可以停止市場在任何時候沒有通知。我們不能保證我們所提供的任何抵押債券的流動性交易市場都會發展。

本招股説明書中所描述的抵押債券的有效性將由得克薩斯州休斯敦的貝克·博茨有限公司(Baker Botts L.P.)轉交給我們。我們的高級副總裁、總法律顧問和助理祕書Dana C. O Brien，Esq.或公司和證券公司副總裁兼副總法律顧問莫妮卡·卡魯圖裏可能為我們轉交其他法律事務。OBrien和Karuturi中的每一個人都是不足1%的CenterPoint能源公司普通股的受益所有者。任何承銷商都將被告知與亨頓安德魯斯庫思股份有限公司的發行有關的問題，紐約。

專家們

本招股説明書中所包含的合併財務報表由CenterPoint Energy休斯頓電氣有限公司(CenterPoint Energy ston Electric，LLC)以10-K表格提交的2017年12月31日終了年度報告為參考，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，報告中以參考方式納入了該報告。這類綜合財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告列入的。

本招股説明書涉及我們可能不時提供的高級債務證券。我們將在本招股説明書的一個或多個補充條款中提供高級債務證券的附加條款。您在投資於高級債務證券之前，應仔細閲讀本招股説明書及相關的招股説明書。任何人不得利用本招股説明書提供和出售高級債務證券，除非本招股説明書附帶有招股説明書。

投資於高級債務證券涉及風險。見本招股説明書 2頁中的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年9月24日。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。使用這一過程，我們可以提供本招股説明書中描述的高級債務證券(債務證券)的一個或多個發行。每次我們使用這份招股説明書提供債務證券時，我們都會向美國證券交易委員會(SEC)提交這份招股説明書的補充文件，其中將描述發行和債務證券的具體條款。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充和我們在標題“審查”項下提到的文件中所包含的信息，以便您可以找到更多的信息。

在本招股説明書中，我們、SECH我們、BERO或其他類似術語的引用是指CenterPoint能源公司及其子公司，而對CenterPoint Energy的提述是指我們的間接母公司CenterPoint Energy，Inc.，除非上下文中另有明確説明。

紐約梅隆銀行信託公司全國協會以債務證券託管人的身份，沒有參與編寫這份招股説明書，也不對其內容承擔任何責任。

在那裏可以找到更多信息。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，我們檔案與證交會在證交會的新的公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可向證券及期貨事務委員會索取更多有關證交會公眾資料室運作的資料，詳情請致電1-800-SEC-0330.我們的檔案也可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲，網址為http：/www.sec.gov。您可以在紐約大馬路20號紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)獲得有關我們的信息，紐約，10005。

這份招股説明書，包括參考資料(見以下參考資料)，是我們向證券交易委員會提交的有關我們可能提供的債務證券的登記聲明的一部分。根據證交會規則的允許，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息，以及我們向SEC提交的相關證物和時間表。有關我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、證物和時間表。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會公共資料室或其互聯網網站上查閲。

以提述方式成立為法團

我們正在以參考資料納入本招股説明書中，我們向證券交易委員會提交了某些信息。這意味着我們通過向您提供包含信息的文檔來向您披露重要信息。我們以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書的一部分。信息

在這份招股説明書中，包括我們以參考方式納入的信息，我們就我們的期望、信念、計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績以及基本假設和其他非歷史事實的陳述作了説明。這些陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述。實際結果可能與這些聲明所表達或暗示的結果大不相同。你通常可以通過以下詞語來識別我們的前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、預測、技術目標、意欲、可能、目標、計劃、.‘>.在本節中，我們使用的術語是指中點能源公司(CententerPoint Energy Resources Corp.)及其子公司。

我們的前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，這些假設和假設所依據的是我們的管理層在作出聲明時可以合理獲得的信息。我們提醒您，對未來事件的假設、信念、期望、意圖和預測可能而且經常與實際結果大不相同。因此，我們不能向您保證，實際的結果將不會與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

以下是一些可能導致實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果不同的因素：

我們服務領域的工業、商業和住宅的增長和市場需求的變化，包括對不受税率管制的產品和服務的需求以及能源效率措施和人口結構的影響；

及時採取適當的利率行動，以便收回成本和合理的投資回報；

區域和國家市場的未來經濟狀況及其對銷售、價格和成本的影響；

天氣變化和其他自然現象，包括惡劣天氣事件對業務和首都的影響；

影響我們企業各個方面的州和聯邦立法和管制行動或發展，除其他外，包括能源放松管制或重新管制、管道完整性和安全以及有關貿易、保健、金融和與我們受管制企業收取的費率有關的條例和立法的變化；

我們通過正常化或評級機制減輕天氣影響的能力，以及這種機制的有效性；

商品價格，特別是天然氣價格變化的時間和程度，以及地理和季節商品價格差異對我們的影響；

信用評級機構的行動，包括任何可能降低信用評級的行為；

利率的變化及其對借款成本和中央能源公司新的養老金福利義務估值的影響；

管理批准、建造、執行必要技術的問題，或與主要基本建設項目有關的其他問題，這些問題造成延誤或費用超支，無法按費率予以補償；

地方、州和聯邦與環境有關的立法和管制行動或發展，包括與全球氣候變化有關的行動和管制行動；

恐怖主義、網絡攻擊、數據安全破壞或其他破壞我們企業或第三方企業的企圖，或其他災難性事件，如火災、地震、爆炸、泄漏、洪水、乾旱、颶風、大流行健康事件或其他事件，對我們的設施、業務和財務狀況造成的任何直接或間接影響；

我們有能力投資有計劃的資本，並及時收回我們對資本的投資；

我們控制運營和維護成本的能力；

我們的保險範圍是否足夠，包括可得性、費用、承保範圍和條件以及收回索賠的能力；

中央能源公司養老金和退休後福利計劃的投資績效

商業銀行和金融市場條件，我們獲得資本的機會，這種資本的成本，以及我們的籌資和再融資努力的結果，包括債務資本市場的資金供應情況；

通貨膨脹率的變化；

各對手方無法履行其對我們的義務；

由於客户的財務困難而不支付我們的服務；

我們的風險管理和套期保值活動的範圍和效力，包括但不限於(但不限於)金融和天氣對衝以及商品風險管理活動；

及時和適當的管制行動，包括允許對未來任何颶風或自然災害進行證券化的行動，或其他費用回收，包括與“哈維”颶風有關的費用；

涉及我們或我們的競爭對手的收購和合並活動，包括成功完成合並、收購和剝離計劃的能力；

我們有能力招聘、有效過渡和留住管理層和關鍵員工，並保持良好的勞資關係；

訴訟結果；

GenOn能源公司(前稱RRI能源公司、信賴能源公司、公司和依賴資源公司)的能力，該公司是NRG能源公司及其子公司的全資子公司，目前正處於破產程序的對象，以履行其對我們的義務，包括賠償義務；

技術的變化，特別是在有效電池儲存或新的、正在開發的或替代的發電來源的出現或增長方面；

任何與税務有關的審計、爭議和其他訴訟的時間和結果；

有效税率；

會計準則和聲明的更改和適用所產生的影響；以及

你不應該過分依賴前瞻性的陳述。每個前瞻性語句只説明特定語句的日期.

本招股説明書所提供的債務證券將於1998年2月1日由我們與紐約銀行梅隆信託公司(美國國家協會，摩根大通銀行的繼承者，全國協會)作為託管人以契約形式發行。我們已引用該契約作為證物列入本招股説明書中的註冊聲明。我們總結了以下契約和債務證券的部分條款。此摘要不完整，並參照契約對其進行了完整的限定。除非另有説明，本招股説明書中對號的引用是對契約的節號的引用。為了本摘要的目的，我們，對我們的，對我們來説，是指中心點能源資源公司，而不是我們的任何子公司。

我們可以在契約下不時發行一個或多個系列的債務證券。我們可以在契約下發行的債務證券的數量沒有任何限制。我們將在本招股説明書的補充中描述我們所提供的每一系列債務證券的具體條款。我們的債務擔保條款將包括契約中規定的條款和1939年“托拉斯義齒法”規定的契約條款。在投資我們的債務證券之前，您應該仔細閲讀下面的摘要、適用的招股説明書補充和對您可能重要的契約條款。

我們可以在契約下不時以單獨的系列發行債務證券。在契約下發行的債務證券本金總額是無限的。我們可以限制任何系列債務證券的最高本金總額。然而，任何限制都可以通過我們董事會的決議來提高。(第301條)我們將在補充契約中確定每一套債務證券的條款，這些債務證券不得與契約相牴觸。

我們將描述在本招股説明書的補充中提供的一系列債務證券的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

債務證券的名稱，

對本系列債務證券本金總額的任何限制，

應付債務證券本金的日期或用於確定或延長這些日期的方法，

債務證券的利率、利息產生的日期、支付利息的日期和定期記錄的利息支付日期，或用於確定上述任何一項的方法，以及計算利息的基礎

應支付債務證券付款的地點，債務證券可提交登記轉讓或交換，並可向我們發出與債務證券有關的通知和要求，

允許或責成我們在債務證券到期前贖回或購買債務證券的任何規定，

發行債務證券的面額，如果不包括1，000美元的整數倍面額，

根據指數或公式確定債務證券付款的任何規定，

任何應付債務證券付款的外幣、貨幣或貨幣單位，以及確定美元等值數額的方式，

以一種或多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的任何規定，但説明債務證券須支付的貨幣除外，

發行債務證券的本金的百分比和債務證券的本金中在債務證券到期速度加快時應支付的部分，但全部本金除外，

我們可以低於規定本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。如果有任何特別的美國聯邦所得税考慮因素適用於我們以原始發行折扣出售的債務證券，我們將在招股説明書補充中加以説明。此外，我們還將在招股説明書中説明美國聯邦所得税的任何特別考慮以及我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮。

表格、交換及轉讓

我們將以註冊形式發行債務證券，不提供優惠券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們只發行面值為1，000美元的債券。(第302條)

持有者一般可以用相同的本金總額和相同的條款，但以不同的授權面額，將債務證券兑換成同系列的其他債務證券。(第305條)

持有人可向證券登記官辦事處或為此目的指定的任何轉讓代理人辦事處提交債務證券，以供交換或登記轉讓。證券登記員或指定轉讓代理人如對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意，將交換或轉讓債務證券。我們不會就債務證券的任何交易或登記收取服務費。然而，我們可能要求支付一筆足以支付登記轉讓或兑換的任何税款或其他政府費用的款項。除非我們在招股説明書中另有通知

我們可以發行一系列債務證券，其形式為一種或多種全球債務證券，這些證券將存放在章程補編中指明的保存人或其代名人處。我們可以暫時或永久地發行全球債務證券。我們將在招股説明書中説明任何保存安排的條款以及在任何全球債務擔保中享有實益權益的所有者的權利和限制。

付款及付款代理人

在契約下，我們將支付債務證券的利息，在每一次利息支付的正常記錄日，在業務結束時以其名義登記債務證券的人。但是，除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將把債務證券在規定期限內應支付的利息支付給我們向其支付債務證券本金的人。定期記錄日和相關利息支付日之間發行的任何一系列債務證券的利息的首次支付，將按系列條款規定的方式支付，我們將在招股説明書補編中加以説明。(第307條)

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將在我們指定的支付代理人的辦事處支付本金、保險費(如果有的話)和債務證券的利息。然而，除全球安全情況外，我們可以通過以下方式支付利息：

檢查郵寄到在安全登記冊中顯示的有權獲得付款的人的地址，或

以電匯方式將立即可用的資金匯至有權按安全登記冊規定付款的人以書面指定的地點和帳户。

任何存放在受託人或任何付款代理人處的款項，以支付債務證券(如有的話)的本金、保費(如有的話)及利息，而該等債務證券在付款到期日期後兩年仍無人申索，

在契約下，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何稱為“繼承人”的人，我們也不得允許任何人與我們合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

繼承者是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，

繼承者明確承擔我們在債務證券和契約方面的義務，

在交易生效後，任何違約事件都不會發生，而且在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，也不會發生並繼續發生任何違約事件。

我們已經向受託人遞交了契約所要求的證書和意見。(第801條)

在契約中，公司一詞是指公司、協會、公司、股份有限公司或商業信託。

違約事件

除非我們在招股説明書中另有通知，否則下列每一項將是一系列債務證券(Br}的契約下的違約事件：

我們未在到期時，包括到期日或贖回時，支付該系列的本金或保險費(如果有的話)，

我們在利息到期後30天內沒有支付該系列的任何利息，

我們未能在到期時存入與該系列有關的任何償債基金付款，

我們沒有履行或在任何重要方面違反契約中的任何其他契諾或保證(契約或保證除外)，而該契約或保證只為在該契約下發行的另一系列債務證券的利益而包括在內，則在該系列未償還債務證券的受託人或本金至少25%的持有人最少25%的本金後90天內，本公司已給予我們書面證明。以契約所規定的方式發出違約通知，

與我們的破產、破產或重組有關的特定事件，以及

我們可能為該系列規定的任何其他違約事件，

但如上述第4、第5或第6點所述的事件並非失責事件，則除非受託人的指定予受託人的法團信託部門並在該部門工作的高級人員實際知悉該事件，或直至受託人在其法團信託辦事處接獲關於該事件的書面通知為止，而該通知一般指債務證券一般、我們或契約。(第501條)

如一系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或至少25%本金的持有人可宣佈本金。

如該等失責事件中有任何一宗發生並仍在繼續，則當時未償還債務證券的本金中至少有25%的受託人或持有人，可宣佈當時尚未償還的所有債項證券的本金立即到期並須予支付。若要申報已到期並立即應付的債務證券的本金，受託人或持有人必須交付一份符合契約要求的通知。一旦受託人或持有人聲明，我們將有義務支付本金債務證券。

然而，在宣佈一系列債務證券加速之後，但在獲得關於付款的判決或判令之前，持有該系列未償債務證券本金多數的持有人可撤銷和廢止加速聲明，條件是：

我們已向受託人繳付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

所有逾期利息，

除申報加速及該等款額的任何利息外，到期應付的本金及保費(如有的話)，

在法律允許的範圍內，逾期未付利息的任何利息，以及

根據契約由受託人支付或墊付或欠受託人的所有款項，及

與這一系列債務證券有關的所有違約事件，除了本金的不付款以外，都已治癒或放棄，而本金完全是由於宣佈加速而到期的。(第502條)

如果發生並繼續發生違約事件，受託人一般沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(第603條)持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，一般有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便受託人可利用任何補救辦法，或行使就該系列的債項證券而授予受託人的任何信託或權力，但須：

該指示與任何法律或契約沒有衝突，

受託人可以採取它認為適當的、不違背指示的任何其他行動，並且

受託人一般有權拒絕服從指示，如果受託人的官員真誠地確定該程序將涉及受託人承擔個人責任或否則將違反適用的法律。(第512條)

任何系列債務擔保的持有人只有在下列情況下才可尋求契約下的補救：

持有人向受託人發出書面通知，説明該系列的持續違約事件，

持有該系列至少25%未清償債務證券的持有人，向受託人提出書面要求，就失責情況提起法律程序，

任何持有人均無權憑藉或利用該契約的任何條文而影響、幹擾或損害任何其他債務證券持有人的權利，或取得或謀求取得相對於任何其他持有人的優先權或優先權，或強制執行該契約下的任何權利，但以該契約所規定的方式，以及為所有債務證券持有人的平等及可評定的利益而訂定的方式則屬例外。(第507條)

然而，這些限制不適用於債務擔保持有人要求在到期支付之日或之後支付本金、保險費(如果有的話)或債務擔保利息的訴訟。(第508條)

我們將被要求每年向受託人提供一份由我們的一些官員關於我們履行或遵守任何的契約條款的聲明，並説明我們已知的所有違約(如果有的話)。(第1004條)

修改和放棄

未經債務證券持有人同意，我們可與受託人訂立一份或多於一份補充契約，以便：

證明另一家公司繼承給我們，或接連繼承，並由繼承者承擔我們的契約、協議和義務，

為任何一系列債務證券的持有人的利益或為放棄我們的任何權利或權力而加入我們的契約，

為任何一系列債務證券添加違約事件，

在發行不記名形式的債務證券( )所需的範圍內，增加或更改該契約的任何規定。

增加、更改或取消適用於一個或多個債務證券系列的任何契約條款，但如果這種行動對任何系列債務證券的任何持有人的利益產生不利影響，則只有在該系列的任何證券沒有未清償擔保時，增加、更改或取消該系列才能生效，

向受託人或與受託人轉讓、抵押或質押任何財產，或放棄契約賦予我們的任何權利或權力，

確定任何一系列債務證券的形式或條款，

除持有證書的證券外，還提供未經認證的證券，

為繼承受託人提供證據和規定，或在必要範圍內增加或修改任何規定，以便為特定的一系列債務證券指定一個或多個單獨的受託人，

糾正契約下的任何歧義、缺陷或不一致之處，但此種行動不得對任何一系列債務證券持有人的利益產生不利影響，

補充任何必要的契約條款，以挫敗和解除任何系列債務證券，，條件是這種行動不對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響，

遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或條例，任何債務證券在其上市或交易，或

我們可與受託人訂立一份或多於一份補充保證書，以增補、更改或取消該契約的條文，或修改一個或多於一個系列債務證券持有人的權利，但須取得受該補充契約影響的每一系列未償還債務證券的多數持有人的同意，而該等債務證券須視為一個或多於一個類別。然而，未經每一項受補充契約影響的未償還債務擔保持有人的同意，我們不得訂立下列補充契約：

更改任何債務擔保的本金的規定期限，或任何本金或利息的分期付款，但在契約允許的範圍內，

降低任何債務擔保的本金或任何溢價或利息，

減少原發行貼現證券的本金或在加速到期時應付的任何其他債務證券的本金，

更改支付本金、保險費或利息的地點或貨幣，

損害就任何債務擔保的任何付款而提起訴訟的權利，

降低任何系列未償債務證券的本金百分比，必須徵得其持有人的同意才能修改契約、放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約，

對修改契約和某些豁免的規定作了某些修改，但增加同意任何此種變動所需的債務證券本金的規定除外，

作出任何改變，對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響，或降低轉換或匯率，或提高任何可轉換或可兑換債務證券的轉換價格，或

更改任何一系列債務證券以不利於債務證券持有人的方式擔保的條款和條件。(第902條)

持有任何系列未償還的債務證券本金多數的持有人可以放棄過去的違約或不遵守契約的限制性規定。但是，這些本金佔多數的持有人不得放棄，因此，必須徵得一系列未償債務擔保的持有人同意：

免除在支付本金、保險費(如有的話)或利息方面的任何拖欠，或

放棄契約中任何未經持有人同意不得修改的契約和規定，該系列的每項未償債務擔保均受影響。(第513及1006條)

以確定截至某一特定日期，未償債務證券持有人是否已根據契約採取行動：

將被視為未清償的現金原始發行貼現證券的本金為到期至該日到期時應於該日到期並應支付的本金數額，

原始發行貼現擔保是指在契約下發行的債務擔保，其中規定在宣佈加速到期時應支付低於本金的金額。有些債務證券，包括那些已為持有人存入或存入信託資金的債務證券，以及根據契約第1402條完全失敗的債務證券，將不被視為未償債務。(第101條)

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券持有人有權在契約下發出或採取任何指示、通知、同意、放棄或其他行動。在有限的情況下，受託人有權為未償還債務證券的持有人設定訴訟日期。如果為某一特定系列的持有人採取的任何行動設定了記錄日期，則該行動只能由該系列未償債務證券持有人在該記錄日期採取。若要生效，該行動必須由債券持有人在記錄日期後的特定期間內採取必要的債務證券本金數額。對於任何特定的記錄日期，如果它設置了記錄日期，則此期間為180天或我們可能指定的較短期限，或者受託人可以指定。這段時間可以縮短或延長不超過180天。(第104條)

失敗

當我們使用失敗一詞時，我們指的是解除我們在契約下的部分或全部義務。除非我們在招股説明書補充書中另有通知，否則，如果我們向受託人基金或政府證券存入足以在到期和應付之日支付一系列債務證券的款項，則根據我們的選擇，下列任何一種都將發生：

我們將免除對該系列債務證券的義務(合法的失敗)，或

我們將不再有任何義務遵守契約下的限制性契約，與有關的違約事件將不再適用於我們，但我們在契約和該系列債務證券項下的其他一些義務，包括我們支付這些債務證券的義務，將繼續存在。

如果我們對一系列債務證券造成法律上的失敗，受影響的一系列債務證券的持有人將無權享受契約的利益，除非我們有義務：

登記債務證券的轉讓或交換，

替換殘缺、毀壞、遺失或被盜的債務證券，以及

維持支付機構，並持有款項，以支付信託。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們必須向受託人遞交一份法律顧問的意見，認為存款及有關的失敗不會使債務證券持有人為聯邦所得税的目的而確認損益，而持有人將按相同的數額、同樣的方式及在的同一時間，被徵收聯邦所得税。如果存款和相關的失敗沒有發生的話。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須以美國國內税務局的裁決或為此目的修改法律為基礎。(第1401、1402、1403及1404條)

如(1)根據該契約發行的所有未償還債務證券已到期應付，(2)根據該契約發行的所有未償還債務證券已到期或將在一年內到期，或(3)根據該契約發行的所有未償還債務證券已安排在一年內贖回，則我們可在債務證券仍未清償的情況下履行我們在該契約下的義務；或(3)根據該契約發行的所有未償還債務證券已安排在一年內贖回，在每種情況下，我們已向受託人存放一筆足夠的款項，以支付及清償所有根據該契約在其預定到期日或預定贖回日期所發行的未償還債務證券，而我們亦已支付在該義齒項下須支付的所有其他款項。(第401條)

通知

持有人將收到他們的地址郵寄通知，因為他們出現在安全登記冊。(第106條)

標題

我們可以將在適用的記錄日期登記債務擔保的名稱的人視為債務擔保的所有人，不論其是否逾期。(第309條)

執政法

紐約法律將管轄契約和債務證券。(第112條)

關於受託人

紐約銀行梅隆信託公司，全國協會，摩根大通銀行的接班人，全國協會，是託管人，證券登記員和付款代理人下的契約。截至2018年6月30日，受託人擔任了約22億美元的債務證券本金總額的受託人。此外，截至2018年6月30日，受託管理人擔任我們子公司債務證券的受託人或財政代理人，總額約為40億美元。

我們和我們的分支機構在正常的業務過程中與受託人及其附屬公司保持經紀和其他關係。

如果違約事件在契約下發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理該人自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技能。受託人只有在該等持有人向受託人提供令其滿意的彌償後，才有義務應根據該契約發行的任何債項證券的持有人的要求，行使其在該契約下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其在特定情況下獲得債權付款的權利，或根據“托拉斯義齒法”的規定，就任何此類債權作為擔保或其他方式取得的某些財產變現的權利將受到限制。(第613節)受託人可以從事某些其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突(符合“信託義齒法”規定的含義)，則必須消除衝突或辭職。(第608條)

分配計劃

我們可以在美國境內外出售所提供的債務證券：

通過承銷商或經銷商，

直接向購買者，包括我們的附屬公司，

如果我們在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買債務證券。承銷商可不時以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，在包括談判交易在內的一項或多項交易中轉售債務證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供債務證券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則承銷商購買債務證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何債務證券，他們將有義務購買所有已提供的債務證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商發行債券期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售債券。這些交易可能包括超額分配和穩定交易和購買，以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以處以罰款投標，這意味着，如果所提供的債務證券是由辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購的，承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的債務證券。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響所提供的債務證券的市場價格，而這種價格可能高於所提供的債務證券的市場價格。在公開市場上可能佔上風的價格。如已開始，承保人可隨時停止這些活動。

如果我們利用交易商出售債務證券，我們可以將債券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些債務證券以經銷商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與出售債務證券的交易商，就出售這些證券而言，可被視為1933年“證券法”所指的承保人。我們將在招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售債務證券。在這種情況下，將不涉及任何承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理機構出售債務證券。在招股説明書中，我們將

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，以延遲交貨合同下的公開發行價格向我們購買債務證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補編所述的條件約束。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

再營銷

我們可在購買時，按照贖回或償還條款，或由一家或多家以自營主身份或作為我方代理人的再營銷公司，提供和出售任何與再銷售有關的債務證券。我們將查明任何再營銷公司、任何再營銷協議的條款以及在招股説明書中向再營銷公司支付的賠償。根據1933年的“證券法”，再營銷公司可以被視為承銷商。

衍生交易

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的債務證券和適用的招股章程補充，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些證券的銷售或結清任何有關的公開借款，並可以利用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的證券公開借款。這些交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補編中或在本招股説明書所構成的註冊聲明生效後的修正案中標明。

一般資料

我們可能與代理人、經銷商和承保人簽訂協議，賠償他們承擔某些民事責任，包括1933年“證券法”規定的責任，或就代理人、交易商或承保人可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

在必要的範圍內，本招股説明書可不時加以修改或補充，以説明某一特定的發行計劃。本招股説明書所涉及的債務證券的交割地點和時間，將在隨附的招股説明書補編中列明。

每一批發行的債券都是新發行的，不會有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何提供的債務證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列提供的債務證券中建立市場。然而，他們將沒有義務這樣做，並可能停止市場在任何時候沒有通知。我們不能保證我們所提供的任何債務證券的流動性交易市場都會發展。

本招股説明書中所描述的債務證券的有效性將由得克薩斯州休斯敦的貝克·博茨有限公司(Baker Botts L.P.)轉交給我們。我們的高級副總裁、總法律顧問和助理祕書Dana C. O Brien，Esq.或公司和證券公司副總裁兼副總法律顧問莫妮卡·卡魯圖裏可能為我們轉交其他法律事務。OBrien和Karuturi中的每一個人都是不足1%的CenterPoint能源公司普通股的受益所有者。任何承銷商都將被告知與亨頓安德魯斯庫思股份有限公司的發行有關的問題，紐約。

專家們

本招股説明書中所包含的合併財務報表由CenterPoint能源資源公司(CenterPoint Energy Resources Corp.)關於2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中引用，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，該公司在此以參考方式合併。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

“德克薩斯商業組織法”第8章第1章和中央點能源公司第三次修訂和恢復的附例第五條為中央點能源公司提供了廣泛的權力和權力，可向其董事和官員提供賠償，併為此目的購買和維持保險。根據這些成文法和附例規定，中央能源公司購買了保險，以支付其及其高級官員和董事可能承擔的某些賠償費用。

此外，“中央能源公司註冊章程”第九條規定，除不時生效的法律規定外，中央能源公司的任何董事不得就董事作為董事的任何作為或不作為向中央能源公司或其股東支付金錢損害賠償。目前，“中央能源法”第7.001條要求對下列行為追究責任：(一)違反董事對中央能源或其股東忠誠義務的任何行為；(二)不真誠地構成該董事對中央能源公司職責的任何行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為；(三)該董事收到不正當交易的交易。利益，不論該利益是否源自在董事職責範圍內採取的行動，或(Iv)董事的法律責任已明文規定的作為或不作為。

第九條還規定，對德克薩斯州法規的任何進一步限制董事責任的修正，都將損害董事的利益，而不需要股東採取任何進一步的行動。第九條的任何廢除或修改，不得對廢除或修改時存在的中心點能源董事的任何保護權利產生不利影響。

中心能源休斯頓電氣有限公司

“休斯敦電氣有限責任協議”(LLC{Br}HECH)第八條和“休斯敦電氣修正和恢復有限責任公司協議”(LLC{Br}HECH)為休斯敦電氣公司提供了廣泛的權力和權力來

二-1

此外，“休斯敦電氣有限責任公司協議”第7.12節規定，休斯頓電氣公司的經理不對休斯頓電氣或其成員因違反作為經理的信託責任而承擔金錢損害賠償責任，但第7.12節並未免除或限制經理對涉及故意不當行為、欺詐或明知違法或違反分配的任何行為或不行為的賠償責任。由於經理故意或嚴重疏忽的行為或不行為，得克薩斯州法律。

第7.12節還規定，其後對德克薩斯州法規的任何修正，如進一步限制管理人的責任，都將有利於管理人員。第7.12條的任何廢除或修改不應對在廢除或修改時存在的休斯敦電氣經理的任何保護權產生不利影響。

中點能源公司

特拉華州“普通公司法”(DGCL)第145條賦予公司在某些情況下賠償高級人員和董事的權力。

CERC公司章程第五條規定，在DGCL允許的範圍內，對高級人員和董事給予賠償。CERC公司還制定了保險政策，確保其高級官員和董事對以這種身份採取的行動承擔某些責任，包括根據經修正的1933年“證券法”承擔的責任。

第九條“中華人民共和國註冊證書”第九條通過了特拉華州法律的規定，限制或者免除董事因違反董事信託注意義務而對CERC公司或者其股東可能承擔的貨幣責任。然而，該條款並沒有限制或免除董事對CERC公司或其股東不忠、不誠信行事、故意不當行為或明知違反法律、獲得不正當的個人利益或支付股息或批准股票回購的責任，這些行為根據“刑法”第174條是非法的。

第九條“中華人民共和國註冊證書”第九條還規定，如果“中華人民共和國投資法”後來修改為授權進一步限制或免除董事責任，則董事責任的隨後限制或消除將自動實施，而無需進一步的股東訴訟。此外，廢除或修改第九條的條款，不會對在該等廢除或修改時存在的董事的任何權利或保障產生不利影響。

見項目17。承諾書要求説明委員會對賠償條款的立場。

二-2

以下是在表格S-3上作為本登記聲明的一部分提交的所有證物的清單，包括在此以參考方式納入的展品。中央點能源公司、休斯頓電氣公司或CERC公司(視情況而定)將提交一份關於表8-K(I)與提供的證券有關的任何承銷、再營銷或代理協議的當前報告的展覽，(Ii)任何其他文書，列明任何債務證券的條款，包括抵押債券、優先股、股票購買合同、股票單位或存托股票；(Iii)關於證券合法性的任何其他必要諮詢意見。特此提出及(Iv)法律顧問就某些與提供的證券有關的税務事宜所需的意見。


陳列品數	登記人	文件描述	報告或登記陳述	登記數	陳列品參照系
4.1*	中心點能量	重述中點能源股份有限公司的公司章程。	中央能源公司2008年7月24日的表格8-K	1-31447	3.2
4.2*	中心點能量	第三次修訂及恢復中央能源有限公司附例。	中點能源有限公司於2017年2月21日提交的表格8-K	1-31447	3.1
4.3*	中心點能量	刪除指定A系列中點能源優先股的決議聲明	CenterPoint能源公司截至2011年12月31日年度表10-K	1-31447	3(c)
4.4*	中心點能量	中心點能源公司的形式股票證書	中心能源有限公司S-4表格登記聲明。	333-69502	4.1
4.5*	中心點能量	設立A系列指定股份的決議聲明固定浮動 CenterPoint能源公司累積可贖回永久優先股利率，自2018年8月22日起提交德克薩斯州國務卿	CenterPoint能源公司2018年8月23日的8-K號表格	1-31447	3.1
4.6*	中心點能量	代表A系列優先股的證明書的格式	CenterPoint能源公司2018年8月23日的8-K號表格	1-31447	4.1
4.7*	中心點能量	截至2003年5月19日，CenterPoint能源公司與摩根大通銀行之間作為託管人的契約	中央能源有限公司2003年5月19日的表格8-K	1-31447	4.1
4.8*	中心點能量	CenterPoint能源公司與紐約銀行梅隆信託公司之間的初級輔助性義齒形式全國協會作為託管人	2008年10月9日提交的CenterPoint能源公司表格S-3	333-153916	4.6
4.9*	休斯敦電氣	依賴能源轉換條款，有限公司	中點能源休斯頓電氣有限責任公司2002年8月31日的表格8-K	1-3187	3(a)

二-三


陳列品數	登記人	文件描述	報告或登記陳述	登記數	陳列品參照系
4.10*	休斯敦電氣	重述中點能源休斯頓電氣有限責任公司成立證書	截至2011年6月30日的季度中點能源休斯頓電氣有限責任公司的表10-Q	1-3187	3.1
4.11*	休斯敦電氣	休斯敦電氣有限責任公司協議書	截至2011年6月30日的季度中點能源休斯頓電氣有限責任公司的表10-Q	1-3187	3.2
4.12*	休斯敦電氣	通用抵押義齒，截止日期為2002年10月10日，介於中央能源休斯敦電氣公司、有限責任公司和摩根大通銀行之間的託管人	截至二00二年九月三十日止的季度表格10-q	1-3187	4(j)(1)
4.13*	休斯敦電氣	第九次補充義齒，日期為2002年11月12日，日期為2002年10月10日，由中央能源公司休斯敦電力公司和摩根大通銀行擔任託管人。	截至二00二年十二月三十一日止年度的表格10-K	1-3187	4(k)(10)
4.14*	休斯敦電氣	第二十次補充義齒，日期為2008年12月9日，日期為2002年10月 10，中央點能源休斯頓電氣有限公司和摩根大通銀行作為託管人	中點能源休斯頓電氣有限責任公司2009年1月6日的表格8-K	1-3187	4.2
4.15*	CERC公司	依賴能源公司註冊證書。	截至一九九七年十二月三十一日止年度的表格10-K	1-3187	3(a)(1)
4.16*	CERC公司	1997年8月6日前NorAm能源公司與HI公司合併併入HI公司的合併證書	截至一九九七年十二月三十一日止年度的表格10-K	1-13265	3(a)(2)
4.17*	CERC公司	修改證書將名稱改為“依賴能源公司”。	截至一九九八年十二月三十一日止的年度表格10-K	1-13265	3(a)(3)
4.18*	CERC公司	修改證書更名為中點能源公司。	截至二00三年六月三十日止的季度表10-q	1-13265	3(a)(4)
4.19*	CERC公司	依賴能源公司章程。	截至一九九七年十二月三十一日止年度的表格10-K	1-13265	3(b)

二-4


陳列品數	登記人	文件描述	報告或登記陳述	登記數	陳列品參照系
4.20*	CERC公司	截至1998年2月1日信實能源公司與得克薩斯州大通銀行之間的契約，全國協會，作為受託人	表格8-K日期：1998年2月5日	1-13265	4.1
5.1	中心點能源休斯頓電氣 CERC 公司	貝克·博茨(Baker Botts L.P.)的意見。
12.1*	中心點能量	計算截至12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日、2017年、2015年、2014年和2013年12月31日、2017年、2015年、2014年和2013年12個月期間收入與固定費用的比率	2017年12月31日終了年度表格10-K	1-31447	12
12.2*	中心點能量	2018年6月30日終了六個月期間收入與固定費用比率的計算	2018年6月30日終了季度的表10-q	1-31447	12.1
12.3*	休斯敦電氣	計算截至12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日、2017年、2015年、2014年和2013年12月31日、2017年、2015年、2014年和2013年12個月期間收入與固定費用的比率	2017年12月31日終了年度表格10-K	1-3187	12
12.4*	休斯敦電氣	2018年6月30日終了六個月期間收入與固定費用比率的計算	2018年6月30日終了季度的表10-q	1-3187	12.2
12.5*	CERC公司	計算截至12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日、2017年、2015年、2014年和2013年12月31日、2017年、2015年、2014年和2013年12個月期間收入與固定費用的比率	2017年12月31日終了年度表格10-K	1-13265	12
12.6*	CERC公司	2018年6月30日終了六個月期間收入與固定費用比率的計算	2018年6月30日終了季度的表10-q	1-13265	12.3
23.1	中心點能量	Deloitte&Touche LLP同意
23.2	中心點能量	Deloitte&Touche LLP同意
23.3	休斯敦電氣	Deloitte&Touche LLP同意
23.4	CERC公司	Deloitte&Touche LLP同意

二-5


陳列品數	登記人	文件描述	報告或登記陳述	登記數	陳列品參照系
23.5	中心點能量休斯敦電氣 CERC公司	貝克·博茨(Baker Botts L.P.)的同意(包括在表5.1中)
24.1+	中心點能量	授權書
24.2**	休斯敦電氣	授權書
24.3**	CERC公司	授權書
25.1**	中心點能量	自2003年5月19日起，紐約梅隆銀行信託公司作為託管人就印支義齒提出資格聲明
25.2**	中心點能量	紐約梅隆銀行信託公司作為受託人就初級輔助性義齒形式的資格聲明
25.3**	休斯敦電氣	自2002年10月10日起，紐約梅隆銀行信託公司作為受託管理人就普通抵押假牙的資格聲明，日期為
25.4**	CERC公司	自1998年2月1日起，紐約梅隆銀行信託公司作為受託人就印支義齒的資格聲明

*	如所示，在此以參考方式合併。

**	以前作為證物提交給2017年1月31日提交的登記聲明。

+	以前曾提交過某些授權書。附加授權書包含在此註冊語句的簽名頁上。

項目17.

承諾。

(A)以下簽名登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明提出一項事後修正：

(i)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)在招股章程內反映在註冊聲明生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件代表註冊聲明內所載資料的根本改變。

二-六

儘管有上述規定，但證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離估計最高發行幅度的低端或高端，可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，條件是總量和價格的變化總計不代表更多。在有效登記表中登記費用表的註冊費用表中規定的最高總髮行價有20%的變動；

(3)在登記聲明中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或對這些信息的任何重大更改；

但須提供，那

(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，但如該等段落所規定須列入生效後修訂內的資料載於註冊人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等資料是以提述方式納入註冊陳述內，或載於依據提交的招股章程內。第424(B)條，這是登記聲明的一部分。

(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言，每一項該等生效後修訂，須當作為與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未出售的註冊證券從註冊中刪除。

(4)為確定登記人根據1933年“證券法”對任何購買者的責任：

(i)登記人根據規則 424(B)(3)提交的每一份招股説明書，自所提交的招股説明書被視為登記聲明的一部分之日起，應被視為登記聲明的一部分；以及

(2)每份招股章程須根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據規則430 B作出的登記陳述的一部分，而該陳述關乎根據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條為提供1933年“證券法”第10(A)條所規定的資料而作出的要約，則自1933年“證券法”第10(A)條所規定的資料，須當作作為登記聲明的一部分，並自較早時起列入註冊陳述書內。這種形式的招股説明書的日期是在招股説明書所述的發行中證券的第一份銷售合同生效後第一次使用的日期。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承保人的法律責任而言，該日期須當作為與該招股章程有關的登記陳述書中有關證券的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的提供須當作是該等證券的真正首次公開發行。但任何在註冊陳述書或招股章程中所作的陳述，如該註冊陳述書或招股章程是該註冊陳述書的部分，或以提述方式在該註冊陳述書或招股章程內成立為法團或當作為法團的文件內所作的任何陳述，對於在該生效日期前訂有出售合約時間的買方而言，不得取代或修改該登記報表內所作出的任何陳述。或招股章程，而該招股章程是該註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的；

(5)為確定登記人根據1933年“證券法”對的任何購買者的責任，證券的初始分配：

每一位簽名登記人根據本登記聲明承諾，在首次發行下列簽名登記人的有價證券時，不論採用何種承銷方法

二-7

(B)以下簽名登記人現承諾，為確定根據1933年“證券法”承擔的任何法律責任，登記人根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交年度報告(並酌情根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)。登記説明書應被視為與其所提供的證券有關的新的登記陳述書，屆時提供的此種證券應被視為該證券的首次善意發行。

(C)就根據上述規定對根據“1933年證券法”產生的責任作出的賠償可允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式，登記人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償是違反該法所表達的公共政策的，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或由註冊人的董事、高級人員或控制人支付的開支除外)提出彌償，則除非其律師認為有關事項已予處理，否則通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反“ 法”所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

二-8

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合將生效後第1號修正案提交至表格S-3的所有要求，並已適當安排下述簽署人代表其簽署本“生效後第1號修正案”，並於2018年9月24日在得克薩斯州休斯敦市正式授權。


中心點能源公司 (登記人)

通過：	/S/Scott M.Prochazka
	姓名：	斯科特M.普羅查茲卡
	標題：	總裁兼首席執行官

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命斯科特·M·普羅查茲卡、威廉·D·羅傑斯、克里斯蒂·科爾文和達娜·C·奧布賴恩，每個人都是他或她的真實合法律師或事實律師而代理人完全有權與其他人或不與他人採取行動，並具有完全的替代和再替代權，以其名義、地點和替代者的任何和所有身份，對本登記聲明和根據1933年“證券法”第462條根據經修正的“證券法”提交的任何登記聲明(包括生效前和生效後的修正)執行任何或所有的修改(包括生效前和生效後的修正)，並執行任何或全部修改，以及根據1933年“證券法”第462條提交的任何登記聲明，連同所有有關證物及與此有關的其他文件，向證券及交易管理委員會提交上述文件事實律師及代理人及他們每一人均有充分權力及權限，以下列簽署人的名義和代表，以任何及一切身分，在處所內及附近作出每一項必須或適宜作出的作為及事情，以達到所有意圖及目的，並盡他們本人所能或能做到的，在此批准、批准和確認上述一切。事實律師代理人或其替代者可憑藉本協議合法作出或安排作出。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了對登記聲明的第1號生效修正案。


簽名	標題	日期

/S/Scott M.Prochazka 斯科特M.普羅查茲卡	總裁、首席執行官和導演 (首席行政主任)	(2018年9月24日)

* 威廉·羅傑斯	執行副總裁兼股長財務主任 (首席財務主任)	(2018年9月24日)

/S/Kristie L.Colvin 克里斯蒂·科爾文	高級副總裁兼主任會計幹事 (首席會計主任)	(2018年9月24日)

* 米爾頓·卡羅爾	董事會執行主席	(2018年9月24日)

/S/Leslie D.畢德爾萊斯利·D·比德爾	導演	(2018年9月24日)

* 斯科特·麥克萊恩	導演	(2018年9月24日)

/S/Martin H.Nesbitt 馬丁·內斯比特(Martin H.Nesbitt)	導演	(2018年9月24日)

二-九

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它滿足了對生效後第1號修正案提交至表格S-3的所有要求，並已適當安排由下列簽名的人代表其簽署本“生效後第1號修正案”，並於2018年9月24日在得克薩斯州休斯敦市正式授權。


中心點能源休斯頓電氣有限責任公司 (登記人)

通過：	/S/Scott M.Prochazka
	姓名：	斯科特M.普羅查茲卡
	標題：	經理

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本生效後第1號修正案對登記聲明。


簽名	標題	日期

/S/Scott M.Prochazka 斯科特M.普羅查茲卡	經理兼主席 (首席行政主任及經理)	(2018年9月24日)

* 威廉·羅傑斯	執行副總裁兼股長財務主任 (首席財務主任)	(2018年9月24日)

/S/Kristie L.Colvin 克里斯蒂·科爾文	高級副總裁兼主任會計幹事 (首席會計主任)	(2018年9月24日)


*通過：		/S/Kristie L.Colvin
		克里斯蒂·科爾文
		事實律師

II-11

根據1933年“證券法”的要求，註冊人證明，它有合理的理由相信，它滿足了將生效後第1號修正案提交至表格S-3的所有要求，並已適當安排由下述簽名人代表其簽署本“生效後第1號修正案”登記聲明，並於2018年9月24日在得克薩斯州休斯頓市正式授權。


中點能源公司

通過：	/S/Scott M.Prochazka
	姓名：	斯科特M.普羅查茲卡
	標題：	總裁兼首席執行官

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了這份關於登記的生效後第1號修正案。


簽名	標題	日期

/S/Scott M.Prochazka 斯科特M.普羅查茲卡	總裁、首席執行官和導演 (特等行政主任兼獨家) 主任)	(2018年9月24日)

* 威廉·羅傑斯	執行副總裁兼股長財務主任 (首席財務主任)	(2018年9月24日)

/S/Kristie L.Colvin 克里斯蒂·科爾文	高級副總裁兼主任會計幹事 (首席會計主任)	(2018年9月24日)


*通過：		/S/Kristie L.Colvin
		克里斯蒂·科爾文
		事實律師

II-12


大型加速箱		加速過濾器	☐

非加速濾波器	☐	小型報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


大型加速箱	☐	加速過濾器	☐

非加速濾波器		小型報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


大型加速箱	☐	加速過濾器	☐

非加速濾波器		小型報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


	六個月終結六月三十日，		截至12月31日的年度，
	2018(1)		2017		2016		2015		2014(2)		2013(2)
收入與固定費用的比率		1.69		3.70		2.74		2.67		2.79		2.42
收益與固定費用及優先股股息的比率(三)		1.69		3.70		2.74		2.67		2.79		2.42


	六個月終結六月三十日，		截至12月31日的年度，
	2018(1)		2017		2016		2015		2014		2013(2)
收入與固定費用的比率		2.88		2.98		2.88		2.72		2.57		2.67


證券及交易管理委員會登記費	$	*
受託人及轉讓代理人費用及開支		+
印刷及雕刻費用及開支		+
會計費用和費用		+
律師費		+
評級機構費用		+
雜項(如適用，包括掛牌費)		+

共計		*

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