424B5

根據表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何情況下，我們都不會在公開首次公開發行中出售在此登記聲明上登記的證券，其價值超過我們投票及無表決權的附屬公司在任何12個月期間所持有的總市值的三分之一以上，而我們的公開流通股仍低於7，500萬元。在前12個月的日曆期內，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6發行任何證券，截止日期包括本招股説明書增訂本的日期。

投資我們的普通股涉及高度的風險，包括我們的普通股的交易價格受到劇烈波動的影響，而投資者可能無法將其普通股出售到高於實際發行價的水平。在作出投資決定之前，請閲讀本招股章程補編第S-8頁標題“風險因子”下的信息，以及以參考方式納入本招股章程補充和所附招股説明書的文件。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准本證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每分享		共計
公開發行價格	$	17.02	$	4,878,494
安置費(1)	$	1.19	$	341,495
在支出前付給我們的款項	$	15.83	$	4,536,999

(1)	請參閲“分配計劃”，從本“招股説明書”第S-17頁開始，以獲得有關支付給安置代理的賠償的補充信息。

預計將於2018年9月26日或左右交付普通股的股份，但須滿足某些條件。

放置劑

Roth Capital Partners

2018年9月24日的招股説明書。


招股章程
關於這份招股説明書補編			S-II
招股章程補充摘要			S-1
祭品			S-5
彙總綜合財務數據			S-6
危險因素			S-8
關於前瞻性聲明的特別説明			S-11
收益的使用			S-12
稀釋			S-13
證券説明			S-14
分配計劃			S-17
法律事項			S-22
專家們			S-22
在那裏你可以找到更多的信息			S-22
以提述方式將資料納入法團			S-23

招股説明書
關於這份招股説明書			1
摘要			2
危險因素			4
關於前瞻性聲明的特別説明			5
收益的使用			6
普通股説明			6
優先股説明			6
認股權證的描述			9
分配計劃			12
法律事項			14
專家們			14
在那裏你可以找到更多的信息			14
以提述方式成立為法團			14

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充和附帶的招股説明書。如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料或在本招股章程增訂本日期之前以參考方式合併的任何文件或其中所載的任何文件有衝突，你應依賴本招股章程補編內的資料；但如其中一份文件中的任何陳述與另一份載有較遲日期的文件的陳述不一致，則你應依賴於該補充招股章程內的資料。例如，在附帶的招股説明書中以引用方式合併的文檔對文檔中具有較後日期的語句進行修改或取代早期語句的聲明。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契約，作為對本文件所附任何文件的證物，純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在該協議的各方之間分攤風險，不應被視為對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契諾只有在有關協議規定的日期才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據準確地反映我們目前的狀況。

你只應依賴在本招股説明書，所附招股説明書和任何我們已授權用於本發行的免費書面招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，而“安置代理”也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，而配售代理也不是，提出出售這些證券在任何司法管轄區，該提議或出售是不允許的。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書、本文件及其中所載的文件以及我們已授權與本次發行有關的任何免費的書面招股説明書中的信息，只有在這些文件的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、本文及其中所附的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補編各章節中所提到的文件中的附加信息，以及隨附的題為的招股説明書，在這些文件中，您可以找到更多的信息，並以參考的方式將信息納入其中。

我們和配售代理只在允許出售和出售的地區向出售，並尋求購買普通股股份。本招股説明書及附帶的招股説明書及普通股在某些司法管轄區的發行，可受法律限制。在美國境外擁有本招股補充書和隨附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股補充書及隨附招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成，也不得用於與本招股章程增訂本所提供的任何證券及其附帶的招股章程有關的出售要約或要約購買要約有關，而在任何司法管轄區內，該人作出此種要約或招攬均屬違法。

除另有説明外，本招股説明書及其所附招股説明書中對我們、SECH、HECH/ALTIMMUNE、HIVE公司及類似名稱的所有提述均指Altimmune公司。

S-II

本招股説明書補充和附帶的招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。為方便起見，本招股章程增訂本及所附招股説明書所提述的商標及商標名稱，包括徽標、藝術品及其他視覺展示，均可在不使用本章程的情況下出現。^®或^TM符號，但這種提法並不是要以任何方式表明其各自的所有者不會在適用法律規定的範圍內最充分地主張其對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

S-III

這個摘要突出了關於我們的某些信息，這個提議和選擇的信息包含在這個招股説明書的其他地方或被引用在這個招股説明書的補充中。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本產品，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書補編和所附招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書補充材料標題下包含的信息(從S-8頁開始)，標題“風險因素”項下包含的信息(從第4頁開始)，以及在本“招股説明書補編”( prospectus增訂本中引用的信息)下包含的信息。以及隨附的招股説明書(見下文)，您可以在下面找到更多的信息，並引用更多的信息並將信息納入其中，以及我們已授權用於本產品的任何免費書面招股説明書中所包含的信息。

公司概況

我們是一家臨牀階段免疫治療公司，致力於產品的開發，以刺激穩健和持久的免疫反應，以預防和治療疾病。我們最先進的候選產品是NasoVAX，這是一種鼻內注射重組流感疫苗，它使用腺病毒在目標細胞中實現流感抗原的表達，因此有可能刺激比傳統流感疫苗更廣泛、更快速的免疫反應。我們最近完成了我們對NasoVAX的第一階段研究。2018年3月公佈的初步數據表明，NasoVAX在所有劑量測試時都能很好地耐受。此外，在所研究的三種劑量水平中，有兩種達到100%的血清保護，這使它有別於其他經鼻注射的疫苗。在最高劑量下，可觀察到較強的T細胞反應。抗體和T細胞反應的結合提供了預防流感病毒感染和脱落的潛力。試驗對象在接種疫苗後再進行6個月的隨訪，以評估抗體應答的持久性。2018年9月公佈的這些新的NasoVAX數據顯示：(A)持續的、劑量依賴性的保護性免疫應答；(B)與安慰劑和Fluzone(經許可注射的流感疫苗)相比，接種疫苗一個月後粘膜免疫反應顯著；(C)清潔安全狀況。鼻內注射也有發展粘膜免疫在呼吸道的潛力，這可能會阻止流感病毒的能力，甚至引發感染。此外，NasoVAX是用細胞培養技術而不是在雞蛋中製造的。疾病預防控制中心今年報告説，細胞培養產生的流感疫苗比雞蛋生產的流感疫苗具有更高的免疫效力。我們期望在2019年的第二階段試驗中繼續開發NasoVAX產品的候選產品。

我們還在開發兩種政府資助的資產，NasoShield和SparVax-L。NasoShield是一種炭疽疫苗，其目的是在一次鼻內給藥後提供快速、穩定的保護。在.頭對頭與金標準動物模型中已批准的炭疽疫苗相比，單劑量NasoShield具有完全的抗吸入性炭疽的保護作用，與現有的多劑已批准的炭疽疫苗相比，具有更快、更穩定的免疫應答。我們在生物醫學高級研究和發展管理局(BARDA)的支持下開發了產品候選產品，並在他們持續的財政和合同支持下，於2018年第一季度與NasoShield啟動了第一階段試驗。第一階段研究的目的是在四個劑量隊列水平上評估鼻盾單鼻劑量的安全性和免疫原性。另一個隊列在第21天接受了一次重複劑量的NasoShield。根據單劑量組的初步數據，NasoShield是安全和耐受性好的，沒有嚴重的不良事件。這項研究還顯示了有限的免疫原性，可能是表明，與其他炭疽疫苗一樣，NasoShield可能需要一劑以上的疫苗。兩劑量組的免疫原性數據將於今年第四季度公佈.NasoShield方案是通過與BARDA簽訂的合同 (HHSO100201600008C)提供資金的，該合同將持續到2021年9月，如果所有選項都得到執行，預計將在第二階段開發結束時提供資金。

S-1

在美國國立過敏和傳染病研究所(NIAID)的支持下，我們正在研製一種重組的基於蛋白質的炭疽疫苗，比目前唯一獲得許可的炭疽疫苗需要更少的劑量和更長的保質期。我們用凍乾製劑證明瞭保質期的顯著改善(室温兩年，冷藏六年)。最近的臨牀前試驗表明，與目前在同一時間使用的許可疫苗相比，雙劑量方案(在研究的第0天和第14天)具有更高的保護性(毒素中和)抗體，具有100%的保護作用。我們正在尋求額外的政府資金，以繼續推進這一計劃。

HepTcell是一種針對長期感染乙肝病毒的患者的免疫療法，最近在英國和韓國完成了第一階段的試驗。雖然總體上可以耐受，但該試驗對慢性乙肝患者的初步免疫原性結果尚未確定，該公司正在等待將於2018年第四季度提供的六個月的隨訪結果，以確定是否繼續進一步發展HepT細胞，包括任何進一步的臨牀試驗。

最近的發展

反向股票分割

正如我們在2018年5月18日和2018年5月17日提交的關於表格8-K的最新報告中所報告的那樣，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司納斯達克上市資格部門的通知，表明我們的普通股可能會被納斯達克全球市場退市，因為我們的普通股的投標價格已經連續30個交易日低於每隻股票至少1.00美元。根據納斯達克市場規則5550(A)(2)繼續納入的股票要求。該通知對我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市或交易沒有立即生效。納斯達克在信中表示，根據納斯達克上市規則，我們已經獲得了180個日曆日的初始期限，或者是2018年11月13日之前的期限，以恢復合規。如果我們無法在2018年11月13日恢復合規，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期，以證明符合投標價格要求。

2018年9月13日，我們修改了修正後的註冊證書，使反向股票按比為-30的比例(反向股票分割)進行反向分割。反向股票拆分於2018年9月13日生效，我們的普通股於2018年9月14日在納斯達克上市。我們相信，反向股票拆分將提高我們普通股的價格水平，使我們能夠保持符合納斯達克最低報價上市標準。然而，反向股票分割對我國普通股市價的影響是無法預測的，在類似情況下，類似反向股票分拆的歷史也不盡相同。反向股票分割後的普通股每股市價可能不會隨着反向股票分割所導致的普通股發行數量的減少而成比例上升。

除非另有説明，本招股説明書補編中的所有股份和每股股份編號，包括在行使已發行的期權和認股權證時可發行的股份數、根據獎勵計劃保留的股份、未償期權和權證的行使價格以及Athene公司一次性特別現金股利的每股數額，均按所列各期的反轉分紅反映。截至2018年9月21日，在實施反向股票拆分後，我們已發行了1，433，884股普通股。

外匯協定

2018年6月22日，我們與我們的B系列可贖回優先股 (B系列優先股)和權證(現有權證)的某些持有人簽訂了交易所協議，根據這些協議，

S-2

我們(I)發行了總計85，356股普通股，(Ii)發行了本金總值為1，500，000美元的可兑換票據(交易所票據)，這些債券在公司違約時，最初可轉換為至多73，529股普通股，但在某些情況下須根據交易所票據條款進行調整；(3)支付總額為1，100，000美元的現金，所有這些都是為了交換現有的現金。認股權證購買普通股(第一交易所)53，125股。

2018年7月11日，我們與我們的B系列優先股和現有認股權證的某些持有者簽訂了交易所協議，根據這些協議，我們(I)總共發行了32，124股普通股，(2)支付了22，241美元的現金，以交換我們B系列優先股的所有已發行股票。在2018年8月30日舉行的年度會議上，我們的股東投票批准根據“交易所協議”的規定發行普通股。因此，我們又發行了145，038股普通股，以換取現有認股權證。

最近的數據結果

2018年8月31日，我們宣佈了我們對NasoShield的第一階段研究的初步數據。第一階段研究的目的是在四個劑量隊列水平上評估單次鼻內劑量NasoShield的安全性和免疫原性。另一組在第21天接受了重複劑量的NasoShield。這項研究包括145名健康志願者。四個單劑量隊列，每組30人，隨機接受一次劑量的NasoShield，劑量為1x10。⁸病毒粒子(VP)，1x10⁹ vp, 1x10¹⁰VP或1x10¹¹副總統，三劑目前許可的炭疽疫苗，或安慰劑。根據單劑量隊列的初步數據，NasoShield是安全和耐受性好的，沒有嚴重的不良事件。這項研究還顯示出有限的免疫原性，表明與其他炭疽疫苗一樣，NasoShield可能需要一劑以上的疫苗。

2018年9月4日，我們宣佈了更多來自NasoVAX 2a階段研究的積極數據。本研究中的受試者在接種疫苗後又被跟蹤了6個月，以評估抗體應答的持久性。新的NasoVAX數據顯示：(A)持續的、劑量依賴性的保護性免疫反應；(B)與安慰劑和Fluzone相比，接種疫苗一個月後粘膜免疫反應顯著，(C)安全狀況清潔。流感特異性黏膜抗體(IgA)在NasoVAX的所有劑量水平上均有反應，最高劑量組的應答最高，，而氟酮和安慰劑組則無反應。黏膜抗體可在淚液、唾液和鼻粘膜中找到，是第一道免疫防線，從而在呼吸道入口處防止流感感染。

NasoVAX的血清抗體水平在至少6個月內非常穩定(最後一次測試)，與Fluzone不同，該時期抗體水平下降了50%以上。根據疾病控制中心(CDC)的數據，流感季節通常從10月到3月在北半球進行，但大多數人在秋季很早就接種了疫苗。NasoVAX誘導的抗體在6個月的隨訪期內非常穩定，這一事實可能表明整個流感季節保護的可能性更大。

S-3

Barda修改了與我們的現有合同，在2 160萬美元的基本合同中增加了250萬美元(修改後的基礎合同共計2 410萬美元 )，並將履約期延長至2019年11月。增加資金的目的是為了使疫苗的特性，包括關鍵的配方參數和批處理的一致性。此外，我們還將對正在進行的第一階段臨牀試驗中的臨牀樣本進行黏膜免疫反應分析，並比較不同的疫苗鼻內給藥方法在臨牀前模型中的應用。

NasoShield方案是通過與BARDA簽訂的一項合同(HHSO100201600008C)供資的，合同有效期至2021年9月，如果所有選項都得到行使，預計在第二階段開發結束前還將提供1.05億美元的資金。兩劑量組的免疫原性數據預計將在今年第四季度公佈。

與製藥公司的合併

我們的業務是的結果，藥劑雅典娜公司(製藥公司)和以前稱為Altimmune，Inc.(私人公司Altimmune)合併的結果。2017年5月，根據2017年1月18日的一項協議和合併和重組計劃(合併協議)，私人Altimmune公司、製藥廠Athene、其全資收購子公司Mustang Merge Sub Corp.I Inc.(合併Sub Corp.)和 Mustang Merge Sub II LLC(合併Sub LLC)根據一項協議和 Mustang合併計劃(合併協議)與製藥業公司Altimmune合併。根據合併協議，併購Sub LLC同意根據經修訂的1986年“國內收入法”(合併)第368(A)節，在反向三角合併和重組中獲得私營Altimmune公司100%的未償資本存量(合併)。在合併之前，製藥公司是一家公開交易的生物防禦公司，從事於開發下一代炭疽疫苗的第二階段臨牀試驗。

2017年5月4日，二等兵Altimmune和製藥業雅典娜根據合併協議的條款結束了合併。在合併結束後，(一)合併後的Sub公司與私人Altimmune合併併入Private Altimmune，而私人Altimmune仍然是尚存的公司；(2)私人Altimmune隨後與Sub LLC合併為合併Sub LLC(改名為Altimmune LLC)，仍是倖存的實體；(3)製藥業雅典娜被改稱為Altimmune公司，在合併結束時，所有私人Altimmune的股本工具都被換成相應的藥劑雅典公司的股權工具。除上下文另有説明的情況外，對於合併完成之前的時期，對我們、對SECH、HECH Altimmune或the Company的引用，指的是私人Altimmune及其子公司，以及在合併後的公司及其子公司完成合並之後的時期。

企業信息

我們於2005年4月在特拉華註冊成立，隨後在合併完成後於2017年5月更名為Altimmune公司。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡201s套房Clopper路910號，電話號碼為(240)654-1450。我們的互聯網網站是www.altimmune.com，我們的投資者關係網站位於“投資者”標籤下。關於或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充的一部分，您在決定是否購買我們的普通股時不應該依賴任何這樣的信息。

S-4

我們估計，我們從這次發行的淨收入將達到約430萬美元，扣除安置代理費用和其他估計的發行費用由我們支付。我們打算利用這次提供的淨收益繼續推進開發活動，為我們的臨牀階段的產品流水線，一般的企業目的，和戰略增長機會。見收益的用途。

危險因素	對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定投資於我們共同的股票之前，請參閲S-5頁開始的相關風險因素，以瞭解一些您應該仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場標誌

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上交易，代號為ALT。

發行後立即發行的普通股數量是以2018年9月21日已發行的1，433，884股普通股為基礎的，但截至該日不包括下列股票：

按每股94.49美元的加權平均價格行使未償股票期權可發行的普通股43，005股；

行使未償還認股權證可發行的普通股1，767股，加權平均行使價格為每股115.44元；及

51，103股普通股，根據我們的股票補償計劃可供發行。

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有歷史股票和每股信息均已追溯調整，以反映合併和反向股票拆分的結束。

S-5

以下彙總的2016年12月31日終了年度綜合財務數據和2017年12月31日終了年度綜合財務數據是根據本招股説明書中引用的經審計的合併財務報表得出的。我們得出了截至2015年12月31日的年度業務綜合報表數據和截至2015年12月31日的綜合資產負債表數據，這些數據來自我們審計的合併財務報表，這些報表不包括在本招股説明書中，也未納入本招股説明書。截至2018年6月30日和2017年6月30日終了的六個月的彙總合併財務數據是從本招股説明書中引用的我們未經審計的合併財務報表中得出的。這些未經審計的精簡合併財務報表是在符合我們已審計的合併財務報表的基礎上編制的，我們認為，其中包含公平列報這種合併財務數據所必需的所有調整數，其中僅包括正常的經常性調整數。你應該閲讀這些數據和我們的合併財務報表和相關説明，包括在其他地方，並通過參考納入本招股説明書。我們的歷史結果不一定表明我們的未來結果，也不一定表示任何中期或未來任何年份或期間可能預期的結果。下表中的所有股票和每股數額都作了追溯調整，以反映所列所有期間股票的反向分割。


	六個月截至6月30日，			六個月截至6月30日，			截至12月31日的年度，
	2018			2017			2017			2016			2015
業務報表數據：
收入	$	5,108,121		$	3,337,544		$	10,738,322		$	3,236,175		$	4,654,468

業務費用：
研發		10,665,890			8,040,851			18,406,329			7,221,460			5,063,650
一般和行政		5,381,917			3,825,026			8,457,557			7,106,378			6,178,829
商譽減損		490,676						35,919,695

業務費用共計		16,538,483			11,865,877			62,783,581			14,327,838			11,242,479

業務損失		(11,430,362	)		(8,528,333	)		(52,045,259	)		(11,091,663	)		(6,588,011	)
其他(費用)收入，淨額		(3,370,749	)		(154,540	)		(18,506	)		4,851			(60,891	)

所得税前淨虧損		(14,801,111	)		(8,682,873	)		(52,063,765	)		(11,086,812	)		(6,648,902	)
所得税利益		2,488,731			993,709			5,638,375

淨損失		(12,312,380	)		(7,689,164	)	$	(46,425,390	)	$	(11,086,812	)	$	(6,648,902	)
優先股增持與股利		(2,591,414	)		(163,069	)		(4,930,010	)		(368,548	)		(138,555	)

普通股股東的淨虧損	$	(14,903,794	)	$	(7,852,233	)	$	(51,355,400	)	$	(11,455,360	)	$	(6,787,457	)

加權平均普通股流通股、基礎股和稀釋股		812,034			319,881			426,837			230,384			191,987

每股淨虧損，基本損失和稀釋損失	$	(18.35	)	$	(24.55	)	$	(120.32	)	$	(49.72	)	$	(35.35	)

S-6


	六月三十日，		十二月三十一日，
	2018		2017		2016			2015
資產負債表數據：
現金、現金等價物和限制性現金	$	4,762,419	$	12,303,639	$	2,876,113		$	4,638,711
營運資本		4,799,252		19,626,166		(983,633	)		1,820,260
總資產		52,102,330		63,030,200		38,400,335			48,588,750
長期負債總額		8,715,554		10,512,909		722,289			1,099,991
可贖回可轉換優先股		510,083		9,281,767
股東總數		35,809,989		39,395,823		32,207,323			43,134,633

S-7

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，並在2018年6月30日終了的10-Q表季度報告和2017年12月31日終了年度的表10-K年度報告標題下討論風險因素，每一份報告都以參考方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書。本招股説明書、隨附招股説明書、參考資料及文件，以及本公司授權使用之任何免費招股説明書中之其他資料。請參閲您可以找到更多信息的地方，並引用某些信息。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下文和上述文件中所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險也可能影響我們的業務。

與此次發行相關的風險

我們普通股的交易價格波動很大，成交量大幅度波動，可能給我們普通股的購買者和現有股東造成重大損失。

我們的股票價格已經並可能在將來受到相當大的波動。自從我們實行反向股票分割以來，我們的股票價格的波動性增加了。自2018年9月14日，我們的普通股開始在反向股票後分拆交易以來，我們的股票交易區間為4.66美元，高點為36.25美元。

整個股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。雖然我們認為某些波動可以通過反向股票分割來解釋，但不能保證這種波動不會繼續下去。由於這種波動，投資者可能無法以或高於股票價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

與我們的產品候選人或競爭對手的產品開發、監管批准或商業化有關的公告；

我們的產品候選人或競爭對手的臨牀試驗結果；

我們或我們的競爭對手宣佈重要的戰略夥伴關係或合作或終止這種安排；

我們的經營結果的實際或預期的變化；

我們或任何可能涉及我們股票的證券分析師在財務估計方面的變化；

我們行業的狀況或趨勢；

影響我們或我們行業的法律或其他管制行動的變化；

可比公司的股票市場價格和數量波動，特別是那些在生物製藥業經營的公司；

對我們的業務或對我們提起的訴訟進行調查或監管審查的公告；

資本承諾；

投資者對我們公司和業務的總體看法；

與我們的知識產權或者其他所有權有關的糾紛；

S-8

我們的普通股每股的發行價大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，根據我們的淨有形賬面價值和2018年6月30日已發行的股票，在以每股17.02美元的發行價出售286，633股我們的普通股之後，購買我們普通股股份的投資者將立即稀釋每股15.55美元。請參閲本招股説明書(br}增訂本S-13頁的進一步稀釋，瞭解如果您購買本次發行中的股份將引起的稀釋的更詳細的討論。

今後出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會大大削弱我們股東的所有權百分比。

我們預計，今後將需要大量額外資本，以繼續我們計劃中的業務。為了籌集資金，我們可以在一次或多次交易中出售普通股或其他可兑換為普通股或換股的證券，並以我們不時確定的方式，以可能與其他投資者支付的每股價格不同的價格，向我們的股東出售或稀釋股票。2018年7月30日，我們向證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，內容涉及公共單位和預支單位(公開發行)的要約和出售。如果我們繼續進行公開募股，每個公共單位將包括我們的普通股的一股和購買我們普通股一股的認股權證，每一股預支股將包括一張購買我們普通股一股的預支證和一張購買我們普通股一股的定期認股權證。如果公開發行完成，我們的普通股持有者將經歷大量稀釋。

在公開發行或其他情況下，我們在出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格，可能高於或低於其他投資者支付的每股價格。新投資者還可以獲得比我們普通股現有持有者更高的權利、優惠和特權。此外，在發生影響我們普通股的股票分紅、分拆、重組或類似事件時，我們可能需要按比例調整轉換價格、行使價格或在行使我們未繳認股權證時可發行的股票數量。

我們的可兑換票據的違約可能要求我們發行更多的普通股，這可能會對我們的股東造成很大的稀釋，並對我們的普通股的市場價格產生不利的影響。

就第一批交易所協議而言，我們發行了本金總額為1，500，000美元的可兑換票據(即可兑換票據)。外匯票據可在到期日由持有人選擇轉換為至多73 529股普通股，其依據是假定在簽署第一份交易所協議之日轉換外匯票據的轉換價格。此外，Exchange Notes

S-9

在發生違約的情況下，是可兑換的，此時，交易所票據的餘額增加了112%，並可按每股20.40美元或75%的股價兑換，即在緊接違約發生之前的20個交易日期間，我們普通股的加權平均價格。因此，如果我們根據交易所票據的條款違約，我們可能需要發行相當數量的普通股，以履行我們的義務，從而大大稀釋我們的普通股持有人。此外，在公開市場出售大量這些普通股，或認為可能發生這些出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，包括使我們普通股的市場價格下降或變得越來越不穩定。

我們有廣泛的酌處權，在使用我們從這一供品中獲得的淨收益，並可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，適用我們在本次發行中獲得的淨收入，包括用於題為使用收益的一節中所述的任何目的，而且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估我們的管理部門是否適當地使用淨收益。由於決定我們使用這一產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。如果我們的管理部門不能有效地運用這些資金，就可能造成財務損失，對我們的業務產生重大的不利影響，並使我們的普通股價格下降。在使用之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

後續融資條款可能對我們的股東產生不利影響。

為了滿足我們未來的業務計劃和營運資金需求，我們將不得不通過發行股票或債務證券來籌集資金，此外還要出售這一產品。我們目前正在探討此類後續融資的可行性。根據我們所追求的任何融資的類型和條件，股東的權利和他們在我們普通股中的投資的價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或購買普通股的認股權證。這些證券可按當時的市價或低於我們普通股的價格發行。此外，如果我們發行有擔保的債務證券，債務持有人將對我們的資產擁有權利，而這些資產將優先於股東的權利，直到債務得到償還為止。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營結果產生負面影響。如果新證券的發行減少了我們普通股持有者的權利，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響。

我們不能保證我們將再次為我們的普通股支付紅利，任何投資者的回報，如果有的話，都只會從我們普通股價格的潛在上漲中得到。

除了宣佈在2017年2月3日支付的藥學雅典公司普通股每股873美元的特別現金股息的製藥公司董事會外，二等兵Altimmune和藥學雅典公司從未就我們的普通股支付過任何股息。在定期審查的同時，我們目前的政策是保留所有收入(如果有的話)，主要是為我們未來的增長或完成戰略交易(如合併或其他業務合併)的能力提供資金。我們沒有保證我們將來會支付股息、現金或其他東西。我們將來是否支付股息，將取決於我們的財務狀況、經營結果以及我們將考慮的其他因素。投資者的任何回報，如果是在所有，只有從我們的普通股價格的潛在上漲。

S-10

本招股説明書及其所附招股説明書，以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均包含經修正的1933年證券法第27A條(“證券法”)第27A節所指的前瞻性陳述，以及經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節。除本招股説明書所載史實陳述外，本章程所附招股説明書及我們參考之資料均為前瞻性陳述。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性語句可能包括但不限於關於以下內容的語句：

與人類安全有關的研究結果的可靠性以及管理我們的產品候選人可能造成的不利影響；

資金延誤、削減或取消美國政府供資和(或)根據我們與BARDA的協議或與NIAID簽訂的合同延長到期的資金；

我們有能力滿足我們與BARDA和NIAID簽訂的合同中的某些技術里程碑，使 us有權在協議期間獲得額外資金；

保持我們的淨經營虧損結轉；

2017年12月通過的減税和就業法案的影響成為法律；

第三方對授予我們的政府合同提出異議而造成的延誤；

根據政府合同或贈款支付的潛在款項；

未來可能簽訂的政府合同或授予的贈款；

潛在的監管批准；

未來戰略夥伴關係或業務組合的潛在完善；

未來產品的發展；

預期財務或業務成果；

我們獲得額外資本資源的能力；

意外的安全和效能問題；

侵犯資料私隱，或擾亂本港的資訊科技系統；及

我們有能力繼續滿足納斯達克全球市場的上市要求。

在某些情況下，你可以用這樣的術語來識別前瞻性的語句：預期、估計、預測、意圖、目標、可能、計劃、項目、目標、概念和其他具有類似意義的詞彙和術語。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“意圖”、“可能”等。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並以假設為基礎，並受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們在標題下更詳細地討論了這些風險中的許多風險，這些風險因素出現在本招股説明書增訂本和我們的SEC文件中。

您應閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書、我們以參考方式提交給SEC的文件，以及我們已授權與本次發行完全相關的任何免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們所期望的大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定.你不應過分依賴這些説法。前瞻性語句只在包含適用聲明的文檔的日期時發言。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性的聲明.

S-11

這些支出的數額和時間將取決於若干因素，包括我們的研究和發展努力的進展、任何夥伴努力的進展、技術的進步以及我們的產品候選者的競爭環境。因此，你將依賴我們管理層對使用這些淨收益的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。這些收益有可能被用於不給我們帶來有利的回報的方式。在上述淨收益應用之前，我們打算將所得款項投資於投資級利息工具，或將所得款項存入有息或非有息銀行户口。

S-12

在本次發行中，我們普通股的購買者將經歷稀釋，其數額相當於本招股説明書增訂本封面規定的公開發行價格與本次發行後我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值為約為(2.0)百萬美元，或約為每股普通股(1.63美元)。每股有形淨賬面價值是通過將我們的有形資產總額減去負債總額除以我們在該日已發行的普通股股份的號來確定的。

在以每股17.02美元的收購價出售286，633股我們的普通股，並扣除我們應支付的估計配售代理費和其他估計的發行費用後，截至2018年6月30日，我們經調整的有形帳面淨值約為230萬美元，即每股普通股約1.47美元。如下表所示，這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加3.10美元，並立即向參與這一發行的新投資者每股稀釋約15.55美元：


公開發行每股價格				$	17.02
截至2018年6月30日每股有形帳面淨值	$	(1.63	)
每股收益增加的原因是投資者在本次發行中購買我們的普通股。	$	3.10
經調整後每股有形帳面淨值				$	1.47
每股有形賬面淨值對購買我們普通股的投資者的稀釋作用				$	15.55

這一稀釋討論和上表是基於截至2018年6月30日發行和發行的我們普通股的1，245，466股，以及截至2018年6月30日的1，532，099股普通股，這些普通股是在本次發行生效後發行和發行的。上表和討論是根據截至2018年6月30日我國已發行普通股的1 245 466股計算的，但截至該日不包括下列股票：

行使流通股期權可發行的普通股53，846股；

25，211股普通股，可在行使未償還認股權證時以每股82.50元的加權平均價格發行；及

38，809股我們的普通股，根據我們的股票補償計劃可供發行。

前面的討論和表格給出了反向股票分割的追溯效力。如果我們出售更多普通股或可轉換為普通股的證券，包括按照公開發行的規定，則參與發行的投資者可能會遭受更多的大幅稀釋。

S-13

以下是我們的證券條款，我們的組織文件和特拉華州法律的摘要。本招股章程增訂本及其所附招股説明書中的説明及我們的證券及組織文件的招股説明書看來不完整，須受或將會以參考方式提交或將其副本的所有組織文件作為本招股章程增訂本及所附招股章程所附招股説明書的證物，而該等文件須受本章程及所附招股章程的規限及限定。本摘要補充了所附招股説明書中對我國資本存量的説明，並在不一致的情況下取代了所附招股説明書中的説明。

我們的授權股本包括我們的普通股200，000，000股，每股面值0.0001美元，以及我們的優先股1，000，000股，每股票面價值0.0001美元，所有這些優先股都是未指定的。

在這次發行中，我們以每股17.02美元的收購價發行286，633股普通股。

普通股

派息權普通股流通股的持有人有權按董事會不時確定的時間和數額從合法可得資產中獲得股息，但須符合適用於當時已發行優先股的優惠。

轉換或贖回權。我們的普通股既不可兑換，也不可贖回。

清算權。在我們清算、解散或結束時，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們的資產，這些資產在償付所有債務和其他負債以及清償給予任何優先股持有人的清算優惠之後，依法可供分配。

權利和偏好。普通股持有人沒有先發制人、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何系列優先股股份的持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多100萬股優先股，不時確定每一系列中將包括的股份數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、偏好和特權，以及任何資格、限制或限制，以及增減這些股份的權利、偏好和特權。任何該等系列的股份數目，但不少於該等系列當時已發行的股份的數目。

我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這些權利可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對具體的發行的投票有關的拖延。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變對我們的控制權的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。不是

S-14

書面同意的行動；股東特別會議。我們的成立證書規定，股東行動只能在股東年會或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，股東特別會議只能由董事會或按照董事會的指示，按照董事會全體成員多數通過的決議召開。除上文所述外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

免職董事。我們的附例規定，我們的董事只有在我們已發行的股本股份的多數表決權的贊成票的情況下，才能以單一類別的形式一起表決，才可因理由而被免職。

提前通知程序。我們的章程規定了一項預先通知程序，以便將股東提案提交給一次我們的股東年度會議，包括提名候選人蔘加董事會選舉。每年會議上的股東只能審議由董事會或按董事會指示提交給會議的會議通知或所指明的提議或提名，或審議在會議記錄日期記錄在案、有權在會議上投票並以適當形式及時向祕書提交通知的股東提出的建議或提名，股東意圖在會議前提交該業務。雖然我們的附例並沒有賦予董事局批准或不批准股東提名候選人或在特別會議或週年會議上處理其他事務的建議的權力，但如果沒有遵守適當的程序，我們的附例可能會有阻止某些事務在會議上進行的效果，或可能會勸阻或阻止潛在的收購者進行委託代言。選擇自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東批准的情況下可供今後發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和僱員福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使我們的普通股和優先股更難獲得控制權，或阻止通過委託書競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們大多數普通股的企圖。

獨家論壇。我們的附例規定，除有限的例外情況外，特拉華州的法院將是(I)向我方提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇。

S-15

(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級人員或其他僱員對我們或股東所欠的信託責任的訴訟；(Iii)根據“特拉華普通公司法”、我們的註冊證書或我們的附例的任何條文對我們提出申索的任何訴訟；或(Iv)任何其他聲稱對我們提出受內部事務規管的申索的行動。任何個人或單位購買或以其他方式獲取我公司股本股份的任何權益，均視為已通知並同意上述公司註冊證書的規定。雖然我們認為這些規定使我們受益，因為在具體類型的訴訟和訴訟中增加了對特拉華州法律的適用的一致性，但這些規定可能具有阻止對我們的董事和官員提起訴訟的效果。在其他公司中，類似的法院選擇法院條款的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，就上述一項或多項訴訟或程序而言，法院可能會發現，我們的註冊證書中所載法院條款的選擇是不適用或不可執行的。

特拉華州普通公司法第203條

本報價完成後，我們將遵守“特拉華州總公司法”第203條的規定。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與利益相關的股東進行商業合併，在此股東成為有利害關係的股東的時間之後的三年內，除非以規定的方式批准企業合併。業務合併除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有或確實擁有公司有表決權股票的15%或以上的人。

根據第203節，禁止公司與有利害關係的股東之間的企業合併，除非它滿足下列條件之一：在股東有利害關係之前，董事會批准該企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；在交易完成後，使該股東成為有利害關係的股東，有利害關係的股東至少擁有85%的股份。在某些情況下，不包括為確定有表決權的股票、董事和高級人員所擁有的股份以及員工股票計劃；或在股東感興趣之時或之後，公司董事會批准並在股東年度或特別會議上授權的合併業務。通過At 的贊成票，至少三分之二未發行的有表決權的股票不屬於有利害關係的股東所有。

特拉華州公司可選擇退出這些規定，但須在其原始註冊證書中作出明文規定，或在其註冊證書或章程中作出明文規定，由股東至少獲得多數已發行的有表決權股份核準的新修訂產生。我們沒有選擇退出這些條款。因此，兼併或其他接管或改變我們的控制企圖可能會被阻止或阻止。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。轉帳代理人及登記員地址為東達街1號，地址為30^TH紐約，10004-1561樓。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為ALT。

S-16

Roth Capital Partners，LLC，我們稱其為配售代理，已同意擔任與這一提議有關的獨家配售代理，但須遵守配售代理協議的條款和條件。配售代理人可以聘請選定的交易商協助配售股票。配售代理人並不是買賣本招股説明書及所附招股説明書所提供的任何股份，亦毋須安排購買或出售該等股份的任何特定數目或金額，但已同意利用其在商業上合理的最大努力，安排出售所有該等股份。我們將直接與投資者簽訂與此次發行有關的購買協議，我們不得出售根據本招股説明書增發的全部股份和附帶的招股説明書。每股價格是根據買方和我們之間的長期談判確定的。

配售代理建議通過採購商和我們之間的直接購買協議，安排向一個或多個購買者出售根據本招股説明書提供的股票，補充和附帶的招股説明書。

佣金和開支

我們已同意向配售代理支付總額相當於發行總收益7%的現金配售費。

下表顯示根據本招股章程增發的股份及所附招股章程所提供的股份出售時，我們將向配售代理人支付的每股及現金配售代理人的總費用，並在此假設購買所有已要約的股份：


每股	$	1.19
共計	$	341,495

由於本次發行不需要最低發行金額作為結束髮行的條件，因此，實際的總髮行佣金(如果有的話)目前無法確定，而且可能大大低於上述規定的最高數額。我們也已同意償還安置代理人的費用。自掏腰包總開支不超過$125，000。

我們向購買者發行和出售股份的義務受購買協議中規定的條件約束，我們可酌情放棄這些條件。買方購買股份的義務也須符合其、她或其購買協議中規定的條件，這些條件也可以免除。

我們目前預計這些股票的出售將在2018年9月26日左右完成。我們估計本次發行的總髮行費用(不包括配售代理的費用)約為250，000美元，其中包括法律和印刷費用、各種其他費用( )和補償安置代理的費用。在收尾時，存託公司將普通股的股份記入投資者各自的賬户。

賠償

我們已同意根據“證券法”賠償安置代理人的責任。我們亦已同意就該等法律責任，向配售代理人支付款項。

禁閉協議

除某些例外情況，包括公開募股外，我們與我們的高級職員和董事已同意，在本招股説明書補編的日期後30天內，不提供、出售、簽訂出售、質押合同，

S-17

授予購買、賣空或以其他方式直接或間接處置任何普通股或任何可轉換為或可兑換我們的普通股的證券的選擇權配售代理人可自行酌情決定，並可在鎖存期結束前的任何時間或時間，無須通知而將須受鎖記協議規限的全部或部分證券放行。

電子配送

本招股説明書(Br}補編和所附招股説明書可在網站上以電子格式提供，也可通過中介機構或附屬公司提供的其他在線服務提供。除本招股章程增訂本及隨附的電子格式招股章程外，該公司網站上的資料及該公司所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本及所附招股章程或招股章程所附的註冊陳述書的一部分，而該註冊説明書及所附招股章程並沒有獲我們或該配售代理人批准及/或批註，亦不應由投資者倚賴。

上述內容並不意味着是完整的條款和條件的安排代理協議和購買協議。一份安排代理協議的副本和與投資者達成的購買協議的形式作為我們目前表格8-K的證物，將提交給SEC，將以參考的方式納入註冊聲明，本招股説明書補充部分。請參閲S-22頁中的更多信息欄。

條例M限制

配售代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商，它收到的任何佣金和它在作為委託人時出售的股票轉售所實現的任何利潤，可被視為根據“證券法”提供的承銷折扣或佣金。作為一名承銷商，配售代理人必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”規則415(A)(4) 和“交易法”規則10b-5和條例M。本細則和條例可以限制作為委託人的配售代理人買賣股票的時間。根據本細則和條例，配售代理人：

不得從事任何與我們的證券有關的穩定活動；及

不得投標或購買我們的任何證券，或企圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是在“交易法”允許的情況下，直到它完成參與發行為止。

被動做市

關於這一發行，配售代理人和任何銷售集團成員可根據“交易法”條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，在完成分配之前的一段時間內，在納斯達克股票市場上進行我們普通股的被動市場交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。

其他

該公司及其附屬公司不時向我們及我們的聯營公司提供各種投資銀行、金融諮詢及其他服務，並可在將來提供該等服務。

S-18

已經收到並可能在將來收到習慣費。在其業務過程中，配售代理人及其附屬公司可積極將我們的證券或貸款交易為其自己的帳户或客户的帳户，因此，配售代理人及其附屬公司可在任何時候持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除提供與本招股有關的服務外，除下文所述的外，在本招股説明書補充日期之前的180天期間內，配售代理沒有提供任何投資銀行或其他金融服務，我們不期望在本招股説明書補充日期後至少90天內保留配售代理進行任何投資銀行或其他金融服務。我們已聘請配售代理擔任與公開發行有關的唯一承銷商。如果我們繼續進行公開募股，我們將在公開募股方面：(1)向配售代理人支付相當於公開發行總收益7%的承銷折扣；(2)向配售代理人或其指定人發出認股權證，購買我們在公開發行中出售的普通股的4%股份(包括在某些情況下可發行的股份)發行認股權證(認股權證)(以公開發行價格的125%)公開發行，這種認股權證將符合FINRA的要求；(Iii)償還配售代理人因公開募股而招致的某些開支；及(Iv)給予配售代理人6個月的優先認購權，以配合我們進行的第一次公開募股。

S-19

對於已執行招股説明書指令的歐洲經濟區每一成員國(每一成員國，相關成員 State)，不得在該有關成員國向公眾提供本招股章程補編所設想的任何證券以及所附招股説明書所指的任何證券，除非該有關成員國可向公眾提出任何此類證券的要約。在任何時候根據“招股章程指令”給予下列豁免，如果這些豁免已在該有關成員國實施：

(A)獲準或受管制在金融市場經營的法人實體，或其法人目的完全是投資於證券的法人實體(如果不是這樣授權的或受管制的法人實體)；

(B)在上一個財政年度內擁有兩名或以上(1)平均至少250名僱員的任何法律實體；(2)總資產負債表超過43，000，000；(3)如其上一年度或合併帳目所示，年淨營業額超過50，000，000；

(C)承保人對少於100名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外)；或

(D)在屬於“招股説明書”第3(2)條條範圍內的任何其他情況下，但此類證券的要約不得導致發行人或承銷商根據“招股説明書”第3條要求發行招股説明書。

就本條文而言，就任何有關的成員國的任何證券而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的任何該等證券提供足夠資料的通訊，以使投資者能夠決定購買任何該等證券，而該等證券可能與該等證券相同。成員國根據在該成員國執行“招股説明書指示”和“表示”準招股説明書“指令的任何措施，都是指第2003/71/EC號指令，幷包括每個相關的成員國的任何相關執行措施。

安置代理人代表、保證並同意：

(A)它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達任何邀請或誘使其從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指的)，因為它在金融服務和市場法(金融服務和市場法)第21(1)節不適用於發行人的的情況下，在的情況下發行或出售任何證券；及

(B)它已遵守並將遵守聯誼會的所有適用規定，即它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所作的任何事情。

歐洲經濟區

特別是，本文件不構成根據歐洲聯盟委員會關於第809/2004號招股章程的條例核準的招股説明書，也不應編制和批准與這項發行有關的招股説明書。因此，對於已執行“招股章程指令”(即歐洲議會和理事會第2003/71/EC號指令，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施)的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，自該相關成員國實施“招股指令”的日期(相關實施日期)起生效，幷包括該“指示”在該成員國實施的日期(相關實施日期)。在該有關成員國就該等證券發出招股章程之前，該成員國不得向公眾作出該等證券的證券，而該等證券已獲該有關成員國的主管當局批准，或如屬以下情況，則不得向該有關成員國作出該等證券的招股説明書。

S-20

就本條文而言，就任何有關成員國的任何證券而言，向公眾提供證券的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠資料以使投資者決定購買或認購該等證券的通訊。根據在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施，該成員國各不相同。為此目的，特此提供的股份為證券。

S-21

Altimmune公司(該公司)的合併財務報表出現在其2017年12月31日終了年度的年度報告 (表10-K)中，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，如其報告所述(其中載有一段解釋性段落，對該公司是否有能力繼續作為合併後的企業進行審計，如合併後的説明2所述)。(財務報表)，其中包括財務報表，並以參考的方式納入本報告中的。這類合併財務報表是根據上述公司作為審計和會計專家的權威而提交的報告，在此引用。

截至2016年12月31日公司的合併財務報表，以及在本招股説明書中引用的截至當年的合併財務報表，是根據獨立註冊公共會計師事務所BDO美國有限責任公司的報告(合併財務報表的報告載有一段關於公司繼續作為持續經營企業的解釋性段落)如此合併的，在此以參考的方式納入，由主管部門提供。作為審計和會計專家。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家報告公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀，並複製這些報告，代理聲明和其他信息，在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549，或在證券交易委員會的其他公共參考設施。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室運作的更多信息。您可以通過寫信給SEC並支付複製費用來請求這些文檔的副本。此外，SEC還在http：/www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人有關的其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲。我們在http：/www.altimmune.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不應將其視為本招股章程補編的一部分或所附招股説明書的一部分。

S-22

我們可以通過我們向SEC提交的文件中包含的參考信息。這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露重要信息，並且本招股説明書補充中的信息不完整，您應該閲讀以參考方式包含的信息，以獲得更多的詳細信息。本招股説明書增訂本中的信息將取代我們在本招股説明書補充日期之前向SEC提交的參考信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此招股補充文件中的信息。

我們參照以下所列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，從本招股章程補充之日起，但在本章程所涵蓋的證券的發行終止之前(表格8-K的 2.02或7.01項下提供的當前報告或部分報告除外)：

2018年4月2日提交的2018年4月2日提交的截至2017年12月31日會計年度的10-K表格年度報告，經2018年4月30日提交的10-K/A表格修正；

2018年3月31日終了季度的10-Q號季度報告，2018年5月15日提交的號表格，2018年8月14日提交的2018年6月30日終了季度表10-Q表季度報告；

目前於2018年5月10日、2018年5月18日、2018年6月22日、2018年6月25日、7月16日、2018年8月31日、2018年9月4日、2018年9月12日、2018年9月13日、2018年9月12日和2018年9月24日提交的關於表格8-K的報告；

2018年7月26日提交附表14A的最終委託書；以及

我們普通股的説明載於根據“交易法”第12條登記我們的普通股的表格8-A上，該表已於2017年5月4日提交給證券交易委員會，包括為更新這種説明而提交的任何修正案或報告。

我們將向獲得招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程補編中以參考方式納入但未隨本招股説明書交付的文件的任何或全部副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。閣下可免費索取該等文件的副本，並以下列地址或電話號碼以書面或電話通知我們：

Altimmune公司

Clopper路910套房201s

馬裏蘭州蓋瑟斯堡

注意：首席財務官

(240) 654-1450

S-23

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們提供證券，我們將提供對這份招股説明書的補充，其中將包含更多關於發行條款的具體信息，包括出售這些證券的價格。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中的任何信息。

我們根據本招股説明書提供的證券可通過不時指定的代理人、承銷商或交易商直接出售給投資者，這些方法的組合或以“分銷計劃”標題下所述的任何其他方式以及適用的招股説明書中相應的節所述的任何其他方式出售。每次我們提供證券時，相關的招股説明書將提供發行計劃的具體條款和我們期望從這種發行中獲得的淨收益。

我們的普通股以交易代碼PIP在紐約證券交易所MKT上市，每一份招股説明書補充將表明根據該補充條款提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

本招股説明書不得用於出售我們的任何證券，除非附有招股説明書補充。

投資我們的證券涉及到一定的風險。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及本招股説明書和/或適用的招股章程補充書中以參考方式納入的任何文件。參見本招股説明書第4頁開始的風險因素，幷包含在本招股説明書中引用的其他文件中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年4月6日。

您應僅依賴於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許報價或出售的任何管轄區內，我們不提供出售這些證券的提議。你須假定本招股章程內的資料在本招股章程首頁所載的日期是準確的，而在本招股章程內以提述方式納入的任何招股章程補編或文件所載的資料，只在該招股章程增訂本或文件的日期準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能隨後都發生了變化。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份登記聲明的一部分，我們向證券交易委員會或證券交易委員會(SEC)提交了一份登記聲明，目的是以不確定的價格(最高不超過100，000，000美元的所有這類證券的總最高發行價)，以不確定的價格(最高可達100，000，000，000美元的所有此類證券的總最高發行價)，對不時被單獨或以單位出售的普通股、優先股和認股權證數量進行登記。通過使用貨架登記聲明，我們可以在一次或多次發行本招股説明書中所描述的證券時提供和出售。

本招股説明書為您提供了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。每次我們在這個貨架登記下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於該特定發行條款的具體信息，包括在該要約中提供和出售的證券的數量和價格(或行使價格)，以及提供這種證券的具體方式。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的任何信息。在本招股章程所載的資料與適用的招股章程補編所載的資料有衝突的情況下，你應依賴招股章程補充內的資料。

在你作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股章程補編，以及在本招股説明書中以參考方式納入的任何文件(如標題“通過參考註冊)和/或適用的招股章程補充”。以參考方式包含的信息包括本文件未包含或交付的關於我們的重要業務和財務信息。此信息可在證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得，也可在收到書面或口頭請求後獲得，地址為：PartyPlace，One Park Place，Suite 450，安納波利斯，MD 21401，(410)269-2600。如果本招股説明書中的任何陳述、適用的招股説明書或以引用方式併入其中一份文件的任何文件與另一份具有較晚日期的文件中的聲明不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。

除非另有提及或除上下文另有要求外，所有對製藥業雅典娜公司、HECH AGEN公司、HECH OUR、HECH ONE及類似術語的提述都是在合併的基礎上提及藥學公司及其附屬公司的。本招股説明書一語系指本招股説明書及任何適用的招股説明書補充，但上下文另有要求者除外。當我們提到你方或貴公司時，我們指的是根據本招股説明書提供報價的人。

2014年9月9日，我們與美國國立過敏和傳染病研究所(NIAID)簽訂了一份合同，在該公司的專有技術平臺基礎上開發新一代凍幹炭疽疫苗(SparVax-L)，該技術提供重組保護性抗原(Rpa)散裝藥物，用於液SparVax中。^®配方。合同是由增量供資的。在合同的基期內，我們獲得了大約520萬美元的初步資金，其中包括費用償還部分和在實現某些里程碑時應支付的固定費用部分。根據這項協議，NIAID採取了四種備選辦法，提供約880萬美元的額外資金，並將業績期延長至2017年12月31日。如果所有技術里程碑都得到滿足，而且所有八個合同選項都由國家國際發展署執行，合同總價值最高可達2 810萬美元。如果NIAID執行所有選項，合同將持續大約五年。如果NIAID不行使任何額外的選擇，合同將於2017年12月31日到期。

從2006年到2016年，我們與SIGA技術公司(SIGA技術公司)進行了法律訴訟。2015年12月23日，特拉華州最高法院確認了特拉華州最高法院對SIGA的判決。2016年11月16日，該公司收到了SIGA的最後一筆付款，該公司完全履行了對藥學雅典公司的判決。該公司總共從SIGA收到約2.171億美元(包括利息)的付款。

2016年11月17日，製藥業雅典娜公司宣佈了每股普通股每股2.91美元的一次性現金紅利。藥劑公司雅典公司以大約98%的税後淨現金收入為一次性特別股息提供資金，這些現金收入來自SIGA，以滿足對藥學雅典公司的判決。2017年2月3日，藥劑師雅典娜支付了一次性股息，總金額為2億30萬美元。

從SIGA 收到的裁決給公司帶來了可觀的應税收入，其中一部分被公司的税收淨營業損失結轉額(NOL)所抵消。截至2016年12月31日，我們可以獲得1.761億美元的國內累積損失，以抵消收入，但須受1986年“國內收入法”(“税務守則”)規定的限制和382項限制，即約100萬美元，其中約1.75億美元用於抵消本年度的收入。2015年11月25日，該公司通過了一項股東權利計劃，以幫助確保NOL仍然可用，以幫助我們的股東最大限度地提高從SIGA訴訟中獲得的任何金額的價值。

2017年1月18日，製藥業雅典娜簽訂了一項合併重組協議和計劃(該協議不時修訂)，根據該協議，Altimmune公司(Altimmune公司)將合併為Mustang合併Sub Corp.I公司，一家特拉華公司，一家由製藥業Athene公司(合併Sub Corp.)全資擁有的子公司，與Altimmune公司合併為合併中倖存的實體(合併1)，並在此之後立即與Altimmune公司合併。並進入Mustang Merge Sub II LLC公司，這是一家特拉華有限責任公司，是製藥業Athene (合併Sub LLC)的直接全資子公司，合併Sub LLC是這種合併中倖存的實體(合併2，以及合併1，合併)。合併完成後，Sub公司和Altimmune公司將停止存在，合併Sub LLC將繼續作為製藥公司Athene的直接全資子公司。合併完成後，前藥劑師雅典娜

2017年3月29日，藥劑公司Athene和Altimmune簽訂了“合併協議”第1號修正案，根據該修正案，藥劑雅典公司和Altimmune公司同意：(I)合併生效後的藥劑雅典公司註冊證書將是在合併生效之前的藥劑雅典公司註冊證書，屆時將對其註冊證書提出修改，以改變其註冊證書。其名稱“Altimmune公司”和(Ii)“製藥公司章程”將在合併生效後立即予以修訂和重報，如同意的那樣(其中修正和重述了“合併協議”的表C)。

Altimmune是一傢俬人擁有的臨牀階段免疫治療公司，致力於開發產品，以刺激強有力和持久的免疫反應，以預防和治療疾病。Altimmune擁有兩種專有的平臺技術RespirVec和Densigen，每種技術都在臨牀前研究和早期臨牀試驗中被證明以與傳統疫苗方法明顯不同的方式激活免疫系統。使用這些技術，Altimmune已經產生了臨牀產品候選，這可能代表了一種全新的利用免疫系統的方法。Altimmune公司最先進的產品候選產品NasoVAX是一種鼻內注射重組流感疫苗，它使用一個腺樣體來實現流感抗原在靶細胞中的表達，從而有可能刺激比傳統流感疫苗更廣泛、更快速的免疫反應。Altimmune公司為NasoVAX計劃的第二階段計劃預計將於2017年第三季度開始，初始數據預計在招生開始大約6個月後開始。Altimmune公司的第二位最先進的產品候選產品HepTcell正在接受試驗，作為長期感染乙型肝炎病毒 (乙肝病毒)的一種免疫療法，並且有可能提供功能性的治療，這在目前的治療中是無法實現的。HepTcell目前正在英國對慢性HBV患者進行第一階段試驗。這次試驗的初步結果預計到2017年年底。在美國生物醫學高級研究開發管理局的支持下，Altimmune正在開發第三種產品候選產品NasoShield，一種炭疽疫苗，其目的是在一次鼻內給藥後提供快速、穩定的保護。在BARDA繼續提供資金和其他支持的情況下，Altimmune預計將於2018年第一季度為NasoShield啟動第一階段試驗。合併的公司將是一個完整的、多樣化的免疫治療公司，包括一個臨牀前階段和四個臨牀階段項目。

我們的執行辦公室位於馬裏蘭州安納波利斯450號套房公園一處，我們的電話號碼是(410)269-2600。在合併完成後，我們的執行辦公室將設在馬裏蘭州蓋瑟斯堡200號套房Firstfield路19號。

在你投資任何我們的證券之前，除了本招股章程及適用招股章程的其他資料外，你亦應小心考慮表格10-K最新年報第I部第1A項所載的風險因素，以及表格10-q的季報第1A項所載的風險因素，以及在表格10-q的任何季度報告中，在第II部的風險因素標題下披露的任何風險因素( 項目1A)。或在本招股説明書及適用的招股章程增訂本中，我們在最近一份關於表格10-K的年度報告後提交的任何有關表格8-K的當前報告中，一樣可能會不時通過我們根據“交易所法”提交的文件而更新。

我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務或業務。任何不利的影響，我們的業務，財務狀況或經營結果可能導致的價值下降的證券和損失的全部或部分您的投資。

本招股説明書和任何相關的招股説明書補充和其中所包含的信息，包含了1933年“證券法”第27A條(經修正)和1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E條所指的前瞻性陳述。這一信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他難以預測的因素，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於與下列有關的風險：

與人類安全有關的研究結果的可靠性以及我們產品候選人的管理可能造成的不利影響，

根據我們2014年9月與美國國家過敏和傳染病研究所(NIAID)簽訂的合同，推遲、削減或取消美國政府的供資和/或不延長到期的資金

我們滿足2014年9月與NIAID簽訂的合同中某些技術里程碑的能力，使我們能夠在協議期間獲得額外資金，

保留我們的淨營運虧損結轉，或NOL，

由於第三方對授予我們的政府合同提出異議而造成的延誤，

意外的安全和效能問題，

完成合並或完成任何未來的戰略夥伴關係或業務組合，

我們有能力繼續滿足紐約證券交易所的上市要求，

以及本招股説明書和任何相關招股説明書補充書以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告中不時提交的標題下的風險因素詳細説明的風險。

前瞻性聲明描述了管理層目前對我們未來計劃、戰略和目標的期望，並且一般可以通過使用以下詞語來識別：“可以”、“意志”、“應該、可以、應該、可以預期、估計、相信、意圖、項目、技術.‘>.這些聲明包括但不限於與下列方面有關的聲明：

可能根據政府合同或贈款支付的款項，

可能的未來政府合同或獎勵，

潛在的監管審批，

合併或其他未來戰略夥伴關係或業務組合的潛在完善，

未來產品的發展，以及

預期財務或業務成果。

前瞻性陳述所依據的假設可能是不正確的，我們不能向你保證，前瞻性聲明中所包含的預測將成為現實。

本文中包含的所有前瞻性語句都由上述警告語句或明確限定。

我們將保留廣泛的酌處權，決定如何使用出售我們在此提供的證券所得的淨收益。除在招股説明書中另有説明外，我們目前預計將提供給我們的任何淨收入用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、研究和開發費用、一般和行政費用以及資本支出。我們還可以利用淨收益的一部分獲得或投資於與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的企業、產品和技術，儘管我們目前沒有任何此類交易的承諾或協議。每一用途的實際支出數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們收到的實際收益數額、我們的研究和產品開發工作的狀況、管制批准、競爭以及經濟或其他條件。

在運用這些收益之前，我們可以將收益投資於短期、有息、投資級有價證券或貨幣市場債務。

普通股説明

根據我們經修正和恢復的註冊證書(我們稱之為我們的章程)，我們目前被授權發行100，000，000股普通股，每股面值為.0001美元。截至2017年3月22日，我們已發行普通股68，815，195股。

我們普通股的持有人有權就所有將由股東表決的事項，按記錄持有的普通股每股一票，但法律另有規定或任何優先股指定的除外。我們的附例訂明，除法律或本章程另有規定外，有權在股東會議上投票的過半數股份持有人親自出席或由其代表出席，將是在該次會議上處理事務所需的法定人數，並構成法定人數。我們的附例進一步訂明，所有董事的選舉均須以多數票決定，而除法律或章程或附例另有規定外，任何其他事宜均須以就該等事宜表決的股份的過半數票決定。我們的普通股持有人沒有轉換權、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

在選舉董事方面，沒有累積投票，結果是50%以上的股份持有人可以選出所有的董事，然後再進行選舉。我們普通股的持有者有權獲得紅利，如果我們的董事會宣佈從合法可得的資金中提取股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權分享所有可供在支付債務後分配給他們的資產，並在為每一類股票(如果有的話)準備好優先於普通股之後分享這些資產。

轉移劑

轉讓代理和登記的普通股是大陸股票轉讓和信託公司，紐約。

優先股説明

根據我們的章程，我們目前被授權發行1，000，000股優先股，每股面值為.0001美元。截至這份招股説明書之日，我們還沒有發行優先股。

根據我們的章程，我們的董事會被明確授權以一個或多個系列發行優先股股份，併為每一個系列確定完全或有限的投票權，以及它在規定發行該系列的決議或決議中所確定的指定、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利和資格、限制或限制(我們也對此作出規定)。請參閲“特拉華普通公司法”允許的優先股指定)。優先股的授權股份數目可增加或減少(但不低於當時已發行的優先股的股份數目)，可由在選舉董事時一般有權投票的我們所有當時的流通股的多數票持有人投贊成票，作為一種單一類別的投票，而不經持有人單獨表決。任何優先股，或任何一系列優先股，除非根據任何優先股的指定，任何這類持有者需要的表決。

本節描述我們的優先股的一般條款，任何招股説明書補充可能與有關。招股説明書將更詳細地描述與我們提供的任何優先股有關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的信息不同的信息。如果招股説明書補充中關於所提供的特定優先股的信息與本招股説明書中的信息不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。我們的章程副本已由引用我們向證交會提交的文件，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的一個證物。指定證書將指明所提供優先股的條款，並將作為證物提交給登記聲明，本招股説明書是其中的一部分，或參考我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

與任何新的優先股有關的權利和條件可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，或在某些情況下可用作阻止、推遲或防止公司控制權改變的一種方法。

下面對我們的優先股的描述，以及與相關的招股説明書中對我們優先股的任何描述，總結了我們根據本招股説明書可以出售的優先股的重要條款和規定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列優先股庫存有關的適用的招股説明書補編，以及我們的章程(指定證書)和細則中所載的實際條款和規定，每一條都經過了不時的修訂。

條款

我們的董事會將確定我們根據本招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書的補充。我們將以證物的形式提交本招股説明書為一部分的登記説明，或以參考方式將描述我們提供的與發行相關優先股系列有關的優先股系列條款的任何指定證書的形式包括在內。在指定證書和任何適用的招股説明書補充中對優先股的這一描述可包括：

擬發行優先股的數量和優先股的發行價；

優先股的名稱和規定的價值；

股利權利，包括股息率、期或支付日期，或適用於優先股的股息計算方法；

如本招股章程的適用補編所示，在自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務時，在發行或支付任何普通股或其他級別或系列股票的持有人之前，在我們資產的任何清算、解散或清盤時，在分配資產時，我們的每一批資產的持有人均應向其作出任何分配或付款。優先股可在支付或備抵我們的債務和其他負債後，從我們合法可供分配給股東的資產中收取清算優先股每股(見本招股説明書的適用補充規定)的數額，並在適用情況下，另加一筆相當於所有應計和未付分配的數額(不應包括對未付股份的任何累積)。如果優先股沒有累積分佈，則用於先前分配期的分配)。在支付了他們可能有權獲得的全部清算分配後，優先股的持有者可能沒有權利或對我們的任何剩餘資產提出索賠。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，法律上可用的資產不足以支付我們所有未清優先股的清算分配額(br}，以及在清算時資產分配、解散或清盤時與優先股同等的其他類別或一系列股票的相應應付金額。然後，我們的優先股和其他所有這類或一系列股權證券的持有者可以按他們各自有權獲得的全部清算分配比例，按比例分攤資產的分配。

如果清算分配全部分配給所有優先股持有人，則在我們的清算、解散或清盤時，我們剩餘的資產可按其各自的權利和偏好分配給任何其他類別或級別低於優先股的股票證券的持有人，並在每種情況下按其各自的股票股份數目分配。

轉換權

任何系列優先股的股份可轉換為普通股、債務證券、認股權證或由一種或多種此類證券組成的單位的條款和條件，將在本招股説明書的適用補編中列出。這些條款將包括可轉換優先股股份的數額和類型、轉換價格(或其計算方式)、轉換期、關於轉換是否由優先股持有人或我們選擇的規定、需要調整轉換價格的事件(如果有的話)以及在贖回優先股時影響轉換的規定(如果有的話)。

贖罪

如本招股章程的適用補充條文如此規定，我們的優先股將按本招股章程的補充條款、時間及贖回價格，按本招股章程的全部或部分強制贖回或贖回。

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或根據我們向SEC提交的另一份報告，納入我們向SEC提交的另一份報告，即權證協議的形式，其中可能包括一種形式的權證證書，其中描述了我們正在提供的特定系列認股權證的條款。以下是認股權證和認股權證協議重要條款的概述，適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有規定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和/或認股權證。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明與提供的認股權證有關的條款，其中可能包括：

發行價格和認股權證總數；

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目或該等保證的每一本金；

如適用，認股權證及有關證券可分別轉讓的日期及之後；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，可在行使一份認股權證時購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目、行使該等認股權證時可購買該等股份的價格，以及該等股份是否可以非現金形式購買；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

對在行使認股權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

行使認股權證的開始和終止日期；

修改手令協議和認股權證的方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果(如果是實質性的話)；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

任何其他具體條款、優惠、權利、限制或對認股權證的限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人很可能不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，如屬購買普通股或優先股的認股權證，則包括收取股息的權利(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤時的付款權，或行使投票權的權利(如有的話)。

認股權證的行使

每一種認股權證將賦予持有人購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券的權利，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則認股權證的持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程補充文件所列明的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，將代表須行使的認股權證的認股權證證明書連同指明的資料一併交付，並按適用的招股章程補編的規定，以即時可得的資金，向認股權證代理人支付所需的款額。我們打算在任何認股權證協議和在適用的招股説明書中補充要求權證持有人向權證代理人交付的信息。

在收到所需的付款和執行所需的任何逮捕證證書或其他形式後，我們將在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處適當地完成和執行，我們將發行和交付可在此操作中購買的證券。如果執行的權證或權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的權證或認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價格的全部或部分交還。

這些證券可由我們直接提供和出售，或通過不時指定的交易商或代理人，或通過承銷商，或由我們通過具體的投標或拍賣過程、權利要約或這些方法的組合直接提供和出售。有關所提供證券的招股説明書將列明所提供證券的條款，包括承銷商、交易商或代理人(如有的話)的名稱、證券的購買價格、我們的淨收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商補償、公開發行價格和允許或變現或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及任何此類證券可能上市的證券交易所。這些證券也可以由我們提供給我們的股東代替股息。

證券的分配可不時在一項或多項交易中進行，包括：

大宗交易(可能涉及交叉交易)和在紐約證券交易所或任何其他有組織證券交易市場上的交易，其中可交易證券；

經紀人-交易商作為本金購買，並由經紀人根據招股説明書補充為自己的帳户轉售；

一般經紀交易和經紀人招攬購買者的交易；

直接向一個或多個購買者(通過具體的招標或拍賣程序或其他方式)；

在市場上向或通過做市商或進入現有交易市場，或在交易所或以其他方式進行的銷售；以及

以不涉及市場莊家或已建立的交易市場的其他方式進行的銷售，包括對購買者的直接銷售。

證券可以按固定價格出售，價格可以改變，也可以按出售時的市場價格出售，可以按與現行市場價格有關的價格出售，也可以按談判價格出售。代價可以是現金，也可以是雙方協商的另一種形式。代理人、承銷商或經紀人-交易商可因提供和出售證券而獲得補償.這種補償可以是從我們或證券購買者那裏得到的折扣、優惠或佣金。參與發行證券的交易商和代理人可視為承保人，他們在轉售證券時收到的賠償可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。如果這類交易商或代理人被視為承保人，則可根據“證券法”承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這種權利可以轉讓，也可以不能轉讓。在將認購權分配給我們的股東時，如果所有基礎證券都沒有被認購，我們可以直接將未認購證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。

如果發行中使用了承銷商，我們可以與此類承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。如果使用承保辛迪加，管理保險人將在招股説明書補充的封面上指定。如果在銷售中使用了承銷商，則

承銷商將為其自己的帳户購買所提供的證券，並可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。除“招股説明書”另有規定外，承銷商購買所提供證券的義務將以先決條件為準，如果有的話，承銷商有義務購買所有已提供的證券。

如果發行中使用了交易商，我們將把這些證券作為委託人出售給交易商。交易商可以根據他們在轉售時確定的價格，向公眾轉售證券。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書中註明。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們指定的代理人出售。如果在發行中使用代理，代理的名稱和的條款將在招股説明書補充中指定。除招股説明書另有規定外，代理人在任職期間將按堡壘行事。

補充招股説明書中所列的交易商和代理人可被視為(“證券法”所指的)其中所述證券的承保人。此外，我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他人。

根據金融行業監管局(FINRA HECH)的指導方針，參與發行的FINRA成員收到的所有補償的總價值將不超過發行收益的8%。

承銷商、交易商和代理人可根據“證券法”要求我們賠償具體的民事責任，或根據承保或其他協議，就承保人或代理人可能被要求支付的款項作出貢獻。任何賠償條款的條款將在招股説明書補充中規定。某些承銷商、經銷商或代理人及其同夥可在正常的業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。

如果招股説明書中有這樣的説明，我們將授權承銷商或作為我們代理的其他人徵求機構投資者的提議，根據規定在未來某一日期付款和交割的合同購買證券。我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務均須符合以下條件：在交割時，其購買所提供的證券不屬於非法行為。承銷商和其他代理人將不對合同的有效性或履行負責。

每一份招股説明書將説明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市；然而，我們預計，根據招股章程增發的任何普通股將有資格在紐約證券交易所MKT上交易，但須經正式通知發行。我們出售證券供公開發行和出售的任何承銷商，可在該等證券中設立市場，但該等承銷商無須這樣做，並可在任何時間不經通知而停止任何市場買賣。

載於製藥業公司2016年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)中的藥學雅典公司的合併財務報表和截至2016年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernest&Young LLP審計，該報告載於其報告中，並以參考的方式納入其中，並在此以參考方式納入。這類合併財務報表。在此，請參考會計和審計專家等公司的權威所提供的此類報告。

在那裏你可以找到更多的信息

我們遵守“交易所法”的信息報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔在證交會的公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.你也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲已提交的文件。

引用註冊

我們正在以參考的方式納入我們向證券交易委員會提交的關於我們的重要商業和財務信息。我們引用的任何信息都被認為是本招股説明書的一部分。根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，我們在首次提交本招股章程所包含的登記聲明後，並在根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條終止發行之前向證券交易委員會提交的信息，應被視為以參考方式納入登記聲明，並從提交此類信息之日起視為其中的一部分。自動添加、更新或替換下面列出的信息。

我們引用以下文件，向證交會提交或可能提交：

截至二零一六年十二月三十一日止年度表格10-K的年報(檔案編號：001-32587)；

我們目前於2017年1月19日、2月1日、2017年3月14日和2017年3月29日向證券交易委員會提交了關於表格8-K的報告(不包括第2.02項所載的信息和表99.1中與該項目有關的任何信息，這些信息在此未被納入)；以及

我們對普通股的描述載於我們於2005年7月27日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新這種描述而提交的任何修改或報告，包括2007年7月16日提交給SEC的最後委託書中所列公司證券的描述，在第 159頁的證券標題説明下。

我們通過我們的網站www.pharmathene.com免費提供我們的新聞稿和所有我們需要以電子方式向證券交易委員會提交的文件，包括對這些文件的所有修改，只要這些文件以電子方式向證交會提交或提供給證交會，就會相當實際。我們的網站也包含我們的道德準則。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過參考納入的。

你也可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。證券交易委員會還維持一個因特網網站，其中載有報告、委託書和信息陳述，以及有關發行人 (如製藥公司)的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會，網址是http：/www.sec.gov。

此外，我們將免費向每個人提供，包括本招股章程交付給的任何受益所有人，並應該人的書面或口頭請求，提供本招股説明書中以參考方式納入的任何或所有文件的副本，但如該等證物特別以參考方式納入該等文件或本招股章程，則不在此限。索取這類文件的要求應以書面或電話方式向下列公司提出：藥劑公司，公園廣場1號，450套房，安納波利斯，MD 21401，(410)269-2600.

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