12.5萬股我們的普通股

我們以每股8.00美元的固定價格出售最多125，000股普通股。在發行股票之前，我們沒有必要出售的普通股的最低數量，我們將保留出售任何普通股的收益。

在我們的直接發行中，沒有我們必須出售的最低數額的股份，因此不會籌集到最低數額的收益。沒有安排將資金存入代管或任何類似賬户。我們打算在盡最大努力的基礎上直接出售普通股，這意味着我們的官員將試圖出售這些股份。我們是在沒有承銷商、配售代理或經紀人蔘與的情況下進行這一發行的.與出售普通股有關的佣金或其他補償將不予支付。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“循環”。2018年9月21日，我們的普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股9.73美元。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書補編第4頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及我們最近關於表10-K或10-Q的報告的“1A項-風險因素”，在您投資於我們的證券之前，這兩項內容都是以參考的方式納入本招股説明書補充中的。

證券交易管理委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2018年9月24日的招股説明書。

目錄

招股章程

招股説明書

關於這份招股説明書的補充

除非上下文另有要求，本招股説明書中的所有提法都是對“循環”、“本公司”、“我們”或“我們”的補充，指的是內華達州的循環工業公司。

這份招股説明書補充説明是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序，涉及到我們的普通股至多12.5萬股的要約和出售。根據這個“貨架”註冊程序，我們提供出售我們的證券使用本招股説明書補充和附帶的招股説明書。本招股説明書及所附招股説明書均包括有關我們的重要資料、我們所提供的證券及你在投資前應知道的其他資料。本招股説明書補充還添加、更新和更改所附招股説明書中的信息。

您應僅依賴於本招股説明書補充文件及所附招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。如本招股章程增訂本所載的資料與所附招股章程或在本招股章程增訂本日期前提交併以參考方式合併的任何文件所載的資料有不同或不同之處，則本招股章程增訂本內的資料將予以控制。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書及其所附招股説明書中的信息僅在提交之日準確。在投資我們的證券之前，你應該閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書，以及在投資我們的證券之前，將題為“以引用方式納入某些文件”一節中所述的參考文件和隨附的招股説明書全文。

本招股説明書提供的證券只在允許出售和出售的管轄區內出售，並尋求購買。在某些司法管轄區內，本招股章程增訂本及其附帶招股説明書的發行，以及本招股章程增訂本所提供的證券的發行，可以受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和隨附招股説明書的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和認股權證有關的任何限制，以及本招股章程補編及其附帶的招股説明書在美國境外的分發情況。本招股章程增訂本及隨附招股章程並不構成或不得用於與本招股章程增訂本所提供的任何證券的出售要約或購買要約的要約有關的招股章程，以及該人在任何司法管轄區內所附的招股章程，而該人在任何司法管轄區內作出該要約或招股均屬違法。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，你應仔細考慮我們最近在表10-K或表10-Q的季度報告中所討論的“風險因素”項下所討論的風險、不確定因素和假設，以及其他文件，這些文件在此通過本招股説明書的補充而納入其中，並可能被我們的其他報告不時地修改、補充或取代。將來向證券交易委員會提交文件，以及風險因素和其他信息，這些風險因素和其他信息包含在或以參考方式納入任何隨附的招股説明書補充文件中。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。

有關我們證交會文件的更多信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”和“以參考方式納入特定信息”。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、隨附的招股説明書和我們在此及其中引用的文件包含與未來事件或我們未來財務業績有關的前瞻性報表，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。例如，但不限於“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或這類術語和其他類似術語的否定詞。

這些前瞻性陳述包括(但不限於)關於我們的市場機會、我們的戰略、提高和擴大我們能力的能力、在我們執行業務計劃時的競爭、預期的活動和支出、我們現有現金資源的充足性、監管的遵守情況、未來增長和未來業務的計劃以及我們可尋址的市場和市場趨勢的規模。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同。我們經營的經濟環境可能會對我們的實際結果產生重大影響。前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定因素的影響，有些風險和不確定性無法預測或量化。這些風險和其他因素包括但不限於在我們最近提交給美國證交會的文件中列在“風險因素”下的風險。影響這些前瞻性陳述和/或預測的其他因素包括：(一)我們的技術和產品商業化，(二)開發和保護我們的知識產權和產品，(三)我們獲得額外資金的需要和能力，(四)行業競爭，(五)遵守規章和其他法律，(六)我們的總裁兼首席執行官，主席丹尼爾·索洛米塔(Daniel Solomita)對我們行使控制權。董事會和多數股東，(Vii)我們很少或根本沒有控制的其他因素，(Viii)我們的製造設施的發展，(9)對我們對財務報告的內部控制的重新評估是否會導致我們得出結論，在財務報告方面存在着構成重大弱點的內部控制缺陷，(X)因此對公司的業務和運營造成了不利影響。增加的監管，媒體或財務報告的問題和做法，謠言或其他，以及(十一)其他因素討論在我們的文件提交給美國證券交易委員會。

管理層在本招股説明書補編中包括了預測和估計，主要依據的是管理層在該行業的經驗、對我們運營結果的評估、與第三方的討論和談判，以及對我們的競爭對手向SEC提交的或以其他方式公開提供的信息的審查。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本招股説明書補編之日向我們提供的資料，雖然我們認為這類資料是此類聲明的合理依據，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被理解為表明我們對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

我們告誡讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性聲明，因為這些聲明只在所發表的日期發表。我們拒絕任何義務，隨後修改任何前瞻性的陳述，以反映事件或情況後，這些聲明的日期，或反映發生的預期或意外事件。

收益的使用

我們估計，在扣除我們估計的發行費用後，出售根據本招股説明書補充條款提供的證券的淨收益約為100萬美元，如果我們在此出售所提供的最大普通股數額。不過，這是一項盡力而為的努力，而且我們不可以出售全部或任何證券；因此，出售給我們的證券和收益的實際數量目前無法確定，而且可能大大低於上述規定的最高數額。

我們期望將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將有很大的靈活性。

發行價的確定

股票的發行價已由我們的董事會決定。該價格與我們的資產、賬面價值、收益或其他既定的公司估值標準沒有任何關係。在決定發行股票的數量和發行價時，我們考慮到了手頭的現金和執行業務計劃所需的資金數額。因此，發行價格不應被視為證券實際價值的指示。

稀釋

如果你投資我們的普通股，你將經歷稀釋的程度，即你在這次發行中所支付的每股公開發行價格與發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

截至2018年5月31日，我們的歷史有形賬面價值為7，599，070美元，即普通股每股0.22美元。我們的每股有形淨賬面價值是指我們的有形資產總額減去我們的負債總額，除以截至2018年5月31日我們已發行的普通股股份總數。在公司以每股8.00美元的價格出售125，000股普通股後，扣除估計發行費用約10，000美元后，調整後的有形帳面價值和每股有形帳面淨值為8，599，070美元或每股0.25美元。這意味着對現有股東而言，有形賬面淨值立即減少0.03美元。

下表説明瞭每股稀釋的情況：

即使我們有足夠的資金來進行我們目前的和預測的運營計劃，我們也可能出於市場條件或戰略考慮而選擇籌集更多的資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

如果發行完成，將有33，930，706股普通股上市。下表説明瞭不同籌資水平的投資者可能遇到的普通股稀釋現象。

如行使任何未償還的期權或認股權證，或根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或我們日後以低於公開發行價格的價格發行更多普通股，則購買該股普通股的新投資者可能會被進一步稀釋。

股本説明

下面的描述總結了我們的資本存量的重要條款。因為它只是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。關於我們的資本存量的完整描述，你應該參考我們的公司章程，經修正，我們的修正和重述的章程，以及適用的內華達州法律的規定。

我們的授權股本包括普通股250，000，000股，票面價值0.0001美元，A系列優先股1股，面值0.0001美元，非指定優先股24，999，999股，票面價值0.0001美元，其權利、優惠和特權可由董事會不時指定。截至2018年5月31日，我國約有112個股東發行和發行的普通股有33，805，706股，A系列優先股有1股，有1名股東持有記錄。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有者的股東，但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有。這一數目的記錄持有人也不包括其股票可由其他實體信託持有的股東。

普通股

我們普通股的重要條款和規定，以及符合或限制我們普通股資格的證券種類，從所附招股説明書第7頁開始，在“股本説明”標題下加以説明。

分配計劃

截至本招股説明書增發之日，我們已發行和發行普通股33，805，706股。

我們將自行出售12.5萬股普通股，不打算使用承銷商、代理人或支付任何佣金。我們將盡最大努力出售普通股。本招股章程補充允許我們的高級人員和董事直接向公眾出售普通股股份，不向他們支付任何普通股的佣金或其他報酬。

沒有計劃或安排與經紀人或交易商簽訂任何出售普通股的合同或協議。我們的高級人員和董事將出售普通股股份，並打算將其出售給現有的股東、聯繫者和其他第三方。

我們必須出售的普通股沒有最低數額，因此出售我們的普通股所籌集的任何資金都不會進入托管、信託或其他類似的安排。

我們的總裁兼首席執行官Solomita先生正在為我們提供普通股。Solomita先生將依靠1934年“證券交易法”規則3(A)4-1中的安全港出售普通股。Solomita先生出售的普通股將不支付任何銷售佣金。

這是一種自行承銷的產品。本招股章程補充説明是招股説明書的一部分，該招股章程允許Solomita先生直接向公眾出售公司發行的股票，不向他們支付任何股票的佣金或其他報酬。沒有任何計劃或安排，以訂立任何合約或協議，使股票出售的經紀人或交易商。Solomita先生將出售這些股份，並打算將其出售給現有的股東、關係和其他第三方。

根據1934年“證券交易法”第15條，Solomita先生和該公司將不登記為經紀人，因為該條規定了與發行人有關聯的人可以參與發行證券而不是被視為經紀人交易商的條件。

a.其官員、董事或相關人員不受法定資格取消的限制，因為該術語在其參與時在該法第3(A)(39)節中作了界定；

b.其高級人員、董事或相聯人員將不因其參與直接或間接基於證券交易的佣金或其他報酬而獲得補償；以及

c.其高級人員、董事或相聯人士在參與發行時，亦不會是經紀交易商的相聯人士；及

d.其高級人員、董事或相聯的人符合“交易法”第3(A)條第4至1條(A)(4)(Ii)段的條件，即他們(A)主要或擬主要在要約結束時為公司或代表公司履行重大職責，但與證券交易無關；及(B)並非經紀或交易商，亦非與證券交易有關的人。(C)除依賴(A)(4)(I)或(A)(4)(Iii)段的規定外，沒有每12個月多於一次參與向任何發行人出售及發行證券。

其高級人員、董事、控制人員和聯營公司不打算在本次發行中購買任何股份。

發行條款

我們所發行的股票將以每股8.00美元的固定價格出售，直到發行完成為止。每個投資者不需要最低認購額，一旦收到訂閲，是不可撤銷的。

本發行將於本招股説明書之生效日期起生效，並持續至所有招股説明書出售之日之初為止。[125,000]普通股完成；[一年]自本招股章程增訂本之日起；或[一年]由我們的董事會決定，除非由我們的董事會延長。如果我們的董事會投票決定延長髮行期限，將對登記聲明提出一項事後修正，將延長的發行期通知訂户和潛在的訂户。該公司將立即獲得從投資者那裏獲得的發行收益。

發行收益的按金

這是一種“盡最大努力”的做法，因此我們不需要出售任何特定數量或美元的證券，而是會盡最大努力出售所提供的證券。我們並沒有作出任何安排，把認購基金存放在代管、信託或類似的帳户內，這意味着所有為認購而收取的款項，都會即時提供給該公司，供公司在執行其業務計劃時使用。

訂閲程序和要求

如果您決定認購本公司在本次發行中出售的任何股份，您將被要求籤署一份股票購買協議，並連同一張支票、銀行匯票、電匯或支付給公司的支票一起投標。一旦公司收到訂閲，將是不可撤銷的。

法律事項

特此提供的證券的有效性將由美國內華達州拉斯維加斯的巴拉德·斯帕爾有限公司(BallardSpahr LLP)負責。

專家們

截至2018年2月28日和2018年2月28日終了年度的合併財務報表以及管理層對截至2018年2月28日的財務報告內部控制有效性的評估(已列入管理當局關於財務報告的內部控制報告)，這些報表通過提及2018年2月28日終了年度10-K表格年度報告而納入本招股章程補編根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威，根據普華永道會計師事務所的報告(該報告載有關於公司繼續作為合併財務報表附註1所述的持續經營企業的能力的解釋性段落，並載有對財務報告的內部控制有效性的負面意見)而被如此納入。

截至2017年2月28日和2017年2月28日終了年度的合併財務報表通過參考2018年2月28日終了年度表10-K格式的年度報告納入本招股説明書補編中，已根據獨立註冊公共會計師事務所Weinberg&Company P.A.的意見，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而合併。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”就本招股説明書中所述的證券向證交會提交了一份表格S-3的登記聲明。本招股章程補編是登記聲明的一部分，並不包含登記説明中所列的所有信息，其中一些信息載於證券交易委員會規則和條例允許的登記聲明的證物中。關於我們和我們的證券的進一步信息，請參閲登記表，包括作為登記聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中關於任何合同或任何其他文件內容的説明不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。登記書的副本及其提交的證物可在證交會維持的公共資料室免費查閲，該資料室位於華盛頓特區20549號1580室N.E.大街100號，登記書的全部或任何部分可按規定費率從該辦公室索取。你可以致電證交會1-800-SEC-0330獲得有關證交會公共資料室運作情況的信息。美國證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含報告，代理聲明和其他信息的發行人電子文件提交給證券交易委員會。該網站的網址是www.sec.gov。

我們必須遵守“交易法”的信息和定期報告要求，並據此向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在證券交易委員會的公共資料室供查閲和複製，並可通過證券交易委員會上述互聯網網站查閲。我們也有一個互聯網網站，網址是www.loop Indues.com，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並不構成本招股章程增訂本的一部分，亦不構成本招股章程增訂本所載的註冊聲明的一部分，亦不包括在此參考資料。我們已將我們的網站地址包含在本招股説明書的增訂本中，您不應將任何包含在本招股説明書補編中或決定是否購買我們的證券的信息或可通過我們的網站訪問的信息作為本招股説明書補充文件的一部分。

以參考方式合併的資料

我們“引用”了我們向SEC提交的某些文件，這意味着我們通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料是本招股章程增訂本的重要部分，而本招股章程增訂本或本招股章程增訂本所提述的任何文件所載的任何資料，如在本招股章程的補充或免費書面招股章程內所載的陳述，或在我們其後提供的任何其他文件中，均視為已予修改或取代。與SEC的文件，也是通過參考納入本招股説明書補充，修改或取代原來的聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程補編的一部分。

茲將向證券交易委員會提交的下列文件列入本招股説明書補編：

我們其後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有報告及其他文件，在本招股章程增訂本的日期後及在本發行章程終止前，均須當作以提述方式納入本招股章程補編內，並自提交該等報告及其他文件之日起，視為本章程的一部分。

儘管有前款的陳述，根據“交易法”，我們已“提供”或今後可能“提供”給證券交易委員會的任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或任何其他信息，均不得通過參考納入本招股章程補充。

我們承諾在任何該等人士的書面或口頭要求下，免費向每名獲交付本招股章程補編副本的人，包括任何實益擁有人，提供任何及所有資料的副本，而該等資料或資料已或可能以提述方式納入本招股章程補編內，但對該等文件的證物除外，但如該等證物已特別藉提述該等資料而納入，則屬例外。如欲索取這些副本，請向我們的投資者關係部索取，地址如下：循環工業公司，480Fernand-Poitras，Terrebonne，加拿大魁北克省，J6Y1Y4 91367，注意：總法律顧問，或您可以致電(450)951-8555給我們。

本招股説明書中的信息不完整，可以更改。在向證券交易委員會提交的登記表生效之前，我們和出售這些證券的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的州索取購買這些證券的要約。

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

5，482，356股出售股東發行的普通股

我們可不時在一次或多次發行中，以上述任何一種方式提供和出售總額達1億美元的普通股、優先股或債務證券。

此外，出售股票的股東可不時出售和出售我公司普通股的5，482，356股。我們將不會從出售我們普通股的股東那裏得到任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“循環”。2018年8月3日，我們的普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股9.66美元。

本招股説明書所述的優先股及債務證券尚未獲準在任何市場或交易所上市，我們亦未提出任何上市申請。

本招股説明書描述了我們可能提供的證券的一般條款和我們提供這些證券的一般方式。每次我們出售本説明書所描述的證券時，在一個或多個出售股票的股東根據本招股説明書出售證券的某些情況下，我們或出售股票的股東將酌情向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將載有關於發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體數額、價格和條款。此類招股説明書還可添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。適用的招股章程補編將在適用的情況下，載有關於納斯達克全球市場或任何其他證券市場或其他交易所與該招股章程補充所涵蓋的證券有關的任何其他上市的信息。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何適用的招股説明書，以及我們參考的文件。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及我們最近關於表10-K或10-Q的報告中的“1A項風險因素”。

證券交易管理委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的準確性或適足性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券可連續或延遲地提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者。如果承銷商、交易商或代理人被用來出售證券，我們將在招股説明書補充中列出這些證券的名稱並説明其賠償情況。此外，承銷商還可以對一部分證券進行過度分配。

日期為2018年___年的招股説明書。

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及本招股説明書中所述證券的要約和出售，總髮行價不超過100，000，000美元。這份招股説明書還涉及本招股説明書中所指的出售公司普通股股東的出價和至多5，482，356股的出售。我們將不會從出售我們普通股的股東那裏得到任何收益。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。在這個貨架過程中，我們可以不時地提供或出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種形式發行。此外，在這一貨架程序下，出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式，提供和出售我們普通股的總計5，482，356股。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售本説明書所描述的證券時，在一個或多個出售股票的股東根據本招股説明書出售證券的某些情況下，我們或出售股票的股東將酌情向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將載有關於發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體數額、價格和條款。招股章程補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息被招股説明書補充中的信息所取代。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書，以及參考書和任何其他發行材料所包含的信息。請參閲“您可以找到更多信息的地方”和“參考信息公司”。

你只應依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息，以及與某一特定發行有關的任何招股説明書補充或免費書面招股説明書。除本招股章程、附隨的招股章程增訂本及任何有關的免費招股章程所載的資料或申述外，沒有人獲授權就本供物提供任何資料或作出任何申述。本招股章程或任何補充招股章程，或任何有關的免費書面招股章程，均不構成在任何司法管轄區內要約出售或要約購買要約證券的要約，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或招股均屬違法。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。

在作出投資決定前，你應先閲讀整份招股章程及任何補充招股章程及任何有關的免費招股章程，以及本招股章程或任何補充招股章程或任何有關的免費招股章程所載的文件。在任何情況下，本招股章程或任何補充招股章程或任何免費書面招股章程的交付，或根據本條例所作的任何出售，均不意味着在本章程或任何招股章程的增訂本或免費書面招股章程內所載或合併的資料，在本章程日期後的任何日期，或在適用的該招股章程或免費書面招股章程的任何日期，均屬正確。您應假定，本招股説明書、任何招股章程補編或以參考方式合併的任何文件中的信息只有在適用文件的日期才是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東都沒有做任何允許我們公開發行、擁有或分發這份招股説明書的事情，在美國以外的任何司法管轄區都需要為此採取行動。在美國境外擁有本招股説明書的人必須向自己通報和遵守與提供證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

招股章程摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書中更詳細地介紹或以參考方式納入的選定信息。它並不包含可能對你和你的投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這整份招股説明書，包括本招股説明書標題為“風險因素”的部分所列事項，財務報表和相關附註，以及我們在此引用的其他信息，包括我們關於表10-K或表10-Q的最新報告。除上下文另有要求外，本招股説明書中的“循環工業公司”、“環路工業公司”、“我們”和“我們公司”等術語是指循環工業公司及其整個合併子公司的合併業務。

環路工業公司

概述

我們是一家專注於可持續發展的創新科技公司。我們的使命是加速世界向可持續塑料的轉變，擺脱對化石燃料的依賴，從而實現真正的循環經濟。我們的專利，三級PET/聚酯回收技術將塑料與化石燃料分離，將廢PET塑料和聚酯纖維解聚成其基本構件。然後將產生的單體聚合成符合fda要求的純質量PET塑料，用於食品級塑料包裝，如水和蘇打瓶，以及用於紡織用途的滌綸纖維。

我們的技術允許低價值和無價值的PET，塑料和滌綸纖維，如地毯和服裝被提升為高價值的PET/聚酯包裝的消費品公司。我們的零能量解聚技術專門針對PET/聚酯，允許去除所有的廢物雜質，如顏色/染料，標籤和非PET塑料廢物。我們認為，這為我們提供了一種創新的技術，以幫助實現我們的使命。

公司信息與歷史

我們最初於2010年3月在內華達州註冊為Radikal電話公司(Radikal Phone Inc.)，該公司於2010年10月更名為第一美國集團公司(First American Group Inc.)。2015年7月29日，我們完成了對循環控股公司的反向收購，以當時我們公司資本的78.1%左右的價格收購了其在一家股票交易所發行和發行的所有普通股。環湖控股有限公司的解聚業務成為我們唯一的經營業務。2015年6月22日，董事會批准將財政年度結束日期從9月30日改為2月最後一天。2015年7月21日，我們更名為循環工業公司。循環控股公司最初於2014年10月23日在內華達州成立。2017年3月9日，循環控股公司與我們合併。

我們的主要執行辦公室位於加拿大魁北克J6Y 1Y4，Terrebonne，Fernand-Poitras街480號。我們的電話號碼是(450)951-8555。我們的網站地址是：http：/www.cleIndues.com。本招股説明書內所載或可透過本招股章程所載或可透過本網站查閲的資料，不應視為本招股章程的一部分。

我們可能提供的證券

我們可以提供或出售普通股，優先股和債務證券，在一個或多個發行和任何組合。根據本招股説明書，我們出售的證券的總髮行價不超過1億美元。此外，本招股説明書中指定的出賣人可不時出售或出售我公司普通股的5，482，356股。每次我們出售本説明書所描述的證券時，在一個或多個出售股票的股東根據本招股説明書出售證券的某些情況下，我們或出售股票的股東將酌情向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將載有關於發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體數額、價格和條款。

我們或出售股票的股東可將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，直接向購買者出售，或通過上述任何一種銷售方法組合出售，或按下文“分配計劃”規定的其他方式出售。我們和出售股票的股東，以及任何代表我們或他們行事的代理人，保留接受和拒絕任何建議購買證券的全部或部分的唯一權利。任何招股説明書應列明參與出售該招股章程所述證券的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們作出的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以提供普通股股份，每股票面價值0.0001美元，無論是單獨發行，還是作為其他可轉換為普通股的註冊證券的基礎。出售股票的股東可以在本招股説明書所涉登記説明書正本提交之日之前發行、發行，或者在行使或者轉換已發行和未發行證券的情況下，發行普通股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股的股東有權從合法可用於支付股利的資金中獲得我們董事會宣佈的股息，但須符合優先股股東的任何權利。普通股的每一持有人每股享有一票表決權。普通股持有人沒有優先購買權。

優先股

我們的董事會有權在內華達州法律規定的限制下，以一個或多個系列發行優先股，不時確定每個系列的股份數量，並確定或改變優先股的權利、偏好和特權，以及任何限制或限制，包括表決權、股息權、轉換權、贖回權和清算權。每一類或一系列優先股的偏好。

每一批優先股將在伴隨本招股説明書的特定招股説明書中得到更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可以一個或多個債務證券的形式提供有擔保或無擔保債務，這些債務可能是高級的、高級的次級債務或次級債務。任何次級債務證券一般只有在償還我們的高級債務後才有資格得到償付。高級債通常包括我們借來的所有債項，但有關該債項的條款的文書所述的債項，與該附屬債務證券並無相同的償付權，或在償付權方面與該附屬債務證券有相同的級別，則不在此限。我們可以發行可轉換為普通股的債券。

債務證券將在我們與受託人之間以契約形式發行，並輔以我們董事會的決議、高級人員證書或補充契約。我們總結了由契約管理的債務證券的一般特點。契約已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。我們鼓勵你閲讀契約。有關如何獲得此文檔副本的説明，將在“您可以找到更多信息的地方”標題下提供。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，你應仔細考慮我們最近在表10-K或表10-Q的季度報告中所討論的“風險因素”項下所討論的風險、不確定因素和假設，以及在本招股説明書中加入的其他文件，這些文件可能會被我們提交的其他報告不時修改、補充或取代。與證券交易委員會在未來，以及風險因素和其他信息中包含或納入任何附帶的招股説明書補充。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。

有關我們證交會文件的更多信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”和“以參考方式納入特定信息”。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、任何招股説明書以及我們在此及其中所包含的文件都包含與未來事件或我們未來財務業績有關的前瞻性報表，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。例如，但不限於“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或這類術語和其他類似術語的否定詞。

這些前瞻性陳述包括(但不限於)關於我們的市場機會、我們的戰略、提高和擴大我們能力的能力、在我們執行業務計劃時的競爭、預期的活動和支出、我們現有現金資源的充足性、監管的遵守情況、未來增長和未來業務的計劃以及我們可尋址的市場和市場趨勢的規模。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同。我們經營的經濟環境可能會對我們的實際結果產生重大影響。前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定因素的影響，有些風險和不確定性無法預測或量化。這些風險和其他因素包括但不限於在我們最近提交給美國證交會的文件中列在“風險因素”下的風險。影響這些前瞻性陳述和/或預測的其他因素包括：(一)我們的技術和產品商業化，(二)開發和保護我們的知識產權和產品，(三)我們獲得額外資金的需要和能力，(四)行業競爭，(五)遵守規章和其他法律，(六)我們的總裁兼首席執行官，主席丹尼爾·索洛米塔(Daniel Solomita)對我們行使控制權。董事會和多數股東，(Vii)我們很少或根本沒有控制的其他因素，(Viii)我們的製造設施的發展，(9)對我們對財務報告的內部控制的重新評估是否會導致我們得出結論，在財務報告方面存在着構成重大弱點的內部控制缺陷，(X)因此對公司的業務和運營造成了不利影響。增加的監管，媒體或財務報告的問題和做法，謠言或其他，以及(十一)其他因素討論在我們的文件提交給美國證券交易委員會。

管理層在本招股説明書中包括了預測和估計，主要依據的是管理層在該行業的經驗、對我們運營結果的評估、與第三方的討論和談判，以及對我們的競爭對手向SEC提交的信息的審查或其他公開提供的信息。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些聲明是以截至本招股説明書之日我們所掌握的資料為基礎的，雖然我們認為這些資料是作出此種聲明的合理依據，但這種資料可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

我們告誡讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性聲明，因為這些聲明只在所發表的日期發表。我們拒絕任何義務，隨後修改任何前瞻性的陳述，以反映事件或情況後，這些聲明的日期，或反映發生的預期或意外事件。

收入與固定費用的比率

以下摘要由本招股説明書所包含的註冊報表12.1中的計算表和歷史財務報表(包括這些財務報表的附註)中所載的更詳細信息加以限定，其中包括本招股説明書中以參考方式納入的這些財務報表的附註。

在截至2016年2月29日、2017年2月28日和2018年2月28日的財政年度以及2018年5月31日終了的三個月中，收入不足以支付固定費用280萬美元、410萬美元、1400萬美元和350萬美元。

在下文所述期間，我們沒有按規定支付股息的優先股流通股，因此，收益與固定費用和優先股股息的比率與下表所列比率相同。

截至2016年2月29日、2017年2月28日、2018年2月28日和2018年5月31日終了的三個月，我們的收入與固定費用的比率如下：

__________ 

收益的使用

除非招股説明書另有規定，我們目前打算將任何發行證券的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。因此，我們在使用任何淨收益時將有很大的酌處權。我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書補充中説明。

我們將不會從出售我們普通股的股東中得到任何收益。

股本説明

下面的描述總結了我們的資本存量的重要條款。因為它只是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。關於我們的資本存量的完整描述，你應該參考我們的公司章程，經修正，我們的修正和重述的章程，以及適用的內華達州法律的規定。

我們的授權股本包括普通股250，000，000股，票面價值0.0001美元，A系列優先股1股，面值0.0001美元，非指定優先股24，999，999股，票面價值0.0001美元，其權利、優惠和特權可由董事會不時指定。截至2018年8月1日，我國共有約106名股東發行和發行的普通股33，805，706股，A系列優先股1股，其中1名股東持有記錄。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有者的股東，但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有。這一數目的記錄持有人也不包括其股票可由其他實體信託持有的股東。

未指定優先股

在符合“-A系列優先股；普通股-保護規定”規定的優先股權利的前提下，根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權未經股東批准，以一個或多個系列發行我們非指定優先股的股份。我們的董事會有權決定每一組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行的投票有關的拖延。發行優先股，在未來可能進行的收購和其他公司目的方面提供靈活性，將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定該優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可包括以下一項或多項：

一旦我們的董事會批准了一系列優先股的權利和優惠，我們將向內華達州國務卿正式提交此類優先股的指定證書。

A系列優先股

投票

除下文所述外，A系列優先股的每一位持有人享有與普通股持有人相同的權利，並有權在任何股東大會上得到通知。他們也有權與普通股持有人一起投票，而不是作為一個單獨的類別投票，除非法律另有規定。除下文所述外，每名股東有權對每一股已發行股票投一(1)票。除下文所述或內華達州法律另有規定外，任何擬採取的公司行動均應以股東所投的多數票授權。沒有累積的投票權。

A系列優先股的每一股都有權獲得按下列方式計算的票數：

n = ((C_t / 0.35) - (C_t + C_達普)) / SA_t

此外，只要A系列優先股的任何股份尚未發行，A系列優先股的持有人應有權選出一名董事或A系列董事。

保護規定

只要A系列優先股的任何股份都已發行，我們必須至少獲得優先股流通股多數股東的批准，作為一個單獨的類別表決，以便：

股利

在不違反“保護條款”規定的優先股東權利的前提下，我們的董事會將擁有充分的權力和自由裁量權，決定從法律上可獲得的資金中宣佈和支付什麼紅利或分配。股利可以用現金、財產或普通股支付。普通股和A系列優先股的股票在每股基礎上，在我們的任何股息或分配上，都受到平等對待。股利以普通股或普通股的形式支付的，普通股和A類優先股的持有人應當同時獲得普通股或者取得普通股的權利。不得以A系列優先股的形式宣佈或支付股息。

清算權

如公司有清盤、解散或清盤的情況，我們普通股及A類優先股的持有人，將有權按每股平均及按比例地分享在償還負債後所剩餘的資產。

轉換

自願轉換：A系列優先股的每一股應按持有人的選擇轉換為一股全額支付和不可評估的普通股。

自動轉換：A系列優先股的每一股應在第一次發生時自動轉換為普通股：(1)A系列優先股股份的轉讓；(Ii)Daniel Solomita的死亡或喪失工作能力；(Iii)Daniel Solomita辭去公司高級職員職務；或(Iv)Daniel Solomita停止持有的日期及其獲準的日期轉讓者，他在2016年2月12日持有的普通股流通股總數，至少相當於2016年2月12日普通股流通股總數的7.5%(經對2016年2月12日以後的任何股票分紅和股利進行調整)。

其他規定

我們的普通股和A系列優先股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股或A系列優先股的贖回或償債基金條款。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。轉帳代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，電話號碼是(718)921-8206。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“循環”。

我們法團章程的某些條文及附例的效力

我們公司章程和細則中的一些規定可能使下列交易更加困難：

這些規定概述如下，目的是阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價，並促進我們管理層的穩定。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。

債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的附加信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中所述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換債券時發行。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級債務，除非本招股説明書的補充另有規定，債務證券將是我們直接的、無擔保的債務，可以一個或多個系列發行。

這些債務證券將以我們與一名受託人之間的契約形式發行，該契約將在招股説明書的補充文件中指明。我們總結了以下契約的部分內容。摘要未完成。契約的形式已作為登記聲明的證物提交，您應閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的節號，這樣您就可以很容易地找到這些條款。摘要中使用的大寫術語和此處未定義的術語具有契約中指定的含義。

一般

每一系列債務證券的條款將由或依據本公司董事會的一項決議確定，並以董事會決議、高級官員證書或補充契約規定的方式列出或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書(包括任何定價補充或條款表)中加以説明。

我們可以在契約下發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，期限相同或不同，以面值、溢價或折價形式發行。我們將在招股説明書(包括任何定價補充或條款表)中列出與提供的一系列債務證券、總本金以及適用的債務證券的下列條款有關的內容：

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款加速到期時應支付的低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供有關聯邦所得税考慮因素和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一種或多種貨幣或一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將向你提供有關限制、選舉、一般税收考慮、具體情況的信息。有關發行債務證券及適用招股説明書中的外幣或貨幣或外幣單位或單位的條款及其他資料。

轉移與交換

每項債務證券將由一個或多個全球證券代表，其名稱是根據“交易法”註冊的結算機構(“保存人”)或保存人的指定人(我們將全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“賬面債務擔保”)，或以正式註冊形式簽發的證書(我們將參考根據適用的招股説明書補充規定，任何由憑證擔保所代表的債務擔保為“憑證債務擔保”)。除以下“全球債務證券及簿記制度”項下所述外，賬面債務證券不得以核證形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的而設的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。任何轉讓或交換憑證債務證券均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府收費的款項。

你只可將代表該等核證債務證券的證明書交回，或由我們或該證明書的受託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新持有人發出新的證明書，才可影響已發行的債務證券的轉讓及收取該等債券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。代表帳面債務證券的每一項全球債務證券將向保存人或代表保存人交存，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。

盟約

我們會在適用的招股章程內列明任何適用於發行債務證券的限制性合約。

在發生控制變更時不提供保護

除非我們在適用的招股章程補充內另有規定，否則債務證券不會載有任何條文，規定在我們的控制權有所改變或一旦發生高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權的改變)時，債務證券持有人可獲得債務證券的保障，而該等交易可能對債務證券持有人有不利影響。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何人(“繼承者”)合併或合併，也不得將我們的全部或實質財產轉讓或租賃給任何人(“繼承者”)，除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

“違約事件”是指對任何一系列債務證券而言，有下列任何一種：

對特定系列債務證券(某些破產、破產或重組事件除外)的違約事件不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。在契約下某些違約事件或加速事件的發生，可能構成我們或我們的子公司不時拖欠的某些債務下的違約事件。

我們會在獲悉該失責或失責事件發生後30天內，向受託人提供任何失責或失責事件的書面通知，而該通知會合理地詳細描述該失責或失責事件的狀況，以及我們現正採取或建議就該等失責或失責事件採取何種行動。

如任何系列的債務證券在未清償時發生並仍在繼續發生失責事件，則受託人或該系列中本金不少於25%的持有人，可藉向我們發出書面通知(如持有人給予受託人)，宣佈該等證券的本金立即到期並須予支付。(如該系列的債務證券是貼現證券，則指該系列的條款所指明的本金部分)，以及該系列所有債務證券的應計利息及未付利息(如有的話)。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及應累算及未付利息(如有的話)，在受託人或任何未償還債務證券持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下，將立即到期及須予支付。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，持有該系列未償還債務證券本金多數的持有人，可在所有失責事件(不繳付加速償付除外)的情況下，撤銷及廢除加速。與該系列債務證券有關的本金和利息(如有的話)已按照契約中的規定得到糾正或免除。我們請參閲與任何一系列債務證券(即貼現證券)有關的招股説明書，其中關於在發生違約事件時加速增加此類貼現證券本金的一部分的特別規定。

該契約規定，受託人可拒絕履行任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在履行該責任或行使該項權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支而獲得令受託人滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人，均有權指示就該系列的債項證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務保證的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或就契約下的任何補救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後收取本金、溢價和任何利息，並提起強制執行付款的訴訟。

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列的證券發生失責或失責事件，而受託人的一名負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在該等系列證券的證券持有人發生失責或失責事件後90天內，或如受託人的主管人員知悉該等失責或失責事件後，將該失責或失責事件通知每名證券持有人。該契約規定，如受託人真誠地裁定扣留通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可拒絕就該系列的債務證券向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何失責或失責事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。

修改和放棄

我們及受託人可在無須任何債務保證持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

我們還可以修改和修改該契約，但須徵得受修改或修改影響的每一系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意。未經受影響債務保證持有人的同意，我們不得作出任何修改或修訂，但如該修訂會：

除某些指明條文外，任何系列的未償還債務證券的至少多數本金的持有人，可代表該系列所有債項證券的持有人，放棄我們對該等契約條文的遵從。任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列的契約及其後果放棄任何以往的失責，但該系列的本金、溢價或任何債務保證的利息的拖欠除外；但持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的拖欠付款。

債務證券及某些契諾在某些情況下的失敗

法律失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將在託管人以信託形式向受託人交付貨幣和/或美國政府債務的不可撤銷存款時，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，發行或安排發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務。該款額須為獲國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以就該系列債務證券的每項本金、溢價及利息的分期付款及任何強制性償債基金付款的款額，而該等款項是在該等付款的規定期限內，按照該契約及該等債務證券的條款而支付及解除的。

除其他事項外，只有當我們向受託人提交了一份律師的意見，説明我們已從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決，或自契約執行之日起，美國適用的聯邦所得税法發生了變化，這種解除才有可能發生。在此基礎上，此種意見應確認，該系列債務證券的持有人將不承認因存款、失敗和解除而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，如果是這樣的話，就會發生這樣的情況：沉積、失敗和排放均未發生。

某些公約的失敗。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件後：

這些條件包括：

董事、高級人員、僱員或股東無須負上個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員或股東，對我們根據債務證券或契約所承擔的任何義務，或就該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這種豁免和釋放是對發行債務證券的考慮的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能並不能有效地免除債務，美國證交會認為，這種豁免是違反公共政策的。

執政法

契約和債務證券，包括因契約或擔保引起或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

承諾書將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)，在適用法律允許的範圍內，在因契約、債務證券或由此設想的交易而產生或涉及的任何法律程序中，不可撤銷由陪審團審判的任何和全部權利。

契約將規定，因契約或由此設想的交易而引起的或基於契約的任何法律訴訟、訴訟或程序，可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或在紐約市的每一個案件中由紐約州法院提起，而我們、受託人和持有人可提起訴訟、訴訟或訴訟程序。債務證券(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)以郵寄方式送達契約所列的當事人地址的任何法律程序、傳票、通知或文件，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達。承諾書將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在不方便的法院提出任何此類訴訟、訴訟或其他程序的抗辯或要求。

出售股東

這份招股説明書還涉及我們的某些股東可能轉售的問題，我們在本招股説明書中將這些股東稱為“出售股東”，即在本招股説明書所構成的註冊説明書原始提交日期之前發行和發行的至多5，482，356股我們的普通股。本招股説明書中的“出賣人”，是指下表所列人員及其受贈人、出質人、受讓人、分配人或其他有利害關係的繼承人。

下表詳細列出了每個出售股票的股東的名稱，出售的股東有權受益者擁有的普通股的數量，以及出售股票的股東根據本招股説明書可能提供的可轉售的普通股數量。下表是根據以下假設編制的：根據本招股説明書，所有出售股票的股東所提出的轉售股份都將出售給與出售股東無關的各方。在根據本招股説明書發行證券之前和之後，出售股票的股東有權享有的普通股份額的百分比，是以截至2018年8月1日我們已發行的普通股33，805，706股為基礎的，不考慮我們根據本招股説明書發行的任何證券。我們無法告知你方，出售股票的股東實際上是否會出售我們普通股的任何或全部股份。

除下文腳註另有説明外，下表所列的每一位股東對上市股票擁有唯一的表決權和投資權。這些資料不一定表明任何其他目的實益所有權。除非下文另有説明，在表上列出的每個股東的地址是c/o loop Industries，Inc.，480 Fernand-Poitras，Terrebonne，魁北克，加拿大，J6Y 1Y4。以下所列每名股東實際持有的股份數目可能大於這一記錄，因為股東可能是經紀人和其他被提名人或信託或其他實體以街頭名義持有的額外股份的實益所有人。

__________________ 

與出售股東的物質關係

Solomita先生是我們的首席執行官，也是我們董事會的成員。

丹克斯先生在2018年6月28日之前一直是我們董事會的成員。

分配計劃

如有需要，我們或出售股票的股東可按下列任何一種方式出售通過本招股説明書及隨附招股章程增發的證券：(1)向或通過承銷商或交易商出售，(2)直接向購買者(包括我們的附屬公司)出售，(3)通過代理人出售，或(4)通過上述任何一種方法的組合出售。證券可以固定的價格發行，價格可以改變，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格，或者協商價格。

我們或出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

如有需要，一份關於某一特定供品的招股説明書將列明發行的條件，其中包括：

作為單位的出賣人可以根據本招股説明書所構成的登記説明書，選擇按比例向其成員、合夥人或者股東分配普通股股份。如該等成員、合夥人或股東並非該等出售股東的附屬公司，則該等成員、合夥人或股東可藉此透過登記聲明，自由獲得我們普通股的可自由交易股份。

透過承保人或交易商出售

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，包括通過與我們或出售股東的承銷、購買、證券借貸或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可出售該等證券，以方便我們的任何其他證券(本招股説明書或其他)的交易，包括其他公開或私人交易及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除招股説明書另有規定外，承銷商購買證券的義務須受某些條件的規限，承銷商如購買任何已提供的證券(行使購買額外證券的選擇權而購買的證券除外)，則有義務購買所有已提供的證券。在根據本招股説明書發行普通股時，承銷商可以選擇向我們購買更多普通股。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關從我們購買更多普通股的任何此類期權的信息。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書將包括主要承銷商的名稱、各自被承銷證券的數量、承銷商接受證券的義務的性質以及承保人與我們或出售股票的股東之間任何重要關係的性質。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。凡我們出售證券供公開發售及出售的承保人，均可在該等證券上設立市場，但他們並無責任這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止進行任何市場買賣。因此，我們不能保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們或出售股票的股東將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以經銷商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書將包括經銷商的姓名和交易條款。

據我們所知，目前出售股票的股東與任何承銷商、交易商或代理人之間沒有計劃、安排或諒解，以出售本招股説明書所涵蓋的股份。如果任何出售股票的股東通知我們，已與承銷商、交易商或其他代理人達成實質性安排，以便通過整筆交易、特別發行或二次發行出售股票，我們可能需要根據“證券法”頒佈的適用的SEC規則提交一份招股説明書補充説明。

通過代理商直接銷售和銷售

我們或者出售股票的股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理人出售。任何必要的招股説明書補充將指明任何代理人蔘與提供或出售所提供的證券，並將描述任何佣金由我們或出售股票持有人支付給代理人。除招股説明書另有説明外，任何代理人將同意盡其合理的最大努力在指定期間招攬採購。

我們或出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他人。

延遲交貨合同

如招股説明書另有規定，我們或出售股票的股東可授權代理人、承銷商或交易商向某些機構徵求要約，以延遲交割合約的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

在市場上發售

根據規則415(A)(4)，我們或出售股票的股東可以在市場上向現有的交易市場進行發行。如果我們或銷售股東在市場上通過一個或多個承銷商或代理人進行銷售，我們將根據銷售代理融資協議或我們或銷售股東與承銷商或代理人之間的其他市場提供安排的條款進行銷售。如果我們按照任何這樣的協議在市場上進行銷售，我們或出售股票的股東將通過一個或多個承銷商或代理人出售我們的證券，這些承銷商或代理人可以在代理的基礎上或在主要的基礎上行事。在任何此類協議的期限內，我們或出售股票的股東可按我們與承銷商或代理人的協議，每天出售證券進行交換交易或以其他方式出售證券。任何此類協議將規定，出售的任何證券將以與當時我們的證券的市場價格有關的價格出售。因此，截至本招股説明書之日，無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們或出售股票的股東可以同意出售，相關的承銷商或代理人可以同意徵求收購要約，購買我們的普通股或其他證券。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書補充中更詳細地列出。

做市、穩定及其他交易

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們所發行的每一批證券都將是新發行的，不會有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何一系列已提供的證券。我們在出售所提供的證券時所使用的任何承銷商，可在該等證券市場設立市場，但可隨時在無須通知的情況下停止該等市場的買賣。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商也可以根據“交易法”第104條的規定，過度分配或從事穩定交易、包括交易的辛迪加和罰款出價。超額配售或賣空是指參與發行的人出售的證券比出售給他們的證券多。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上購買標的證券的投標，目的是與證券掛鈎、固定或維持證券的價格。包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以應付集團的空頭頭寸。

違約金競投使承銷商可向銀團成員收回出售優惠，而該集團成員最初出售的證券是在一宗涵蓋交易的集團購買，以彌補集團的空頭頭寸。穩定交易、涉及交易的辛迪加和違約金可能導致證券價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。

衍生交易與套期保值

我們、出售股票的股東、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以購買有價證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變動或相關。為了便利這些衍生交易，我們或出售股票的股東可以與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售包括賣空在內的證券進行衍生交易，也可以通過借出證券以便利他人進行賣空交易。承銷商或代理人亦可利用向我們或其他人購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則使用在結算該等衍生工具時從我們收取的證券)直接或間接結算該等證券的出售或結清任何有關的公開借款。

此外，出售股票的股東可以與交易商進行套期保值交易，這些交易商在與賣出的股東進行套期保值過程中可能會賣空我國普通股的股票。出售股票的股東也可以出售我們的普通股賣空股票，並交付我們普通股的股份以結清這種空頭頭寸。出售股票的股東也可以與交易商進行期權或其他交易，要求這些交易商交付我們的普通股，這些證券隨後可根據本招股説明書或任何適用的招股説明書進行轉售。

電子拍賣

我們或出售股票的股東也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們或出售股票的股東可不時選擇在代理人、承銷商或交易商的參與下，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統，直接向公眾提供證券，以定價及分配該等證券，你應特別注意我們將在招股章程內提供的該制度的描述。

這種電子系統可允許投標人通過電子進入拍賣網站直接參與，提出有條件的購買要約，但須經我們或出售的股東接受，並可能直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助投標，如根據提交的投標，出售報價的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例或拒絕。例如，在債務擔保的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券之上的一些“基點”。當然，許多定價方法可以也可以使用。

在完成這種電子拍賣程序後，證券將根據價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最後發行價格和投標人之間的證券分配將全部或部分根據因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果。

一般資料

代理人、承銷商和交易商可根據與我們或銷售股東達成的協議，有權要求我們或出售股東賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任。代理人、承銷商和經銷商或其附屬公司可在其業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

出售股票的股東和參與出售我們普通股股份的任何代理人、承銷商或交易商，可視為與出售有關的“證券法”所指的“承銷商”。在這種情況下，這些代理人、承銷商或交易商收到的任何佣金，以及他們購買的普通股股份轉售的任何利潤，都可能被視為根據“證券法”進行的承銷佣金或折扣。

我們不能保證任何出售股票的股東會出售根據本招股説明書組成的註冊説明書註冊的普通股的任何或全部股份。出售股票的股東也可以根據“證券法”第144條出售股份，如果有的話，而不是根據本招股説明書中的登記説明出售股份。如根據本招股章程所載的註冊説明書出售，證券將由我們的附屬公司以外的人自由交易。

法律事項

特此提供的證券的有效性將由美國內華達州拉斯維加斯的巴拉德·斯帕爾有限公司(BallardSpahr LLP)負責。任何承保人，經銷商或代理人，我們將在任何適用的招股説明書補充中指定其他法律事項。

專家們

截至2018年2月28日和2018年2月28日終了年度的合併財務報表以及管理層對截至2018年2月28日的財務報告內部控制有效性的評估(已列入管理當局關於財務報告的內部控制報告)，並參照2018年2月28日終了年度10-K表年度報告納入本招股説明書普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)是一家獨立的註冊公共會計師事務所，該公司根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的報告(該報告載有關於公司作為合併財務報表附註1所述的持續經營能力的解釋性段落，並載有對財務報告的內部控制有效性的負面意見)。

截至2017年2月28日和2017年2月28日終了年度的合併財務報表和2017年2月28日終了年度的合併財務報表，參照2018年2月28日終了年度10-K表年度報告納入本招股説明書，已根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，以獨立註冊公共會計師事務所Weinberg&Company P.A.為依據。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已就本招股説明書所描述的證券，向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記表中所列的所有信息，其中一些信息載於證券交易委員會規則和條例允許的登記聲明的證物中。關於我們和我們的證券的進一步信息，請參閲登記表，包括作為登記聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。登記書的副本及其提交的證物可在證交會維持的公共資料室免費查閲，該資料室位於華盛頓特區20549號1580室N.E.大街100號，登記書的全部或任何部分可按規定費率從該辦公室索取。你可以致電證交會1-800-SEC-0330獲得有關證交會公共資料室運作情況的信息。美國證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含報告，代理聲明和其他信息的發行人電子文件提交給證券交易委員會。該網站的網址是www.sec.gov。

我們必須遵守“交易法”的信息和定期報告要求，並據此向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在證券交易委員會的公共資料室供查閲和複製，並可通過證券交易委員會上述互聯網網站查閲。我們也有一個互聯網網站，網址是www.loop Indues.com，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料，並不構成本招股章程的一部分，亦不構成本招股章程所載的註冊聲明的一部分，亦不包括在此參考資料。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，您不應將本招股説明書所載或可透過本招股章程的任何資料作為本招股章程的一部分，或在決定是否購買我們的證券時，不應將其視為本招股章程的一部分。

以參考方式合併的資料

我們“引用”了我們向SEC提交的某些文件，這意味着我們通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料是本招股章程的重要部分，而本招股章程或本招股章程所提述的任何文件所載的任何資料，如本招股章程或免費書面招股章程所載的陳述，或我們其後向證券交易委員會提交的任何其他文件所載的陳述，將被視為修改或取代。這也是通過引用本招股説明書，修改或取代原來的聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作是本招股章程的一部分。

茲將下列提交證券交易委員會的文件參考納入本招股説明書：

我們其後根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有報告及其他文件，在本招股章程日期後並在本招股章程終止前，須當作以提述方式納入本招股章程內，並自提交該等報告及其他文件之日起視為本章程的一部分。

儘管有前款的陳述，根據“交易法”，我們已“提供”或今後可能“提供”給證券交易委員會的任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或任何其他信息，均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們承諾在任何該等人士的書面或口頭要求下，免費向每名獲交付本招股章程副本的人，包括任何實益擁有人，提供任何及所有資料的副本，而該等資料已以或可能以提述方式納入本招股章程內，但對該等文件的證物除外，但如該等證物已特別藉提述該等資料而收納，則不在此限。如欲索取這些副本，請向我們的投資者關係部索取，地址如下：循環工業公司，480Fernand-Poitras，Terrebonne，加拿大魁北克省，J6Y1Y4 91367，注意：總法律顧問，或您可以致電(450)951-8555給我們。

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