附件10.3

修訂和重述

2005年股權薪酬計劃

的

Acxiom公司

1.設立和宗旨。修訂後的2005年Acxiom公司股權補償計劃(以下簡稱計劃)最初是以Acxiom公司(公司)2000年聯營股票期權計劃的名義制定的。本計劃已不時修改，現按本文規定進行修改和重述，自2018年8月1日起生效，適用於該日或之後頒發的獎項。該計劃的目的是通過允許若干聯營公司(定義見下文)收購或增加本公司的股權，從而使該等聯營公司在S公司的業務中擁有所有權並在其持續福利中獲得更直接的股份，從而促進本公司及其目前或未來的任何子公司和聯營公司(定義見下文)的增長和發展，並使其權益與本公司股東S的權益相一致。該計劃還旨在幫助公司吸引和留住優秀的合夥人，他們對公司的持續發展和成功至關重要。

2.定義。以下大寫術語在本計劃中使用時，具有以下含義：

(A)《證券交易法》係指經修訂並不時生效的1934年《證券交易法》。

(B)關聯公司是指公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業或其他實體。

(C)聯營公司指提供有助於本公司、其附屬公司或其關聯公司的成功的服務類型，或提供可合理預期有助於本公司、其附屬公司或其關聯公司的未來成功的服務的任何員工、高級管理人員(無論是否也是董事)、董事、聯營公司、獨立承包商或顧問。

(D)獎勵是指根據本計劃授予任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、績效份額、績效單位、合格績效獎勵或其他股票單位獎勵。適用於獎勵的條款和條件應在適用的獎勵文件中列出。

(E)《獎勵協議》是指任何書面或電子協議、合同或其他文件或文書，證明委員會或董事會在本協議項下授予的任何獎勵，可由公司和參與者雙方簽署或確認，但不必如此。

(F)董事會是指公司的董事會。

(G)《税法》係指經修訂並不時生效的1986年《國內税法》。

(H)普通股是指本公司的普通股，每股面值$.10，或該普通股因本計劃第16節所述類型的任何交易或事件而可能 變更的任何證券。

(I)委員會指董事會的薪酬委員會(以及薪酬委員會的任何繼任者及薪酬委員會已合法授權的任何公司高級職員)。委員會所有成員(不得少於兩人)在任何時候都打算 符合準則第162(M)節所指的外部董事資格，以及16b-3規則所指的非僱員董事資格，且每個 獨立於美國證券交易委員會和/或納斯達克或未來可能上市股票的任何證券交易所的適用規則和法規所規定的獨立董事資格；但是，該委員會成員未能符合資格不應被視為使該委員會授予的任何獎勵無效。

(J)《守則》第162(M)(3)條或其任何後續規定所指的涵蓋員工。

(K)授標日期是指委員會或董事會指定的授標生效日期。

(L)行權期是指下文第6(C)節規定的參與者(或其代表或受讓人)授予期權並可行使的期限。

(M)行使價格是指在行使期權時每股應支付的購買價格。

(N)公平市值是指，在任何適用的確定日期或在任何適用的確定期間，納斯達克(或普通股可能上市交易的任何其他證券交易所)報告的本公司S普通股的收盤價。

(O)授予文件是指任何書面或電子授予協議、備忘錄、通知和/或其他證明委員會或董事會根據本計劃授予獎勵的條款和條件的文件或文書，可由公司和參與者簽署或確認，但不必如此。

(P)激勵股票期權是指根據《守則》第422節的 含義擬作為激勵股票期權並被指定為激勵股票期權的期權。

(Q)法律要求是指由國税局(包括守則第422節)、證券交易委員會、全國證券交易商協會、納斯達克(或任何其他普通股可以上市交易的證券交易所)或對公司、普通股或本計劃擁有管轄權的任何其他政府或半政府機構頒佈或頒佈的任何法律或任何規則或條例。

(R)非限定股票期權是指不屬於激勵股票期權的任何期權。

(S)期權是指根據本計劃授予參與者的期權，以在委員會或董事會不時決定的期間(S)內以S的價格和 以及其他條款和條件收購一定數量的股份。

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(T)其他股票單位獎勵是指委員會或董事會根據本條例第10條授予參與者的任何權利。

(U)參與者是指由委員會或董事會根據《計劃》選定接受獎勵的準成員。

(V)績效獎是指根據本協議第9節對績效股份或績效單位的任何獎勵。

(W)業績目標是指委員會為每個業績期間確定的預先確定的 目標業績目標。業績目標可以基於公司(或其部門、組織或其他業務單位)、子公司、附屬公司或個人參與者的業績，使用委員會酌情選擇的一種或多種業績衡量標準。績效目標可以設定在特定的水平，也可以表示為相對於比較公司的可比指標的相對百分比或定義的指數。業績目標應在適用的範圍內以公認會計原則為基礎，但委員會應調整，以考慮下列因素的影響： 業績目標確定後財務會計準則委員會可能要求的會計準則變動；已實現的投資損益；非常、非常、 非經常性或罕見項目；o已納入公司S季度收益新聞稿並根據美國證券交易委員會規定向投資者披露的非公認會計準則財務措施；以及委員會認為需要的其他項目，以便公司(或其部門、組織或其他業務單位)、子公司或附屬公司的經營業績應在業績期間與業績期間進行比較計算。委員會作出的決定應以有關的客觀信息和/或財務數據為依據，並對所有受影響締約方具有終局性和終局性。

(X)業績衡量是指下列一項或多項標準，作為實現業績目標的依據：(A)利息和税前或税前(息税前)或息税前或攤銷前或攤銷後(息税折舊及攤銷前或攤銷前)；(B)毛收入或淨收入或年收入變動；(C)現金流量(S)(包括營業、自由或淨現金流)；(D)財務回報率；(E)股東總回報、基於增長措施的股東回報或股票在一段特定時期內達到指定價值的情況；(F)股價或股價升值；(G)每股收益增長或每股收益增長；(H)回報措施，包括資產回報或淨資產回報、淨資產、權益、資本、投資或總銷售額；(I)調整後的税前利潤率；(J)税前利潤；(K)營業利潤率；(L)營業利潤；(M)營業費用；(N)股息；(O)淨收益或淨營業收入；(P)營業收益增長或每股收益增長；(Q)資產價值；(R)特定指定產品或產品組和/或特定地理區域的市場份額或市場滲透率；(S)產品總價格和其他產品衡量標準；(T)費用或成本水平，在適用的情況下，在全公司範圍內或就任何一個或多個指定部門確定；(U)減少虧損、虧損率或費用率；(V)降低固定成本；(W)運營成本管理；(X)資本成本；(Y)減少債務；(Z)提高生產率；(Aa)滿足特定業務的擴展目標或與收購或資產剝離有關的目標；(Bb)基於特定目標目標或公司贊助的客户調查的客户滿意度；或(Cc)關聯多樣性目標。

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業績衡量可採用税前或税後基礎，並可基於公司(或其部門、組織或其他業務單位)、子公司、附屬公司或個人參與者的業績。在授予時，委員會可規定，如果獎勵旨在成為有保留的績效獎勵，則在任何時候，對於其他獎勵，獎勵的績效目標可包括或不包括衡量特定目標的項目，如非持續經營的損失、非常損益、會計變更、收購或資產剝離的累積影響、匯兑影響以及任何不尋常的非經常性損益。

(Y)績效期間是指委員會或董事會在授予任何獎項時或之後的任何時間確定的一段時間，在此期間，委員會或董事會就該獎項規定的任何績效目標將予以衡量。

(Z) 履約股份指根據本章程第9條授予的收取股份或其部分或倍數價值的權利，其價值可透過交付委員會或 董事會釐定的財產(包括但不限於現金、股份或兩者的任何組合)而支付予參與者，而該等財產將於業績期間內實現委員會或董事會於授予股份時或其後訂立的業績目標。

(Aa)業績單位是指根據本章程第9條授予的獲得股份或其部分或倍數以外的財產價值的權利，其價值可通過交付委員會或董事會決定的財產支付給參與者，包括但不限於現金、股份或其任何組合，在業績期間實現委員會或董事會在授予股份時或之後確定的業績目標時支付給參與者。

(Bb)基於績效的合格獎勵是指對作為公司受薪員工的承保同仁的獎勵，或對委員會確定在公司有權獲得此類獎勵扣減時可能是承保同仁的獎勵，該獎勵旨在提供 守則第162(M)節所指的基於績效的合格薪酬。

(Cc)限制股指任何已發行的股份，但限制持有人不得出售、 轉讓、質押或轉讓有關股份，以及委員會或董事會可全權酌情施加的其他限制(包括但不限於任何沒收條件或對該股份投票權的任何限制、 以及收取未歸屬股份的任何現金股息的權利)，該等限制可於委員會或董事會認為適當的時間、分期或其他時間單獨或合併失效。

(Dd)限制性股票獎勵是指根據本條例第8節授予限制性股票或限制性股票單位的獎勵。

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(Ee)受限股票單位是指授予參與者的一種權利，在符合第8(C)節的情況下，該權利可能導致參與者在相關限制失效時(但不是在此之前)擁有S的股票所有權。

(Ff)限制期是指委員會或董事會根據下文第8節和第10節規定的時間段。

(Gg)規則16b-3是指該法第16節下的規則16b-3，因為該規則可能會不時生效。

(Hh)股份是指公司的普通股，面值為.10美元，可根據本計劃第16節進行調整。

(Ii)股票增值權 指根據本計劃第7節授予的獎勵，將該權利的全部(或部分)及相關期權(如適用)退還本公司，並根據第7節的 條款收取現金或普通股的權利。

(Jj)執行價格應具有本計劃第7(B)節中為該術語規定的含義。

(Kk)子公司是指本公司直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業或其他實體，其投票權或股權總額不少於該等公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業或其他實體發行的所有類別的股票、成員資格或其他權益所代表的總投票權或股權的50%。

(Ll)替代獎勵是指本公司授予或發行的獎勵，以承擔或取代或交換本公司收購的公司或與本公司合併後的 以前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務。

(Mm)“英國增編”指附表A所列的增編。

3.行政管理。該計劃應由委員會和董事會管理。除本協議另有規定外，每個委員會或董事會擁有管理本計劃的全部權力和酌情權，並有權採取與本計劃的管理有關的任何必要或適宜的行動，包括但不限於以下權力和酌情決定權：

(A)選擇有資格成為該計劃參與者的夥伴；

(B)決定是否授予裁決以及在多大程度上授予裁決；

(C)決定每份授權書所涵蓋的股份數目；

(D)確定不與本計劃條款相牴觸的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於獎勵的期限、行使價或執行價以及與此相關的任何限制、限制、程序或延期)、與參與者S終止受僱、加速授予有關的條款、與獎勵有關的沒收條款和/或任何參與者從行使期權或股票增值權獎勵中獲得的利潤，以及與任何獎勵有關的任何其他條款和條件。在每一種情況下，根據委員會或董事會自行決定的指導方針和因素)；

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(E)決定在何種程度和何種情況下，在計劃下的贈款是否與公司根據計劃或在計劃外作出的其他贈款或獎勵(不論是股權或現金)同時發放和運作，不論是否同時進行；及

(F)將根據本計劃授予本公司一名或多名高管獎勵的權利轉授給公司，條件是此類轉授是根據適用的州和聯邦法律的規定進行的。

委員會和董事會均有權 採納、更改和廢除其認為適當的管理本計劃的規則、指導方針和做法；解釋本計劃的條款和規定以及根據該計劃授予的任何獎勵(以及與其有關的任何授予文件)；以及以其他方式監督本計劃的管理。

委員會和董事會還有權在委員會或董事會認為對公司有利的規定事件和情況發生時，自行決定撤銷、沒收、取消或以其他方式限制根據本計劃授予的任何獎勵，或沒收、撤銷或償還參與者或前參與者根據本計劃授予的任何利潤或與本計劃授予的獎勵有關的收益，或其他限制；但條件是，在發生控制變更事件(如下文第11節所定義)後，本規定不適用。

委員會及董事會根據計劃條文作出的所有決定，須由S委員會或S董事會全權酌情作出，併為最終決定，並對包括本公司及任何參與者在內的所有人士具有最終約束力。委員會或董事會的任何成員均不對真誠採取或不採取任何此類行動或作出任何決定負責。

儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍擁有授予、管理或以其他方式採取任何必要或允許採取的行動的專有權力和自由裁量權，這些行動涉及符合《守則》第162(M)節要求的、或根據本計劃任何規定授予的、基於績效的獎勵或本計劃的任何規定。

4.受本計劃規限的股份。

(A)根據本計劃可發行的股份總數(股份總數)不得超過32,875,000股； 條件是，經S股東於2018年8月1日起一年內批准，股份總數應增至37,875,000股。該等股份可全部或部分由授權及未發行股份或庫藏股組成，由委員會或董事會酌情決定。儘管本第4節有任何相反規定，但在任何情況下，根據本計劃獎勵股票期權的累計可獲得股數不得超過總股數。

(B)如根據該計劃作出的任何獎勵被沒收，任何購股權(以及相關的股票增值權，如有)或任何與購股權無關的股票增值權終止、失效或失效而未予行使，或任何股票增值權被行使以換取現金，則受該等獎勵的股份如因此而未能交付予 參與者，將可再次提供與獎勵相關的交割。如果行使股票增值權，則衡量股票增值權的股份總數，而不僅僅是已發行股份的數量，將被視為已交付，以確定根據該計劃可交付的最高股份數量。如果任何期權的行權價是通過向公司交付股份(通過實際交付或通過 認證)滿足的，則在確定最高可用股份數量時，應視為已交付行使的股份總數，而不僅僅是交付或見證的股份數量。

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根據本計劃的獎勵進行交付。如果任何受獎勵約束的股票因用於履行適用的預扣税義務而未交付給參與者，則未交付的該等股票應被視為已交付，此後不得用於與獎勵相關的交付。

(C)根據該計劃可供發行或再發行的股份將按下文第16節的規定進行調整。

5.符合資格的參與者。所有聯營公司都有資格獲得獎勵，並因此成為本計劃的參與者，而無論這種聯營公司S是否事先參與了公司的計劃或任何其他福利計劃，但條件是：(1)只有作為公司或子公司員工的聯營公司才能獲得激勵性股票期權；以及(2)在第14條規定的任何 業績期間，如果獎勵是對符合條件的聯營公司類別的聯營公司，委員會應指定有資格獲得獎勵的聯營公司，不遲於 90^這是財政年度開始後一天(或如果績效期間是以財政年度以外的時間段為基礎的，則不得晚於績效期間的25%已經過去的日期 )。在本公司薪酬彙總表中指名的高級管理人員S，即本委託書，在任何一年期間均無資格獲得超過400,000份購股權或股票增值權。

6.選項。

(A)授予期權。委員會、董事會或其授權指定人可不時授權按委員會或董事會根據本計劃所載規定釐定的條款及條件，向任何參與者授予期權。每份授權書將指明(其中包括)與其有關的股份數目；行使價； 參與者於行使任何購股權時就所購股份支付的付款形式；參與者於本公司、附屬公司或聯營公司持續服務所需的一段或多段期間(如有)及/或 在認購權或分期付款歸屬及行使前須滿足的任何其他條件。根據本計劃授予的期權可以是非限定期權，也可以是激勵股票期權。

儘管本計劃有任何相反的規定，任何參與者於任何歷年(根據本公司及其附屬公司的所有計劃)首次獲授予獎勵股票期權的普通股的公平市價合計(於授出日期釐定)不得超過經不時修訂的守則第422節所指定的最高金額(目前為100,000美元)。

根據本計劃授予的每個選項將通過提交給參與者的授予文件來證明，該文件包含委員會或董事會可酌情批准的、不與本計劃相牴觸的其他條款和規定。

(B)行使價。

(I)根據任何購股權可購買的每股普通股的行使價不得低於委員會或董事會指定的授出日期每股 股的公平市價的100%。所有此類行使價格均應根據本合同第16條的規定進行調整。

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(Ii)如根據計劃 將獲授獎勵購股權的任何參與者於授出日期擁有超過本公司或其任何一間附屬公司或聯營公司所有類別股票總投票權合共10%的股份擁有人(根據守則第425(D)條釐定)，則受該獎勵購股權規限的普通股每股行使價不得低於授出日期一股股份公平市價的110%。

(C)鍛鍊時間。在本細則第11條的規限下，認股權授予及可由 參與者(或其代表(S)或受讓人(S))行使的期間(不論在受僱期間或之後，或在身故、退休或傷殘後)(行使期)，應為委員會或 董事會於委員會或 董事會於委員會或S董事會指定的期間內指定的期間，而委員會或董事會可於委員會及/或就該等選擇權籤立的授予文件內就該計劃訂立適用規則、指引及慣例。如委員會或董事會全權酌情規定任何選擇權只能分期行使，則委員會或董事會可根據委員會或董事會全權酌情決定的因素，在授予時或之後隨時豁免或加速全部或部分分期行使撥備。

根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的最長期限應為自授予之日起十（10）年（且該激勵股票期權在該（10）年期限屆滿後不得行使），除非激勵股票期權授予的參與者在授予時，擁有 代表公司所有類別股票投票權10%以上的股票，在這種情況下，期限不得超過自授予日期起五（5）年。非合格 股票期權的期限由委員會或董事會自行決定，不得超過十年。

（d） 行使期權。根據本協議第11條的規定，參與者可在行使期內隨時行使期權，並向公司發出行使通知，説明參與者將購買的 股普通股數量。該通知須附有根據下文（e）分節支付的行使價。

(e)支付股份。在行使期權時購買的股份的行使價的全額支付，以及與出售和發行相關的任何税款或消費税的金額 ，可以通過以下支付形式之一支付：

(i)現金，通過 支票或電子資金轉賬;

（ii）根據本公司批准的程序，通過出售 通過經紀交易商行使期權時獲得的股票（或保證金），參與者已向經紀交易商提交不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示，以立即向公司交付銷售金額（或如適用，保證金貸款）所得款項 足以支付行使價，連同（如本公司要求）聯邦、州因行使該等權利而須繳付的本地或外地預扣税;

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(iii)通過交付參與者在至少六個月的時間內擁有的先前擁有的普通股，在參與者行使其期權之日的公平市場價值等於行使價，或通過交付現金和普通股的組合等於總 行使價;

(Iv)授權本公司在參與者行使其期權之日行使公平市價合計等於行權總價的期權時，扣留若干普通股，否則可在 行使時向參與者發行；或

(V)上述各項的任何組合。

然而，如果沒有委員會或其授權指定人(S)的事先同意，或如果根據適用的法律要求，本公司在任何時間被禁止購買或收購股份， 參與者不得獲得上文第(Iv)款所述的付款方式。委員會或董事會可允許參與者行使選擇權並推遲發行任何股份，但須遵守委員會或董事會可能制定的規則和程序。

本公司將不會發行任何股份證書，直至支付全部行使價為止，而參與者 在所購股份的證書發行前將不擁有任何股東權利；然而，就本條第6條而言，在有證據證明 已向經紀交易商交付緊接上文第(Ii)條所述的不可撤銷指示後，應視為本公司已收到全額付款。

不應就未歸屬期權支付股息、股息等價物或其他類似付款。

(F)預扣税款。 公司可要求行使根據本協議授予的非限制性股票期權或股票增值權的參與者向公司(或僱用參與者的實體)償還任何政府要求該公司就股票發行預扣或以其他方式扣除和支付的税款 。這種扣繳要求可以通過下列任何一種方法來滿足：

(1)參加者可交付符合扣繳要求的數額的現金；

(2)參與者可以交付以前擁有的股份(根據行使之日普通股的公平市價)，金額為 ，以滿足扣繳要求；或

(Iii)經委員會或董事會或其授權指定人事先同意，參與者可要求本公司(或僱用參與者的實體)從行使購股權時可向參與者發行的股份數目中扣留滿足扣繳要求所需的股份數目(按行使日期普通股的公平市值計算)。

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(G)行使期權的條件。委員會或董事會可酌情要求下列任一項作為行使期權或股票增值權以及根據其發行股票的條件：(A)根據經修訂的1933年《證券法》，關於期權或股票增值權以及行使期權或股票增值權時將發行的股票的登記聲明，應已生效，並繼續有效，其中包含該法案下的規則和條例所要求的最新信息；或(B)參與者或其受讓人(S)(I)已以本公司滿意的形式和實質陳述、保證和同意他或她正在收購購股權或股票增值權，並且在行使購股權或股票增值權時，他或她正在為自己的賬户投資而收購股份，而不是為了任何分派或與任何分派相關的目的；(Ii)同意以本公司滿意的形式和實質轉讓限制；及(Iii)已同意在購股權及代表股份的股票上作出適當提及該等陳述、保證、協議及限制的批註。

(H)收益的使用。根據本協議授予的期權出售普通股所獲得的收益應構成本公司的普通資金。

(I)最短歸屬期限。適用於任何期權的最短行使期為授予之日起一(1)年。

7.股票增值權。

(A)於授出股份增值權時，股份增值權可(但不必)與授予股份增值權當日或之前授出的特定購股權(包括於授出股份增值權日期或之前授出的任何購股權)相等於或不同於如此授出的股份增值權數目。如果股票增值權被確認為受購股權約束的股份，則除非適用的授予文件另有規定，否則參與者S關聯的股票增值權將於該購股權到期、終止、沒收或註銷或該購股權行使時終止。

(B)任何股份增值權的行使價(I)就任何認購權而言，相等於該購股權的行使價，或(Ii)就任何其他股份增值權而言，不少於委員會或董事會指定於授出日期的普通股公平市價的100%。任何股票增值權的期限應由委員會或董事會全權酌情決定，不得超過十年。

(C) 除第11節另有規定外，(I)在授予任何期權時，參與者可行使的每項股票增值權，包括第6(I)節所規定的最短行使期，均應授予參與者，並可由參與者行使，其中包括第6(I)節所規定的可行使該股票增值權的相關期權；及(Ii)每項其他股份增值權將於委員會或董事會就有關股份增值權訂立的適用規則、指引及實務所載的指定時間歸屬及可由參與者行使，不論是在受僱期間或之後 或在去世、退休或傷殘後 ；惟適用於任何其他股份增值權的最短歸屬期間須為授出日期起計一(1)年。

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(D)在本章程第11條的規限下，參與者可通過向本公司遞交行使特定數目股票增值權的意向書面通知，行使股票增值權。除非適用的授出文件另有規定，如股份增值權的行使與受購股權規限的普通股股份相同，則在行使該股份增值權的範圍內，將導致該認購權的取消或喪失。

(E)參與者因行使每股股票增值權而獲得的利益應等於(I)行使股票增值權當日普通股的公平市值減去(Ii)該股票增值權的執行價格。該等利益應以現金支付，但委員會或董事會可在適用的計劃規則、指引及慣例及/或贈款文件中規定，利益可全部或部分以普通股支付。不應就未歸屬的股票增值權支付股息、股息等價物或其他類似付款。

8.限制性股票獎。

(A)發行。限制性股票獎勵應在委員會或董事會指定的一段時間(限制期)內受到委員會或董事會施加的限制。限制性股票獎勵可根據本協議以無現金代價或適用法律可能要求的最低代價向參與者發放，可單獨 或附加於根據本計劃授予的其他獎勵。限制性股票獎勵的規定對於每個參與者來説不一定是相同的。

(B)限制性股票。

(I)本公司可向委員會或董事會全權酌情選擇的聯繫人授予限制性股票。每項限制性股票獎勵應具有委員會或董事會酌情決定的計劃和授予文件中明確規定或要求的條款和條件。

(Ii)當任何限制適用於任何參與者或S限制股時，(A)參與者將於任何股票拆分、反向股票拆分、資本重組或本公司資本結構的其他變化中收取受限制股票的所得款項，而所得款項將自動成為受限制股票，而無需採取任何其他行動，並受 參與者S受限制股票當時存在的所有限制的規限；(B)參與者在限制期內有權投票購買受限制股票；及(C)不應就該等受限制股票支付股息、股息等值或其他類似的 付款。

(Iii)受限股票將交付予參與者，但須 有一項諒解，即當任何限制適用於受限股票時，參與者無權出售、移轉、轉讓、轉易、質押、授予任何抵押權益或抵押、或以其他方式處置任何受限股票或其中的任何權益，或 對該等股份或其中的任何權益構成負擔。由於公司保留了受限制股票的權利，除適用法律另有規定外，受限制股票的任何股份或其中的任何權益

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應以任何方式接受任何被迫或非自願的出售、轉讓、轉易、質押、質押、產權負擔或其他處置，或參與者的任何押記、責任、債務或義務 ，無論是參與者的任何行動或在任何訴訟程序中採取的任何行動的直接或間接結果，包括根據任何破產或其他債權人權利法進行的任何訴訟程序。任何試圖實現 該類型的任何交易的操作均應無效。

(Iv)除非委員會或董事會不時採納的授予文件或計劃指引中另有規定，否則參與者因任何理由不再為聯營公司時所持有的任何限制性股票，將由參與者沒收並自動重新傳達至本公司。

(V)委員會或董事會可根據本章程第17(F)節的規定，在發生與限制性股票有關的任何應税事項時扣繳任何必要的預扣税款。

(Vi)作出限制性股票裁決及交付任何限制性股票須受本公司遵守所有 適用法律規定的約束。本公司不需要根據本計劃發行或轉讓受限制股票，除非公司法律顧問S批准了與交付受限制股票有關的所有法律事項。

(Vii)除非委員會或董事會決定簽發證書以證明任何 股的限制性股票，否則限制性股票將僅為記賬股份。公司可以在其股票轉讓記錄上對所有限制性股票下達停止轉讓指示。

(Viii)在授予限制性股票時(或在委員會或董事會根據守則第409A節的規定認為適當的較早或較晚的時間)，委員會或董事會可允許限制性股票獎勵的參與者按照 委員會或董事會制定的規則和程序推遲收到其限制性股票。此外，委員會或董事會可酌情在上文規定的時間，允許本應參與限售股獎勵的個人選擇 獲得等值的限售股單位獎勵，而委員會或董事會可允許參與者根據第8(C)(Viii)條選擇推遲收取限售股單位項下的股份。

(Ix)適用於不受業績條件限制的任何限制性股票獎勵的最短限制期為自授予之日起兩(2)年；但根據本計劃，此類獎勵的限制期可少於兩(2)年，且限制期最多可達100,000股。

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(C)限制性股票單位。

(I)本公司可按委員會或董事會全權酌情決定向該等聯營公司授予受限股份單位。 受限股份單位代表日後在委員會或董事會釐定的時間及條件下收取股份的權利。施加的限制應考慮到代碼第409a節規定的潛在税收待遇。

(Ii)在受限制股單位解除限制及任何受限制股單位約束的股份交付予參與者之前，參與者不得擁有受受限制股票單位規限的任何股份的任何實益擁有權，參與者亦無權出售、轉讓、轉讓、轉易、質押、質押、授予任何擔保 權益或抵押，或以其他方式處置或拖累任何受限制股票單位或其中的任何權益。除任何法律另有規定外，任何受限制股份單位及其任何權益均不會以任何方式受制於任何被迫或 非自願出售、轉讓、轉易、質押、質押、產權負擔或其他處置，或參與者的任何押記、責任、債務或義務，不論是參與者的任何行動或在任何法律程序(包括根據任何破產或其他債權人權利法進行的任何法律程序)中採取的任何行動的直接或間接結果。任何試圖達成這類交易的行動均屬無效。

(Iii)於限制失效後，除下文所述者外，受限股份單位的參與者持有人有權在行政上可行的情況下儘快獲得：(A)不再受限制的受獎勵股份數目；(B)現金，金額相等於不再受限制的獎勵股份數目的公平市價；或(C)由委員會或董事會全權酌情決定或於頒授獎勵時已指定的股份及現金的任何組合。

(Iv)受限制股份單位及其下的股份、現金或任何組合的權利將被沒收，如未能符合適用的限制，參與者對該等受限制股份單位及其股份的所有權利將會終止。

(V) 受限股份單位的參與者持有人在根據本計劃收取股份前，無權享有股份持有人的任何權利(例如投票權)。不應就已發行的限制性股票單位支付股息、股息等價物或其他類似付款 。

(Vi)委員會或董事會可根據本章程第17(F)節的規定，在發生與任何受限制股票單位有關的應税事項時，扣繳任何必要的預扣税款。

(Vii)授予限制性股票單位及交付任何股份須受本公司遵守所有適用法律 規定的規限。

(Viii)在授予受限股票單位時(或在委員會或董事會根據《守則》第409a節的規定確定為適當的較早或較晚時間)，委員會或董事會可允許參與者根據下列規則和程序選擇推遲收取適用於受限股票單位的限制失效後交付的股份或現金：

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由委員會或董事會不時設立。此類規則和程序應考慮到法典第409a節規定的潛在税收待遇，並可規定以股票或現金支付。

(Ix)適用於任何限制性股票單位獎勵的最短限制期為授出日期起計一(1)年，但根據該計劃，最多可批准不超過一(1)年的限制期，最多可持有100,000股股份。

9.表現獎。

(A)批地。本公司可按委員會或董事會認為合適的任何條款及條件向聯營公司頒發表現獎。 每項表現獎均須符合本計劃及資助文件中明確載明或規定的條款及條件。

(二)績效目標。委員會或董事會可設定績效目標，根據績效期間達到這些目標的程度，確定績效期間結束時將交付給參與者的績效份額或績效單位的數量。績效目標可以設置在閾值、目標和最高績效級別 ，並且要交付的績效份額或績效單位的數量可以與在不少於一年的績效期間內根據各種績效目標指定的各種績效級別的實現程度掛鈎。如果未達到任何指定的門檻績效水平，則不應對績效獎進行支付。

(C)實益所有權。獲得績效獎的參與者不得擁有受 該獎項約束的任何股票的任何實益所有權，直至股票交付令該獎項滿意為止，參與者也無權出售、轉讓、質押、授予任何擔保權益或將其抵押，或以其他方式處置或阻礙 任何績效獎或其中的任何權益。除任何法律另有規定外，績效獎或其中的任何權益不得以任何方式強制或非自願出售、轉讓、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他處置，或參與者的任何押記、責任、債務或義務，無論是參與者的任何行動或在任何法律程序中採取的任何行動的直接或間接結果，包括根據 任何破產或其他債權人權利法進行的任何法律程序。任何試圖達成這類交易的行動均屬無效。

(D) 績效獎成績的確定。委員會或董事會應在獲得某一業績期間所需的財務、個人或其他資料之日後，迅速確定並核證各項業績目標的實現程度。

(E)支付工作表現獎。在適用的績效期限結束後，績效獎獲得者有權根據績效獎適用的績效目標所達到的績效水平獲得報酬。績效獎勵應在委員會或董事會確定並證明績效目標的實現程度後，儘快確定

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期間。根據授予文件的條款及條件，就表現獎向參與者支付的款項可由委員會或董事會於任何時間全權酌情決定以(A)以股份支付、(B)以現金支付或(C)以股票及現金的任何組合支付。

(F)限制 權利/扣留。績效獎獲得者在根據本計劃收到股份之前，無權享有股份持有人的任何權利(例如投票權)。不應就傑出業績獎支付股息、股息等價物或其他類似的 付款。委員會或董事會可根據本條例第17(F)節的規定，在任何與績效獎勵有關的應税事件中扣留任何必要的預扣税款。

10.其他股票單位獎。參照股份或其他財產或以股份或其他財產為基礎而全部或部分估值的其他股票和其他獎勵(其他股票單位獎勵)可單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎勵授予參與者。其他股票單位獎勵可能以股票、現金或委員會或董事會可能決定的任何其他形式的財產支付。在本計劃條文的規限下，委員會或董事會將擁有唯一及完全的權力決定將獲授予該等獎勵的聯營公司、作出該等獎勵的時間、根據該等獎勵將獲授予的股份數目及該等獎勵的所有其他條款及條件。對於每個 參與者，其他股票單位獎的規定不必相同。對於根據本條第10條作出的任何獎勵或受任何獎勵約束的股票，其歸屬僅以時間流逝為條件，完全歸屬的限制期限應至少為兩(2)年。股票 (包括可轉換為股票的證券)受根據本條第10條授予的獎勵的限制，可以不支付現金代價或按適用法律要求的最低代價進行發行。未支付的其他股票單位獎勵不應支付股息、股息等價物或其他類似付款。

11. Change in Control. Notwithstanding any other provision of the Plan to the contrary, upon the occurrence of a transaction involving the consummation of a reorganization, merger, consolidation or similar transaction involving the Company (other than a reorganization, merger, consolidation or similar transaction in which the Company’s shareholders immediately prior to such transaction own more than 50% of the combined voting power entitled to vote in the election of directors of the surviving corporation), a sale of all or substantially all of its assets, the liquidation or dissolution of the Company, the acquisition of a significant percentage, which shall be no less than beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 under the Act) of 20%, of the voting power of the Company, (each a “Change in Control Event”), which shall not include preliminary transaction activities such as receipt of a letter of interest, receipt of a letter of intent or an agreement in principle, each outstanding Award will be treated as the Committee or Board may determine (subject to the provisions of the following paragraph), without a Participant’s consent, including, without limitation, that (A) Awards will be assumed, or substantially equivalent Awards will be substituted, by the acquiring or succeeding corporation (or affiliate thereof), with appropriate adjustments as to the number and kind of shares and prices; (B) upon written or electronic notice to a Participant, that the Participant’s Awards will terminate upon or immediately prior to the consummation of such Change in Control Event; (C) that, to the extent the Committee or Board may determine, in whole or in part prior to or upon consummation of such Change in Control Event, (i) Options and Stock Appreciation Rights may become immediately exercisable; (ii) restrictions and deferral limitations applicable to any Restricted Stock or Restricted Stock Unit Award may become free of all restrictions and limitations and become fully vested and transferable; (iii) all Performance Awards may be considered to be prorated, and any deferral or other restriction may lapse and such Performance Awards may be immediately settled or distributed (provided, for purposes of clarification, that any Performance Award converted into an Award that provides for service-based vesting will be treated in accordance with clause (ii) of this subsection 11(C)); and (iv) the restrictions and deferral limitations and other conditions applicable to any Other Stock Unit Awards or any other Awards granted under the Plan may lapse and such Other Stock Unit Awards or such other Awards may become free of all restrictions, limitations or conditions and become fully vested and transferable to the full extent of the Award not previously forfeited

15

或歸屬;（D）終止獎勵，以換取相當於在 該交易發生之前受獎勵影響的股份的公平市場價值的超出部分的金額（不得低於委員會或董事會釐定的根據該交易就該等股份支付的價值）超過該獎勵的行使價或行使價（如適用），以委員會或董事會酌情決定的現金、在該交易中須支付的一種或多種財產或上述各項的組合支付的金額，或（E）上述各項的任何組合。在採取本第11條允許的任何行動時，委員會或董事會沒有義務以類似方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或所有同類獎項。儘管本 第11節中對控制權變更事件有上述定義，但在避免《守則》第409 A節規定的不利税務後果所需的範圍內，僅當控制權變更事件也符合《守則》第409 A節規定的控制權變更要求時，才應視為發生了控制權變更事件。

如果繼任公司不承擔或替代裁決，（或其中的 部分），（i）期權和股票增值權將歸屬並可立即行使;（ii）適用於任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的限制和延期限制將不受任何 限制和限制，並完全歸屬和轉讓;（iii）所有績效獎勵將被視為按比例分配，任何延期或其他限制將失效，此類績效獎勵將立即結算或 分發;及（iv）適用於任何其他股票單位獎勵或根據本計劃授予的任何其他獎勵的限制和延期限制以及其他條件將失效，股票單位獎勵或此類其他獎勵將 不受任何約束、限制或條件的約束，並完全歸屬，且可在之前未被沒收或歸屬的獎勵的全部範圍內轉讓。此外，如果在發生控制權變更事件時，期權或股票增值權未被假定或 被替代，委員會或董事會將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在委員會或董事會自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

就第11條而言，如果在控制權變更事件之後，獎勵授予權利，在緊接控制權變更事件之前，普通股持有人在控制權變更事件中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇 對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，獎勵將被視為假定獎勵；然而，如果在控制權變更事件中收到的代價不只是繼承人公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，委員會或董事會可規定，在行使期權或股票增值權或支付任何其他獎勵時，受該獎勵限制的每股 股票僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更事件中收到的每股代價。

儘管第11條有任何相反規定，如果公司或其繼任者在未經參與者S同意的情況下修改任何該等績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、獲得或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制事件公司結構變更後對該等績效目標的修改，將不被視為無效的獎勵假設。

12.追回。根據本計劃頒發的所有獎項均受S公司當時可能實施的退還政策的約束。

13.裁決的可轉讓性。

(A)根據本計劃授予的激勵性股票期權不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則。

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(B)根據 計劃授予的其他獎勵(受下文(C)段限制的限制)可由參與者轉讓給：(I)參與者S家族成員(不論是血緣、婚姻或領養關係，包括前配偶)；(Ii)參與者S家族成員擁有超過50%實益權益的信託(S)；(Iii)信託，包括但不限於慈善剩餘信託，或為遺產規劃和/或慈善捐贈目的而設立的類似工具；和(Iv)由參與者或參與者S家族成員控制的家族合夥企業和/或家族有限責任公司，此類轉讓可以贈與或根據家庭關係順序進行，或僅在轉讓給上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述實體的情況下才允許進行有價證券轉讓。委員會或董事會或其授權指定人可應參與者的要求，自行決定允許將獎勵轉讓給其他個人或實體；但不得將此類獎勵轉讓給有價值的第三方金融機構，包括作為抵押品。除非委員會或董事會或其授權指定人(S)已批准隨後的轉讓，否則之前轉讓的獎勵只能轉讓給上述獲準的受讓人之一。否則，此類轉讓獎勵只能通過遺囑或世襲和分配法則進行轉讓。

(C)儘管有上述規定，如在根據本第13條允許轉讓任何購股權時，已確定相應的股票增值權與該期權同時授予，則該期權的轉讓也應構成相應股票增值權的轉讓，且該股票增值權不得 作為與其相關的期權轉讓的一部分轉讓。

(D)在任何轉讓的同時，轉讓人應將受讓人的名稱和地址、轉讓的股份數量、轉讓的獎勵授予日期以及管理人可能合理要求的其他信息以書面通知當時的計劃管理人S。轉讓後，任何此類獎勵應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束。本計劃和適用的贈款文件的規定應繼續適用於原參與者，受讓人只能在參與者根據原始贈款文件的條款可以行使的範圍內行使此類獎勵。本公司不承擔向受讓人發出終止或終止轉讓裁決的通知的任何義務。

14.守則第162(M)條的規定及獎勵限制。

(A)儘管本計劃有任何其他規定，(I)對受薪員工的獎勵(就守則第162(M)節及其下關於股東批准業績目標具體條款的財政部條例而言，每個合格員工 )旨在為基於業績的合格獎勵；或(Ii)如果委員會 在授予受薪員工任何獎勵時確定，該受薪員工是或可能在公司將申請與該獎勵相關的税收減免的納税年度結束時，則委員會可 規定本第14條適用於該獎勵。

(B)如果一項獎勵受第14條的約束，則在適用的情況下，取消對該獎勵的限制以及根據該限制分配現金、股份或其他財產，應以達到或達到委員會確定的一個或多個目標業績目標為條件，使用一個或多個

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委員會還確定了更多的業績衡量標準。此種業績目標應由委員會在業績期間開始後至業績目標所涉期間內的90天內，在業績目標的實現情況極不確定的情況下確定，但無論如何不得遲於業績期間的25%結束之日。

(C)儘管本計劃有任何規定(第11條或第15條除外)，對於受第14條約束的任何獎勵，委員會可以向下但不能向上調整根據該獎勵應支付的金額，委員會不得放棄實現適用的業績目標，但參與者死亡或殘疾的情況除外。

(D)委員會有權在遵守本第14條的規定下對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足《守則》第162(M)(4)(C)節或其任何後續規定所指的績效薪酬的所有要求。當委員會確定發放或支付不符合合格績效獎勵資格的獎勵是可取的時，委員會可在不滿足守則第162(M)條要求的情況下發放贈款或支付款項。

(E)儘管除第16條外，本計劃有任何其他規定，自2005年開始，(I)任何參與者不得於任何十二(12)個月期間獲授予總額超過400,000股的購股權及/或股票增值權，及(Ii)任何參與者不得於任何十二(12)個月期間獲授予總額超過400,000股的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵或其他股票單位獎勵(或以超過400,000股股份價值為基礎的現金金額)。

(F)儘管本計劃第16條以外的任何規定，自2015歷年開始，本公司的非僱員董事不得在任何十二(12)個月期間內，根據本計劃或本公司贊助的任何其他股權補償計劃，獲授予於授予日總價值超過400,000美元的股權。

15.更改、終止、中止、暫停及修訂。

(A)委員會或董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止該計劃或其任何部分；但如未經(I)股東批准而有資格符合或符合委員會或董事會認為有需要或適宜符合或符合的任何税務或監管規定，則不得作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止；或(Ii)如有關行動會損害受影響參與者在任何尚未裁決下的權利，則不得作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止。儘管有任何與本協議相反的規定，委員會或董事會仍可在必要時對本計劃進行技術性修訂，以使本計劃符合美國境內或境外任何司法管轄區的任何法律要求，只要該等技術性修訂不需要股東批准。

(B)委員會或董事會可前瞻性或追溯性地修改任何懸而未決的裁決的條款，但如果這樣做會導致受第14條約束的裁決不符合《守則》第162(M)(4)(C)條規定的扣除限制的豁免，以及

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但未經任何參與者同意，任何此類修改不得損害其權利。在符合以下(C)段要求的情況下，委員會或董事會可在未經參與者同意的情況下，修訂證明根據本計劃授予的期權或股票增值權的任何授予文件，或以其他方式採取行動，以加快行使期權或股票增值權的時間；放棄適用於獎勵或行使期權或股票增值權的任何其他條件或限制；修訂本公司控制權變更的定義(如該等定義載於該等授權書文件中)，以擴大會導致控制權變更的事項，並在該等授權書文件中加入控制權變更條文(如該條文並未包含於該等授權書文件中)；及經參與者同意，可在任何其他方面修訂任何該等授權書文件。

(C)如果修訂將(I)大幅增加計劃下參與者的福利 ，(Ii)增加根據計劃可發行的股票總數，或(Iii)通過大幅增加有資格參與計劃的類別或人數而大幅修改參與計劃的要求，則此類修訂應經股東批准。

(D)如有任何法律規定，對本計劃或任何裁決的任何修訂亦須提交本公司股東投票通過。如有任何法律規定需要修訂該計劃，或任何法律規定被修訂或補充(例如，增加替代規則)以允許本公司取消或減少對獎勵或與獎勵有關的任何限制，董事會和委員會均保留權利在任何該等要求、修訂或補充的範圍內修訂該計劃或任何證明獎勵的授予文件，而所有未完成的獎勵均須受該等修訂所規限。

(E)即使計劃有任何相反的規定，委員會或董事會不得在未經本公司股東批准的情況下，通過降低行使價格或取消該等尚未行使的購股權及/或股票增值權利以換取行使價格較低的授予或換取獎勵或現金代價而重新定價任何尚未行使的購股權及/或股票增值權。第15(E)款旨在禁止在未經股東事先批准的情況下對水下期權重新定價，不得解釋為禁止第16節中規定的調整。

(F)董事會可隨時採取行動終止該計劃。該計劃的終止不會 對任何懸而未決的獎項的條款產生不利影響。

16.股份的調整；某些交易的影響。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果發生影響本計劃或任何獎勵的股份的任何變化(通過合併、合併、重組、資本重組、股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、拆分、剝離、股份合併、交換股份、發行認購權或公司資本結構的其他變化)，委員會或董事會須就(I)受該計劃規限的股份總數、(Ii)可授予任何一名聯營公司獎勵的最高股份數目、(Iii)受已授獎勵規限的股份數目及每股價格及(Iv)根據計劃及/或每項已授獎勵可交付的股份類別作出適當調整或取代，以公平地防止先前已授出獎勵下的權利被稀釋或擴大。委員會或董事會對這些事項的決定應是決定性的；但前提是

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(I)有關獎勵購股權及任何相關股份增值權的任何此等調整須符合守則第424(A)節的規定；及 (Ii)在任何情況下，不得作出任何會令根據本守則第422節授予的獎勵股票購股權喪失資格的任何調整。

17.一般條文。

(A)任何夥伴或參與者不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，並且沒有義務在該計劃下統一對待夥伴或參與者。

(B)除非該等行動會導致受第(Br)節第14節規限的獎勵不符合豁免守則第162(M)(4)(C)節所施加的扣減限制的資格，否則委員會或董事會應獲授權對錶現獎標準或其他獎的條款及條件作出調整，以確認影響本公司或其財務報表的不尋常或非經常性事件或適用法律、法規或會計原則的改變。委員會或董事會可按其認為適宜的方式和範圍糾正計劃或裁決中的任何缺陷、補足任何遺漏或協調任何不一致之處。如本公司須承擔尚未支付的僱員福利獎勵，或因收購或合併另一家公司或業務實體而有權或有義務在未來作出該等獎勵，則委員會或董事會可酌情對本計劃下的獎勵條款作出其認為適當的調整。

(C)根據任何獎勵根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會或董事會根據證券交易委員會、股份當時上市的任何證券交易所以及任何適用的州或聯邦證券法的規則、法規和其他要求認為適宜的股票轉讓令和其他限制，委員會或董事會可安排在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當參考該等限制。

(D)根據本協議授予的任何獎勵不得解釋為出售本公司證券的要約，除非 且在委員會或董事會自行決定任何此類要約符合美國聯邦證券法的所有適用要求以及 要約將受其約束的任何其他法律要求之前，此類要約不得懸而未決。

(E)委員會或董事會應受權制定任何賠償金延期支付的程序。

(F)公司應被授權在根據本計劃授予或到期的任何獎勵或付款中扣留與本計劃項下的獎勵或付款有關的應繳預扣税額，並採取計劃管理人認為必要的其他行動，以履行支付此類税款的所有義務，但不得超過 法定最低預扣義務。委員會或董事會應獲授權制定參賽者選舉程序，以履行(I)向 公司交付或轉讓股份，(Ii)經委員會或董事會同意，指示本公司保留與獎勵相關的可交付股份，(Iii)以現金支付擬扣留的金額，或(Iv)扣留應支付給參賽者的任何現金補償，以履行該等繳税義務。

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(G)本計劃所載任何事項不得阻止董事會採納其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准(如有需要)，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(H)本計劃及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律確定。

(I)如本計劃的任何條文被視為或變成或被視為無效、 在任何司法管轄區非法或不可強制執行，或會根據委員會或董事會認為適用的任何法律而喪失本計劃或任何裁決的資格，則該等條文應被解釋或視為經修訂以符合適用法律，或如委員會或董事會認為不能在不對計劃的意圖作出重大改變的情況下作出解釋或被視為修訂，則應予以打擊，而計劃的其餘部分應保持十足效力及效力。

(J)獎勵可授予外國國民或在美國境外受僱的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於委員會或董事會認為為承認當地法律或税收政策的差異而必要或適宜適用於在美國受僱的僱員的獎勵條款和條件。委員會或董事會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在S為執行其本國以外任務的合夥人的税收均衡化方面的義務。

(K)如授予獎勵或行使及發行股份或其他代價違反任何正式組成的具司法管轄權機關的法律規定，則不得授予或行使獎勵。

(L)本計劃不會賦予任何參與者關於繼續受僱於本公司或任何附屬公司或聯屬公司的任何權利，亦不會以任何方式幹預本公司或任何附屬公司或聯屬公司 因其他原因而須隨時終止參與者S的僱用或其他服務的任何權利。

(M)本公司及其附屬公司的僱員及董事如以英國為基地，可根據英國附錄的條款獲頒獎項。除非《英國附錄》另有規定，否則根據《英國附錄》提供的贈款應遵守《計劃》的條款和條件。

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附表A

英國附錄

1.

目的和資格

本計劃附錄(英國附錄)的目的是使董事會能夠向總部設在英國的Acxiom公司(公司)及其子公司的某些員工和董事頒發獎項。獎勵(出於英國税務目的將未經批准)只能根據英國附錄授予 本公司及其子公司的員工和董事。根據英國附錄授予的獎勵是根據為2000年金融服務和市場法案的目的而制定的僱員股票計劃授予的。

2.

定義

定義如本計劃第2節所載，增加、修正或替換如下：

(a)

在整個計劃中，應刪除員工的定義，代之以員工一詞。

(b)

？控制？(就下文子公司？的定義而言)具有2007年第995條所得税法中包含的 含義。

(c)

？員工是指公司或其子公司的任何員工或董事。

(d)

？HMRC？是指英國税務和海關總署。

(e)

？《2003年所得税(收入和養老金)法》。

(f)

？PAYE？指的是英國現收現付2003年《所得税(PAYE)條例》規定的所得税預扣制度。

(g)

？服務是指作為員工的服務，受適用的股票期權協議或限制性股票協議中可能規定的其他限制的限制。在公司書面批准的真正休假期間，如休假條款或適用法律明確要求繼續計入本計劃的服務(br}由公司決定)，服務應被視為繼續。公司決定哪些離開計入服務，以及服務在本計劃下的所有目的何時終止。

(h)

附屬公司的定義應完整重述如下： 附屬公司是指當時由公司控制的公司(無論在何處註冊)。

3.

條款

根據英國附錄授予的獎勵應受該計劃的條款以及公司與參與者簽訂的個人獎勵協議條款的約束，該計劃須遵守以下所述的任何修訂，以及實施英國附錄第1節所必需的修訂。

4.

參與

僅出於根據本計劃向英國員工發放獎勵的目的，應對本計劃進行修改，在整個過程中，應使用 ？員工替換？助理？一詞。

1

5.

裁決的不可轉讓性

根據英國附錄授予的獎項不得轉讓，除非參賽者去世時依照無遺囑法律。

6.

扣繳義務

6.1

參賽者應對任何所得税負責，並在符合下列規定的情況下，對因行使獎勵或以其他方式進行交易而產生的任何應評税收入徵收國家保險責任。對於此類應納税所得額，參與者應賠償公司和(在公司的指示下)被視為或可能被視為參與者僱主的任何子公司在以下方面的責任(加在一起，即納税義務)：

(a)

公司(或相關僱傭子公司)根據現收現付制 應向HMRC支付的任何所得税義務，因其適用於ITEPA和其中所指的現收現付制規定下的所得税；以及

(b)

根據《1992年社會保障繳費和福利法》及其所指條例，適用於國民保險目的的公司(或相關僱傭子公司)根據PAYE制度應向HMRC支付的任何國民保險責任，此類國民保險責任的總和為：

(i)

全體職工S一級國民保險繳費情況；

(Ii)

用人單位一律繳納S二級國家保險一檔繳費。

6.2

根據第6.1條中提到的賠償，參與者應根據公司的要求作出安排，以支付納税義務的費用，包括在公司的指示下進行以下任何一項安排：

(a)

以支票、銀行S匯票或從工資中扣除的方式，及時向有關公司支付適當數額的現金，使公司能夠在引起納税義務的事件發生的當月結束後第14天前將該金額匯給英國税務監督管理委員會；或

(b)

委任本公司為代理人及/或代理人，以出售因行使獎勵或以其他方式進行交易而取得的足夠股份，以支付税務責任，並授權從出售股份的淨收益中，向有關公司支付適當數額(包括有關公司因出售股份而招致的所有合理費用、佣金及開支)；

(c)

參加一項選舉，在該選舉中，僱主S對第二類國民保險繳費的責任將按照選舉中規定的並經英國税務和海關總署批准的條款轉移給參保人。

7.

第431條選舉

就英國税法而言，如因行使獎勵或以其他方式進行交易而將獲得的股份被視為受限制證券(此類決定由本公司全權酌情決定)，則行使或收購股份的條件是參賽者(如本公司如此指示)與本公司或根據第431條ITEPA僱用該參與者的相關附屬公司(如有不同)進行聯合投票，以選擇將於行使或以其他方式進行交易時收購的股份的市值，獎勵的計算應如同 股票不是受限證券一樣。

2