美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2018年9月21日(2018年9月20日)
Acxiom控股公司
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| 特拉華州 | 0-13163 | 83-1269307 | ||
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
301 E.戴夫·沃德博士
AR康威，郵編72032
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(501) 342-1000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
Acxiom公司
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K旨在同時滿足登記人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
合併協議和計劃；關聯交易
2018年9月20日，特拉華州的Acxiom Corporation和現有的納斯達克上市註冊人(前身為 公司)獲得了股東對控股公司合併的批准。在股東批准後，前身公司與Acxiom Holdings，Inc.(前身公司全資擁有的特拉華州公司(繼承公司))和High Garden Merger Sub，Inc.(繼任者公司全資擁有的特拉華州公司)簽署了合併協議和合並計劃(合併協議)。如前身公司先前披露， 根據合併協議，合併子公司與前身公司合併(合併後)並併入前身公司，而前身公司繼續存在。作為合併的結果，前身公司現在是後繼公司的全資子公司。作為合併的結果，繼承公司和前身公司合計經營的業務以及繼承公司和前身公司的合併資產和負債合計不會發生變化。正如先前設想和披露的那樣，合併完成後，前身公司立即轉變為特拉華州的有限責任公司(轉換，連同合併，重組)。轉換後，前身公司立即將LiveRamp，Inc.的所有股權分配給繼任者公司，LiveRamp，Inc.是特拉華州的一家公司(LiveRamp)，是前身公司的全資子公司，因此前身公司和LiveRamp是繼任者公司的平等、全資擁有的直接子公司(分離)，LiveRamp持有LiveRamp身份技術提供商 業務，前身公司持有Acxiom營銷解決方案業務(#AMS業務)。正如之前設想和披露的那樣，分離的目的是促進AMS業務的繼任者 公司即將出售給InterPublic Group of Companies，Inc.(AMS出售)。前述對合並協議的描述由該協議完整限定，該協議的副本作為附件2.1附於本協議，並通過引用併入本文。
通過合併，前身公司S的每股已發行普通股已 根據以股換股在此基礎上，轉換為繼承人公司的普通股。因此，前身公司的每一位股東都成為 後繼公司相同數量普通股的所有者。前身公司(或其前身)的普通股自1983年以來一直公開交易。
繼任的S公司普通股最初將以Acxiom Holdings，Inc.的名稱進行交易，並將首先在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，股票代碼為ACXM。此外，繼任公司S普通股的CUSIP編號將保持與前身S普通股的CUSIP編號相同。AMS出售後，繼任者公司將以LiveRamp？名稱重新命名其業務，並在紐約證券交易所(NYSE)以股票代碼？RAMP進行交易，如下文第3.01項所述。
合併中股本股份的轉換無需交換證書。 因此，以前代表前身公司已發行普通股的股票被視為相當於繼承公司普通股的相同數量。股東不需要交換他們的 股票。
除名稱變更外，繼承公司的公司註冊證書和章程的規定與合併前的前身公司S的規定相同，分別作為附件3.1和3.2附於本文件，以供參考。繼承公司的法定股本、該股本的名稱、權利、權力和優惠及其資格、限制和限制也與前身公司在緊接合並前的股本相同。繼任公司的董事和高管與緊接合並前分別擔任前身公司董事和高管的個人相同。重組不會對前身公司的股東、期權持有人或限制性股票單位持有人產生任何應税收益或 損失。
與合併有關，2018年9月20日，繼任公司還與前身公司簽訂了薪酬計劃協議(薪酬計劃協議)，根據該協議，繼任公司承擔(包括贊助)經修訂和重新制定的Acxiom Corporation 2005年股權薪酬計劃(2005年計劃)、LiveRamp，Inc.2006年股權激勵計劃、Pippio，Inc.2014年股權激勵計劃、Arbor股權薪酬計劃、Solve Media、 Inc.2009年股票計劃、流通股權薪酬計劃、經修訂和
Acxiom公司重申的關鍵聯營股票期權計劃、2011年非合格股權補償計劃、Acxiom公司2005年股票購買計劃和由前身公司發起或維護的任何其他股權激勵計劃及其任何修訂、子計劃、附錄或附錄(股權計劃)。此外，根據每個股票期權，前身公司購買前身公司普通股(前身公司期權)的所有義務，以及收購或授予前身公司普通股股份(前身公司股票單位，以及任何前身公司期權或前身公司股票單位，前身公司股權獎勵)的每一權利，在緊接合並之前和(I)根據股權計劃和相關授予協議發行，或(Ii)由前身公司根據股權計劃和基礎協議以外的授予協議授予(每個此類授予協議，不論是否根據股權計劃，前身公司獎勵協議及該等授予協議(連同股權計劃、股權計劃及協議)已轉換為(A)就每個前身公司股票單位而言，收購或授予後繼公司普通股股份的權利或 (B)就前身公司購股權而言，以每股行使價相等於前身公司普通股每股行使價的認購權，在緊接合並前受該 前身公司購股權規限。2018年9月20日，前身公司股權獎勵、股權計劃和協議以及任何其他補償計劃、協議或安排中關於授予或發行前身公司普通股的任何規定被自動視為在必要或適當的範圍內進行了修訂，以規定該等獎勵、文件和條款中對前身公司的提及將理解為 指後繼公司(包括涉及前身公司S業績的任何基於業績的歸屬條件)，而該等獎勵、文件和條款中對前身公司普通股的提及應理解為指後繼公司普通股。補償計劃協議的前述描述由該協議完整限定，該協議的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本文。
合併完成後，根據其頒佈的第12G-3(A)條，繼任公司S普通股被視為根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第12(B)節註冊。就規則 12G-3(A)而言，繼任公司是前身公司的繼任發行人。2018年9月20日，納斯達克代表前身公司以表格25的形式向美國證券交易委員會(SEC)提出申請，自願將其每股面值0.10美元的普通股從納斯達克退市，並根據交易法第12(B)節取消該普通股的註冊(但繼承交易法第12(B)節前身公司的註冊除外)。2018年9月20日，還向證監會提交了表格15，要求暫停履行前身公司S根據《交易所法》第15(D)條規定的報告義務(除非繼任公司繼承了前身公司的報告義務)。
根據修訂後的1933年證券法第414條的規定，繼承公司採用了前身公司S登記聲明，採用S-3表(檔案號333-215626)和S-8表(檔案號333-223520、333-221162、333-219839、333-214927、333-214926、333-197463、333-151333、333-127743和333-91395)作為繼承登記人。
第六次修訂並 重新簽署信貸協議
在合併的同時，前身公司修訂了其與代理摩根大通銀行及其他貸款方簽訂的第六份經修訂及重新簽署的信貸協議(信貸協議)，以便進行合併、轉換及完成繼任公司S業務部門的重組，為完成資產管理出售作準備。在AMS銷售完成之前，前身公司仍將是信貸協議項下的債務人，而後繼公司將為前身公司S在此項下的義務提供擔保。一如先前預期及披露，信貸協議項下的現有債務將於AMS銷售完成時註銷，繼任公司的資產負債表將為零，而信貸協議將會終止。
經修訂的信貸協議的前述描述由該 協議完整限定，該協議的副本作為附件10.2附於本協議，並通過引用併入本協議。
第2.03項。設立直接財務債務或註冊人資產負債表外安排下的債務
在標題《第六次修訂和重新簽署的信貸協議》標題下的1.01項下所列的 信息在此併入作為參考。
項目3.01。退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；轉移上市 。
2018年9月20日，繼任公司根據其董事會的授權，決定 自願從納斯達克撤回其普通股的主要上市，每股面值0.1美元，並在AMS出售結束後將該上市轉讓給紐約證券交易所。正如之前考慮和披露的那樣，繼任者公司將以新名稱LiveRamp Holdings，Inc.上市，並將以股票代碼JRAMP進行交易。繼任者公司預計其普通股將於2018年10月1日在納斯達克上市和交易， 將於2018年10月2日在紐約證券交易所開盤交易。繼任公司打算於2018年10月1日向美國證券交易委員會提交25號表格，自願將其普通股從納斯達克退市，每股票面價值0.1美元。項目1.01倒數第二段中合併協議和計劃標題下所載的信息；相關交易在此併入作為參考。
第3.03項。對擔保持有人權利的實質性修改。
包含在項目1.01中的信息通過引用併入本文。
第5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。
項目1.01中合併協議和計劃下的信息；相關交易在此併入作為參考。
如下文第5.07項所述，在前身公司S 2018年股東周年大會(2018年股東周年大會)上，股東批准將2005年計劃下可供發行的股份數目增加5,000,000股至37,875,000股。經修訂和重述的2005年計劃的實質性條款摘要 載於2018年8月24日提交給委員會的2018年年會附表14A的最終委託書的第23至33頁(委託書)，並通過引用併入本文。經補充的該摘要和前述2005年計劃的描述通過參考修訂和重述的2005年計劃的文本進行了整體限定，該計劃作為附件10.3提交，並通過引用併入本文。
第5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。
包含在項目1.01中的信息通過引用併入本文。
項目5.07。將事項提交證券持有人投票表決。
2018年年會於2018年9月20日上午10時舉行。加州雷德伍德城，紅木海岸公園路100號，郵編：94065，並通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/ACXM18.股東對八項提案進行了投票，投票結果如下：
1. 選舉董事。約翰·L·巴特爾、威廉·J·亨德森和黛博拉·B·湯姆林以以下投票結果當選為董事會成員，任期三年，於2021年股東年會結束：
| 名字 |
投票贊成 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人無投票權 | ||||
| 約翰·L·巴特爾 |
66,699,569 | 131,289 | 99,217 | 4,133,754 | ||||
| 威廉·J·亨德森 |
65,873,976 | 948,512 | 107,587 | 4,133,754 | ||||
| 黛博拉·B·湯姆林 |
66,528,865 | 306,414 | 94,796 | 4,133,754 |
2. 諮詢投票批准任命的高管薪酬. 股東 在諮詢基礎上，以下列投票方式批准了委託書中披露的前身公司S任命的高管的薪酬：
| 投票贊成 |
投反對票 | 棄權票 | 經紀人無投票權 | |||
| 63,779,170 |
1,861,208 | 1,289,697 | 4,133,754 |
3. 醫療輔助醫療服務出售的批准. 股東們以以下投票結果批准了AMS的出售：
| 投票贊成 |
投反對票 | 棄權票 | 經紀人無投票權 | |||
| 66,856,311 |
32,753 | 41,011 | 4,133,754 |
4. 批准重組. 股東們以以下投票方式批准了重組：
| 投票贊成 |
投反對票 | 棄權票 | 經紀人無投票權 | |||
| 66,729,477 |
153,920 | 46,678 | 4,133,754 |
5. 批准休會(S)提案. 股東們在必要或適當的情況下，以以下投票方式批准了將2018年年會和2018年年會任何休會延期的提議：
| 投票贊成 |
投反對票 | 棄權票 | ||
| 66,868,847 |
4,050,555 | 144,427 |
6. 諮詢投票批准金色降落傘. 股東在諮詢的基礎上批准了前身公司S任命的高管將有資格或可能有資格獲得的與AMS出售有關的各種付款：
| 投票贊成 |
投反對票 | 棄權票 | 經紀人無投票權 | |||
| 44,202,078 |
21,454,665 | 1,273,332 | 4,133,754 |
7. 關於增加2005年度計劃可供發行股份數量的議案. 股東通過以下投票批准了2005年計劃下可供發行的股份數量增加5，000，000股：
| 投票贊成 |
投反對票 | 棄權票 | 經紀人無投票權 | |||
| 46,638,341 |
20,204,582 | 87,152 | 4,133,754 |
8. 批准獨立註冊會計師。 股東通過以下投票批准 選擇畢馬威會計師事務所作為繼任公司2019財年的獨立註冊會計師事務所：
| 投票贊成 |
投反對票 | 棄權票 | ||
| 70,049,598 |
962,726 | 51,505 |
第7.01項。《FD披露條例》。
宣佈重組和轉紐交所的新聞稿見附件99 - 1。
第9.01項。財務報表和證物。
(D) 個展品。
| 證物編號： |
描述 | |
| 2.1 | Acxiom Holdings，Inc.與Acxiom Holdings，Inc.於2018年9月20日簽訂的合併協議和計劃。關於Acxiom Corporation | |
| 3.1 | Acxiom Holdings，Inc.的修訂和重述註冊證書(as 2018年9月20日修訂） | |
| 3.2 | Acxiom Holdings，Inc.的修訂和重述章程 | |
| 10.1 | 薪酬計劃協議 | |
| 10.2 | 第六次修訂和重新簽署的信貸協議，2018年9月20日修訂 | |
| 10.3 | 修訂和重新制定Acxiom控股公司2005年股權薪酬計劃(作為Acxiom公司的繼任者) | |
| 99.1 | 新聞稿日期：2018年9月20日 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| Acxiom控股公司 | ||||||||
| 日期：2018年9月21日 | 發信人： | /S/Jerry C.瓊斯 | ||||||
| 姓名： | Jerry C.瓊斯 | |||||||
| 標題： | 首席道德和法律幹事，常務副總裁，助理祕書 | |||||||