6，239，867股普通股

認股權證最多購買6，239，867股普通股

我們將發行6，239，867股普通股和認股權證，以購買至多6，239，867股普通股和在行使認股權證時不時發行的普通股。普通股和認股權證將按固定組合出售，每出售一股普通股，就有一張認股權證。普通股和認股權證的合併公開發行價格為0.65美元。

每個認股權證的行使價格為每股0.80美元，持有人可在發行時立即行使，自首次行使之日起，有效期為五年。普通股和認股權證立即分開發行，並將單獨發行，但必須在本次發行中共同購買。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代號為“ASM”。2018年9月19日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上公佈的普通股發行價為每股0.86美元。認股權證沒有既定的交易市場，我們也不期望有一個市場會發展。此外，我們不打算在紐交所美國證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上列出認股權證。

2018年7月23日，即本招股説明書增發之日起60天內，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值約為63，428，753美元，以56，206，346股流通股為基礎，其中53，301，473股由非關聯公司持有，並以當日每股1.19美元的收盤價為基礎。我們已根據表格F-3的一般指示I.B.6，在過去12個公曆月期內出售了151，800股普通股，籌集了136，300美元的總收益，其中包括本招股章程補充的日期。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審查S-7頁“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_____________

我們已給予承銷商代表45天的選擇權，可向我們增購至多935，979股普通股及(或)認股權證，購買高達935，979股普通股(佔發行中出售的普通股及認股權證的15%)，以支付超額配股(如有的話)。

這些證券預計將在2018年9月25日左右交付給買家。

獨家圖書運行經理

温賴特公司

聯席經理

Roth Capital Partners

本招股説明書的補充日期為2018年9月21日。

目錄

招股章程補充

招股説明書

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書補充文件和我們已向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件，通過參考納入本招股説明書補編，包含了“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。前瞻性聲明反映了我們目前對未來計劃、意圖或期望的看法.這些前瞻性的聲明可以包括在本招股説明書中，也可以在本招股説明書中引用，特別包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明，並且可以用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”等術語來識別。估計，“目標”，“潛力”，或“繼續”，這些術語或其他類似術語的負面。任何前瞻性陳述都反映了我們目前的期望和假設，並受到許多已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何預期未來結果、業績或成就大不相同。本招股章程或任何補充招股章程所載或納入本招股章程的前瞻性聲明，包括但不限於以下方面的説明：

這些前瞻性陳述所依據的是許多因素和假設，雖然我們認為這些因素和假設在作出這些陳述之日是合理的，但在商業、經濟和競爭方面，這些因素和假設必然會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響。我們所作的假設可能被證明是不正確的，包括但不限於：

這份清單並不是所有可能影響我們的前瞻性陳述或信息的因素。前瞻性陳述或信息是關於未來的陳述，具有內在的不確定性，由於各種風險、不確定性和其他因素，我們的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性聲明或信息中所反映的重大不同，包括：

本招股説明書或任何招股説明書中所包含的任何前瞻性陳述，都只是根據我們管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的看法，對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會按管理層的預期發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來期間是否會改善，都會受到很多風險的影響。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明的預期結果大相徑庭。這些重要因素包括我們在上文和標題“風險因素”下討論的那些因素，以及我們關於2017年12月31日終了年度20-F表格的年度報告的其他章節，以及我們不時向SEC提交的其他報告，這些報告都是通過參考本招股説明書納入的。進一步警告您，前面列出的假設和風險因素並不是詳盡無遺的。您應該閲讀這些風險因素和在本招股説明書中所作的其他警告聲明，以及我們在本招股説明書中引用的文件中所作的適用於所有相關前瞻性陳述的聲明，無論它們出現在本招股説明書中，還是我們以引用方式納入本招股説明書的文件中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就有很大的不同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，除非法律要求。

警告美國投資者注意

對已測量和指示的礦產資源的估計

在加拿大，發行人必須根據加拿大的要求提供有關礦化的技術信息，包括關於其礦產勘探財產的儲量和資源，這與證券交易委員會適用於美國公司根據經修正的1933年“證券法”、“證券法”或經修正的“1934年證券交易法”或“交易法”提交的登記聲明和報告的要求有很大不同。因此，本登記聲明中所載關於根據加拿大標準對礦化的描述的信息，可能無法與美國公司公佈的受證券交易委員會報告和披露要求的類似信息相比較。特別是，本登記表和本文件所列20-F表格的年度報告包括“礦產資源”、“推斷礦產資源”、“指示礦產資源”和“計量礦產資源”等術語。請投資者注意，這些術語由加拿大國家文書43-101(“NI 43-101”)界定，並須根據加拿大規則予以披露。美國投資者被告誡不要認為這類礦藏中的任何一部分將被轉換為儲量。此外，這些術語在美國證券交易委員會行業指南7中沒有明確規定，也不允許在美國國內發行人向SEC提交的報告和登記聲明中使用。此外，NI 43-101允許披露礦化的“內含盎司”。相比之下，美國證交會只允許發行人按實際噸位和品位報告礦化情況，而不考慮單位措施。

NI 43-101中使用的已探明儲量和可能儲量的定義與SEC行業指南7中的定義不同。根據證券交易委員會第7號行業指南(由證交會工作人員解釋)，礦化不得歸類為美國報告目的“儲備”，除非已確定礦化可在確定儲量時經濟和合法地生產或提取。除其他外，所有必要的許可證都必須在手或即將發放，以便根據SEC標準將礦化材料歸類為儲量。

美國投資者被告誡不要認為被確定為“指示礦產資源”、“計量礦產資源”或“推斷礦產資源”的任何部分或所有礦藏都將被轉換為NI 43-101或SEC行業指南7所定義的儲量。此外，“推斷礦產資源”對其存在及其經濟和法律可行性具有很大的不確定性。不能假定推斷出的礦產資源的全部或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大證券法，對推斷的礦產資源的估計可能不構成可行性研究或前可行性研究或經濟研究的基礎。美國投資者被警告不要假設部分或全部推斷的礦產資源存在，或經濟上或法律上是可開採的。

關於這份招股説明書的補充

這份招股説明書補充説明是我們利用“擱置”註冊程序向SEC提交的一份登記聲明的一部分。根據這一列架登記聲明程序，我們可不時提出出售至多2500萬美元的我們的普通股、購買普通股的認股權證、債務證券和由普通股、認股權證或債務證券組成的單位，或在一項或多項交易中出售這些證券的任何組合。目前，我們已通過CantorFitzgerald&Co在市面上進行公開募股，保留了高達800萬美元的普通股。

我們以兩份不同的文件向您提供有關我們普通股發行的資料：(1)本招股説明書，説明有關發行普通股及認股權證的具體詳情；及(2)所附的基本招股章程，該招股章程提供有關我們的普通股、購買普通股的認股權證、債務證券及由普通股、認股權證或債務證券或任何組合組成的單位的一般資料。這些證券和其他信息中，有些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的合併。如果本招股説明書補充中的信息與所附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的一項聲明不一致-例如，本招股説明書補充中以引用方式納入的一份文件-該文件中的説明由於我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自較早日期以來可能已發生變化而修改或取代了先前的報表。

在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書補編，以及隨附的基礎招股説明書、本招股補充書和基礎招股説明書中引用的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。你亦應閲讀及考慮本招股章程各部分所提述的文件及隨附的基礎招股章程內的資料，標題為“在你能找到補充資料的地方”及“以參考方式將某些資料納入法團”。當我們提到這個“招股説明書”時，我們指的是本招股説明書的補充和基本招股説明書的總和。

您應僅依賴於本招股説明書或我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

本招股章程所涵蓋的證券，在不允許要約或招標，或要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向要約或招標不合法的任何人，均不提出出售要約或招標的要約。

本招股章程增訂本、本招股章程增訂本中以參考方式納入的文件，以及我們已授權與本發行有關的任何免費書面招股説明書中所載的資料，只在有關日期時才能準確，而不論有關文件的交付時間或本招股章程所涵蓋的任何證券的出售。閣下不應假定本招股章程補充書或我們已授權與本供款有關使用的任何免費招股章程所載的或以參考方式納入的資料，在本招股章程的任何日期以外的任何日期均屬準確。

在本招股説明書中，“我們”、“公司”和“阿維諾”指的是阿維諾銀金礦業有限公司及其子公司，除非上下文另有要求。除另有提及外，美元係指美元。

招股章程摘要

這個摘要突出了我們的某些信息，這個供稿和信息出現在本招股説明書的其他地方，以及我們在本招股説明書中引用的文件中。此摘要不完整，也不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在你閲讀了這份摘要之後，為了充分了解我們公司和此次發行及其對你的影響，你應該仔細閲讀整個招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括本招股説明書中從S-7頁開始的“風險因素”標題下提到的信息。, 及任何有關的免費招股章程，以及我們參考本招股章程而納入的其他文件，包括我們的財務報表及本招股章程所包括的註冊報表的證物。

我們公司

我們是一家自然資源公司，主要從事黃金、銀和銅的提取和加工，以及自然資源特性的獲取和開發。我們的主要業務活動是在位於墨西哥杜蘭戈州(稱為“阿維諾財產”)的一處礦場勘探、開採和加工銀、金和銅，該礦位於杜蘭戈鎮附近，包括“聖岡薩洛礦”和“阿維諾礦”，這兩處礦場目前都在作業中。我們還通過不列顛哥倫比亞省的子公司間接擁有在不列顛哥倫比亞省的其他勘探和評價資產(“Bralorne礦產”)，這是一處位於不列顛哥倫比亞省金橋附近的黃金勘探財產，目前正在開發中，還有九(9)項位於不列顛哥倫比亞省利略特礦業司的礦物索賠(“BRX財產”)，這些資產目前處於閒置狀態，14(14)項石英採礦租賃。加拿大育空地區(“鷹財產”)，目前不活動。

我們的戰略

在接下來的幾年裏，我們計劃繼續有機地成長為一箇中等水平的銀生產商。我們打算通過重點關注以下關鍵領域來實現這一目標：

企業信息

我們於1968年5月15日根據不列顛哥倫比亞省的法律通過協會備忘錄成立，1969年8月22日，由於與Ace礦業有限公司合併，我們成為一家上市公司，其普通股根據經修訂的1934年美國證券交易法註冊，我們改名為Avino礦業資源有限公司。1995年4月12日，我們將公司名稱改為國際阿維諾礦業有限公司(International Avino Mining Ltd.)，並將一股普通股與已發行的5股普通股反向分割。1997年8月29日，我們將公司名稱改為Avino銀金礦業有限公司，以更好地反映我們開發和開採白銀和黃金的業務。我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省V6C3P1號温哥華格蘭維爾街570號900套房。我們的電話號碼是604-682-3701.

祭品

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危險因素

投資普通股和認股權證購買公司普通股涉及相當大的風險，由於公司業務的高風險性質，必須被視為投機性。在作出有關普通股的投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書(包括隨後提交的以引用方式合併的文件)和公司的歷史合併財務報表及其相關附註所包含的或包含在本招股説明書中的信息。除其他外，還有各種風險可能對公司的經營結果、收益、財產、業務和狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。這些風險因素，連同本招股説明書中所包括或以參考方式納入的所有其他信息，包括題為“前瞻性信息的徵管聲明”一節和“第一部分第3項”所載的信息。2018年4月3日向證交會提交的截至2017年12月31日的財政年度報告“關鍵信息-D.風險因素”，以及對我們的風險因素的任何修改或更新，反映在隨後向SEC提交的文件中。如果證交會文件中描述的任何風險或不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。

我們將被要求籌集更多的資金來開採我們的房產。

該公司目前的重點是進一步確定開採其San Gonzalo和Avino礦化材料的計劃，以及勘探和評價Bralorne礦項目。該公司將被要求籌集資金，以進一步推進聖岡薩洛和阿維諾礦及其基礎設施。我們籌集資金的能力將取決於幾個因素，包括但不限於目前的經濟狀況、我們對財產的感知價值、我們的前景、金屬價格、競爭資金的企業和我們的財務狀況。此外，不穩定的貴金屬市場可能使公司難以或不可能以優惠的條件或根本不可能獲得融資。我們不能保證我們能夠籌集資金，或以商業上合理的條件籌集資金。歷史上，該公司通過股權和債務融資以及行使期權和認股權證籌集資金。2018年4月27日，我們完成了300萬股普通股的出售，總收益為600萬加元。3，000，000股普通股符合“流通股”的定義，如“所得税法”(加拿大)第66(15)分節所界定的，因為總收入將用於確定加拿大勘探費用和不列顛哥倫比亞省Bralorne礦業財產的流通性採礦支出。融資可能會對公司每股賬面價值產生稀釋作用。

我們直到最近才開始盈利，沒有人能保證我們將來會繼續盈利。

2012年第四季度，我們開始按管理層的意願在聖岡薩洛礦開採和加工資源，2016年第二季度開始在阿維諾礦開採和加工資源。在截至12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的年度中，我們的淨收入分別為2 653 461美元、1 503 531美元、378 087美元、2 275 678美元和823 463美元。在2013財政年度之前，我們一直沒有盈利。我們的業務將來仍會繼續盈利，這是不能保證的。

我們有經營現金流負數的歷史。

截至2017年12月31日，該公司的營運資本淨額(流動資產超過流動負債)為1 640萬美元，其中包括約440萬美元的現金和現金等價物。本公司有經營現金流負數的歷史。雖然該公司認為它有足夠的資本根據其目前的資本資源和正在進行的業務的預期現金流量來支持其目前的業務需求，但商品價格下降或其他因素可能導致該公司無法繼續產生足夠的現金流量來維持業務，或無法為計劃中的基本建設項目提供資金，包括擴張和潛在的收購。此外，如果公司的資本項目的成本大大高於公司的預測，公司可能需要額外的資本。我們不能保證公司在需要時能夠獲得額外的資本。如果不能及時獲得額外資金，公司可能會推遲收購、擴張、開發和勘探計劃，甚至暫停經營。

我們沒有已探明或可能的儲量，我們決定開始按管理層打算的水平開採和加工資源，並不是基於一項研究，表明對任何礦物儲量進行經濟回收，因此具有內在的風險。

我們還沒有確定證交會所定義的任何已探明或可能存在的礦物儲量存在於我們的任何財產中。根據指南7，證交會將“儲量”定義為在確定儲量時經濟和合法地開採或生產的礦藏的那一部分。我們發現或生產的任何礦化物質不應被視為已探明或可能的儲量。

為了證明已探明或可能的儲量的存在，我們必須進行額外的勘探，以證明是否存在足夠的、具有令人滿意的連續性的礦化物質，並獲得一項積極的可行性研究，以合理肯定地表明，該礦牀可以經濟和合法地開採和開採。到目前為止，我們尚未完成任何物業的全部或部分可行性研究。由於我們在沒有進行可行性研究的情況下開始按聖岡薩洛礦和阿維諾礦管理層打算的水平開採和加工礦物資源，因此，是否能夠經濟地生產礦物化材料，如果是的話，在多長時間內，就存在固有的不確定性。由於缺乏已探明或可能的儲量，我們的財產可能無法盈利，我們用於勘探和評估的資金可能永遠無法收回。

我們決定開始按照聖岡薩洛礦和阿維諾礦管理層的意願開採和加工資源，而不準備可能使我們面臨更多風險的預可行性研究或可銀行擔保的可行性研究。

我們決定開始按照聖岡薩洛礦和阿維諾礦管理層的意願開採和加工資源，而不準備預可行性研究或可銀行擔保的可行性研究，因為這是採礦業中較為普遍的做法，因此可能使我們面臨更多的商業風險。我們決定在聖岡薩洛礦和阿維諾礦開始開採和加工資源，所依據的是有限的以前的歷史資料、大量的樣品鑽探計劃、小型試驗場和台架試驗。因此，我們在聖岡薩洛礦和阿維諾礦開始開採和加工資源的決定所依據的是有限的資料，這些資料可能或可能不代表有關地雷的資料，如果我們本來準備了一份更全面的研究報告的話。此外，根據有限的信息開始提取和處理資源的決定可能使我們容易受到以下風險的影響：

生產和成本估算不準確。

公司為其業務編制未來生產和未來生產成本的估算。無法保證這些估計數將得到實現。生產和成本估計的依據除其他外包括：礦物資源估計的準確性；關於礦化的地面條件和物理特徵的假設的準確性、設備和機械可用性、勞動力以及採礦和加工估計率和成本的準確性。實際生產和成本可能因各種原因而與估計數不同，包括開採的實際礦化量與品位、噸位、貧化和冶金等特徵的估計不同，與礦物資源有關的短期作業因素，例如需要順序開發礦化帶和處理新的來源或不同等級的礦化；以及這些風險因素所述的與採礦有關的風險和危害。此外，不能保證在小型實驗室試驗中回收的銀或其他金屬將在現場條件下或在生產期間在較大規模的試驗中重複，或現有的已知和經驗豐富的回收將繼續進行。生產成本也可能受到各種因素的影響，包括：等級或稀釋的變異性、冶金、勞動力成本、供應和服務成本(如燃料和電力)、一般通貨膨脹壓力和貨幣匯率。未能實現生產或成本估計，或成本增加，可能會對公司未來的現金流、收益、經營結果和財務狀況產生不利影響。

勘探開發。

礦產資源的勘探和開發涉及到很高的風險，很少有礦場成為生產礦場。無利可圖的努力不僅是因為找不到礦藏，而且是因為找到了礦藏，這些礦藏雖然存在，但數量和質量都不足以從生產中收回利潤。不能保證該公司今後的勘探和開發活動將導致發現任何商業礦體。公司獲取或發現的礦物的可銷售性可能受到公司無法控制和無法準確預測的許多因素的影響，如市場波動、採礦設施、礦物市場和加工設備的鄰近性和容量，以及其他一些因素，如政府規章，包括與版税、允許生產、礦物進出口和環境保護有關的條例，以及綜合其中的因素可能導致公司無法獲得足夠的投資資本回報。

採礦業具有高度投機性，涉及重大風險。

即使是根據已知含有大量礦藏的財產進行採礦時，採礦業普遍認為，大多數勘探項目不會導致發現可開採的礦藏，而這些礦藏可以商業經濟的方式開採。採礦和礦產勘探涉及許多風險，即使是經驗、知識和仔細評估的結合也可能無法克服這些風險。這些風險包括但不限於：

上述情況可能造成環境損害和負債、停工和延遲生產、增加生產成本、損害或破壞礦產或生產設施、人身傷害或死亡、資產減記、貨幣損失和其他負債。此外，作業還須遵守與勘探和開發、許可程序、安全預防措施、財產開墾、僱員健康和安全、空氣質量標準、污染和其他環境保護控制有關的各種現行法律和條例。採礦活動受到重大經營危險的影響，其中有些是不可保的，或由於經濟原因可能得不到保險。

礦石的商業數量無法準確預測。

礦體是否具有商業可行性取決於若干因素，包括礦牀的具體屬性，如規模、品位和與基礎設施的鄰近程度，以及礦物價格和政府規章，包括有關價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護的條例。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的結合可能導致礦牀無利可圖。

金屬和礦物價格受到劇烈和不可預測的波動的影響。

即使發現了商業數量的礦物資源，也不能保證這些資源可以利潤出售。公司無法控制的因素可能會影響發現的任何礦點的可銷售性。白銀、黃金和銅的價格在短期內經歷了劇烈和重大的波動，受到公司無法控制的許多因素的影響，包括國際經濟和政治趨勢、通貨膨脹預期、貨幣匯率波動(特別是美元相對於加元和其他貨幣)、利率以及全球或區域消費模式(如金幣的發展)。由於採礦和生產方法的改進，投機活動和產量增加。如果貴金屬和其他礦物的價格大幅度下降，公司經營的礦山和項目的經濟前景可能會大幅度下降或變得不經濟。沒有任何保證，即使發現商業數量的礦石，可能存在一個有利可圖的市場出售這些礦石。礦物的可銷售性還受到公司無法控制的許多其他因素的影響，其中包括政府關於特許權使用費、允許生產以及礦物進出口的規定，其影響無法準確預測。該公司沒有為其任何金屬和礦物生產訂立任何套期保值安排。公司將來可能會作出套期保值安排。

沒有人保證我們能夠在商業上可行的基礎上生產礦物。

公司創造收入和利潤的能力將通過對其現有財產的勘探、評估、提升和運營以及通過收購新財產的利益來實現。為了確定採礦活動的經濟可行性，將支出大量經費，辦法是通過鑽探和其他技術查明礦牀和建立礦藏，開發冶金工藝，從礦石中提取金屬，設計設施和規劃採礦活動。一個項目的經濟可行性取決於許多因素，包括開採所需礦物所需的採礦和生產設施費用、可使用某一設施開採的礦藏總量、礦藏與精煉設施的鄰近程度以及出售時礦物的市場價格。目前無法保證現有或未來的勘探方案或收購將導致找出可從中開採的礦牀。

採礦活動和勘探活動須遵守各種聯邦、省和地方法律和條例。

有關礦產開發、採礦、生產、進出口、税收、勞動標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、有毒物質等事項的法律、法規。在許多情況下，採礦作業需要許可證和許可證。對有關採礦公司經營和活動的現行法律和條例的修正或更嚴格地執行這些法律和條例，可能對該公司產生重大的不利影響。適用的法律法規將要求公司作出一定的資本和經營支出，以開展新的活動。在某些情況下，公司可能被要求在某項活動開始後暫停活動，直至某一問題得到補救，或採取其他補救行動。

採礦活動本身就有風險。

採礦活動有風險，受到嚴格管制。儘管我們試圖通過嚴格的安全程序儘量減少事故，但在我們的礦井工作的人員可能會受傷或受傷。如果發生任何事故，我們的礦場可能會部分或完全關閉，以協助監管機構進行調查；即使確定事故原因，我們也沒有過錯。在這方面，該公司的San Gonzalo礦於2016年3月發生兩起意外死亡事件，2014年6月發生在Avino礦綜合處理設施的一起意外死亡事件。我們不認為我們在這些事故中有過錯，不幸的是，我們認為這些事故是由於僱員沒有遵守適當的安全協議而造成的。事故發生後，地方當局允許我們恢復採礦活動。儘管我們認為事故並非我們的過錯，但我們仍可能被判罰款和(或)罰款，或者我們可能被要求修改和實施新的安全程序，使我們的煤礦作業成本更高。目前，我們沒有保險事故，但可能在未來獲得保險。

採礦作業和未投保的風險。

採礦作業通常涉及高度的風險，即使是經驗、知識和仔細評價的結合也可能無法克服這種風險。採礦和勘探業務受到各種風險的影響，包括但不限於火災、停電、勞工中斷、工業事故、洪水、爆炸、塌方、山崩、環境危害、技術故障，以及無法獲得適當或足夠的機械、設備或勞動力。公司不能或可能選擇不投保的此類事件可能會推遲生產、增加生產成本或導致負債。這些負債的支付可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。發展礦物屬性的經濟受到下列因素的影響：作業成本、礦石品位和冶金的變化、礦物市場的波動、加工和設備費用、運輸費用、政府條例，包括有關特許權使用費、允許生產、礦產品進口和出口的條例，以及環境保護規則和條例。

我們採礦財產所有權的有效性可能會受到質疑。

在公司擁有財產權益的法域，公司根據採礦業慣例，對採礦記錄進行搜索，並從信譽良好的律師那裏獲得所有權意見，以確認其持有或打算取得權益的財產的令人滿意的所有權，但未獲得有關這些財產的所有權保險。其一項或多項財產的所有權，特別是未開發財產的所有權，可能因所有權鏈中的錯誤或遺漏而存在缺陷，包括轉讓方面的缺陷和在確定或維持這類債權方面的缺陷、先前未登記的協議或轉讓，所有權可能受到未發現的缺陷或本地土地債權的影響。對於未經調查的礦物索賠，這類採礦索賠的界限可能存在疑問。採礦索賠的所有權和有效性往往不確定，可能會引起爭議。本公司不知道對其礦物索賠的地點或地區有任何質疑。然而，不能保證公司財產的所有權在今後不會受到質疑或指責。這些財產可能受到事先未登記的協議或轉讓的約束。

在墨西哥和不列顛哥倫比亞省，適用於採礦特許權或礦物索賠的法律權利與適用於地面土地的法律權利不同，與適用於地面土地的法律權利不同；因此，採礦特許權或礦物索賠的所有權持有人必須就在這些土地上進行的採礦活動提供賠償，並與地面土地所有人達成協議。公司所有權可能受到先前未登記的協議或轉讓或本地土地要求的影響，所有權也可能受到未發現的缺陷的影響。

競爭。

在公司打算擴大其業務和進行勘探活動的地區，可供購買、索賠、堆放或租賃的理想礦地供應有限。許多參與者從事採礦業務，包括大型、老牌採礦公司。不能保證該公司將能夠成功地競爭新的採礦財產。資源產業在各個階段都具有很強的競爭力，公司與許多擁有比自己更大的財力和技術設施的公司競爭。競爭可能會對公司獲得合適的生產屬性或未來勘探前景的能力產生不利影響。

勘探和評價方案的不確定性。

公司的盈利能力受到其勘探和評估方案的成本和結果的重大影響。由於礦山壽命有限，該公司積極尋求擴大其礦產資源，主要是通過勘探、評價和戰略收購。礦物勘探在性質上具有高度投機性，涉及許多風險，而且往往不成功。任何銀、金和(或)銅勘探和評價方案所固有的許多不確定因素包括：經濟礦體的位置、適當冶金工藝的發展、必要的政府許可證的獲得以及採礦和加工設施的建造。假設發現了一個經濟礦牀，視所涉採礦作業的類型而定，從鑽探的最初階段到開始商業作業可能需要幾年的時間，在此期間，開採和加工資源的經濟可行性可能會發生變化。因此，該公司的勘探和評價方案可能不會產生任何經濟上可行的新採礦作業，也不會產生新的礦產資源來擴大現有的礦產資源.

允許的話。

現有和可能的未來環境立法、規章和行動可能導致公司活動的額外開支、資本支出、限制和延誤，其程度無法預測。監管要求和環境標準不斷受到評估，並可能變得更加嚴格，這可能對公司的業務或開發其財產的能力產生重大影響。在其任何礦物屬性開始生產之前，公司必須獲得法規和環境許可。沒有人保證會獲得批准，或如果獲得批准，是否會及時獲得批准。遵守現有和未來政府法規的成本有可能降低運營的盈利能力，或完全阻礙公司的礦產項目和財產的經濟發展。

要允許墨西哥的勘探方案，就必須與項目附近的土著社區達成協議。完成這些協定的時間是不可預測的。獲得這類協議的過程也受到土著社區理事會兩年選舉週期的影響。

政治風險和政府規章。

該公司的採礦、勘探和開發活動集中在墨西哥和加拿大，並須遵守國家和地方法律和條例，涉及前景、税收、勞工標準、職業健康、土地使用、環境保護、礦山安全和其他目前或將來可能對公司產生重大不利影響的事項。為了遵守適用的法律，公司可能需要承擔大量的資本或運營開支。現有和可能的未來環境立法、規章和行動可能導致公司活動的額外開支、資本支出、限制和延誤，其程度無法合理預測。違法行為可能要求賠償因公司採礦活動而遭受損失或損害的人，如果根據這類立法被判定有罪，公司可被罰款。

墨西哥和(或)加拿大的採礦和勘探活動可能在不同程度上受到與採礦業有關的政治不穩定和政府規章的影響。任何法規的變化或政治條件的變化都是公司無法控制的，並可能對業務產生不利影響。在生產限制、價格管制、出口管制、所得税、沒收財產、環境立法和礦山安全等方面，政府條例也可能對業務產生不同程度的影響。墨西哥作為一個發展中國家的地位可能使該公司更難以為項目獲得任何所需的資金。所有這些因素的影響是無法準確預測的。儘管在改善墨西哥政治體制和振興其經濟方面取得了進展，但本屆政府或任何繼任政府都可能無法維持所取得的進展。該公司不承擔政治風險保險。

墨西哥外國投資和所得税法。

根據墨西哥“外國投資法”，對外國資本參與採礦業務沒有任何限制；但是，適用的法律可能會發生變化，從而可能對公司及其匯回利潤的能力產生不利影響。根據墨西哥所得税法，股息須繳納預扣税。在墨西哥納税的公司對其全球收入徵税。墨西哥徵收增值税，即對商品和服務增值徵收的間接税，並對在墨西哥境內開展活動的公司徵收。2013年，墨西哥參議院通過了税收改革法案，於2014年1月1日生效。税制改革包括將公司税率由28%提高至30%，對出售礦物所得的利潤徵收7.5%的特別採礦使用費，以及對出售黃金、白銀和白金所得的總收入徵收0.5%的採礦使用費。這些變化可能會對公司未來的收益和現金流產生重大影響，並可能對未來的資本投資決策產生重大影響。

涉外腐敗行為立法。

該公司受“外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)、“外國公職人員腐敗法”(“CFPOA”)和其他法律的約束，這些法律禁止個人和發行者為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付不當款項或提議付款。我們的政策是實施保障措施，以打擊僱員的這些行為；不過，我們現有的保障措施和日後的任何改善措施，都可能不太有效，而我們的僱員、顧問公司、銷售代理商或分銷商可能會從事公司可能須負上責任的行為。違反“反海外腐敗法”、“反海外腐敗法”和/或其他法律可能導致刑事或民事制裁，該公司可能要承擔其他責任，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。從截至2016年12月31日的財政年度開始，該公司還須遵守“採掘部門透明度措施法”(“ESTMA”)，該法案要求我們保存加拿大和國外所有政府實體的具體付款記錄(包括税收、特許權使用費、費用、生產應享權利、獎金、股息和基礎設施改善)，並在任何付款類別中公開披露10萬美元或100 000美元以上的付款。在我們的財政年度結束後150天內每年舉行一次會議，以提高採掘業的透明度並遏制腐敗。

政治或經濟不穩定或意外的監管變化。

我們的主要財產位於可能會受到政治和經濟不穩定或意外立法變化影響的外國，而在某些其他國家、省和州通常是如此。我們的礦產勘探和採礦活動可能受到下列因素的不利影響：

我們可能會受到匯率波動的不利影響。

我們用加拿大美元和墨西哥比索開立銀行賬户。如果墨西哥或其他國家的貨幣升值，我們可以對加拿大或美元進行勘探和採礦活動，這將增加我們在這些國家開展業務的成本。此外，加元對美元的任何升值將導致我們的財務報表的損失，只要我們持有加拿大元的資金。銅、金和銀通常以美元出售。因此，該公司受到與美元相對於加元和墨西哥比索相對價值有關的外匯風險的影響。如果該公司在阿維諾礦或聖岡薩洛礦產生收入，它將受到外匯風險的影響，因為收入將以美元收取，而某些經營和資本成本將主要以墨西哥比索支付。美元貶值將導致公司收入下降，並對公司的財務業績產生不利影響。

大量退役和開墾費用。

雖然土地復墾的要求是可變的，但視地點和管理當局而定，一般對礦產勘探和採礦公司施加要求，以儘量減少土地擾動的長期影響。填海工程可包括控制潛在有害污水的擴散，以及合理地重建擾動前的土地形態和植被。為了履行與我們的礦產勘探和採礦活動有關的填海義務，我們必須分配財政資源，否則可能會用於進一步的勘探或獲取方案。該公司根據更新的礦山壽命估計、恢復和關閉計劃，審查和重新評估其在每個礦山的復墾義務。截至2017年12月31日，該公司在其財務狀況綜合報表中為與其礦物、工廠和設備的預期退休有關的未來填海和補救的估計現值編列了約1 164萬美元的備抵。這些填海規定的現值可能會因管理層對最終退役和復墾費用的估計、補救技術的變化或適用的法律、規章和利率的變化而發生變化。這些變動將在發生時記錄在公司的賬目中。

進行退役和填海的費用必須由公司的運作提供資金。這些費用可能很大，可能會有變化。該公司無法預測監管機構今後可能需要何種程度的退役和填海。如果公司需要遵守重要的額外規定，或者未來退役和填海的實際成本大大高於目前的估計，這可能對公司未來的現金流量、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

公司無法控制的因素。

有許多因素超出了公司的控制範圍。這些因素包括但不限於政府規章的變化、政治變化、金屬價格的高度波動、市場的供應、充足的運輸和冶煉設施的供應、資本的供應、環境因素和災難性風險，以及對現有税收和特許權使用費的修正。這些因素及其影響無法準確預測。

環境、健康和安全風險。

該公司的經營受到政府機構不時頒佈的環境法規的約束。我們不能保證環境規例的改變不會對該公司的財務狀況、流動資金或經營結果造成不利影響，而違反任何這類規例，可能會導致罰款和罰款。

環境立法不斷擴大和發展，實施更嚴格的標準和更嚴格的執法，對不遵守的行為處以更高的罰款和更嚴厲的處罰，並加強對擬議項目的審查。對公司的責任增加，高級官員和董事對違反環境法的行為承擔刑事責任的趨勢，無論是否出於疏忽。遵守政府規章變化的成本有可能降低公司業務的盈利能力。

根據環境評估立法，勘探活動和(或)追求公司礦物索賠的商業生產可能要經過環境審查程序。遵守環境審查程序可能代價高昂，可能會推遲商業生產。此外，如果政府當局不批准擬議的礦場，或遵守政府規例的成本對建議的礦場的商業可行性造成不利影響，公司在環境檢討程序完成後，便有可能無法進行商業生產。

礦山的開發和運營涉及到事故或災難(如崩塌、火災、爆炸或坍塌)對人員造成的重大風險。這些風險可能導致礦物財產、生產設施、傷亡、人身傷害、環境損害、採礦延誤、生產成本增加、金錢損失和法律責任受到損害或破壞。公司可能無法以經濟上可行的保費投保這些風險。對某些環境風險的保險，包括因處理生產中產生的廢物而可能造成的污染和其他危害，採礦業內的公司一般得不到保險。如果公司因其保險單不包括的任何重大事件而蒙受損失，則公司可能受到重大不利影響。

不能投保的險。

公司為責任和財產損害維持適當的保險；然而，公司可能對無法投保的危險承擔責任，如果出現這種責任，可能會影響公司的盈利能力並導致公司證券價值的下降。該公司的業務可能涉及使用危險和危險物質；但是，已採取廣泛措施防止地下水和環境中污染物的排放。雖然公司將為與其業務有關的責任和財產損害維持適當的保險，但公司可能因高保險費或其他原因而無法投保或公司可能選擇不投保的危險而承擔責任。在開採和勘探礦物性質的過程中，可能會發生某些風險，特別是意外或不尋常的地質作業條件，包括巖爆、塌陷、火災、洪水和地震。由於保費高或其他原因，公司可能決定不投保這些風險，但並非總能完全投保這些風險。

未經授權的採礦。

墨西哥的採礦業受到非法採礦者或“Lupios”的入侵，他們主要通過手工採礦方法未經許可進入礦場偷竊礦石。除了造成損失和業務中斷的風險外，這些非法採礦者還構成安全和安保風險。該公司已在其場址採取安全措施，以解決這一問題，並確保其僱員和承包商的安全和保障。這些入侵和非法採礦活動可能會損害地下結構、設備和作業，從而可能導致停產，並影響公司實現生產目標的能力。

開發和勘探階段的商業化風險、財產和獲得更多商業可開採礦業權的能力。

該公司的主要經營礦物屬性是阿維諾礦和聖岡薩洛礦。聖岡薩洛礦在該公司的所有權下已經生產了六年多，最近從業務活動中產生了積極的現金流。阿維諾礦最近從業務活動中產生了正現金流。可行性研究沒有確定這些地雷的商業可行性以及將它們投入商業生產的決定。礦產勘探涉及高度的風險。不能保證在Bralorne礦場或該公司的任何其他勘探項目中將發現商業上可行數量的礦石，也不能保證其勘探或開發項目將投入商業生產。

商品價格、礦產資源、等級、稀釋率或回收率或其他項目參數的物質變化可能影響任何項目的經濟可行性。該公司未來的增長和生產力將在一定程度上取決於確定和獲得更多可商業開採的礦業權的能力，以及持續勘探和潛在開發項目的成本和結果。礦產勘探開發具有高度投機性，往往是非生產性的.需要大量支出才能：

此外，如果發現了潛在的經濟礦化，從勘探的初始階段到生產可能需要幾年的時間。在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定因素，無法保證該公司將成功地獲得更多可在商業上開採的(或可行的)礦業權。

顧客集中。

本公司生產含銀金精礦。精礦是公司在其加工廠開採的礦石加工的產物。該公司將其精礦出售給金屬貿易商和冶煉廠。在截至2017年12月31日的一年中，有限數量的客户佔了公司總收入的50%以上，其中一位客户佔了公司總收入的50%以上。該公司認為，少數客户將繼續佔其總收入的很大一部分。然而，由於有其他可能購買公司生產的金屬貿易商或冶煉廠，公司認為自己在經濟上不依賴任何單一客户或客户組合。有一種風險是，該公司可能受制於有限的冶煉廠供應和能力，或者它可能無法維持其目前的重要客户或在類似條件下獲得重要的新客户，其中任何一個都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與濃縮物運輸有關的風險。

該公司生產的精礦具有很大的價值，並被裝載到公路車輛上，運往墨西哥的冶煉廠或出口到外國市場(如歐洲和亞洲)的冶煉廠。該公司在墨西哥經營的礦場的地理位置以及通過該國向冶煉廠和港口運送貨物的卡車路線造成的風險，包括集中盜竊、路障和恐怖襲擊、惡劣天氣條件造成的損失、交貨延誤以及發生事故或溢漏時的環境責任。

偷盜濃縮物。

本公司可能有大量集中庫存在其設施或寄售在其他倉庫等待裝運。該公司已採取步驟，以確保其濃縮，無論是在儲存或在運輸中。該公司在運輸途中為其庫存提供保險；然而，收回全部市場價值並不總是可能的。儘管採取了這些減輕風險的措施，但偷竊濃縮物仍有可能對公司的財務結果產生重大影響。

信貸和交易對手風險。

信用風險是指客户或交易對手不履行合同義務時發生財務損失的風險。該公司的信用風險主要涉及現金和現金等價物、正常經營過程中的貿易應收款、主要應由墨西哥税務當局退還的增值税以及其他應收款。本公司主要通過國際組織銷售和收取貨款。這些組織一般都是大而成熟的組織，具有良好的信用評級。應收款的付款是在合同具體條款範圍內安排的、例行的和收到的。如果客户或交易對手不履行其合同義務，或無力償債，公司可能因已發運的產品而蒙受損失，並被迫在現貨市場銷售比預期數量更多的濃縮物，或者可能沒有精礦市場，公司未來的經營業績可能因此受到重大不利影響。

公司可能進行的收購可能會改變我們的業務或使我們面臨風險。

該公司不時對獲得更多的銀和黃金開採財產的機會進行評估。為了尋求這些機會，公司可能無法選擇合適的收購人選或談判可接受的安排，包括為收購提供資金或將被收購的業務及其人員納入公司的安排，也可能無法評估收購候選人的價值、優勢、弱點、或有和其他負債以及潛在的盈利能力，或無法實現已確定和預期的經營和財務結果。收購可能會導致意想不到的成本，轉移管理層對現有業務的注意力，並可能導致公司的關鍵員工或被收購業務的員工遭受損失。公司不能保證它能夠以優惠的條件完成任何收購或商業安排，或者完成的任何收購或商業安排最終將使公司受益。收購可能涉及一些特殊風險、情況或法律責任。這些風險和其他與收購和經營所獲得的財產和公司有關的風險可能對公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，為了獲得財產和公司，公司可能需要使用可用的現金，招致債務，發行額外的證券或任何這些組合。這可能影響公司未來的靈活性和籌集資金、經營、探索和開發其財產的能力，並可能稀釋現有股東，降低公司普通股的價格。除適用的法律和法規要求外，公司股東無權或有能力評估公司今後進行的任何收購的優點或風險。

此外，任何收購都可能具有重大規模，可能會改變公司的業務規模，並可能使公司面臨新的地理、政治、經營、金融和地質風險。公司在其收購活動中的成功取決於它是否有能力找到合適的收購人選，以可接受的條件收購他們，併成功地整合他們的業務。任何收購都會伴隨着風險，例如白銀或黃金價格大幅下跌，礦物化材料低於預期，任何被收購公司的業務和人員難以吸收，公司正在進行的業務可能受到破壞，管理層無法通過成功整合收購資產使公司的財務和戰略地位最大化和企業、維持統一的標準、控制、程序和政策、由於新的管理人員的任何整合而損害與客户和承包商的關係以及與獲得的採礦財產有關的潛在未知負債。不能保證該公司將成功克服這些風險或在此類收購中遇到的任何其他問題。

目前的全球金融狀況。

全球金融市場波動加劇。世界各地的流動性危機和主權違約方面的不確定性對獲得融資的機會產生了負面影響。這些因素可能會影響公司今後獲得貸款和其他形式融資的能力，如果獲得的話，條件對公司有利。如果這些波動和市場動盪程度持續或惡化，公司可能無法在需要時獲得適當的債務或股權融資，其中任何一種都可能以不利的方式影響公司證券的交易價格。

我們將對此次發行所得淨收入的使用有廣泛的酌處權，並可將其應用於無法改善我們的經營業績或您的證券價值的用途。

我們將擁有廣泛的酌處權，將這次發行所得的淨收益用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，而投資者將完全依賴我們的董事會和管理層對這些收益的應用的判斷。作為其投資決定的一部分，投資者將沒有機會評估收益是否得到適當使用。我們對收益的使用可能不會改善我們的經營業績，也不會增加我們在此提供的證券的價值。由於決定我們使用這一產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。我們的管理部門未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，使我們共同份額的市場價格下降或推遲我們財產的發展。

稀釋。

有許多未發行的證券和協議，根據這些協議，公司將來可能發行普通股。如果這些普通股發行，這將導致進一步稀釋公司的股東。此外，根據公司勘探方案和採礦作業的結果，公司可發行額外股份，以資助更多的方案和採礦作業，或獲得更多的財產。如果要求公司增發股票或決定與其他各方達成聯合安排，以便通過出售股權證券籌集資金，投資者在公司的權益將被稀釋，投資者的每股淨賬面價值可能因出售這些證券的價格而受到稀釋。稀釋可能導致公司股票的市價下降。

股利政策

在可預見的將來，我們從未支付過任何現金紅利，也不打算支付任何現金紅利。

成交量有限且波動較大。

雖然該公司的普通股在紐約證券交易所-多倫多證券交易所(簡稱TSX)上市(該公司於2018年1月8日從TSX風險交易所畢業)，但其交易量過去一直很有限，而且波動不定，今後可能會繼續如此，從而減少對該公司投資的流動性。這使得投資者很難在公開市場上出售他們的普通股。不能保證在交易市場上普通股將有足夠的流動資金，公司將繼續滿足TSX或NYSE American對其普通股的上市要求，或在任何其他公開證券交易所實現其證券的上市。

股價波動。

近年來，證券市場總體上經歷了高度的價格波動。許多資源公司的市場價格，特別是那些被認為是投機性勘探和採礦公司的資源公司，經歷了價格的大幅度波動，給以低價出售股票的投資者造成了巨大損失。這些波動僅部分取決於勘探的進展程度，能夠反映總的經濟和市場趨勢、世界事件或投資者情緒，有時可能與任何客觀因素或標準沒有明顯關係。這些廣泛的市場和行業因素可能會對公司股票的市場價格產生不利影響，而不管公司的經營業績如何。在過去，證券集體訴訟常常是在其他公司證券市場價格波動時期之後提起的。如果對該公司提起這類訴訟，可能會導致大量費用，並轉移管理層的注意力和資源。公司普通股價格的大幅波動很可能會持續下去。

投資我們的普通股和認股權證購買普通股可能會導致你的全部投資損失。

投資我們的普通股和認股權證是投機性的，可能會導致你的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富、能夠承受全部投資損失的潛在投資者，才應考慮投資公司的普通股和認股權證。

組織文件中的某些條款可能會阻止我們的股東為他們的最大利益考慮的收購和企業合併，這可能會對我們的股價產生負面影響。

我們的公司章程(“章程”)中的某些規定可能會產生延遲或阻止我們公司控制權變更或阻止其他股東為其最佳利益考慮的對我們普通股的投標要約的效果。

我們的條款授權我們發行無限數量的普通股。股東的批准對於發行我們的普通股來説是不必要的。發行這些普通股可能會使個人或集團獲得對我們的控制權變得更加困難和昂貴，並可有效地用作反收購手段。

我們的章程規定了一項預先通知程序，讓股東提名董事候選人蔘加選舉，或在股東年會前提出業務，包括建議的提名人蔘加我們的董事會，並要求持有至少5%已發行和流通股的董事會或股東召開特別股東會議。

利益衝突。

本公司的所有董事、高級人員、內部人士和發起人在與公司運作有關的情況下，都會遇到潛在的利益衝突。所有董事、高級人員、內部人士和發起人都從事並將繼續從事可能與公司競爭的公司或業務。因此，可能會出現所有董事、高級人員、內部人士和發起人與公司直接競爭的情況。該公司有一個過程，以確定和宣佈任何衝突。如果有任何衝突，將根據“不列顛哥倫比亞省商業公司法”的規定採取程序和補救辦法。法律和公司的“商業行為和道德守則”要求公司的董事和高級人員為公司的最佳利益行事。他們可能對擔任董事或高級官員的其他公司和實體負有同樣的義務。董事和高級人員履行對公司的義務可能導致違反對這些其他公司和實體的義務，在某些情況下，這可能使公司對這些公司和實體承擔責任。同樣，董事和高級人員履行對這些其他公司和實體的義務，可能會違反他們為公司最佳利益行事的義務。這種相互衝突的法律義務可能會使公司承擔對他人的責任，並損害公司實現其業務目標的能力。

對管理的依賴。

我們依賴主要高管的服務，包括我們的總裁和首席執行官，以及其他高技能和有經驗的高管和人員，他們專注於推進我們的公司目標，並確定新的增長和籌資機會。由於我們的規模相對較小，這些人的流失或我們無法吸引和留住更多高技能的員工，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

招聘和留住合格人員的競爭。

我們與其他勘探和採礦公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財政資源，或正在進一步發展，以便徵聘和留住合格的僱員和其他人員。各級勘探和採礦資源的競爭是高度週期性的，而且可能很快變得非常激烈，特別是影響到人力、鑽井平臺和供應品的供應。今後招聘和留住合格的員工是公司成功的關鍵。由於該公司探索其阿維諾礦和聖岡薩洛礦和其他財產，對熟練勞動力的需求將增加。從事採礦財產勘探的熟練人員人數有限，對這一勞動力的競爭也很激烈。如果公司不能在需要時招聘和留住合格人員和/或獲得其他勘探和採礦資源，公司的勘探和其他舉措可能會受到重大拖延或其他不利影響。

高級人員及董事須就其招致的一切費用、費用及開支獲彌償。

本公司章程細則限制其高級人員及董事對其本身的一切作為、收據、疏忽或失責所負的法律責任，以及所有其他高級人員或董事就公司在執行該等高級人員或董事的職責時所招致的任何其他損失、損害或開支而負上的法律責任。這種法律責任限制可減少對公司高級人員和董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東以違反對公司的職責為由起訴高級人員和董事，儘管這種行動如果成功，可能會使公司及其股東受益。

美國投資者難以對公司實施流程服務。

該公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立。因此，美國投資者很難影響公司董事或高級官員在美國的訴訟服務，也很難在美國法院根據“外匯法”規定的民事責任所作的判決中認識到這一點。該公司的大多數董事和官員是加拿大居民，公司的許多資產位於美國境外。如果獲得判決的美國法院擁有加拿大法院對此事的管轄權，美國法院僅以這種民事責任為依據的判決可能在加拿大由加拿大法院強制執行。加拿大是否能夠成功地對其中任何一人或該公司僅以這種民事責任為依據對其提起原始訴訟，這是一個很大的疑問。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付我們的普通股現金紅利。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，用於我們的業務，因此，預計不會支付現金紅利在可預見的未來。日後派息(如有的話)，在考慮到財務狀況、經營業績、現時及預期的現金需求及擴展計劃後，將由董事局酌情決定。

資本化和負債

下表列出截至2018年6月30日的資本化和負債情況。

表數(千)

收益的使用

我們不能向你保證，我們將收到任何收益與普通股和認股權證根據本招股説明書的補充。假定出售我們的普通股和認股權證的總收入為6 239 867股，與出售佣金有關的費用為283 914美元和其他費用350 000美元，我們估計這次發行的淨收入約為3 422 000美元。我們目前打算將這一提議的淨收益主要用於促進阿維諾礦的開發及其業務和生產；在較小程度上用於勘探和開發Bralorne礦的財產；以及用於一般週轉資金。

雖然我們打算將這一提議的淨收益用於上述目的，但計劃支出可能會發生重大變化，可能不會像上文所述的那樣按優先次序排列。因此，我們的管理層在分配任何淨收益方面將擁有廣泛的酌處權。在使用任何淨收益之前，我們希望將任何收益投資於各種資本保全工具，包括短期、投資級和有息工具。

我們普通股的市場

我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代號為ASM。該公司於2018年1月8日從TSX風險交易所(“TSX-V”)畢業。下面列出過去整整六個月，到2018年9月20日為止，以及過去兩個財政年度，以美元表示的紐約證券交易所和多倫多證券交易所的高和低價格，以及以加拿大元表示的TSX和TSX-V的價格。

證券説明

我們發行6，239，867股普通股和認股權證，以每股0.65美元的公開發行價格購買至多6，239，867股普通股，並配發認股權證。本招股章程的補充也涉及在行使認股權證時可發行的6，239，867股普通股。

普通股

我們根據本招股説明書補充提供的普通股的説明列在“股本説明”標題下，從所附的基本招股説明書第7頁開始。截至2018年9月19日，我們已發行普通股56，206，346股。

認股權證

本次發行的認股權證將根據承銷商與我們之間的承銷協議以認證形式發行。你應該審查一份授權書的副本，它將作為證物提交給美國證券交易委員會的6-K表格的當前報告的一個證物，以獲得適用於該認股權證的條款和條件的完整描述。以下是認股權證的簡要摘要，並在各方面遵守逮捕令所載的規定。

可運動性

持有人可行使認股權證，自發行之日起至發行之日後五年為止。認股權證可根據每個持有人的選擇，全部或部分行使，向我們遞交經妥為籤立的行使通知，並就在行使時購買的普通股數目繳付全部款項。

運動價格

行使認股權證時可購買的普通股行使價格為每普通股0.80美元。在股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件時，行使價格會受到適當的調整。此外，如果在任何時候沒有有效的登記聲明記錄認股權證下普通股的發行或轉售，權證持有人有權享有“無現金行使”選擇權。這一選擇權使權證持有人有權選擇在不支付現金行使價格的情況下獲得較少的普通股。發行股票的數目將根據行使認股權證的股票總數、行使時普通股的市場價格和本次發行的認股權證的適用行使價格來確定。

可轉移性

在符合適用的法律和令狀對轉讓的限制的前提下，權證持有人可在將認股權證連同適當的轉讓文書一併交還後，選擇轉讓。

交易所上市

我們不打算申請在紐約證券交易所、美國證券交易所或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上列出認股權證。

股東權利

除認股權證另有規定外，或憑藉該持有人對普通股的擁有權，認股權證持有人在行使其認股權證前，不得享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

基本交易

如果在認股權證未清的任何時候，我們直接或間接地(一)與另一人合併或合併，(Ii)出售、租賃、許可、轉讓、轉易或以其他方式處置我們全部或實質上所有的資產；或(Iii)受或完成投標或交換要約的規限或完成，而根據該要約，我們的普通股持有人可投標或交換其股份以換取其他股份。已獲50%或以上已發行普通股接受的證券、現金或財產；(Iv)對我們的普通股或強制股份交易所進行任何重新分類、重組或資本重組，而根據該交易所，我們的普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產；或(V)在一項或多於一項交易中，完成一項股票購買協議或其他業務組合另一方獲得我們已發行普通股的50%以上(每一次是“基本交易”)，然後持有人在行使認股權證時有權接受繼承者或收購法團或公司的普通股數以及作為基本交易一部分而應支付的任何額外代價。我們的任何繼承者或倖存的實體都應承擔搜查令規定的義務。

後續權利發行

如果在認股權證尚未發行的任何時候，我們向所有持有我們普通股的人發出權利、選擇權或認股權證，使他們有權購買我們的普通股，則認股權證的持有人將有權根據在當時已發行的認股權證完全行使後可取得的普通股數目，取得該等權利、期權及認股權證。

PRO Rata分佈

如果在認股權證尚未發行的任何時候，我們向所有普通股持有人派發股息或分配資產或取得資產的權利，則認股權證持有人將有權根據當時已發行的認股權證可取得的普通股數目，參與分紅或分配資產或取得資產的權利。

美國聯邦所得税的某些考慮

以下是美國聯邦所得税的某些主要考慮因素的一般摘要，這些考慮適用於美國股東(如下所定義)，這些因素是根據發行的普通股購買普通股以及普通股的所有權和處置而產生的。本摘要僅適用於持有作為資本資產的普通股(一般為投資財產)的美國股東，以及根據發行新股在最初發行時購買普通股的人，而不適用於任何隨後持有普通股的美國股東。

本摘要僅供一般參考之用，並不表示是對所有可能適用於美國持有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析或清單。此外，本摘要沒有考慮到任何可能影響美國聯邦所得税對此類美國持有者的影響的特定美國持有者的個別事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者造成的具體税收後果。因此，本摘要不打算，也不應解釋為，法律或美國聯邦所得税的任何特定的持有人的建議。此外，本摘要不涉及美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國醫療保險繳款、美國州和地方或非美國對購買、擁有或處置普通股的税收後果。除下文特別規定的情況外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個美國股東都應該就購買、擁有或處置普通股的所有美國聯邦、美國州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國法律顧問或國內税務局(“國税局”)就購買、擁有或處置普通股所產生的聯邦所得税後果，沒有徵求或將獲得任何意見。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所採取的任何立場不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本披露範圍

本摘要所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、財政部條例(無論是最後的、臨時的還是擬議的)、已公佈的國税局裁決、公佈的國税局的行政立場、1980年9月26日簽署的“加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(“加拿大-美國税務公約”)，以及適用的美國法院判決，以及在每一案件中有效和可得的判決，截止日期。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式加以改變，任何這種變化都可以追溯或將來適用，這可能影響到本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦頒佈，可追溯適用或將來適用。

美國持有者。在本摘要中，“美國持有人”一詞是指美國聯邦所得税的普通股受益所有人：

非美國持有者。就本摘要而言，“非美國股東”是指對美國聯邦所得税而言不是合夥(或其他“通過”實體)的普通股的受益所有者，也不是美國股東。本摘要不涉及美國聯邦所得税的考慮因素，適用於非美國持有者購買、擁有或處置普通股。

因此，非美國股東應就所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收的後果(包括任何所得税條約的潛在適用和操作)諮詢自己的税務顧問，這些後果與根據發行和購買、擁有或處置普通股有關的普通股購買有關。

未處理的交易。本摘要不涉及在購買證券之前或之後或與購買證券同時進行的交易的税務後果(不論是否與購買證券有關)，但美國聯邦所得税考慮因素除外，即購買普通股以及這些普通股的所有權和處置。

不適用於美國聯邦所得税特別規則的美國持有者

本摘要不涉及美國聯邦所得税對美國股東購買、擁有或處置普通股的考慮，這些股東受“守則”特別規定的約束，包括但不限於以下方面：(A)免税組織、有條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延税款賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託公司或受監管的投資公司；(C)經紀人-交易商或其他遞延税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託公司或受監管的投資公司；(C)經紀人-交易商；或證券或貨幣的交易員，選擇採用“按市場計價”的會計方法；(D)持有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)持有普通股的美國持有人，作為跨越、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或涉及多個頭寸的其他安排的一部分；(F)持有與行使有關的普通股的美國持有人。(G)持有“守則”第1221條所指的資本資產以外的普通股的美國持有人(一般指為投資目的而持有的財產)；(H)以投票權或價值直接、間接或以歸屬方式擁有公司已發行股票10%或以上的美國持有人；及(I)受“守則”第451(B)條規限的美國持有人。本摘要也不涉及適用於下列美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或美國前長期居民；(B)就税法而言，曾經、現在或將來是加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有、或將被視為在加拿大居住的人；(C)使用或持有、將使用或持有、或將被視為在加拿大居住的人。使用或持有與在加拿大經營業務有關的普通股；(D)根據税法其普通股構成“應納税的加拿大財產”的人；或(E)為“加拿大-美國税務公約”的目的在加拿大擁有常設機構的人。受“守則”特別規定約束的美國持有者，包括上文所述的美國持有者，應就與購買、擁有或處置普通股有關的所有美國聯邦、美國州和地方及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥(或其他“通過”實體)的實體或安排持有普通股，美國聯邦所得税對該合夥企業和該合夥企業的合夥人(或其他所有人)收購、擁有或處置普通股的後果一般將取決於合夥企業的活動和這些合夥人(或其他所有者)的地位。本摘要不涉及美國聯邦所得税對任何此類合夥人或合夥企業(或其他“通過”實體或其所有者)的影響。為美國聯邦所得税目的被列為合夥企業(或其他“通過”實體)的實體和安排的所有者應就購買、擁有或處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

普通股分配

正如上文所述，我們從未支付過股息，也無意支付股息。在不違反下文討論的PFIC規則的情況下，接受普通股分配(包括建設性分配)的美國股東必須將這種分配的金額作為股息(不減少從分配中扣減的任何加拿大所得税)計算在公司目前或累積的“收益和利潤”範圍內，這是為美國聯邦所得税的目的計算的。在分配超過公司目前和累積的“收益和利潤”的範圍內，這種分配將首先作為美國股東在普通股中的税基範圍內的免税資本回報，然後作為出售或交換這種普通股的收益(見下文“出售或其他應納税的普通股處置”)。然而，該公司不得按照美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，因此，每個美國股東都應假定，公司對普通股的任何分配都將作為股息向其報告。普通股收到的股息一般不符合接受美國公司派息的美國公司股東可獲得的“股息扣除”的資格。如果該公司有資格享受“加拿大-美國税務公約”或與美國簽訂的另一項符合條件的所得税條約，其中包括一項信息交換計劃，而美國財政部已確定該計劃在這些目的上是令人滿意的，或者該公司的股票可在美國已建立的證券市場上輕易交易，則該公司向非美國公司支付的股息一般有資格獲得。適用於長期資本利得的優惠税率，但須符合一定的持有期及其他條件，包括本公司在分配課税年度或上一個課税年度不屬PFIC。股利規則是複雜的，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問對這些規則的適用。

普通股的出售或其他應課税的處置

在符合下文所討論的PFIC規則的情況下，在出售或以其他應税方式處置普通股時，美國持有人一般會確認一筆資本損益，其數額等於現金數額加上收到的任何財產的公平市場價值與出售或以其他方式處置的普通股中的美國持有人的税基之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有的普通股持有期超過一年，這種資本損益通常是長期資本損益。優惠税率適用於非美國公司持有者的長期資本收益.根據“守則”，資本損失的扣減受到重大限制。美國持有的普通股的税基一般是美國持有的這種普通股的美元成本。

認股權證的擁有、處置和行使

認股權證的行使

在行使現金認股權證時，美國持有者通常不會在購買普通股(“權證份額”)時確認損益。在行使認股權證時，持有權證的美國持有人的初始税基等於(I)持有權證的美國持有者的税基之和，再加上(Ii)美國持有人在行使認股權證時支付的行使價格。美國持有者在行使認股權證時所獲得的持有權份額的持有期將在權證行使的第二天開始。

認股權證的處置

在不違反下文討論的“被動外國投資公司”(“PFIC”)規則(見“如果該公司是PFIC的税收後果”)的情況下，在出售或以其他應税方式處置認股權證時，美國持有者通常會確認資本損益，其數額等於現金數額加上任何財產的公平市場價值之間的差額。收税及該等美國持有人的税基在逮捕令出售或以其他方式處置。如果在出售或其他應税處置時，持有該認股權證的美國持有人持有期超過一年，這種資本損益即為長期資本損益。優惠税率適用於非美國公司持有者的長期資本收益.目前，對於作為美國聯邦所得税用途的公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠税率。根據“守則”，資本損失的扣減受到重大限制。

無須行使的認股權證有效期屆滿

在符合下文討論的PFIC規則的前提下，在認股權證失效或到期時，美國持有人將確認相當於該認股權證中美國持有人税基的損失。任何這類損失一般都是資本損失，如果在到期或失效時，持有該認股權證的美國持有人持有期超過一年，則為長期資本損失。根據“守則”，資本損失的扣減受到重大限制。

對認股權證的調整

根據該條例，可行使認股權證的認股權證數目或在某些情況下認股權證的行使價格，均須作出調整。在符合下文所討論的PFIC規則的前提下，一項能夠防止權證持有人權益被稀釋的調整通常不會向美國持有者徵税。然而，如果和在某種程度上調整會增加美國持有者在我們的資產或收益和利潤中的比例權益，那麼調整可以被看作是對美國持有者的建設性分配。在不違反下文討論的PFIC規則的情況下，根據上文在“普通股分配”標題下所述的規則，任何此類建設性分配都應納税。

PFIC公司的地位

由於該公司正在從其採礦業務中產生收入，該公司不認為其在截至2017年12月31日的應税年度被列為PFIC。然而，該公司尚未對其目前的應税年度是否被視為PFIC進行分析。如果該公司是或成為一個PFIC，上述關於美國聯邦所得税對美國持有者收購、擁有和處置普通股的後果的描述將是不同的。如果公司是或成為PFIC的話，持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果將在“如果公司是PFIC的税收後果”標題下描述。

非美國公司是指每一個納税年度的PFIC，其中(I)其總收入的75%或以上為被動收入(按美國聯邦所得税的定義)(“收入測試”)或(Ii)其資產的50%或更多(按價值計算)(根據該納税年度資產季度價值的平均值)生產或持有用於生產。被動收入(“資產測試”)。就PFIC規定而言，“總收入”一般包括銷售收入減去出售貨物的成本，加上投資和附帶業務或其他業務或來源的收入，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、商品或證券交易的某些收益以及處置某些生產被動收入的資產的損失所得的超額收益。如果一家非美國公司擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，為收入測試和資產測試的目的，該非美國公司被視為擁有其在另一公司資產中所佔的比例份額，並直接獲得其在另一公司收入中所佔的比例份額。

根據某些歸屬和間接所有權規則，如果該公司是PFIC，美國持有者通常將被視為在任何同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的公司中持有公司直接或間接股權的比例份額，並將按其在(A)任何“超額分配”中所佔的比例份額徵收美國聯邦所得税。(B)公司或另一附屬PFIC對附屬PFIC股份的處置或當作處分，兩者均猶如該等美國持有人直接持有該附屬PFIC的股份一樣。此外，在出售或處置普通股時，在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益，美國持有者可能要繳納美國聯邦所得税。因此，美國股東應該意識到，即使沒有收到任何分配，也沒有贖回或其他處置公司普通股的行為，他們也可能要納税。

該公司認為，在截至2017年12月31日的應税年度，該公司沒有被歸類為PFIC，但尚未確定在本納税年度或隨後的納税年度，它是否將成為PFIC。對PFIC地位的確定具有內在的真實性，受到一些不確定因素的影響，而且只能在所涉課税年度結束時每年確定一次。此外，這一分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋。不能保證公司將或不會被確定為本課税年度或任何上一或未來課税年度的PFIC，亦沒有獲得或會要求國税局就該公司作為PFIC的地位提供法律顧問意見或裁決。美國的持有者應該諮詢他們自己的美國税務顧問關於PFIC公司的地位。

公司為PFIC的税收後果

如果該公司是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，則特別規則可能會增加該美國持有人在持有和處置這些普通股的所有權和處置方面的美國聯邦所得税責任。如果該公司是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，則該公司將被視為該年度及其後所有課税年度的該美國持有人的PFIC，不論該公司是否符合入息測試或其後該課税年度的資產測試，除非美國霍爾德作出“當作出售”。有關普通股的選舉。如果作出選擇，美國持有人將被視為出售其持有的普通股，其持有的普通股將在最後一個應課税年度的最後一天按公平市價出售，而根據PFIC超額分配製度，從這種當作出售中確認的任何收益都將被徵税。在被視為出售的選擇之後，美國股東的普通股將不被視為PFIC的股份，除非該公司隨後成為PFIC。美國的持有者應該諮詢他們自己的美國税務顧問，以確定是否可以進行一次被認為是出售的選舉。

根據默認的PFIC規則：

根據“守則”第1296條作出及時和有效的“市場對市場”選擇的美國持有人(“市場對市場的選舉”)或根據“守則”第1295條(“優質基金選舉”)將公司及每一附屬PFIC視為“合格選舉基金”(“QEF”)的及時和有效的選擇，一般可以減輕或避免。上述有關普通股美國持有人的默認PFIC規則應意識到，不能保證公司已滿足或將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或公司已經或將向美國持有人提供此類美國持有者所要求的信息，如果該公司在任何課税年度都是PFIC，則必須根據QEF規則進行報告。

一個及時而有效的QEF選舉要求美國投資者將目前每年的毛收入按比例納入公司的普通收益和淨資本收益中，而不論這些收益和收益是否實際分配。因此，美國持有者可以對這些普通收入或收益承擔税務責任，而不需要從公司收到相應的現金。如果該公司是美國股東的QEF，美國股東在普通股中的基礎將增加，以反映被徵税但未分配的收入數額。以前被徵税的收入分配將導致普通股基礎的相應減少，而不再作為分配給美國持有者而被徵税。美國股東處置普通股的應税利得，如果能及時而有效地進行質量EF選舉，一般都是資本收益。如果美國控股公司希望獲得這種待遇，它必須為該公司及其每一子公司PFIC進行一次QEF選舉。要進行QEF選舉，美國股東需要公司提供一份年度信息報表，列明該年度的普通收益和淨資本收益，公司不得提供這一報表，在這種情況下，不能進行QEF選舉。一般來説，美國持有人必須在提交其第一年的所得税申報表的到期日之前進行質量EF選舉，這是質量基金選舉申請的第一年。根據適用的財政部條例，美國股東將被允許進行追溯選舉，特別是但有限的情況下，包括它有一個合理的信念，該公司不是一個PFIC和沒有提出保護性選舉。如果美國股東通過另一個PFIC間接持有PFIC股票，則必須對美國股東為直接股東的PFIC和適用於這兩個PFIC的子公司PFIC分別進行QEF選舉。

每一位美國保管人應諮詢自己的税務顧問，為公司和任何子公司PFIC進行及時有效的QEF選舉(包括“血統”QEF選舉)的可用性、可取性和程序。

或者，如果是在“合格交易所或其他市場”上“定期交易”的股票(“守則”和適用的美國財政部條例)，則可以對PFIC中的“可上市股票”進行市場選擇。在一個或多個合格交易所或其他市場上交易的一類股票被視為在任何日曆年“定期交易”，在該日曆年內，這類股票在每個日曆季度內至少在15天內以最低限度的數量進行交易。如果在這個意義上，普通股被認為是“定期交易”的，那麼美國股東一般都有資格就其普通股進行市場對市場的選舉。然而，沒有人保證這些普通股將為此目的“定期交易”。不得對任何子公司PFIC的股票進行市場選擇.因此，市場對市場的選舉將不能有效地取消對附屬PFIC股票的被視為處置或對子公司PFIC的超額分配適用上述默認PFIC規則。

就普通股進行及時和有效的市價選舉的美國持有人，一般須在公司屬PFIC的每一個課税年度內，確認該等股份在該課税年度終結時的公平市價超出(如有的話)超過美國持有人經調整税基的超額(如有的話)，即為普通入息。截至該應税年度終結時的該等股份。a美國持股人在普通股中的調整税基一般將由與這些股份有關的確認的普通收入數額增加。如果在一個納税年度結束時，美國持有人在普通股中的調整税基超過該應税年度結束時這類股票的公平市場價值，美國持有人一般會確認普通虧損，但僅限於以前所有應税年度就這些股票確認的淨市價收益的範圍。a美國持有人的普通股經調整後的税基，一般會減少與該等股份有關的一般損失額。普通股處置後確認的任何收益一般將被視為普通收入，而在以往所有應税年度確認的按市價計算的淨收入範圍內，在一般情況下確認的任何損失都將被視為普通損失。任何確認超過該損失的損失將作為資本損失徵税。資本損失受到“守則”的重大限制。

每一位美國股東都應諮詢自己的税務顧問，以瞭解是否有必要和程序，就普通股進行及時有效的市價選舉。

外國税收抵免

在某些情況下，(無論是直接或通過預扣繳)與普通股所有權或處置有關的加拿大所得税的美國持有人，有權獲得在美國股東的選舉中一般支付的加拿大所得税的扣減或抵免。一般來説，抵免將減少美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的美元對一美元的基礎上，而扣減將減少美國持有人的收入應受美國聯邦所得税。這一選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有可抵賴的外國税收(無論是直接納税還是預繳税款)。

複雜的限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即該抵免不能超過美國霍爾德在美國聯邦所得税中所佔的比例，而美國霍爾德的“外國來源”應税收入與該美國持有者的全球應税收入有關。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須按照複雜的規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般來説，非美國公司支付的股息應視為為此目的外國來源，而美國持股人出售非美國公司的證券所確認的收益應視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，而且如果根據“守則”作出適當選擇，則不在此限。然而，作為“股息”對待的普通股的分配額在美國聯邦所得税中可能低於加拿大聯邦所得税的分配額，從而減少了對美國持有者的外國税收抵免。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則是複雜的，每個美國持有者都應該諮詢自己的美國税務顧問關於外國税收抵免的規定。

特別規則適用於外國税收抵免的數額，美國持有人可以要求分配，包括建設性分配，從一個PFIC。在遵守這些特別規則的情況下，就PFIC中股票的任何分配而支付的非美國税收一般都有資格享受外國税收抵免。關於PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格的規則是複雜的，美國持有者在向美國持有者申請時應諮詢自己的税務顧問。

收匯

與普通股所有權、出售或其他應税處置普通股有關的以加元支付給美國持有人的任何分配或收益，將包括在美國持有人的總收入中，按實際或推定收到付款之日的匯率計算，折算為美元。當時加元是否兑換成美元。如果收到的加元在收到之日未兑換成美元，美國持有人將以加拿大元為基礎，與其收到之日的美元價值相等。任何接受加元付款並隨後對加元進行折算或其他處置的美國持有人，其外匯兑換損益一般被視為普通收入或損失，通常為外國税收抵免的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對外幣使用權責發生制的美國持有者。

每個美國持有者都應諮詢自己的美國税務顧問，以瞭解加拿大美元的接收、擁有和處置對美國聯邦所得税的影響。

信息報告；備份扣繳

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須提交關於他們對非美國公司的投資或參與的信息申報表。例如，美國的返還披露義務(及相關懲罰)是對持有某些特定外國金融資產超過一定門檻金額的美國持有者施加的。“特定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中開設的金融賬户，而且還包括非美國個人發行的任何股票或證券、任何非美國個人以外的發行人或對手方的任何金融工具或合同以及在非美國實體中的任何權益。除非持有美國股東的普通股在某些金融機構的賬户中持有，否則美國持有人可能受到這些報告要求的約束。如果沒有提交其中的某些信息，將受到很大的懲罰。美國持有者應與自己的税務顧問協商關於在第8938號國税單上提交信息申報表的要求，並在適用情況下諮詢與PFIC規則有關的申報義務，包括可能就國税局第8621號表格提出的報告。

在美國境內，或由美國付款人或美國中間人支付的(A)普通股分配款，以及(B)普通股出售或其他應税處置所得的收益，一般將接受信息報告。此外，如果美國持卡人(A)未能提供美國持卡人正確的美國納税人身份證號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，(B)提供不正確的美國納税人身份號碼，(C)美國國税局通知此類持有人以前未能正確報告須予扣繳的項目，(C)美國國税局會通知此類付款，則備份扣繳可能適用於此類付款。根據偽證罪的處罰，證明美國保管人提供了正確的美國納税人身份號碼，而美國國税局沒有通知美國保管人，它將受到備份扣留。某些被豁免的人通常被排除在這些信息報告和備份保留規則之外。備份預扣繳不是額外的税。根據“美國備用預扣繳規則”扣留的任何款項，如果有的話，將被允許作為對美國霍爾德美國聯邦所得税負債的抵免，或者，如果美國保管人及時向美國國税局提供所需信息，將予以退還。信息報告和備份預扣繳規則可能適用，即使根據加拿大-美國税務公約，付款符合降低扣繳率的資格。

對上述報告要求的討論並不是為了詳盡地描述可能適用於美國的所有報告要求。如果不滿足某些報告要求，可能會導致國税局可以評估一項税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於對與任何未滿足的報告要求無關的數額的攤款。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問關於信息報告和備份扣繳規則。

美國全面税制改革立法對該公司的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了一項法律H.R.1，“根據2018年財政年度預算並行決議第二和第五章規定和解的法案”(非正式名稱為“減税和就業法”)。在對美國聯邦所得税規則進行的一系列重大改革中，減税和就業法案將美國企業邊際所得税税率從35%降至21%，限制淨利息支出的扣減，使美國轉向更加屬地的税收制度，並徵收新的税收，以防止美國聯邦所得税基礎受到侵蝕。減税和就業法案對公司及其子公司的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。每個美國股東都被敦促就持有我們普通股的減税和就業法案的影響諮詢自己的税務顧問。

上述摘要並不是要對適用於美國持有者的所有美國對普通股的所有權、行使或處置的税收考慮進行完整的分析。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下適用於他們的税務考慮。

承保

我們已簽訂一份日期為2018年9月21日的承銷協議，由H.C.Wainwright&Co，LLC代理。本招股説明書副刊封面所示的公開募股價格，是由我們與代表承銷商的代表協商決定的。

承銷商有義務購買和支付本招股説明書補充條款提供的所有普通股和認股權證，除非有某些例外情況。在符合“承銷協議”的條款及條件下，我們已同意向承銷商出售，而每名承銷商已分別同意以公開招股價格購買在本招股章程增訂本首頁所列的承銷折扣，即下表所列以其名義上市的普通股及認股權證的總數目：

承銷商向證券交易商出售的普通股和認股權證，將以公開發行價格出售，減去每股普通股和認股權證不超過0.02275美元的出售特許權。

承銷商已告知我們，他們不打算向他們行使酌處權的任何帳户確認銷售情況。

超額配售期權

我們已給予代表超額配售選擇權.此選項可在本招股章程補充日期後45天內行使，並允許承銷商向我們購買最多935，979股額外普通股和/或認股權證，以購買935，979股普通股(本發行中出售的普通股和認股權證的15%)，以涵蓋超額配股(如果有的話)。如果代表行使該期權的全部或部分，承銷商將以本招股説明書補充書封面上的公開發行價格購買該期權所涵蓋的普通股和/或認股權證，減去承銷折扣。如果這項選擇得到充分行使，公眾的總價格將約為4，664，300美元，而我們在扣除開支前的收益總額將約為4，337，779美元。

費用和開支

我們已同意支付承銷商的折扣，相當於在本次發行中籌集的總收益的7%。

下表彙總了向承保人支付的承保折扣和佣金。

_______________

我們估計，我們為這項提議支付的費用總額約為633，914美元，其中包括(1)承保折扣283，914美元(如果承銷商充分行使購買更多普通股和認股權證的選擇權，則為326，501美元)；(2)償還代表的問責費用，相當於代表的法律顧問175，000美元(其中任何一筆均未預先支付)，及(Iii)其他估計開支約175，000元，包括法律、會計、印刷費用及與我們股份的註冊及上市有關的各項費用。

賠償

根據“承銷協議”，我們同意賠償承銷商及其各自的董事、高級人員和僱員，以及控制該承銷商或任何選定交易商的每一個人，使其不受某些責任的影響，包括在某些情況下根據美國證券法承擔的責任，或為承銷商可能因該等責任而須支付的款項作出貢獻。

禁閉協議

我們在承銷協議中同意，從承銷協議之日起至截止日期後90天，除某些例外情況外，公司或公司的任何子公司均不得發行、簽訂發行或宣佈發行或提議發行任何普通股或普通股等價物的協議。

我們在承銷協議中亦同意，由承銷協議簽署之日起，直至無任何認股權證未獲履行為止，公司不得訂立協議，以履行公司發行普通股或普通股等價物(或該等股份的單位組合)所涉及的交易，而公司在該交易中發行或出售任何債務或股本證券，而該等股份或證券是由該公司發行或出售的。可轉換為、可兑換或可行使的增發普通股，或包括收取額外普通股的權利：(A)以轉換價格、行使價格或匯率或其他價格為基礎，或(或)在首次發行該等債券或股票證券後的任何時間內，根據該等普通股的交易價格或報價而變動，或(B)以該等債券或股票證券的轉換、行使或兑換價格為基礎。須在首次發行該等債務或股本證券後的某一日後，或在與公司業務或普通股市場直接或間接有關的指明或有事件發生時，予以重置；或(Ii)根據任何協議(包括但不限於股本信貸限額)訂立或執行任何交易，使公司可按未來決定的價格發行證券。儘管如此，在截止日期後的第90天，根據本公司與Cantor Fitzgerald&Co.之間的銷售協議進行的任何銷售(日期為2017年8月4日，經“承保協議”之日或之前修訂)不適用於本禁令。

作為承銷商終止發行的義務的先決條件，我們的高級人員和董事必須簽署並交付一份以承銷商同意不提供、出售合同、抵押、質押或以其他方式處置由這些董事或高級人員直接或間接擁有的我們的任何證券的鎖存協議，直至承銷協議簽訂之日後90天為止。代表承銷商事先徵得代表的書面同意。

終止

承銷商根據“承銷協議”承擔的義務可在任何結束日期之前的任何時間在發生“承銷協議”中規定的某些事件時酌情終止，包括標準的“重大不利影響”和“市場退出”終止權。如果承銷協議按照其條款終止，我們將有義務向承銷商支付與當時到期應付的交易有關的實際和應負責任的費用，包括承保人法律顧問175 000美元的費用和付款，但這種費用上限絕不能限制或損害“承保協議”的賠償和繳款規定。

穩定、空頭頭寸和罰款出價

與發行有關的，承銷商可以根據“交易法”條例M從事穩定交易、超額配售交易、交易和罰款投標的銀團。

這些穩定的交易，以及涵蓋交易的銀團，可能會提高或維持我們的普通股的市價，以防止或延緩普通股市價的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所美國或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

我們和任何一家承銷商都不對上述交易對我們普通股價格可能產生的影響的方向或規模作出任何陳述或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。

紐約證券交易所美國上市

我們的普通股目前在紐交所美國證券交易所交易，代號為“ASM”。2018年9月19日，我們最近公佈的普通股發行價為每股0.86美元。

電子招股説明書

一份電子形式的招股説明書可在一個或多個參與本發行的承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維持的網站上提供，而參加本發行的一名或多名承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，任何此類承銷商或銷售集團成員的網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

一份承銷協議的副本和授權書的形式將作為我們目前關於6-K表格的報告的證據，該報告將提交給證交會，以配合此次發行的完成。

物質變化

除我們在截至2017年12月31日的財政年度的表格20-F的年度報告中另有説明外，在我們根據“外匯法”提交或提交的表格6-K的報告中，如本招股説明書所披露的，自2017年12月31日以來，未發生任何應報告的材料變化。

法律事項

與在此提供的證券有關的某些法律事項將由加拿大温哥華的SalleBowes Harwardt Law Corp.和加利福尼亞州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP公司就美國法律問題向我們轉達。承銷商將由Ellenoff Grossman&Schole LLP公司代表，紐約，Ellenoff Grossman&Schole LLP。

專家們

Avino銀金礦有限公司的合併財務報表出現在Avino銀金礦有限公司。2018年4月3日向證交會提交的20-F表格的年度報告，已由獨立註冊公共會計師事務所Manning Elliot LLP審計，如其報告所述，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

與本招股説明書中公司的礦物屬性有關的信息以及此處參考的文件來源於加拿大Tetra Tech加拿大公司、QG澳大利亞(Pty)有限公司、Kirkham Geossystems Ltd.和Jasman Yee，P.Engine編制或認證的報告、陳述或意見。

加拿大Tetra Tech Inc.、QG澳大利亞(Pty)Ltd.、Kirkham Geossystems Ltd.和Jasman Yee，P.Eng以及該公司的任何董事、高級人員、僱員或合夥人，均未收到公司或其任何關聯或附屬公司財產的直接或間接權益，但Yee先生是公司董事，並因其服務而獲得賠償。

民事責任的可執行性

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊的，我們的許多官員和董事都是美國以外國家的居民，本招股説明書中提到的一些專家是美國以外國家的居民，還有一些人我們的資產和上述人員的資產位於美國境外。

特別是，根據美國聯邦證券法，可能很難對我們或上述人士提起和執行訴訟。對我們普通股的美國持有者來説，很難在美國境內向我們或上述人員提供訴訟服務，也很難根據美國聯邦證券法對我們或上述人員的民事責任條款執行在美國取得的判決。此外，股東不應假定加拿大法院(一)將執行美國法院根據美國聯邦證券法或其他法律的民事責任條款對我們、我們的高級官員或董事或其他被提起訴訟的人所作的判決，或(Ii)在最初的訴訟中執行對我們、我們的官員或董事或其他被認定的人的責任關於美國的聯邦證券法或美國的其他法律。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們“引用”與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。截至提交日期，我們以參考方式納入的文件如下：

我們隨後提交的關於表格20-F的所有年度報告，以及我們所提交的關於表格6-K的所有由我們確定為以參考方式註冊為法團的報告，均應被視為以引用方式納入本招股章程補編，並被視為在本招股章程的日期之後但在本招股章程補充的供品終止之前成為本章程的一部分。

在此以提述方式合併的文件所載的任何陳述，就所有目的而言，如本招股章程補編所載的陳述，或其後亦以提述方式合併或當作為法團的任何其他提交的文件中所載的陳述，均須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補充的一部分。

每個人，包括本招股章程的任何實益所有人，可以口頭或書面要求提供這些文件的副本，這些文件將免費提供，方法是：

Dorothy Chin，公司祕書

阿維諾銀金礦有限公司

加連威老街577號，900套房

温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C3P1

加拿大

Tel: 604 682-3701

Fax: 604 682-3600

在那裏您可以找到其他信息

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於本招股章程提供的證券的F-3表格註冊聲明的一部分，其中包括更多的信息。你應參閲登記説明書及其證物，以獲得更多資料。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容不一定完整，您應該查閲註冊聲明所附的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們受適用於外國私人發行者的“外匯法”的信息要求的約束。作為“外國私人發行者”，我們不受“交易所法”規定的關於委託書徵求的某些披露和程序要求的規則的約束，我們的高級官員、董事和主要股東也不受“交易所法”第16條所載關於其股票買賣的報告和“短期”利潤回收規定的約束。此外，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交年度、季度和當前的報告和財務報表。然而，我們期望在每個財政年度結束後的四個月內向SEC提交一份包含獨立會計師事務所審計的財務報表的表格20-F的年度報告。

您可以閲讀和複製任何材料，我們存檔或提供給證交會在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你也可以按規定的利率獲得這些文件的副本，寫信給美國證券交易委員會的公共參考部門，地址是華盛頓特區東大街100號F街100號。有關公眾資料室運作的詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.你可以通過訪問證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov來查看我們的證交會文件和註冊聲明。我們還有一個網站：www.avino.com，您可以通過該網站訪問我們的SEC文件。我們網站上的信息不被納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

招股説明書

$25,000,000

普通股

認股權證

單位

債務證券

我們可不時提供高達二千五百萬元的普通股、認股權證以購買普通股、債務證券及由普通股、認股權證或債務證券組成的單位，或在一宗或多宗交易中提供這些證券的任何組合。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書的補充和任何以參考方式合併的文件，也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、以參考方式註冊的任何文件以及任何相關的免費招股説明書。

我們可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者提供和出售這些證券。

我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代號為“ASM”。我們已登記了2500萬美元的證券。2018年7月5日，也就是本招股説明書發佈之日起60天內，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為69，077，000美元，根據55，805，653股已發行普通股，其中53，136，599股是由非關聯公司持有的，而根據2018年7月5日我們普通股的收盤價計算，每股市值為1.30美元。2018年8月17日，我們普通股的收盤價為0.92美元。我們並沒有按照表格F-3的一般指示I.B.5.在過去12個日曆月期內提供任何證券，截止日期及包括本招股章程的日期。我們將在每一份招股説明書的封面上説明我們的公開流通股金額、提供的證券數量以及在前12個日曆月期間出售的證券數量，截止日期包括招股説明書補充日期。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細審查第5頁“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性載於適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，並以類似的標題納入本招股説明書的其他文件中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年9月5日。

目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

在本招股説明書和任何招股説明書中，我們可以提交的一些聲明構成1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些報表涉及與我們的業務有關的未來事件，以及我們未來的收入、經營結果和財務狀況。在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“提議”、“潛力”等術語來識別前瞻性陳述。“或”繼續“或這些術語或其他類似術語的否定詞。

本招股説明書或任何招股説明書中所包含的任何前瞻性陳述，都只是根據我們管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的看法，對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會按管理層的預期發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來期間是否會改善，都會受到很多風險的影響。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明的預期結果大相徑庭。這些重要因素包括我們在“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們在截至2017年12月31日的年度報告表格20-F中的其他部分，以及我們不時向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告，這些報告都是通過參考本招股説明書納入的。你應該閲讀這些因素和在本招股説明書中所作的其他警告聲明，以及我們在本招股説明書中引用的文件中所作的適用於所有相關前瞻性陳述的聲明，無論它們出現在本招股説明書中，還是我們以引用方式納入本招股説明書的文件中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就有很大的不同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，除非法律要求。

警告美國投資者注意

對已測量和指示的礦產資源的估計

在加拿大，發行人必須根據加拿大的要求提供有關礦化的技術信息，包括儲量和資源(如果有的話)，這與美國證券交易委員會適用於美國公司根據“證券法”或“交易法”提交的登記聲明和報告的要求有很大不同。因此，本登記聲明中所載關於根據加拿大標準對礦化的描述的信息，可能無法與美國公司公佈的受證券交易委員會報告和披露要求的類似信息相比較。特別是，本登記表和本文件所列20-F表格的年度報告包括“礦產資源”、“推斷礦產資源”、“指示礦產資源”和“計量礦產資源”等術語。請投資者注意，這些術語由加拿大國家文書43-101(“NI 43-101”)界定，並須根據加拿大規則予以披露。美國投資者被告誡不要認為這類礦藏中的任何一部分將被轉換為儲量。此外，這些術語在美國證券交易委員會行業指南7中沒有明確規定，也不允許在美國國內發行人向SEC提交的報告和登記聲明中使用。此外，NI 43-101允許披露礦化的“內含盎司”。相比之下，美國證交會只允許發行人按實際噸位和品位報告礦化情況，而不考慮單位措施。

NI 43-101中使用的已探明儲量和可能儲量的定義與SEC行業指南7中的定義不同。根據證券交易委員會第7號行業指南(由證交會工作人員解釋)，礦化不得歸類為美國報告目的“儲備”，除非已確定礦化可在確定儲量時經濟和合法地生產或提取。除其他外，所有必要的許可證都必須在手或即將發放，以便根據SEC標準將礦化材料歸類為儲量。

美國投資者被告誡不要認為被確定為“指示礦產資源”、“計量礦產資源”或“推斷礦產資源”的任何部分或所有礦藏都將被轉換為NI 43-101或SEC行業指南7所定義的儲量。此外，“推斷礦產資源”對其存在及其經濟和法律可行性具有很大的不確定性。不能假定推斷出的礦產資源的全部或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大證券法，對推斷的礦產資源的估計可能不構成可行性研究或前可行性研究或經濟研究的基礎。美國投資者被警告不要假設部分或全部推斷的礦產資源存在，或經濟上或法律上是可開採的。

關於這份招股説明書

這份文件被稱為招股説明書，是我們使用“擱置”註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在這個架子登記過程中，我們可以不時提供我們的普通股，各種認股權證，購買普通股，普通股或認股權證，或證券，如債務證券，可以轉換為我們的普通股，在一個或多個發行，數額我們將不時決定，總金額為25，000，000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供本招股説明書中所描述的一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，或參考本招股説明書中所包含的有關我們所提供證券條款的更多具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品和證券有關的重要信息。本招股説明書，連同適用的招股説明書補充，任何以參考方式合併的信息和任何相關的免費書面招股説明書，包括與這些發行和證券有關的所有重要信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或修改本招股説明書或我們以參考方式納入本招股説明書的文件中所載的任何信息，包括(但不限於)討論適用於這些發行或證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素，或具體的分配計劃。如本招股章程內的資料與招股章程補充資料或參考資料有任何不一致之處，你應依賴該招股章程補充資料或具較後日期的合併資料。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，參考“您可以找到更多信息的地方”標題下所包含的信息。

本招股説明書、任何適用的招股説明書及任何相關的免費招股説明書，只需參考本招股説明書所提供或納入的資料。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何內容。

本招股章程或根據本招股章程進行的任何出售，均不表示我們的事務並無改變，或本招股章程內的資料在本招股章程日期後的任何日期均屬正確。閣下應假定本招股章程、任何適用的招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載的資料只有在文件正前方的日期才是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料只有在以參考方式合併的文件的日期時才準確，不論本招股章程、任何適用的招股章程或任何有關的招股章程何時交付。免費撰寫招股説明書，或出售任何證券。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本將被存檔，或將作為證物納入本招股説明書所包含的註冊聲明，並可獲得下文“在您可以找到更多信息的情況下”描述的這些文件的副本。本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

在本招股説明書中，除上下文另有要求外，凡提及“我們”、“我們”或類似術語，以及提及“Avino”或“Company”，均指Avino Silver&Gold Mind Ltd。“除另有提及外，美元係指美元。

阿維諾銀金礦有限公司簡介

我們於1968年5月15日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律通過協會備忘錄成立，1969年8月22日，由於與Ace礦業有限公司合併，我們成為一家上市公司，其普通股是根據“交易所法”註冊的，我們改名為Avino礦業和資源有限公司。1995年4月12日，我們將公司名稱改為國際阿維諾礦業有限公司(International Avino Mining Ltd.)，並將一股普通股與已發行的5股普通股反向分割。1997年8月29日，我們將公司名稱改為Avino銀金礦業有限公司，以更好地反映我們開發和開採白銀和黃金的業務。我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省V6C3P1號温哥華格蘭維爾街570號900套房。我們的電話號碼是(604)682-3701。我們的網站是www.avino.com。我們的網站上包含的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不是本招股説明書的一部分。

我們是一家自然資源公司，主要從事黃金、銀和銅的提取和加工，以及自然資源特性的獲取和開發。我們的主要業務活動是在位於墨西哥杜蘭戈州(稱為“阿維諾財產”)的一處礦場勘探、開採和加工銀、金和銅，該礦位於杜蘭戈鎮附近，包括“聖岡薩洛礦”和“阿維諾礦”，這兩處礦場目前都在作業中。我們還通過不列顛哥倫比亞省的子公司間接擁有在不列顛哥倫比亞省的其他勘探和評價資產(“Bralorne礦產”)，這是一處位於不列顛哥倫比亞省金橋附近的黃金勘探財產，目前正在開發中，還有九(9)項位於不列顛哥倫比亞省利略埃礦業部門的礦物索賠(“BRX財產”)，這些資產目前處於閒置狀態，還有十四(14)項石英採礦租約。加拿大育空地區(“鷹財產”)，目前不活動。

在那裏您可以找到其他信息

根據“證券法”，我們已就本招股章程所涵蓋的證券，向證券交易委員會提交一份表格F-3的註冊聲明。本招股章程是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或隨附的證物和附表中所列的全部信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書和隨註冊説明書提交的證物。一份登記表副本和與登記表一起提交的證物可在證交會維持的公共資料室免費檢查，該資料室位於華盛頓特區東100號F街100號。如需更多有關公共資料室運作的資料，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的信息。網址為http：/www.sec.gov。

我們遵守“外匯法”的信息和定期報告要求，並據此向證券交易委員會提交某些報告和其他信息。這些報告和其他信息可在上述證交會公共資料室和網站上查閲和複製。我們有一個網址：http：/www.avino.com。你可以在合理可行的情況下，在我們的網站上免費查閲我們根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交的20-F表格的年度報告，在這些材料以電子方式提交給或提供給證券交易委員會之後。我們的網站和包含在該網站上的信息，或與該網站相連的信息，沒有納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們“引用”與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向你披露重要的信息。我們引用的信息是這份招股説明書的一個重要部分，我們稍後將向SEC提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及根據“交易法”第13(A)、13(C)或15(D)條向證券交易委員會提交的某些文件，從初次登記聲明之日起至本登記表生效之前，以及在本招股説明書日期之後提出的任何文件，直至我們根據本招股章程出售所有證券為止，但我們不成立為法團。根據“證券交易委員會規則”提供並認為未提交的任何文件或文件的一部分：

此外，我們其後根據“交易所法”第13(A)、13(C)及15(D)條提交的所有報告及其他文件，均須在(I)初次註冊陳述書的日期及註冊聲明生效前合併；及(Ii)本招股章程的日期及本招股書終止或完成之前，須由提交該等報告及其他文件的日期起計。我們隨後向證券交易委員會提交的任何信息，如上文所述，將以參考方式合併，將自動更新和取代作為本招股説明書一部分的任何以前的信息。

我們承諾在任何該等人士的書面或口頭要求下，免費向每名獲交付本招股章程副本的人，包括任何實益擁有人，提供本招股章程所提述或可能納入的任何及所有資料的副本，但對該等文件的證物除外。索取這類副本的請求應指向：

Dorothy Chin，公司祕書

阿維諾銀金礦有限公司

加連威老街577號，900套房

温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C3P1

加拿大

Tel: 604 682-3701

Fax: 604 682-3600

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細審查適用的招股説明書、招股章程補編和任何相關的免費書面招股説明書中所載或包含在“風險因素”標題下的風險和不確定因素，並在本文件或其中包含的其他文件的類似標題下仔細審查這些風險和不確定因素。每一項提及的風險和不確定因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的額外風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及投資於我們的證券的價值產生不利影響。

除上述風險外，如果我們根據信託契約發行債務擔保，我們不打算根據一項豁免根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)登記信託契約。因此，我們的債務證券持有人(如果有的話)可能得不到與如果信託契約是根據“托拉斯義齒法”登記的情況下所得到的保護，包括指定一名適當的獨立合格的受託人為債務證券持有人的利益行事，以及關於信託契約的某些實質性規定，包括債務持有人的名單、報告和職責，以及受託人和我們將承擔的責任。

提供統計數據和預期時間表

我們可以根據本招股説明書(在招股説明書中詳細説明)不時出售數量不定的證券，最高總髮行價為25，000，000美元。我們將在此提供的證券的實際每股價格將取決於在報價時可能相關的若干因素(見下文“分配計劃”)。

資本化

下表列出截至2018年6月30日我們的資本化情況。本表應與截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的已審計合併財務報表以及2018年6月30日終了六個月未審計的臨時合併財務報表一併閲讀，這些報表均以參考方式納入本招股説明書。

As at June 30, 2018 (in 000s)

我們普通股的價格範圍

我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代號為“ASM”。我們於2018年1月8日從TSX風險交易所(“TSX-V”)畢業。請參閲適用的招股説明書、補充招股説明書，以瞭解我們普通股的價格範圍。

我們可能提供的證券説明

我們可以不時提供我們的普通股，認股權證，購買普通股的個別或單位，債務證券或其他證券，可以轉換為我們的普通股的數額，我們將不時根據本招股説明書，價格和條件決定的市場條件，在發行時。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。見下文“股本説明”、“認股權證説明”、“單位説明”和“債務證券説明”。每次我們提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書也可以補充，或在適用的情況下，添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的信息。但是，在本招股説明書所包含的登記聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

任何特別發行的條款、發行價和我們的淨收益將載於招股説明書、補充招股説明書、以參考方式合併的信息或與該供品有關的免費書面招股説明書。

股本説明

以下對我們的股本的描述是一個摘要，並參照我們的公司章程(“章程”)對其進行了全面的限定。要獲得完整的描述，請參考我們的文章，這些文章的副本已提交給美國證交會。

我們的條款授權發行無限數量的普通股，沒有票面價值。

普通股

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項各投一票，但只涉及一組或多份優先股的事項除外，而每名股東均無累積表決權。因此，凡有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數的持有人，如願意，可選出所有參選的董事。

在適用於當時發行的優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法可得的資金中按比例收取董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。在我們的清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些資產是在我們的所有債項及其他負債獲付及任何已發行優先股持有人所獲的清盤優惠後分配給股東的。

普通股的持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。所有已發行的普通股，我們在本次發行中所發行的普通股，在發行和支付時，將全額支付，不應評估。普通股的權利、偏好和特權受我們將來指定的一系列優先股持有人的權利制約，並可能受到不利影響。

第三條反收購規定

發行股票

我們的條款授權我們發行無限數量的普通股。股東的批准對於發行我們的普通股來説是不必要的。發行這些普通股可能會使個人或集團獲得對我們的控制權變得更加困難和昂貴，並可有效地用作反收購手段。

此外，章程還允許董事會：(1)設立一個或多個類別或系列股份，或如果某一類別或一系列股份沒有發行，則取消該類別或系列股份；(2)增加、減少或消除公司獲授權發行的最大股份數；(3)細分所有或任何未發行或全額發行的股份。以股票股息的方式，(4)將任何未發行或未全數發行的無面值股份轉換為面值的股份；(5)更改其任何股份的識別名稱；或(6)在不列顛哥倫比亞省要求或允許時，以其他方式更改其股份或授權股本。“商業公司法”(“BCBCA”)。任何這些權力都可能被用來使第三方更難以收購該公司，或阻止第三方收購該公司。

董事會的規模和董事會的免職

我們的條款規定：

在“巴塞爾公約”和“章程”允許的情況下，董事會也可以擴大，僅由當時的董事會任命額外的董事，並以股東先前選舉或任命的董事人數的三分之一為限。

對董事的免職和任命以及填補臨時空缺的限制，可能會使第三方更難以收購該公司，或阻止第三方收購該公司。

召開股東特別會議

我們的條款規定，任何目的特別股東會議一般只能由我們的董事會召集。然而，“BCBCA”規定，持有至少5%已發行和流通股的股東可申請股東大會。董事在收到股東請求書，以1000字或更少的文字説明要處理的業務時，必須在收到請求書之日起四個月內發出召開股東大會的通知，以處理請求書中所述的業務。董事自請求書收到之日起21日內未發出會議通知的，申購股東可以發出召開股東大會的通知，辦理請求書中載明的業務。這些規定可能產生拖延或阻止股東採取行動的效果，這些行動得到了我國大多數未償表決權股票的青睞。

署長提名的預先通知規定

我們的條款規定了股東提名董事會成員候選人的預告程序。出席週年大會的股東，只可考慮會議通知所指明的提名，或由董事會或按董事會指示而提交會議的提名，或由在會議紀錄日期有紀錄的股東提名，而該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書提交書面通知，説明該股東打算在會議前提名任何人。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會的股東行動，這些行動得到我們大多數未償表決權股票持有人的青睞。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市，代號為“ASM”。我們於2018年1月8日從TSX風險交易所(“TSX-V”)畢業。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是加拿大温哥華Burrard街510號3樓Computershare V6C3B9。

認股權證的描述

一般

我們可以發行認股權證購買普通股。我們可以獨立地或與任何基礎證券一起發行認股權證，這些認股權證可以被附加，也可以與基礎證券分離。我們也可以根據單獨的授權協議，在我們和授權代理人之間簽署一系列的授權令。認股權證代理人將僅作為本公司與此類系列認股權證有關的代理人，不承擔權證持有人或實益所有人的任何義務或代理關係。

以下是與我們可能發出的認股權證有關的若干條文的摘要。摘要未完成。日後發出認股權證時，招股章程補充資料、參考資料或適用的免費招股章程，會解釋該等證券的特定條款，以及這些一般條文的適用範圍。招股説明書中所述認股權證的具體條款、以參考方式納入的信息或免費書面招股説明書將予以補充，如適用，可修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要及在適用的招股章程補充、以參考資料或免費書面招股章程所包含的任何認股權證的任何描述，均須受任何特定授權文件或協議的所有條文所規限及限定。我們將酌情將每一份這些文件提交給證券交易委員會，並將其作為證物納入本招股説明書所包含的註冊聲明，在我們發佈一系列認股權證之時或之前。請參閲上文“您可以找到其他信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”，以瞭解如何在提交授權文件時獲得該文件的副本。

當我們提到一系列認股權證時，我們指的是根據適用的權證協議作為同一系列的一部分發出的所有認股權證。

條款

適用的招股章程補充資料或以參考資料或免費書面招股章程所載的資料，可説明我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於：

授權協議

我們可以根據一個或多個認股權證協議在一個或多個系列中發行認股權證，每個認股權證由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為權證代理人簽訂。我們可以不時增加、更換或終止搜查令代理人。我們也可以選擇作為我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的一個子公司這樣做。

根據手令協議的手令代理人，只會作為我們根據該協議發出的手令的代理人。任何認股權證持有人未經任何其他人同意，可代表其本人通過適當的法律行動強制執行其按照其條件行使這些認股權證的權利。

表格、交換及轉讓

我們可以註冊形式或無記名形式發出認股權證。以註冊形式發出的認股權證，即簿記表格，將由以保管人名義登記的全球證券代表，該保管人將持有全球證券所代表的所有認股權證。在全球認股權證中擁有實益權益的投資者將通過保管人制度的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由保管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們還可以發行非全球形式的認股權證，即無記名形式的認股權證.如認股權證是以非全球形式發出的，則認股權證證書可換作不同面額的新認股權證，而持有人亦可在認股權證代理人辦事處或適用的招股章程增訂本、以參考資料或免費書面招股章程所指明的任何其他辦事處交換、轉讓或行使其認股權證。

在行使其認股權證之前，可行使普通股股份的認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息支付(如有的話)或普通股的表決權。

認股權證的行使

認股權證將使持有人有權以現金形式購買一定數量的證券，其價格將在適用的招股説明書補充書、參考資料或免費書面招股説明書中説明或確定。認股權證可在適用的發行材料規定的到期日起直至營業結束時隨時行使。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的發行材料中規定的方式贖回。

認股權證可以按照適用的發行材料中的規定行使。在收到付款及認股權證證明書後，我們會在適當填寫及在該授權書代理人的法團信託辦事處或適用的發行材料所指明的任何其他辦事處妥為籤立後，在切實可行範圍內儘快送交可在此操作下購買的證券。如果行使的認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則會為其餘的認股權證發出新的認股權證。

債務證券説明

一般

我們可以發行債務證券，這些債券可以轉換成普通股，也可以不能轉換成普通股。在任何情況下，債務證券的總額不得超過$10，000，000。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何基礎證券一起發行，認股權證可以被附加，也可以與標的證券分離。我們也可以根據單獨的契約協議發行一系列債務證券，由我們和契約代理人簽訂。這種契約協議，如果有的話，將不符合證券交易委員會的豁免。契約代理人將僅作為我們的代理人，與此類系列的認股權證有關，不承擔任何義務或代理關係，或與權證持有人或實益擁有人有關。

以下是與我們可能發行的債務證券有關的部分條款的摘要。摘要未完成。將來提供債務證券時，招股説明書、參考資料或適用的免費招股説明書將説明這些證券的具體條款和這些一般規定可能適用的範圍。補充招股説明書、參考資料或免費書面招股説明書所述債務證券的具體條款將予以補充，如適用，可修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書中關於債務證券的任何描述，以參考或免費書面招股説明書合併的信息，均受任何具體債務證券文件或協議的所有規定的約束和限定。我們將酌情將每一份這些文件提交給證券交易委員會，並將其作為證物納入本招股説明書所包含的註冊聲明，在我們發佈一系列認股權證之時或之前。請參閲上文“您可以找到其他信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”，以瞭解如何在提交授權文件時獲得該文件的副本。

當我們提到一系列債務證券時，我們是指在適用的契約下作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充資料或以參考資料或免費書面招股章程所載的資料，可描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於：

債務證券

根據一項或多項協議，我們可以發行一個或多個系列的債務證券，其中可能包括我們與銀行、信託公司或其他金融機構之間作為契約代理人簽訂的信託契約(如果有的話)。

關於任何債務證券的發行，我們不打算根據信託契約發行。然而，如果配售代理、承銷商或經紀人-交易商要求信託契約作為融資條件，我們將提供並簽訂信託契約。如果簽訂了信託契約，我們不打算根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)根據豁免註冊信託契約。根據“托拉斯義齒法”第304(A)(9)節，“托拉斯義齒法”不適用於在契約下發行的任何擔保，該契約規定，在任何時候證券的總本金不得超過10，000，000美元。我們不打算根據超過10，000，000美元的信託契約發行債務證券(如果有的話)。如果簽訂了信託契約，我們將在提供任何債務證券之前，將信託契約作為表格6-K的證物提交。

契約協議下的契約代理人(如有的話)將僅作為我們根據該協議發行的債務證券的代理人。任何債務證券持有人可在未經任何其他人同意的情況下，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其按照其條件行使這些債務證券的權利。

表格、交換及轉讓

我們可以註冊形式或無記名形式發行債務證券。以註冊形式發行的債務證券，即賬面入賬形式，將由以託管機構名義登記的全球證券代表，該證券將持有全球證券所代表的所有債務證券。持有全球債務證券實益權益的投資者將通過存託系統的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由存託機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們還可以發行非全球形式的認股權證，即無記名形式的認股權證.如以非全球性形式發行債務證券，可將債務證券證明書兑換為不同面額的新認股權證，而持有人亦可在認股權證代理人辦事處或適用的招股章程增訂本、以參考資料或免費書面招股章程所載的任何其他辦事處交換、轉讓或行使其認股權證。

債務證券持有人在行使其債務證券之前，可行使其債券股份的債務證券持有人，將不享有普通股持有人的任何權利，亦無權收取股息(如有的話)或普通股的表決權。

轉換債務證券

債務擔保可使持有人有權以債務消滅為交換條件，以債務擔保中所述的行使價格購買一筆證券。債務證券可在此類債務擔保條款規定的到期日直至營業結束時隨時轉換。到期後，未行使的債務證券將按其條款支付。

債務證券可以按照適用的發行材料進行轉換。在收到妥為完成的轉換通知，並在契約代理人(如有的話)的法團信託辦事處妥為籤立後，我們會在切實可行範圍內儘快將可購買的證券送交本公司。如果這種擔保所代表的債務擔保不足，則將為剩餘的債務擔保發行新的債務擔保。

單位説明

我們可以發行由我們的普通股、認股權證和債務證券組合而成的單位。我們將發行每個單位，以便該單位的持有人也是每個單位的證券持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或者時間分別持有或轉讓。

以下是與我們可能提供的單位有關的選定條款的摘要。摘要未完成。將來提供單位時，招股説明書、參考資料或適用的免費招股説明書將説明這些證券的具體條款和這些一般規定的適用範圍。招股説明書、參考資料或免費書面招股説明書中所述單位的具體條款將予以補充，如適用，可修改或替換本節所述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充、以參考或免費書面招股説明書合併的任何單位的任何説明，均受單位協議、擔保安排和保存安排(如適用的話)的約束，並通過其全部內容加以限定。我們將酌情將每一份這些文件提交給證券交易委員會，並參考這些文件作為證物，作為本招股説明書的一部分，在我們發佈一系列單位之前作為其一部分。請參閲上文“您可以找到其他信息的地方”和“以參考方式合併某些信息”，以瞭解如何在文檔歸檔時獲得文檔副本的信息。

適用的招股説明書補充資料、參考資料或免費書面招股説明書可説明：

本節所述的適用規定，以及上文“資本股份説明”、“認股權證説明”和“債務證券説明”下所述的規定，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的每種證券。

收益的使用

除非適用的招股説明書、招股章程補編、參考資料或免費招股章程另有説明，我們打算用出售證券所得的淨收益來資助我們的增長計劃、營運資本和其他一般公司用途，包括與我們的增長有關的資本支出。我們還可以利用一部分淨收益來獲取或投資於企業，我們不時地參與並探索建立戰略夥伴關係或進行投資的可能性。

分配計劃

我們可不時在一次或多次交易中出售本招股章程所提供的證券，包括但不限於：

證券的分配可不時在一項或多項交易中進行，包括：

證券可以按固定價格出售，價格可以改變，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格出售。考慮可以是現金、未償債務或雙方談判的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商提供和出售證券，可以獲得賠償.這種補償可以是從我們或證券購買者那裏得到的折扣、優惠或佣金。參與發行證券的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的補償可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。如果這類交易商或代理人被視為承保人，則可根據“證券法”承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些權利可以轉讓也可以不轉讓。在將認購權分配給我們的股東時，如果所有基礎證券都沒有認購，我們可以直接將未認購證券出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們出售證券供公開發售及出售的承保人，可在該等證券上設立市場，但他們無須這樣做，並可在任何時候不經通知而停止進行任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

代理人可不時徵求購買證券的要約。如有需要，我們將在適用的招股説明書、參考文件或免費書面招股説明書(視情況而定)中列出任何參與提供或出售證券的代理人，並列出向代理人支付的任何補償。除非另有説明，任何代理人將在其任命期間盡最大努力行事。任何代理出售本招股説明書所涵蓋的證券，可被視為證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，則承銷商將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾，不時轉售證券。證券可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團或由一家或多家作為承銷商的公司直接提供給公眾。如果在出售證券時使用一個或多個承銷商，則在達成出售協議時，將與承銷商執行一項或多項承銷商的承銷協議。適用的招股説明書將對某一證券承銷的管理承銷商和承銷商以及任何其他承銷商作出規定，並將規定交易條款，包括對承銷商和交易商的補償以及在適用情況下的公開發行價格。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書和任何適用的免費招股説明書轉售證券。

如有交易商被用作出售該等證券，我們或承銷商會以本金身分將該等證券出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。如有需要，我們將在招股説明書、參考文件或免費書面招股説明書(視情況而定)中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可被視為承銷商。在必要的範圍內，招股説明書補充文件、參考文件或適用的免費書面招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如使用)。

代理人、承銷商及交易商可根據與我們訂立的協議，有權就指明的法律責任，包括根據“證券法”而招致的法律責任，由我們作出彌償，或由我們分擔就該等法律責任而須支付的款項。如有需要，招股説明書、參考文件或適用的免費招股説明書將説明賠償或出資的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其附屬公司可能是我們的客户、與我們或我們的子公司或附屬公司在正常業務過程中進行交易或提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股章程在內的登記聲明登記的證券發行的人，將受到“交易法”和適用的證券交易委員會規則和條例的適用規定的約束，其中除其他外，包括條例M，該條例可能限制任何此類人購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規例M可限制任何從事發行我們的證券的人就我們的證券進行市場買賣活動的能力。

這些限制可能會影響我們的證券的可銷售性和任何人或實體就我們的證券從事做市活動的能力。

參與發行的某些人可以根據“交易法”規定的條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標，以穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充中加以説明。

如果根據本招股章程發行的任何證券的淨收益中，超過10%將由參加發行的金融行業監管局(FINRA)成員或該FINRA成員的附屬公司或相關人員接收，則將按照FINRA行為規則5110(H)進行。

只要非聯營公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值低於75，000，000美元，並且只要符合證券交易委員會規則的要求，我們在此提供的證券數量將受到限制，使我們在12個日曆月期間出售的證券的總市場價值不能超過市場總價值的三分之一。非關聯公司持有的表決權和非表決權普通股。

如有必要，本招股説明書可隨時修改或補充，以説明具體的發行計劃。

美國聯邦所得税的某些考慮

我們證券的所有權及其收購和處置引起了美國聯邦所得税的考慮。每一份招股説明書都將涉及美國聯邦所得税中適用於美國持有者的某些重要事項的摘要。

物質變化

除我們在截至2017年12月31日的財政年度的表格20-F的年度報告中另有説明外，在我們根據“外匯法”提交或提交併以參考方式納入並在本招股説明書中披露的關於表6-K的報告中，自2017年12月31日以來，未發生任何應報告的材料變化。

法律事項

薩雷鮑斯哈沃特法律公司的律師事務所作為該公司的律師，就本招股説明書中提供的證券的有效性提供了意見，適用的招股章程補充和在適用的招股章程補編中指定的律師將為任何承保人、交易商或代理人傳遞法律事項。與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項將由SalleeBowes Harwardt法律公司代表公司轉交，涉及加拿大法律事項，Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP，加州舊金山，涉及美國法律事項。

專家們

Manning Elliott LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們截至2017年12月31日的三年的合併財務報表和表格20-F中所列的時間表，該報告以參考方式納入了本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的財務報表和時間表是通過參考曼寧埃利奧特有限責任公司(Manning Elliott LLP)的報告納入的，該報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

與本招股説明書中公司的礦物屬性有關的信息以及此處參考的文件來源於加拿大Tetra Tech加拿大公司、QG澳大利亞(Pty)有限公司、Kirkham Geossystems Ltd.和Jasman Yee，P.Engine編制或認證的報告、陳述或意見。

加拿大Tetra Tech Inc.、QG澳大利亞(Pty)Ltd.、Kirkham Geossystems Ltd.和Jasman Yee，P.Eng以及該公司的任何董事、高級人員、僱員或合夥人，均未收到公司或其任何關聯或附屬公司財產的直接或間接權益，但Yee先生是公司董事，並因其服務而獲得賠償。

民事責任的可執行性

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊的，我們的許多官員和董事都是美國以外國家的居民，本招股説明書中提到的一些專家是美國以外國家的居民，還有一些人我們的資產和上述人員的資產位於美國境外。

特別是，根據美國聯邦證券法，可能很難對我們或上述人士提起和執行訴訟。對我們普通股的美國持有者來説，很難在美國境內向我們或上述人員提供訴訟服務，也很難根據美國聯邦證券法對我們或上述人員的民事責任條款執行在美國取得的判決。此外，股東不應假定加拿大法院(一)將執行美國法院根據美國聯邦證券法或其他法律的民事責任條款對我們、我們的高級官員或董事或其他被提起訴訟的人所作的判決，或(Ii)在最初的訴訟中執行對我們、我們的官員或董事或其他被認定的人的責任關於美國的聯邦證券法或美國的其他法律。