相關公開披露由Woori銀行提交
根據1933年“美國證券法”經修正的第425條
主題公司：Woori銀行
委員會檔案編號333-226345
日期：2018年9月20日
重要信息
關於擬議設立一家金融控股公司，Woori銀行已經並將向美國證券交易委員會(證交會)提交併將提交重要文件，包括一份關於表格F-4的登記聲明及其修正案和相關文件。鼓勵投資者在獲得這些文件時仔細閲讀 所有這些文件，因為這些文件將包含重要的信息。投資者可在證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得這些文件的副本，也可在其網站www.wooribank.com的投資者關係部分從Woori 銀行獲得這些文件的副本。
前瞻性陳述
這份來文包含有關Woori銀行和即將成立的金融控股公司的前瞻性信息和聲明。前瞻性 語句是非歷史事實的陳述.這些報表包括財務預測和估計數及其基本假設、關於未來業務的計劃、目標和期望、 產品和服務的報表以及關於未來業績的報表。1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述一般由以下幾個字來確定：“相信”、“預期”、“目標”或類似的表述。儘管Woori銀行管理層認為，這種前瞻性報表中所反映的預期是合理的，但要提醒投資者，前瞻性 信息和報表受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定因素很難預測，而且總體上超出了Woori銀行的控制範圍，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與前瞻性信息和報表所表達或隱含或預測的信息和報表大不相同。這些風險和不確定因素包括Woori銀行向證交會公開提交的文件中討論或確定的風險和不確定性，包括表格20-F和表格F-4。Woori銀行不承擔公開更新其前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或 其他原因。
* * *
2018年9月20日，Woori銀行向韓國交易所提交了一份關於重大事件的修正報告(修正後的報告)， 反映了對最初於2018年6月19日提交給韓國交易所的一份實質性事件報告的下列修正(該報告的英文摘要是Woori銀行根據1933年“證券法”第425條修訂後於同一日期向證券交易委員會提交的)：
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項目 |
修正前 | 經修正 | ||
| 8.股東大會確定股東的股票轉讓記錄日期 |
(2018年10月5日) | 2018年11月15日 | ||
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8.股東登記冊的股票轉讓時間表 |
開始日期：2018年10月6日
截止日期：2018年10月11日 |
開始日期：2018年11月16日
截止日期：2018年11月20日 |
以下是經修正的報告的英文摘要，反映上述修正。
關於重大事件的修正報告
關於股權轉讓的決議
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1. 事務類型 |
股票轉讓 | |||||||
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-股票轉讓的 形式 |
不適用 | |||||||
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2.股票轉讓的 交易對手 |
A. | 公司名稱 | Woori銀行(附屬公司)
(請見16。投資者決定(1)對Woori FIS有限公司、Woori金融研究所有限公司、Woori信貸信息有限公司、Woori基金服務有限公司和Woori私人股本資產管理有限公司(包括 Woori銀行，統稱為轉讓公司)的每一個公司(包括 Woori銀行)作出決定所需的其他事項。 | |||||
| B. | 代表 | 泰承孫 | ||||||
| C. | 主營業務 | 銀行業務 | ||||||
| D. | 與公司的關係 | | ||||||
| E. | 全數 發 股份 |
共同 股份 |
676,000,000 | |||||
| 班級，等級 股份 |
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| F. | 摘要 金融 信息 最多 近期財政 年(年) 韓元) |
共計 資產 |
316,295,461,166,850 | |||||
| 共計 負債 |
295,730,561,030,343 | |||||||
| 共計 衡平法 |
20,564,900,136,507 | |||||||
| 資本 股票 |
3,381,391,855,000 | |||||||
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3. 股票轉讓比率 |
Woori銀行：Woori金融集團=1：1.0000000
Woori FIS：Woori金融集團=
Woori金融研究所：Woori金融集團=
Woori信用信息：Woori金融集團
=
Woori基金服務：Woori Financial
Group=
Woori私人股本資產管理：Woori金融集團=
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2
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4.股票轉讓比率計算基礎 |
通過一次全面的股票轉讓(股票轉讓)、一家上市公司Woori銀行和Woori FIS、Woori金融研究所、Woori信用信息公司、Woori基金服務公司和Woori私人股本資產管理公司，所有未上市公司將成為新成立的Woori金融集團公司的全資子公司。一股Woori金融集團普通股將發行並分配給一家上市公司Woori銀行的普通股，與未上市公司Woori FIS、Woori金融研究所、Woori信用信息公司、Woori基金服務公司和Woori私人股本資產管理公司有關的股份將被髮行並分配給這些公司的股東。根據“金融投資服務和資本市場法”第165-4條和“執行法令”第176-6和176-5條對其股票進行估值。
(1)母公司(友利金融集團)的 轉讓價格
轉移價格的計算方法是將Woori金融集團的普通股分配給Woori銀行的普通股。
(2)上市公司(友利銀行)成為全資子公司的 轉讓價格
轉讓價格是根據“金融投資服務和資本市場法”第165-4條及其執行法令第176-5條計算的參考價格，即(I)最近一個月收盤價的 加權平均值，(Ii)最近一個星期內收盤價的加權平均數，(Iii)最近一個星期的收盤價。最近的日期，使用計算日期(即2018年6月18日)，即(A)董事會通過 決議的日期(即2018年6月19日)和(B)綜合股票轉讓計劃的執行日期(即2018年6月19日)的前一天。儘管根據“金融投資服務和資本市場法執行令”第176至5條第1(1)款的規定，這種參考價格的適用沒有任何折扣或溢價，但其免税額在30%的範圍內(在關聯公司之間的股票轉讓為10%)。
最近一個月(2018年5月21日至2018年6月18日)收盤價 加權平均值：15988韓元
最近一週(2018年6月12日至2018年6月18日)收盤價的 加權平均值：16427韓元
截至最近一天(2018年6月18日)的 收盤價：16，350韓元
(I)，(Ii)和(Iii)的 算術平均值：Win 16，255
轉帳價格：韓元16，255韓元 | |||||||
3
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(3)非上市公司成為全資子公司的 轉讓價格。
根據“金融投資服務和資本市場法”第165-4條和“金融投資服務和資本市場法”第176-5條，根據“金融投資服務和資本市場法執行令”第176-5條，通過計算資產價值加權平均數和收益價值，分別計算資產價值加權平均值和收益價值，從而確定非上市公司的內在價值，第5至13條是根據“金融投資服務和資本市場法執行令”第176-5條確定的。“證券發行和披露條例”第4條至第8條的執行細則。
(A)WooriFIS的 轉讓價格
Asset value: Won 6,642
收益價值：韓元(br}3，699
內稟 值：4，876韓元
轉帳價：4，876韓元
(B)毛利金融研究所的 轉讓價格
Asset value: Won 5,734
收益價值：韓元 1，293
內在 值：3，069韓元
轉帳價格：3，069韓元
(C)Woori信貸信息的 轉讓價格
Asset value: Won 27,035
收益價值：韓元11，879韓元
內稟值：WIN 17，941
轉帳價格：韓元17，941韓元
(D)Woori基金服務的 轉帳價格
Asset value: Won 5,706
收益價值：韓元 8，954
內稟 值：韓元7，655韓元
轉帳價：7，655韓元
(E)毛利私人股本資產管理的 轉讓價格
Asset value: Won 6,704
收益價值：WIN (2，091)
內稟 值：1，427韓元
轉帳價格：1，427韓元
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4
| 5.與外部評估有關的 事項 |
外部評價 |
是 | ||||||
| - 基和 原因 |
根據“金融投資服務和資本市場法”第165-4條第1(3)款和“金融投資服務和資本市場法”第176-6條第3款，對股票轉讓比率是否適合於全面股票轉讓進行了外部評估。 | |||||||
| 外部評估機構名稱 | Samil普華永道會計師事務所 | |||||||
| 外部評估期 | May 14, 2018~June 18, 2018 | |||||||
| 外部評估組織的意見 | 經過審查，截至其報告之日(即2018年6月18日)，該外部評估組織沒有發現任何理由相信，根據“金融投資服務和資本市場法”第176-5條和第6條“金融投資服務和資本市場法”第5至13條的規定，股票轉讓比率沒有按照股票轉讓考慮的計算方法計算。證券發行、披露及其執行細則第四條至第八條在重大方面的規定。 | |||||||
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6.股票轉讓的 目的 |
通過股權轉讓建立金融控股公司結構，提高客户滿意度，產生協同效應，並通過在關聯公司之間建立一個綜合系統，有效地提供各種金融服務，以及在積極擴展非銀行業務和全球業務的基礎上，為客户定製全面的資產管理服務，從而產生協同增效和最大化盈利能力。 | |||||||
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7.股票轉讓的 物質效應 |
(1) 對公司管理的影響
韓國存款保險公司(KDIC)是Woori銀行的最大股東，截至本報告提交之日，目前擁有18.43%的股權；然而，在完成股權轉讓後，Woori金融集團將成為Woori銀行100%股權的最大股東，包括Woori銀行在內的股票轉讓公司將繼續作為獨立實體存在。
在股權轉讓中，沃裏銀行的股東將發行和配售新成立的友利金融集團的新股，比例為1：1.0000000。(請見第四章。有關 股票轉移比率的詳細信息，請參閲股票轉讓比率。)
因此，KDIC(目前是Woori銀行的最大股東)將繼續保持新成立的Woori金融集團(Woori Financial Group)最大股東的地位，而股權結構不會發生變化，而在根據股權轉讓成立後，該集團將擁有六家子公司(Woori銀行、Woori FIS、Woori金融研究所、Woori信用信息公司、Woori基金服務公司和Woori私人股本資產管理公司)。 | |||||||
5
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在控股公司成立後，將審查增加Woori卡有限公司、 有限公司和Woori投資銀行有限公司作為這種控股公司的子公司的問題，並預期新公司也將作為這種控股公司的子公司，通過新的機構或 收購，作為這種控股公司的子公司，這些公司將在計劃確定後公開披露。
(2) 對公司財務和運營的影響
作為母公司與全資子公司之間的股權轉讓，在合併的基礎上不會產生重大影響，因此，作為全資子公司，股票轉讓不會對銀行的財務結構產生重大影響。某些業績指標(如國際清算銀行比率)和信貸狀況的改善可能導致供資成本下降。
此外， 銀行將成為Woori金融集團的全資子公司，其資產和業務佔Woori金融集團資產和業務的絕大部分，這不太可能對公司的運營造成不利影響。
成立 Woori金融集團預期將導致一個有效的管理結構，能夠有效地應對外部變化，例如規章的變化和我們的競爭對手銀行早些時候向金融控股公司 結構的轉變，通過最大限度地擴大附屬公司之間的協同作用而提高企業價值，以及通過加強客户便利和其他競爭性的 因素實現可持續增長。 | ||||||||||
| 8. 股票轉讓 時間表 |
股票轉讓計劃日期 |
June 19, 2018 | ||||||||
| 股東大會確定股東的記錄日期 |
2018年11月15日 | |||||||||
| 股東登記冊的關閉期 | 啟動 日期 |
2018年11月16日 | ||||||||
| 端部 日期 |
2018年11月20日 | |||||||||
| 提交反對股票轉讓通知書的期限 | 啟動 日期 |
(2018年12月7日) | ||||||||
| 端部 日期 |
(2018年12月27日) | |||||||||
| 股東大會批准股權轉讓的日期(預期) | (2018年12月28日) | |||||||||
| 行使估價權的期限 | 啟動 日期 |
(2018年12月28日) | ||||||||
| 端部 日期 |
(一九二零九年一月七日) | |||||||||
6
| 提交舊股票的期限 |
啟動 日期 |
(2018年12月29日) | ||||||||
| 端部 日期 |
(一九二零九年一月十日) | |||||||||
| 暫停交易期限(預期) |
2019年1月9日至2月12日 | |||||||||
| 股票轉讓生效日期 |
(一九二零九年一月十一日) | |||||||||
| 交付新股票(預期) |
(一九二九年二月十二日) | |||||||||
| 新股上市(預期) |
(一九二九年二月十三日) | |||||||||
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9.股權轉讓後母公司的 名稱 |
Woori金融集團公司 | |||||||||
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10. 關於行使評估權利的詳細情況 |
運動條件 | 根據“商法典”第360-22條和第360-5條、“金融投資服務和資本市場法”第165-5條和“金融控股公司法”第62-2條，提交反對董事會批准股權轉讓決議的書面通知的股東可以行使其評估權 ，向公司提供書面説明，説明類別和數目。股東大會決議批准股權轉讓之日起10日內行使估價權的股份。自股東大會確定股東資格之日起，可對股東所持股份的全部或部分行使估價權。
然而，根據“金融投資服務和資本市場法”第165-5條及其執行法令第176-7條，只有在(A)股東能夠證明該股東所擁有的適用股份是在董事會或股東的決議得到公眾通知之前獲得的，儘管該股東在公開宣佈決議通過後獲得了這些股份，才能授予評估權。董事會可以證明，在公告發出之日之後的營業日，(1)執行了此類股份的購買協議，(2)終止了該等股份的貸款協議，或(3)採取了與獲取這種 股份有關的法律行為，(B)該股東從營業日後一天起就維持了這些股份的所有權。董事會決議的公告，直至行使此種評估權利之日為止。在此期間出售並回購的股份將喪失估價權。
符合上述條件的股東，可以對股東大會確定股東的全部或者部分股份行使評估權，對董事會批准股權轉讓決議提出反對意見的股東，但在股東大會上投票贊成轉讓股份的股東，不得行使其評估權。 | ||||||||
7
| 預期股票收購價 | Won 16,079 | |||||||||
| 鍛鍊的程序、方法、時間範圍和地點 |
(1) 反對通知程序
根據“商法典”第360-22條和第360-5條以及“金融投資服務和資本市場法”第165-5條，截至記錄日(即2018年11月15日)，反對在股東登記冊上登記的股東之間的股權轉讓的股東必須書面通知公司，他們反對董事會在該日前一天通過批准股權轉讓的決議。股東大會(即2018年12月27日)。
但是，將其股份委託給證券公司的實益所有人必須將其異議通知證券公司。在這種情況下，反對通知必須在股東大會召開前三個工作日內送達。證券公司必須在股東大會召開前至少兩個工作日向韓國證券存託憑證(KSD)收取和轉交此類反對通知。KSD必須在股東大會召開前一天，代表該等業主通知公司有關受益所有人的反對意見。
(2)提交反對通知書的 期限
啟動日期：2018年12月7日
End date: December 27, 2018
(3)行使 評估權的 方法
根據“商法典”第360-22條和第360-5條、“金融投資服務和資本市場法”第165-5條和“金融控股公司法”第62-2條第2款，已發出書面反對通知的股東可行使其估價權，要求公司在書面聲明中購買 這類股東所擁有的股份，説明這類股份的類別和數量。股東大會召開之日起10日內，股票連同股東持有的股票。這種估價權可對該股東所擁有的全部或部分股份行使。 | |||||||||
8
|
但是，委託證券公司行使其股份的受益所有人，可以向證券公司申請行使被委託股份的估價權。如果受益所有人在評估權行使期結束前兩個工作日內提出這樣的申請，KSD將代表這些實益所有人申請評估權。
(4) 運動時間
根據“商業代碼”第360-22條和第360-5條以及“金融投資服務和資本市場法”第165-5條，已就批准轉讓股份的董事會決議提供書面通知的股東可以行使其評估權，要求公司購買該股東所擁有的股份；但是，根據“金融時報”第62條第2款的規定，股東可以行使其評估權；但是，根據“金融投資服務和資本市場法”第62-2條第2款的規定，股東可以行使其評估權。控股公司法案，評估權行使期限將從董事會決議通過之日起20天縮短為10天，具體如下：
啟動日期：2018年12月28日
End date: January 7, 2019
(5) 備案地點
在股東登記冊中登記的 股東：51人， Sogong-ro，Jung-gu，漢城(Woori銀行，未來戰略部)
向證券公司委託其股份的 受益所有者：相關的 證券公司 | ||||||||||
| 股票收購價的支付時間表和方法 |
(1) 付款時間表
預計在評估權行使期最後一天後一個月內支付(預期付款日期：2019年1月8日)。
(2) 支付方式
在股東登記冊上登記的 股東：將資金轉入股東的註冊銀行賬户
將股份委託給證券公司的 實益所有人：將 資金轉入有關證券公司實益所有人的註冊交易賬户。 | |||||||||
| 對鑑定權的限制 | 根據“金融投資服務和資本市場法”第165-5條及其執行法令第176-7條，只有當(A)股東能夠證明該股東所擁有的適用股份是在董事會或股東的決議通知公佈之前獲得的，儘管該股東在公開宣佈決議後獲得了這些股份，才能授予評估權。董事會可證明，在上述公開公告日期後的工作日，(1)執行了此類股份的購買協議，(2)終止了此類股份的貸款協議，或(3)採取了與獲取此類股份有關的法律行為，以及(B)該股東從該日後的營業日起維持了該等股份的所有權。公開通知董事會決議，直至行使此種評估權之日為止。在此期間出售並回購的 股份將喪失估價權。 | |||||||||
9
| 未經公司批准，行使鑑定權不得撤銷或者撤銷，股東在股東大會上對批准股權轉讓的董事會決議提出反對的書面通知，但對股權轉讓投贊成票的，不得行使其評估權。
此外，如果股票轉讓程序暫停，包括由於股票轉讓計劃無效或終止，股票轉讓公司不得購買行使估價權的股份，因為這種行使估價權的做法也將失效。 | ||||||||||
| 對股權轉讓計劃的影響 | 對轉讓公司普通股中超過百分之十五的股份，提出異議的股東，可以通過董事會決議決定暫停股票轉讓，在這種情況下，可以暫停股票轉讓程序。 | |||||||||
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11.後門上市的 適用性 |
不適用 | |||||||||
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12. 滿意第三方實體的後門上市條件 |
不適用 | |||||||||
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13. Date of resolution of the board of directors |
June 19, 2018 | |||||||||
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- 出席外部董事會議 |
參會 | 5 |
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| 不參加 |
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-法定審計員(不屬於 董事之外的審計委員會成員)出席 會議 |
是 |
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14. 看跌期權協議等 |
否 |
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-協議的 內容 |
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15.提交證券登記表的 規定 |
適用 | |||||||||
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- 如獲豁免提交，理由 |
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| 16. 投資者作出決定所需的其他事項 | ||||||||||
| (1)股票轉讓公司的 2.B至F：2.股票轉讓交易的交易對手如下。2.F.最近一會計年度的財務信息摘要是根據各股票轉讓公司2017年會計年度合併財務報表編制的。 | ||||||||||
10
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A. 公司名稱 |
Woori FIS | |
毛利 金融 研究 研究所 |
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毛利 信用 信息 |
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Woori基金 服務 |
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毛利 私 權益資產 管理 |
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B. 代表 |
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宰賢 趙 |
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廣河 崔 |
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康熙 金姆 |
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惠民 公園 |
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京宇 金姆 |
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C. 主要業務 |
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金融 信通技術 服務 |
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金融 和 經濟 研究 |
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債務 收藏 和租賃 研究 |
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一般 行政管理 和 管理 |
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資產 管理 |
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D. 與公司的關係 |
附屬 | 附屬 | 附屬 | 附屬 | 附屬 | |||||||||||||||||
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E. 已發行股票總數 |
共同 股份 |
4,900,000 | 600,000 | 1,008,000 | 2,000,000 | 6,000,000 | ||||||||||||||||
| 班級，等級 股份 |
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F. 最近財政年度的財務信息摘要(百萬韓元) |
共計 資產 |
103,932 | 3,790 | 33,635 | 12,653 | 42,894 | ||||||||||||||||
| 共計 負債 |
71,386 | 350 | 6,383 | 1,242 | 2,670 | |||||||||||||||||
| 共計 衡平法 |
32,546 | 3,440 | 27,252 | 11,411 | 40,224 | |||||||||||||||||
| 資本 股票 |
24,500 | 3,000 | 5,040 | 10,000 | 30,000 | |||||||||||||||||
| (2) | 10股預期收購價的計算方法。有關行使 評估權的詳細信息如下。 |
| | 計算方法：根據“金融控股公司法”第62-2條第3(1)款、“金融投資服務和資本市場法”第33-2條第1款、“金融投資服務和資本市場法”第165-5條以及“強制執行令”第176-7條第3(1)款，預期股票購買價格是(1)收盤股加權平均值(1)的算術平均值(任何金額小於1整數)。最近兩個月期間的價格，(Ii)最近一個月期收盤價的加權平均值，和 (Iii)最近一週期間收盤價的加權平均數，使用董事會決議前一天的計算日期，並根據相關時期內交易的 實際股票數計算。 |
| | 與行使估價權有關的預期股票購買價格：16，079韓元(計算日期：2018年6月18日) |
| A. | 最近兩個月收盤價加權平均數：15，822韓元 |
| B. | 最近一個月收盤價加權平均數：15，988韓元 |
| C. | 最近一週收盤價加權平均數：16，427韓元 |
A，B，C的算術平均數：韓元16，079
| (3) | 在股票轉讓公司中，Woori銀行和Woori信貸信息公司可分配利潤，直至股票轉讓的 生效之日止，但不得超過下表所列數額： |
11
| 股票轉讓公司名稱
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最高股息額(百萬韓元)
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| Woori銀行
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505,000
| |
| Woori信貸信息
|
1,008
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| (4) | 根據股票轉讓計劃完成股票轉讓的條件： |
| | 金融服務委員會必須根據“金融控股公司法”第3條批准設立金融控股公司。 |
| | 股票轉讓公司的股東對股份轉讓公司發行的普通股總數超過百分之十五的股份行使鑑定權的，各轉讓公司可以通過董事會決議決定暫停股權轉讓，暫停股票轉讓的，必須向其他轉讓公司提供書面通知。 |
| | 在這種情況下，剩餘的股票轉讓公司可以通過其各自董事會的決議修改股票轉讓計劃或暫停 全面的股票轉讓程序。 |
| (5) | 上述事項和時間表可通過與 有關監管機構協商或經其批准或在股票轉讓公司之間進行協商等方式加以更改。 |
| (6) | 董事會尚未決定的與股票轉讓有關的事項，包括與時間表和程序有關的 詳細情況，均委託代表董事處理。 |
| (7) | 與股票轉讓有關的程序將根據“商法典”進行，並適用“金融控股公司法”第62-2條的特別條例。適用於股票轉讓的特別條例概述如下。 |
| 項目 | 商法典 | “金融控股公司法”的特別條例(第62-2條) | ||
| 異議股東評估權行使期限 | 股東在股東大會召開前，對董事會批准股權轉讓的決議提出書面異議的，可以行使其評價權。股東大會決議通過之日起20日內。(“商法典”第360至22條和第360至5條第1款) | 股東在股東大會召開前，對董事會批准股權轉讓的決議提出反對意見的，可以在股東大會決議通過之日起十日內行使其評估權。 | ||
| 公開披露文件的期限，包括股票轉讓計劃 | 從股東大會批准轉讓股票之日起六個月內，包括股票轉讓計劃在內的 文件必須保存在總部。(“商法典”第36-17條第1款) | 從股東大會批准股票轉讓之日起六個月內，包括股票轉讓計劃在內的文件必須保存在總部。 |
12
| 提交舊股票的期限 | 在股票註銷過程中，公司應當公告，股票 必須在一個月以上的期限內提交公司，並分別通知股東名冊上記載的股東和質權人。(“商法典”第360至19條， 第1和第2款) | 公司註銷股票的過程，應當公告 股票必須在不少於五日的期限內提交公司，並分別通知股東名冊上記載的股東和質權人。 | ||
| 反對股東請求權行使的付款方式 | 股東行使評估權的，公司必須在股權評估行使期限的最後一天後兩個月內購買股份。(“商法典”第374-2條第2款) | 股東行使估價權的，公司必須在鑑定權行使期限的最後一日起一個月內購買股份。 |
相關公開披露
| | 2017年1月26日對調查(謠言或報道)的迴應：未經證實 |
| | 2017年2月24日對調查(謠言或報道)的答覆：未經證實 |
| | 2017年8月24日對調查(謠言或報道)的答覆：未經證實 |
| | 2018年2月23日對調查(謠言或報道)的答覆：未經證實 |
| | 2018年5月21日對調查(謠言或報告)的答覆：未經證實 |
| | 這份重大事件報告取代了對上述詢問的未經證實的答覆。 |
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