根據第424(B)(4)條提交
註冊編號333-226778
註冊編號 333-227429

招股説明書

$22,000,000

 

 

6.75%高級無擔保債券到期

針葉樹控股公司(針葉樹公司)提供22，000，000美元的本金總額為6.75%的高級無擔保債券到期2023年( 備註)。該批債券將按年息6.75釐計算，而該批債券的利息將於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日(由2018年12月31日起)按季繳付。 票據將於2023年9月30日到期。針葉樹可於2021年9月30日或之後，隨時或不時全部或部分贖回該批債券，贖回價格為本金總額100%，另加任何應累算及未付利息，如本招股章程內關於債券可供選擇贖回的説明所述。債券發行的最低面值為25美元，整數倍數為25美元，超過面值或單位， 各為25美元。

該票據將僅為針葉樹的無擔保債務，而不是其任何 子公司的義務或擔保。債券對任何針葉樹的現有及未來負債，如按其條款明文規定附屬於或低於該等債券的支付權，其支付權將排在較高的水平。該批債券在支付所有針葉林現有及未來的高級債項方面，將享有同等的權利，但在保證該等有抵押負債的抵押品的價值範圍內，該等債券實際上會從屬於任何有抵押的負債。此外，債券將在結構上從屬於針葉樹附屬公司的負債和其他義務。債券將不受持有人在到期前的任何時間選擇償還，也無權獲得任何償債基金。

針葉樹已申請在納斯達克全球市場以CNFRL編號上市，但不能保證 批准債券上市，或如已上市，則可保證債券期限內的繼續上市，或債券的流動性或交易市場。我們不需要維持在納斯達克全球市場或任何其他交易所的上市。如果 上市獲得批准，納斯達克全球市場的債券交易預計將在首次交付債券後30天內開始。目前，債券沒有公開市場。

我們是一家新興的新興成長型公司，因為在2012年“創業法”(“就業法案”) 中使用了這一術語，因此，我們選擇遵守某些降低上市公司報告要求的招股説明書和未來文件。見本招股説明書中新成立的成長型公司的影響摘要。

 

		每注				共計
公開發行價格(1)			100.00	%		$	22,000,000
包銷折扣及佣金(2)			4.00	%		$	880,000
未扣除費用(3)			96.00	%		$	21,120,000

 

(1)	加上自2018年9月24日起的應計利息(如果有的話)。

(2)

見保險。

(3)	在扣除發行費用之前。

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股章程之日起30天內行使，可購買至多3，300，000元本金債券，減去承銷折扣及佣金，以支付票據的超額分配(如有的話)。如果承銷商充分行使超額分配選擇權，則我們應支付的承保折扣和 佣金總額為1，012，000美元，在支出前，我們收到的收益總額為24，288，000美元。

投資於債券 涉及到一定的風險。請參閲本招股説明書第14頁開始的風險因素下的信息，以及截至2017年12月31日的年度表10-K/A和2018年6月30日終了的季度表10-Q的年度報告中的信息，以及本招股説明書中以參考方式包括或納入的信息，以瞭解在決定投資於“債券”之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本招股説明書，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2018年9月24日或左右通過存託公司(DTC)的設施以賬簿形式交付 備註。票據中的實益權益將在DTC及其參與者保存的 記錄上顯示，並僅通過記錄進行轉讓。

Boenning&ScatterGood公司

領導圖書運行經理

美國資本夥伴公司

聯席經理

本招股説明書日期為2018年9月19日。

目錄

 

		頁 否
招股章程摘要			1
危險因素			14
關於前瞻性報表和行業數據的特別説明			19
收益的使用			21
資本化			22
説明説明			23
其他負債的説明			37
美國聯邦所得税的重大後果			38
承保			43
法律事項			46
專家們			46
以提述方式將某些資料納入法團			46
在那裏你可以找到更多的信息			47

我們並沒有授權任何人就本要約提供任何資料或作出任何 陳述，但本招股章程及任何免費招股章程所載或成立為法團或當作法團為法團的資料或申述除外，而如給予或作出該等資料或申述，則該等資料或申述不得依賴於已獲如此授權而成立為法團的資料或申述。本招股章程不構成在未經授權的任何法域內的任何人出售或徵求購買要約的要約，也不構成該人沒有資格這樣做的要約，也不構成向其發出此種要約或招標不合法的任何人的要約。在任何情況下，本招股章程或根據本章程進行的任何出售，均不得產生任何暗示，即自本章程或其日期起，我們的事務並無任何改變，本章程或其內所載的資料在其日期後的任何時間是正確的，或在本章程或該招股書內以提述方式合併或當作為法團的任何資料，在其日期後的任何時間內均屬正確。

本招股説明書包含了本招股説明書中未包括或未交付的有關針葉樹及其子公司的重要商業和財務信息。本資料可免費索取。請參閲通過引用註冊某些信息，並在此招股説明書中找到更多的 信息。

除非另有説明，本招股説明書中所載關於我們的行業和我們經營的市場的資料，包括我們的一般期望和市場地位、市場機會和市場份額，都是根據我們自己的管理估計和研究，以及工業和一般出版物 和第三方進行的研究、調查和研究得出的。管理層的估計是根據公開的信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到多種因素的高度不確定性和風險的影響，其中包括我們在截至2017年12月31日的年度10-K/A表格報告中所描述的風險因素和2018年6月30日終了的季度表10-Q報告中所述的風險因素。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和 估計大相徑庭。見本招股説明書中關於前瞻性報表和行業數據的特別説明.

鬆樹保險公司、白松保險公司和我們的綠色針葉樹標誌是在美國註冊商標的對象。本招股説明書中的其他品牌、名稱和商標屬於各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中所指的商標和貿易權不含^®和符號，但這些引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用的法律在最充分的範圍內斷言我們的權利，或者適用的所有者 不會維護其權利、這些商標和商號。

 

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危險因素

對債券的投資涉及各種重大風險。在對提供的債券進行投資之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素，以及我們在截至2017年12月31日的財政年度10-K/A年度報告、2018年6月30日終了的季度表10-Q的季度報告以及本招股説明書中包括或參考的所有其他信息 。任何這些風險都可能使我們的實際結果與最近的結果或預期的未來結果大不相同，或對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。任何這些風險的發生都可能導致你失去全部或部分投資。本招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成了前瞻性陳述。見本招股説明書中題為“前瞻性報表和行業數據的特別説明”一節。

與“説明”有關的風險

義齒中有限的契約。

除了我們目前的未償債務和其他負債，以及根據這次發行的任何票據 之外，本義齒不限制我們或我們的子公司承擔額外的債務或其他負債，包括額外的高級債務或根據我們的擔保信貸安排的有擔保債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們支付票據上的債務的能力可能會受到不利影響。

我們的債務，包括我們或我們的附屬公司將來可能承擔的債務，可能對債券持有人產生重要後果，包括：

 

•

限制我們履行“説明”義務的能力；

 

•

使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響；

 

•

限制我們獲得額外資金以滿足未來營運資本、資本支出和其他一般公司需求的能力；

 

•

要求我們的大部分現金流動來自業務，以支付我們的債務本金和利息，從而降低我們利用現金流量為週轉資本、資本支出和一般公司需求提供資金的能力；以及

 

•

限制我們對業務和行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性；與負債較少的競爭對手相比，使 us處於不利地位。

此外，我們不受限制在 因義齒授予我們的資產的擔保權益，除非在票據合併、出售、租賃或轉讓的説明中所述的範圍內，以及對 本招股説明書中的某些契約進行合併，或支付股息或發行或回購證券。

此外，義齒不要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、現金流動或流動資金的具體水平，因此，如果我們的財務狀況或業務結果發生重大不利變化，則不保護票據持有人。債券持有人在發生高槓杆交易、重組、拖欠現有負債、重組、合併或類似交易的情況下，亦不受印義齒保護，但如債券合併、出售、租賃或轉讓説明所述的 ，以及本招股章程內的某些契諾，則不在此限。

由於這些原因，您不應將義齒中的契約視為評估是否投資於Notes的重要因素。

債券在結構上將從屬於我們子公司的負債和其他負債。

債券只屬於針葉控股公司，而不是我們的任何子公司。我們的子公司中沒有一家是 債券的擔保人，我們不要求任何附屬公司為這些票據提供擔保。

 

14

將來可能獲得或創建。我們子公司的任何資產都不會直接用於償付我們的債權人，包括債券持有人的債權。除非我們 是對我們的附屬公司有公認債權的債權人，我們子公司的債權人的所有債權將優先於我們在這些附屬公司的權益(因此，我們的債權人，包括票據持有人)對這些附屬公司的資產的債權。即使我們被承認為我們的一個或多個附屬公司的債權人，我們的債權仍然有效地從屬於任何這類附屬公司的資產上的任何擔保權益，以及任何這類附屬公司的債務或高於我們債權的任何其他負債。因此，債券在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們在未來可能獲得或建立的任何子公司的所有負債和其他負債。我們的附屬公司將來可能會招致大量債務，所有這些債務在結構上都會高於“債券”。

償還我們的債務將需要大量現金。我們能否產生足夠的現金取決於許多因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。

我們是否能夠支付我們的債務(包括票據)將取決於 我們是否有能力在未來產生現金。在某種程度上，這受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流量來償還我們的債務並履行我們的其他承諾，我們可能需要重組或再融資我們的全部或部分債務，出售物質資產或業務，或籌集更多的債務或股本。我們可能無法及時、按商業上合理的條件或根本不可能採取任何這些行動，而且這些行動可能不足以滿足我們的資本要求。此外，我們現有或未來債務安排的條件可能限制我們實施任何這些 替代辦法。

贖回附屬票據全部取決於獲得額外融資。

2017年9月29日，瑟尼弗與Elanus資本投資大師SP系列3(Elanus Capital Investments Master SP系列3)簽訂了一份票據購買協議，該協議經2018年6月21日第一修正案修正 (統稱為“貸款協議”)。根據“貸款協定”，針織廠發行了其8%的附屬票據中的3 000萬美元本金總額，這些次級票據應以私人方式發行。附屬債券的到期日為2032年9月29日，並承擔利息，按固定年率8.0%按季度支付。在附屬票據發行五週年和十週年之際，利息 利率分別重設至1，250個基點和1，500個基點，高於5年中期互換利率。附屬債券包括所有次級債券在2018年7月31日至2018年10月31日期間的票面期權，以及在2020年9月29日以後任何時候的105%。

埃拉努斯和瑟弗簽署了一封棄權書，允許瑟尼弗 利用這一要約的收益全部或部分贖回附屬票據，但是，除了這一出售的收益之外，針葉樹不能全額贖回貸款協定下的附屬票據。雖然 幹柳樹打算在這項提議完成後，在無擔保的基礎上為與埃拉努斯簽訂的貸款協定下的剩餘餘額再融資，而埃拉努斯已同意真誠地與針葉進行談判，以便在2018年10月31日前再為剩餘的 餘額再融資，但瑟弗在這種再融資方面沒有與埃拉努斯簽署的意向書或貸款承諾。不能保證這些再融資安排可以在無擔保的基礎上或其他可接受的條件下達成，以便在2018年10月31日到期之前贖回附屬票據。債券發行的結束並不以再融資為條件。

我們履行未償還債務義務的能力，包括支付債券的本金和利息， 可能受到我們控股公司結構和限制我們保險公司子公司分紅或其他分配的監管限制。

我們是一家控股公司，通過保險公司的子公司處理我們的大部分業務，因此，我們的主要資金來源是分紅和我們保險公司的其他付款。

 

15

公司子公司，包括公司間服務費。我們是否能夠履行我們對未清債務的義務，包括支付債券的本金和利息， 取決於我們的保險公司子公司能否繼續獲得足夠的資金。我們已經滿足，並期望繼續履行我們尚未償還的債務義務，包括主要通過我們收到的公司間服務費支付債券的本金和利息。我們也可以使用保險公司附屬公司支付給我們的股息來償還我們的部分或全部債務，包括支付債券的本金和利息。然而，州保險法限制了我們保險公司子公司支付紅利的能力，並要求它們保持法定資本和盈餘的最低水平。法律允許由 保險公司支付的股利總額不一定界定保險公司實際支付股利的能力。實際支付股息的能力可能進一步受到商業和管理考慮因素的限制，例如紅利對 盈餘的影響、我們的競爭地位和我們可以開出的保險費數額。因此，我們利用股息作為資金來源來支付部分或全部債務的能力，包括對 票據支付本金和利息的能力可能會受到很大的限制。我們收到的公司間服務費的任何大幅度降低，以及我們保險公司子公司向我們支付股息的任何監管和其他限制，都可能對我們在到期時支付債券利息的能力和債券到期日的本金產生不利影響。

我們可能會招致更多的債務。

針葉樹今後可能會招致大量債務，這種債務可能是其附屬公司的擔保債務或 債務。適用於票據的印支義齒條款不會禁止針葉樹或其附屬公司產生無擔保債務，對產生有擔保債務的限制受到重要限制、資格限制和 例外情況的限制。如果瑟弗產生任何有擔保債務(包括我們的高級信貸貸款機制下的有擔保循環貸款)或其任何附屬機構產生任何債務，則所有這些債務實際上都將高於“債券”的價值，無論是擔保這種債務的擔保品還是結構上的抵押品，而且如果柯尼弗承擔了與“票據”同等的任何額外債務，該債務的持有人將有權分享。就任何與針葉樹的破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的收益分配給票據持有人。如果新的債務被添加到針葉樹的當前債務水平，或者針葉樹的子公司產生額外的債務，相關的 風險針葉樹面臨的風險將增加。

債券目前沒有市場，活躍的交易市場可能不會出現。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們已申請將債券在納斯達克 全球市場上市，但對於該批債券是否獲批准上市，或如該等債券在上市時繼續上市，或該等債券的流動資金或交易市場是否獲準上市，我們並無作出任何保證。不能保證債券的二級 市場將會發展。我們不需要維持在納斯達克全球市場或任何其他交易所的上市。即使納斯達克全球市場上的債券上市獲得批准，我們也不能向你保證一個市場將發展，或繼續，或你將能夠輕易出售你的債券。

任何債券市場的流動性將取決於各種因素，包括：

 

•

持有債券的人數；

 

•

證券交易商為該等債券設立市場的利益；

 

•

債務證券的整體市場；

 

•

我們的財政表現及前景；及

 

•

我們這個行業的公司的總體前景。

 

16

因此，我們不能保證一個活躍的交易市場將發展，或繼續， 的債券。如果債券在首次發行後進行交易，則可根據當前利率和其他因素，包括上文所列因素，按其首次公開發行價格折價進行交易。有關債券持有人在到期日前能夠出售債券的價格 將取決於若干因素，並可能大大低於下文最初的投資數額。

市場價格和普通股交易量的波動可能對債券的交易價格產生不利影響。

近年來，股票市場經歷了巨大的價格和數量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。此外，我們的普通股的市場價格歷來波動不定。由於多種原因，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，包括迴應本節所述的風險，或我們在截至2017年12月31日的財政年度10-K/A年度報告中所述的風險，或隨後由於與我們的業務無關的原因，如行業分析師的 報告、投資者的看法或我們的負面聲明，在本招股説明書中提交了關於表10-q或其他地方的季度報告。客户、競爭對手或供應商視自己的表現，以及行業狀況和一般的金融、經濟和政治不穩定情況而定。如果我們普通股的市價下跌，可能會對債券的交易價格產生不利影響。我們的普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們認為票據是一種更有吸引力的股票參與手段，也可能受到涉及我們普通股的套期保值或套利交易活動的影響。這種交易活動反過來會影響債券的交易價格。我們普通股市場價格的這種波動可能會影響你在轉換你的票據時所收到的我們普通股的股票的價格，而出售我們的大量普通股可能會對我們的普通股的價格和你的票據的價值產生不利的影響。

如果我們拖欠支付其他債務的義務，我們可能無法在Notes上支付 。

根據有關我們的債務的協議的任何違約，包括我們 可能不是所要求的貸款人放棄的其他債務的一方，這種債務的持有人所尋求的補救辦法可能使我們無法支付本金、溢價(如果有的話)和票據的利息，並大幅度降低 債券的市場價值。如果我們不能產生足夠的現金流量，並且無法獲得必要的資金來支付我們的債務的本金、保險費(如果有的話)和利息，或者如果我們不遵守管理我們債務的文書中的各種契約，包括金融和業務契約，我們就可能根據關於這種債務的協議的條款而違約。在這種違約情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據債務借入的所有資金都到期應付，連同應計利息和未付利息，我們今後可能發生的任何其他債務下的放款人可以選擇終止其承諾，停止再發放貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們今後可能需要尋求從要求的 貸款人在其他債務下的豁免，我們可能在未來可能招致的，以避免出現違約。如果我們違反其他債項下的契約，並尋求豁免，我們可能無法獲得所需貸款人的豁免。如果發生這種情況，我們將在其他債務項下處於 違約狀態，放款人可以行使上述權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，有擔保債務的放款人就可以利用擔保債務的抵押品來償還債務。請參閲本招股説明書中註釋的説明。

 

17

持有人在到期日前能夠出售債券的價格將取決於若干因素，而且可能大大低於最初投資的數額。

我們相信債券在任何二級市場的價值，都會受到債券供求、利率、排名及其他因素的影響。除其他因素外，下列因素可能會影響債券的市值：

 

•

美國利率。我們預計債券的市場價值會受到美國實際或預期利率變動的影響。一般來説，如果美國利率上升，債券的市場價值可能會下降。

 

•

我們的信用評級、財務狀況和結果。我們的最佳評級、其他信用評級、財務狀況或經營結果的實際或預期變化可能會影響債券的市場價值。

 

•

我們的其他現有和未來負債。我們或我們的附屬公司的現有債務和未來債務及其他義務，可能影響債券的市場價值。

 

•

一般經濟狀況可能影響債券的市場價值。

 

•

類似證券的市場。類似證券的市場可能影響債券的市場價值。

其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響，例如美國利率增加 ，都可能被一個或多個其他因素的影響抵消或放大。

我們可以在到期前贖回債券 ，而被贖回債券的持有人可能無法以相同或更高的回報率將收益再投資。

我們可贖回債券的全部或部分，如債券可供選擇贖回的説明所述。若有 贖回發生，已贖回債券的持有人可能無法以相等於或高於債券回報率的比率將已獲贖回的款項再投資。

 

18

關於 前瞻性報表和行業數據的特別説明

這份招股説明書，包括標題為 註釋摘要的部分、對項目的風險因素，以及本文引用的文件都包含前瞻性的陳述。本招股説明書中所載的所有聲明，包括標題為 免去風險因素的部分，以及以參考方式納入的文件，但歷史事實陳述除外，包括關於我們未來業務結果和財務狀況、我們的業務戰略和 計劃以及我們未來業務目標的陳述，都是前瞻性的陳述。前瞻性聲明傳達了我們目前對未來事件的期望或預測。你可以用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“自願”( 意圖)、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。.>.‘>.

除非另有説明，否則本招股章程所載的資料，以及參考資料所載的有關我們的行業及我們所經營的市場的文件，包括我們的一般期望、市場狀況、市場機會及市場佔有率，均是以各種來源的資料(包括工業刊物、調查及預測，以及我們的內部 研究)為基礎，而根據這些數據及其他相類的資料，我們認為這些假設是合理的。以及我們對服務市場的瞭解。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場 共享信息通常是可靠的，但這種信息本質上是不準確的。此外，對我們經營的行業的未來業績和未來業績的預測、假設和估計必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，其中包括風險因素和本招股説明書中其他部分所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與本招股説明書中所列估計數所表示的結果大不相同。

有許多重要因素可能導致 我們的實際結果與這些前瞻性聲明所預期的結果大不相同。這些重要因素包括但不限於：

 

•

惡劣天氣和其他災害的發生；

 

•

保險業的週期性，導致我們在這段時期內可能經歷過度的承保能力和不利的保險費率；

 

•

我們有能力以合理的價格或以充分保護我們的條件獲得再保險；

 

•

我們的財務實力評級下降，導致新的或更新的業務減少；

 

•

有效管理增長的能力；

 

•

在我們的投資組合中面臨信用風險、利率風險和其他市場風險；

 

•

財產保險和保險公司內部的競爭；

 

•

估算準備金的內在不確定性和發生損失的可能性可能大於我們的損失和損失調整費用準備金；

 

•

風險管理中不準確的估計和判斷可能會使我們面臨比預期更大的風險；

 

•

我們管理團隊的主要成員或關鍵員工的潛在損失以及我們吸引和留住 人員的能力；

 

•

新出現的索賠和保險問題對我們業務的潛在影響；

 

•

投資組合虧損；

 

•

額外的政府或市場監管；

 

•

強迫出售投資以滿足我們的流動性需求；

 

•

我們的承銷商和其他合夥人可能會承擔過多的風險；

 

19

•

再保險對手方未向我們支付再保險索賠造成的損失；

 

•

內部或外部欺詐、業務錯誤、系統故障或網絡安全事件的潛在影響；

 

•

在我們的保險業務過程中，我們正在或可能受到的法律行動的不利後果；

 

•

未能按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”維持有效的內部控制；和

 

•

我們在本招股説明書中的標題為“風險因素”一節中討論的其他因素，或在本文引用的任何 文件中討論的其他因素。

你應該閲讀這些因素和在 本招股説明書中所作的其他警告聲明，以及以參考方式納入的文件，這些文件無論出現在本招股説明書或合併文件中，都適用於所有相關的前瞻性陳述。如果一個或多個 這些因素成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、績效或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就有很大的不同。本招股説明書中的前瞻性聲明被排除在1995年“私人證券訴訟改革法”和“證券法”第27A條所規定的安全港保護之外，後者不適用於首次公開發行。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，還是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

我們所作的任何前瞻性聲明，只在我們作出聲明之日為止，才會説出 ，並通過上述警告性的聲明明確地限定了它的全部內容。

 

20

收益的使用

在扣除包銷折扣和佣金後，我們將收到大約2，080萬美元的淨收入，並估計我們應支付的提供費用。如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，我們的淨收益將約為2，400萬美元。

我們已與貸款協議下的貸款人埃拉努斯達成協議，將這筆貸款的淨收益用於贖回貸款協議下的部分現有附屬票據。

根據“貸款協定”，瑟弗在一次私人配售中發行了總額為3 000萬美元的附屬票據。附屬債券的到期日為2032年9月29日，並承擔利息，每季度按8.0%的固定年率支付，並允許最多推遲四次季度利息。在附屬債券發行五週年和十週年之際，利率分別重設至1250個基點和1500個基點，高於5年中期互換利率。次級票據包括髮行人看漲期權，從2018年7月31日起至2018年10月31日止，在2020年9月29日以後的任何時候均為票面價值的105%。伊拉努斯和瑟弗已簽署了一封棄權書，允許針葉利弗利用這一供品的收益全部或部分贖回附屬的 票據。截至2018年6月30日，附屬票據的賬面價值為2 910萬美元，由940 000美元的債務發行成本抵消，這些費用將在 貸款期內通過利息支出攤銷。

在這一發行完成後，但在2018年10月31日之前，針尼弗打算在無擔保的基礎上為根據與埃拉努斯的貸款協議而產生的剩餘未償債務進行再融資，以贖回其餘的附屬票據。

這項提議不以這種再融資為條件，雖然伊拉努斯已同意真誠地與瑟尼弗談判，為未償債務的剩餘部分再融資，但我們沒有任何關於這種再融資的意向書或貸款承諾。我們不能保證任何新的融資協議的條款，也不能保證我們將能夠在無擔保的基礎上，以其他可接受的條件，或完全可以為根據貸款協定產生的未償債務的剩餘部分再融資。

 

21

資本化

下表列出截至2018年6月30日未經審計的現金、現金等價物和資本化情況：

 

•

根據實際情況；

 

•

在經過調整的基礎上，以反映出債券的發行和 收益的預期應用，這一提議是為了贖回“貸款協定”規定的現有附屬票據的一部分(假定承銷商不行使購買額外票據的選擇權，並按 使用收益的方式使用從中獲得的淨收益)。

本表未經審計，應結合使用 收益和我們的合併財務報表及其附註的章節一併閲讀，這些章節載於我們關於2017年12月31日終了財政年度10-K/A表的年度報告和2018年6月30日終了季度我們關於表格10-Q的季度報告，該季度報告通過參考納入本招股説明書。

 

		June 30, 2018
		實際				作為調整
		(千美元)
現金和現金等價物		$	21,380			$	21,095	(1)
債務
附屬筆記			29,060	(2)			8,602	(3)
左輪手槍			—				—
現提供票據			—				20,835
債務總額			29,060				29,437
股東權益
普通股			86,659				86,659
累積赤字			(33,431	)			(34,093	)
累計其他綜合收入(損失)			(3,060	)			(3,060	)
股東權益總額			50,168				49,506
總資本化			79,228				78,893

 

(1)	反映了與這一提議有關的費用和費用估計數285 000美元(任何承保折扣除外)。

(2)	包括940 000美元的債務發行費用，其中662 000美元將在贖回附屬票據後立即通過利息 費用支出。

(3)	包括278 000美元的債務發行費用，這些費用將在下屬 票據的剩餘時間內攤銷。

 

22

説明説明

針葉樹將發行2023年到期的6.75%高級無擔保票據(“票據”)，日期為2018年9月24日，日期為 2018年，並由補充契約加以修訂和補充，有效期為2018年9月24日，日期為針葉樹信託公司和國家協會威明頓信託公司之間的託管人。契約的形式已作為 註冊聲明的證物提交。在本摘要中，我們將“備註”中的縮進和補充縮進統稱為“全口義齒”。“説明”的條款包括“義齒”中所載的那些規定，以及那些參照1939年“信託義齒法”(TIA HEACH)使義齒成為義齒的一部分的規定。以下説明的説明和義齒可能不完整，並受所有 的註釋和義齒的所有規定的約束和限定。無論我們在哪裏提及義齒的特定條款或定義條款，我們的意圖是這些條款或定義的條款將以參考的方式納入本招股説明書。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們，而不是這種描述，將您的權利定義為Notes的持有者。

一般

債券將是針葉樹的一般無擔保高級債務，初始總本金為22，000，000美元 ，並將於2023年9月30日到期(此處稱為到期日期)，除非如下文所述提前贖回。債券只會以全註冊簿冊形式發行，不含優惠券，面額最少為25元，整數倍數為25元以上或單位，每張面值為25元。“説明”將按照“義齒”的規定發行。債券將不會得到任何針葉樹的附屬公司的擔保。

我們可在未經任何債券持有人同意的情況下，設立和發行額外的高級無擔保債務證券，使那些額外的高級無擔保債務證券與“票據”(此處稱為“同系列債務證券”)形成一個單一系列，或形成一個新的高級無擔保債務證券系列。這類同系債務 證券在所有方面都將與“債券”具有相同的條款，但發行日期、發行價格和初始利息支付日期除外。本招股章程所提供的債券及任何同系列債務證券均會按比例排列，並會被視為在義齒下所有用途的一系列高級無抵押債務證券。

債券將於2018年9月24日起按每年6.75%的利率計算利息。債券的利息將於每年的三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日(在此分別稱為 超息支付日期)，由2018年12月31日起，按季支付予在3月15日、6月15日、9月15日及12月15日營業結束時以其名義登記的人士。 債券的利息將根據一年的360天12個30天月計算。

如果債券的任何利息支付日期、贖回日期或 到期日不是營業日，則可在下一個工作日支付本金和利息。在該情況下，在適用的利息 付款日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)的期間內，所須支付的款額不會產生利息。

在所有情況下，票據的註冊持有人將被視為 票據的所有者。只有註冊持有人才享有義齒的權利。以直接貿易公司或其代名人的名義註冊或持有的全球票據所代表的票據的本金及利息，將立即以 可動用的資金，作為該全球票據的註冊擁有人及持有人(視屬何情況而定)支付予直接貿易公司或其代名人(視屬何情況而定)。有關更多信息，請參見下面的“備註”的輸入、交付和形式。

印支義齒不包含限制公司或其子公司產生債務的契約或限制，除非以下某些契約標題下所述的範圍是 。義齒不包含財務契約，也不限制針葉樹支付股息或發行或回購。

 

23

其他證券，而且不包含任何條款，以保護票據持有人不因合併、收購、資本重組或類似的重組或涉及公司或其子公司可能對我們的信貸質量產生不利影響的任何其他事件而導致信貸質量突然急劇下降，但在合併、 銷售、租賃或轉讓以及以下某些契約下所述範圍除外。

債券將不受債券持有人選擇的償債基金或針葉樹回購基金的限制，也無權享受該基金的 利益。此外，該批債券將不可兑換為任何其他證券，亦不可作任何其他證券的交換。我們可不時在公開市場購買債券，或以其他方式購買 。

利息

債券的利息將由2018年9月24日起計，年息6.75%。該批債券的利息，將於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日(由2018年12月31日起)，按季向於上一年度3月15日、6月15日、9月15日及12月15日營業結束時登記的人士支付。債券的利息將根據一年的360天計算，即12個30天的 個月。

如利息支付日期、贖回日期或到期日落在並非營業日的日期，則有關的利息及本金付款將於第二天(即營業日)作出，而該等債券或該等付款的期間內，自該付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起至付款日期(視屬何情況而定)的期間內，不會產生任何利息。營業日是指除星期六、星期日或紐約市銀行機構或付款地點依法、規章或行政命令準許 繼續停業的任何一天以外的任何一天。

收到票據付款的方法

票據須就支付代理人(可能是針葉林)的辦事處或機構的本金及利息支付，或如我們選擇，可按持有人登記冊內列明的地址，以支票寄予該等票據的持有人，但須就該等票據所擁有的本金及利息的所有付款而繳付；但須就該等票據的所有本金及利息的支付而繳付。公司擁有至少5，000，000美元本金總額的債券的 人，將至少提前10個工作日提供書面通知，以電匯方式支付給該人。

可選贖回

由2021年9月30日起至到期日之前，我們可隨時或部分贖回全部或部分債券，並可在不少於30天至不多於60天的時間內，將上述債券的全部或部分贖回通知郵寄予債券持有人。該批債券可按贖回價格贖回，贖回價格相等於須贖回的債券本金的100%，另加贖回日期的應累算及未付利息，但不包括贖回日期。

在任何贖回日期及之後，要求贖回的債券將停止計息。在紐約市時間上午11：00或之前，在任何贖回日，我們必須將足夠支付贖回價格和應計利息的付款代理人的錢存入在該日贖回的票據上。

選擇和通知

如在任何時間內贖回的債券少於所有 ，則該債券將按照直接買賣合約的適用程序贖回，如屬最終票據，則以抽籤、按比例或受託人認為公平及適當的其他方法贖回。所選擇的票據和票據的部分應至少為25美元或超過25美元的全部倍數，但如果持有人的所有票據都要贖回，則該持有人持有的全部未償票據應被 贖回。

 

24

每名債券持有人將獲發贖回通知書，贖回日期最少30天，而在適用的贖回日期前不超過60天。

如任何票據只作部分贖回，則與該票據有關的贖回通知書 須述明該票據本金中須予贖回的部分。一張本金相等於原始票據未贖回部分的新票據，將以任何被部分贖回的票據的持有人的名義在退回以取消原始票據時發出。要求贖回的票據在規定的贖回日期到期應付。

上市

我們已申請在納斯達克全球市場上市 債券。如果上市獲得批准，我們預計債券交易將在2018年9月24日(原發行日期)後30天內開始。

違約事件

默認事件 表示以下任一項：

 

•

在到期和應付時拖欠票據上的任何分期付款利息，並將這種違約繼續 持續30天；

 

•

在到期時，或在 贖回時，或以加速或其他方式宣佈贖回時，拖欠債券本金的付款；

 

•

未能妥為遵守或履行鍼葉林在 方面就“印義齒備註”而作出的任何契諾、保證或協議(契約、保證或協議除外，該等欠妥之處或其違約事項已在管轄失責事件的印特義齒節中特別處理)，以及該等 失責或違反的情況在該日期後的90天內繼續存在指明該等欠妥之處並規定須予以補救的書面通知，須由受託人以掛號郵遞方式發給針葉樹，或由持有該等債券的總本金至少25%的持有人向針葉樹及受託人發出；

 

•

如根據任何按揭、契約或票據所界定的任何失責事件，或根據該等債項，可予擔保或證明，則不論該等債項現時是否存在，亦不論該等債項是否已產生或招致，在該等債項中有超過1，500萬元的本金在該等債項的到期日，在使任何適用的債項生效後發生，而該等債項包括欠繳超過1，500萬元的債項。寬限期，或導致本金超過1，500萬元的債項在該債項到期及須支付的日期之前成為或宣佈到期及須支付，而該項欠債不獲治癒，或該項加速不被撤銷或廢止，則須在書面不履行通知的日期後30天內作出，並指明該失責及規定同樣須予補救的，須已由受託人以掛號郵遞方式給予針葉樹，或由持有該等債券的總本金至少25%的持有人給予針葉樹及受託人；

 

•

針葉樹在60天內沒有支付、保證書或以其他方式解除任何未投保的判決或法院命令，支付超過1 500萬美元的款項，而這些款項不是在上訴時擱置的，也不是出於誠意而受到適當質疑；

 

•

對該處所具有管轄權的法院作出的命令或命令應已作出判決，判定針葉樹破產或破產，或批准根據“聯邦破產法”或任何其他類似適用的聯邦或州法律適當提交的請求重組針葉林的申請，該法令或命令應繼續未解除或未予中止60天；或法院的一項法令或命令仍未解除或中止60天；在破產或破產中委任接管人或清盤人或受託人或受讓人或其他相類人員的司法管轄權

 

25

或實質上其所有財產，或用於結束或清算其事務的財產，均應已記入，該法令或命令應繼續未解除，並在60天內未予扣押；或

 

•

針葉樹應提起法律程序，自願破產，或同意對其提起破產程序，或根據聯邦破產法或任何其他類似適用的聯邦或州法律，提出申請、答辯或同意尋求安排或重組，或同意提交任何此種呈請，或同意任命接管人或清算人或其他類似的可適用的聯邦或州法律；或同意指定接管人或清算人或其他類似的可適用的聯邦或州法律，或同意指定接管人、清算人或清算人。受託人或受讓人或其破產或破產的其他類似官員，或其全部或實質上全部財產的受託人或受讓人，或為債權人的 利益而作出的轉讓，或應書面承認其無力在債務到期時一般地償還債務。

如有一宗 失責事件發生並繼續發生，則受託人可藉向針織業發出通知而發出通知，或持有至少25%未償還債券本金的持有人(連同一份致受託人的副本)，宣佈所有該等債券的全部本金及全部未付利息立即到期及須支付。在符合某些條件的情況下，但在作出支付應付款項的判決或判令之前，此種聲明及其後果可由持有未付票據本金的多數持有人撤銷和廢止。義齒還規定，持有多數本金的債券持有人可以放棄任何現有的票據違約及其 後果，但票據本金和利息的拖欠除外。

持有票據本金 的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何上述 指示，但如受託人根據大律師的意見裁定不得合法地採取如此指示的訴訟或法律程序，或受託人真誠地裁定如此指示的訴訟或程序會涉及受託人個人 法律責任，或受託人真誠地決定在或依據該指示所指明的行動或寬限，則受託人可拒絕遵從該指示。會對債券持有人的利益造成不適當的損害，而該等持有人並沒有加入發出該等指示。此外，受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，但不得與票據持有人發出的指示相牴觸。除非持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，否則受託人無須按持有人的指示採取任何行動。

如發生失責事件，且仍在繼續，受託人將無義務應任何票據持有人的要求或指示，行使義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供令 受託人滿意的彌償，則屬例外。除非強制執行在到期時獲付本金、保費(如有的話)或利息的權利，否則任何票據持有人不得就義齒或該等單據尋求任何補救，除非：

 

•

該持有人先前曾以書面通知受託人發生失責事件及該事件的延續；

 

•

未償還債券本金總額不少於25%的持有人已書面要求受託人尋求補救；

 

•

保管人向受託人提供受託人對任何損失、責任或費用可能要求的合理賠償；

 

•

受託人在收到請求後60天內沒有遵守這一要求，並在收到受託人合理接受的 擔保或賠償後60天內予以遵守；以及

 

•

持有未付票據本金總額佔多數的持有人不會在這60天期限內向受託人發出與請求不符的 指示。

 

26

除非有欠繳或欠繳任何票據的本金及利息 的情況，如受託人真誠地斷定扣留該通知是符合該等票據持有人的利益的，則受託人在扣繳失責或失責事件的通知時，會受到保護。要求針葉樹每年向受託人提交其適用人員關於他們是否知道任何違約或違約事件的聲明。為本款的目的，備用違約是指任何事件，該事件是或在 通知或時間的流逝之後，或兩者都將成為因義齒下就“註釋”而發生的違約事件。

排名

該債券將僅為針葉林控股公司的高級無擔保債務，而不是其任何子公司的義務或擔保。因此，“説明”將：

 

•

在支付任何針葉樹現有和未來債務及其他債務的權利方面，按其條款，在支付“債券”的權利上明確從屬於或優先於其他債務；

 

•

對所有現有和未來無擔保債務以及按其條款在支付票據的權利上沒有明確從屬或次要的其他 義務的支付權，同等排序；

 

•

有效地將現有和未來的所有針葉樹擔保債務和其他債務歸於 擔保這種有擔保債務和其他債務的抵押品的價值範圍；以及

 

•

在結構上從屬於所有針葉樹子公司的債務和其他義務。

合併、出售、租賃或轉讓

印支義齒和“説明”的條款不妨礙針葉樹與任何其他人合併或併入任何其他人，也不阻止針葉樹或其繼承者或繼承者為一方或多個當事方的連續的 合併或合併，也不阻止將針葉樹的全部或實質上全部財產出售、轉讓或租賃給任何授權獲得和經營 的其他人。不過，義齒及“註釋”的條款規定，任何該等合併、出售、轉易或租賃的條件是：

 

•

在該等合併、出售、轉易或租契之後，由任何 所組成或尚存的人，或該等合併、轉易或租賃所針對的人，在履行或遵守由針葉維持或履行的義齒的任何條款、契諾及條件時，並無失責；及

 

•

債券的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及準時支付，以及須由針織品執行或遵守的所有契約及條件的到期履行及遵守，均由該項合併所組成的人(如非針葉樹除外)或由針葉草合併而成的人，或須已取得或租出該等財產的人明確承擔。

在任何該等合併或合併、出售、租賃或轉易後，已組成或合併的繼承法團，或將其出售、運送或轉讓的繼承法團，須繼承及取代印尼託下的針葉，其效力猶如其 是Inpreb的原始一方一樣。因此，針葉樹將免除其在印支義齒和説明項下的所有債務和義務。

雖然有限的判例法解釋這一短語-基本上相當於所有短語和類似短語-但根據適用法律對這一短語沒有確切的確定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否涉及相當大程度上涉及 人的所有財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

 

27

某些公約

除某些例外情況外，義齒：

 

•

禁止針葉樹直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置 ，針葉樹不能允許其任何附屬公司直接或間接出售、質押、轉讓或以其他方式處置有表決權股本的股份，或可轉換為有表決權股本的證券，或期權、 認股權證或認購或購買重要子公司股本的權利(如下所述)；和

 

•

禁止針織廠允許一家重要子公司發行、出售或以其他方式處置其 有表決權的股本或可轉換為其有表決權的股本的證券的任何股份，或認購或購買其有表決權股本的期權、認股權證或權利，除非針葉林將在該項交易生效後直接或間接擁有該重要附屬公司至少90%已發行和 已發行和 已發行的有表決權股票。前一句所述的契約不適用於上述在合併、出售、租賃或轉讓下的任何交易。

此外，在印支義齒下，針葉樹不得允許附屬材料 ：

 

•

與任何法團或其他人合併或合併，除非該等重要附屬公司是尚存的法團或人，或除非針葉林會直接或間接擁有尚存法團發行及已發行的有表決權股份的至少90%；

 

•

將其全部或實質上所有財產及資產出租、出售、轉讓或轉讓予任何法團或其他 人(我們除外)，但如針葉林會直接或間接擁有該法團或其他人已發行及未償還的有表決權股份的至少90%，則屬例外；或

 

•

在要項附屬公司的有表決權股本中支付任何股息，或在其 有表決權的股本中作出任何其他分配，但如與該項交易有關的重要附屬公司在取得任何所需的規管批准後，無條件地保證本金及任何 溢價及該等債券的利息的支付，則屬例外。

重要附屬公司是指針葉樹的直接或間接附屬公司，該公司是一家保險公司，其法定盈餘在最近一個財政季度至少為1 000萬美元。

但是，如果：(I)法律規定的證券、財產或資產的出售、轉讓、質押或轉移，而證券的租賃、出售、轉讓或轉讓是為使該人有資格擔任董事的目的而向任何人作出的租賃、出售、轉讓或轉讓；(Ii)該等證券的租賃、出售、轉讓或轉讓是由康尼弗或其任何一人作出的，則針織金可同意該等合併或出售、轉讓、質押或轉讓證券。(Iii)就針葉樹的所有或實質上所有資產與任何其他人合併或出售、租賃或轉易，或將針葉樹的全部或實質上全部資產出售、租賃或轉易，或將針葉樹與任何其他人合併或併入任何其他人(如上述在合併、出售、租賃或轉易項下所述的契諾，則須與任何其他人合併、出售、租賃或轉易。適用)；或(Iv)任何法律或任何政府 機構或當局對針葉林收購另一實體施加的任何法律、規則、規章或命令所規定的條件；但(4)只有在(4)實施這種收購後，(Y)該實體至少90%的已發行和未清償的有表決權股票將直接或間接地由康尼弗和(Z)擁有。針葉樹的合併資產將至少等於收購前其合併資產的70%。這些契約不會禁止針葉樹或重要附屬公司以任何資產作抵押，以保證在正常經營過程中發生的借款。

此外，只要“票據”尚未結清， 針葉就不可能在印支義齒下發生，也不能允許其任何附屬公司因借來的資金而負債、為借來的資金延長債務或其他債務超過(I)1 000萬美元或(Ii)向證券和交易所提交的最新合併財務報表中所報告的股東權益的10%。

 

28

佣金，在每一種情況下，總共由重要子公司的任何有表決權股票(或可轉換為證券的證券，或認購 或購買該有表決權股票的期權、認股權證或權利)擔保，但不對以該有擔保債務平等和按比例擔保“票據”作出有效規定。然而，本契諾將不適用於(A)第 節對其他負債的描述中所述的任何負債；或(B)在針葉林繼續直接或間接地擁有每一重要子公司至少90%的已發行和未清償的有表決權股票的情況下(將該產權安排視為將這些股份轉讓給有擔保方)。上述限制不適用於下列情況：

 

•

抵押、抵押或留置權，以保證針葉樹的負債或附屬公司作為 的一部分而欠下的該等有表決權股票股份的收購價，或在取得該股份之前、之時或在其取得後120天內為其全部或部分購進價格融資而發生的債務的質押、抵押或留置權；

 

•

對税收、攤款或其他政府收費或徵款的留置權；(1)尚未到期或應付但不受 處罰的；(Ii)針葉林正在通過適當的程序真誠地對其進行抗辯，只要針葉林已在其賬簿上留出按照普遍接受的會計原則或保證數額少於50萬美元的義務的 (Iii)所需的準備金；或

 

•

任何判決的留置權，如果該判決(I)在90天內被解除，或在上訴或其他情況下被擱置，(2) 目前正通過適當的程序真誠地受到質疑，只要針葉已按照普遍接受的會計原則在其賬簿上撥出所需的儲備金，或(Iii)涉及不到50萬美元的索賠。

持有“債券”總本金不少於多數的持有人，可在某一特定情況下，放棄在某宗個案中，由針葉林遵從印支義齒或“註釋”的任何條文，包括上述兩條，但下文在改良印支義齒一節內另有説明者除外。

滿意與解除

在下列情況下，義齒 將解除義務，並將不再對所有票據(受託人和針葉信託的某些存活權利除外)具有進一步效力：

(1)(A)所有經認證和交付的票據，除已更換或已支付的遺失、被盜或銷燬的票據外，以及已由針葉林信託或單獨保管並以信託方式持有的票據，已交付受託人註銷；或(B)尚未交付 受託人註銷(I)的所有票據均已到期應付；或(B)尚未交付 受託人註銷(I)的所有票據均已交付受託人註銷；或(B)尚未交付 受託人註銷(I)的所有票據均已交付受託人註銷。(Ii)須在1年內到期，或(Iii)如可按針葉樹的選擇贖回，則須在受託人滿意的安排下，要求在1年內贖回，以受託人的名義及費用作出贖回通知，而該等贖回是以信託方式不可撤銷地存放於受託人或付款代理人處，以作信託用途。債券持有人的利益，即持有美元的現金和(或)不可贖回的政府證券，其數額應足以由國家認可的獨立會計師事務所支付和清償未交付受託人的債券上的全部債務，以註銷本金、溢價(如有的話)和應計但未付利息，至到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

(2)針母已就該等備註繳付其在義齒項下須繳付的所有款項；

(3)針母已向受託人交付不可撤銷的指示，將存放的款項用於在贖回日期(視屬何情況而定)在到期日期或 付款；及

(4)瑟弗已向受託人交付高級船員證明書及 律師的意見，述明已符合令“註釋”滿意及解除的先決條件。

 

29

法律上的失敗與公約上的失敗

法律失敗

針葉樹將被視為已支付並將在第91天解除與票據有關的任何和所有義務，在此之前，它已作出以下所述的存款，而Indaliure的規定將不再適用於“票據”(除其他事項外，對票據的轉讓或兑換登記的某些義務，以取代被盜、遺失或交換的 )。

(1)針葉樹已以信託形式將現金以美元及(或)不可贖回的政府證券形式不可撤銷地存入受託人，而該等資金將在國家認可的會計師事務所認為無須再投資的情況下，提供足夠的款項，在到期支付該等款項時，或在適用的贖回日期，按照印義齒的條款，支付該等款項的本金、溢價(如有的話)及應計利息；

(2)瑟弗已向受託人交付：(I)律師的意見，即“票據”的實益擁有人將不承認因失敗而導致的聯邦所得税的收入、損益或損失，並將按與如果失敗相同的數額、相同的方式和時間徵收聯邦所得税。未發生律師的意見，該意見必須以國税局的裁決為依據，其大意相同，或適用的聯邦所得税法或相關的國庫條例在印義齒日期後有所改變；和(Ii)律師的 意見，大意是失敗信託不構成1940年“投資公司法”所指的“準投資公司”和“投資公司法”之後的“失敗信託”。在交存後91天內，信託基金將不受一般影響債權人權利的任何適用的破產、重組或類似法律的影響；

(3)在按金日期後第91天止的期間內，(如上文所界定的)不會發生任何違約或違約事件，並將在交存之日繼續發生，或就與針葉樹有關的某些破產、破產或重組事件而言，繼續發生違約事件；

(4)瑟弗須向受託人交付高級船員證明書及大律師的意見，每份證明書及意見書須述明，在符合某些 假設及不適用的規定下，所有就失敗而訂定的或與失敗有關的先決條件均已獲遵從；及(由1998年第25號第2條修訂)

(5)受託人應已收到受託人合理需要的律師的其他文件、保證和意見。

盟約失敗

針葉樹無須遵從某些限制性的契諾，而該義齒的條文將不再適用於“註釋”所指的失責事件，但因未能繳付“註釋”第1、2、3、4及5條所述的條件而未能繳付“註釋”的本金或利息的事件除外。

如針織業行使其選擇權，不遵從緊接前一段所述的INDIT的某些條文，而由於仍適用的失責事件的發生而宣佈到期並須支付該等票據，則存放在受託人處的金錢及/或不可贖回的政府證券的款額，可能不足以支付因該等失責事件而在加速發生時在該等票據上欠下的款額。在這種情況下，瑟弗將繼續對這種付款負責。

義齒的改性

經債券本金總額超過50%的持有人同意後，可豁免、修改及更改義齒的條款，以影響該義齒的 。

 

30

債券持有人的權利。不過，未經當時未償還債券的所有持有人同意，任何修改或更改均不得影響：

 

•

更改債券本金的規定到期日、任何溢價或任何利息分期付款；

 

•

降低債券本金或利率，或修改在贖回債券時應支付的利息或任何 溢價的利率，或修改該利率的計算；

 

•

更改債券的贖回條款；

 

•

更改支付地點或應付 票據本金或任何溢價或利息的硬幣或貨幣；

 

•

損害在 票據規定到期日當日或之後為強制執行任何付款而提起訴訟的權利；如屬贖回，則於贖回日當日或之後提起訴訟；

 

•

修改與辦事處有關的任何條款，以通知和付款，填補受託人辦事處的空缺 ，並以不利於債務證券持有人的方式支付代理條款；或

 

•

降低債券持有人必須：

 

•

同意任何補充契約；

 

•

撤銷並撤銷因發生 違約事件而到期和應付票據的聲明；

 

•

放棄以往因義齒而發生的任何違約事件及其後果；及

 

•

放棄遵守義齒的其他具體規定。

此外，如上文所述的備用票據事件；棄權，債券本金總額超過50%的持有人，可在指明的情況下放棄過去與該等票據有關的失責事件，並可指示受託人強制執行補救辦法。

針葉樹及受託人可在未經任何持有人同意的情況下，修改及補充該義齒：

 

•

(B)證明另一間公司在義齒下繼承針葉，或接續繼承，並證明繼承法團根據該義齒承擔我們的契諾、協議及義務；

 

•

在適用於針葉樹的契諾中，加入更多的契諾、限制、條件或條文，如 我們的董事局及受託人須認為是為保護該等債券持有人，並將任何該等附加契諾、限制、條件或 條文中的失責行為，在該等附加契諾、限制、條件或 條文中的出現或持續，視為就該等容許該等系列的失責或失責事件。強制執行該義齒所提供的全部或任何補救辦法；但就任何該等額外契諾、限制或 條件而言，該等補充契約可規定在失責後的某段寬限期(該期間可短於或較其他失責情況下所容許的寬限期為長)，或可規定在該失責情況下立即強制執行 或可限制受託人在失責時可獲得的補救辦法；

 

•

治療任何含糊不清之處，或糾正或補充任何載於義齒或任何補充劑 縮進內的任何條文，而該等條文可能有欠妥之處或不符合該義齒或任何補縮痕所載的任何其他條文，或任何載於“註釋”本説明內的該等條文的任何描述；

 

•

將任何財產轉易、轉讓、抵押或質押予受託人或與受託人轉讓；

 

31

•

就因義齒引起的事項或問題作出其他規定，而這些事項或問題不會對持有人的利益造成不利影響，並作出任何更改，使持有該等義齒的人獲得額外權利或利益，或不會對該等持有人在義齒下的合法權利產生不利影響；

 

•

為另一法團就“備註”獲委任為繼承受託人一事提供證據及作出規定，並就“註釋”增補或更改該義齒的任何條文，以訂定或便利多於一名受託人在該契約下管理信託；

 

•

修改、修訂或補足義齒，使其符合當時在TIA下的任何補充劑 縮進的資格，但該義齒中所載的任何規定，不得準許或授權在任何補足義齒內加入TIA第316(A)(2)節所提述的條文；

 

•

本條例旨在就在義齒下以息票形式發行債務證券(包括只可登記為本金的債務證券)作出規定，並就該等債務證券與以完全註冊形式發行的同一系列債務證券的可互換性訂定條文，併為此目的作出一切適當的更改；

 

•

更改或取消該義齒的任何條文；但任何該等更改或消除該等規定，只有在執行該等補充契約前所設定的任何系列並無債務保證而有權享有該等條文的利益時，才能生效；及

 

•

建立任何其他形式的債務擔保，並規定發行任何額外的一系列 債務證券。

未付票據；持有人訴訟的決定

任何時候未付的票據均為經受託人認證的説明，但被其註銷的票據除外，已被受託人取代的被肢解、銷燬、遺失或失竊的票據、交付受託人註銷的票據以及下文所述的未付票據除外。一份票據並不因為針葉或針葉的附屬公司持有該照會而停止未付；但 在確定持有所需票據本金數額的持有人是否已提出或同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、修正或放棄時，針葉樹或針葉樹的附屬公司擁有的票據將被忽略，並視為未付；但為進一步的目的，則規定：確定受託人在依賴這種請求、要求、授權、通知、同意、修正或放棄時是否應受到保護，但只有受託人的一名負責官員實際知道是如此擁有的説明才應不予理會。如付款代理人在贖回日期持有足以支付該日應付票據的款項或證券，則在該贖回日期之後，該等 票據將停止未償還。

受託人可為票據持有人的行動或會議訂立合理的規則。登記員或支付代理人可以制定合理的規則，並對其職能規定合理的要求。

個人責任限制

因此，針葉樹的董事、高級人員、僱員、發起人或股東，對根據“説明”或“印支”所規定的針葉樹的任何義務，或因這種義務或其產生而提出的任何索賠，都不負有任何責任。每個票據持有人，通過接受票據免除和免除這種責任。豁免和釋放是發行“票據”的 考慮的一部分。這種豁免對免除聯邦證券法規定的責任可能無效。

 

32

託管人

威爾明頓信託，全國協會將擔任託管人的説明下的印支，在其條款允許的情況下。在任何時候，受託人必須按照美國法律或其任何州的法律組織和開展業務，並必須遵守“國際投資協定”的適用要求。受託人可隨時藉給予針葉樹書面通知而辭職，並可就以下事項被免職為受託人：

 

•

持有未償還債券本金總額佔多數的書面通知； 或

 

•

如受託人(I)沒有履行根據“破產管理法”對其施加的義務；(B)(Ii)沒有根據美國或其任何州的法律組織和經營業務；(3)喪失作為受託人的能力；或(4)法院就該受託人就破產、破產或破產採取某些行動。

如果受託人辭職或被撤職，或由於任何理由，受託人職位出現空缺，瑟弗將立即任命一名新的受託人。受託人的辭職或免職只有在繼承受託人接受書面任命後才生效。繼承受託人將向票據持有人遞交繼承通知。

如受託人在“註釋”中所界定的任何利益衝突中取得任何利益衝突，則在受託人取得一項尚未治癒或放棄的衝突權益後90天內，信託人一般會被信託人要求消除該相互衝突的利益，或就在義齒下發出的“備註”( )而辭去受託人的職務。如受託人辭職，則須立即就義齒及備註委任一名繼任受託人。

受託人並無義務行使義齒依據義齒的要求或指示而賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供符合該等要求或指示而可能招致的費用、開支、損失及法律責任的保證或彌償，而受託人對該等要求或指示感到滿意。

受託人和/或其某些附屬公司可向我們提供銀行、投資和其他服務。義齒下的 受託人可在我們的任何其他契約下擔任受託人。

告示

任何須向持牌人發出的通知，均會發給直接貿易公司，而直接貿易公司亦會按照其標準程序，將這些通知直接貿易公司的參與者 。

執政法

義齒和註釋受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。義齒將受TIA規定的約束，這些規定必須是義齒的一部分，並應在適用的範圍內受這些規定的管轄。

備註的記項、交付及格式

一般

債券將以全球最低面值25元及超過面值25元或單位 的整數倍數發行，每張面值為25元。債券只會在發行日期發出，並以即時可動用的款項支付。

“備註”最初將由一個或多個永久全球證書(可細分)表示，格式為明確、完全註冊的 格式，沒有利息券(此處稱為全局票據)。這，這個，那，那個

 

33

全球票據將交存DTC或代表DTC，並將以DTC或其指定人的名義註冊。投資者可以直接通過dtc或通過參與dtc系統的組織持有他們在全球票據中的利益。

除本招股説明書所述外，全球 票據可全部而非部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任人或其被提名人。全球票據中的實益權益不得以證書形式交換，除非在下文所述有限的 情況下，以證書票據交換轉帳。全球票據實益權益的轉移將受直接貿易委員會及其直接和間接參與方適用的規則和程序的制約，這些規則和程序可能會不時發生變化。

保存程序

以下對DTC的操作和程序的描述僅僅是為了方便起見而提供的。這些行動和 程序完全在各自的定居系統的控制之下，並可能受到它們的改變。針葉樹和受託管理人都不對這些業務和程序承擔任何責任，並敦促投資者與系統 或其參與者直接討論這些事項。

DTC告知我們，它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義內的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“統一商法典”意義內的票據清算公司，也是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的一家證券清算機構。設立直接交易委員會的目的是為其參與組織持有證券(此處稱為“參與方”)，並通過其參與方賬户的電子、電腦化賬簿變更，便利參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除對證書實物流動的需要。參與者 包括美國和非美國證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、證券經紀人、交易商、信託公司和清算公司也可間接使用DTC的系統，這些銀行、證券經紀人、信託公司和清算公司可以直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係(此處稱為間接參與者)。不是 參與者的人只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易委員會或其代表持有的證券。由 dtc持有或代表 dtc持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益轉移記錄在參與方和間接參與方的記錄中。

DTC通知我們，根據 制定的程序：

 

•

在交存全球票據後，直接交易委員會將把全球票據本金的一部分記入承保人 指定的參與者賬户；以及

 

•

全球票據的權益所有權將顯示在全球票據的所有權上，全球票據 的所有權轉移將僅通過DTC(關於參與者)或參與者和間接參與方(涉及全球票據中實益權益的其他所有人)保存的記錄進行。

在發行時，持有人可直接通過直接貿易委員會持有其在全球票據中的利益，如果它是參與者，或間接通過參與方或間接參與者的 組織持有其利益。反過來，保管人將在客户的債券中持有利息，在存款者中持有證券賬户，在直接交易委員會的賬簿上更改名稱。

在一份全球報告中的所有利益將服從DTC的程序和要求。一些法域的法律要求某些 人以他們擁有的有價證券的形式進行實物交付。因此，將全球情況説明中的利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於dtc只能代表 參與者行事，而 參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此，在全球票據中有實益利益的人有能力將其利益質押給

 

34

不參與DTC系統或對其利益採取其他行動的個人或實體可能受到缺乏證明其 利益的實物證書的影響。有關對票據可轉讓性的某些其他限制，請參見將“票據”轉換為“證書票據”。

除下文所述外，全球票據的權益持有人將不會以其名義登記票據，也不會收到以證書形式實際交付的票據，也不會因任何目的被視為印義齒下的註冊所有人或持有人。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的付款，將由受託人(或支付代理人 (如非受託人)以其註冊持有人身份支付給DTC或其代名人)立即可用的資金支付。針葉樹和受託人將視情況對待“説明”(包括全球票據)登記為其所有者的人，以便收取此種付款，並用於任何其他目的。受託人或其任何代理人均不對下列事項或將負有任何責任或責任：

 

•

DTC記錄的任何方面，或任何參與者或間接參與者的記錄，與全球票據中的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而支付的付款，或用於維護、監督或審查DTC的任何DTC記錄，或用於維護、監督或審查與全球票據中受益的 所有權權益有關的任何參與者的或間接參與者的記錄；或

 

•

與直接貿易委員會或其任何參與者或間接 參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已通知針織業，其目前的做法是，在收到有關證券 (包括本金和利息)的任何付款後，將有關參與者的賬户貸記付款日，數額與其各自持有的有關證券 本金的數額成比例，如DTC記錄所示，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。參與人和間接參與人向票據受益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理，由參與人或間接參與人負責，而不應由直接交易委員會、適用的受託人或針葉樹負責。

信管公司或其任何參與方或間接參與方在確定“票據”的 實益所有人方面的任何延誤均不承擔任何責任，針葉樹和受託管理人可在所有目的上完全依賴並將在依賴直接貿易委員會或其指定人的指示時受到保護。

贖回通知書須送交直接貿易公司或其代名人。

債券的初步結算將立即以可動用的資金支付。全球票據的任何二級市場交易活動都將以可立即獲得的資金結算，但在任何情況下均須遵守直接貿易委員會及其參與者的規則和程序。DTC參與者之間的轉移將按照DTC的程序進行，並將以 當日基金結算。

DTC告知我們，只有在一名或多名參與者的指示下，才會採取任何允許持有債券的人採取的行動，這些參與者對直接投資公司的全球票據有利害關係，涉及債券本金中有關參與者已經或已經作出指示的部分。但是，如果在 the Indupure下存在默認事件，DTC保留以證書形式將全局票據交換為Notes並將證書備註分發給其參與者的權利。

針葉樹認為，本節中有關DTC及其記帳系統的信息是從可靠的來源獲得的，但 針葉樹並不對這一信息的準確性負責。雖然dtc將同意本節所述的程序，以便利dtc參與者之間轉移全球説明中的利益，但dtc沒有義務 執行或繼續執行這些程序。

 

35

程序，這些程序可以在任何時候通過發出合理的通知而停止。無論是信託公司還是受託人都不對直接交易委員會或其參與方或間接參與方履行其業務規則和程序規定的任何各自義務的任何方面負有任何責任或責任，也不對維持、監督或審查由直接貿易委員會或其任何參與方或間接參與方保存的與全球票據 有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

將簿冊記項轉換為核證票據

在下列情況下，可將一張全球票據兑換成正式、完全註冊的票據，而無需利息優惠券：

 

•

DTC通知針母，它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，而針葉{Br}未能在收到DTC的通知後90天內指定一名繼任保管人，或DTC已不再是根據“交易所法”註冊的清算機構，而針葉牛沒有在得知 的情況後90天內指定繼承保存人；

 

•

應針織品有限公司的要求，直接貿易公司會通知持牌人，他們可利用直接買賣合約的程序，安排以核證形式發行 該票據，而該等持有人則要求發出該等票據；或

 

•

違約事件，或任何在通知或時間流逝後或兩者均為違約事件的事件， 存在於IND義齒之下，並由DTC或其參與者之一提出請求。

此外，全球票據中的實益權益 可應DTC的請求由DTC或代表DTC交換為已認證的票據，但只有在按照DTC的慣例程序提前至少20天向受託人發出書面通知的情況下才能兑換證書票據。在所有情況下，為交換任何全球票據或實益權益而交付的 證書票據將按照其慣例 程序，以任何經核準的面額登記並以任何核準的面額發行。

 

36

其他負債的説明

下文概述了針葉樹融資協議的某些實質性規定。摘要沒有重申這些協定的全部條款，也沒有描述所有實質性條款。

貸款協議

根據“貸款協定”，針葉樹發行了2032年到期的8%次級票據的本金總額3 000萬美元，用於私人發行。附屬債券的到期日為2032年9月29日，並承擔利息，按固定年率8.0%按季度支付。附屬債券包括髮行人對2018年7月31日至2018年10月31日期間所有次級債券的看漲期權，以及在2020年9月29日以後任何時候的105%。伊拉努斯和瑟弗簽署了一封棄權書，根據這封信，針尼弗同意將這一贈品的收益全部或部分贖回附屬票據。

關於附屬票據的貸款協定載有某些契約，限制我們的能力和(或)我們直接和間接受限制的子公司與其他公司合併或合併、承擔或擔保額外債務、進行某些收購和某些 銷售-回租交易，但貸款協議允許的情況除外。不遵守這些公約可能會導致貸款協議規定的違約，除非我們獲得放棄或以其他方式減輕違約。根據 豁免函，Elanus同意，根據“貸款協定”對增加債務的任何限制，對這一提供免除。貸款協議還包含習慣上的違約事件。截至2018年6月30日，附屬票據的賬面價值為2 910萬美元，由940 000美元的債務發行成本抵消，這些費用將在貸款期間通過利息支出攤銷。

針葉樹同意使用這一提議的收益來贖回貸款協定規定的現有附屬票據的一部分， 然而，針葉樹不能完全贖回“貸款協定”下的附屬票據，除了這一提供的收益之外，還不能提供資金。針葉樹目前正在與埃拉努斯進行談判，以便在本次發行完成後，在無擔保的基礎上為貸款 協議下的剩餘債務再融資，以便在2018年10月31日到期的按面值發行人看漲期權之前全額贖回附屬票據。根據免責信，埃拉努斯同意真誠地與松林談判，為剩餘債務再融資。

高級信貸機制

2018年6月21日，該公司與亨廷頓國家銀行簽訂了日期為2018年6月21日的擔保信貸協議(高級信貸貸款)。這個價值1，000萬美元的高級信貸擔保貸款將於2019年6月21日到期，並承擔libor的利息加上每年2.75%的利息，按月支付。

關於高級信貸機制的信貸協議載有某些契約，限制我們的直接和(或)間接受限制的子公司的能力，除其他外，包括承擔或擔保額外債務，與其他公司合併或合併，進行某些收購，設立留置權，進行某些投資，以及與 附屬公司進行交易，但信貸協議允許的情況除外。不遵守這些契約可能導致信貸協議下的違約，除非我們獲得對違約的放棄或以其他方式減輕違約。信貸協議還包含默認的 習慣事件。截至本招股説明書之日，該公司沒有在高級信貸貸款機制下發生任何借款，而且目前在高級信貸貸款機制下也沒有任何欠款。

 

37

美國聯邦所得税的重大後果

下面討論我們提供的Notes 的獲取、所有權和處置對美國聯邦所得税的重要影響。下面的討論並不是對所有可能的税收考慮進行詳盡無遺的討論。本摘要依據的是經修訂的1986年“國內收入法典”(“守則”)、“美國財政部(美國財政部)條例”(包括擬議和臨時條例)、國內税務局(國税局)的裁決、目前的行政解釋和官方聲明，以及司法裁決，所有這些都與現行的“國税局”一樣有效，而且所有這些都可能有不同的解釋或改變，可能具有追溯效力。沒有要求或預計將要求國税局作出裁決，也不能保證國税局不會聲稱或{Br}法院不會維持與下文所述的任何税務後果相反的立場。不能保證法律的改變不會顯著改變本摘要討論中所述的税收考慮因素。

本摘要僅供一般參考，並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對某一特定受益所有人(在本摘要中稱為所有者)具有重要意義(在本摘要中稱為所有者)，因為其投資或税收情況或受特殊税收規則約束的持有者，如合夥企業、S分節公司或其他 通行證-通過實體(在每種情況下，此類轉讓的所有者-)-都是通過實體進行的(在每種情況下，這種轉移的所有者都是通過實體)。任何政府(或其機構)、銀行、金融機構、免税實體、退休計劃、保險公司、受管制的 投資公司、房地產投資信託、受管制的外國投資公司和被動的外國投資公司以及這類公司的股東、信託和財產、某些前美國公民或 美國的居民、非常住外國人、美國境內的股權持有人、證券交易商或交易商、貨幣或名義本金合同的持有人。為了聯邦所得税的目的，持有作為綜合投資一部分的 票據的人，包括跨部門、反向套期保值、建設性銷售或轉換交易的人，其功能性貨幣 為税收目的而不是美元的人(非美國持有者除外)，以及受“守則”備選最低税率條款約束的人。本摘要不包括對任何州或地方政府或任何外國 政府可能適用於特定持有者的税務條約或税法的任何描述，也不討論除美國聯邦所得税後果(如美國聯邦財產或贈與税後果)以外的任何美國聯邦税收後果。此外，本摘要不涉及票據持有人權益的任何股東、受益人或其他所有人的税務後果。

本摘要僅針對受益所有人，他們將以本招股説明書封面上所印出的價格購買本招股説明書中提供的票據，並持有 代碼第1221節所指的作為資本資產的票據，一般指作為投資所持有的財產。

這份關於美國聯邦所得税後果的摘要僅供一般參考，不構成税收諮詢。潛在投資者應就以下討論的税務後果對其具體情況的適用、適用税法的可能變化以及任何州、地方、外國或其他税法，包括贈與和遺產税法以及任何税務條約的適用，徵求其税務顧問的意見。

正如在本招股説明書中所使用的，“美國控股公司”一詞是指本招股説明書中所提供的票據的受益所有人，該票據是為美國聯邦所得税目的而提供的：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

•

在美國或美國任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(包括作為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

 

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

 

38

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的 管理行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國國庫條例有效地進行有效的選舉，則信託被視為美國統一國庫的人。

如果一個實體或安排被視為合夥企業(或其他流通股實體)，以美國 聯邦所得税為目的持有本招股説明書中提供的票據，美國對合夥人(或該實體或安排的其他所有人)的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人(或其他所有者)的地位和合夥企業的 活動，因此，本摘要不適用於合夥企業(或其他流通股實體)。持有票據的合夥企業(或其他流通股實體)的合夥人(或其他所有者)應諮詢其税務顧問 ，瞭解該票據的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的影響。

美國持有者

利息的支付。一般情況下，票據的利息將作為普通利息收入列入美國持卡人的收入中，而普通利息收入 是應計利息收入或按照美國持有者按照美國聯邦所得税的常規會計方法收取的普通利息收入。預計，而且本討論假定，為了美國聯邦所得税的目的，這些票據將在沒有原始發行 折扣的情況下發行。

預發行應計利息。根據本次發行的債券 所支付的部分價格將可按購買此類債券之日之前應計利息(預發期應計利息)進行分配。如果美國持有人的債券購買價格的一部分是 可分配到預先發行的應計利息，則第一次聲明的利息付款中的一部分相當於這種預發行應計利息的數額，可被視為美國持有的此類預發行應計利息的非納税性返還。本討論的 剩餘部分假定Notes將被如此處理，而本次討論的其餘部分中所有對利息的引用都不包括對預發行應計利息的引用。

債券的出售、交換或退休。在出售、交換、退休或其他應税處置的票據時，美國 持有人將確認與出售、交換、退休或其他應税處置所實現的數額之間的差額(可歸於應計但未付利息的數額除外，而不包括任何可歸因於預先發行的應計利息的數額)和美國-保留人調整後的税基-不包括任何可歸因於預先發行的應計利息的數額。a美國持有人在票據中調整後的税基一般為該美國持有人的票據費用(不包括可歸因於預先發行的應計利息的任何税基)。票據出售、兑換、留存或其他應税處置的損益一般為資本損益，如果票據持有期超過一年，則為長期資本損益。非美國公司持有者的長期資本收益一般要遵守美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除受“ 代碼”的限制。可歸因於應計但未付利息的任何數額將被視為利息的支付，並按上述方式按自動支付利息的方式徵税。

對未賺取收入徵收額外醫療保險税。對某些個人、信託和經調整的總收入超過一定門檻值的遺產、信託和遺產收取的投資收入淨額(或未分配的淨投資收入)徵收3.8%的税。美國聯邦醫療保險繳款用途所界定的淨投資收入一般包括非交易或非持有票據出售或其他處置所確認的利息支付和收益)。業務，但由某些被動或貿易 活動組成的行業或業務除外，通過允許的可適當分配給收入或收益的扣減而減少。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，如果有此税，對他們的所有權和處置債券的影響。

 

39

非美國持有者

如果您是非美國持有者，則此討論適用於您。對於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人是指個人、公司、財產或信託(設保人信託除外)的票據的受益所有人，而這不是美國持有者。

支付利息。在以下討論的前提下，從我們或我們的代理人收到的利息付款 一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，如果：

 

•

非美國股東並不實際或建設性地持有守則中 871(H)(3)所指的10%或10%以上的股票；

 

•

非美國股東不是美國聯邦所得税目的受控外國公司，該公司通過所有權(直接或間接)與我們有關；

 

•

非美國持有人不是在其正常貿易或業務過程中根據貸款協議提供信貸的銀行；

 

•

非美國持有人符合以下所述的認證要求；及

 

•

這種利益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效的聯繫。

非美國保管人一般將滿足認證要求，條件是：(1) non-U.S.Holder向適用的扣繳義務人證明其為非美國人，並提供其姓名、地址和美國納税人識別號(該認證通常是在美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或後續表格上作出的)，或(2)證券結算機構、銀行或其他金融機構；或(2)證券結算機構、銀行或其他金融機構；或(2)證券結算機構、銀行或其他金融機構；或(2)證券結算機構、銀行或其他金融機構。在其貿易或業務的正常過程中持有客户證券(金融機構)，並持有“備註”在偽證罪處罰下向適用的扣繳義務人證明它已收到非美國持有人證明其為非美國人的所需聲明，並向適用的扣繳義務人提供一份聲明副本。

除非如下所述，如上文所述，非美國持有者不符合免徵預扣繳的資格，則除非在下文有效連接的 收入項下説明，否則將被扣繳美國聯邦所得税，扣繳利息的税率為票據利息的30%。如果非美國持有者向我們提供一份正確執行的國税表W-8 BEN或W-8 BEN-E(或繼承表格)，並遵守任何其他適用程序，則不符合上述豁免要求並因此須扣繳美國聯邦所得税的付款，可免予扣繳(或扣繳減讓)，如果非美國持有者向我們提供適當執行的IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或繼承表格)，要求豁免或減少根據税務條約規定的預扣繳額，並遵守任何其他適用程序。對於根據適用法律扣留的任何金額，我們將不向 美國持有人或非美國持有人支付任何額外款項。

票據的出售、交換或退休。除非(1)該收益與在美國境內進行的貿易或業務活動有關，否則非美國持有人一般不會因出售、兑換、退休或其他應課税處置而獲得的任何資本收益而須繳付美國聯邦入息或預扣税，但如(1)該收益與在美國境內經營某項貿易或業務或在美國維持的常設機構有關，則屬例外。如果某些税務條約適用，且 (2)在非美國持有人為個人的情況下，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置票據的應税年度內在美國逗留183天或以上，並滿足某些其他條件。在應課税年度內在美國停留183天或以上的個人非美國持有人，如符合某些其他條件，將按出售、交換或其他應課税處置票據所得的30%的税率徵收美國聯邦所得税，但以減少該等收益為限。這些非美國股東的資本損失來自美國。非美國持有者在票據的出售、兑換、退休或其他應税處置中收到的任何金額

 

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可歸因於應計但未付利息，應作為利息徵税，並須遵守上文在自動支付利息項下所述的規則。

有效相連的收入。如果非美國持有票據的人在美國境內從事貿易或業務活動，且票據的出售、交換或其他應税處置所實現的利息或收益實際上與該筆交易或業務的進行有關(或者，如果某些税務條約適用，則可歸因於非美國在美國的永久機構)。非美國持有者，儘管不受美國聯邦預扣繳税的限制(前提是上述認證要求得到滿足)，但通常將按淨收入對這種利息或收益徵收 定期的美國聯邦所得税，其方式與美國持有者相同(除非適用的條約另有規定)。此外，如果任何這類非美國股東是外國公司，則該公司還可對其應納税年度與其在美國的貿易或業務實際相關的部分收益和利潤徵收相當於其30%(或適用的美國所得税條約規定的較低税率)的分行利得税，但須作某些調整。

備份、扣繳和信息報告

一般來説，對於美國持有人，除某些豁免持有人外，我們和其他付款人必須向國税局報告所有本金和利息的支付情況。此外，我們和其他付款人一般需要在到期前向國税局報告任何銷售或其他處置票據所得的付款情況。此外，備份扣繳一般將適用於任何付款，除非美國持證人提供正確的納税人身份號碼(對個人而言，這通常是個人的社會保險號碼)，並在美國國税局表格W-9上證明，在偽證罪的處罰下， 美國霍爾德不受備份扣繳，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求，或以其他方式確立豁免。

如果非美國持有者免繳上述30%的預扣税，我們支付給非美國持有者的利息一般將每年向非美國持有者報告，甚至每年向國税局報告 。根據適用的所得税條約或協議的規定，還可以向非美國持有者居住的國家的税務當局提供報告這些付款和扣留金額的資料的副本。在非美國持有人的情況下，如果非美國持有人提供所需的 證明其不是美國人，或非美國持有人以其他方式確立豁免，則備份扣繳和某些其他信息報告將不適用於付款，條件是付款人或扣繳義務人不實際知道或有理由知道該持有人是美國的 人，或任何豁免的條件未得到滿足。信息報告和(視情況而定)備份扣繳一般將適用於非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構處置美國境內的票據或通過某些與美國有關的金融中介機構所獲得的收益，除非美國持有人在偽證罪的處罰下證明自己不是美國人(並滿足某些其他條件)，或以其他方式確立了不受此類要求的豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則 扣繳的任何金額將被允許作為退款或抵免持有者的美國聯邦所得税負債，並可給予持有人退款的權利，只要所需的信息及時提供給國税局。持有者應就信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢税務顧問 。

外國帳户税收遵守法

“守則”第1471至1474節和相關的“國庫指南”(統稱為“金融行動特別法庭”)一般對(I)美國-來源利息(包括支付的債券利息)的某些外國實體的付款徵收30%的美國聯邦預扣税，(2)2018年12月31日後出售或其他處置產生美國-來源利息(包括處置票據)的債務的總收益；每宗個案，除非有不同的資料報告、調查及扣留規定，否則須

 

41

感到滿意。這30%的美國聯邦預扣税通常適用於通過中介機構持有的不符合此類信息報告要求的債務義務。 因此，美國持有者或非美國持有者持有其票據的實體將影響確定是否需要此類預扣繳。我們不會支付任何額外的金額給美國持有人或非美國持有人的 任何金額扣留根據金融行動協調委員會。設在法域內的外國實體如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。通過外國實體或中介機構擁有其在Note 中的利益的美國持有者和非美國持有者被鼓勵就FATCA諮詢他們的税務顧問。

上文所述的美國聯邦收入税討論僅供一般參考，可能不適用，取決於持有人的特殊情況。你應就票據的取得、所有權和處置對你造成的税務後果，包括州、地方、外國和其他税法下的税務後果以及美國聯邦或其他税法的變化可能產生的影響，徵求税務顧問的意見。

 

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承保

在符合我們和 Boenning&ScatterGood公司於2018年9月19日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件的前提下，我們和 Boenning&ScatterGood公司作為下述承銷商的代表，已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已分別同意而不是共同向我們購買與其名稱相反的各自本金 的票據：

 

承銷商		校長 債券數額
Boenning&ScatterGood公司			17,000,000
美國資本夥伴公司			5,000,000
共計		$	22,000,000

承保協議規定，若干承銷商的義務須符合某些 條件，例如承銷商收到高級職員和受託人的證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了所有票據，承銷商將 購買所有票據。我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求承保人就這些責任支付的款項。

承銷商以接受我方的票據為條件，並在預先出售的情況下，提供債券。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商 已告知我們，他們建議以本招股章程首頁所列的公開發行價格向公眾發售債券。承銷商可按本招股章程封面上列明的公開發行價格，向選定的交易商提供該批債券，但不得超過每張債券本金的%。首次公開發行後，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條件。如本招股説明書首頁所列，上述減幅不會改變我們將收到的收益 的數額。

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和我們將支付給承銷商的佣金、費用前給我們的收益以及與本次發行有關的估計費用後的淨收益。如果沒有 操作和充分行使承保人購買額外票據的選項，則顯示這些金額。

 

		每注								共計
		無 過度- 分配				帶着 過度- 分配				無 過度- 分配				帶着 過度- 分配
公開發行價格(1)			100.00	%			100.00	%		$	22,000,000			$	25,300,000
承銷折扣及佣金			4.00	%			4.00	%		$	880,000			$	1,012,000
在支出前付給我們的款項			96.00	%			96.00	%		$	21,120,000			$	24,288,000
扣除開支後給我們的淨收益			—				—			$	20,835,000			$	24,003,000

 

(1)	加上2018年9月24日起的應計利息(如果有的話)

與票據的報價和銷售有關的某些費用，不包括承銷折扣，估計約為285，000美元，將由我們支付。這些費用包括一定數額，我們將償還代表。根據承銷協議，我們將償還

 

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代表其律師的合理律師費和有關法律費用，總金額最多為(1)50，000美元(如果要約完成，則為100，000美元)；(2)實際的律師費和相關的法律費用(2)實際發生的律師費和相關法律費用。此外，如果債券的出價和出售未完成，我們將合理和實際地償還代表因發行債券而產生的自掏腰包的 費用(律師費除外)，總額最多不超過15，000美元和發生的費用。

上市

債券包括一批新發行的沒有固定交易市場的證券 。我們已申請在納斯達克全球市場上市。如獲批准上市，我們預期債券將於債券首次交付後30天內開始交易。承銷商已告知我們，他們打算在首次公開發行(Ipo)後出售債券，儘管他們沒有義務這樣做。承銷商可隨時停止任何做市活動，無須另行通知。我們不能保證任何債券交易市場的發展、維持或流動資金。

超額分配期權

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書之日起30天內行使，以購買至多3，300，000元本金，減去承銷折扣及佣金，以支付票據的超額分配(如有的話)。如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則估計給我們的淨收益(費用前) 將為24，288，000美元。承銷商在出售本招股章程所提供的債券時，只可行使該選擇權以支付超額分配款項。如果承保人行使這一選擇，則每個承保人都有義務在符合規定的 條件的情況下購買與上述承銷商最初購買承諾相稱的額外票據數量，如上表所示。

穩定化

承銷商在發行債券時，可在公開市場買賣債券。這些交易可包括涵蓋交易和穩定交易的辛迪加。交易包括在發行完成後在公開的 市場購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易包括某些投標或購買債券，目的是防止或延緩在發行期間債券市場價格下降。

承銷商也可以進行罰款競價。違約金投標允許承銷商在承銷商為彌補空頭頭寸或進行穩定購買時，向辛迪加成員索回出售的債券，回購最初由辛迪加成員出售的債券。

任何這些活動都可能導致Notes的價格高於在沒有這種 活動的情況下將存在的價格。這些活動如已開始，可隨時停止。

電子配送

電子形式的招股説明書可以通過電子郵件或網站提供，也可以通過一個或多個 承保人或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的債券出售給在線 經紀帳户持有人。對在線發行的任何此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和由任何一家承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也沒有得到我們或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴這些信息。

 

44

我們和保險商的關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資、管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司 今後可為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們可為此收取慣例費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或票據。如果承保人或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們可能經常根據其一貫的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。承銷商及其附屬公司可以通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換，或在 我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何這樣的空頭頭寸都可能會對此提供的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些各自的 附屬公司也可就這些證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户 在這些證券和票據中購買多頭和(或)空頭頭寸。

其他事項

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行 本招股説明書提供的票據。本招股章程所提供的票據不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內分發或公佈本招股章程或任何其他與出售或出售該等證券有關的發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下，則不在此限。我們和 承銷商要求持有這份招股説明書的人通知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股章程不構成在任何司法管轄區出售或要約購買本招股章程所提供的任何證券的要約，而這種要約或招股是非法的。

 

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法律事項

在此提供的票據的有效性將傳遞給我們由霍尼格曼米勒施瓦茨和科恩有限公司，底特律，密歇根州。 的承銷商已經代表施特勞-羅農·史蒂文斯(Stradley Ronon Stevens)和楊·利普(Young LLP)，費城，賓夕法尼亞州。

專家們

合併的財務報表和相關的財務報表，通過參考 公司2017年12月31日終了年度10-K/A表的年度報告納入本招股説明書，已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中已被 Reference納入其中。這些綜合財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併來自我們所存檔的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的參考資料。

我們參考本招股章程，將以下列作 的文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本招股説明書日期之後提出的任何文件，直至我們根據本招股説明書出售所有證券為止，除 外，我們沒有將提交給該公司的任何文件或文件的任何部分包括在內。證券交易委員會，但不視為已提交。提交給證券交易委員會的下列文件以參考方式納入本招股説明書：

 

a)

我們於2018年5月14日向證交會提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K/A年度報告；

 

b)

截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度按季報告表10-Q，分別於2018年5月9日和2018年8月8日向SEC提交；

 

c)

我們的委託書於2018年4月4日提交給美國證交會；

 

d)

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年3月19日、2018年5月21日、2018年6月25日和2018年9月11日提交委員會。

此外，我們隨後根據“交易法”第 13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，在提交本招股章程所包含的登記聲明之後，並在提交一項事後修正之前，即表明所提供的所有證券均已出售 或取消在此所涵蓋的所有未出售證券的登記聲明中，以提述方式納入其註冊聲明。本招股章程是該等文件提交日期起計的一部分，亦是本章程的一部分。 儘管有任何規定，公司並不以參考方式將任何根據表格8-K的現行報告第2.02項或第7.01項提供的資料，除非及在任何該等關於表格8-K的當前報告所指明的範圍內納入該等資料。

本招股章程所構成的註冊聲明或其後提交的任何文件中所載的任何陳述，或在其後提交的文件中所載的任何陳述，如亦是或被視為由本章程所提述的 提述所合併，則須視為修改或取代本章程所載的註冊陳述，或在其後提交的任何文件中修改或取代該先前的陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程所構成的註冊陳述書的一部分。

 

46

下面題為“可以在其中找到更多信息”的部分描述了您如何獲得或訪問我們在這裏引用的任何文檔或信息。此外，我們將向每一個人，包括任何受益所有人，提供一份招股説明書，一份或所有報告或 文件的副本，這些報告或 文件已以參考方式納入本招股説明書，但在書面或口頭要求下，未與本招股説明書一起免費交付。閣下可免費索取該等報告或文件的副本(不包括報告或文件的證物 )，除非該證物是以參考方式特別納入該報告或文件內)，並以下列地址、電話號碼或電子郵件地址向我們提供書面、電話或電郵地址：

梅里爾街550號，200套房

伯明翰，MI 48009

(248) 559-0840

ir@cnfrh.com

這些報告和 文件的副本也可通過我們網站www.cnfrh.com的“投資者關係”部分獲得。有關獲取這些報告和文件副本的其他方法，請參閲下面的更多信息欄。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，內容涉及根據這份招股説明書提供的票據。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息、證物和附表。關於我們和備註的更多信息，我們請參閲註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中所載關於任何合同或所提及的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請你查閲作為登記聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都在所有方面都通過這一提法加以限定。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們的證交會文件，包括本招股説明書所包含的 的登記聲明，可在證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov上查閲。你也可以免費在美國華盛頓州東北街100F街100號的證交會公共資料室查閲一份登記表副本，並在交納證交會規定的費用後，可從證券交易委員會的公共資料室獲得全部或部分登記聲明的全部或部分副本，並可在美國證券交易委員會規定的費用支付後，在美國證券交易委員會的公共資料室查閲。市民可致電(800)SEC-0330，取得有關公眾資料室運作的資料 。

 

47

 

 

 

$22,000,000

6.75%高級無擔保債券到期

 

 

招股説明書

 

 

Boenning&ScatterGood公司

領導圖書運行經理

 

 

美國資本夥伴公司

聯席經理

 

 

(2018年9月19日)