根據第424(B)(2)條提交

註冊編號333-222847

招股章程

2018年2月12日的招股説明書

$750,000

海豚娛樂公司

普通股

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我們出價750，000美元的普通股，票面價值為每股0.015美元，以每股3.00美元的發行價發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代號為DLPN。2018年9月18日，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的上一次報告售價為每股2.59美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。見本招股説明書增訂本第7頁的“風險因素”一節所述的風險，以及分別以參考方式納入本招股章程補編和基礎招股説明書的文件中所述的風險。

本次發行是在沒有承銷商或配售代理的情況下進行的，我們將不會支付與此產品相關的任何承銷折扣或佣金。我們將從出售這些750，000美元的股票中獲得收益，然後扣除傳統的發行費用。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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2018年9月19日的招股説明書。

目錄

招股章程

招股説明書

我們並沒有授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程補充或所附招股章程所載或合併的資料或申述除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書及其附帶的招股説明書僅在此提出出售股份，但僅在合法的情況下和管轄範圍內出售。本招股説明書及所附招股説明書所載的資料，只在有關文件的日期當日才予公佈。

斯-我

關於這份招股説明書的補充

除上下文另有要求外，在本招股説明書增訂本中，所有對DECH Dolphin、More the Company、HECH OU、SECH OMERE或OMERS等術語的引用都是指Dolphin Entertainment，Inc.，一家佛羅裏達公司及其合併的子公司。

本招股章程補充和附帶的基本招股説明書構成了我們利用委員會的貨架註冊規則向證券交易委員會(委員會或證券交易委員會)提交的表格S-3的登記聲明的一部分。本文件由兩部分組成，即本招股説明書補充部分，為您提供有關此次發行的具體信息，以及基礎招股説明書，後者提供了更一般的信息，其中一些內容可能不適用於此次發行。當我們在本招股説明書補充中提及本招股説明書一詞時，我們統稱為本招股説明書補編、基本招股説明書以及根據1933年“證券法修正案”(“證券法”)第433條可使用的任何免費招股説明書。

本招股説明書和本文所包含的文件可以添加、更新或更改基礎招股説明書中所包含的信息。如我們在本招股章程增訂本中所作的任何陳述與基本招股章程中的陳述不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代基礎招股説明書中所作的陳述。您應仔細閲讀本招股説明書補充、基礎招股説明書和標題下所描述的附加信息，以便在作出投資決策之前可以找到更多的信息，並通過參考信息進行合併。

你只應依賴於本招股章程增訂本及與本招股説明書所述供品有關的基礎招股説明書所包含或合併的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。

閣下不應假定本招股章程補充、基本招股章程或我們在此或其中所附的任何文件所載的資料，在該等文件的首頁所列日期以外的任何日期，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

如果法律、法規或法規不允許，我們不在此向任何司法管轄區或任何人提供或出售普通股股份。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素、本公司2017年12月31日終了年度報告表10-K第1A項以及所附招股説明書所載或以參考方式納入本招股章程及所附招股説明書中的風險因素標題下所述的風險因素，包括我們已審計的合併財務報表和相關附註，在你決定是否購買我們的普通股之前。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和前景都可能受到重大和不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。

與這次發行有關的風險和我們的普通股

管理層對於此次發行的淨收益的使用將擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，以適用於本次發行的淨收益，並可將其用於本發行時所設想的以外的目的，如“收益的使用”中所描述的那樣。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於不增加市場價值的公司目的。

你將經歷立即和實質性的稀釋。

根據本招股説明書增發的普通股的公開發行價格，大大高於我們普通股每一未償股份的有形帳面淨值。在這次發行中購買普通股的人將在賬面價值的基礎上經歷立即和大量的稀釋。此次上市後，我們現有股東的有形賬面淨值將立即增加約0.10美元，並根據首次公開發行(IPO)價格每股3.00美元，立即稀釋每股4.29美元的股份。如果未償還期權或其他可轉換為我們普通股的證券的持有人以低於公開發行價格的價格行使這些期權或其他此類證券，你將遭受進一步的稀釋。請參閲招股説明書增訂本中題為“額外稀釋”的章節，以更詳細地討論您在本次發行中將遭受的稀釋。

我們可能需要額外的資金，通過進一步發行我們的普通股，這可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

為了經營我們的業務，我們可能需要通過出售我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集額外的資金。將來出售我們的普通股，或可行使或轉換為我們普通股股份的證券，包括行使認股權證時發行的普通股股份，可能會對我們的普通股的現行市場價格和我們將來籌集資金的能力產生不利影響。

S-7

關於前瞻性信息的警告聲明

本招股説明書、所附招股説明書以及本説明書及其中所包含的文件和資料，可包含經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”第21E條所指的前瞻性聲明。前瞻性陳述可包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及除歷史事實外，涉及我們打算、期望、預測、相信或預期將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述。這些聲明的特點往往是一些術語，比如：可能、意志、應該、預期、計劃、預期、可以(或)、意圖、目標、項目、考慮、相信、評估、技術預測、潛在的、或繼續的、或這些術語或其他類似表達的負面信息。

前瞻性聲明是根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展和其他被認為是適當的因素的看法所作的假設和評估作出的。前瞻性聲明並不能保證未來的業績，而且會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。您不應過度依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明只反映了我們的觀點，直到本招股説明書補充之日為止，我們沒有義務在未來更新這些前瞻性聲明，除非根據適用法律的要求。

許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性報表所示的結果大相徑庭，包括(但不限於)我們2017年12月31日終了的財政年度報表10-K中的標題下所述的那些因素，這些因素被納入本招股説明書補編和所附招股説明書中，並在我們隨後提交的關於表格的季度報告中列在類似標題下。10-q，以及本文所述的其他風險和不確定因素，以及本招股章程補編中以參考方式納入的其他文件中所述的其他風險和不確定性。

S-8

收益的使用

我們估計，在扣除我們應支付的發行費用後，以每股3.00美元的公開發行價格出售本次發行股票的淨收益將約為73萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本。我們將對發行的淨收益的使用方式有廣泛的酌處權，我們不得以股東所希望的方式使用這些收益。

S-9

稀釋

如果你投資於本招股説明書所提供的普通股，你將立即遭受到每股普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。截至2018年6月30日，我們的有形赤字淨額約為(1，540萬美元)，即每股約(1.39美元)。每股有形赤字淨額是指我們的有形資產總額減去有形負債總額，除以截至2018年6月30日已發行普通股的股份數。

每股有形賬面淨值的稀釋是指購買方在此次發行中支付的每股公開發行價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在我們出售本次發行的股票後，假設所有股票都已出售，以每股3.00美元的公開發行價格出售，扣除我們應支付的發行費用後，截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值將約為(1，470萬美元)，或每股普通股約(1.29美元)。這意味着對我們現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.10美元，並立即向本次發行的證券購買者稀釋每股4.29美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

上述討論和表格不包括以下內容：

此外，根據與我們從42 West收購的負責人達成的協議，我們同意在2020年12月之前的某些特定活動期間，向這些人總共購買1，187，094股普通股，每股購買價格為9.22美元。自2018年6月30日以來，我們已購買了32，538股普通股，總共購買了454，439股根據此類協議購買的普通股。我們還與三名42名西方僱員簽訂了在僱傭協議中變更控制條款的協議。我們同意以每股9.22元的收購價，購買最多50%的普通股，以滿足僱員在僱傭合約中更改控制權的規定。自2018年6月30日以來，我們已從這些員工手中購買了68966股普通股，並可能在未來三年內購買10123股普通股。

S-10

分配計劃

根據這份招股説明書，我們將提供250，000股普通股，直接補充飛馬資本II，即所謂的飛馬公司，在一項私下談判的交易中，沒有任何一方是作為承銷商或配售代理的。同樣，我們也沒有保留任何經紀人或交易商。根據我們和飛馬公司簽訂的認購協議，我們同意出售給飛馬，飛馬同意向我們購買250，000股普通股，收購價為每股3.00美元。

根據本招股説明書和適用的招股説明書增發的任何普通股，一經發行通知，將在納斯達克資本市場上批准交易。

S-11

法律事項

特此提供的證券的有效性將由佛羅裏達州邁阿密的格林伯格·特勞裏格(GreenbergTraurig，P.A.)轉交。

專家們

海豚娛樂公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及在本招股章程增訂本中以參考方式納入當年終了年度的合併財務報表，以及本招股章程增訂本所構成的註冊報表中的一部分，已如此列入獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告，該報告的內容如下：在本招股説明書的補充和其他註冊聲明中以引用的方式併入，該公司作為審計和會計專家的權威。

本招股章程增訂本及本招股章程所構成的註冊報表所提述的本招股章程增訂本及本招股章程所構成的註冊報表所提述的截至2017年12月31日及該日終了年度的財務報表，已如此列入依賴BDO USA、LLP、獨立核數師的報告內，而該報告已以提述方式納入本招股章程補編及在註冊聲明的其他地方，給予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。通過我們的網站www.Dolphinentertainment.com，您可以免費獲得我們的文件，只要我們電子存檔或提供給美國證交會後，只要是合理可行的。我們的網站所包含的或通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充中，也不是本招股説明書的一部分。你也可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網頁上查閲，網址為www.sec.gov.

本招股説明書是我們在表格S-3上的一份登記聲明的一部分，我們向證券交易委員會提交了該表格，以便在此登記所提供的證券。本招股説明書補充不包含註冊聲明中的所有信息，包括某些證物和附表。你可以從證券交易委員會在上面列出的地址或從上面列出的證券交易委員會的網站上獲得登記表和登記表上的證物。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們通過參考納入的信息被認為是本招股説明書補充的一部分。我們將來向證券交易委員會提交的信息，並以參考方式納入本招股説明書，這些信息將自動更新，並在適用的情況下取代以前提交的信息。

我們在本招股説明書中加入以下由我們向證券交易委員會提交的補充文件，但根據“交易法”和適用的證券交易委員會規則，根據“交易所法”未被視為“交易所法”提交的任何此類文件的任何部分除外：

S-12

此外，本公司其後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(包括我們其後在本登記陳述書的日期後並在本登記聲明生效前提交的所有文件)，將視為在此以參考方式納入，並自提交該等文件之日起，成為本註冊陳述的一部分。(*)

然而，本招股章程補充不包括任何文件或部分，不論這些文件或部分文件是在上文具體列出的，還是由我們將來提供的，但這些文件或部分未被視為提交給證券交易委員會，包括根據表格8-K第2.02、7.01和9.01項提供的信息。

為本招股章程的目的，本招股章程所包含或被視為以參考方式納入的任何文件中所載的任何陳述，應被視為修改或取代本招股章程所載的陳述，條件是此處所載的陳述或隨後提交的任何文件中的任何陳述，也以此處的引用方式合併，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

如有書面或口頭要求，你可免費獲得以參考方式提供的任何資料。如欲索取上述資料的副本，請按以下地址向我們提出要求：

海豚娛樂公司
[br]attn：Mirta A.Ne格里尼
Le Jeune路2151號套房150
珊瑚山牆，FL 33134
(305) 774-0407

S-13

招股説明書

海豚娛樂公司

$30,000,000

普通股
[br]搜查令
單位

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我們是海豚娛樂公司，一家根據佛羅裏達州法律註冊的公司。本招股章程涉及公開發售及出售普通股、認股權證及單位，我們可不時以一個或多個系列或發行方式，並按我們在發行時會決定的條款，將本招股章程所述證券的任何組合，合計不超過$30，000，000。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的補充中提供任何供品的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及在本招股説明書中引用的文件。

我們可以通過公開或私人交易來提供證券，如果是我們的普通股，我們可以在納斯達克資本市場上或在納斯達克資本市場以外，以普遍市場價格或私下協商價格提供證券。這些證券可以在同一次發行或單獨發行中提供和出售，也可以通過承銷商、交易商和代理人出售，也可以直接出售給購買者。參與銷售本公司證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書補充中説明。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充中列出。

除非附有適用的招股説明書，否則本招股説明書不得用於完善我方證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為DLPN。

截至2018年1月30日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值約為19，990，000美元，這是根據非附屬公司持有的6，057，720股流通股和2018年1月30日我們普通股的收盤價3.30美元計算的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非附屬公司持有的未發行普通股的總市值低於7，500萬美元，我們在任何12個月內所持有的非附屬公司持有的普通股總市值不得超過三分之一的公開首次公開發行。在本招股説明書日期之前的12個日曆月內，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第1頁開始的相關風險因素，以瞭解與投資我們的證券有關的信息。

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證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年2月12日。

目錄

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。在這個貨架註冊程序，我們可以出售任何一個或多個證券或在本招股説明書中描述的證券在一個或多個發行，總金額為30，000，000美元。這份招股説明書為您提供了有關我們可能提供的證券的一般信息。我們將提供一份招股説明書的補充，其中包含了任何具體的信息，任何由我們發行的證券登記如下。

招股説明書補充還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和招股説明書中與任何發行相關的補充資料，以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，並以參考的方式合併某些信息。

我們只在允許出售和出售證券的司法管轄區出售和尋求購買證券。本招股説明書及隨附招股説明書所載的資料只在其各自的封面上所列日期準確，而不論本招股章程或任何招股章程的增訂本或出售本公司證券的時間為何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們並沒有授權任何人向你提供與本招股説明書或隨附的招股章程增訂本或任何免費書面招股章程所載或合併的資料不同的資料。你只應倚賴本招股章程或隨附的招股章程補充或相關的免費招股章程所載或合併的資料。如本招股章程所載的資料有衝突，則只可依賴該等資料。而招股章程的補充，則你應依賴招股章程補編內的資料，但如其中一份文件中的任何陳述與另一份具較遲日期的文件中的陳述不一致，例如以提述方式併入本招股章程內的文件或任何招股章程補充該文件中具有較後日期的陳述，則可修改或取代較早的陳述。

除非上下文另有要求，否則術語公司、我們、對我們、或我們的客户都指海豚娛樂公司(Dolphin Entertainment，Inc.)，佛羅裏達州的一家公司，以及它的合併子公司。

二

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮我們在2016年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告中所載的風險和不確定因素標題下的風險和不確定因素，該報告已以參考方式納入本招股説明書，並在我們隨後提交的關於表格10-Q和表格10-K的季度報告以及其他風險和不確定因素的類似標題下進行討論。任何適用的招股説明書、補充或免費書面招股説明書以及本招股説明書中引用的其他文件中所述的不確定性。在本招股説明書中，請參閲題為“更多信息”的章節，您可以在這些章節中找到更多的信息，並通過引用將某些信息納入其中。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

1

前瞻性陳述

本招股説明書、任何適用的招股説明書以及本文及其中引用的文件和信息都可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及除歷史事實外的陳述，這些陳述涉及我們打算、期望、項目、相信或可能發生的活動、事件或發展。這些聲明的特點往往是一些術語，比如：可能、意志、應該、預期、計劃、預期、可以、意圖、目標、項目、考慮、認可、評估、預測、潛在的、不願放棄的目標或繼續。這些術語或其他類似的表達方式都是否定的。

前瞻性聲明是根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展和其他被認為是適當的因素的看法所作的假設和評估作出的。前瞻性聲明並不能保證未來的業績，而且會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。您不應過分依賴這些前瞻性聲明，因為這些聲明只反映了我們在本招股説明書之日的觀點，而且我們沒有義務在未來更新這些前瞻性聲明，除非根據適用法律的要求。

因素可能導致實際結果與前瞻性報表所示的結果大相徑庭，包括我們在2016年12月31日終了財政年度表10-K的標題下描述的風險因素，這些因素被納入本招股説明書，並在我們隨後提交的關於表10-q的季度報告和表格10-K的年度報告中列在類似的標題下，以及表格10-K的類似標題下。任何適用的招股説明書、補充或免費書面招股説明書以及本招股説明書中引用的其他文件中所述的其他風險和不確定因素。

2

我們公司

概述

我們是一家領先的獨立娛樂市場和優質內容開發公司。通過我們最近收購42 West公司(簡稱42 West)，我們為所有主要電影製片廠、許多領先的獨立和數字內容提供商以及數百名A級名人，包括演員、導演、製片人、錄音藝術家、運動員和作者提供專家戰略營銷和宣傳服務。我們對42 West的戰略收購將優質營銷服務和優質內容生產結合在一起，我們相信這將為更好地為我們的客户提供更好的戰略服務，並使我們的業務增長和多樣化創造重要的機會我們的內容製作業務由來已久，是一家領先的獨立製片人，致力於發行優質、一流的電影和數字娛樂產品。我們製作原創的故事片和數字節目，主要針對家庭和年輕人市場。

娛樂宣傳

2017年3月30日，我們收購了42 West，這是娛樂業領先的全方位營銷和公關公司之一，為客户提供卓越的經驗、聯繫和專業知識。42 West這個名字象徵着該公司在美國最大的娛樂市場中的地位：從曼哈頓新城第42街(該公司成立的地方)到西海岸(該公司在洛杉磯的辦公室提供服務)。42.WIST公司的專業能力同樣廣泛，包括人才、娛樂和有針對性的營銷以及戰略傳播服務。

42 West起源於2004年Leslee Dart成立的Dart集團。幾個月後，阿曼達·倫德伯格與達特合作。2006年，在Allan Mayer加入合夥企業後，該公司更名為42 West。在接下來的十年裏，42West發展成為娛樂業最大的獨立公共關係公司之一。2017年12月，“紐約觀察家報”將42 West列為美國六大最具影響力的公關公司之一。

內容生產

除了42韋斯特的領先娛樂宣傳業務，我們致力於生產高質量的數字和電影內容。我們還打算在不久的將來擴大到電視生產。我們的首席執行官威廉·奧森·多德是艾美獎提名的製片人，也是公認的家庭娛樂領域的領軍人物，以前的作品在全球數百萬户家庭中都有售。奧多德獲得2017年全球最佳新吐温/青少年系列最佳腎癌獎，作為情景喜劇的執行製片人，莫莉·林格沃德和傑森·普里斯利主演了“提升期待”。在2016年國內25部票房收入最高的影片中，PG或PG-13分別佔23部，家庭電影一直是票房收入最高的類別。我們已經開發了針對家庭市場的故事片製作流水線，目前正在探索針對同一市場的電視連續劇。此外，我們有一個專門為數字視頻市場服務超過六年的部門，在此期間，我們與大多數主要的廣告支持的在線分銷渠道合作，包括facebook、Yahoo！、hulu和aol。我們的數碼產品以其質量和創造力獲得了認可，獲得了多項獎項提名，一項流動獎和一項WGA獎。

本公司背景

我們最初於1995年3月7日在內華達州註冊，隨後於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。從2017年7月6日起，我們將我們的名字從海豚數字媒體公司更名為海豚娛樂公司。我們的主要執行辦公室位於2151號勒傑恩路，150號套房-夾層，珊瑚山牆，佛羅裏達州33134。我們還在紐約第三大道600號，23樓，紐約，10016和1840年世紀公園東，700套房，加利福尼亞州洛杉磯90067。我們的電話號碼是(305)774-0407，我們的網址是：www.Dolphinentertainment.com。我們的網站或任何信息都不包含在我們的網站上，或通過我們的網站是本招股説明書的一部分。

3

稀釋

我們將在招股説明書中提供下列資料，説明在本招股説明書和相關招股説明書中購買證券的投資者股權的實質性稀釋情況：

4

收益的使用

除本招股説明書所附的招股説明書另有規定外，我們將使用為一般公司目的而出售的證券所得的淨收益，包括不時償還未償還債務，以及用作營運資本、資本開支、收購及回購我們的普通股或其他證券。當提供特定證券時，招股説明書將説明我們對出售此類證券所得淨收益的預期用途。

5

普通股説明

本節描述我們普通股的一般條款。招股説明書的補充可以提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書中關於我們的普通股被提供的信息與本招股説明書不同，你應該依賴於招股説明書中的信息。我們經修訂和重述的公司章程的副本，已從我們向證券交易委員會提交的文件中引用，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。我們的普通股和我們普通股持有人的權利受“佛羅裏達州商業公司法”適用的規定約束，我們有時在本節中將其稱為“佛羅裏達法”、經修正的經修正和重述的公司章程、我們的章程、我們優先股持有人的權利(如果有的話)以及下文所述的協議。

根據我們修改和重報的公司章程，我們有權發行2000萬股普通股，每股面值0.015美元。截至2018年1月30日，我們已發行普通股11，292，253股。

從2016年5月10日起，我們修改了我們的公司章程，以實現1比20的反向股票分割.自2017年7月6日起，我們修訂了經修訂的公司章程，以：(I)將我們的名稱改為海豚娛樂公司；(Ii)取消先前指定的A系列可轉換優先股及B系列可轉換優先股；(Iii)根據我們的1比20反向股票比例由1，000，000股減至50，000股，將C系列可轉換優先股的數目減少；及(4)澄清C系列股份的投票權。可轉換優先股-除非法律規定，C系列可轉換優先股的持有者只有在董事會獨立董事確定出現可選轉換門檻時才有表決權。自2017年9月14日起，我們修改並重新聲明瞭公司章程，以實現1比2的反向股票拆分。

下表列出了我們在截至2016年12月31日的年度報表10-K中以前報告的每股收益，以及回顧性調整的每股收益，以反映1比2的反向股票拆分。

以下對我們普通股的描述，以及在招股説明書補充中對我們普通股的任何描述，都可能不完整，必須參照佛羅裏達州的法律以及我們修訂和重述的公司章程和章程中所載的實際條款和規定，並以其全部內容加以限定，每一條都是不時修訂的。

表決權

我們普通股的持有人一般有權就提交股東表決的所有事項每股投一票，沒有任何累積表決權。除佛羅裏達州法律另有規定外，一旦法定人數達到法定人數，向股東提出的事項，除選舉董事外，將以多數票通過。董事的選舉取決於所投的多數票。

股利

我們普通股的持有人有權在董事會或董事會宣佈從法律上可用於這一目的資金中分紅，但須符合適用於我們發行的任何優先股的優惠。

清算權

如果我們解散或清算，在我們償還了所有債務和負債，並向我們發行或將來可能發行的優先股持有人分配了他們優先享有的數額後，普通股持有人將有權按比例分攤資產分配給股東。

6

其他規定

我們並無累積、認購或搶先認購任何額外證券的權利，亦沒有適用於普通股的贖回規定、轉換條款或償債基金條文。普通股持有人的權利受任何類別或一系列優先股的權利、特權、優先權和優先權的制約。

我們經修訂和重述的公司章程，以及附例，並不限制普通股持有人轉讓其普通股股份的能力。

留待發行的普通股股份

截至2018年1月30日，我們已預定發行：

我們授予了在42 West收購中的賣方的權利，但不是義務，使我們在2020年12月之前的某些特定操作期內，以每股9.22美元的價格購買他們的普通股中的1，187，094股，總額為1，187，094股。截至本招股説明書之日，我們已根據看跌期權向賣方回購普通股189，799股。

優先股

根據我們經修正和重新聲明的公司章程，我們被授權在一個或多個系列中發行價值0.001美元的優先股，每股價值高達10，000，000股。我們被授權發行優先股，並按董事會不時確定的指定、權利和偏好發行。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有紅利、清算、轉換、投票或其他權利的優先股，這些權利可能對我們普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響，在某些情況下可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

C系列可轉換優先股

2016年2月23日，我們指定1，000，000股優先股為C系列可轉換優先股，每股面值0.001美元，只能發行給符合條件的C系列優先股持有人，如下所述。作為我們收購海豚電影公司的合併考慮的一部分，我們於2016年3月7日向海豚娛樂公司發行了100萬股C系列可轉換優先股，該公司是我們的總裁、董事長兼首席執行官威廉·奧道德(William O Dowd)全資擁有的一個實體。自2017年7月6日起，我們修訂了我們的公司章程，根據我們從100萬股拆分為50，000股的1比20反向股票，減少了C系列可轉換優先股的發行數量，並澄清了C系列可轉換優先股的表決權如下所述。

7

C系列可轉換優先股的每股份將可轉換為普通股的一半，但須對從C系列可轉換優先股(發行日期)或2016年3月7日發行之日起至發行日期五(5)週年之間發生或發生的每次普通股發行(但不是在普通股等價物發行時)進行調整(I)。在轉換或行使在發行日期或其後發行的任何票據(但不包括在轉換C系列可轉換優先股時)、(Ii)在債換普通股時，或(Iii)在私人發行時，使合資格的C級優先股持有人持有的普通股股份總數(根據股份數目計算)在發行之日持有的普通股)將按該合格的C級優先股持有人在發行前所持有的普通股的相同比例保留。合資格的C級優先股持有人是指(I)海豚娛樂有限公司，只要O Dowd先生繼續受益地擁有至少90%的股份，並在董事會或其他治理實體任職，(Ii)O Dowd先生實益擁有超過90%股份的任何其他實體，或O Dowd先生擔任受託人的為他人利益而設立的信託，以及(Iii)O Dowd先生單獨擁有的任何其他實體。系列C可轉換優先股將只能由合格的C級優先股持有人在我公司滿足可選轉換閾值之一。具體來説，董事會的大多數獨立董事必須自行決定，我們完成了以下任何一項工作：(1)任何歷年的EBITDA超過300萬美元；(2)製作兩部故事片；(3)製作和發行至少3部網絡系列；(4)在美國上映一部故事片，或(5)隨後製作和發行其中的任何一部。經董事會多數獨立董事根據董事會批准的戰略計劃核準。雖然某些事件的發生可能被認為符合這一標準，但(包括髮行故事片)，最大鋼)董事會獨立董事尚未確定是否出現了可選的轉換門檻。除法律規定的情況外，C系列可轉換優先股的持有者只有在董事會獨立董事確定發生可選轉換門檻時才有表決權。只有在作出這樣的決定後，C系列可轉換優先股才有權或獲準就所有需要或允許由普通股持有人投票表決的事項進行表決，並有權獲得相當於轉換股份數目(如“C系列可轉換優先股指定證書”所界定的轉換股份數目的3票)的票數。然後可以轉換C系列可轉換優先股。

登記權

關於42 West的收購，2017年3月30日，我們與賣家簽訂了一項註冊權利協議。根據登記權協議，自2018年1月30日起，賣方有權根據“證券法”享有最多25%的登記權利，即：(I)我們在收購中向賣方發行的1，227，665股普通股的總和的25%，以及(Ii)最高942，302股我們可以發行給賣主的普通股。我們把這些股票稱為可登記證券。

一般而言，根據以下所述的登記權利對我們的普通股股份進行登記，將使賣方能夠在適用的登記聲明宣佈有效時，不受“證券法”的限制而出售這些股份。我們已同意根據註冊權利協議支付承保註冊的費用、費用和費用。

需求登記權

在2018年3月30日以後的任何時候，我們將被要求在持有至少多數可登記證券的賣方的請求下，在表格S-1上提交一份登記聲明，並用我們的合理努力來進行一項涵蓋最多25%的可登記證券的登記。我們只需在表格S1上進行一次登記.在表格S-1上登記可註冊證券的權利受其他特定條件和限制的限制。

表格S-3登記權

由於我們現在有資格在表格S-3上提交一份登記聲明，應持有至少多數可登記證券的賣方的要求，我們將需要作出合理努力，在表格S-3上進行登記，涵蓋賣方收到的最高25%的代價。我們只需在表格S-3上進行一次登記.在表格S-3上登記可註冊證券的權利受其他特定條件和限制的限制。

PERRONE PIGGYBACK註冊權

根據債務交換協議、購買協議和終止協議，我們授予我們公司5%以上的股東Stephen Perrone，他在行使J級和K級認股權證時獲得的1，170，000股普通股的登記權。

8

公司章程及附例的反收購效果

如上文所述，經修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會可發行優先股，其名稱、權利和優惠可由董事會不時確定。在某些情況下，我們可以迅速發行和使用我們的優先股，作為阻止、推遲或防止改變公司控制權或使管理層的撤職更加困難的一種方法。我們經修訂和重述的公司章程細則和我們的附例規定，特別會議只能由董事局以過半數票或不少於所有有權表決的股份的40%的持有人召開。

佛羅裏達反收購法規

作為一家佛羅裏達公司，我們受某些反收購條款的約束，這些條款適用於佛羅裏達法律規定的公共公司。根據“佛羅裏達州商業公司法”第607.0901條，未經公司三分之二有表決權股份(不包括利益相關股東所持股份)持有人的批准，公開持有的佛羅裏達公司不得與利害關係人進行廣泛的企業合併或其他特殊的公司交易，除非：

有利害關係的股東被定義為與關聯公司和關聯公司一起受益地擁有超過10%的公司現有的有表決權股份的人。我們並沒有在經修訂和重述的公司章程中作出選擇，選擇退出第607.0901條。

此外，我們還受“佛羅裏達州商業公司法”第607.0902條的約束，該法禁止對以控制權收購方式收購的一家公開持有的佛羅裏達州公司的股份進行表決，除非(I)我們的董事會在完成收購之前批准了這種收購，或(Ii)在收購之後，公司的過半數有表決權股份的持有人代替我們董事會的事先批准，但不包括公司高級管理人員、職工董事或收購方擁有的股份，批准授予在收購控制權中獲得的股份的表決權。控制權股份收購被定義為隨後立即使收購方有權在一次董事選舉中獲得總投票權的20%或更多的收購。

賠償

我們經修訂和重述的公司章程，以及附例，均規定在佛羅裏達州法律允許的範圍內，向董事及高級人員提供彌償。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為DLPN。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是內華達代理和轉讓公司，西自由街50號，880套房，裏諾，內華達州89501。

9

認股權證的描述

一般

我們可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書發行的普通股一起發行，可以附加在普通股上，也可以與普通股分開發行。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可根據手令協議發出手令，並會與一名由我們挑選的手令代理人簽訂。根據適用的權證協議，每個權證代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何權證持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的手令協議或手令有任何失責的情況下，手令代理人將沒有任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的普通股。

我們會參考這份招股章程所載的註冊聲明，加入認股權證協議的形式，包括一種認股權證的形式，説明我們在發出有關的認股權證前所提供的一系列認股權證的條款。以下有關認股權證及認股權證協議的重要條文的摘要，須受適用於某一批認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並須參照該等條文的全部條文加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證有關的適用的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書中列出本招股説明書所涉及的認股權證的條款，如適用的話，包括：

除非在適用的招股説明書中指明，認股權證將僅以註冊形式出現。

持有認股權證的人，可將其兑換成不同面額的新證書，出示以作轉讓登記，並可在認股權證代理人的法團信託辦事處或適用的招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處行使該等證書。在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有基本普通股持有人的任何權利，包括任何收取股息或行使任何表決權的權利，但下文“準據調整”標題下規定的範圍除外。

10

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權按適用的招股説明書補充中規定或確定的適用的行使價格購買普通股的現金份額。認股權證可在適用的招股説明書補充規定的到期日起直至業務結束時隨時行使。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可藉向法團信託辦事處交付手令代理人或適用招股章程內所指明的任何其他高級人員行使(A)已妥為完成及妥為籤立的手令證明書，及(B)在行使時須繳付的款額。在可行的情況下，我們會盡快將普通股的股份轉手。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則會為其餘的認股權證發出新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價格的全部或部分的證券。

對授權協議的修正和補充

我們可無須持有適用手令的持有人同意而修訂或增補手令協議，以糾正手令協議中的含糊不清之處，糾正或糾正手令協議中有欠妥之處，或就手令協議下我們及授權代理人認為有需要或適宜的其他事宜訂定條文，只要在每種情況下，該等修訂或補充劑並無實質上及對認股權證持有人的利益產生不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有規定，否則，認股權證所涵蓋的普通股的行使價格和股份數目，如我們將普通股細分或合併，將按比例調整。此外，除非招股説明書另有規定，如果我們沒有付款：

則認股權證持有人在行使認股權證時，除有權收取在行使認股權證時可收取的普通股股份外，如在持有認股權證的日期持有根據認股權證可發行的普通股，而無須支付任何額外代價，則該等認股權證持有人有權收取的股票及其他證券及財產的款額。該等證券已收取或有權收取該等額外證券及其他證券及財產。

除上文所述外，如我們發行該等證券或任何可兑換為或可兑換該等證券的證券，或持有購買該等證券或可兑換該等證券的權利的證券，則在行使該等認股權證時，將不會調整或規定該等證券的行使價格及所涵蓋的證券數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的款額(如有的話)。

在下列情況下，認股權證持有人可享有額外權利：

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如發生上述交易之一，而持有我們普通股的人有權收取與其普通股股份有關的股票、證券或其他財產，或以該等財產換取其普通股股份，則當時已發行的認股權證持有人在行使其認股權證時，有權收取其所持有的股票及其他證券或財產的種類及數額。如他們在緊接交易前已行使其認股權證，則在適用的交易中收到。

未清認股權證

截至2018年1月30日，我們的成績如下：

4.74元已登記認股權證的上市

4.74美元註冊權證在納斯達克資本市場上市，代號為DLPNW。我們在此註冊的任何認股權證(如果有的話)將在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市，或以其他方式獲準在任何場外交易市場交易。任何此類上市或允許交易將在與此類認股權證有關的適用招股説明書補充説明中説明。

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單位説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與增發招股説明書提供的普通股和認股權證一起發行，可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分離。雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何一系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們會參考本招股章程所載的註冊聲明，加入單位協議書的形式，包括單位證明書的形式，説明我們在發出有關的單位系列前所提供的一系列單位的條款。下列關於單位和單位協議的材料規定的摘要，須參照適用於某一特定系列單位的單位協議的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的單位有關的適用的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議。

一般

我們可以發行普通股和認股權證。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時候或者任何時候分別持有或者轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括以下內容：

本節所述的規定，以及在“普通股規範”和“認股權證説明”下所述的規定，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何普通股或認股權證。

按系列發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可強制執行性

每一單位代理人，如有，將單獨作為我們的代理人，根據適用的單位協議，將不承擔任何義務或代理關係或信任任何單位的任何持有人。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或者其他單位的持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制執行其在單位所列任何擔保下作為持有人的權利。

標題

我們、單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證明書的註冊持有人視為任何目的而由該證明書所證明的單位的絕對擁有人，以及有權行使如此要求的單位所附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。

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分配計劃

我們可以向一個或多個承銷商或交易商出售證券，供他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人將證券出售給投資者。適用的招股説明書將列明特定發行的條款和分配方法，並將確定與發行有關的任何作為承銷商、交易商或代理人的公司，包括：

我們可以在一個或多個交易中以固定的價格或價格發行我們的證券，這些價格可能會改變，或者按招股説明書補充規定的價格發行，包括在市場上發行。

我們在發行證券時向承銷商或代理人支付的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在招股説明書補編中列明。承銷商可以向交易商出售我們的證券，也可以通過經銷商獲得補償，這些交易商可以從他們所代理的購買者那裏得到折扣、優惠或佣金形式的賠償。根據“證券法”，參與發行本公司證券的承銷商、交易商及代理人可被視為“證券法”下的承保人，而根據“證券法”，他們從本公司獲得的任何折扣或佣金，以及從我們的證券轉售中獲得的任何利潤，均可視為承銷折扣及佣金。任何此類保險公司或代理人將被確認，並從我們收到的任何此類賠償，將在本招股説明書的適用補充説明。除非本招股章程的補編另有規定，否則承銷商或代理人購買本公司證券的義務將受有條件的先例約束，承銷商有義務購買我們所提供的所有證券(如果有的話)。公開發行價格和允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠可隨時更改。

根據本招股説明書和適用的招股説明書增發的任何普通股，一經發行通知，將在納斯達克資本市場上批准交易。

根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人員、交易商和代理人有權對具體的民事責任(包括“證券法”規定的責任)進行賠償和分擔。

根據本招股説明書提供的證券，除我們的普通股外，將是未建立交易市場的新發行證券，除非在適用的招股説明書補充中另有規定。目前還沒有確定招股説明書中所列的承銷商(如果有的話)是否會成為證券市場。承銷商在證券市場設立市場的，可以隨時停牌，不另行通知。我們不能保證證券交易市場的流動性。

承銷商可以根據證券法進行超額配售、穩定交易、賣空交易和罰款競價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標人購買基礎證券，只要穩定投標不超過規定的最高限額。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。承銷商可在證券交易的任何交易所或其他市場從事這些活動。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

在正常的業務過程中，某些承銷商及其附屬公司可能是我們和我們子公司的客户，與我們進行交易，併為其提供服務。

14

法律事項

特此提供的證券的有效性將由佛羅裏達州邁阿密的格林伯格·特勞裏格(GreenbergTraurig，P.A.)轉交。

專家們

海豚娛樂公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的合併財務報表，以及在本招股説明書和本招股章程構成其一部分的註冊報表中提及的當年年度的合併財務報表，已如此列入獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告中，這份報告是由以下公司註冊成立的在本招股説明書和註冊聲明的其他地方，提供關於上述公司作為審計和會計專家的權威的參考。

截至2016年12月31日和2015年12月31日及其後各年度的42 West有限責任公司財務報表，在本招股説明書和本招股章程所構成的登記報表中以提及方式納入本招股説明書和本招股章程所構成的登記報表，已如此列入依賴BDO USA、LLP、獨立審計師的報告，該報告已以參考本招股説明書和其他機構的方式納入其報告中。在註冊聲明中，給予上述事務所作為審計和會計專家的授權。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。通過我們的網站www.Dolphinentertainment.com，您可以免費獲得我們的文件，只要我們電子存檔或提供給美國證交會後，只要是合理可行的。我們的網站所包含的或通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充中，也不是本招股説明書的一部分。你也可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網頁上查閲，網址為www.sec.gov.

這份招股説明書是我們在表格S-3上的一份登記聲明的一部分，我們向證券交易委員會提交了該表格，以便在此登記所提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息，包括某些證物和附表。你可以從證券交易委員會在上面列出的地址或從上面列出的證券交易委員會的網站上獲得登記表和登記表上的證物。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們將來向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的信息將自動更新，並在適用的情況下取代以前提交的信息。

我們在本招股説明書中加入下列由我們向證券交易委員會提交的文件，但根據“交易法”和適用的證券交易委員會規則，根據“交易所法”未被視為“交易條例”的任何部分除外：

此外，本公司其後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(包括我們其後在本登記陳述書的日期後並在本登記聲明生效前提交的所有文件)，將視為在此以參考方式納入，並自提交該等文件之日起，成為本註冊陳述的一部分。(*)

15

不過，本招股章程並不包括任何文件或部分，不論該等文件或部分文件是特別列出的，或將來由我們提供的，而該等文件或部分並無被視為已提交證券交易委員會，包括根據表格8-K第2.02、7.01及9.01項提供的資料。

為本招股章程的目的，本招股章程所包含或被視為以參考方式納入的任何文件中所載的任何陳述，應被視為修改或取代本招股章程所載的陳述，條件是此處所載的陳述或隨後提交的任何文件中的任何陳述，也以此處的引用方式合併，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

如有書面或口頭要求，你可免費獲得以參考方式提供的任何資料。如欲索取上述資料的副本，請按以下地址向我們提出要求：

海豚娛樂公司

注意：Mirta A.Ne格里尼

樂珠路2151號，150號套房-夾層
珊瑚山牆，FL 33134

(305) 774-0407

16

$750,000

海豚娛樂公司

普通股

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招股章程補充

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