根據第424(B)(2)條提交
註冊編號333-212742

註冊費的計算

 

		數額 註冊		擬議數 極大值 發行價 每單位		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 登記 Fee (1)(2)
3.500%高級債券應於2020年到期		$500,000,000		99.807%		$499,035,000.00		$62,129.86
3.750%高級債券到期		$500,000,000		99.931%		$499,655,000.00		$62,207.05
4.650%高級債券到期		$500,000,000		99.666%		$498,330,000.00		$62,042.09
5.400%高級債券到期		$500,000,000		99.439%		$497,195,000.00		$61,900.78

(1)	根據經修正的1933年“證券法”第457(R)條計算。

(2)	這項服務共繳付登記費248，279.78元。

 

招股章程補充

(適用於2016年7月29日的招股説明書)

$2,000,000,000

 

 

國際公司集團

$500,000,000 3.500% Senior Notes due 2020

$500,000,000 3.750% Senior Notes due 2021

$500,000,000 4.650% Senior Notes due 2028

$500,000,000 5.400% Senior Notes due 2048

 

 

我們提供500，000，000美元總計本金為3.500%的高級債券(2020年票據)，5億美元合計本金為3.750%到期的2021年高級債券(2021年票據)，5億美元總計本金總額為500，000，000美元的總本金為2028年到期的高級債券(2028年債券)和5億美元合計本金為5.400%的高級債券應於2048年到期(2048年到期的2048年債券，以及與2020年票據，2021年和2028年債券， 債券， 債券合計)。每批債券的利息將於每年四月一日及十月一日起，由2019年4月1日起，每半年以現金支付一次。

債券將是我們的高級無擔保債務，每一批債券都將與我們目前和未來的任何高級無擔保債務並列。我們可隨時全部或不時以本招股章程所述的適用贖回價格贖回每批債券。請參見Notes(可選 救贖)的説明。

2018年7月2日，我們與Acxiom公司(Acxiom公司)、Acxiom全資子公司LiveRamp公司(LiveRamp)和新成立的Acxiom全資子公司Acxiom控股公司(Holdco)簽訂了成員權益購買協議(購買協議)，以23億美元的現金收購Acxiom公司的營銷業務(AMS業務)。我們計劃用這次發行的收益來資助AMS的收購，以及在我們的信貸設施下的額外借款，如本文所述。該要約的結束並不取決於AMS收購的結束，AMS收購的結束也不取決於這一 要約的結束。但是，如果AMS收購在2019年6月30日或之前終止或未結束，我們將在本招股説明書補編中題為“ Notes特別強制贖回”的章節中指定的情況下贖回2020 Notes、2021 Notes和2028 Notes。

我們目前不打算在任何國家證券交易所列出任何系列票據 ，也不打算將任何系列票據列入任何自動報價系統。目前，沒有任何系列債券的公開市場。

 

 

投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書(Br}增訂本第S-18頁開始的相關風險因素，以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的定期報告，這些報告通過參考納入本招股章程補充文件。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准“票據”，也未確定本招股説明書是否補充或 所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

		價格公眾(1)				承保折價				收益公司(以前) 開支)
2020年注意事項			99.807	%			0.350	%			99.457	%
2020年共計		$	499,035,000			$	1,750,000			$	497,285,000
每2021年			99.931	%			0.400	%			99.531	%
2021年共計		$	499,655,000			$	2,000,000			$	497,655,000
每2028年			99.666	%			0.650	%			99.016	%
2028份説明共計		$	498,330,000			$	3,250,000			$	495,080,000
每2048年			99.439	%			0.875	%			98.564	%
2048份説明共計		$	497,195,000			$	4,375,000			$	492,820,000

 

(1)	加上應計利息(如有的話)，自2018年9月21日起，如在此日期後結算。

承銷商預計將於2018年9月21日或該日前後以簿記形式通過存託公司的 設施為其參與者的賬户提供票據，其中包括歐洲清算銀行、N.V.和Clearstream銀行，地名.

 

 

聯合賬務經理

 

花旗集團		J.P.摩根		美銀美林		摩根士丹利

高級聯席經理

 

BBVA		法國巴黎銀行		滙豐銀行
英		勞埃德證券		MUFG
		富國銀行證券

聯席經理

 

公民資本市場		PNC資本市場有限公司		美國銀行
丹斯克市場		高盛有限公司		循環資本市場
		泰爾西諮詢小組

本招股説明書的增發日期是2018年9月18日。

我們對本“招股説明書補編”和隨附的招股説明書以及任何相關的免費招股説明書中所包含的信息負責，並以參考的方式納入我們編寫或授權的任何相關的免費招股説明書中。我們沒有，承保人也沒有授權任何人給你任何其他信息，我們和 保險人都不對其他人可能給你的任何其他信息負責。本招股説明書及其附帶的招股説明書僅表示願意出售此處所述的債務證券，但只在合法的情況下和在許可的 管轄範圍內出售。您不應假定本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何免費書面招股説明書或以參考方式合併的任何文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

目錄

招股章程

 

		頁
關於這份招股説明書補編			S-1
以提述方式成立為法團			S-2
關於前瞻性聲明和其他因素的警告説明			S-3
摘要			S-4
危險因素			S-18
收益的使用			S-22
收入與固定費用的比率			S-23
資本化			S-24
説明			S-25
清除和安置			S-35
美國聯邦所得税考慮因素			S-40
承保			S-44
法律事項			S-51
專家們			S-51

招股説明書

 

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
關於前瞻性聲明的警告聲明			2
以提述方式成立為法團			3
危險因素			4
公共間公司集團公司(Interpublic Group of Companies，Inc.)			5
收益的使用			6
收入與固定費用的比率			7
我們可以提供的證券			7
股本描述			8
債務證券説明			11
認股權證的描述			21
認購權的描述			22
單位説明			23
分配計劃			24
法律事項			25
專家們			25

 

i

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了本次發行的具體條款 和所提供的説明。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。如果在本招股説明書增訂本與所附 招股説明書之間有差異，您應依賴本招股説明書增訂本中的信息。

在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書增訂本和隨附的招股説明書。

除上下文另有説明外，在本招股説明書中，Interpublic、NECH IPG、SECH/Br}註冊人、HECH OU、HIVE、Our和Company HEAM分別指Interpublic Group of Companies，Inc.。

 

S-1

以提述方式成立為法團

本招股説明書補充納入了我們根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)(“交易所法”)向證券交易委員會提交的參考資料。這意味着我們通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。隨後提交給證券交易委員會的任何文件中所載的信息，如果它修改了本招股章程補編中的 信息，或在本招股章程補編中引用的任何文件中所包含的信息，將自動更新和取代本招股章程補編中最初包含的信息或本招股章程補充中引用的任何文件 。

我們在本招股説明書中加入下列向證券交易委員會提交的 文件或資料：

 

•

我們於2018年2月26日向SEC提交的截至2017年12月31日的年度報表10-K(2017年表格10-K)；

 

•

我們於2018年4月11日向證交會提交的最後委託書的部分內容，供我們的股東年會參考納入2017年表格10-K；

 

•

我們分別於2018年4月27日和2018年7月25日向證券交易委員會提交了截至3月31日、2018年(第一季度表10-Q)和2018年6月30日(第二季度表10-Q)的表10-Q的季度報告；

 

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年5月29日、2018年7月6日(僅針對表1.01所載信息)和2018年8月2日提交給了證券交易委員會。

我們隨後將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有 文件，在本發行書終止之前，將被視為以參考方式納入本招股章程補編。我們將不將 在本招股説明書中加入本招股説明書，以補充在本招股章程補充日期之後，在任何關於表格8-K的當前報告的第2.02項或第7.01項下向證券交易委員會提供的補充信息，除非，而且僅限於該報告中規定的範圍。

 

S-2

關於前瞻性聲明和 其他因素的注意事項

本招股説明書補充包含前瞻性陳述.我們的代表也可以不時口頭作前瞻性的發言。本招股説明書中的補充聲明並非歷史事實，包括關於我們的信念和期望的陳述，構成前瞻性陳述。在不限制 前面的概括性的情況下，諸如“可能”、“重新表示”、“預期”、“相信”、“預期”、“意圖”、“可能”、“這些聲明基於目前的計劃、估計和預測，並可能根據若干因素而改變，其中包括本招股説明書補編中的風險因素 節中概述的因素，以及2017年表格10-K和第二季度表10-Q中列出的風險因素。前瞻性的聲明只在作出 的日期發表，我們沒有義務根據新的信息或未來的事件公開更新其中的任何一項。

前瞻性的 聲明包含固有的風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於以下因素：

 

•

例如，具有挑戰性的經濟對我們的廣告和營銷服務的需求、對我們客户的財務狀況以及對我們的業務或財務狀況的潛在影響；

 

•

我們有能力吸引新客户，留住現有客户；

 

•

我們有能力留住和吸引關鍵員工；

 

•

與我們在關鍵會計估計方面所作假設有關的風險，包括與疲軟經濟的任何影響有關的假設的變化 ；

 

•

如果我們需要確認減值費用或其他與會計相關的不利發展，則可能產生不良影響；

 

•

與全球、國家和區域經濟和政治狀況有關的風險，包括交易對手風險和經濟增長率、利率和貨幣匯率的波動；

 

•

世界各地廣告和營銷及通信服務公司監管和法律環境變化的動態；以及

 

•

未能實現收購AMS業務的預期效益。

投資者應仔細考慮這些風險因素和在本招股説明書增訂本標題下更詳細地概述的額外風險因素。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

 

S-15

 

S-16

 

S-17

危險因素

該公司在2017年的10-K表和第二季度的10-Q表中列出了風險因素，每一個因素都通過本招股説明書的補充而納入。我們亦在下文列出一些特別與“註釋”有關的額外風險因素。投資於債券涉及 風險。您應該仔細考慮所有這些風險因素，以及在本招股説明書補充中引用或包含的其他信息。

與“説明”有關的風險

我們是一家控股公司，我們的債務(包括債券)的償還取決於我們子公司的現金流。

我們是一家控股公司，基本上我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的。因此，償還我們的債務，包括債券，在很大程度上取決於我們的子公司能否產生現金流量，以及它們是否有能力通過股息、償還債務或其他方式向我們提供這種現金。我們的子公司沒有義務支付債券到期的款項或為此目的提供資金。我們的子公司可能不能，也可能不被允許進行分配，使我們能夠支付我們的債務，包括債券。每一家子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同 限制可能限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從我們的子公司收到分配，我們可能無法支付所需的本金和利息，我們的債務，包括 票據。

債券在結構上從屬於我們子公司的現有和未來負債。

我們的子公司將不擔保債券。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務 。因此，如果某一附屬公司被清算或重組，我們的權利和我們的債權人有權參與任何附屬公司的資產，這些附屬公司的債權人必須事先提出要求。因此，我們的附屬公司的所有負債和其他負債，包括貿易應付款項，無論是有擔保還是無擔保，都必須清償，才能在清算或其他情況下將這些附屬公司的任何資產分配給我們，以便我們履行對“票據”的義務。我們的附屬公司定期向控股公司墊付款項，作為我們日常財務管理活動的一部分，而附屬公司要求償還這些款項的申索，與包括債券在內的其他高級債項相同。

如果 我們是對任何附屬公司具有公認債權的債權人，我們的債權仍將受制於該附屬公司債權人先前的債權，只要他們有擔保或優先於我們持有的債權。除融資安排所載的限制外，我們的附屬公司可能會招致重大的額外負債及其他負債。2018年6月30日，我們的子公司承擔了約5 020萬美元的債務總額，其中不包括公司間債務，以及我們的大部分合並負債。

活躍的債券交易市場可能不會發展或 繼續。

這些債券是目前沒有市場的新證券。我們沒有在任何證券交易所上市，也不打算在任何證券交易所上市。雖然承銷商已告知我們，他們目前打算在發行結束後，在債券內設立一個市場，但他們並無義務這樣做，而這種造市活動可隨時在沒有通知的情況下停止。我們不能保證任何債券市場都會發展或繼續。如果一個活躍的市場不發展或繼續，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。

 

S-18

如果一個交易市場確實發展起來，我們的信用評級或債務市場 的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

債券的市場價格取決於多種因素，包括：

 

•

我們的信用評級與主要信用評級機構；

 

•

與我們類似的其他公司所支付的現行利率；

 

•

我們的財政狀況、財政表現及未來前景；及

 

•

金融市場的總體狀況。

金融市場的狀況和當時的利率在過去是波動的，將來可能會波動， 這種波動可能會對債券的價格產生不利的影響。

此外，信用評級機構不斷審查他們所跟蹤的公司，包括我們的 信用評級。信用評級是對我們支付債務能力的評估。信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可在任何時候單獨酌情修改或撤回信用評級。信用評級機構也會評估整個廣告和營銷行業，並可能根據他們對我們行業的總體看法來改變他們對我們的信用評級。我們的信用評級的實際或 預期的變化通常會影響債券的市場價值。我們和任何承銷商都沒有義務維持信用評級，也沒有義務將評級的任何變化通知債券持有人，並且在契約中沒有要求保持任何特定的評級。每個信用評級機構的評級應該獨立於任何其他信用評級機構的評級。

在更改管制後，我們可能無法購回該批債券。

一旦發生特定種類的控制變更觸發事件，我們將被要求提供回購票據。任何此類購買債券的資金來源 將是我們從我們的子公司、業務或其他來源(包括借款、出售資產或出售股本)中獲得的現金或現金。我們可能無法在更改控制時重新購買Notes ，因為我們可能沒有足夠的財政資源來購買在更改控制時投標的所有Notes。如果我們不能在變更控制時重新購買這些票據，就會導致票據和其他證券以及我們的信貸工具的 契約下的違約。此外，債券持有人行使要求我們回購債券的權利，可能會導致我們的信貸安排出現違約。我們未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。

由於票據是由在保存人的 名稱中註冊的全局證券表示的，因此您將不會成為契約下的附屬證券持有人，並且您轉讓或質押票據的能力可能會受到限制。

由於票據是由以保存人的名義註冊的全球證券所代表的，因此您將不會成為 契約下的證券持有人，而且您轉讓或質押票據的能力可能會受到限制。債券將由一個或多個以CEDE&Co.名義註冊的全球證券代表，作為DTC的提名人。除本招股章程補充説明所述的有限情況外，全球證券的實益權益所有人將無權接受以證書形式實際交付的票據，也不得為任何目的被視為債券的持有人。相反，業主必須依循直接買賣合約及其參與者的程序，以保障他們在契約下的利益，以及轉讓其在債券中的權益。您向不參與DTC系統的 個人或實體保證您對“備註”的興趣的能力也可能因缺乏證書而受到不利影響。

契約不限制我們或我們的子公司可能招致的債務數額。

我們和我們的任何子公司 都不受限制在契約項下承擔額外債務或其他負債，包括額外的高級債務。截至2018年6月30日，在落實提出的債券、根據定期貸款協議借款和償還未償商業票據後，我們有44億美元的未償高級債務。如果我們承擔額外的債務或者

 

S-19

負債，我們支付票據義務的能力可能受到不利影響。我們期望我們會不時招致額外的債務及其他負債。此外，我們也不受限制，不得在契約下支付股息，發行或回購我們的證券。

契約中沒有財務契約。

契約中沒有金融契約。你不受高槓杆交易、重組、合併或類似交易的契約的保護，除非在“票據變更控制要約説明”下的招股説明書補充説明和附在“債務證券合併、合併和出售資產説明”下的招股説明書中所描述的有限程度上受到保護。

我們可能在債券到期日之前贖回，您可能無法將收益再投資於類似的證券。

我們可隨時或不時以“票據可供選擇贖回”的説明 所描述的贖回價格贖回部分或全部債券。如果我們選擇贖回您的票據，您可能無法以可贖回的系列 票據的有效利率將贖回收益以較高的有效利率進行再投資。

在特殊強制贖回的情況下，我們可能無法回購債券。

如果(I)收購AMS沒有在2019年6月30日或之前完成，或(Ii)購買協議在2019年6月30日或之前終止，我們將以特別強制贖回價格贖回所有2020年票據、2021年票據和2028年票據。請參閲“票據特別強制 贖回”的説明。在此發行完成後，此發行的淨收益將不被放入托管，並將不受任何限制地供我們使用，而債券持有人將不會對此類收益有任何擔保 利益。因此，我們將需要使用我們自願留存的現金或其他流動性來源(包括我們承諾的公司信貸工具或商業 紙計劃下的提款)為任何特別強制贖回提供資金。如有特別強制贖回的情況，我們不能保證有足夠的資金贖回任何或全部須接受特別強制贖回的債券。如果我們不能按要求在契約下贖回票據 ，將導致契約下的違約，這可能導致我們其他債務協議的違約，並對我們和票據持有人產生重大的不利後果。此外，我們贖回或購買現金票據的能力可能受到與當時未償債務有關的法律或其他協議條款的限制。

如果收購AMS未在2019年6月30日或之前完成，或購買協議於2019年6月30日或之前終止，我們將被要求贖回某些系列的票據，因此您可能無法在Notes上獲得預期的回報。

我們可能無法完成對AMS的收購，否則購買協議可能在2019年6月30日或之前終止。我們完成AMS收購的能力取決於AMS業務的最新發展概述所描述的各種關閉條件，許多AMS業務是我們無法控制的。如果我們無法完成 收購或購買協議終止於2019年6月30日或之前，我們將被要求贖回所有2020年票據，2021年票據和2028年票據特別強制贖回價格。在這種情況下，您可能無法在Notes上獲得 您的預期返回。

 

S-20

不能保證我們將在 目前提議的條件或時間表上成功地完成AMS的收購工作。

如果AMS收購完成，我們打算使用Notes的淨收益為AMS購買價格的一部分提供資金。然而，不能保證AMS的收購將在預期的情況下，按照提議的條件完成，或者根本不會完成。“購買協議”包含一些條件，必須滿足 才能完成AMS的收購。

我們打算用這筆交易的淨收益和定期貸款協定的淨收益為AMS的購買價格提供一部分資金；然而，貸款人根據定期貸款協定所承擔的義務須符合某些慣常的結束條件。如果這筆貸款的淨收益和“定期貸款協議”不足以支付購買協議規定的貨款，我們可能需要根據“橋樑貸款機制”訂立並提取款項。然而，布里奇貸款機制下的承諾方根據“橋樑承諾信”提供資金的義務須符合某些習慣上的結束條件。收購AMS的結束並不取決於我們是否有能力根據橋樑承諾(br}信函或其他方式獲得足夠的資金。見保險。

我們可能無法實現AMS收購的所有預期收益，或者 -這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現。我們在整合AMS業務方面也可能遇到重大困難。

我們能否實現收購AMS的預期效益，在很大程度上將取決於我們整合AMS 業務的能力，這是一個複雜、昂貴和耗時的過程。分拆收購的性質使得在收購結束時承擔業務和整合 活動本身就變得更加困難，因為某些系統、流程和員工不一定都會被轉移到AMS業務中來支持這些活動。因此，我們將需要將管理層的注意力和資源用於整合業務實踐 和AMS業務的運作。如果不能應付一體化進程所涉及的挑戰並未能實現收購AMS的預期效益，則可能會中斷或失去我們的業務和業務的勢頭，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

 

S-21

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，出售本公司債券的淨收益約為19.78億美元。

我們打算使用本次發行的淨收益，連同定期貸款協議的收益，為本招股説明書補充説明所述收購AMS的價格提供資金，包括相關費用和費用，並償還我們所有或部分未償商業票據 的借款。如果(I)AMS的收購未在2019年6月30日或之前完成，或(Ii)購買協議於2019年6月30日或之前終止，我們將贖回所有2020 Notes、2021 Notes和2028 Noteson 特殊強制贖回價格，如説明“Notes特別強制贖回”所述。

在此之前，收益將作為現金或現金等價物持有，或暫時投資於短期(Br)有價證券。任何未按上文所述適用的剩餘收益將用於一般公司用途。

 

S-22

收入與固定費用的比率

在所述的每段期間，我們的收入與固定費用的綜合比率如下：

 

		截至12月31日的年度，2																				六 月份 終結 六月三十日，
		2013				2014				2015				2016				2017				2018
收入與固定費用的比率1			2.6				3.8				4.1				4.2				4.3				2.6

 

1	在計算收益與固定費用的比率時，收入包括所得税前的持續經營收入、合併後附屬公司淨收入中的權益以及可歸因於非控制權益的淨收入/(虧損)調整數。固定費用包括負債利息、債務貼現攤銷、豁免和其他 修正費、債務發行費用(所有這些費用都包括利息費用)和被視為代表利息部分的租金淨額部分(三分之一)。我們已將營業租金淨額的 利息係數計算為營業租金的三分之一，因為這是利息因素的合理近似。

2	未作調整以反映ASC 606適用於2018年6月30日終了六個月之前的期間。

 

S-23

資本化

下表列出截至2018年6月30日我們的現金、現金等價物和有價證券、短期借款、長期債務和股份持有人權益，並經調整以落實(一)本次發行，(二)根據定期貸款協議提取5億美元，(三)償還某些未償還的商業票據 借款。該表未説明收購AMS業務的情況。

實際數據來自我們未經審計的合併財務報表。您應結合本招股説明書補編其他部分中的其他內容，結合本招股説明書補充中的其他內容，閲讀此表，並結合本招股説明書補編中引用的截至2018年6月30日我們的流動性和資本資源的討論，一併閲讀此表，以及我們未經審計的合併財務報表和與 相關的説明。

 

		六月三十日， 2018				六月三十日， 2018
		實際				經調整(1)
		(以百萬計)
現金和現金等價物		$	493.2			$	2,846.3
短期借款		$	757.6			$	632.6
長期債務，包括當期債務
定期貸款提款		$	—			$	500.0
4.000%高級債券到期			247.9				247.9
3.750%高級債券到期			497.4				497.4
3.500%高級債券應於2020年到期			—				496.1
3.750%高級債券到期			—				496.5
4.200%高級債券到期			497.0				497.0
4.650%高級債券到期			—				493.9
5.400%高級債券到期			—				491.6
其他應付票據和資本化租賃			40.5				40.5
長期債務總額			1,282.8				3,760.9
債務總額		$	2,040.4			$	4,393.5
股東權益
股東總數		$	2,091.6			$	2,091.6
總資本化		$	4,132.0			$	6,485.1

 

(1)

反映了3.500%的高級債券在2020年到期的5億美元，在2021年到期的3.750%的高級債券中的5億美元，在到期的2028年的4.650%的高級債券中的5000萬美元，以及在2048年到期的5.400%的高級債券中的5億美元。每個系列債券的相關債務發行成本將在適用的債券系列的期限內資本化和攤銷。

 

S-24

説明説明

以下對本招股説明書中提供的“票據”的條款的説明，在所附招股説明書中稱為 債務證券補充，以及在與所附招股説明書中規定的債務證券的一般條款和規定不一致的情況下，我們敦促你閲讀。 每一批債券構成一個單獨的債務證券系列，並將成為一個單獨的債務證券系列。根據截至2012年3月2日的契約(基本契約)，由我們與作為受託人( 受託人)的美國銀行全國協會簽署，並輔之以(I)2020年票據的第五份補充契約，(Ii)2021年票據的第六份補充契約，(Iii)2028年票據的第七份補充契約，(4)2048年票據的第八份補充契約，每一份的日期均為2048年票據的日期。票據最初是簽發的(每個附加契約，統稱為補充契約，以及與基礎 縮進一起的縮進，是指縮進)。“説明”的條款包括契約中所述的條款和參照經修正的1939年“信託義齒法”而成為此種契約的一部分的條款。

下面的説明只是“説明”和“契約”的重要規定的摘要，並沒有完整地重申這些協議 。我們敦促您閲讀契約，因為它，而不是這個描述，將您的權利定義為票據持有人。基本契約的形式作為我們在2012年3月2日向SEC提交的表格 8-K的當前報告的表4.1。本契約可免費提供給10022紐約第三大道909號的公司間集團，注意： 祕書。

如本説明中所用的註釋，除非另有説明，否則，我們、HECH、{Br}OURE和OUS等字指的是公司間集團，而不是其任何附屬公司的公司間集團(Interpublic Group of Companies，Inc.)。指任何個人、法人、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份有限公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

一般

(I)2020年債券 將於2020年10月1日到期；(Ii)2021年10月1日到期；(Iii)2028期債券將於2028年10月1日到期；(Iv)2048期債券將於2048年10月1日到期，除非在每一種情況下，全部 按可選贖回方式贖回。(I)2020年債券年利率為3.500%，(Ii)2021年債券將產生利息。按年息3.750%計算，(Iii)2028年債券按年息4.650%計算，及(Iv)2048年債券年利率為5.400%。每批債券的利息將於四月一日及十月一日起每半年支付一次，由二零九年四月一日開始。我們會在緊接3月15日及9月15日分別向每一批債券的紀錄持有人支付每筆利息。每個系列債券的利息將從原始發行的 日累積，如果已支付利息，則從最近支付的日期算起。

如任何利息 付款日期或任何債券的到期日不是營業日，則在下一個營業日支付本金、溢價(如有的話)及利息，猶如是在另一日期付款的日期一樣，而該付款在利息支付日期或到期日之後的期間內，亦不會累積任何 利息。在下一個營業日付款。為此目的，非正常營業日是指不屬於紐約市銀行機構根據法律、規章或行政命令授權或有義務關閉的任何工作日。債券利息將根據包括12個30天月的360天年 計算。

(I)2020年債券最初發行總額為500，000，000美元本金總額；(2)2021種債券最初發行本金總額為500，000，000美元；(3)2028種債券最初發行本金總額為500，000，000美元；(4)2048種債券初始發行總額為500，000，000美元；(4)2048種債券初始發行總額為500，000，000美元。

 

S-25

本金500 000 000美元。我們可在無須通知任何系列債券的持有人或實益擁有人或該等債券的實益擁有人同意的情況下，以另一種方式發行其他債券，而該等債券的評級、利率、到期日及其他條款(發行日期及公開發行價格除外)與該系列債券的評級、利率、到期日及其他條款相同。該系列的“註釋”和任何此類附加説明將構成契約下的單一系列。債券的每一個 系列將發行面額2，000美元或超過1，000美元的整數倍數。

“票據”將是我們的高級無擔保債務，與我們目前和未來的高級無擔保債務並列。債券不受任何償債基金的約束。我們不打算在任何證券交易所上市任何系列債券。“説明”將被記錄在DTC及其直接和間接參與者，包括EuroClearandClearstream所保存的記錄上，並通過這些記錄進行轉移。

所附招股説明書中有一節題為債務證券失敗和盟約失敗的描述，該節描述了在契約下發行的證券的完全失敗和契約失敗的規定。“説明”適用於這些無效條款。

可選贖回

我們可在該等債券的到期日前的任何時間贖回任何未償還的2020年債券、在該等債券的到期日之前的任何時間贖回任何未償還的2021年債券、在2028年7月1日之前的任何時間贖回任何未償還的2028年債券(在該等債券的到期日前3個月)，以及在任何時間在該等債券的到期日前的任何時間贖回任何未償還的2021年債券。至2048年4月1日(該等債券的到期日前6個月)，在每種情況下，我們可選擇，而就每批債券而言，則以 全部或部分方式通知每名該等債券持有人在贖回前至少30天但不超過60天的登記地址，贖回價格相等於(1)100%的贖回價。將贖回的票據系列的本金，以及(2)該系列債券的剩餘排定付款的現值之和(如下文所界定的)，並在每種情況下加上可適用的應計利息和未付利息，以支付(但不包括)適用的贖回日期。

在確定剩餘定期付款的現值時，我們將使用相當於適用的財政部利率 (以下定義)的貼現率，將這些付款貼現到適用的贖回日，每半年一次(假定為期360天，包括12個30天月)，如果是2020年的債券，則貼現率為15個基點(就2021年票據而言，為15個基點)。2028注，25個基點，2048注，35個基點。

我們亦可在2028年7月1日或該日後的任何時間(在該等債券的到期日前3個月 )及2048年4月1日或之後的任何時間(該等債券的到期日前6個月)或之後的任何時間，全部或部分贖回未償還的2028號債券，並通知該等債券的每個持有人的登記地址。在每次贖回前至少30天但不超過60天，贖回價格相等於擬贖回的債券本金的100%，另加可適用的應計利息及未付利息，但不包括適用的贖回日期。

為了上述關於可選贖回的討論，適用下列定義：

1.國庫券利率就一系列債券的任何贖回日期而言，指每年相等於可比國庫券發行(如下文所界定)的每半年期(截至緊接該贖回日期前的第三個營業日計算)的等值收益率，假設可比較庫房發行的價格(以其 本金的百分比表示)相等於該贖回日期的可比庫房價格(如下文所界定)。

可比較國庫券發行是指獨立投資銀行選定的美國國庫券(定義如下)，其期限可與這一系列債券的剩餘期限相媲美。

 

S-26

債券(假定2020年及2021年債券在適用到期日到期、2028年7月1日到期(較該等債券 到期日前3個月)及2048年4月1日(該等債券到期日前6個月)到期)，將在選擇時並按照慣例使用按照金融慣例，在定價 新發行的此類系列債券時，其到期日可與該系列債券的剩餘期限相比較。

可比較的 國庫券價格，是指就該系列債券的任何贖回日期而言，該贖回日期的三個參考庫房交易商報價的算術平均數(如下所界定)。

獨立投資銀行家是指我們選擇的參考國庫交易商之一。

參考庫房交易商”指由我們選出的三家美國政府主要證券交易商中的每一家，以及他們各自的接班人。

參考國庫券交易商報價是指，對於每一個參考國庫券交易商和任何 贖回日，我們確定的投標和詢價的算術平均數(在每種情況下以本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商在紐約市時間下午3：30在贖回日期前的第三個營業日以書面形式向我們報價。

剩餘定期付款是指在有關贖回日期後到期的一系列債券的本金和利息(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)的剩餘定期付款(為此目的，假定2020年和2021年債券在其適用到期日到期，2028年債券於7月1日到期，2028年(該等債券的到期日前3個月)及2048年4月1日到期的2048號債券(該等債券的到期日前6個月)。如該贖回日期並非該等債券系列的利息支付日期，則該等債券系列 的下一次定期支付利息的款額，將減去該系列債券在該等系列債券上所應累算的利息款額，但不包括該等贖回日期。

在該系列債券的適用贖回日期後，該系列債券或該系列債券的任何部分即不再產生利息(除非我們拖欠適用的 贖回價格和應計利息)。在適用的贖回日期當日或之前，我們會向付款代理人(或受託人)繳存足夠的款項，以支付該等系列債券的適用贖回價格及應計利息，並於該日贖回。如須贖回的編號少於該系列的所有註釋，則受託人須按照直接貿易委員會的政策及程序，選擇該系列的“註釋”以供贖回。

特別強制贖回

如果由於任何 原因，(I)AMS收購未在2019年6月30日或之前完成，或(Ii)購買協議於2019年6月30日或之前終止，我們將按特別強制贖回價格贖回所有2020年票據、2021年票據和2028年“關於 特別強制贖回日期的票據”。有關特別強制贖回的通知將於事件發生後立即郵寄予受託人，而該等贖回會觸發該等贖回，但須在其註冊地址作出該項特別強制贖回。如果足以支付特別強制性贖回日贖回的所有票據的特別強制性贖回價格的資金存放在美國銀行 國家協會作為支付代理人的身份，在該特別強制性贖回日或之前、在該特別強制贖回日期及之後，按照特別強制贖回方式贖回的票據將不再產生利息 ，而且，除有權獲得特別強制贖回的權利外接受特別強制贖回價格，所有在此票據下的權利將終止。

 

S-27

為上述討論特別強制贖回的目的，適用下列 定義：

特別強制性贖回日是指在購買協議終止後的第30天(如果該日不是營業日，以後的第一個營業日)在2019年6月30日或之前尚未完成AMS 收購的(I)2019年7月30日的較早日期；或(Ii)購買協議終止後的第30天(如果該日不是營業日，則為其後的第一個營業日)。

“特別強制贖回價格”是指每批債券本金總額的101%，而該等債券須予特別強制贖回，以及適用於(但不包括)特別強制贖回日期的應累算利息及未付利息。

變更控制要約

如果發生了與Notes有關的 控件回購事件(如下所定義)的更改，除非我們已經行使了上述可選贖回項下所描述的一個系列的所有Notes的贖回權，否則每個未被全部贖回的系列 的Notes持有者將有權要求我們回購全部或任何部分(等於$2，000或整數倍數)。根據適用的補充契約所列的條款，依據一項要約(控制變更 報價)，在該持有人的票據上超過$1，000。在“控制變更報價”中，我們將就每個適用系列的現金支付(即控制支付的更改)，該金額等於回購的票據本金總額的101%，加上可適用的應計利息和未付利息數額，但不包括回購日期(控制支付日期的更改，該日期不早於控制更改 of Control)。在控制回購事件發生後不遲於30天內，我們會向債券持有人發出通知，或按照DTC的程序發出通知，説明構成管制回購事件改變的 交易或交易，並在該通知所指定的更改管制付款日期提出回購該等債券。將不早於30天至不遲於發出通知之日起60天內，按照契約所要求的程序，並在此通知中説明。 

我們會遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律及規例的規定，只要該等法律及規例適用於因更改管制回購事件而回購債券的情況。如果任何證券法或“證券條例”的規定與任何補充契約的“變更控制回購事件”條款相牴觸，我們將遵守適用的證券法律或條例，並將不被視為因遵守該補充契約的“控制回購事件”條款而違反了我們的義務。

在更改有關票據的管制付款日期 時，我們將在合法的範圍內：

 

•

接受根據變更控制報盤正確投標的所有票據或其部分；

 

•

向付款代理人繳存一筆款額，相等於按 就如此交付的所有票據或其部分而作出的每個適用系列的管制付款的更改；及

 

•

交付或安排將如此接受的“票據”連同一份高級人員證書 交付或安排交付受託人，該證書述明我們正在購買的每個適用系列票據或其部分的本金總額。

付款代理人會即時郵寄或電匯予每名如此遞交的票據持有人，以提交適用的更改管制付款予該等 票據，受託人亦會迅速認證及郵寄(或安排借簿記轉讓)給每個持有人一張本金相等於已交回的債券任何未購買部分的新票據(如有的話)；但每一張該等新票據 須以本金為準。數額為2 000美元，或超過1 000美元的整數倍數。

 

S-28

我們會在管制付款日期更改後，或在 切實可行的範圍內，公開公佈任何更改管制報價的結果。

如果需要更改對“票據”的控制報價， 就無法保證我們將有足夠的資金支付所有或任何可能由尋求接受這種變更控制提議的持有人交付的票據。在這種情況下，我們不購買投標票據將構成違約事件下的契約，這反過來可能構成違約，根據我們的其他協議。

我們主要的 信用協議規定，對我們的某些控制事件的改變將構成違約。如果貸款人加速信用協議下的未償債務 ，則信用協議下的違約可能導致契約下的違約。我們將來加入的任何與債務有關的信貸安排或其他協議，都可能包含類似的限制和規定。

此外，持有債券的人行使要求我們回購債券的權利，可能會導致這種 債項下的欠債，即使管制的改變本身並沒有發生。最後，如果有需要，我們向債券持有人支付現金的能力可能會受到當時的財政資源的限制。

除上文所述的變更控制回購事件外，契約不包含允許票據 持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們購買或贖回票據的規定。此外，法院還對與“説明”契約中類似的規定的可執行性提出了問題，這些規定涉及由於董事會組成的改變而引發控制權的改變。因此，債券持有人要求我們回購債券的能力可能是不確定的，因為我們董事會的董事組成發生了變化。

如果第三方改變控制報價的方式、時間和其他條件符合適用於我們提出的變更控制 報價的規定，並且購買所有有效投標和未根據這種變更控制報價撤回的票據，我們將不需要在控制權回購事件中作出控制報價的更改 。

儘管此處有任何 相反的規定，如果在提出變更控制要約時已執行了明確的協議，則可在控制權變更之前作出控制提議的變更，條件是這種控制的改變。

變更控制的定義包括一個短語，涉及將我們和我們受限制的子公司的全部或大部分財產或資產直接或間接出售、轉讓、運輸或以其他方式處置。雖然有限的判例法解釋基本上全部這一短語，但根據適用的法律，對這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人要求我們回購 這種票據的能力可能不確定，因為出售、轉讓、轉易或以其他方式處置的資產少於我們和我們的受限制子公司作為一個整體向另一個人或集團出售、轉讓或以其他方式處置。

為上述關於變更控制提議的討論的目的，適用下列定義：

低於投資評級的事件，就“債券”的每一個系列而言，是指該系列債券在公眾公告日期起計的任何日期內，被三間評級機構中的至少兩間評定為投資評級以下的評級，而該等安排會導致更改管制，直至公告後60天期間 屆滿為止。控制(只要該系列債券的評級正由任何評級機構公開宣佈考慮下調，則該期限須予延長)； 但以低於投資評級的事件為限，否則須由以下的評級事件引起。

 

S-29

評級的特別下調不應被視為發生在某一特定控制變更上(因此，就下文關於變更控制回購事件的定義 而言，不應被視為低於投資級評級事件)，如果作出本定義適用的評級下調的評級機構不宣佈或公開確認或書面通知受託人應其 的請求，減少額全部或部分是由於或因適用的控制變更而構成或產生的任何事件或情況的結果(不論適用的控制變化是否在以下投資評級事件發生時發生了 )。

根據“交易法”第13d-3條和第13d-5條規則，受益所有人具有該詞的含義，但在計算任何特定人的實益所有權時(如“交易法” 第13(D)(3)節所用)，該人應被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，不論這種權利是否為“交易法”第13(D)(3)節)。目前是可以鍛鍊的，或者只有在隨後的情況出現時才可以鍛鍊。

指任何人的任何和所有股份、權益、參與、認股權證、權利、期權或其他等值(不論如何指定)或該人的任何其他股本權益，包括每一類普通股和 優先股。

“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

 

1.

在一項或一系列相關交易中，直接或間接向任何人出售、轉讓或其他處分(合併或合併除外)，將我們和我們受限制的子公司的全部或實質上所有財產或資產作為一個整體出售給任何人(因為該術語在“外匯法”第13(D)(3)節和 第14(D)(2)節中使用)；

 

2.

我們的股東通過與我們的清算或解散有關的計劃；

 

3.

我們(通過根據“交易法”第13(D)條、委託書、投票、書面通知或其他方式提交的報告或任何其他文件)瞭解到任何人或團體(“交易法”第13(D)(3)條或第14(D)(2)節或任何後續條款所指的)獲取、持有或處置證券的行為，包括為獲取、持有或處置證券(規則13d-5(B)(1)所指的任何團體)。根據“交易法”或任何後續條款)，在單一交易或一系列與 有關的交易中，通過合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(“交易法”第13d-3條或任何後續條款所指)的方式，通過合併、合併或其他業務合併或購買本公司股票總投票權的50%以上；

 

4.

我們董事會多數成員不是連續董事的第一天；或

 

5.

在任何此類交易中，我們與任何人或任何人合併，或與我們合併或在“交易法”第13(D)條和第14(D)條中使用的，直接或間接成為尚存或受讓人投票權的50%以上的實益所有人。

就“債券”的每一系列 而言，“管制回購事件”的更改，是指就該系列“債券”而言，出現管制更改及投資評級以下的事件。

連續董事是指在確定的任何日期，我們董事會的成員，其中(1)在適用的債券系列的最初發行日期是該董事會的成員；或(2)經 批准被提名或當選為該董事會的成員；或(2)經 批准後被提名或當選為該董事會的成員；或(2)經 批准後被提名或當選為該董事會的成員。

 

S-30

在提名或選舉時是該董事會成員的多數連續董事(通過具體投票或批准我們在 中的委託書-該成員被指定為董事候選人，而不反對這種提名)。

惠譽是指惠譽評級公司(或任何繼任者)。

4.BBB是指穆迪(或其在穆迪的任何後續評級類別下的等價物)、BBB或更高的Baa 3或更高的評級，由標準普爾(或在任何後續評級類別S&P下的同等評級)或BBB或更高的評級由惠譽(或其在惠譽的任何後續評級類別下的同等評級) (或在每種情況下，如果該評級機構由於我們無法控制的原因停止對這些債券進行評級)。我們選擇的任何評級機構作為替代評級機構的同等投資級信用評級)。

穆迪是指穆迪的投資者服務公司(或任何接班人)。

高級船員證書是指由我們的任何兩名高級人員簽署的證書，其中至少一人必須是我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁、我們的首席財務官、我們的首席會計官、我們的財務主任或我們的財務主任，並送交受託人。

評級機構是指：

 

•

穆迪公司、標準普爾公司和惠譽公司；以及

 

•

如果穆迪、標普或惠譽因超出我們控制範圍以外的原因而停止對債券評級，或未能公開提供對債券的評級，我們根據“交易所法”第15c3-1(C)(2)(六)(F)條(根據“交易所法”選擇為穆迪、標普或惠譽的任何或全部替代機構)(視屬何情況而定)的全國性認可的統計評級機構。

標準普爾是指通過標準普爾金融服務有限責任公司(或任何繼任者)採取行動的 S&P全球評級。

“股份投票”是指，在任何日期，對任何特定的人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)，有權在該人董事會選舉中普遍投票的人的資本存量(即“交易所法”第13(D)(3)節所使用的)指該人在董事會選舉中一般有權投票的資本存量(如“交易法”第13(D)(3)節所用)。

盟約

“債券”受益於隨附招股説明書中題為“債務證券契約的無差別描述”的一節中所述的契約；然而，就“債券”而言，下列各項應取代“債券”中對留置權的相應限制：

對留置權的限制。如果我們或我們的多數擁有子公司符合受限制的附屬公司的要求，就借來的資金承擔任何債務，包括資本租賃下的債務，並以我們的任何資產或任何受限制的子公司的權益或留置權作為擔保，我們將被要求平等地擔保債務證券，並在此負債之前按比例或在我們的選擇下擔保債務證券。限制子公司是指符合下列條件之一的控股子公司：

 

•

我們和我們的其他控股子公司對該子公司的投資和墊款超過我們的總資產的10%，以及截至最近一個財政年度結束時合併的我們子公司的資產；

 

•

在扣除公司間資產後，我們和我們的其他多數擁有子公司在總資產中所佔的比例份額超過我們總資產的10%，而在最近一個財政年度結束時，我們的子公司合併後的資產份額超過10%；或

 

S-31

•

我們和我們的其他多數擁有的子公司在收入税前繼續運營的收益中擁有權益，特別項目和會計原則變化的累積影響超過我們收入的10%，而我們的子公司在最近一個財政年度合併後的收益超過了我們的收益的10%。

上述規定不要求我們擔保債務證券，如果留置權包括為借來的錢擔保例外債務的留置權或下列任何一種：

 

(1)

對我們或我們任何受限制的附屬公司所取得或持有的財產或資產的留置權，而這些財產或資產的購買價格的全部或任何部分的支付，或為保證在收購前、收購之時或在收購後180天內為全部或任何部分融資而發生的借入資金或現有留置權而發生的財產或資產留置權在我們或我們的任何受限制的附屬公司收購時的任何財產或資產，但不包括為該財產或資產的全部或任何購置價的全部或任何部分融資而產生的任何留置權；

 

(2)

對一個人的財產或資產的留置權，包括除我們或我們任何受限制的 子公司以外的任何實體，在我們或我們受限制的子公司購買或取得該財產或資產時，只要留置權不是在考慮購買或其他購置時產生的；

 

(3)

影響除我們或我們任何受限制的附屬公司以外的人的財產或資產的留置權，在該人與我們或受限制的附屬公司合併或成為受限制的附屬公司時，或在出售、租賃或以其他方式處置該財產或資產時，該財產或資產的全部或實質上作為整體存在於 us或受限制的附屬公司，但須以留置權為限。不是在考慮合併、合併或收購的情況下產生的；

 

(4)

留置權(I)借受限制的附屬公司欠我們的債項，或借予受限制的附屬公司的債項，或(Ii)由我們為受限制的附屬公司而設立的債項，只要我們收到現金。(一美元兑一美元)(或其等值 )按受此種留置權限制的資產的價值計算；

 

(5)

債券首次發行之日存在的留置權；

 

(6)

給予美國或其任何州、領土或屬地、哥倫比亞特區或任何這些政治實體的任何部門、機構、工具或政治分部以獲得部分、進展、預付款或其他付款的留置權；

 

(7)

對任何財產留置權，以保證其改建、修理或裝修的全部或部分費用，或為此目的提供資金而產生的借款的 債務，本金不超過裝修或建築費用；

 

(8)

購買個人財產上的金錢留置權；

 

(9)

與資本化租賃債務有關的留置權，但僅限於這些留置權對由該資本化租賃債務供資的財產的留置權；

 

(10)

與證券回購交易有關的財產的留置權；

 

(11)

與法律訴訟、税收、費用、攤款或其他政府收費有關的留置權，包括判決留置權，在判決留置權和其他類似留置權的情況下，留置權的執行被中止，因此擔保的債權受到善意的質疑；

 

(12)

承運人、保管人、機械師、房東、材料維修人員、修理工或其他在通常業務過程中產生的類似留置權，而與其有關的義務未逾期超過90天，或正在通過適當程序真誠地提出爭議，只要任何為強制執行留置權而展開的法律程序在其啟動後30天內被中止或中止；

 

S-32

(13)

地役權路權，(B)在一般業務過程中所招致的分區限制及其他相類的障礙，而該等限制及其他類似的障礙，在總額上並無實質上減損有關財產的價值，或 妨礙我們業務或任何受限制的附屬公司的正常經營；

 

(14)

保證或存款，以確保根據工人補償法或其他類似立法承擔義務，但涉及受1974年“僱員退休收入保障法”管轄的僱員福利計劃除外，或保證公共或法定義務；

 

(15)

保證履行或支付投標、政府合同(償還借款的 除外)、保證人和上訴保證金以及在正常業務過程中發生的類似性質的其他義務的留置權；

 

(16)

出租人或轉租人的任何權益或所有權，以及在正常經營過程中可能發生的出租人或轉租人的權益或所有權可能受到的任何限制或產權負擔；

 

(17)

我們的帳户或任何受限制的附屬公司的帳目上有任何合約上的抵銷權或收取或留置合約擔保權益的合約權利，不論是否因任何借款或融資安排的欠債或融資安排而到期及應付的款額，以及純粹憑藉任何成文法或普通法條文而產生的任何其他留置權。與銀行家的留置權、抵銷權或類似權利有關的；

 

(18)

在正常銀行交易過程中產生的留置權和保證借款的負債總額不超過1 500萬美元，在最初發生之日後不超過一年的期限內到期；

 

(19)

我們在美國境外設立的附屬公司的資產留置權，其受益人為放款人或附屬擔保人，與在正常經營過程中承擔的任何責任有關；

 

(20)

對在美國境外組織的任何人的任何資產的任何留置權，這種留置權是在任何時候根據以應收帳款為擔保的 安排(保理或其他方式)產生的，當該人成為或成為我們受限制的附屬公司時，或根據這種安排的任何延期、續延或替換而合併或合併到我們或我們的任何受限制的子公司(或 )；這種留置權或安排不是在考慮此類事件時設立的，而且只有在任何此類安排的情況下，這種安排沒有規定留置權，而這些留置權連同本條第(20)款允許的所有其他留置權，將擔保我們和我們的合併子公司的綜合應收賬款的5.0%以上的資產，這些留置權反映在我們和我們的合併資產負債表中。我們在會計季度的合併子公司，最近一次是在這樣的活動之前結束的(或者，如果適用的話，延長、更新或更換)；

 

(21)

由 貸款人或放款人(或其代理人)在任何信貸安排或信用證安排下設立和維持的帶有利息的現金存款帳户產生的任何留置權；以及

 

(22)

上述項目所提述的任何留置權的延展、續期、再融資或更換，只要 留置權不延伸或包括我們的任何財產或適用的受限制附屬公司(視屬何情況而定)的財產，但上述項目所指明的財產及該財產的改善除外。

我們將上述留置權稱為“允許留置權

 

S-33

違約事件

“債券”須受“招股説明書”中題為“債務證券違約事件的説明”一節所述的違約事件的影響；然而，關於“票據”，應以下列案文取代其中所述違約事件的第(5)款全文：

 

“(5)

發生在 所指的任何按揭、契約或債務票據所指的失責事件，而該事件可予發行，或藉此可作保證或證明，我們借來的款項(該等債務證券除外)，不論該等債項是否已存在或將會招致，款額超過7，500萬元，並導致負債變成或被宣佈為負債在否則會到期應付的日期前到期並須支付的款項，而我們並沒有在受託人向我們發出書面通知後10天內(如已知悉事件)，或在該等未償還債務證券的本金至少25%的持有人向我們及受託人發出書面通知後10天內，將該筆款項的拖欠或加速未獲撤銷或取消；提供, 不過，如在宣佈加速該等債務證券的到期日或在依據該契約在訴訟中作出有利於受託人的判決之前，該失責行為已由我們補救或治癒，或由該債項的持有人 放棄，則該失責事件將當作同樣已獲補救、補救或免除；及

 

S-34

清除和安置

票據可通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由DTC在美國、歐洲結算公司(在比利時)和Clearstream(在盧森堡)運營的 記帳系統。這些系統直接或通過保管人和保管人在它們之間建立了電子證券和付款轉移、處理、保存和保管聯繫。這些聯繫使證券能夠在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實際轉讓證書。

在這些清算系統中建立了特別程序，便利清算和結算，以便在二級市場跨境交易證券。如果我們最初將以全球形式發行的票據(全球票據)的付款將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，票據將在付款基礎上結清和結算。

“全球票據”將以DTC的提名人的名義登記，並接受DTC的清算和清關 。

以“全球票據”為代表的票據可兑換為在“全球票據”中以實益權益所有人 的名義登記的票據證書，其條款和授權面額相同，但前提是：

 

•

DTC通知我們(A)它不願意或不能繼續擔任任何 系列全球票據的保管人，而且我們沒有在收到通知後90天內任命一名繼承保管人；或(B)它已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而且我們沒有在得知這種條件後90天內任命一名繼承保管人；

 

•

如有選擇，我們會以書面通知受託人，我們選擇為一個 特定系列發行通用票據；或

 

•

如持有任何系列債券本金總額不少於25%的持有人或 受託人以書面通知我們，它已要求發行任何系列債券的通用票據，原因是在該系列票據的背書下發生及繼續發生失責事件。

在任何這種情況下，“全球票據”實益權益的所有者將有權實際交付 所代表的票據-這類系列的“全球票據”的本金與該實益權益相等，並有權以其名義登記這些票據。這樣發行的紙幣將以正式掛號形式發行，面額為2，000美元，整數 倍數為1，000美元以上。如此登記的該系列的附註，可藉提交方式轉讓予其法團信託辦事處的轉讓代理人，並須由持有人或其獲妥為書面授權的受權人 妥為授權的人妥為批註，或附有一份或多於一份形式令我們或受託人滿意的書面轉讓文書，或由持有人或其妥為授權的受權人妥為籤立的一份或多於一份的轉讓文書。我們可能要求支付一筆數額 ，足以支付與交換或登記此類系列通用票據的任何交換或登記有關的任何税收或其他政府費用。

如果“全球票據”終止，則只有作為保存人的直接貿易委員會，而不是我們或受託人，負責決定作為交換條件交付的票據將登記的人的姓名，因此，誰將是這些票據的持有人。

非全球形式的票據的跨市場 轉讓可以按照這些證券結算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

歐洲清算和結算系統通過客户證券賬户在其各自保存人的賬簿上以歐洲清算銀行 和Clearstream的名義代表其參與者持有利益，就全球票據而言，其註冊形式的全球擔保在DTC的賬簿上持有客户證券賬户中的此類權益。

 

S-35

DTC、EuroClearandClearstream的政策將管轄支付、轉移、交換和與投資者對其持有的票據的利益有關的其他事項。我們對DTC、EuroClear或Clearstream或其任何直接或間接參與者的行動沒有任何責任。我們對DTC、EuroClearor Clearstream或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面沒有責任。我們也不以任何方式監督這些系統。DTC、EuroClearandClearstream及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清關和清算職能。“票據”的投資者應意識到，DTC、EuroClearandClearstream及其參與者沒有義務執行這些程序，並可在任何時候修改或終止這些程序。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、EuroClearandClearstream的 規則和程序的理解，因為這些規則和程序目前正在生效。這些制度可隨時改變其規則和程序。

清算系統

DTC

運輸署建議我們如下：

 

•

DTC是：

 

(1)

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

 

(2)

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

 

(3)

聯邦儲備系統成員；

 

(4)

“紐約統一商法典”所指的準結算公司；和

 

(5)

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

 

•

設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户的電子簿記更改，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。這就消除了證券實物流動的需要。

 

•

直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司， 可能包括某些其他組織。DTC的部分所有權由這些參與者中的一些人或其代表擁有。

 

•

銀行、經紀人和交易商以及與參與者有 保管關係的信託公司也可間接進入直接交易系統。

 

•

適用於直接交易委員會和直接貿易委員會參與者的規則已提交給證券交易委員會。

歐爾科

歐洲聯盟建議我們如下：

 

•

歐洲清算銀行根據比利時法律註冊為一家銀行，並受比利時國家銀行的監管(比利時國民銀行/比利時國家銀行).

 

•

歐洲結算公司為其客户持有證券，併為它們之間的證券交易清算和結算提供便利。這樣做是通過同時通過電子簿記交付付款，從而消除了實物流動證書的需要。

 

•

歐洲清算公司為其客户提供其他服務，包括信貸、託管、貸款和借貸 證券和三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場相銜接。

 

S-36

•

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、信託公司和清算公司，可能還包括某些其他專業金融中介機構。

 

•

通過歐洲清算公司客户或與歐洲清算公司客户有保管關係的其他人也可以間接進入歐洲清算系統。

 

•

歐洲清算銀行的所有證券都是以可替代的方式持有的。這意味着特定證書與特定證券清關帳户不匹配 。

清溪

Clearstream建議我們如下：

 

•

Clearstream是一家經過正式許可的銀行，其組織形式為地名根據盧森堡法律成立，受盧森堡金融部門監督委員會的管制(金融監察委員會).

 

•

Clearstream為其客户持有證券，併為它們之間的證券 交易的清算和結算提供便利。這樣做是通過客户賬户之間的電子賬簿轉賬。這就消除了證券實物流動的需要。

 

•

Clearstream為其客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和清算以及證券的借貸。它通過已建立的保存和保管關係與30多個國家的國內市場相聯繫。

 

•

Clearstream的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。

 

•

通過Clearstream客户或與其客户有保管關係的 的其他人也可以間接進入Clearstream系統，如銀行、經紀人、交易商和信託公司。

主分佈

“説明”的分發將通過直接貿易委員會結清，記入直接和間接參與者的賬户，包括“歐洲清算”和“清空”。債券的付款將按交貨期和付款方式進行。

清理和定居程序

代表投資者持有票據的DTC參與者將遵循DTC當日基金結算系統中適用於美國 公司債務義務的結算做法。

票據將記入這些直接交易委員會參與者的證券保管賬户，並在結算日以美元支付。

清關和結算程序

我們理解，通過歐洲清算銀行或Clearstream賬户持有其債券的投資者將遵循適用於債務證券註冊形式的常規歐洲債券的結算程序。

票據將在結算日之後的營業日貸記於 EuroClearand Clearstream參與者的證券保管賬户，並在結算日值。在結算日，這些款項將免費或從付款中扣除。

 

S-37

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易 將使用適用於美國公司債務義務的程序結算，該程序適用於直接交易公司(Dtc)和日基金債務證券結算系統(Dtc)。結算將用當天的資金支付。

歐洲結算公司和/或Clearstream參與者之間的交易

我們理解，歐洲清算公司和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲清算和清算所適用的規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將採用適用於債務證券註冊形式的常規歐洲債券的程序結算。

DTC賣方與歐洲清算或清倉買方之間的交易

持有DTC參與者帳户的票據的購買者必須在結算前一天向EuroClear或ClearStream發送指示。指示將規定將票據從銷售DTC參與者的帳户轉入購買EuroClearor Clearstream參與者的帳户。歐洲清算或結算系統，視情況而定， 將指示歐洲清算和清算流的共同保存人接受票據，無論是付款還是免費付款。

債券的利息會記入有關的結算系統內。然後，結算系統將按照其通常程序將 參與者的帳户貸記在內。債券的信用將出現在第二天，歐洲時間。現金借方將重新估值，而債券的利息將從價值日期(即前一天)起計算，當時在紐約發生 結算。如果交易失敗，且未在預期日期完成結算，則應按實際結算日期對歐洲清算或清關現金借方進行估值。

歐洲清算參與者或Clearstream參與者將需要必要的資金來處理當天的 資金結算。這樣做的最直接的方法是預置資金的結算，無論是從現金或從現有的信貸額度，如任何結算髮生在歐洲清算或 Clearstream。根據這種方法，參與者可以在歐洲清算銀行或Clearstream進行信用敞口，直到票據在一個工作日後貸記到他們的賬户上為止。

作為另一種選擇，如果歐洲清算銀行或Clearstream已經向他們提供了信貸額度，參與者可以選擇不做空基金，而是允許這一信貸額度用於融資結算。根據這一程序，歐洲清算參與方或購買票據的Clearstream參與方在一個工作日內將產生透支 費用(假設他們在票據貸記到其賬户後立即結清透支)。然而，“備註”上的任何利息都將從價值日期起計算。因此，在許多情況下，票據 上的投資收入在這一個工作日期間賺得的收益可能大大減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約辦公時間內進行，DTC參與方將使用他們的通常程序，代表歐洲清算參與者或Clearstream參與方向保存人交付Notes 。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。那麼，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同的 。

特殊時機考慮

投資者應該意識到，在這些系統開放的日子裏，他們只能通過EuroClearandClearstream進行和接收涉及Notes 的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

 

S-38

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日內完成涉及EuroClearandClearStream的 事務可能會出現問題。美國投資者如果希望在某一特定日期轉讓其在票據中的權益，或接受或支付或交付票據，則可能會發現，交易將在布魯塞爾或盧森堡的下一個營業日之前進行，具體取決於使用歐洲清算或清算流程。

 

S-39

美國聯邦所得税考慮因素

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對您購買、擁有和處置票據所產生的影響，這些後果的發生日期為 。

本摘要依據的是1986年“國內收入法”(“國税法”修訂本)和“美國國庫條例”、“裁決”和截至本函之日的司法裁決的規定。這些當局可能會被改變，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文所概述的後果。此摘要假定 ，除非另有特別説明，否則您將以發行價格(承銷商將大量債券出售給投資者的第一個價格)購買原始發行的票據，並將其作為 資本資產持有(通常為投資目的持有的財產)。根據您的特殊情況，此摘要並不代表對美國聯邦所得税後果的詳細描述。本摘要不涉及與您相關的 考慮因素，如果您是受特殊税收規則約束的投資者，如銀行或其他金融機構、受“守則”第451(B)條規定的特別税務會計規則約束的人、免税實體、使用非美元功能貨幣的美國持有者、保險公司、證券交易商。或外幣，持有 票據作為套期保值、跨部門、建設性銷售、資產折算或其他綜合交易的一部分的投資者、美國僑民、受控的外國公司或被動的外國投資公司。這個 摘要也不涉及美國聯邦財產和贈與税的任何方面，也不涉及對淨投資收入徵收的醫療保險税。除美國聯邦所得税外，本摘要不涉及任何其他税收。

如果一個實體或安排被歸類為用於美國聯邦所得税目的合夥企業，則合夥人 的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有我們票據的合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問。

如果你正在考慮購買票據，你應該諮詢你自己的税務顧問，關於這些票據的所有權對你造成的特定的美國聯邦所得税的後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對你產生的後果，包括任何州、地方或非美國所得税的後果。

某些額外付款的影響

在某些情況下(例如，請參閲對Notes特別強制贖回的説明)，我們可能有義務在票據上支付超過票據上規定的利息或本金的金額。這些潛在的支付可能涉及美國財政部有關或有支付債務工具的規定( cpdi規則)。一項或多項意外開支不會導致將“備註”視為或有債務工具，如果截至發行日期，每一種此類意外開支被視為遙遠或偶然的，或在某些情況下， 極有可能不發生任何意外情況。我們認為，對“票據”進行額外付款的可能性不應使“票據”根據“CPDI 條例”被視為或有債務工具。除非持票人以適用的美國國庫條例所要求的方式披露其相反立場，否則我們的決定對持票人具有約束力。然而，國內税務局(國税局)可能採取不同的{Br}立場，這可能要求持有者在其票據上累積超過所述利息的收入，並將在應納税處置票據上實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分 假定“備註”不被視為或有付款債務工具。投資者應就可能對債券適用或有償付債務工具規則一事徵求自己的税務顧問的意見。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

下面的討論是對美國聯邦所得税的某些實質性後果的總結，如果你是美國公民或美國的個人居民，或者是一家國內公司，那麼這些後果將適用於你。

 

S-40

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税，一種信託，其管理受美國法院的主要監督，擁有一名或多名有權控制信託的所有重大決定的美國人士，或已作出有效選擇被視為美國人，或以其他方式受其管轄的人美國聯邦所得税以淨收入為基礎對票據(美國債券)徵税。

利息支付

我們預計，而且本討論假定，發行“票據”的發行將不會超過極小原始發行折扣金額， (如果有的話)。因此，債券所述利息的支付一般為 應向美國持有人徵税的普通利息收入，在收到或應計的付款時，應按照 美國霍爾德提出的用於美國聯邦所得税的 核算方法。然而，如果債券是發行的 有不止一個極小金額的原始發行折扣，每個美國持有人一般將被要求包括正本 不論其通常的税務會計方法如何，均採用固定收益法，在收益增加時，在 -其收入中發行貼現， 可能在這樣的美國持有者收到任何可歸因於該收入的付款之前。

“説明”的處置

在銷售、 交換、退休或以其他方式處置鈔票時，您的應税損益等於您收到的金額(下一段所述的應計利息和未付利息的差額， 將按此方式徵税)與附註中的税基之間的差額。你的税基在一張鈔票上一般將等於你的票據的成本。你的得失一般都是資本損益，如果你在處置時持有這張鈔票超過一年，那將是一種長期的資本損益。資本損失的扣除受到限制。

如果您 在利息支付日期之間出售一張票據，您收到的金額的一部分將反映該票據上應計但尚未在銷售日期支付的利息。這一數額被視為上述收入中包括的普通利息，而不是銷售收入。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

以下是美國聯邦税收的某些重要後果的摘要，如果你是一份既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税(非美國持有者)的票據 的受益所有人，那麼這些後果將適用於你。

利息支付

根據下面關於備份預扣繳和金融行動協調委員會(FATCA)的討論，如果您是非美國持有者，您就票據獲得的利息收入一般將免繳美國聯邦預扣繳税，條件是(I)您不實際或建設性地擁有“代碼”和“適用的美國財政部”所指的所有類別的投票股票的10%或10%以上的合計投票權。規例；(Ii)你並非透過股票所有權與我們有關連的受管制的外國公司；(Iii)你並非接受守則第881(C)(3)(A)條所述利息的銀行；及(Iv)你適當地證明你的外國地位。作為非美國持有者，您通常可以滿足這一認證要求，條件是：(X)您在美國國税局表格W-8 BEN(或其他適用表格)上提供您的姓名和地址， 並在偽證罪的處罰下證明您不是美國人，或(Y)您通過某些外國中介持有您的票據，並符合適用的美國國庫條例的認證要求。

如果你不能滿足上述要求，向你支付利息將需繳納30%的美國聯邦預扣繳 税，除非你向我們或我們的支付代理人提供一份執行得當的(I)國税局表格W-8BEN(或其他適用的表格)，要求豁免或減少根據 扣繳的款項

 

S-41

適用的税務條約或(Ii)美國國税局W-8 ECI表格(或其他適用表格)的利益，説明就一張票據支付的利息不受 預扣税的約束，因為它實際上與你在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，你一般都要按淨收入對該利息徵收美國聯邦所得税，就像你是美國人一樣。此外，如果非美國股東是一家外國公司，而且利息的支付實際上與持有人的美國貿易或業務有關，則非美國持有人可能要繳納30%的分行利得税。

請您諮詢您的税務顧問關於上述豁免的可用性和獲得此類豁免的程序(如果有的話)。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，則豁免申請將無效。

“説明”的處置

根據下面的討論備份預扣繳和金融行動協調委員會，如果你是非美國持有者，你 一般將不受美國聯邦所得税或預扣税的任何數額，構成資本利得，你實現出售，交換，退休或其他處置的票據。如果 (I)您在美國從事貿易或業務，且“票據上的收益”實際上與該行業或業務的經營有關，則此豁免不適用於您(如果適用所得税條約，則您在美國維持一個可歸因於該收入的常設機構 )，在這種情況下，您一般要繳納美國聯邦所得税。你在出售、兑換、退休或以淨收益為基礎的票據的其他處置時所獲得的收益，猶如 你是美國持有人一樣；或(Ii)你是在應課税年度在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件。此外，如果外國公司在票據上的投資實際上與其美國貿易或業務有關，則該外國公司可能要繳納30%的分行利得税。因非美國持有人在出售、兑換、退休或其他處置票據的一年內在美國逗留183天或以上而須繳付美國聯邦所得税的個人非美國持有人，可就從該出售、交換、退休或其他處置所得來的收益徵收統一的30%(或較低的適用條約税率)的美國聯邦所得税。抵消了任何美國來源的資本損失，非美國持有者可能有 在那一年。

如果在利息支付日期之間銷售票據，則收到的金額的一部分將反映在票據上累計但尚未在銷售日期支付的利息。就美國聯邦所得税而言，這一數額被視為普通利息收入。

FATCA

通常稱為 金融行動協調委員會的規定，對票據利息的支付和(2018年12月31日後的處置)對外國金融機構出售或贖回債券的收益(廣義上是為此目的定義的 ，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體規定了30%的扣留，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般與美國利益相關者的 所有權有關)。在這些實體中或在這些實體的賬户中)已得到滿足，或適用豁免。如果實行FATCA預扣繳，非外國金融機構的受益所有者一般有權獲得通過提交美國聯邦所得税申報表(這可能會帶來重大行政負擔)而扣留的任何款項的 退款。潛在投資者應就金融行動協調委員會(包括任何適用的政府間協定)對其在附註中的投資的影響諮詢其税務顧問。

 

S-42

備份預扣税和信息報告

債券的本金及利息的支付，以及處置所得的收益，一般均須以資料報告為準。在 中，如果您是美國持有者，如果您未能提供準確的納税人標識號或其他不符合適用的美國信息報告 或認證要求，則可能會在“票據”上的付款方面受到備份扣繳。如果你是非美國持有人，如果你證明你在偽證罪處罰下的非美國地位，或以其他方式證明你的非美國地位，如果我們和我們的支付代理人都不知道或有理由知道你是美國人，你一般不會因為我們或我們的付款代理人在票據上的付款而受到支持。從向持有人支付的任何 備份預扣款金額可作為對持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予持有人退款的權利，條件是所需的信息及時提供給內部收入服務。

 

S-43

承保

在符合本招股章程補編日期的條款協議規定的條款和條件的前提下，包括以參考方式納入的承保協議基本條款，下列每一家承銷商，即花旗全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司已同意購買，我們已同意向該承銷商出售本金總額。在下表中，與承保人姓名相對的每一批“註釋”列示如下：

 

Underwriter		本金 的2020年説明				本金 的2021				本金 的2028				本金 的2048注
花旗全球市場公司		$	112,500,000			$	112,500,000			$	112,500,000			$	112,500,000
摩根證券有限公司			112,500,000				112,500,000				112,500,000				112,500,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯                       Incorporated			50,000,000				50,000,000				50,000,000				50,000,000
摩根士丹利公司LLC			50,000,000				50,000,000				50,000,000				50,000,000
BBVA證券公司			15,966,000				15,966,000				15,966,000				15,966,000
法國巴黎銀行證券公司			15,966,000				15,966,000				15,966,000				15,966,000
滙豐證券(美國)公司			15,966,000				15,966,000				15,966,000				15,966,000
ING金融市場有限公司			15,966,000				15,966,000				15,966,000				15,966,000
勞埃德證券公司			15,966,000				15,966,000				15,966,000				15,966,000
MUFG證券美洲公司			15,966,000				15,966,000				15,966,000				15,966,000
富國證券有限責任公司			15,966,000				15,966,000				15,966,000				15,966,000
公民資本市場公司			10,903,000				10,903,000				10,903,000				10,903,000
PNC資本市場有限公司			10,903,000				10,903,000				10,903,000				10,903,000
美國銀行投資公司			10,903,000				10,903,000				10,903,000				10,903,000
丹斯克市場公司			7,633,000				7,632,000				7,632,000				7,632,000
高盛公司LLC			7,632,000				7,633,000				7,632,000				7,632,000
循環資本市場有限公司			7,632,000				7,632,000				7,633,000				7,632,000
泰爾西諮詢集團有限責任公司			7,632,000				7,632,000				7,632,000				7,633,000
Total		$	500,000,000			$	500,000,000			$	500,000,000			$	500,000,000

該條款規定，承銷商購買這一“要約”所列票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。如果承保人購買任何一種票據，他們有義務購買所有的票據。條款協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾可能會增加，或者票據的 提供可能終止。

承銷商建議將每批債券按本招股章程副刊首頁所列適用的公開發行價格直接向公眾發售，而部分債券則以適用的公開發行價格向交易商提供，但不超過2020年債券本金的0.200%、2021年債券本金的0.250%、本金的0.400%。在2028年債券中佔0.525%，佔2048年債券本金的0.525%。承銷商可容許，而任何該等交易商可將不超逾2020年債券 本金的0.125%、2021年債券本金的0.150%、2028年債券本金的0.250%及2048年債券本金的0.350%的寬減。債券首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和其他銷售條件。

 

S-44

下表顯示了我們向承銷商支付的與此發行有關的承保折扣 (以每個系列票據本金的百分比表示)。

 

		由 公共間 羣 公司， 公司
2020年注意事項			0.350	%
每2021年			0.400	%
每2028年			0.650	%
每2048年			0.875	%

我們估計這次報價的費用，不包括承保折扣，大約是470萬美元，將由我們支付。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”(經修訂)規定的 責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

關係

在其各自業務的普通業務過程中，承銷商或其附屬公司已經並在今後可能與我們和我們的附屬公司進行商業銀行、公司信託或投資銀行交易，他們已收到並將在將來接受習慣補償。特別是，美國銀行投資有限公司是託管機構的附屬機構，隸屬於管理債券的契約。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動 可能涉及我們或我們的附屬公司的證券或票據。如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係，某些承銷商或其聯營公司可定期對衝，而某些其他承銷商或聯營公司可根據其慣常的風險管理政策對我們進行對衝，而這些承銷商及其聯營公司通常會透過購買信用違約掉期合約或其附屬公司進行交易，以對衝這種風險。在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此發行的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對該批債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議或發表獨立的研究意見，並可持有或 建議客户購買此類證券和票據的多頭或空頭頭寸。

某些承銷商或其附屬公司是我們的主要信貸協議和/或定期貸款協議下的代理人、貸款人和經理。特別是，(1)花旗銀行，N.A.是(A)我們的主要信貸協議下的行政代理人和貸款人， (B)行政代理人、貸款人、聯合牽頭安排人和定期貸款協議下的聯合賬簿管理人；(2)根據我們的主要信貸協議，花旗全球市場公司擔任聯合牽頭人和聯合賬簿管理人，包括對協議的修正；(3)花旗全球市場公司和/或附屬公司。(4)摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase{br.bank，N.A.)是(A)根據我們的主要信貸協議，是一個聯合代理機構、一個貸款人、一個聯合牽頭安排機構和一個聯合圖書經理；(B)根據定期貸款協議，聯合代理、聯合牽頭安排人和聯合圖書經理；(5)美林的一個附屬機構，皮爾斯，芬納。(六)美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司是 (A)我們主要信貸協議下的聯合牽頭安排者和聯合圖書經理；(B)定期貸款協議下的聯合牽頭安排人和聯合圖書經理；(Vii)摩根士丹利和公司的一個或多個附屬公司。LLC 是(A)文件代理、聯合牽頭安排人、放款人，並擔任本公司負責人的聯合圖書經理。

 

S-45

信貸協議和(B)聯合牽頭安排人、貸款人，並擔任定期貸款協議下的聯合賬簿經理。

在簽訂購買協議方面，公司與其中點名的某些貸款人(承諾方)簽訂了一份承諾信(橋樑承諾信)，日期為2018年7月2日，根據該承諾信，承諾方承諾向公司提供，但須符合其中規定的條款和條件，全額為364億美元的高級無擔保橋樑貸款設施(橋樑貸款機制)。某些承銷商和/或其附屬公司是 承諾方。

新發行債券

目前，每批債券都沒有公開交易市場。我們沒有申請，也不打算申請在任何證券交易所上市任何系列的債券 。承銷商已告知我們，他們打算在每一批債券中建立一個市場。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以在任何 時間完全酌情停止在任何系列債券中的任何市場做市。因此，我們不能向您保證，任何系列債券的流動性交易市場都會發展，您將能夠在某一特定時間出售您的債券，或者您出售時所收到的價格將是 優惠的。

替代沉降週期

預計票據將於2018年9月21日或該日前後付款交付，這是繼該日期之後的第三個營業日(這種結算週期稱為T+3之一)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何 這類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此，希望在本招股説明書補充日進行票據交易的買方可能需要在進行任何此類交易時指定另一種結算週期，以防止未能結算。購買該批債券的人士如欲在本招股章程增訂本的日期買賣該等債券，應諮詢其本身的顧問。

價格穩定和空頭頭寸

與發行有關的，承銷商可在公開市場買賣每一批債券。在 公開市場上的購買和銷售可以包括賣空、購買以彌補空頭頭寸和穩定購買。

 

•

賣空是指承銷商在二級市場上出售的票據數量超過了發行時所需購買的 。

 

•

包括交易包括在發行完成後在公開市場購買債券 ，以彌補空頭頭寸。

 

•

穩定事務涉及購買Notes的投標，只要穩定出價不超過指定的最大值 。

購買以彌補空頭頭寸和穩定購買，以及 承銷商為其自己帳户購買的其他資產，可能會起到防止或延緩每一批債券的市場價格下跌的作用。它們還可能導致每個系列Notes的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上可能存在的價格(br})。承銷商可在場外市場或其他方面。如果 承保人開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

就每一批 債券的發行而言，被指名為穩定經理(或代其行事的人)的人(如有的話)可過度分配票據或影響交易，以支持

 

S-46

每組債券的市場價格高於否則可能佔上風的水平。然而，不能保證穩定管理人員(或代表他們行事的人)將採取穩定行動。任何穩定行動可在每組債券的要約條款公開披露之日或之後開始，如已開始，則可隨時終止，但須在發行人收到發行收益之日後不遲於30天結束，或不遲於配售日期後60天結束。在有關證券中，以較早者為準。任何穩定行動或超額分配 必須由有關的穩定經理(或代表他們行事的人)按照所有適用的法律和規則進行。

美國境外銷售

每一批債券都可以在美國和允許出售的美國以外的某些司法管轄區出售。

澳大利亞

本招股説明書補充如下：

 

•

不構成2001年“公司法”第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書(“公司法”)；

 

•

沒有也不會向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交，作為“公司法”規定的披露文件，而且不打算列入“公司法”第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

 

•

不構成或涉及在澳大利亞獲得、要約或邀請發行或出售、 提議或邀請安排向零售客户(如“公司法”第761 G條和適用條例所界定的)發行或出售利益的建議；以及

 

•

只能在澳大利亞提供，以便挑選能夠證明他們屬於“公司法”第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。

不得直接或間接提供認購或購買或出售債券，不得發出認購或購買債券的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何票據有關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律和條例。通過提交Notes的 申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於根據“公司法”第6D.2章，根據本文件 提出的任何票據在澳大利亞不予披露，根據“公司法”第707條，這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的提議可能要求投資者根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免不適用於該轉售。通過申請票據，您向我們保證，您將在12個月內不向澳大利亞投資者提供、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非根據“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露或向ASIC提交符合規定的披露文件。

加拿大

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的 購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”第73.3(1)節(安大略省)所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易的 進行。

 

S-47

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人衝突 的披露要求。

迪拜國際金融中心(DIFC)

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局“2012年市場規則”(DFSA BECH)提出的豁免報價。本文件僅供分發給DFSA 2012年“市場規則”所規定類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或 核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對本文件沒有責任。此 文件所涉及的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。所提供證券的準購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不理解此文檔的內容，則 應諮詢授權的財務顧問。

關於該文件在DIFC中的使用，本文件是嚴格保密和保密的 ，目前正在分發給有限數量的投資者，不得提供給原收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的利息不得直接或間接地提供或出售給DIFC的公眾。

歐洲經濟區

這些債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經 修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第 (10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第2003/71/EC號指令(經修正的“招股説明書指令”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP條例”)所要求的提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向 提供或出售債券或以其他方式提供給 任何在歐洲經濟區的散户投資者根據“PRIIP條例”可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據報價將根據“招股説明書指示”規定的“發行招股説明書”的規定豁免發行。本招股章程增訂本及所附招股説明書不屬於招股説明書指示之目的之招股説明書。

臺灣

這些票據過去和將來都沒有按照有關證券法律和條例在臺灣金融監督委員會登記，也不得通過公開發行或在臺灣證券交易法所指的構成臺灣證券交易法所指的需要臺灣金融監督委員會登記或批准的情況下在臺灣境內出售、發行或提供。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、諮詢或以其他方式中介在臺灣發行和銷售這些債券。

 

S-48

阿拉伯聯合酋長國

這些票據在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)沒有、也沒有公開提供、出售、推銷或宣傳，只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券的發行、發行和銷售的法律。此外，本招股章程並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)證券的公開發行，也不打算公開發行。本招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

聯合王國

本招股章程及隨附招股章程只分發予(如“招股章程指示”所界定的)符合條件的投資者(如“招股章程指示”所界定)(I)在與“2005年金融服務及市場法”(金融促進){Br}令2005年第19(5)條有關的事項上具有專業經驗的人士，而該等人士是“2005年金融服務及市場法(金融推廣){Br}令”的修訂(該命令)及(或)(Ii)屬高淨值公司(或該命令所指的人)的專業人士。屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍(所有這類人合在一起被稱為“準相關人員”)。本招股説明書及其所附招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或信賴。本招股説明書及附帶招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於有關人士，並只與有關人士進行。任何與此無關的人，不得采取行動或依賴本招股説明書的補充、附帶的招股説明書或其任何內容。

香港

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等債券不得以(I)項以外的任何文件在香港發售或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的招股章程。32.“香港法律”，而與“票據”有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發出或管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非法律準許，則屬例外)。(就“證券及期貨條例”(第4章)所指的專業投資者或只向香港以外的人處置或擬處置的債券除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本

本招股章程增訂本及其所附招股説明書所提供的票據，過去和將來均未根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)進行登記。該批債券並沒有要約或出售，亦不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(此處所用的 一詞是指任何日本居民，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接在日本或日本的 居民再供或轉售而提出或出售，但如屬例外，則屬例外。根據“金融工具和外匯法”和日本法律的任何其他適用要求的豁免，不受“金融工具和外匯法”的登記要求和遵守。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書補充，隨附招股説明書。

 

S-49

及與債券的要約或出售或認購或購買有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得根據“證券及期貨”第274條直接或間接向(I)機構投資者發出認購或購買的邀請，亦不得將該等債券作為要約或出售的標的。新加坡第289章(SFA)，(2)根據第275(1)條對有關人員，或根據第275(1A)條，並按照“SFA”第275(1A)條規定的條件，或按照“SFA”第275條規定的條件，或按照“SFA”任何其他適用規定的條件，在每一情況下均須遵守“SFA”規定的條件。

凡該等債券是由有關人士根據“債券財務條例”第275條認購或購買的，即：

 

•

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務 是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

 

•

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個 受益人都是經認可的投資者，

該法團的股份、債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的任何權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“證券條例”第275條提出的要約而取得該等股份、債權證及股份及債權證的股份、債權證及單位的股份、債權證及股份及債權證單位後6個月內轉讓，除非

 

•

向機構投資者(根據“證券及期貨條例”第274條為法團而設)，或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或根據該公司的股份、債權證及股份及債權證的單位或該信託的該等權利及權益是在不少於$200，000(或相等於$200，000)的代價下取得的條款而向任何人作出的。(一種外幣)每筆交易，不論這筆款項是以現金支付，還是以證券或其他資產交換，以及按照“特別業務協定”第275條規定的 條件進一步支付給公司；

 

•

未考慮或將不考慮轉讓的；或

 

•

依法轉讓的。

瑞士

債券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家證券交易所(六家交易所)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股章程補編及其所附招股説明書是在未考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。瑞士任何其他證券交易所或受管制交易設施的六項上市規則或 上市規則中的27頁。本招股説明書、所附招股説明書或與“票據”或發行有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書、所附招股説明書或與發行有關的任何其他發行或營銷材料、公司、票據均已或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補編和所附招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，票據的報價也不受FINMA(FINMA)的監督，“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)沒有也將不批准這些票據的報價。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於債券的收購人。

 

S-50

法律事項

票據的有效性將由Willkie Farr&Gallagher LLP為我們傳遞，紐約。希爾曼&斯特林有限責任公司，紐約，將傳遞與承銷商票據有關的某些法律事項。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)，通過2017年表格 10-K納入本招股章程補編和隨附的招股説明書，這些報表和管理部門對普華永道會計師事務所(一家獨立註冊公共會計師事務所)的報告的依賴，賦予了該公司作為審計和會計專家的權威。

 

S-51

招股説明書

 

公共間公司集團公司(Interpublic Group of Companies，Inc.)

普通股

優先股

債務證券

認股權證

認購權

單位

 

 

我們可以提供 ，並不時出售下列證券的一個或多個發行：

 

•

普通股

 

•

優先股

 

•

債務證券

 

•

認股權證

 

•

認購權

 

•

單位

這些證券的具體條款將在本招股説明書的補充中提供。證券可以單獨或 在任何組合和單獨的系列提供。在你投資我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充。

投資我們的證券涉及到一定的風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁中題為“風險因素”的章節，以及隨附的招股説明書補編和本招股説明書或任何招股説明書補充文件中所載的任何其他風險 因素，以討論在決定購買我方 證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以連續或延遲向一個或多個承銷商、經銷商和代理人或 直接提供和出售這些證券。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，其名稱和賠償説明將在招股説明書補充中列明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代號為IPG。

 

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

本招股説明書日期為2016年7月29日。

目錄

 

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
關於前瞻性聲明的警告聲明			2
以提述方式成立為法團			3
危險因素			4
國際公司集團			5
收益的使用			6
收入與固定費用的比率			7
我們可能提供的證券			7
股本説明			8
債務證券説明			11
認股權證的描述			21
認購權説明			22
單位説明			23
分配計劃			24
法律事項			25
專家們			25

我們對本招股説明書、適用的招股説明書補充書和任何相關的免費招股説明書中所包含的信息和相關的免費書面招股説明書負責。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人給你任何其他信息，我們和承保人都沒有對其他人可能給你的任何其他信息承擔 責任。本招股説明書和適用的招股説明書補充是隻出售本文所述證券的要約，但只在情況下和合法的司法管轄區出售。閣下不應假設本招股章程、適用的招股章程補充、任何免費書面招股章程或以參考方式合併的任何文件所載的資料在該日期以外的任何日期均屬準確。自該日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果及前景可能已有所改變。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，我們稱該委員會為 轉手證券交易委員會(簡稱SEC)。在這個貨架登記程序，我們可以提供和出售任何組合的證券在本招股説明書中描述的一種或多種產品。 本招股説明書提供您對我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供一份招股説明書，並將其附在本招股説明書上。招股説明書將包含有關發行條款和當時提供的證券的具體 信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。除上下文另有説明外，在本招股説明書中，ACK Interpublic，HECH{Br}IPG，HECH註冊人，HIVE，HECH OU，HERS HIVE和Company HEAM分別指的是Interpublic Group of Company，Inc.。

凡本招股章程提述將包括在招股章程補充內的資料時，在適用的法律、規則或規例準許的範圍內，我們可藉以下方式提供該等資料或增補、更新或更改本招股章程所載的資料：(A)對本招股章程屬 部的註冊陳述書所作的有效修訂；(B)我們向證券及期貨交易委員會提交的文件。提述本招股章程或(C)適用的法律、規則或規例所準許的任何其他方法。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中包含的信息不一致，則應依賴招股説明書補充中的信息。您應同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書補編，以及標題下描述的 項下的其他信息，在該標題下可以找到更多信息，以及作出投資決策可能需要的任何其他信息。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據1934年的“證券交易法”(經修正的證券交易法)或“交易所法”，向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓，哥倫比亞特區，20549，N.E.，100 F街， SEC的公共資料室閲讀和複製這些信息。你可致電(800)SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：www.sec.gov.

本招股章程是我們根據經修訂的1933年“ 證券法”或“證券法”提交的表格S-3的登記聲明的一部分。如SEC規則所允許的那樣，本招股説明書並不包含在註冊聲明或註冊聲明的證物中可以找到的所有信息。

財務和其他信息也可以通過我們的網站www.interpublic.com，如我們免費提供表格10-K的週年報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的現行報告，以及在以電子方式或以其他方式向證券交易委員會提交該等資料後，在合理可行範圍內儘快提交或提供對該等報告的修訂，則須儘快將該等資料以電子方式提交或以其他方式提交證券交易委員會。我們的網站及其所包含的或與之相關的信息未被納入本招股説明書，此類信息不應被視為本招股説明書的一部分。您在決定是否購買我們的證券時，不應依賴任何這樣的信息。

您可以通過寫信或給我們打電話，免費獲得我們任何一份文件的副本，地址是：

公共間公司集團公司(Interpublic Group of Companies，Inc.)

地址：公司祕書

第三大道909號

紐約，紐約10022

(212) 704-1200

 

1

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書包含前瞻性聲明.本報告中不屬於歷史事實的陳述，包括關於管理人員信念和期望的 陳述，構成前瞻性陳述。在不限制上述概括性的情況下，諸如“可能”、“將”、“重量級預期”、“相信”、“重量級預期”、“意圖”、“可能”、“估計”、“這些報表是根據目前的計劃、 估計和預測作出的，可能會根據若干因素而發生變化，包括我們的年度報告表格10-K中的“風險因素”一節中概述的因素。前瞻性聲明只在作出 之日發表，我們不承擔根據新信息或未來事件公開更新其中任何一項的義務。

前瞻性的 聲明包含固有的風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於以下因素：

 

•

例如，具有挑戰性的經濟對我們的廣告和營銷服務的需求、對我們的客户的財務狀況以及對我們的業務或財務狀況的潛在影響；

 

•

我們有能力吸引新客户，留住現有客户；

 

•

我們有能力留住和吸引關鍵員工；

 

•

與我們在關鍵會計估計方面所作假設有關的風險，包括與經濟疲軟的任何 效應有關的假設的變化；

 

•

如果我們需要確認減值費用或其他與會計有關的不利發展，則可能產生不良影響；

 

•

與全球、國家和區域經濟和政治狀況有關的風險，包括對手方風險和 經濟增長率、利率和貨幣匯率的波動；以及

 

•

世界各地廣告、營銷和通信服務公司監管和法律環境變化的動態。

投資者應仔細考慮這些因素，以及在 我們的證券交易委員會報告中披露的任何其他風險因素，這些風險因素以參考方式納入本招股説明書，或作為本招股説明書的補充。

 

2

以提述方式成立為法團

這份招股説明書包含了我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的參考資料。這意味着 我們通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。隨後提交給證券交易委員會的任何文件中所載的信息，只要它修改了本招股説明書中的信息或本招股説明書中 引用所包含的任何文件，將自動更新和取代本招股説明書中最初包含的信息或本招股説明書中以引用方式合併的任何文件。

我們在本招股説明書中加入了提交證券交易委員會的下列文件或資料，但我們不包括任何關於表格8-K的當前報告第2.02項或第7.01項所提供的任何資料：

 

•

我們於2016年2月22日向證交會提交的截至2015年12月31日的10-K表格年度報告；

 

•

我們於2016年4月22日和2016年7月28日向證交會提交了截至2016年3月31日和2016年6月30日的季度報告表10-Q；

 

•

我們關於表格8-K的最新報告於2016年5月24日提交給美國證交會；

 

•

我們於2016年4月8日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最後委託書中的部分，已納入我們截至2015年12月31日的年度報告表10-K ；以及

 

•

我們於1971年6月29日和1975年10月8日根據“交易法”第12條提交的表格8-A所載普通股股份的説明，包括後來為更新説明而提交的任何修正或報告。

我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在發行終止之前，將被視為通過參考 納入本招股説明書。

 

3

危險因素

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細考慮我們在提交給SEC的文件中所描述的風險，在這個標題下，您可以找到更多的信息，以及在本招股説明書中引用和包含的風險，包括我們在截至2015年12月31日的年度10-K報表中引用的風險因素。

 

4

國際公司集團

Interpublic Group of Companies，Inc.於1930年9月在特拉華州以McCann-Erickson公司的名義成立，作為A.W.Erickson於1902年和1911年由Harrison K.McCann創立的廣告代理業務的繼承者。該公司自1961年1月以來一直以公共間的名義運作。

我們是世界上首屈一指的全球廣告和營銷服務公司之一。通過我們在世界各大市場的50，100名員工，我們的公司專門從事消費者廣告、數字營銷、傳播規劃和媒體購買、公共關係和專門的傳播學科。我們的機構為客户創建定製的營銷計劃，其規模從大型全球營銷人員到地區和本地客户不等。全面的全球服務對於在世界各地市場上有效地服務我們的跨國和本地客户至關重要，因為他們尋求建立品牌，增加其產品和服務的銷售，並獲得市場份額。

我們為我們的客户生產的工作是針對他們獨特的 需求的。我們的解決方案各不相同，從涉及一個機構的項目活動到由多個IPG機構共同創建的長期、完全集成的活動。在100多個國家設有辦事處，我們可以在一個區域內運作，也可以提供全球一體化項目。

我們是特拉華州的公司。我們的主要執行辦公室位於紐約第三大道909號，我們的電話號碼是(212)704-1200。

 

5

收益的使用

除適用的招股説明書另有説明外，我們打算將本招股説明書所述證券出售所得收益用於一般公司用途，其中可包括但不限於：

 

•

短期或長期借款的贖回和償還；

 

•

資本支出；

 

•

收購或投資企業或資產；

 

•

購買我們的普通股；以及

 

•

營運資金。

在申請淨收益之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期有價證券.

 

6

收入與固定費用的比率

在所述的每段期間，我們的收入與固定費用的綜合比率如下：

 

六個月結束 June 30, 2016		截至12月31日的年度，
		2015		2014		2013		2012		2011
2.5		4.1		3.8		2.6		3.2		3.4

在計算收益與固定費用的比率時，收入包括所得税前繼續經營的收入、合併後附屬公司淨收入中的權益以及可歸因於非控制權益的淨收入調整數。固定費用包括負債利息、債務貼現攤銷、豁免和其他修正費、債務發行費用(所有這些費用都包括利息費用)和被視為代表利息部分的租金淨額部分(三分之一)。

截至2016年6月30日，我們沒有任何優先股上市。因此，在任何給定時期，我們的收益與固定的固定 費用和優先股息的比率等於我們的收益與固定費用的比率。

我們可以提供證券

本招股説明書所載的證券説明，連同適用的 招股説明書，總結了我們根據本招股説明書可能提供的各類證券的所有實質性條款和規定。發行證券的條款、首次發行價格和給我們的淨收益將載於招股説明書補編和與此要約有關的其他發行材料中。我們還將在招股説明書中酌情列入與證券上市的 證券和證券交易所(如果有的話)有關的重大聯邦所得税考慮事項的補充資料。

 

7

股本説明

我們被併入特拉華州。我們股東的權利一般由特拉華州的法律和我們重新聲明的公司註冊證書和附則所涵蓋。因此，我們普通股的條款受特拉華州法律的約束，包括特拉華州普通公司法。我們有權發行至多8億股普通股，每股票面價值0.10美元，發行至多2000萬股優先股，但沒有票面價值，沒有任何一種是未發行的。截至2016年7月27日，我們已發行普通股400，455，528股。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，不應評估.我們的普通股在紐約證券交易所進行交易，代號為“IPG”。我們重報的公司註冊證書和附則作為註冊説明書的證物提交，這份招股説明書是註冊説明書的一部分，我們鼓勵您閲讀。

普通股

以下簡要概述我們普通股的重要條款。您應該閲讀我們重聲明的公司註冊證書中可能對 you很重要的更詳細的條款。

表決權

普通股的每一部分都有權投一票，就某一事項所投的多數票足以授權就該事項採取行動。董事由投票的多數票選出。股東無權在董事選舉中累積選票。

沒有搶佔或轉換權限

我們的普通股不賦予持有人任何優先購買權、贖回權、轉換權、償債權或認購權。

資產解散時

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例獲得合法可供分配給我們股東的任何資產，以分配給他們所持有的股份，但須符合當時發行的任何優先股的任何事先或同等權利。

股利

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可以從合法資金中宣佈的股息或分配。此外，向 股東支付分配款，須受任何優先或平等的未償優先股權利的制約。

傳輸代理和註冊器

普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享服務有限責任公司(ComputerShareShareOwnerServicesLLC)。

優先股

下面的 簡要概述了我們優先股的重要條款，但在招股説明書補充中披露的任何條款除外。您應該閲讀我們所提供的任何一系列優先股的具體條款，這些條款將在任何與該系列有關的招股説明書補編中更詳細地描述，以及我們重新聲明的公司註冊證書和指定證書中可能對您重要的 條款。與招股説明書所提供的特定優先股系列有關的指定證書

 

8

與本系列發行有關的 將作為我們今後一份當前報告的證物，並以參考方式納入與本招股説明書有關的登記聲明。 招股説明書補編還將説明以下概述的任何條款是否不適用於所提供的優先股系列。

根據我們重報的公司註冊證書，我們的董事局有權不時按其決定的條款及條件發行優先股股份，並將優先股分為一個或多個類別或系列，而就設立任何該等類別或系列而言，則由有關發行該等股份的決議或決議予以訂定。這種類別或系列的名稱、權力、偏好和 相對、參與、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，在目前或以後法律所允許的全部範圍內。優先股 的授權股份數目可增加或減少(但不低於當時已發行股票的數目)，由持有多數普通股的人投贊成票，不得由優先股持有人投票，除非根據確定一系列優先股的證書或證書要求任何這類持有人投票。

任何系列 優先股的具體條款將在與發行有關的招股説明書增訂本中列明。與所提供的優先股系列有關的條款可包括：

 

•

優先股的名稱和規定的價值；

 

•

提供的優先股數目、每股清算優先權和優先股的購買價格；

 

•

適用於優先股的股利率、期和/或支付日期或計算方法；

 

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是優先股的股息累積的日期；

 

•

為優先股設立償債基金(如果有的話)的準備金；

 

•

在適用情況下贖回優先股的規定；

 

•

優先股可兑換為或可兑換其他類型證券的條款和條件，包括轉換價格(或其計算方式)和轉換期；

 

•

優先股的表決權(如有的話)；

 

•

優先股的權益是否由存托股票來代表；

 

•

優先股的其他具體條款、偏好、權利、限制或限制。

特拉華州法律的反收購條款

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與有關的股東進行商業合併，除非除其他例外情況外，該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易是以規定方式核準的。一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來經濟利益。一般而言，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前三年內，與聯營公司和聯營公司共同擁有或擁有某公司有表決權股票的15%或以上的人。這一規定的存在可能對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致高於我們共同股票市場價格的收購企圖。

 

9

股東在選舉董事時無權進行累積投票。對未指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙我們公司控制權改變的任何企圖的成功。 我們修訂和重新聲明的註冊證書和特拉華普通公司法的上述規定可能會產生阻止或阻止敵意收購或推遲對本公司控制權的改變的效果。

章程及附例-反接管條款

我們重報的公司註冊證書規定，董事會可發行至多2000萬股優先股，具有表決權、指定、優惠和其他特殊權利。發行優先股可減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額，或可能對普通股持有人的權利和權力，包括表決權產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低普通股的市場價格。優先股股東也會增加第三方收購我們公司的難度。優先股 未流通。

我們的附例規定了一項預先通知程序，讓股東在年度或 特別會議上提出事項，包括提名候選人蔘加我們的董事會。這些程序規定了股東必須在通知中包括的信息以及他們必須通知我們的時間框架。如果不遵守適當的程序，我們的附例可能會有阻止某些事務在會議上進行的效果。這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託招標選舉 收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖控制我們公司。

 

10

債務證券説明

債務證券將是公司的直接義務，不會以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，通過擁有 債務擔保，您是我們的無擔保債權人之一。

除了以下債務證券的描述，您 應該參考契約的詳細規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，我們稱之為本節中的債務證券。債務證券將在2012年3月2日由美國國家銀行協會作為託管人和作為託管人的美國國家銀行協會之間根據2012年3月2日簽訂的契約(承諾書)不時發行，並可能不時得到進一步的補充。契約和任何補充契約是具有定義含義的術語的技術文件 ，包括1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)中的術語。契約概述如下。由於此討論是摘要，因此它不包含對您可能重要的所有 信息。我們懇請您閲讀契約，特別是理解您的權利和我們根據以下契約所承擔的義務：對留置權的限制、對銷售和租回交易的限制、例外的負債以及資產的合併、合併和出售。契約是以參照物的形式納入本招股説明書中的登記聲明的。 雖然我們總結的條款一般將適用於任何一個註冊聲明。我們可能根據本招股説明書提供的債務證券，債務證券將以特定系列的更具體條款作為補充，我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定 條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。

如果使用一系列債務證券的不同契約，這些細節將在招股説明書補充中提供，任何其他契約的表格 將在使用時提交給SEC。若要全面描述某一特定系列債務證券的條款，請閲讀本招股説明書和與該特定系列有關的招股説明書補充説明。該契約受“托拉斯義齒法”管轄並受其管轄。

一般

在契約下發行的債務證券不受本金總額的限制。我們可以在一個或多個系列中以 一次或多次發行債務證券。每種債務證券都可能有不同的條款。任何系列債務證券的條款將根據高級人員證書或關於 與該系列有關的契約的補充而確定。

債務證券將是我們直接無擔保的一般義務，並將高於我們的任何債務，即，根據其條款，明確從屬於債務證券的償付權。債務證券在償付權利方面與我們現有和未來所有未如此附屬的無擔保債務並列。 由於我們是一家控股公司，我們的債權人，包括根據本登記表提供的債務證券的持有人，在其清算或重組期間參與任何附屬公司資產的權利和權利將受到附屬公司的優先要求。債權人，除非我們本身是對附屬公司有公認債權的債權人。

契約的規定使我們能夠重新發行以前發行的一系列債務證券，併發行該系列的更多債務證券。

與所提供的任何一系列債務證券有關的招股説明書將描述與發行有關的具體條款。這些條款將在高級船員證書或補充契約中列明。軍官證書或補充契約將在簽發時簽字，並將包含 重要信息。高級人員證書或補充契約將包括特定系列債務證券的下列部分或全部條款：

 

•

債務證券系列名稱；

 

•

特定系列債務證券相對於其他未償債務的排序；

 

11

•

債務證券的購買價格、面額和本金總額的任何限制；

 

•

應付債務證券本金和任何溢價的日期，或確定本金和任何 溢價的方法；

 

•

債務證券將產生任何利息的利率或計算利率的方法、產生利息的日期 或確定日期的方法、應付利息的日期以及支付利息的任何定期記錄日期；

 

•

應支付債務證券本金及任何溢價和利息的地點；

 

•

債務證券可以交換或者轉讓的地點；

 

•

我們可以全部或部分贖回債務證券的條款和條件，可供我們選擇；

 

•

我們可能有義務根據任何償債基金或類似規定贖回或購買債務證券的條款和條件，或在發生某一特定事件時或在持有人的選擇下贖回或購買債務證券的條款和條件；

 

•

發行債務證券的最低面值，但面額為1，000元及整數倍數為1，000元者除外；

 

•

除美元外，包括貨幣單位在內的將或可能支付債務證券本金和任何溢價及 利息的貨幣，或債務證券將以其計價的貨幣，以及任何特定的有關規定；

 

•

如我們或持有人可選擇以一種或多於一種貨幣(包括貨幣單位)支付債務證券的本金或任何溢價或利息，但該等債務證券是以或指定須支付的一種或多於一種貨幣支付的，則須支付該等款項的一種或多於一種貨幣，包括適用於任何 付款的條款及條件，以及確定與這些付款有關的匯率的方式，以及任何特定的相關規定；

 

•

如果債務證券本金的支付額以及任何溢價和利息是參照指數、公式或其他 方法確定的，而該指數、公式或其他 方法可不受限制地以一種或多種貨幣作為債務證券的計價或指定應付貨幣，則確定該數額的指數、公式或其他方法；

 

•

如果任何一系列債務證券不受我們的失敗和解除權或契約失敗的限制；

 

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個時期、一個或多個價格、一個或多個貨幣以及其他條款和條件；

 

•

任何有關債務證券轉換或交換的規定；

 

•

除全部本金外，債務證券本金中宣佈 加速到期時應支付的部分；

 

•

對債務證券契約中規定的違約事件或契約的任何更改或補充；

 

•

任何債務證券代理人，包括受託人、保管人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記人；

 

•

如該等債務證券將按其所述本金的折扣或溢價發行；及

 

•

債務證券的其他條款。

 

12

招股説明書的補充可以描述聯邦所得税考慮因素和其他特別考慮因素，適用於發行原始債券、貼現或溢價的債務擔保。

交換、登記、轉讓 和付款

除非在適用的招股章程補編中另有説明，債務證券的本金和任何溢價及利息均應支付，債務證券的交換和轉讓將在紐約市為此目的而維持的辦事處或機構以及為此目的而維持的任何其他辦事處或機構登記。在沒有任何與任何一系列債務證券相反的規定的情況下，我們將發行面值為1，000美元的債務證券和1，000美元的整數倍數的債券。除非債務證券 另有規定，轉讓或交換債務證券的登記將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付因 交易而徵收的任何税收或其他政府費用的款項。

在本金、保險費或利息到期應付後一年內，我們向支付本金的付款代理人支付的所有款項以及任何債務 證券的任何溢價或利息，只要無人認領資金的通知已在一份普通流通出版物上公佈，則可退還給我們，此後，債務擔保的 持有人只能向我們尋求支付這些款項。

如有任何贖回，則須在贖回前30至60天將通知送交每名債務證券持有人。

盟約

除本分節所述或適用招股説明書對任何系列 債務證券另有規定外，我們不受契約的限制，不得承擔、承擔或承擔任何類型的債務或其他債務的責任，不得支付股利或分配我們的股本，或購買或贖回我們的資本 股票。契約不需要維持任何財務比率或特定的淨值或流動資金水平。

除非在適用的招股章程補編內另有説明，否則契約內所載的契諾(摘要如下)， 將適用於該招股章程補充所關乎的債務證券系列，只要該系列的任何債務證券仍未清償。

報告我們必須在向證券交易委員會提交同樣文件後的45天內，向受託人提交我們的年度和季度報告的副本，以及根據“交易所法”第13條或第15條，我們可能需要向證券交易委員會提交 的其他信息。

留置權的限制。如果我們或我們的多數擁有的子公司符合受限制的附屬公司的要求，對借來的資金產生任何負債，而借款的擔保是我們的任何資產或任何受限制的子公司的權益或留置權，那麼我們將被要求平等和迅速地用這種負債擔保債務證券，或者在此負債之前，我們可以選擇擔保債務證券。限制子公司是指符合下列條件之一的控股子公司：

 

•

在最近一個財政年度結束時，我們和我們其他多數擁有的子公司對該子公司的投資和墊款超過我們總資產的10%，而我們的 子公司的投資和預付款則合併在最近一個財政年度結束時；

 

•

在公司間剔除後，我們和我們的其他多數擁有子公司在總資產中所佔的比例份額超過我們總資產的 10%，而在最近一個財政年度結束時，我們的子公司合併後的資產佔總資產的比例超過10%；或

 

•

我們和我們的其他控股子公司在所得税、特殊項目和會計原則變化的累積效應前繼續營業所得中的權益超過我們收入的10%，而我們的子公司在最近一個財政年度合併後的收益超過了我們的收入的10%。

 

13

上述規定不要求我們擔保債務證券，如果留置權 包括留置權、為借來的錢擔保例外債務或下列任何一項：

 

(1)

我們或我們任何受限制的附屬公司所取得或持有的財產或資產的留置權，而該等財產或資產的全部或任何部分須予支付，或為保證該物業或資產的全部或任何部分的買價或留置權而招致的財產或資產在收購前、收購時或在180天內因融資而招致的債項或留置權，或留置權(留置權)所招致的財產或資產的留置權。在我們或我們的任何受限制的附屬公司收購時，任何財產或資產，但為考慮該項收購而設定的任何留置權除外，而該等留置權並非為該財產或資產的全部或部分購置價 融資而招致的(只要留置權不延及或包括所取得的財產或資產以外的任何性質的任何財產或資產)；

 

(2)

對除我們或我們任何受限制的子公司以外的任何實體在內的人的財產或資產的留置權，只要留置權不是在考慮購買或其他購置時設定的，並且不延伸到購買或以其他方式獲得的財產或資產以外的任何財產或資產；

 

(3)

影響除我們或我們任何受限制附屬公司以外的人的財產或資產的留置權，而該人在將 合併或合併為我們或受限制的附屬公司或成為受限制的附屬公司時，或在出售、租賃或以其他方式處置該財產或資產時，該財產或資產的全部或實質上是作為我們或受限制的附屬公司存在的，只要留置權不是在考慮合併、合併或收購時設立的，也不延伸到除與美國或受限制的 附屬公司合併或收購的人以外的任何財產或資產；

 

(4)

留置權為受限制的附屬公司欠我們或受限制的附屬公司借來的款項而獲得債務的留置權；

 

(5)

債券首次發行之日存在的留置權；

 

(6)

對美國或其任何州、領土或屬地、哥倫比亞特區、或任何這些政治實體的任何部門、機構、工具或政治分部給予留置權，以獲得部分、進展、預付款或其他付款；

 

(7)

對任何財產留置權，以保證其改建、修繕或改良費用的全部或部分，或借來的資金的負債，為這一目的提供不超過裝修或建築費用的本金；

 

(8)

購買個人財產上的金錢留置權；

 

(9)

與資本化租賃債務有關的留置權，但僅限於由該資本化租賃債務供資的財產留置權和該資本化租賃債務的主要組成部分不增加的情況下；

 

(10)

與證券回購交易有關的財產的留置權；

 

(11)

與法律訴訟、税收、費用、攤款或其他政府收費有關的留置權，包括判決留置權，只要這些訴訟、税收、費用、攤款或其他政府收費受到真誠的質疑，在判決留置權的情況下，留置權的執行被中止，我們已根據公認的會計原則或公認會計原則為這些留置權設立了任何必要的準備金；

 

(12)

承運人、保管人、技工、業主、物料維修人員、修理工或其他在一般業務過程中產生的類似留置權，而與其有關的義務已逾期不超過90天，或正以認真進行的適當法律程序真誠地提出爭議，只要為執行留置權而展開的任何法律程序在其生效後30天內已被擱置或中止，以及就該等留置權的執行而展開的任何法律程序作出規定，以及就該等優先權的執行而展開的任何法律程序，訂定條文。根據公認會計原則的要求，在我們的賬簿上支付留置費；

 

14

(13)

在一般業務過程中所招致的地役權、通行權、分區限制及其他相類的產權負擔，而在一般業務過程中，地役權、通行權、分區限制及其他相類的產權負擔，在總額上並無實質上減損有關物業的價值，或幹擾本公司或任何受限制附屬公司的正常經營；

 

(14)

保證或存款，以確保根據工人補償法或其他類似立法承擔義務，但須遵守1974年“僱員退休收入保障法”的僱員福利計劃除外，或保證承擔公共或法定義務；

 

(15)

保證履行或支付投標、政府合同(償還借來的 錢除外)、保證人和上訴保證金以及在正常業務過程中發生的類似性質的其他義務的留置權；

 

(16)

出租人或轉租人的任何權益或所有權，以及出租人或轉租人 的權益或所有權在正常經營過程中可能發生的任何限制或產權負擔；

 

(17)

我們的任何受限制的附屬公司的帳户或帳户上取得抵銷的合約權利或收取或留置合約擔保權益或留置權的任何合約權利，不論該等款項是否因借款或融資安排而到期及應付，以及憑藉任何成文法或普通法條文而純粹產生的任何其他留置權。與銀行家的留置權、抵銷權或類似權利有關的；

 

(18)

在正常銀行交易過程中產生的留置權和保證借款債務總額不超過1 500萬美元的債務，這些債務在最初發生之日後不超過一年；

 

(19)

對我們在美國境外組織的子公司的資產有任何留置權，其受益人是在短期週轉信貸額度或透支便利下的放款人或附屬擔保人，在每一種情況下都是在正常業務過程中進行的；

 

(20)

對在美國境外組織的任何人的任何資產的任何留置權，這種留置權是根據一項以應收帳款為擔保的安排(保理或其他安排)在任何時候產生的，該安排在該人成為或成為我們的受限制的附屬公司或併入或合併於我們或我們的任何受限制的子公司(或根據這種安排的任何延期、更新或替換時)；但該留置權或安排並非在考慮該事件時設定的，而只有在任何該等安排的情況下，該安排並無規定留置權 ，而該留置權連同本條第(20)條所準許的所有其他留置權，會將我們及我們的合併資產負債表內所反映的我們及我們的合併附屬公司所佔的綜合應收帳款的5.0%以上作為抵押。以及我們最近一次結束的本財政季度的合併子公司(如適用的話，延長、更新或更換)；

 

(21)

由貸款人或貸款人(或其代理人)在銀行或銀行辛迪加的任何信貸安排下設立及維持的帶有利息的現金存款帳户所產生的留置權；及

 

(22)

上述項目所提述的任何留置權的延展、續期、再融資或更換，只要留置權不延及或包括我們的任何財產或適用的受限制附屬公司(視屬何情況而定)的財產，但上述項目所指明的財產及該財產的改善除外。

我們將上述留置權稱為留置權。準許留置權.”

買賣及租回交易的限制.我們和我們受限制的附屬公司將不出售或轉讓任何資產，其意圖是簽訂三年以上的資產租賃合同，除非：

 

(1)

這些資產在出售或轉讓前一年多沒有由我們或我們的任何受限制的子公司擁有，也沒有充分運作一年以上；

 

15

(2)

我們或受限制的附屬公司可能因對資產的留置權擔保的借款而產生債務，其數額至少相等於與交易有關的 可歸屬債務(如下文所定義)，而不按契約留置權限制平等和按比例擔保債務證券；

 

(3)

在出售這些資產後的180天內，我們申請的金額等於這些資產的價值。

 

(a)

除任何強制性退休、強制性預付或償債基金付款或在 到期日支付的債務證券或其他債項外，我們或受限制的附屬公司在債務產生後超過一年到期的債務證券或其他負債，或

 

(b)

其他財產的購買、建造或開發；或

 

(4)

這筆交易是在我們和我們的任何受限制的子公司之間或在我們的受限制的子公司之間進行的。

術語可歸責債務？指在確定時，就任何銷售和回租交易而言， 下列較小者：

 

(1)

受交易約束的財產的公平市場價值，由我們的董事會真誠地確定；

 

(2)

(A)在租約餘下的期間內，根據租契確定的或隱含的利率(如可確定的話)須根據該租契須繳付的總租金淨額 (如下文所界定)的現值，包括任何續期期限或續期；或

 

(3)

如果與買賣和回租交易有關的義務構成一項義務，我們必須按照公認會計原則，將其歸類為財務報告目的資本租賃，即相當於根據公認會計原則確定並列入承租人財務報表的債務資本化數額。

術語租金不包括承租人因維修、保險、税收、攤款、水費和類似費用而需支付的款額，不論是否指定為租金或額外租金。在任何可由承租人在繳付罰款後終止的租賃中， 租金淨額將小於(A)假定在租約第一天終止時確定的淨額，在這種情況下，淨額也將包括罰款的數額，但不應視為按照“公約”規定應支付的 。可如此終止的第一天之後的租賃；(B)假定未終止而確定的淨額。

例外負債。儘管有上述對留置權及買賣及租回交易的限制，但在不限制本公司或任何受限制的附屬公司發行、製造、承擔或擔保借許可留置權擔保的借入款項的能力的情況下，我們或任何受限制的附屬公司將獲準因留置權擔保的借來的款項而招致負債，或在任何情況下可不受限制而進行買賣及回租交易。前兩段題為對留置權的限制以及對出售和租賃交易的限制的前兩段，如果在發生借款時發生債務，並在這種債務生效後，將(A)留置權擔保的借款的所有債務本金總額，除許可留置權外，或如果低於留置權所擔保的 財產的公平市場價值之和，猶如留置權一樣。(B)本公司所有買賣及回租交易的可歸屬債項，在上述兩段所不準許的每一情況下，不得超逾以下各項的15% ：

 

(1)

我們的總資產和我們多數擁有的子公司的資產，包括(但不限於)按照公認會計原則被視為無形資產的所有項目減去。

 

(2)

我們的總負債和我們多數股權子公司的負債總額，包括(但不限於)所有遞延税，在每種情況下都是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的 (但沒有實施任何累積的轉換調整，無論是正的還是負的)。

 

16

合併、合併和出售資產

我們不得與包括任何其他實體在內的任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或 實質上全部財產或資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人或附屬團體，除非：

 

(1)

我們是持續的公司，或除我們外，由合併或與之合併或合併的人，或獲轉讓、轉讓或租賃我們全部或實質上所有財產及資產的人，是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律而組織和存在的公司，並明確地承擔我們根據債務證券及契約所承擔的義務；及

 

(2)

事務生效後，契約下立即不存在默認事件和違約事件。

如果我們與任何其他公司合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃上一段所述的我們的全部財產和資產，繼承法團將繼承並取代我們，並可行使我們在契約下的權利和權力，此後，除租賃的 外，我們將免除契約和所有未清償債務證券下的所有義務和契約。

默認事件

除非在適用的招股章程補編中另有説明，否則 該契約所載的違約事件(概述如下)將適用於招股章程補充所涉及的債務證券系列，只要該系列的任何債務證券尚未清償：

 

(1)

拖欠此種債務擔保的利息，其到期期限為30天；

 

(2)

在到期及應付時，該等債務保證的本金或溢價的拖欠；

 

(3)

到期時在該系列上的任何償債基金付款的存款違約；

 

(4)

在受託人或持有該等債項證券本金至少25%的持有人向我們發出通知後60天內，沒有在任何重要方面遵從該等債務保證或該等債務保證所載的任何其他契諾、協議或保證；

 

(5)

發生任何按揭、契約或債務工具所指的違約事件，而根據該等按揭、契約或債務工具，可根據該等債項發行或由 擔保或證明我們的任何債項(該等債務證券除外)，不論該債項是否已存在或將會招致，款額超逾5，000萬元，並導致該債項成為或須予申報。到期和應付日期之前，否則它將成為到期和應付，我們尚未治癒拖欠付款或加速未被撤銷或取消在 書面通知我們從受託人(如果事件是它知道的話)或我們和受託人的持有人，至少25%的本金，這類未償。債務證券；但是，如果在宣佈 加速該債務證券的到期日或在依據契約在訴訟中作出有利於受託人的判決之前，違約已由我們補救或治癒，或由債務持有人放棄，則 違約事件將被視為同樣已得到補救、治癒或放棄；以及

 

(6)

破產、破產或重組事件的發生，如 契約所述，涉及我們和我們受限制的子公司。

一般來説，契約使受託人有義務就 系列債務證券的違約向這類債務證券的持有人發出通知。受託人如認為該等系列 債務證券持有人符合最佳利益，則可扣留任何失責通知，但任何債務抵押上的欠繳款項除外。

 

17

如有持續的違約事件超過 契約所準許的任何寬限期，則受託人或持有至少25%本金的一系列債務證券的持有人，可要求我們立即償還所有該等債務證券的未付本金及利息。如因我們的破產、破產或重組事件而發生失責事件，則所有該等債務證券的本金或指明部分的本金及利息，將立即支付，而無須由受託人或該等債務證券的任何持有人作出任何作為。在符合條件的情況下，持有任何系列債務證券本金佔多數的持有人可撤銷任何加速償還的做法，並可放棄以往的違約，但對該系列債務擔保的任何債務擔保、對受託人的付款以及此類債務證券條款下的某些契諾違約，則不在此限，但對本金的 付款和任何溢價或利息除外。

根據該契約的條款，受託人可以拒絕強制執行該契約或一系列債務證券的條款，除非它首先從該系列債務證券的持有人那裏得到令人滿意的擔保或賠償。除契約所指明的限制外，持有任何系列債務證券本金多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何法律程序。任何系列債務擔保的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，提起任何司法或其他方面的訴訟，除非：

 

(1)

持有人曾向受託人發出書面通知，説明該等債務證券的持續失責事件；

 

(2)

持有該等債項證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面要求，並給予其相當滿意的彌償令其合理地滿意，以提起作為受託人的法律程序，而受託人並沒有從該等債項證券的多數持有人收到與該要求不一致的指示，亦沒有在60天內提起該等法律程序；及

 

(3)

有一項理解和意圖是，任何此類債務證券持有人如利用尋求補救的有條件權利，不得擾亂或損害此類債務證券任何其他持有人的權利。

儘管有上文所述的強制執行 限制，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在債務 擔保的到期日期或之後獲得本金的付款以及這種債務擔保的任何溢價和利息，並提出執行任何付款的訴訟。

我們須在本財政年度終結後90天內，向受託人提交一份由我們的一些人員作出的聲明，説明他們是否知悉在該財政年度終結前仍在繼續的任何失責或失責事件。

義齒的改性

承諾書允許我們及受託人在未經持有人同意的情況下，就任何一系列債務證券修訂該保證書及任何補充保證書：

 

(1)

證明另一間公司的繼承，以及我們在契約及債務證券下所承擔的責任；

 

(2)

為債務證券持有人的利益或違約事件增加我們的契約，或在適用的契約下放棄我們的任何權利或權力，或作出其他不會對任何未償債務證券持有人在任何重要方面產生不利影響的更改；

 

(3)

以糾正任何含糊不清、欠妥或不一致的地方；及

 

(4)

用於契約中描述的其他目的。

 

18

契約還允許我們和受託人在受修正案影響的每一個系列的債務證券本金中佔多數的持有人的同意下，在每一個受影響的系列中作為一個類別進行表決，添加任何條款，修改或取消該契約的任何規定或任何補充的 契約，或修改每個債務證券持有人的權利。但系列規定，未經受此影響的每項債務擔保持有人的同意，不得：

 

(1)

更改任何債務證券的本金的到期日、任何溢價或任何本金或利息的分期付款；

 

(2)

降低任何債務擔保的本金，或任何債務擔保的贖回、回購或償還時應支付的利率或任何溢價，或改變確定這些項目數額的方式；

 

(3)

在到期加速時減少原發行貼現證券的本金；

 

(4)

更改任何債務擔保或任何溢價的支付地點，或應支付債務擔保 利息的貨幣或貨幣單位；

 

(5)

降低債務證券本金的百分比，其持有人必須同意修改契約，或 放棄遵守契約的某些規定，或放棄違約；

 

(6)

以對持有人不利的方式更改贖回規定；或

 

(7)

修改有關放棄遵守義齒的某些規定、放棄違約或與修改契約有關的任何規定的規定，除非提高同意的百分比，或規定未經每個持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他規定。

持有任何系列債務證券本金多數的持有人，可代表該系列的所有債務證券 的持有人，在適用於該系列的範圍內，免除我們遵守契約的某些限制性規定。

失敗與盟約失敗

除適用的招股説明書另有規定外，我們可選擇：

 

(1)

解除我們在一系列債務證券方面的所有義務，但我們有義務登記這類債務證券的轉讓或交換，替換臨時、銷燬、被盜、遺失或殘缺的債務證券、維持付款機構和以信託形式持有款項(我們將把這一義務稱為變現)。失敗”), or

 

(2)

解除我們的義務，遵守一些適用於一系列債務證券的限制性契約(我們將把這個 釋放稱為轉帳)。盟約失敗”);

在任何一種情況下，在託管人以信託方式向受託人交存資金 和/或美國政府債務時，這些債務義務將提供足以支付此類系列債務證券到期時的所有本金以及任何溢價和利息的資金。我們只有在以下情況下才能建立這一信託關係：除其他外，我們已向受託人提交了一份 諮詢意見，大意是這一系列債務證券的持有人：(A)不承認因存款、失敗或契約失敗而用於聯邦所得税目的收入、損益或損失；(B)將按相同數額徵收聯邦所得税，並按相同數額徵收聯邦所得税。如果押金、失敗或契約失敗沒有發生的話，其方式和時間也是如此。在上述第一個 項目下失敗的情況下，該意見必須提及並以國內税務局的裁決或在契約日期之後發生的適用的聯邦所得税法的變化為依據。

 

19

我們可以對一系列債務證券(br}行使失敗選項，儘管我們事先行使了契約失敗選項。如果我們行使失敗期權，這一系列債務證券的償付可能不會因為違約而加速。如果我們行使契約失敗選項，這一系列債務證券的支付不可能因違約而加速支付，因為這些契約是適用於契約失敗的。但是，如果由於另一次違約而導致加速，貨幣加速日的可變現值 和美國政府在失敗信託中的債務可能低於這一系列債務證券到期的本金和利息，因為失敗信託所需的存款是基於預定的現金流而不是市場價值，這取決於利率和其他因素。

事關受託人

美國全國銀行協會是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，在佐治亞州亞特蘭大設有公司信託辦事處，作為契約的託管人。

如果受託人成為我們的債權人，契約包含對受託人的 權利的限制，以便在某些情況下獲得債權付款，或在就這些債權而收到的特定財產上變現，作為擔保或其他方式。受託人及其附屬公司可與我們及其附屬公司進行其他交易，並將被允許繼續從事其他交易。但是，如果受託人獲得“托拉斯義齒法”所述的任何衝突利益，則必須消除衝突或辭職。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋。

 

20

認股權證的描述

以下簡要概述我們根據本招股説明書可能提供的購買普通股或優先股的認股權證的重要條款和規定，但將在招股説明書補充中描述的任何條款除外。您應該閲讀我們提供的授權書的具體條款，這些條款將在招股説明書 的補充中更詳細地描述。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的認股權證。每種形式的授權協議的副本，包括授權書的形式，將作為 證物提交給我們未來的SEC報告之一，並以參考的方式納入本招股説明書所涉及的登記聲明中。

一般

認股權證可分別或連同普通股、優先股或債務證券(視屬何情況而定)提供。每一批認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發。適用的招股説明書補充將包括涉及所提供的認股權證協議的細節。認股權證代理人將作為我們的代理人，不承擔代理 與任何權證持有人或權證實益所有者的關係。

每一次發行認股權證 的具體條款將在相關的招股説明書補充中加以説明。本説明將酌情包括：

 

•

認股權證的指定和總數；

 

•

提供認股權證的價格；

 

•

提供認股權證的一種或多種貨幣；

 

•

在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的指定和條款；

 

•

行使認股權證的開始日期和權利終止的日期；

 

•

在行使每一認股權證時可購買的普通股或優先股股份的數目，以及在行使每一認股權證時可購買該數額證券的價格和貨幣 ；

 

•

提供認股權證的任何證券的指定和條款，以及每一種 安全保證所提供的認股權證的數目；

 

•

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

 

•

該等認股權證是否須予贖回或催繳，若然，則須符合贖回或催繳規定的條款；

 

•

持有認股權證的重要聯邦所得税考慮因素；以及

 

•

認股權證的任何其他重要條款或條件。

 

21

認購權説明

以下簡要概述我們根據本招股説明書可能提供的認購權的重要條款和規定，但將在招股説明書補充中披露的任何條款除外。您應該閲讀我們提供的訂閲權的具體條款，這將在招股説明書的補充中更詳細地描述。“招股説明書補編”還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的認購權。每種形式的認購權協議的副本將作為我們未來的一份 SEC報告的證物提交，並以參考的方式納入與本招股説明書有關的註冊聲明中。

一般

我們可以發行認購權購買普通股優先股認股權證購買優先股或普通股認股權證，認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，認購權可以由購買認購權的人轉讓，也可以不可以被購買或者接收認購權的人轉讓。對於任何認購權 提供給我們的股東，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議。根據這一規定，此類承銷商將購買任何未認購的已發行證券，在此認購權 發行之後。

適用的招股章程補編將説明下列認購權的條款，本招股章程就是針對這些條款提交的：

 

•

這種認購權的名稱；

 

•

可行使認購權的證券；

 

•

認購權的行使價格；

 

•

發行給每個股東的認購權的數量；

 

•

這種認購權可轉讓的程度；

 

•

如果適用，討論適用於發行或行使這類認購權的重要聯邦税收考慮因素；

 

•

行使這種認購權的日期，以及這種權利的終止日期(但以任何 延長為限)；

 

•

這種認購權在多大程度上包括與未認購證券有關的超額認購特權；

 

•

如適用的話，任何備用承銷或其他購買安排的重要條款，我們可就認購 權利的提供而訂立；及

 

•

這類訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使這類訂閲 權利有關的條款、程序和限制。

 

22

單位説明

以下簡要概述我們根據本招股説明書可能提供的單位的實質條款和規定，但任何將在招股説明書補充中披露的條款除外。您應該閲讀我們提供的單位的具體條款，這將在招股説明書的補充中更詳細地描述。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所提供的單位。與本招股説明書提供的單位有關的每一種形式的單位協議的副本將作為證物提交給我們未來的SEC報告之一，並以參考的方式納入本招股説明書所涉及的登記聲明中。對於可能對你很重要的條款，你應該閲讀具體單位協議中更詳細的條款。

一般

我們可以發行 單位，由在本招股説明書中提供的其他類型證券的任何組合組成，包括一個或多個系列。我們可以根據一份單獨的協議，以單位證書的方式證明每一套單位。我們可以與單位代理簽訂單位 協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與某一特定系列單位有關的適用的招股説明書補充書中註明單位代理人的名稱和地址。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括， (但不限於)適用的下列條款：

 

•

系列單位名稱；

 

•

識別和説明構成這些單位的獨立成分證券；

 

•

發行單位的價格；

 

•

關於單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；

 

•

對適用於這些單位的某些聯邦所得税考慮因素的討論；以及

 

•

單位及其組成證券的其他條款。

 

23

分配計劃

我們可以(A)通過代理人出售所提供的證券；(B)通過承銷商或交易商出售；(C)直接賣給一個或多個購買者；或 (D)通過這些銷售方法的組合，我們將確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或直接購買者及其在招股説明書中的補償。

 

24

法律事項

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，證券的有效性將由紐約Willkie Farr&Gallagher LLP轉交給我們，並由適用的招股説明書補充書中指定的律師轉嫁給任何代理人、交易商或承銷商。

專家們

財務報表和 管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)，通過參考2015年12月31日終了年度表格10-K格式的年度報告納入本招股説明書，這些報表和管理部門對普華永道會計師事務所(一家獨立註冊公共會計師事務所)的報告的依賴，賦予了該公司審計 和會計專家的權威。

 

25

 

 

$2,000,000,000

 

 

國際公司集團

$500,000,000  3.500% Senior Notes due 2020

$500,000,000  3.750% Senior Notes due 2021

$500,000,000  4.650% Senior Notes due 2028

$500,000,000  5.400% Senior Notes due 2048

 

 

招股説明書

 

 

聯合賬務經理

 

花旗集團		J.P.摩根		美銀美林		摩根士丹利

高級聯席經理

 

BBVA		法國巴黎銀行		滙豐銀行
英		勞埃德證券		MUFG
		富國銀行證券

聯席經理

 

公民資本市場		PNC資本市場有限公司		美國銀行
丹斯克市場		高盛有限公司		循環資本市場
		泰爾西諮詢小組

 

 

(2018年9月18日)