根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-207745

 

本初步招股説明書補充中的信息不完整 ，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，我們也不在任何州或其他不允許出售的地區徵求購買這些證券的要約。

 

待完成後，日期為2018年9月19日

初步招股説明書補充

(致2015年11月18日招股章程)

 

$30,000,000

 

 

普通股

我們正在發行普通股，總公開發行價格為30，000，000美元。我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克資本市場)上市，代號為MTEM。2018年9月18日，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的上一次公開發售價格為每股4.10美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書(br}增訂本S-7頁中的相關風險因素，並在本招股説明書增訂本中引用的文件中類似的標題下閲讀。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

 

		每股				共計
公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
支出前的收益給我們		$				$

 

(1)	我們已同意償還承銷商的某些費用。見保險。

我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書增發之日起30天內購買我們普通股的額外股份，總額為4，500，000美元。有關更多 信息，請參見“輔助承保”。

承銷商預計將在2018年或 左右交付我們普通股的股份。

 

 

聯合賬務經理

 

考恩		Evercore ISI		瑞銀投資銀行

領導經理

萊德勞公司(英國)有限公司

本招股説明書的補充日期是2018年。

目錄

招股章程補充

 

關於這份招股説明書的補充			S-II
關於前瞻性聲明的特別説明			S-iv
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-7
收益的使用			S-9
普通股價格區間			S-10
股利政策			S-11
資本化			S-12
稀釋			S-13
非美國持有者的美國聯邦税收考慮			S-14
承保			S-18
法律事項			S-24
專家們			S-24
在那裏您可以找到其他信息			S-24
以提述方式將某些資料納入法團			S-24

招股説明書

 

關於這份招股説明書			二
招股章程摘要			1
危險因素			5
前瞻性陳述			5
財務比率			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			15
認股權證的描述			22
證券的法定所有權			25
分配計劃			29
法律事項			31
專家們			31
在那裏你可以找到更多的信息			31
以提述方式將某些資料納入法團			31

 

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及其附帶的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的普通 股份之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及在本招股説明書增訂本中可以找到更多的 信息並通過參考納入某些信息的標題下以參考方式合併的信息。這些文件包含重要的信息，您在作出投資決策時應該考慮這些信息。

除非上下文另有要求，否則根據特拉華州法律註冊成立的公司分子模板公司、MECH MTEM公司、HECH公司、BERO公司、HECH OUE公司和類似的術語指的是根據特拉華州法律註冊的公司“分子模板公司”及其子公司。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次發行普通股 的條款，並補充、更新和更改了所附招股説明書和參考文件中所載的信息。第二部分是附帶的招股説明書，提供了較為全面的信息。在本招股章程補充中所載 信息與所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件中所載信息不同或有衝突的情況下，本招股章程補充中的信息將起控制作用。如果其中一個文檔中的任何 語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，通過引用合併到所附招股説明書中的文檔中的語句修改或取代了先前的語句，則文檔中的語句具有較晚的 日期。

這份招股説明書補充是我們向證券公司 和交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是一個貨架註冊過程。在貨架登記過程中，我們可以不時地提供和出售所附招股説明書中所描述的證券的任何組合，總額達200.0美元，而這次發行是其中的一部分。

我們對本招股説明書及隨附的招股説明書及任何免費書面招股説明書中所包含的或包含的 的信息負責，或在我們編寫或授權的任何免費招股説明書中。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供與本招股章程補編、所附招股説明書和我們已授權用於與此發行有關的任何免費招股説明書中所載或以參考方式納入的 不同的信息，我們對其他人可能提供的任何 其他信息不承擔任何責任。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。閣下應假定本招股章程增訂本所載的資料在本招股章程副刊首頁的日期是準確的，而我們以參考方式或包括在所附招股章程內的任何資料，只在以參考方式合併的 文件所示的日期或在該招股章程的日期(視情況而定)時是準確的，而不論何時交付。本招股説明書、所附招股説明書、任何相關的免費招股説明書，或出售本公司普通股的任何股份。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承保人都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內提供、擁有或分發本招股章程補編或附帶的招股説明書，如果需要為此目的採取行動的話。你們必須告知自己，並遵守與此供品有關的任何限制，以及本招股説明書的補充和隨附的招股説明書的分發情況。

 

S-II

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的申述、保證和契約，如果是以參考方式納入本招股章程補編或所附招股説明書的任何文件的證物，則僅是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分配風險，而不應被視為對你方的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴 這種陳述、保證和契約來準確地反映我們目前的狀況。

本招股説明書(Br}補充、所附招股説明書及參考資料包括美國或其他公司所擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中所包含的所有商標、服務標誌和商標或 均為其各自所有者的財產。

本網站所包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的補充、附帶的招股説明書或任何相關的免費招股説明書的一部分。

 

S-III

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括我們在此及其中引用的文件，包含經修正的1933年“證券法”第27A節、經修正的“證券法”第27A節或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。這些 前瞻性語句通常可以被識別為這類語句，因為該語句的上下文可能包括以下詞：可能、將、意願、計劃、相信、預期、估計、預測、潛在、估計等。該語句繼續，很有可能，不太可能。或者機會。這些單詞或具有類似重要性的單詞的否定詞，儘管不是所有的前瞻性語句都包含這些識別詞。

同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、預期、目的、目標或前景的聲明也是前瞻性的陳述。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在“業務流程和管理”的討論和“財務狀況和運營結果分析”中找到，該部分參考了我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的最新年度報告，以及對該報告的任何修正，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件 。這些前瞻性陳述主要是基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，並且受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中的預期大不相同。除其他外，風險和不確定性包括上述風險因素中指出的風險和不確定性，以及我們通過參考納入的文件中所包含的風險和不確定性。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應使用我們的 歷史業績來預測結果或未來期間趨勢。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件將會發生，如果其中任何事件發生，它們將對我們的 行動和財政狀況的結果產生什麼影響。除法律規定外，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性聲明，以反映在提交本招股説明書補編或提交所附招股説明書或其中包含前瞻性陳述的文件之後所發生的事件或情況。

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能受到下列風險以及我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險的重大不利影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面討論的風險因素，以及我們最近關於表10-K的年度報告和我們關於表10-Q 的季度報告中所載的風險因素，這些因素已提交給證券交易委員會存檔，並在此以參考方式納入，這些風險因素可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告不時地修改、補充或取代。

與此次發行相關的風險

管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層在運用這一交易的淨收益方面將擁有廣泛的酌處權，並且可以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們的產品候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下降。

如果你購買股票 在這次發行，你將遭受立即和大量稀釋。

如果你在這次發行中購買我們普通股的股份，你將在2018年6月30日根據每股 $的公開募股價格調整你的股票的有形賬面淨值而立即招致大量的稀釋，因為你所支付的價格將是遠遠大於你所獲得的股份的每股有形賬面淨值。在 行使期權時，您將經歷額外的稀釋，包括那些目前尚未完成的期權和將來授予的期權，以及根據我們的股票獎勵計劃發行的限制性股票或其他股權獎勵。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供更多的普通股或其他可轉換為或可交換的股票 ，以與這次發行的每股價格不同的價格購買我們的普通股。在任何其他發行的股票中，我們可以低於投資者在這次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在今後的交易中，我們出售更多普通股或可轉換或可交換的證券 改為普通股的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金紅利，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未就我們的股本支付或宣佈任何現金紅利。我們目前打算保留收入，如果有的話，以資助我們業務的增長和發展，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，只有普通股價格的升值才能給我們的股東帶來回報。

在公開市場上，我們現有的股東出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股，或表示打算出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。此外，

 

S-7

相當數量的普通股股份受未清償期權的限制，或在各種歸屬 附表的規定允許的範圍內有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股被出售，或者被認為會在公開市場上出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。

我們、我們的執行人員和董事以及我們的某些現有股東已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期後90天結束的期間內，我們和他們將不提供、出售、合同出售、質押或以其他方式直接或間接處置我們的任何可兑換或可兑換的普通股或證券，以換取我們的任何普通股。具有同樣效果的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉讓我們共同的 股票的所有權所產生的任何經濟後果，不論其中任何交易是以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券來結算，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置或作出任何要約、出售、質押或處置的意圖。未經考恩和公司、LLC和Evercore Group L.C.事先書面同意，就任何 交易、掉期、對衝或其他安排進行交易，後者可在任何時候不經 通知而釋放受這些鎖定協議約束的任何證券。鎖定限制的例外情況將在本招股説明書增訂本標題下更詳細地描述。

根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使我們的收購變得更加困難，這對我們的股東可能是有利的，而且可能會阻止我們的股東試圖取代或撤換我們目前的管理層。

我們經修正和重述的公司註冊證書中的規定，以及經修正和重述的附例，可能會延遲或阻止對我們的收購或我們管理層的改變。這些規定包括：

 

∎

授權發行空頭支票、可設立條件的優先股和未經股東批准發行的 股份；

 

∎

設立錯開的董事會；

 

∎

禁止股東以書面同意的方式採取行動，從而要求所有股東行動必須在 我們的股東會議上採取；以及

 

∎

為董事會選舉或提議可在股東會議上採取行動的事項確定事先通知要求。

此外，由於我們是在特拉華州註冊的，我們受“特拉華普通公司法”第203節的 規定的制約，該條款限制了股東擁有超過15%的未清有表決權股票的能力，以便與我們合併或合併。儘管我們認為這些條款集體地為股東提供了通過要求潛在收購者與我們的董事會談判而獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也會適用。此外，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東試圖通過使股東更難更換或撤換我們目前的管理層。替換我們的董事會成員，董事會負責任命我們的管理人員。

 

S-8

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣、佣金和估計的發行費用後，我們將從出售我們在這次發行中提供的普通股中獲得大約 $的淨收益(或者大約$如果承銷商選擇購買更多的股份是完全行使的話)。

我們打算使用這次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物如下：

 

∎

資助我們正在進行的第一階段和第二階段臨牀研究，並計劃在 DLBCL為MT-3724進行額外的第二階段臨牀研究；

 

∎

在與武田的CD 38合作中，為我們分擔的開發費用提供資金；

 

∎

資助我們針對HER 2和PD-L1的項目；

 

∎

資助其他計劃的臨牀前發展及藥物發現活動；及

 

∎

用於營運資金和一般公司用途。

我們相信，可能會有機會通過收購補充公司、藥品或技術來擴大我們目前的業務。雖然我們目前沒有任何具體的收購或許可協議、承諾或諒解，但我們可以將一部分淨收益用於這些目的。

雖然我們目前預計，我們將使用上述提供的淨收益，但在某些情況下，可能需要重新分配資金。由於產品開發過程中固有的不確定性，很難肯定地估計可用於上述目的本次發行的淨收益的確切數額。 我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括風險因素中所描述的因素。因此，我們的管理層將在應用這次發行的淨收益時擁有廣泛的酌處權。我們將沒有機會評估我們決定如何使用收益的經濟、金融或其他信息。

根據我們目前的計劃，我們認為，我們現有的現金和現金等價物，加上這項提議的淨收益，將足以使我們在2020年下半年支付我們的業務開支和資本支出所需經費。

我們根據可能被證明是錯誤的假設作出了這種 估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。我們不期望這一提議的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物足以通過監管批准和商業化為我們的產品候選人的開發提供資金。我們將需要為進一步的發展籌集大量額外資金，如果獲得批准，我們將有望將任何產品商業化。我們可以通過出售股票證券、債務融資、週轉資本信貸額度、公司合作或許可證協議、贈款、投資現金餘額賺取的利息收入或其中一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需要。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量的投資級工具、存款憑證或美國政府的直接或擔保債務，或將這些收益作為現金持有。

 

S-9

普通股價格區間

自2017年8月1日以來，我們的普通股一直在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公開交易，代號為MTEM Ho。在此之前，它的交易代號是THLD。2018年9月18日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道的我們普通股的收盤價為每股4.10美元。下表顯示了在所述期間納斯達克資本市場上報告的每股銷售價格的高低。

 

財政季度結束		高				低層
March 31, 2016		$	6.82			$	2.31
June 30, 2016		$	8.46			$	3.30
2016年9月30日		$	16.28			$	5.08
2016年12月31日		$	7.48			$	3.85
March 31, 2017		$	11.77			$	4.84
June 30, 2017		$	6.27			$	3.85
2017年9月30日		$	7.59			$	4.18
2017年12月31日		$	11.88			$	6.62
March 31, 2018		$	13.25			$	7.87
June 30, 2018		$	9.76			$	4.77
2018年9月30日(至2018年9月18日)		$	6.00			$	4.00

截至2018年9月14日，我們共有63人持有我們的普通股記錄。股東的實際人數是 大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有者但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。

 

S-10

股利政策

我們從未對我們的任何股本支付現金紅利，我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算向普通股持有者支付現金紅利。

 

S-11

資本化

下表列出截至2018年6月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

 

∎

以實際情況計算；及

 

∎

在經調整的基礎上，在扣除承保折扣和佣金後，我們在本次發行中出售普通股的股份，總額為淨收入$，並扣除我們應支付的估計提供費用。

 

		截至6月30日， 2018
		實際				如 調整後
		(千美元除外) (共享和每股數據)
現金和現金等價物		$	41,647			$
短期有價證券		$	0
長期債務		$	3,063			$
股東權益：
普通股，每股票面價值0.001美元；核定150 000 000股；已發行和實際發行和未付股票27 065 198股；已發行和未發行股票，經調整後			27
額外已付資本			144,975
累計其他綜合收入			0
累積赤字			(82,826	)
股東權益總額			62,176
總資本化		$	79,416

上表不包括：

 

∎

在行使截至2018年6月30日未繳期權時可發行的4 347 148股票，按每股10.34美元的加權平均價格發行；

 

∎

截至2018年6月30日，根據經修訂和重新調整的2004年僱員股票購買計劃保留的供發行的8，636股；

 

∎

截至2018年6月30日，根據2018年股權激勵計劃保留髮行的537，963股；和

 

∎

2018年6月30日行使未繳認股權證時可發行的3，521，735股票。

此外，上表所列數額假定承銷商不行使其購買更多股份的選擇權。

 

S-12

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。截至2018年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為3，560萬美元，或根據2018年6月30日已發行的27，065，198股普通股每股約1.31美元。每股有形淨賬面價值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以已發行股份總數。

在我們以每股公開募股的價格出售股票後，扣除承保折扣、佣金和我們應支付的發行費用後，我們2018年6月30日的實際賬面淨值( )將具有以下價值：大約是一百萬美元，或者説每股普通股。這一數額表明，對現有股東而言，每股實際賬面價值立即增加，每股實際賬面價值立即增加，在這一發行中，每股實際賬面價值立即稀釋給購買者。下表説明瞭稀釋的情況：

 

公開發行每股價格						$
截至2018年6月30日每股有形帳面淨值		$	1.31
可歸因於新投資者的每股增加額		$
經調整後，截至2018年6月30日每股有形帳面淨值						$
向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋						$

本次發行後預計將發行的普通股數量，以及除非另有説明，本招股説明書增訂本中的 信息是根據截至2018年6月30日已發行的27，065，198股普通股計算的，不包括：

 

∎

在行使截至2018年6月30日未繳期權時可發行的4 347 148股票，按每股10.34美元的加權平均價格發行；

 

∎

截至2018年6月30日，根據經修訂和重新調整的2004年僱員股票購買計劃保留的供發行的8，636股；

 

∎

截至2018年6月30日，根據2018年股權激勵計劃保留髮行的537，963股；和

 

∎

2018年6月30日行使未繳認股權證時可發行的3，521，735股票。

此外，上表所列數額假定承銷商不行使其購買更多股份的選擇權。

如果承銷商行使其全部購買普通股 股份的選擇權，則本次發行後經調整的有形帳面淨值約為每股 $，即有形帳面淨值增加約$。以公開募股價格購買我們的普通股的投資者，每股實際賬面淨值為每股約$，每股向現有股東立即稀釋 。

 

S-13

非美國持有者在美國聯邦税收方面的考慮因素

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素適用於非美國持有者(如下所定義) ，涉及他們對根據這一發行的普通股的所有權和處置。就本討論而言，非美國持有者指的是我們普通股的實益所有者，即美國聯邦所得税 用途：

 

∎

非常住外國人；

 

∎

外國公司或任何其他可作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的外國組織；

 

∎

外國財產，其收入不按淨收入徵收美國聯邦所得税；或

 

∎

一項信託，(A)沒有根據適用的美國國庫條例有效的有效選舉作為美國人對待的信託，和(B)(1)不受美國法院主要監督的信託，或(2)一名或多名美國人員無權控制 所有重大決定的信託。

本討論不涉及合夥企業或其他通過美國聯邦所得税目的通過實體或通過合夥或其他通過實體持有普通股的個人的税收待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他通過實體的合夥人，應就通過合夥企業或其他轉讓實體獲得、持有和處置我們的普通股所產生的税務後果諮詢他、她或其自己的税務顧問(視情況而定)。

這一討論的依據是經修正的“1986年美國國內收入法”的現行規定，我們稱之為“國税法”、根據該法頒佈的現行和擬議的美國國庫條例、現行的行政裁決和司法決定，所有這些規定在本招股説明書之日都有效，而且所有這些都可能具有追溯效力，所有這些都可能會被修改或作出不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。我們所稱的國税局，不能保證它不會質疑這裏所述的一個或多個税收後果。在這次討論中，我們假設非美國股東持有我們普通股的股份，作為資本資產，通常用於投資目的。

根據非美國持有者的個人情況，本討論沒有涉及美國聯邦收入的所有方面，這些方面可能與某一非美國持有者有關，也沒有涉及美國任何州、地方或非美國税收的任何方面、可供選擇的最低税率、因非美國持有者擁有非美國貨幣而產生的任何税收考慮、對淨投資收入徵收的醫療保險税；或任何其他方面。除所得税以外的其他美國聯邦税。這種討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的 特別税收規則，例如：

 

∎

保險公司；

 

∎

免税或政府組織；

 

∎

免税或政府組織；

 

∎

金融機構；

 

∎

證券經紀人或交易商；

 

∎

受監管的投資公司；

 

S-14

∎

養卹金計劃；

 

∎

控制外資公司、被動外資公司、外資控股公司和積累收益的公司，以規避美國聯邦所得税；

 

∎

(四)合格境外養老基金，或者由合格境外養老基金全資擁有的單位；

 

∎

根據“守則”的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

 

∎

作為跨部門、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

 

∎

根據任何員工股票期權或以其他方式作為 補償持有或接受我們的普通股的人

 

∎

我們的股票構成“守則”第1202條所指的合格小企業股票的人；以及

 

∎

某些美國僑民。

此討論僅供一般參考，並非税務建議。因此，我們的普通股的所有潛在非美國持有者都應就購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

我國普通股的分佈情況

如果在 上分配，我們的普通股通常將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。如果分配超過我們的當前和累積收益和利潤，超額將被視為非美國持有者的投資的免税回報，直至該持有人在普通股的税基。任何剩餘的超額將被視為資本收益， ，但須遵守下文在出售、交換或以其他方式處置普通股的收益中所述的税收待遇。任何此類分配也將在下文題為扣繳和 信息報告要求FATCA的章節下進行討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給 非美國持有者的股息一般應按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

股息被視為與非美國持有者在美國境內經營的貿易或業務有效相關，如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者符合適用的認證和披露要求，則一般免徵30%的預扣繳税。但是，除指定的扣減和抵免外，此類有效關聯的收入按適用於美國 人的同一等級的美國聯邦所得税税率徵税(如“守則”所定義)。在某些情況下，公司的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入，也可按30%的税率徵收額外的分行利得税，或按美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低的 税率徵收。

我們普通股的非美國持有者，如聲稱美國與其居住國之間適用的所得税條約的利益，將被要求提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或{Br}繼承表格)，並滿足適用的認證和其他要求。非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，根據相關的所得税條約，他們有權享受福利。符合所得税條約規定的降低美國預扣税税率的非美國持有者，可以及時向美國國税局提交一份美國納税申報表，以獲得扣繳的任何超額税款的退款或抵免。

 

S-15

出售所得或我們普通股的其他應課税處置

在下文關於備用預繳款項和信息報告以及備用預扣繳和信息報告(BAR})要求下的討論的前提下，非美國持有者一般不受任何美國聯邦收入或預提税的約束，除非該持有者出售或以其他應税方式處置我們普通股的股份，除非：

 

∎

收益實際上與非美國持有者從事美國貿易或業務有關，如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者一般按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(適用於美國的)按純收入徵税。如果非美國股東是一家外國公司，上述在我們普通股分配中所述的分行利得税也可適用；

 

∎

非美國持有人是在處置的 應課税年度內在美國逗留183天或以上的非美國外國人，並符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有者將對該財產徵收30%的税(或美國與該持有人的居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)。處置所得淨利，可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使該人不是美國合眾國居民)，但條件是該非美國持有人已及時提交美國聯邦所得税申報書；或

 

∎

在出售或其他應税處置前的五年期間，我們是或曾經是美國不動產控股公司，除非我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，而非美國持有人在5年的較短時間內直接或間接地實際或建設性地持有我們未償還的 普通股的5%。期限截止於處置之日或非美國持有者持有我們普通股的期限。如果我們被確定為美國不動產控股公司，而上述例外情況不適用，那麼買方一般可以從出售我們的普通股中扣留支付給非美國持有人的收益的15%，而非美國持有人一般將對其按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(適用於美國個人的)的處置所得的淨收益徵税。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益公平市場價值之和的50%，再加上其在貿易或企業中使用或持有的其他資產時，才是美國不動產控股公司。雖然沒有保證，但我們不相信我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不相信我們將來會成為一家公司。沒有任何保證，我們的普通股將定期交易在一個既定的證券市場，以 的目的，上述規則。

備份、扣繳和信息報告

我們必須每年向國税局和每個非美國持有者報告我們向該持有者支付的普通股的總分配額，以及與這種分配有關的扣繳税 (如果有的話)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人(如“守則”所定義的)，以避免以適用的利率扣留 ，目前為24%，對我們普通股的股息。支付給須扣繳美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文在“我們的普通股分配”中所述，一般將不受美國備用預扣繳款的限制。

信息報告和備份預扣繳一般適用於非美國持有人處置我們的普通股的收益，而非美國持有人是通過或通過美國或美國的任何經紀人的美國辦事處進行的。

 

S-16

外國的，除非持有人證明其為非美國持有人，並符合某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和 備份扣繳不適用於向非美國持有人支付處分收益，因為該交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。然而，出於信息報告的目的，通過具有相當大的美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處分通常將以類似於通過經紀人在美國的辦事處進行的處置的方式處理。對於信息報告和備份預扣繳規則的應用，非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問。信息申報表的副本可提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據特定條約或協定的規定註冊為 。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向非美國持有者支付的任何款項，只要及時向美國國税局提出適當的索賠要求，都可以退還或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)。

扣繳和 信息報告要求

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)一般對支付給外國實體的普通股支付股息、出售股票或以其他方式處置的總收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(1)如果外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣繳和核證義務，(2)如果是外國實體該外國實體不是外國金融機構，該外國實體確認其某些美國投資者(如果有的話) 或(Iii)該外國實體在金融行動協調框架下是豁免的。根據適用的美國財政部條例，FATCA規定的扣繳款項目前適用於我們普通股的股息支付，但也適用於2018年12月31日以後出售或以其他方式處置我們普通股的收益總額。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美利堅合眾國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應就這項立法可能對他們對我們普通股的投資產生的影響和持有我們普通股的實體徵求税務顧問的意見，包括(但不限於)滿足適用要求的程序和最後期限，以防止根據金融行動特別法庭徵收30%的預扣税。

 

S-17

承保

我們與以下所列發行的承銷商就所提供的普通股達成了一項承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，每個承銷商已各自同意向我們購買與其名稱相對的普通股數量。Cowen和Company，LLC和Evercore Group L.C.作為承銷商的代表。

 

承銷商		數目 股份
考恩公司
Evercore集團L.C.
瑞銀證券有限公司
萊德勞公司(英國)有限公司
共計

承銷協議規定，承銷商的義務受某些條件的約束，先例 ，承銷商已各自同意而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，除非購買了其中任何一種股票，以下所述超額分配期權所涵蓋的股份除外。 如果承銷商違約，承銷協議規定，不違約承銷商的購買承諾可由非違約承銷商承擔。增加或終止承銷協議。

我們已同意賠償指定的責任，包括1933年“證券法”規定的責任，併為承保人可能需要支付的款項作出貢獻。

承銷商在事先出售的前提下，在其律師批准法律事項和承銷協議規定的其他條件的情況下，向其發行股票，並在此情況下予以接受。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價和拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售權購買額外股份。我們已給予 承銷商一種以公開發行價格購買更多普通股的選擇權，減去承銷折扣。此選項可在30天的 期內使用。承銷商行使這一選擇權的唯一目的，是為了支付與出售公開發行的普通股有關的超額分配款項(如有的話)。在承銷商行使這一選擇權的範圍內， 承銷商將按上表所示的大致相同比例向我們購買更多股份。

折扣和委員會。下表顯示了我們在支出前的公開發行價格、承銷折扣和收益。這些數額是在不行使和充分行使 承保人購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。

 

S-18

我們估計，不包括承銷折扣在內的報價總費用約為 $，其中包括我們已同意償還承銷商與要約有關的某些費用的30，000美元。

 

共計

每股

不超過- 分配

過了 分配

公開發行價格

承保折扣

支出前的收益給我們

承銷商建議將普通股按本招股説明書所列公開發行價格公開發行。承銷商可以公開發行的價格向證券交易商提供普通股，減去每股不超過美元的減讓。如果所有 股未按公開發行價格出售，承銷商可更改發行價格和其他銷售條件。

自由支配的 帳户。承銷商不打算確認將股票出售給他們擁有酌處權的任何帳户。

穩定。與此有關，承銷商可從事穩定交易、超額分配 交易、涉及交易的辛迪加、違約金投標和購買，以彌補賣空造成的頭寸。

 

∎

穩定交易允許投標購買普通股股份，條件是穩定出價不超過規定的上限，並且是為了防止或延緩在發行過程中普通股市場價格的下跌。

 

∎

超額分配交易是指承銷商出售超過股票 數量的普通股，承銷商有義務購買。這就造成了一種銀團空頭頭寸，這種空頭頭寸可以是有擔保的空頭頭寸，也可以是空倉。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額分配的股份數量不大於他們在超額配售期權中可能購買的股份數量。在裸賣空頭寸中，所涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量。承銷商可以通過行使超額配售期權和/或在公開市場購買股票來結清任何空頭的 頭寸。

 

∎

涉及交易的辛迪加是指在發行完成後在公開市場購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定結束賣空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，並將其與通過行使超額配售期權購買股票的價格相比較。如果承銷商賣出的股份比行使超額配售期權所能涵蓋的股份多，因此，有裸賣空頭寸，則只能通過在公開市場購買股票來結清 頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，公開 市場的股票價格可能會受到下行壓力，從而可能對在公開發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

 

∎

當集團成員最初出售的普通股 是通過穩定或辛迪加交易以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款標書允許代表向辛迪加成員索回出售特許權。

這些穩定的交易、交易的辛迪加和罰款投標可能會提高或維持我們的普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格在

 

S-19

在沒有這些交易的情況下，開放市場可能高於否則的水平。對於上述 交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克股票市場進行，也可以在場外交易市場進行，如果開始交易，可以在任何時候停止交易。

被動做市與這一發行有關，承銷商和銷售集團成員可根據1934年“證券交易法”(經修正)條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，在股票發行完成之前的一段時間內，在納斯達克股票市場上進行我們普通股的被動交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場 創建者的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低這種出價。

鎖定 協議根據某些直接或部分轉讓、質押、買賣合約，或以其他方式處置或宣佈將全部或部分轉讓、對衝或類似協議或安排轉讓、質押或以其他方式處置或宣佈的任何掉期、對衝或相類協議或安排，我們與我們的執行人員董事及其他股東已同意，除非有某些例外情況，否則不得提供、出售、轉讓、質押、以其他方式處置或宣佈任何掉期、對衝或類似協議或安排的經濟後果。(C)根據“證券法”，就任何普通股或證券的任何可兑換或可行使的普通股或證券，提出任何要求、要求或行使任何權利，或根據“證券法”向證券交易或向證交會提交一份登記聲明，但須事先徵得Cowen公司、LLC公司和Evercore Group L.C.的書面同意，期限為發行定價之日後90天。

本鎖存條款適用於普通股和可轉換或可兑換的普通股證券。除其他外，例外情況允許 us在受限制的情況下：(A)根據僱員福利計劃發行普通股或期權；(B)在行使未清期權或認股權證時發行普通股；(C)在某些戰略交易中發行 普通股；(D)在表格S-3上提交一份登記説明，條件是在鎖定期間不根據這種登記説明發行證券。除其他事項外，這些例外情況允許協議各方在受限制的情況下：(A)作出某些饋贈；(B)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，向 任何股東、合夥人、成員或擁有類似權益的人轉讓，如果這種轉讓不具價值，則轉讓給該方的附屬公司；(C)如果轉讓不具價值，則向 任何股東、合夥人、成員或擁有類似權益的人轉讓。公司、合夥、有限責任公司或 其他商業實體，在任何這種情況下，為避免鎖定協議所施加的限制而轉讓或轉讓當事各方的所有資本存量、合夥權益、成員權益或其他類似的股權(視屬何情況而定)，或在任何此種情況下不為避免鎖存協議所施加的限制而進行的全部或實質上所有 方資產的轉讓。此外，禁閉條款亦不會限制經紀交易商在正常經營過程中從事做市、造市及類似活動。

Cowen and Company，LLC和Evercore Group L.C.在其唯一的酌處權下，可隨時釋放我們的普通股和其他證券，但須遵守上述全部或部分的鎖定協議。在決定是否將我們的普通股和其他證券從鎖定 協議中釋放時，Cowen and Company、LLC和Evercore Group L.C.除其他因素外，還將考慮持有人要求釋放的理由、請求釋放的股票數量和請求發佈時的市場條件。

加拿大.普通股只能出售給購買國家文書45-106所界定的、作為認可投資者的委託人購買或被視為正在購買的購買者。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户，

 

S-20

國家文書中所界定的 31-103登記要求、豁免和現行登記義務。對普通股的任何轉售必須按照豁免或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參照買方、省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節承保衝突(ni 33-105)保險公司不需要遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

聯合王國。每一家承銷商都代表並同意：

 

∎

它沒有或不會向聯合王國公眾提供“2000年金融服務和市場法”(經修正的)第102 B節所指的證券，但獲授權或受管制在金融市場經營的法律實體除外，如未如此授權或監管，其法人目的僅限於投資證券或在其他情況下投資。不要求我們根據金融服務管理局(FSA)的招股章程規則公佈招股章程；

 

∎

它只向在“2005年金融服務和市場法”第19(5)條範圍內或在金融服務和市場法第21條不適用於我們的情況下，向在與投資有關的事項上具有專業經驗的人傳達或安排傳達邀請 或誘使從事投資活動(FSMA第21節所指的)；

 

∎

它已遵守並將遵守金融資產管理系統關於其就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及的證券所做的任何事情的所有適用規定。

瑞士。不得直接或間接向瑞士公眾提供這種證券，本招股説明書並不構成公開發行招股説明書，因為根據“瑞士聯邦法典”第652 A條或第1156條對該詞的理解。

歐洲經濟區。對於已執行“歐洲招股章程指令”(每一成員國為相關成員國)的歐洲經濟區(歐洲經濟區)的每一成員國，不得在有關成員國向公眾提出我們股票的要約，除非：

 

∎

符合“歐洲招股説明書”規定的合格投資者的任何法律實體；

 

∎

對於少於150個自然人或法人(“歐洲招股章程指令”所界定的合格投資者除外)， 須事先徵得我們為任何此類要約指定的有關交易商或交易商的同意，或；

 

∎

在屬於“歐洲招股指令”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但本公司股份的要約並不規定我們或任何承銷商須根據“歐洲招股章程指示”第3條或依據以下規定的補充招股章程發表招股章程。

 

S-21

“歐洲招股章程指示”第16條和最初獲得任何股份或向其提出任何要約的每一個人將被視為已代表、承認和同意每一家承銷商，並與我們一起認為，它是執行“歐洲招股指令”第2(1)(E)條的有關成員國的法律所指的合格投資者。

如在“歐洲招股章程指令”第3(2)條中使用該詞而向金融中介人提供任何股份，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在該要約中所取得的股份，並非代表或並非為將該等股份轉讓或轉售而以非酌情決定權的方式取得的，在可能引起向公眾提出要約或股份的情況下，但在有關會員國向如此界定的合格投資者出售或轉售的情況下，或在每一此種提議的要約或轉售獲得代表的事先同意 的情況下。

為本説明的目的，就任何有關成員國的證券而言，向公眾提出的要約 一詞是指以任何形式和任何手段就該要約的條款和擬提供的證券提供充分信息的通信，以便投資者能夠 決定購買或認購這些證券，但該表述可能會在該有關的情況下發生變化。成員國根據在該成員國執行“歐洲招股章程指令”的任何措施，以及“歐洲招股章程”(BBR}指令一詞是指第2003/71/EC號指令(以及本函所述修正案，包括在相關成員國執行的“2010年PD修正指令”)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施，{Br}2010年“PD修正指令”是指第2010/73/EU號指令。

以色列。在以色列國，這份招股説明書不應被視為根據1968年“以色列證券法”(第5728號)向公眾提出購買普通股的要約，該法律規定，如果該招股章程符合1968年“以色列證券法”第5728條第15節的某些規定，則必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：超過35名投資者，但須符合某些條件(所涉投資者為非直接投資者)；或(2)該要約是向1968年“以色列證券法第一增編”(第5728號)中界定的某些合格投資者提出、分發或指示的，但須符合某些條件(符合條件的準投資者(合格的投資者)。合格投資者在被清算投資者的統計中不予考慮，除35名被處理的投資者外，還可提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據和遵守1968年“以色列證券法”發表招股説明書。我們沒有也不會分發這份招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人發出、分發或指示認購我們的普通股 的提議，但合格的投資者和多達35個已入股的投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年“以色列證券法第一增編”的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求合格投資者向我們和(或)代表我們行事的任何人代表、授權和證明：(1)屬於5728“以色列證券法第一增編”(5728)所列類別之一的投資者；(2)“以色列證券法第一增編”(第5728號1968年)所列的 類別中，有哪些類別屬於符合條件的；(2)1968年“以色列證券法第一增編”(第5728號)所列的 類中，哪些類別屬於符合條件的投資者？投資者適用於它；(3)它將遵守“以色列證券法”(5728 1968)和根據該法頒佈的與發行普通股有關的“ 條例”的所有規定；(4)將發行的普通股股份在符合“以色列證券法”規定的豁免的前提下，即5728 1968： (A)作為自己的帳户；(B)僅為投資目的；和(C)不適用於投資；簽發是為了在以色列國境內轉售，但根據1968年第5728號“以色列證券法”的規定除外； (5)它願意提供關於其合格投資者地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須就以下事項提交書面證據：

 

S-22

他們的身份，可能必須簽署並提交一份申報，其中除其他外，載有已登記的投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們沒有授權也不授權通過任何金融中介代表我們提供任何證券，但承銷商及其相關附屬公司提供的報盤除外，以便按照本文件的設想最終配售證券。因此，除承銷商外，任何股份的購買者均無權代表我們或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

股票的電子報價、出售和分配。一份電子形式的招股説明書可在一個或多個參加這一發行的承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維護的網站上提供，參加這一發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意將部分股份分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。Internet發行將由 承銷商和銷售組成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行internet分發。除電子形式的招股章程外，這些網站上的資料並非本招股章程的一部分，亦非本招股章程所載的註冊聲明的一部分，亦未獲我們或任何以承保人身分的承保人所批准或認可，亦不應由投資者依賴。

 

S-23

法律事項

在此提供的普通股的有效性將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州。紐約的Goodwin Procter LLP公司擔任承銷商的法律顧問。

專家們

安永會計師事務所(Ernst &Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們在截至2017年12月31日的年度報告10-K表中所列的合併財務報表，這些報表載於其報告中，該報告被 引用納入本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永有限責任公司的報告而納入的，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

截至2016年12月31日和本招股説明書中以參考方式合併的截至2016年12月31日的財務報表已如此列入依賴獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告(關於財務報表的報告載有關於該公司作為持續經營企業的能力的解釋性段落)，該報告是根據所述事務所作為審計和會計專家的權限在此提交的。

在這裏您可以找到 附加信息。

我們已向證券交易委員會提交了一份根據“證券法”在表格S-3上登記的聲明，內容涉及我們根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的普通 股票。本招股説明書補充和附帶的招股説明書並不包含登記聲明和 登記表的證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和作為登記 聲明一部分提交的證物和附表。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀並複製註冊聲明，以及我們向證交會提交的任何其他文件，地址是華盛頓特區東北F街100號證交會公共 資料室。你也可以通過寫信給證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。您可以通過 致電證券交易委員會(800)SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。證券交易委員會維持一個網站，其中包含報告，代理聲明和其他有關發行人的電子文件向證券交易委員會，包括我們的信息。證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。此外，你亦可透過我們的網站查閲我們向證券交易委員會提交的文件，網址為www.mtem.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併我們向他們提交的信息。通過參考註冊，我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要的 信息。以參考方式包含的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據1933年“證券法”提交了一份表格S-3的註冊聲明，其中證券交易委員會規定證券為

 

S-24

根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提出。本招股説明書及其附帶的招股説明書在證券交易委員會允許的情況下，省略了註冊聲明中所包含的某些信息。有關我們的進一步資料，以及根據本招股章程增訂本及所附招股章程而提供的證券，請參閲註冊説明書，包括證物。本招股章程增訂本及所附招股説明書中有關某些文件的條文的聲明，連同註冊陳述書內的某些文件的條文，並不一定完整，而每一份陳述書在各方面均有該提述的資格。登記聲明的全部或任何部分，包括以參考方式合併的文件或證物的副本，可在上文所列證券交易委員會各辦事處支付規定的費率後取得，如你能找到其他資料，請查閲。我們以參考方式合併的文件如下：。

 

∎

我們在2018年3月30日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

 

∎

我們在2018年4月30日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中，特別以引用方式納入我們2017年12月31日終了的財政年度10-K年度報告中的信息；

 

∎

截至(一)2018年3月31日，2018年5月14日向證交會提交的季度報告，2018年6月30日，2018年8月9日向證交會提交的季度報告；

 

∎

我們目前關於表格8-K的報告，分別於2018年1月5日、2018年3月2日、2018年3月15日、2018年5月16日、2018年6月1日、2018年6月4日、2018年6月21日、2018年6月22日和2018年9月19日提交給證券交易委員會(每種情況除外，但其中所載的資料未提交存檔除外)；

 

∎

我們對普通股的描述載於我們於2006年8月9日向證交會提交的表格8-A的註冊聲明中，並在為此目的提交的任何修正或報告中進行了更新或修改。

我們承諾在不收取 費用的情況下，應書面或口頭請求，向收到本招股章程補編副本和所附招股説明書的每一個人(包括任何實益所有人)提供一份以參考 (證物除外)收存的上述所有文件的副本，除非這些證物被特別納入這些文件)。您可以免費索取這些文件的副本，通過寫信或打電話給我們，地址或電話號碼如下：9301 Amberglen大道，套房100，得克薩斯州奧斯汀78729，電話號碼(512)869-1555。

根據“證券法”第412條，以引用方式合併的文件中所載的任何 陳述應視為修改或取代本文件所載的陳述或隨後提交的任何其他文件中的陳述，這些陳述也是或被視為由此處的 引用而納入或取代這種陳述。

 

S-25

 

 

 

 

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

 

 

本招股説明書中所描述的任何證券組合，我們可以個別地或以 與其他證券相結合的方式提供和出售至多200，000，000美元。我們還可以在債務證券轉換後提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可以授權提供與這些產品相關的一份或多份免費的書面 説明書給您。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式合併的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以交易代號THLD上市。2015年10月30日，我們的普通股最後一次報告的售價是每股3.81美元。適用的招股章程補充將在適用的情況下，載有關於納斯達克資本市場或適用的 招股章程補充所涵蓋的證券的其他上市(如有的話)的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查在適用的招股説明書增訂本中所載的 標題風險因素中所描述的風險和不確定因素，以及我們已授權用於某一特定發行的任何免費書面招股，以及以引用方式納入本招股説明書的 文件中類似的標題。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充説明。

證券可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或 交易商，在連續或延遲的基礎上。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。如有代理人或承保人蔘與出售本招股章程所關乎的任何 證券，則該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權，將在招股章程的補充文件內列明。向 公眾出售這類證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

這份招股説明書的日期是2015年11月18日。

目錄

 

關於這份招股説明書			二
招股章程摘要			1
危險因素			5
前瞻性陳述			5
財務比率			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			15
認股權證的描述			22
證券的法定所有權			25
分配計劃			29
法律事項			31
專家們			31
在那裏你可以找到更多的信息			31
以提述方式將某些資料納入法團			31

 

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在本架登記程序下，我們可以一次或多次發行的方式，提供和出售我們的普通股和優先股、各種債務證券和/或認股權證，單獨或與其他證券一起購買任何這類證券，總額不超過200，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含更多關於發行條款 的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書的補充和我們可能授權提供給您的任何相關的免費書面招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的任何信息。我們敦促貴方仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補編和我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，以參考方式在此處以參考方式納入某些信息的標題 下所述的信息。

本招股説明書不得用於完成證券的 銷售，除非附有招股説明書補充。

您應僅依賴於本招股説明書和適用的招股説明書補充中所包含的信息，或將 納入本招股説明書，以及我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書中所載的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是隻在此發售證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。

本招股章程、任何適用的招股章程補編和任何相關的免費招股説明書中的信息只有在文件正面 日期時才是準確的，而我們以參考方式納入的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本招股説明書、適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書或任何有關的免費書面招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際的 文件以獲得完整的信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物併入 ，而本招股章程是其中一部分的登記聲明，你可以獲得下文所述的那些文件的副本，在下面的章節中，你可以找到更多的信息。

 

二

 

1

 

2

 

3

 

4

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書中所載的風險因素標題下所描述的風險 和不確定因素，並在我們最近關於表10-K的年度報告和我們最近關於表格10-q的季度報告中所載的題為“風險因素”的一節中討論這些風險因素，以及在隨後提交的文件中所反映的對這些風險因素的任何修正。與SEC， ，這是通過引用納入本招股説明書的全部，連同本招股説明書中的其他信息，以參考方式合併的文件和任何免費書面招股説明書，我們可以授權使用與 一項具體的要約。這些文件中所描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果任何這些風險 實際發生，我們的業務，財務狀況，經營結果或現金流量可能會受到嚴重損害。這可能導致我們的證券交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀下面題為“前瞻性陳述”的章節。

前瞻性陳述

這份招股説明書和我們向證券交易委員會提交的以參考方式納入的文件包含了 在1933年經修正的“證券法”第27A節或“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”的含義範圍內的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

 

∎

阿福司福胺和酒石油替尼的臨牀研究進展，以及它們的預期用途和效益；

 

∎

(B)預期的伊福司福胺和塔洛沙替尼的臨牀發展事件，包括開始的時間、開展和完成阿福沙胺和塔洛沙替尼的臨牀試驗，以及正在進行的試驗中進行任何療效和/或安全分析的時間；

 

∎

預期的里程碑付款從默克KGaA；

 

∎

我們和/或默克公司開始的任何臨牀試驗的成功；

 

∎

我們和默克公司對監管審批的潛在接收，以及我們和默克公司對正在進行的監管審查的滿意程度；

 

∎

我們和默克KGaA的能力，及時開發一個可行的商業配方的阿福沙胺；

 

∎

我們和/或默克KGaA能夠商業化的任何產品候選人是否比其他銷售的產品、治療或療法更安全或更有效；

 

∎

與獲得和執行專利及其他知識產權有關的不確定性；

 

∎

為我們的臨牀前和臨牀 活動獲得藥物供應的費用和時間；

 

∎

預期費用，包括臨牀試驗、研發和人事費用；

 

∎

預計我們的現金資源充足，我們需要更多的資本；

 

∎

我們預計的財務業績；

 

5

∎

臨牀研究進展[18-F]-HX4及其預期用途和效益；以及

 

∎

根據本招股説明書，我們打算使用我們發行的證券的淨收益。

在某些情況下，您可以通過一些術語來識別前瞻性的語句，例如預期、相信、可能、估計、預期、可能、計劃、潛力、預測、技術項目、應該、或可能、應該、會、和類似的用於識別 向前看的語句的預期值、相信值、可能值、預期值、可能值和類似的表達式(用於識別 向前看的語句)。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定因素，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們將更詳細地討論並參考這份招股説明書，在適用的招股説明書 增訂本中的風險因素標題下納入許多風險和不確定因素，在任何我們可能授權用於特定發行的免費招股説明書中，以及在我們最近關於表10-K的年度報告中，以及在我們關於表10-q的最新季度報告中，我們都會對這些風險和不確定因素進行更詳細的討論。對此的任何修改都反映在隨後提交給SEC的文件中。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們在包含 適用聲明的文檔之日的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，你不應該認為我們的沉默隨着時間的推移意味着 ，實際的事件是根據這些前瞻性的陳述所表達或暗示的。你應該閲讀這份招股説明書，適用的招股説明書，以及我們向證交會提交的由 Reference合併的文件，以及我們授權使用的任何與具體發行完全相關的免費招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了這些警告聲明的限定。

財務比率

下表列出了我們的收入與固定費用的比率。我們沒有將收益與固定費用和優先股股息的比率包括在內，因為我們沒有任何已發行的優先股，也沒有任何在所述期間未發行的優先股。我們的淨損失不足以支付所述期間的固定費用。 由於這些缺陷，比率資料不適用。

 

		截至12月31日的年度，																				九 月份 終結 九月三十日2015
		2010				2011				2012				2013				2014
收入與固定費用的比率(1)			N/A	(2)			N/A	(2)			N/A	(2)			N/A	(2)			N/A	(2)			N/A	(2)

 

(1)	收入與固定費用之比按收入除以固定費用計算。為此目的，收益 包括固定費用前的淨虧損。固定費用包括利息費用和租金費用的估計利息部分。

 

(2)	收入不足以支付所列每一期間的固定費用。截至2015年12月31日、2010年、2011年、2012年、2013年和2014年的承保額分別為1 870萬美元、2 570萬美元、7 110萬美元、2 820萬美元和2 180萬美元，截至2015年9月30日的9個月為2 590萬美元。

 

6

收益的使用

除任何適用的招股説明書補充説明或我們已授權與某一特定的 發行有關的免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益(如果有的話)用於營運資本和一般公司用途，包括研究和開發費用、一般和行政費用以及 製造費用。

我們使用以下任何產品的淨收益的數量和時間將取決於若干因素，如我們臨牀試驗和研究與開發努力的時間和進展、任何合作努力的時間和進展、技術進步以及我們的產品候選者的競爭環境。截至這份招股説明書之日，我們無法確定地説明所有淨用途從下面的供品中獲得的收益。因此，我們的管理層在這些收益的時間和應用方面將擁有廣泛的酌處權。在申請上述淨收益 之前，我們打算將這些收益暫時投資於短期的有息工具。

 

7

股本説明

截至本招股説明書之日，我們的授權股本包括普通股150，000，000股，每股票面價值0.001美元，優先股{Br}2，000，000股，每股票面價值0.001美元。截至2015年9月30日，已發行和發行的普通股有71，431，059股，發行和發行的優先股沒有股份。

以下對我國資本存量的簡要説明是根據我們經修正和重報的公司註冊證書的規定、經修正和重述的章程、“特拉華普通公司法”的適用規定和下文所述的協議作出的。這一資料可能並非在所有方面都是完整的，完全參照經修正和重述的註冊證書、我們修訂和重述的附例、特拉華州總公司法和此類協定的規定加以限定。有關如何取得經修訂及重述的公司註冊證明書副本的資料，請參閲本招股章程所載的註冊聲明的附件、經修訂及重述的附例及協議，請參閲在何處可找到更多資料，並借 Reference將某些資料納入其中。

普通股

普通 股票的每一持有人有權在提交股東表決的所有事項上每股一票，但只涉及我們優先股系列中一個或多個的事項除外，而且沒有任何股東擁有累積表決權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的 持有人，如願意，可選出所有參加選舉的董事。在符合可適用於任何當時未償還的 優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從法律上可得的資金中按比例收取董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些淨資產是在我們的所有債務和其他負債付清和清償給予任何優先股未清股份持有人的清算優惠之後分配給股東的。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股份將全額支付，不得評估。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何系列優先股的 股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們經修訂和重報的公司註冊證書，我們的董事會在不受法律規定的任何限制的情況下，未經股東批准，可發行總計2 000 000股優先股，其中200 000股被授權發行為A系列參與優先股(見“優先股權利協定”；A系列“參與優先股”)，其中任何一種股票均未發行。我們的董事會可發行一個或多個系列的優先股，並有權不時確定每一個此類 系列的股份數目，確定授予或施加於優先股的權利、偏好、特權和限制，包括表決權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。普通股 持有人的權利將受到今後可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。發行優先股，雖然為可能的 收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會產生拖延、推遲或防止改變對我們的控制權的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

 

8

我們的董事會將確定我們根據本招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書補充。我們將參照這份招股説明書作為註冊聲明的一部分，在發行相關的優先股之前，將描述我們提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入其中。我們還將在適用的 招股説明書中説明所提供的一系列優先股的條款，包括：

 

∎

標題和規定的價值；

 

∎

我們發行的股票數量；

 

∎

每股清算優先權；

 

∎

每股收購價格；

 

∎

每股股息率、股利期和支付日期以及股息的計算方法；

 

∎

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期 ；

 

∎

如有延遲支付股息的權利，以及任何該等延遲期的最長期限；

 

∎

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

 

∎

有關償債基金(如有的話)的規定；

 

∎

如適用的話，有關贖回或回購的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

 

∎

在證券交易所或市場上市的優先股；

∎

優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用的話，轉換期、轉換價格，或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

 

∎

優先股是否可兑換債務證券，如適用，可交換期、交易所 價格或如何計算，以及在何種情況下可作調整；

 

∎

優先股的表決權(如有的話)；

 

∎

優先購買權(如有的話)；

 

∎

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

 

∎

討論適用於優先股的任何物質或特別的美國聯邦所得税考慮因素；

 

∎

當我們清算、解散或結束我們的事務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

 

∎

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何級別高於或與發行的 優先股系列具有同等地位的任何類別或系列優先股的發行有任何關於股利權利和權利的限制；以及

 

∎

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股份將全額支付，不應評估。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，優先股在分紅和清算時，將按 解散或清盤的順序排列：

 

∎

優先於我們的普通股的所有類別或系列，以及我們所有的股票證券，排在優先股票之前；

 

9

∎

就與我們所有股票的平價而言，這些證券的條款特別規定股票與優先股的價格是 平價；以及

 

∎

比我們所有的股票證券都低，這些證券的條款特別規定股票的級別高於優先股 。

可轉換證券不包括可轉換債券。

特拉華州“普通公司法”規定，優先股持有人有權作為一個類別單獨投票，對涉及根本改變優先股持有人權利的任何提案進行表決。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

優先股權利協議；A系列參股優先股

2006年8月8日，我們與梅隆投資者(Mellon Investor Services LLC)簽訂了一項優先股權利協議，我們稱之為權利協議，根據該協議，我們普通股中的每一股都附帶了購買A系列參股優先股的一項權利或一項權利。該權利目前與我們的普通股交易，而且是不可分割的。 權利目前不能行使，只有在以下情況下才能行使：(I)一個人或一個集團，我們稱之為收購人，獲得我們15%或以上未償普通股的實益所有權；或(Ii)開始投標或交換要約，使一個人或集團成為我們未償普通股15%或以上的實益所有人。每個權利允許其持有人向我們購買A系列參股優先股的千分之一，購買價格為25.00美元，但須作調整，或購買價格。

如果收購人變成這樣，除根據我們董事會批准的收購要約外，還應作出適當規定，使尚未行使的權利的每一位持有人(但被收購人實益擁有的權利除外，該權利隨後將無效)，在行使某項權利時有權接受，而不是行使第千分之一-第一在我們的A系列參股優先股中，一些普通股的現值相當於購買價格的兩倍。如果我們沒有足夠數量的普通股，或者我們的董事會決定採取這種行動是必要的或適當的，而且不違背權利持有人的利益，我們除其他外，可以代替現金、資產或其他證券來代替本來可以行使權利的普通股股份。同樣，如果在公開宣佈收購人已成為收購人之後，(1)我們與 合併或合併為另一實體，(2)另一實體與我們合併或合併，或(3)我們出售或以其他方式轉讓50%或50%以上的合併資產或盈利能力，則必須作出適當規定，使每個未行使過的 權利持有人(權利除外)得以行使。收購人的有權受益者(此後將無效)將有權在行使時接受收購公司的若干普通股，其當時的現值相當於購買價格的兩倍(除非交易滿足某些條件，並與根據我們董事會批准的投標要約獲得股份的人完成，在該要約中，權利將終止)。

在行使權利之前，股東作為本公司的股東沒有任何權利(除該股東對我們股本股份的所有權外)，包括(但不限於)投票權或分紅權。這些權利受到“權利協定”規定的習慣反稀釋條款的保護。在收購人成為收購人後的任何時候，並在收購人實益地持有我們50%或以上的未償普通股之前，我們的董事會可以全部或部分交換我們普通股的股份(收購人或其附屬公司所擁有的權利除外)。

 

10

每股普通股1股的交換比率，但須作調整。在2016年8月8日營業結束之前的任何時候，我們都可以贖回全部的權利，但不能在 部分贖回，價格是0.01美元。

A系列參股優先股的每一股將有權獲得1，000倍於我們普通股每股宣佈的股息的總股息。在清算的情況下，我們A系列參與優先股的股東將有權獲得相當於應計但未付股利的優先清算付款，再加上每股1 000美元的較大數額或分配給我們普通股股東的每股總金額的1 000倍。我們A系列參股優先股的每一股將有1 000票，與我們普通股股份的 持有人和我們公司擁有一般表決權的任何其他股本持有人一起投票，就提交股東表決的所有事項進行表決，但法律規定的事項除外，但A系列參股優先股的權利、優惠和特權指定證書中規定的某些調整除外。如果發生任何合併、合併或其他交易，我們普通股的股份被改變或交換，A系列參與優先股的每一股 將有權得到每股1，000美元的更大數額或我們普通股每股收益的1，000倍。A系列參股優先股在股利的支付和資產的分配方面將比我們的優先股的所有其他系列 低，除非任何此類系列的條款另有規定。我們A系列參股優先股的股份是不可贖回的，沒有搶佔權、 認購權或轉換權。

該權利於2016年8月8日到期，除非我們延長到期日期，贖回或交換在 較早日期的權利，或權利在某些合併、合併或出售資產的完成後失效。自2008年7月10日、2009年9月29日和2011年3月11日起，我們修訂了“權利條款”，以確保這些條款不因我們分別於2008年8月29日、2009年10月5日和2011年3月11日完成的證券出售而成為可行使的權利。這種權利可能會使我們更加困難或阻礙我們獲得董事會認為是不可取的。該權利具有一定的反收購效果，並可能對試圖以我們的董事會未批准的條款或方式收購我們的個人或團體造成實質性的稀釋，除非根據以否定、購買或贖回權利為條件的要約。

修訂後的公司註冊證書及附例及特拉華反收購條例的某些條文的效力

特拉華州法律的一些規定以及我們修訂和重新聲明的註冊證書和細則載有可能使下列交易更加困難的條款：

 

∎

以投標方式收購我們；

 

∎

以委託書競投或其他方式取得我們；或

 

∎

撤職我們的現任官員和董事。

下文概述的這些規定預計將阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價，並促進我國管理部門的穩定。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。

修訂的 及重訂的法團證書及附例

 

∎

非指定優先股。授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行一種或多種優先股。

 

11

投票或其他權利或偏好可能阻礙任何改變對我們的控制的企圖的成功。

 

∎

股東大會。我們經修訂及重述的成立為法團證明書及經修訂及重新陳述的附例規定，股東特別會議只可由本公司董事局主席或主席召開，或由本公司董事會過半數通過的決議召開。

 

∎

關於預先通知股東提名和建議的要求。我們修訂的 和重新表述的章程就股東提議和提名候選人為董事制定了事先通知程序，但由或按董事會或董事會委員會的指示提出的提名除外。

 

∎

書面同意取消股東訴訟。我們修改和重新聲明的註冊證書取消了股東未經會議以書面同意行事的權利。

 

∎

附例的修訂。本公司股東對我們經修訂及重述的附例所作的任何修訂，須獲股東批准，而該等股東須獲當時有權在董事選舉中普遍投票的流通股份的66 2/3%的持有人批准，並以單一類別共同投票。

 

∎

交錯董事會我們的修訂和重新聲明的公司註冊證書 規定，我們的董事會分為三個級別，交錯的三年任期。根據我們經修訂和重述的公司註冊證明書和修訂及重述的附例，董事局的任何空缺，包括因董事局擴大而產生的空缺，只能以當時任職的董事過半數票填補。董事會的分類以及對撤換董事和填補 職位空缺的限制將使第三方更難獲得我們的控制權，或阻止第三方獲得我們的控制權。

特拉華州法

我們受“特拉華州普通公司法”(DGCL)第203條的約束，該條款規定了對一些特拉華州公司的收購。一般而言，除某些例外情況外，第203節禁止像我們這樣的公開控股的特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與利益相關的股東進行業務合併，除非：

 

∎

在股東成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

 

∎

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，在交易開始時，有利害關係的 股東擁有公司至少85%的有表決權股票，但為確定已發行股份的數量(A)由董事和 也是高級人員擁有的股份和(B)僱員參與方無權決定的僱員股票計劃除外。(B)以保密方式決定是否以投標或交換要約方式將受該計劃規限的股份進行投標或交換；或

 

∎

在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併由 董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是經書面同意，由不屬於 利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票的至少66-2/3%投贊成票。

 

12

DGCL的第203節通常定義一個新的業務組合SECH，包括以下任何一個 ：

 

∎

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

 

∎

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一筆交易或一系列交易中) 涉及公司(或其多數擁有的子公司)10%或10%以上資產的有利害關係的股東的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置；

 

∎

除例外情況外，任何導致公司發行或轉讓 公司股票給有關股東的交易；

 

∎

除例外情況外，涉及該公司的任何交易，其效果是直接或間接增加股份的比例份額，或增加有關股東實益擁有的法團的任何類別或系列；及

 

∎

有利害關係的股東直接或間接(該公司的股東 除外)直接或間接地收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益，但第203條規定的某些利益除外。

一般而言，第203條對利益相關的股東的定義是：任何實體或有權受益地擁有公司15%或以上未付表決權股票的人，以及該實體或個人的附屬機構或聯繫單位的任何實體或個人。

DGCL第203條可能會延遲、阻止或禁止我們董事會事先未批准的交易，例如收購 企圖，否則可能涉及向我們的股東支付超過當時價格的股票溢價。

某些登記 義務

2008年8月，我們向某些投資者出售了我們普通股的8，970，574股，並認股權證以私募方式購買了至多3，588，221股 我們的普通股，我們稱之為2008年8月融資。2008年8月融資的證券購買協議規定，我們將提交併維持一份有效的登記聲明，涵蓋2008年8月融資中發行的股票和認股權證的轉售，並進一步包括如果我們不履行協議規定的登記義務，我們可能需要支付違約賠償金的條款。例如，證券購買協議規定，如果我們不能維持這種登記聲明的效力(在有限的可允許暫停期內)，我們將被要求按這些股票和認股權證第一個月的購買價格的1%和其後每個月的2%的費率支付這些股票和認股權證的持有人違約金，最多可達10%。美國證券交易委員會於2008年10月宣佈，我們提交的登記表 涵蓋了該交易中出售的認股權證的股票和股票的轉售。這些登記義務將在這種登記聲明所涵蓋的所有可登記的 證券已出售或可根據規則144公開出售而不受數量限制之日起終止。

2009年10月，我們向某些投資者出售了我們的普通股18，324，599股，並認股權證，以私募方式購買了至多7，329，819股普通股，我們稱之為2009年10月融資。2009年10月融資的證券購買協議 規定，我們將提交併維持一份有效的登記表，涵蓋2009年10月融資中發行的股票和認股權證的轉售情況。美國證券交易委員會於2009年11月宣佈，我們提交的涉及此次交易中出售的認股權證的股票和股票轉售的 登記表已於2009年11月生效。根據規則144，這些登記義務將在此類登記聲明所涵蓋的所有 可登記證券出售或可以不受數量限制的情況下出售之日終止。

 

13

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享公司，信託公司，N.A.，P.O.Box 30170，College Station，TX 77842。我們根據本招股説明書可能提供的任何一系列優先股的轉讓 代理將在該系列的適用招股説明書補充中予以命名和説明。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股是 在納斯達克資本市場上市，代號是THLD。

 

14

債務證券説明

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換的 債務。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的 招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也是指任何指定特定一系列債務證券條款的 補充契約。

我們將在契約 下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充保證書和債務證券形式作為本招股説明書中 部分的證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將其納入。

以下對債務證券和 契約的重要規定的概述，應受適用於某一特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過提及該契約的所有規定而對其全部加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並不限制我們可能發行的債務(br}證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了對契約中我們全部或實質上所有資產的合併、合併和 出售的限制外，契約的條款不包含任何契約或其他條款，目的是為任何債務證券持有人提供保護，使其免受我們業務的變化和涉及我們的財務狀況或交易的影響。

我們可以發行在契約下發行的債務證券，作為貼現證券，即 ，這意味着它們可以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券，以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可按原發行折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何 適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書中説明提供的一系列債務證券的條款，包括：

 

∎

債務證券系列名稱；

 

∎

對可能發行的本金總額的任何限制；

 

∎

到期日期；

 

∎

系列債務證券的形式；

 

∎

任何擔保的適用性；

 

∎

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

 

15

∎

債務證券是否屬於高級債、高級次級債、次級債或其中的任何組合， 和任何從屬關係的條件；

 

∎

如果發行債務證券的價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用情況下，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何該部分的方法；

 

∎

利率可能是固定的或可變的，或確定利率和利息 的方法將開始累積，支付利息的日期和利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

 

∎

如有延遲支付利息的權利，以及任何該等延期的最長期限；

 

∎

(B)如適用的話，我們可根據任何任擇或臨時贖回規定及該等贖回條款的條款，在適用的日期或日期後，或在一段或多於一段期間內，以及在何種價格或價格下，可根據我們的選擇贖回該系列債務證券；

 

∎

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期或價格(如有的話)；

 

∎

發行債券系列的面額，但面額為1，000元及任何 積分倍數者除外；

 

∎

如適用的話，與拍賣或再銷售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們就該等債務證券所負義務的任何 保證，以及與該系列債務證券的銷售有關的任何其他適當條款；

 

∎

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；可將該全球證券或證券全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有的話)；以及此種全球證券或證券的保存人；

 

∎

如適用的話，有關該系列任何債務證券的轉換或交換的條文，以及該等債務證券將如此可兑換或可交換的條款及條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算及調整該等債務證券的任何強制性或選擇性(按我們的選擇或 持有人的選擇)轉換或交換特性、適用的轉換或交換期限及任何轉換或交換的結算方式；

 

∎

如果不包括全部本金，則系列債務證券本金中 在宣佈加速到期時應支付的部分；

 

∎

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，包括合併、合併或出售契約；

 

∎

與證券有關的失責事件的增減或更改，以及受託人 或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

 

∎

增加、更改或刪除與盟約失敗和法律失敗有關的規定；

 

∎

增加或更改與清償和解除契約有關的規定；

 

∎

增加或更改與修改契約有關的條款，不論是否徵得根據該契約發行的債務證券持有人的同意 ；

 

16

∎

以美元以外的債務證券的支付貨幣和確定以美元計的等值金額 的方式；

 

∎

是否以現金或額外債務證券支付利息，由我們或持有人自行選擇，以及作出選擇所需的條款及 條件；

 

∎

除所述利息、溢價(如有的話)外，我們還將向任何非美國公民的持有人支付該系列債務證券本金的條款和條件；

 

∎

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

 

∎

任何其他具體條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，對契約條款的任何其他 增加或修改，以及根據適用的法律或條例我們可能需要或建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及 轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券的持有人所獲得的債券 的數目將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併、出售、轉讓或以其他方式處置全部或整體資產的能力的 契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

因義齒下的違約事件

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在 契約下發生的違約事件：

 

∎

如果我們未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款，在到期和應付時，這種違約持續90天；但是，如果我們按照任何附加的契約條款有效延長利息支付期限，則不構成為此目的而拖欠 利息；

 

∎

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券須在到期時、贖回時、以聲明或其他方式支付，或須繳付就該系列而設立的任何償債或類似基金所規定的任何款項；但須按照該等債務證券的條款，有效延長該等債務證券的到期日。任何附加於契約的契約，不構成本金或保險費(如有的話)的拖欠；

 

∎

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾或協議，則除與另一系列債務證券特別有關的契諾外，其他 ，而我們在接獲關於該等不履行的書面通知後，仍持續90天，規定須予以補救，並述明該等通知是受託人或至少25%的持有人根據該等規定而發出的失責通知書( )。適用系列未償債務證券的本金總額；以及

 

∎

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

 

17

如與任何系列債務證券有關的失責事件發生並仍在繼續，則除上述最後一個項目所指明的失責事件外，受託人或該系列未償還債務證券的總本金總額至少25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人發出通知 ，則可向受託人宣佈該等未付債務證券的未付本金。保險費本金(如有的話)和應計利息(如有的話)，立即到期應付。如上述最後一個項目所指明的違約事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金 及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何棄權應 糾正違約或違約事件。

除保證書的條款另有規定外，如在契約下發生失責事件並繼續發生，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權指示就 受託人可用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

 

∎

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

 

∎

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能涉及其個人 責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

持有任何 系列債務證券的人有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救：

 

∎

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

 

∎

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求，而該等持有人已就受託人遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的彌償；及

 

∎

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金 數額中獲得多數人的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提出的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保險費(如果有的話)或 利息。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守 契約的情況。

 

18

義齒的修改

我們和受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

 

∎

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；

 

∎

遵守上述債務證券合併、合併或出售説明下的規定；

 

∎

除或代替已發行債務證券外，為無憑證債務證券訂定條文；

 

∎

在我們的契諾、限制、條件或條文之外，加入新的契諾、限制、條件或條文 ，以惠及所有或任何系列債務證券的持有人，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中的失責事件成為失責事件，或使該等附加契諾、限制、條件或條文中的失責行為成為失責事件，或將契約所賦予我們的任何權利或權力交還；

 

∎

增加、刪除或修改契約中規定的發行、認證和交付債務證券的授權金額、條件或目的條件、限制和限制；

 

∎

在任何 重大方面作出不對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的任何變動；

 

∎

規定發行和確定上述債務證券一般説明項下規定的任何系列債務證券的形式和條款及條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

 

∎

就繼承受託人根據任何契約所作的委任提供證據及條文；或

 

∎

遵守證券交易委員會關於根據“托拉斯義齒法”確定任何契約的任何要求。

此外，在契約下，我們和受託人經受影響的每一系列未償債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意，可改變一系列債務證券持有人的權利。然而，除非我們在招股章程中另有規定，適用於特定系列債務證券的招股説明書補充，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列修改：

 

∎

延長任何系列債務證券的固定到期日；

 

∎

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的任何溢價 ；或

 

∎

降低債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修正、補充、 修改或放棄。

放電

每份契約規定，除 規定的義務外，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，包括下列義務：

 

∎

規定付款；

 

∎

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

 

19

∎

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

 

∎

支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；

 

∎

維持付費機構；

 

∎

持有以信託方式支付的款項；

 

∎

追回受託人持有的多餘款項；

 

∎

補償及彌償受託人；及

 

∎

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的款項或政府義務，以支付所有本金(如有的話)，如有的話，以及在付款日期內該系列的債務證券的利息。

表格、交換及轉讓

除非我們在適用的招股説明書上另有規定，否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為1，000元及其整數倍數。契約規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券存放於， 或代存託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。如某系列的債務證券是以全球形式發行，而 作為簿記項，則與任何簿記證券有關的條款的説明，將在適用的招股章程補編內列明。

根據持有人的 選擇，在不違反契約條款和適用於適用的招股説明書所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人都可以任何授權面額和相同的期限和本金總額將債務證券兑換為 其他債務證券。

除適用的招股章程所列全球證券適用的契約條款及適用於全球證券的限制外，債務證券持有人可在我們或證券登記官、證券登記官或任何辦事處提出經適當背書或與 妥為背書的債務證券交換或登記的債務證券。我們為此指定的轉帳代理人。除非持有人提出轉讓或交換的 債務證券另有規定，我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理人，這些是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以隨時指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回 任何系列的債務證券，我們將不必：

 

∎

在發行、登記該系列債務證券的轉讓或交換時起計的一段期間內，該等債務證券的贖回通知書可在郵寄當日起計15天內開始，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時終止；或

 

∎

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

 

20

關於受託人的資料

受託人除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的 義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契約所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的保證，並就其可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個前任證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理辦事處支付某一特定系列證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的唯一支付代理。 我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一系列的債務證券指定的任何其他支付代理人。我們將在每個付款地點為特定 系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債務證券 的本金或任何溢價或利息的支付，則須付予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

 

21

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和免費書面招股説明書中的補充資料， 概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨提供，也可以與普通股、優先股或任何招股説明書補充提供的債務證券相結合。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據這份招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書補充中提供 。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已經提交了搜查令協議的表格和逮捕證證書的形式，其中載有可能作為證物提供給 的授權書的條款，本招股説明書就是其中的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將包含我們提供的特定系列認股權證的條款和任何補充協議的逮捕證 和/或認股權證的形式(視情況而定)作為證物提交。下列有關認股權證的重要條款和條文的摘要，須按本招股章程提供的手令及(或)授權協議及認股權證形式的所有條文，以及適用於我們根據本招股章程可提供的特定系列認股權證而適用的任何補充 協議，並以其全部為準。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包括認股權證條款的完整形式的權證和/或認股權證協議和認股權證證書，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般

我們將在適用的招股説明書 中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

 

∎

發行價格和認股權證總數；

 

∎

購買認股權證的貨幣；

 

∎

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證 的數目或該等保證的每一本金；

 

∎

(A)購買債務證券的認股權證，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

 

∎

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，可在行使一份認股權證時購買，以及在行使該等認股權證時可購買的股份的價格；

 

∎

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和 認股權證的影響；

 

∎

贖回或催繳認股權證的權利條款；

 

∎

對在行使 認股權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

 

∎

行使認股權證的開始和終止日期；

 

22

∎

修改手令協議和認股權證的方式；

 

∎

對持有或行使認股權證的重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

 

∎

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

 

∎

任何其他具體條款、優惠、權利、限制或對認股權證的限制。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利， 包括：

 

∎

如屬購買債務證券的認股權證，則有權收取在行使時可購買的債務證券的本金或溢價(如有的話)的付款，或在適用的契約中強制執行契諾的權利；或

 

∎

如屬購買普通股或優先股的認股權證，則有權收取股息(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤時獲付 ，或行使表決權(如有的話)。

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證可在任何時間行使，直至與所提供的認股權證有關的招股章程補編所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本內所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可在此操作下購買的證券。如果執行的認股權證(或該認股權證所代表的認股權證 )少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的權證或新的認股權證(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將由紐約州的法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每一種認股權證 代理人，如果有的話，將僅作為我們的代理人，根據適用的授權協議，將不承擔任何義務或代理關係或信任與任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以作為認股權證代理人，而不是發行一份認股權證。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟的任何義務或責任，或向我們提出任何要求的責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當法律行動強制行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

未清認股權證

截至2015年9月30日，我們有未發行的認股權證，總共購買我們普通股的3，836，165股，行使價格為每股2.46美元，即2011年3月

 

23

搜查令。在行使2011年3月認股權證時可發行的普通股的行使價格和(或)數目，如發生某些股票紅利和 分佈、股票分割、股票組合、改敍或影響我們普通股的類似事件，則可作調整。

截至2015年9月30日，我們還持有未繳認股權證，共購買8 300 000股普通股，初始行使價格為每股10.86美元，即2015年2月的認股權證。(I)自2015年2月發出日期起計兩年的第30個交易日，或(Ii)較遲出現的日期：(A)我們在第3期臨牀試驗中公佈的阿福沙米林+ 多柔比星與阿黴素單獨治療局部晚期無法切除或轉移性軟組織肉瘤的最高療效數據的日期；或(B)我們公佈的日期。我們公開公佈了哪一項來自 期3期臨牀試驗的最佳療效數據，即阿福沙米德與吉西他濱聯合治療未經治療的、局部進展期無法切除的或轉移性胰腺癌患者，權證行使價格將被調整為在緊接適用日期之前的20個交易日中，我們的普通股的平均體積加權平均價格，但在任何情況下都不會調整。演習價格應調整在$10.86以上或低於$3.62。在上述權證行使價格調整日期或調整日期後，2015年2月認股權證的行使價格將受到基於價格的抗稀釋保護，以便我們發行和 出售任何普通股股份，或任何可轉換或可兑換為普通股股份的證券(在每種情況下都有某些例外)，以低於認股權證的每股價格出售。實際上，權證行使價格 將向下調整，以相當於我們發行和出售此類證券的價格(但在任何情況下，認股權證行使價格不得降至每股3.62美元以下)。在行使2015年2月認股權證時可發行的普通股 的行使價格和(或)股份數目，在發生影響我們普通股的某些股利和分配、股票分割、股票組合、改敍或類似事件時，也須作調整。此外，在滿足2015年2月認股權證規定的某些條件的前提下，我們有權強制2015年2月權證持有人在調整日期後90天開始的任何連續20個交易日內行使其2015年2月認股權證的總量加權平均價格超過每股18.00美元。

 

24

證券的法定所有權

我們可以註冊形式或一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們是指在我們或任何適用的受託人、保存人或認股權證代理人為此目的而在帳簿上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面所討論的， 間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以是 代表一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券，該機構代表其他參加存託機構記帳系統的金融機構持有這些證券。這些參與的機構，又被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記 。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人是證券的持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。 保存人將收到的付款轉交給參與方，後者又將付款轉交給作為受益所有人的客户。保管人及其參與方是根據彼此簽訂的協議或與其客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與開户機構的賬簿登記系統，或通過 參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會間接持有，而不是持有這些證券。

街道名稱持有人

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而 投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有 的證券，我們將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，並將對這些證券支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以 街的名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和由我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於證券的合法持有人 。我們沒有義務

 

25

以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者。無論投資者選擇成為 證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券，情況就會如此。

例如，一旦我們付款或通知 持有人，即使根據與保存人或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉給間接持有人，我們對付款或通知也沒有進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的同意來修改契約，以免除我們違約的後果，或我們遵守契約的某一特定條款或為其他目的所承擔的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人，而不是間接持有人的批准。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有 證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱持有，你都應向自己的機構查詢，以查明：

 

∎

第三方服務提供者的表現；

 

∎

如何處理證券付款和通知；

 

∎

不論收取費用或收費；

 

∎

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

 

∎

是否和如何指示它寄給你以自己名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果將來允許這樣做的話；

 

∎

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券的權利；以及

 

∎

如果證券採用賬面入賬形式，則保存人的規則和程序將如何影響這些事項。

全球證券

全局證券 是指保存人持有的一種或任何其他數量的單個證券的證券。一般來説，同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們所選擇的金融 機構或其指定人的名義存放並註冊的全局證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則dtc將是所有以賬面形式發行的 證券的保存人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其指定人或 繼承保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在本招股説明書中題為“全球安全將被終止時的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些 安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益的 利益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構有帳户。因此，其證券由全球 證券代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

 

26

如果某一特定證券的招股説明書表明，該證券將僅以 全局形式發佈，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定 證券不再通過任何賬簿結算系統持有。

全球證券的特殊考慮

與全球證券有關的間接持有人的權利將由投資者的新的金融機構的帳户規則和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

 

∎

投資者不能安排以自己的名義登記證券，也不能為其在證券中的權益獲得非全球性證書，除非在下文所述的特殊情況下；

 

∎

如上文所述，投資者將是間接持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利；

 

∎

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和法律要求其以非賬面入賬形式持有其證券的其他機構；

 

∎

在代表證券的證書 必須交付放款人或質押的其他受益人以使質押有效的情況下，投資者可能無法將其在全球證券中的權益作質押；

 

∎

保存人的政策可能會不時改變，它將管轄與投資者在全球證券中的利益有關的付款、轉移、交換和其他 事項；

 

∎

我們和任何適用的受託人對保存人行動的任何方面或其在全球擔保中 所有權權益的記錄沒有責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保存人；

 

∎

保存人(我們理解DTC會)會要求那些在其簿記系統內買賣全球 證券權益的人立即使用可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

 

∎

參與存託機構賬面入賬制度的金融機構，投資者可通過該系統持有其在全球證券中的利益，它們也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監測任何這些中介機構的行動，也不對它們的行動負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在 證券中的利益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

 

27

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況時終止：

 

∎

如果保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任這種全球 擔保的保存人，我們也不指定另一個機構在90天內擔任保存人；

 

∎

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

 

∎

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且尚未治癒或放棄 。

適用的招股説明書補充也可列出終止全球證券的其他情況，這些情況只適用於適用的招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責決定機構 的名稱，這些機構將是最初的直接持有人。

 

28

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行( )不時出售證券。在市場上。提供，協商交易，阻止交易或這些方法的組合。我們可以將證券出售給或通過承銷商或 交易商，通過代理，或直接向一個或多個購買者。我們可不時在一項或多項交易中派發證券：

 

∎

以固定的價格，可以改變的價格；

 

∎

按銷售時的市價計算；

 

∎

按與該等現行市價有關的價格計算；或

 

∎

以協商的價格。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明提供證券的條件，包括在適用範圍內：

 

∎

承銷商的名稱(如有的話)；

 

∎

證券的購買價格或其他代價，如果有的話，我們將從 出售中得到收益；

 

∎

承銷商可向我們購買額外證券的超額配售期權；

 

∎

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商補償的項目；

 

∎

任何公開發行的價格；

 

∎

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

 

∎

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可不時以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，以一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的限制。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有 證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券 的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向我們徵求某些類型的機構投資者的要約，向我們公開發行招股説明書增訂本中規定的發行價格，並根據延期交貨合同規定在規定的日期付款和交割。

 

29

未來我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供民事責任的賠償，包括“證券法”規定的責任，或就代理人或承保人可能就這些責任所作的付款作出 的分擔。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券將是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在這些證券中建立一個 市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可根據“外匯法”下的條例M 從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的 最高價格。銀團或其他空頭交易是指通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。 違約金投標允許承銷商在交易商最初出售的證券進行穩定或掩蓋交易以彌補空頭頭寸時，向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的 價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商，可在發行定價前的營業日，在普通股開始要約或出售之前，根據“交易法”規定的條例M，在納斯達克資本市場上進行被動的普通股做市交易。被動的做市商必須遵守 適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，那麼，當超出某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以使證券的市場價格穩定在 以上的水平，否則在公開市場上可能佔上風，如果開始，任何時候都可以停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

 

30

法律事項

除非在適用的招股説明書中另有説明，本招股説明書所提供的證券及其任何補充(br})的有效性將由加州舊金山的Cooley LLP公司轉交給我們。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們在截至2014年12月31日的年度10-K表格報告中所列的合併財務報表，以及截至2014年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告均以參考方式納入本招股説明書和登記報表的其他部分。截至2014年12月31日，我們的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( )是參照安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)的報告納入的，這些報告是根據其作為會計和審計專家的權威提出的。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書是我們根據證券法 向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，所提交的資料可能不完整，你應查閲登記聲明的一部分的 證物，或參考本招股説明書中所載的報告或其他文件，以獲得這種合同、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的 信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網址 上查閲，網址是http：/www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330進一步瞭解公共資料室的運作情況。我們有一個網址：www.閾值藥房。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書的一部分或任何招股説明書的補充。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以引用的方式合併來自我們所提交的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露 重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的 引用的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們參考本招股説明書和註冊聲明(本招股説明書為其中一部分)，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案編號001-32979)：

 

∎

我們於2015年3月3日提交的截至2014年12月31日的表格10-K年度報告；

 

31

∎

我們在2015年4月3日提交的關於2015年股東年度會議的最終委託書中具體納入我們2014年12月31日終了年度表格 10-K的年度報告中的信息；

 

∎

我們於2015年4月30日提交的截至2015年3月31日的季度報告表10-Q；

 

∎

我們於2015年7月30日提交的截至2015年6月30日的季度表10-Q的季度報告；

 

∎

我們於2015年11月2日提交的截至2015年9月30日的季度報告表10-Q；

 

∎

我們目前關於表格8-K的報告於2015年1月7日、2015年2月12日(僅涉及項目1.01和9.01)、2015年6月1日和2015年6月10日提交；

 

∎

我們於2005年1月28日向證券交易委員會提交的關於表格 8-A的登記聲明中所載的我們普通股的説明，並經表8-A/A修訂，並於2005年2月4日提交給證券交易委員會，包括為更新這一説明而提交的任何進一步修改或提交的 報告；以及

 

∎

我們的A系列參股優先股的説明載於我們於2006年8月9日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新此類説明而提交的任何修改或報告。

我們亦參考資料，將根據“外匯條例”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外。本招股章程為其一部分並在該登記聲明生效之前的登記聲明，直至我們提交一份表明本招股章程所作證券的發行終止的具有 後效力的修正，並將從這些文件提交證券交易委員會之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來文件中的信息 更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些信息被合併為 ，或被視為在此通過引用後提交的文件中的陳述修改或替換此類早期報表。

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求下，向其遞交招股説明書，提供任何或所有以參考方式合併的文件的副本，包括對這些文件的具體參考證據。您應將任何文件請求發送到門限制藥公司，注意：投資者關係部，170號港口道，300號套房，南舊金山，CA 94080。我們的電話號碼是(650)474-8200。

 

32

 

$30,000,000

 

 

普通股

 

 

招股章程補充

 

 

聯合賬務經理

 

考恩		Evercore ISI		瑞銀投資銀行

領導經理

萊德勞公司(英國)有限公司

                , 2018