目錄

此初步招股説明書補充中的信息 不完整，可能會更改。與這些證券 有關的登記聲明已向證券交易委員會提交併宣佈生效。本初步招股章程補充和所附招股説明書並不是出售這些證券的要約，我們也不徵求在任何不允許出售或要約出售的管轄區內購買這些證券的要約。

根據第424(B)(5)條提交註冊編號333-227127

待完成後，2018年9月18日

招股章程補充

(致2018年9月12日的招股章程)

股份

蘭特羅尼公司

普通股

根據本招股説明書及所附招股説明書，我們將發行普通股股份，票面價值為每股0.0001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“LTRX”。我們最近一次報告的普通股售價是2018年9月17日，每股4.27美元。實際的每股發行價將由我們和承銷商在定價時確定的價格決定，並且可能比當前的市場價格更低。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細檢查本招股説明書補編S-8頁中“風險因素” 標題下描述的風險和不確定因素，並從2018年8月23日向SEC提交的截至2018年6月30日的財務年度10-K年度報告第6頁開始。

我們已給予承銷商一個期權 ，在本招股説明書補充日期後30天內，以出售給 公眾的價格購買最多額外股份，減去承銷折扣。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充 或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股 的交付預計將在2018年或左右進行。

聯合賬務經理

本招股説明書補充日期為2018年 。

目錄

關於這份招股説明書的補充

此文檔是我們使用“擱置”註冊過程 向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的註冊 聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，包括本文引用的文件 ，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，包括其中引用的 號文件，提供了更多關於我們和我們證券的一般信息。一般來説，當我們提到招股説明書時， 我們指的是本文件的兩個部分加在一起。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補編 所附的招股説明書，本文及其中引用的所有信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息 。在決定是否投資我們的普通股時，鼓勵您仔細考慮所有這些信息。

本招股説明書可添加、更新 或更改所附招股説明書中的信息。如果本招股説明書補編中所載信息 與所附招股説明書之間存在衝突，則應依賴本招股章程補編 中所載的信息，條件是，如果其中一份文件中的任何陳述或引用納入其中一份文件中的任何語句與具有較晚日期的 另一份文件中的語句不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明應修改或取代先前的聲明。經如此修改的招股章程只會被視為構成經如此修改的招股章程的一部分，而任何被如此取代的陳述，將被視為不構成招股章程的一部分。

你只應依賴於本招股説明書的補充資料 、隨附的招股説明書、在此或其中包含的任何文件、 或我們可能向你提供的與本供品有關的任何免費書面招股説明書。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能像 那樣提供任何保證。本招股説明書 增訂本、所附招股説明書、本文或其中所附的任何文件，以及任何免費書面招股説明書 中所載的信息，只有在提交這些資料之日才能準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股章程補編及其所附的 招股章程並不構成出售的要約，也不構成向在這一管轄範圍內向在任何司法管轄範圍內非法作出這種要約或招股的人發出出售要約或徵求在任何司法管轄範圍內購買任何證券的要約，也不構成購買與其有關的普通股股份以外的任何證券的要約，也不構成本招股章程補充和附帶的招股説明書構成對在任何司法管轄範圍內購買證券的要約或招股要約的要約。

本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及本文件或其中所載的任何文件，都包括基於 各種假設和估計的陳述，這些假設和估計會受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響。其中一些風險 和不確定因素在“風險因素”標題下描述，從本招股説明書補編第S-8頁開始，從我們2018年6月30日終了財政年度表10-K的第6頁開始，如2018年8月23日向證券交易委員會提交的 ，或納入招股説明書的年度報告。這些 和其他重要因素可能會使我們的未來結果與這些假設和估計的預期結果(br}或隱含的結果大不相同。您應該閲讀本招股説明書(br}補編)、所附招股説明書中所載的信息，以及本文及其中所包含的文件，完全並有這樣的理解，即未來的結果可能與我們預期的大不相同，而且可能比我們預期的更糟。請參閲標題“關於前瞻性信息的特別説明”下的信息 。

關於前瞻性 信息的特別説明

這份招股説明書、附帶的招股説明書以及我們在這裏和其中引用的文件都載有聯邦證券法所指的前瞻性聲明，這些聲明受到重大風險和不確定因素的影響。這些前瞻性聲明旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的要求。除歷史事實陳述外，本招股章程增訂本、所附招股説明書，或本招股章程增訂本及其所附招股説明書中引用的文件， 均為前瞻性陳述。我們試圖通過使用“可能”、“ ”、“相信”、“將”、“可能”、“項目”、“預期”、“ ”估計、“應該”、“繼續”、“潛力”、“計劃”、“預測”、“ 目標”、“尋求”、“意願”這些詞的其他形式或類似的詞語或表達或 負數。這些前瞻性發言除其他外涉及：

我們的前瞻性聲明基於管理層目前對影響我們的業務、行業和其他未來事件的趨勢的預期和預測。雖然我們不作出前瞻性的聲明，除非我們認為我們有一個合理的基礎 這樣做，但我們不能保證它們的準確性。前瞻性報表受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們未來的業務、財務狀況、運營結果或業績與我們以往的 結果或任何前瞻性報表中所表示或暗示的結果大不相同。一些風險和不確定因素可能導致實際 結果不同於前瞻性聲明中所表示或暗示的結果，這些風險和不確定性在本招股章程補編第S-8頁“風險 因素”標題下描述，並從“年度報告”第6頁開始。此外，實際結果 可能因額外的風險和不確定性而不同，我們目前不知道這些風險和不確定性，或者我們目前不認為 對我們的業務具有重要意義。

您應閲讀本招股説明書的全文，以及隨附的招股説明書，我們作為證物提交 的文件，其中包括招股説明書中的登記聲明，以及我們在本招股説明書(br}補編和附帶的招股説明書中引用的文件，但有一項諒解，即我們今後的結果可能與我們目前預期的結果大不相同。我們所作的前瞻性發言僅限於作出聲明的日期。我們明確拒絕任何意圖或義務更新任何前瞻性的聲明，在此日期後，使這些聲明符合 實際結果或改變我們的意見或預期，除非根據適用的法律或納斯達克資本市場規則的要求。如果我們確實更新或糾正任何前瞻性陳述，投資者不應得出結論，我們將作出額外的更新 或更正。

我們的前瞻性聲明中的所有 都是用這些警告性的語句來限定的.

危險因素

投資我們共同的股票涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細審查以下所述的風險和不確定性 ，以及本招股章程補編、所附招股説明書 和其中所包含的所有其他信息，包括“年度報告”第6頁開始的 “風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，因為這些信息可由年度報告第6頁開始不時更新。本招股説明書補充日期後，我們向證券交易委員會提交的其他文件。有關更多信息，請參見“引用某些文檔的 ”和“您可以找到更多信息的位置”。

如果以下所述的任何風險或以參考方式納入招股説明書，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。此外，由於這些風險和不確定因素，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況、業務結果和前景。

招股説明書和我們引用到招股説明書中的文件包含前瞻性陳述，涉及風險 和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大不相同，因為某些因素的結果是 ，包括招股説明書和以參考方式納入招股説明書的文件中所描述的風險。 欲瞭解更多信息，請參閲標題“關於前瞻性信息的特別説明”。

與此次發行相關的風險

如果您在這次發行中購買我們的普通股 ，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果你投資我們的普通股在這個 發行，你的所有權權益將立即被稀釋到公開發行價格 /股和形式上的有形每股賬面價值之間的差額。截至2018年6月30日，我們的實際賬面淨值為每股0.76美元。在本次發行和出售普通股股份 生效後，扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後，截至2018年6月30日，我們的形式上的有形帳面淨值將為100萬美元，即我們普通股的每股價值。這意味着，對我們現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加，並立即向在這次發行中購買的新投資者稀釋每股資產。由於對新投資者的稀釋，如果我們的業務被出售或清算，這些投資者可能會收到比在這次發行中支付的購買價格少得多的錢。此外，如果承保人 行使其購買額外股份的選擇權，或者如果我們的未償期權得到行使，則您可能會經歷進一步的 稀釋。見標題“稀釋”下的信息。

我們的普通股的市場價格可能是波動的基礎上 的一些因素，其中許多是我們無法控制的。

我們普通股的市場價格波動很大。我們普通股的市場價格可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

此外，納斯達克資本市場經常經歷價格和成交量的波動。這些波動往往與納斯達克資本市場上市公司的經營業績無關或不成比例。

未來的銷售，或對我們普通股未來銷售的看法，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。

今後發行或出售我們的普通股，或市場上認為我們許多股票的持有者打算出售這些股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格，這將降低我們普通股的價格，並削弱我們通過出售更多股票證券籌集資本的能力。我們普通股中有相當一部分流通股是，發行時出售的普通股 股份，根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”，可以自由交易，不受限制，也不受進一步登記。截至2018年6月30日，根據我們的股票獎勵計劃和個人激勵股票期權協議，我們有未完成的期權購買3，931，943股普通股，如果行使 ，以及RSU根據我們的股票獎勵計劃購買14萬股普通股，以及個人激勵限制性股票單位協議，這些協議一旦達成，將導致這些額外股份 出售。此外，截至2018年6月30日，我們的普通股中有3，381，990股保留在2010年SIP項下供今後發行 ，我們的普通股中有148，000股保留在ESPP項下供今後發行。

在這一發行完成後，我們與董事有聯繫的執行人員、董事和其他現有股東有權受益者擁有的我們已發行的普通股中的8，764，376股份，將受到與發行股票的承銷商簽訂的鎖定協議的約束，該協議將限制這些當事方在招股説明書之日後90天內出售我們普通股的股份(br}。然而，本次發行中出售的所有股份和本次發行前已發行的普通股的剩餘股份將不受與承銷商簽訂的鎖定 協議的約束，除非這些股份由我們的附屬公司持有，否則根據“證券法”，不受 限制的情況下可以自由交易。

今後，我們可能會為各種公司目的發行我們的普通股，包括籌資活動、行使未償期權、收購資產或技術或其他用途。我們將來可能發行的普通股的數量在當時的流通股中所佔的百分比是 顯著的。

我們有廣泛的酌處權來使用我們從這次發行中獲得的淨收益，而不可能以改善我們的經營結果或提高 股東價值的方式使用這些收益。

雖然我們目前打算以“收益的使用”標題下所述的方式使用我們出售股票所得的淨收益，但我們的管理部門將在使用我們從這次發行中獲得的淨收入方面擁有廣泛的酌處權，並且可以將 收益用在不能改善我們的經營業績、導致我們盈利或提高我們 普通股價值的方式上。我們的管理部門未能有效地運用這些資金，可能會對我們的財務狀況或經營結果造成重大的不利影響，推遲新產品的開發，妨礙我們戰略計劃的執行，並導致我們普通股的市場價格下降。

我們不打算支付現金紅利。

我們從來沒有宣佈或支付我們的股本現金紅利。我們目前打算保留所有可動用的資金和任何未來的收益，以用於我們業務的經營和擴大，而且在可預見的將來也不會支付任何現金紅利。因此，投資者可能不得不出售他們持有的普通股的一部分或全部股份，以便從他們的 投資中產生現金流量。

我們可能面臨更大的風險， 證券集體訴訟。

在過去，證券集團訴訟 是在整個市場和公司的證券價格波動時期之後對公司提起的。我們認為，這種風險可能與我們特別相關，因為我們最近和過去幾年經歷了股票價格的重大波動。如果我們面對這樣的訴訟，可能會導致大量的成本和管理人員注意力和資源的轉移，從而損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

如果證券 或行業分析師不對我們的業務發表研究，或發表不準確或不利的研究，我們的股價(br})和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果包括我們的分析師中有一位或更多的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票 價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能導致我們的股票價格和交易量下降。

我們的股票所有權集中於內部人士可能會限制你影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果的能力，以及其他需要股東批准的事情。.

我們 預期，我們的執行官員，董事，現有的5%或更多的股東和附屬實體將一起受益 擁有大約%的普通股發行後，我們的發行(或如果承銷商行使他們的選擇權購買更多股份)。因此，這些股東共同行動，將控制大多數需要我們股東 批准的事項，包括董事的選舉和重大公司交易的批准。公司可能會採取行動，即使其他股東，包括那些購買股票的人，反對他們。這種所有權的集中還可能產生延遲或阻止其他股東可能認為對我們的控制權改變是有益的效果。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣 和我們應付的發行費用後，出售我們普通股股票的淨收益約為百萬美元。

我們打算將出售本公司普通股所得的淨收益用於營運資本、資本支出和其他一般公司的用途。如果出現適當的機會，我們也可以使用一部分收益來資助公司或產品 的潛在收購和投資，這些公司或產品是對我們業務的補充；然而，我們目前沒有關於任何這類交易的承諾或協議 。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對 的淨收入的預期使用是基於我們目前的計劃和業務狀況。截至本招股説明書補充之日，我們無法確定地預測在完成這一提議時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額 。我們實際使用收益的數額和時間將取決於許多因素，包括“風險因素”標題下所述的因素，從本“招股説明書”補編第S-8頁開始，從“年度報告”第6頁開始。我們的管理層將在分配本次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對申請淨收益的判斷。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行所獲得的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們目前打算保留任何未來的收入來為我們的增長提供資金，而且在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付任何現金紅利。在考慮到我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素後，今後宣佈現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律和我們組織文件的規定。

股本説明

一般

我們的授權股本包括100，000，000股我們的普通股，每股0.0001美元的票面價值，5，000，000股未指定的優先股，每股0.0001美元的票面價值。截至2018年9月12日，我們的普通股有19，231，938股，而我們的優先股未發行任何股份。

普通股

我們的普通股在納斯達克(NASDAQ)資本市場上市，交易代號為“LTRX”。2018年9月17日，納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)上最新公佈的普通股售價為每股4.27美元。

在不違反上述更新信息集 FORTH的情況下，我們普通股的重要條款在所附招股説明書的標題“股本説明” 下説明。

普通股價格區間

下表列出了按照納斯達克資本市場的報告，在所述的 期內，我們普通股的日內銷售價格高低。

持有人

截至2018年9月12日，大約有21人持有我們的普通股記錄。普通股東的實際人數大於記錄持有人 的數目，其中包括實益所有者的股東，但其股份由經紀人、交易商、銀行和其他被提名者以街頭名義持有。這一數目的記錄持有人也不包括其股票可由其他實體信託持有的股東。

稀釋

如果你投資我們的普通股在這個 發行，你的所有權權益將立即被稀釋到公開發行價格 /股和形式上的有形每股賬面價值之間的差額。截至2018年6月30日，我們的實際賬面淨值為143.25億美元，即每股0.76美元。每股有形淨賬面價值是通過將我們的普通股流通股數除以我們的有形資產總額(總資產減去無形資產)減去我們的總負債來確定的。

在實施本次發行普通股發行和出售後，扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後，截至2018年6月30日，我們的形式上的有形賬簿價值將為百萬美元，即美元。我們普通股的每股。這意味着對我們現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加， ，並立即稀釋每股對購買這一股的新投資者的價值。

下表説明瞭每股稀釋 的情況：

上表假定 承銷商不行使其購買更多普通股的選擇權。如果承銷商充分行使其選擇權併購買另一股普通股，截至2018年6月30日，我們的形式上的每股有形賬面價值將是我們普通股的每股$。這意味着對我們現有的 股東而言，形式上有形賬面價值每股淨值立即增加，並立即向在這次發行中購買的新投資者稀釋每股價值。

我們的普通股 在這次發行後立即發行的股份數目是根據截至2018年6月30日我們已發行的普通股的18 908 196股計算的，不包括：

在未來，我們可以為各種公司目的發行普通股，包括通過未來的公開發行或私人發行的籌資活動，以行使根據我們的僱員福利計劃可能發放的未償期權或其他股權獎勵 ，作為對未來收購、合作、合夥關係或投資或其他目的考慮。我們將來可能發行的普通股的數量可能是相當大的 作為我們當時流通股的百分比。在某些情況下，我們發行的股份可以不受限制地自由交易或根據“證券法”進行進一步登記。在另一些情況下，我們可以授予涉及與這些發行有關的股份的登記權，在這種情況下，我們的普通股持有人將有權在某些情況下使我們向公眾登記這些股份的任何轉售。

適用於普通股持有者的某些美國聯邦税收考慮因素

以下是與購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些 美國聯邦所得税和遺產税考慮因素的説明，這些考慮因素適用於美國和非美國持有者(定義如下)：

如果合夥企業(或作為用於美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)擁有我們的普通股，則美國聯邦所得税待遇 將主要取決於合作伙伴 的地位和合夥企業的活動。合作伙伴和合作夥伴應就美國所得税對我們普通股投資的處理諮詢他們自己的税務顧問。

這種描述既不構成 税，也不構成法律諮詢。我們敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，以確定購買、持有和處置我們普通股的具體税務後果和對他們的風險，包括適用任何美國聯邦、州、地方和非美國税法和任何適用的所得税條約。

適用於美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素

美國霍爾德定義

就本討論而言，美國持有者是我們的普通股的受益所有者，該普通股是美國聯邦所得税的“美國人”。“美國人”是指下列任何一種：

分發給美國持有者

根據美國聯邦所得税原則，在我們的普通股 上進行的分配將構成用於美國聯邦所得税目的股息，只要是從我們當前或累積的收益和 利潤中支付的。在我們的普通股上分配的股息 一般將作為普通股息收入列入美國持有者的收入中。對於非法人納税人，包括個人在內，只要滿足一定的持有期要求，這種股息一般要按美國聯邦所得税的税率降低。

未被視為美國聯邦所得税的股息的金額將構成非應納税的資本回報，並首先用於並減少美國持有者在其普通股中調整的税基，但不低於零。任何多餘的將被視為我們共同 股票的當作出售的收益，並將按下一段所述處理。

美國股東出售或應税處置普通股

在出售、交換或其他應課税的普通股處置時，美國持有人一般會確認資本損益，即(I) 在出售或交換時收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及(Ii)美國持有人在普通股中調整的税基之間的差額。如果在出售、交換或其他應税處置時，美國持有人在普通股中的持有期超過一年，這種資本損益即為長期資本損益。包括個人在內的某些非公司的美國持有者確認的長期資本收益通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除受到限制。

醫療保險繳款税

某些屬於個人、財產或信託的美國持有者必須對美國持有者的“淨投資收入”繳納3.8%的税。淨投資收益 一般包括，除其他外，股息收入和處置我們的普通股的淨利。持有 是個人、財產或信託的美國持有者，應就醫療保險税是否適用於其收入(br}及其投資於我們普通股的收益，徵求其税務顧問的意見。

適用於非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素(br}

非美國Holder定義

為了本討論的目的，非美國持有者是我們普通股的受益所有人，(1)不是“美國持有者”(如上文所定義的“美國持有人”一節所定義的)和(2)個人在美國境內不存在183天或更長時間的相關應税年度。在美國應課税年度內在美國逗留183天或以上的個人，應就處置我們普通股的美國税務後果諮詢他或她自己的税務顧問。

分發給非美國持有者

支付給我們普通股的非美國持有者的現金或財產(如果有的話)的分配，將構成美國聯邦所得税的“紅利”，按美國聯邦所得税的目的從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配的 數額超過我們目前和累積的收益和利潤，這種超額將首先構成資本的不應納税的 返還，這將減少持有者在我們普通股中的税基，但不低於零。任何過剩將被視為從當作出售我們的普通股的收益，並將按下面題為“非美國持有者出售或應納税的普通股的處置”一節所述的那樣處理。

在不違反下列條款的情況下，我們普通股上的股息 一般將按30%的毛利率徵收美國聯邦預扣税，但可根據適用的所得税條約規定的任何豁免或較低的税率。我們可以扣留最多不超過30%的(一) 整個分配總額，即使分配金額大於構成紅利的數額，如上面所描述的 或(Ii)我們預測的分配額將是紅利，根據對我們當前 和我們在分配的應納税年度的累積收益和利潤的合理估計。如果對分配的金額 超過構成股息的數額扣繳税款，則非美國持有者可通過及時向國税局提出退款要求，獲得該超額 的退款。

為了根據一項適用的所得税條約要求降低税率 或免除美國聯邦預扣税，非美國持有者將被要求滿足某些認證要求，這可以通過向我們或我們的代理人提供一份執行得當且已完成的美國國税局W-8 BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格)表格，證明持證人有資格獲得條約利益，並且是不是美國人或(Ii)如果我們的普通股是通過某些非美國中介持有的，以滿足適用的財政部條例的相關認證要求。特殊認證和其他要求將 應用於某些通過實體的非美國持有者。非美國持有者如不及時向我們或我們的付款代理人 提供所需的證明，但符合降低條約費率的資格，則可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得任何未支付的超額款項的退款。非美國持有者應就他們根據適用的所得税條約享受福利的權利諮詢他們的税務顧問。

與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關的股息(如果根據適用的收入 税條約的要求，可歸屬於常設機構，或在個別非美國持有者的情況下，即非美國持有者在美國維持的 )，或有效聯繫的股息，不受美國聯邦預扣税的約束，條件是：非美國持有人證明，在偽證罪的處罰下，支付給該持有人 的股息實際上是在正確執行和完成的國税局W-8 ECI表格(或其他適用的表格)上的有效關聯股利。相反，任何 這樣的股息將按淨收入徵收美國聯邦所得税，其方式類似於如果非美國持有者是美國持有者時所適用的方式。

獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可對其應納税年度的收益和利潤徵收額外的“分支利得税”，毛利率為30%，而這些收入和利潤實際上與持有人在美國境內從事貿易或企業 有關，但須遵守適用的所得税條約規定的任何豁免或削減。

非美國持有者出售或應納税處置普通股

出售、交換 或我們的普通股的其他應税處置所實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

雖然沒有任何保證，但我們相信我們不是、過去和將來都不會成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。如果我們在適用期內任何時候成為或成為美國不動產控股公司，在出售或以其他應税方式處置我們的普通股時確認的任何收益，如果(I)非美國持有者在適用期間內在任何時候擁有或擁有超過5%的普通股，則可徵收美國聯邦所得税，包括任何適用的預扣税。或(Ii)我們的普通股不再定期在守則所指的“已建立的 證券市場”上交易。非美國持有者，如果打算購買我們普通股的5%以上，則鼓勵他們就處置我們普通股的美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

聯邦遺產税

個人在去世時擁有或視為擁有 的普通股通常將包括在個人的遺產總額中，用於美國聯邦的遺產税用途，並且可能要繳納美國聯邦遺產税，除非在個人非美國持有者的情況下，適用的 遺產税條約另有規定。

信息報告和備份 扣繳

我們將向美國國税局提交有關我們普通股股息的支付情況以及出售或其他應納税處置股票所得的信息。信息申報表的副本可提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協定的規定註冊的國家税務機關。

對於我們的普通股支付的股息或處置我們的普通股股份所得的收益，您可能會受到扣繳 的支持。某些持有者(包括公司和某些免税組織)一般不受預扣繳的支持。如果沒有其他豁免，您將受到備份扣繳，並且：

備份預扣繳不是額外的 税，而是一種税收徵收方法。如果及時向國税局提供所需信息，則您通常有權將根據備份預扣繳 規則扣留的任何金額貸記在美國聯邦所得税負債項下。

非美國持有者可能必須遵守 認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣繳 税要求。根據所得税條約要求降低扣繳率所需的認證程序也將滿足避免備份扣繳所需的認證要求。從 a付款給非美國持有者的任何備份預扣繳額可作為扣減該持有人的美國聯邦所得税負債的抵免額，並可使該非美國持有者有權得到退款，條件是所需的信息及時提供給國税局。

“外國帳户税收遵守法”的考慮

根據“外國帳户税務法規”和相關的“國庫指南”(FATCA)的規定，在某些情況下，將對支付(1)我們普通股的股息和(2)2018年12月31日後出售或以其他方式處置我們的普通股的總收入徵收30%的預扣税。如向“外國金融機構”(按FATCA的定義)付款， 作為實益所有人或中間人，則除某些例外情況外，一般將徵收税款，除非該機構締結(或以其他方式遵守)並遵守與美國政府達成的報告協議，或FATCA協議 或(Ii)符合與之有關的適用外國法律。美國與外國管轄區之間的一項政府間協定，除其他外，收集並向美國或其他有關税務當局提供關於這類機構的美國帳户持有人的某些資料。如果向外國實體(即 而不是金融機構)付款，則除某些例外情況外，一般將徵收税款，除非該實體向 扣繳義務人提供證明，證明它沒有任何“實質性”的美國所有者(通常指直接或間接擁有該實體10%以上的任何指定的 美國人)，或指明其“實質性”的美國所有者。如果我們的普通股是通過一家外國金融機構持有，而該外國金融機構簽訂了(或以其他方式受FATCA 協議約束)，則該外國金融機構(或在某些情況下，向該外國金融機構付款的人) 除適用的例外情況外，可能被要求對上述支付給(I)不遵守某些規定的人(包括個人)的股息和總收益的款項預扣税。要求或(2)沒有履行金融行動協調框架下的義務的外國金融機構。每個非美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，關於FATCA在我們普通股的投資中的應用。

承保

我們已經與下面的承銷商簽訂了一份承銷協議。Needham&Company、LLC和LakeStreetCapital Markets、LLC是承銷商的代表。承保人的義務是多方面的，這意味着每個承保人必須購買一定數量的股份，但不對任何其他承銷商購買股份的承諾負責。根據承銷協議的條款和條件，每個承銷商已各自同意向我們購買，減去承銷折扣和佣金，其普通股數目與其名稱相對。

承保 協議規定，承銷商有義務購買發行中的所有普通股(如果有的話)， ，但購買下列增發股份的選擇權所涵蓋的股份除外。

“承銷協議”規定，我們將賠償承保人因這一發行而可能承擔的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或支付可能要求承銷商為此支付的款項。承銷協議規定，承銷商 的義務受某些條件的限制，包括我們的業務沒有任何重大的不利變化，以及收到習慣的法律意見、信件和證書。

我們已給予承銷商以每股公開發行價格購買最多 額外普通股的選擇權，減去本招股説明書補編 封面上規定的承保折扣。此選項可在本招股説明書補充日期後的30天內行使.如果行使這一選擇權，每個承銷商將購買大約相同百分比的額外股份，如上表 所示，與該承銷商購買的普通股數目大致相同。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與所售股份相同的條件提供 額外股份。

代表 已通知我們，承銷商建議以本招股説明書副刊首頁規定的公開發行價格向公眾出售普通股股份。承銷商可將股份提供給證券交易商，證券交易商 可包括承銷商，在公開發行價格下減去每股至多$ 的特許權。公開募股後，代表可以變更發行價格和其他銷售條件。

下表彙總了每股公開發行價格、總承銷折扣和佣金，並在 費用之前向我們收取費用，假定保險人不行使和充分行使購買 額外股份的選擇權。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內的發行總費用將約為300，000美元，其中包括我們已同意償還承保人因與本報價有關的自付費用而支付的100，000美元。

我們同意 不提供、出售、合同出售、質押、授予期權、認股權證或購買或以其他方式處置可兑換或可轉換為我們普通股的任何股份(本招股説明書中披露的僱員股票 期權計劃除外，或根據在承銷協議日期 日未清償的每一種情況下的可轉換證券)。未經代表事先書面同意，在本招股説明書日期後數日補充。我們的董事和執行官員以及我們的某些股東已同意，除某些慣常例外情況外，不得直接或間接出售、對衝或以其他方式處置任何普通股股份、購買普通股或可兑換為普通股或可轉換為普通股股份的證券的期權，期限為本招股説明書補充日期後90天，未經代表事先書面同意。此外， 我們的董事和執行官員以及我們的某些股東已同意不要求在本招股説明書補充日期後90天內提交一份登記聲明 登記其各自的股份，但條件是黑爾資本合夥人有限公司已獲準在45天前就其持有的某些 股份申請提交一份轉售登記表。與我們先前授予Hale Capital Partners，LP的註冊權一致的90天期限屆滿時，進一步規定任何已登記的股票將繼續受90天鎖定期的約束。

價格穩定，空頭頭寸

與此發行有關，承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響我們的普通股價格的交易。

這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空 造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及到承銷商出售比他們在這次發行中需要 購買的更多的股份。具體來説，承銷商賣出的股份可能比本“招股説明書”副刊首頁所列的股份還多。這導致我們的普通股為自己的帳户做空。空頭頭寸可以是 有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有擔保的空頭頭寸中，所涉及的股份數量不大於承銷商在購買更多股份的選擇權中可能購買的股份數量。在裸空賣空時，所涉及的股份數目大於承銷商購買額外股份的期權中的股份數目。 為了結清空頭頭寸或穩定我們的普通股價格，承銷商可以在公開市場上競購和購買普通股。承銷商也可以選擇通過行使全部或部分期權 購買更多股份來減少任何空頭頭寸。在確定結束空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是通過購買更多股票的選擇權購買 股份的價格。如果承銷商賣出的股票比購買額外股票的期權 所涵蓋的股份多，則只能通過在公開市場購買股票來結束該頭寸。 如果承銷商擔心在定價後會對公開市場的股票價格產生下行壓力，則更有可能產生裸賣空頭寸，這可能對購買發行股票的投資者產生不利影響。

承銷商也可以施加一個 罰款出價。這種情況發生在某一特定的承銷商或交易商回售允許其在此發行中分配我們的 普通股的特許權時，因為承銷商在穩定或空頭交易中回購該股票。

最後，承銷商可以競購和購買我們在做市交易中普通股的股份，包括如下所述的“被動”做市交易 。

這些活動可能穩定或保持我們普通股的市場價格高於在沒有這些活動時可能存在的價格。保險人不需要從事這些活動，並可在任何時候停止任何這些活動 而不另行通知。這些交易可以在納斯達克資本市場進行，也可以在場外市場進行，或者 進行.

就這項發行而言，承銷商及銷售集團成員(如有的話)或其附屬公司，可根據“交易所條例M”第103條，在緊接本要約的 出售開始前，在NASDAQ資本市場進行我方普通股的被動市場交易。第103條一般規定：

被動做市可以穩定 或使我們的普通股的市場價格保持在高於本來可能佔上風的水平，如果開始，可能在任何時候停止。

承銷商及其附屬公司 已經或將來可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已收到或將來可能收到習慣費。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對“2005年金融服務和市場法(金融促進) 令”第19(5)條所涉投資事項方面具有專業經驗的“合格投資者”(如“招股説明書指示”所定義)的人員(“2005年金融促進令”)第19(5)條。(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人)(所有這些人一起被稱為“有關人員”)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能提供給有關人員，並將與他們一起參與。

歐洲經濟區

如果 普通股的出價是在歐洲經濟區的任何成員國內提出，而該成員國在 發行與該普通股有關的招股説明書的日期之前執行了“招股説明書”，而該普通股已由成員國主管當局按照“招股説明書指示”批准(或酌情按照“招股指示”公佈，並通知主管當局)根據“招股章程指示”，該提議(包括根據本文件提出的任何要約)只向該成員國的符合條件的投資者發出，或在不要求我們根據“招股章程指令”公佈招股説明書的情況下，或已經或將以其他方式提出。

對於已執行“招股説明書指令”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國，一個“相關的 成員國”)，每個承銷商都代表並商定，自該相關成員國實施 Prospectus指令之日起生效(“相關實施日期”)，並將不向公眾提供股份。在發佈與該有關成員國主管當局核準的股份有關的 招股説明書之前，或酌情在另一個有關成員國核準並通知該有關成員 國家主管當局的有關成員國，均按照“招股章程指示”，但該成員國可自有關實施日期起生效，幷包括有關的 執行日期。在任何時候向公眾分享該有關會員國的情況：

(A)對獲準或受管制在金融市場經營的法律實體，或其公司目的完全是投資於證券的法人實體，或(如非如此授權或管制)其法人目的僅投資證券的法人實體，

(B)對在上一個財政年度平均至少有250名僱員的任何法律實體(1)平均至少有250名僱員的任何法律實體；(2)總資產負債表超過43，000，000€和(3)年淨營業額超過50，000，000€，如其上一次年度或綜合賬户所示，或

(C)在不要求我們根據“招股説明書”第3條公佈招股説明書的任何其他情況下。就本條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，“向公眾提出股份的要約”一詞，是指以任何形式進行通訊，並以任何方式提供有關要約條款及擬發行的股份的足夠資料，使投資者可決定購買或認購該等股份，而該等資料可予更改。在該有關成員國，通過在該有關成員國執行“招股説明書”指令的任何措施和“招股説明書指示”一詞，都是指第2003/71/EC號指令，其中包括在每個相關成員國採取的任何相關執行措施。

EEA銷售限制除了下列任何其他銷售限制外，還包括 。就每一有關成員國而言，每個普通股(承銷商除外)股份的購買者將被視為已代表、承認並同意在任何有關成員國不向公眾提出普通股股份 的要約，但可自有關成員國實施“招股指令”之日起生效，幷包括在該成員國實施“招股指令”之日。在不要求我們根據“招股章程”第3條向公眾公開發行招股章程的任何情況下，在任何時候向公眾出售普通股股份 ，條件是該買方同意，它沒有也不會提出任何依賴或據稱依賴“招股章程”第3(2)(B)條的普通股股份。為本規定的目的，“向公眾提出股份”一詞與任何有關的 成員國的任何普通股具有與上一段相同的含義。

瑞士

本文件不構成“瑞士義務法典”第652 A條所指的招股説明書。普通股不得直接在瑞士境內出售，也不得在瑞士境內間接出售，除非其方式不會導致“瑞士債務守則”所指的公開發行。本文件或與普通股股份有關的任何其他發行材料不得在瑞士分發、出版或以其他方式提供，除非其方式不構成對瑞士普通股 的公開發行。

加拿大

普通股 只能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買，如國家文書45-106中所定義的 。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)、 和國家文書31-103所定義的允許客户登記要求、豁免和正在進行的 登記義務.普通股的任何轉售必須按照不受適用證券法招股章程要求的豁免或交易 進行。

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，但須由買方在購買者省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法，買方應參照該省或地區證券法的任何適用規定。買方的省或地區，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人與此提供有關的利益衝突的披露要求。

移交代理人和書記官長

我們的普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享服務有限責任公司。

納斯達克股票市場行情

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“LTRX”。

法律事項

與此交易有關的某些法律問題將由斯特勞爾·約卡·卡爾森和勞思(P.C.，Newport海灘，加利福尼亞州)轉交給我們。與此次發行有關的某些法律事項將由得克薩斯州奧斯汀DLA Piper LLP(美國)承銷商承擔。

專家們

Squar Milner LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了Lantronix公司截至2018年6月30日和2017年6月30日及該日終了年度報告中所列的Lantronix公司的合併財務報表，這些報表載於我們關於合併財務報表的報告( )。Lantronix公司的這種合併財務報表以參考 的方式合併，以依賴Squar Milner LLP公司關於會計和審計專家等公司的權威的報告。

通過 引用將某些文件合併

SEC允許我們將 “合併”到本招股説明書補充文件中，以及我們在其他文件中提交給SEC的招股説明書信息。此 意味着我們可以通過引用包含該信息的其他文檔來向您披露重要信息。任何信息 ，我們通過參考納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書被認為是本招股説明書 補充和附帶的招股説明書的一部分。

本招股説明書 及隨附的招股説明書所載的資料，以及我們日後向證券交易委員會提交併以參考方式將 納入本招股章程補編及所附招股章程的資料，會自動修改和取代先前提交的資料，包括以前已提交的文件或報告中的資料，而該等資料已參照本招股章程 及所附的招股章程，但以新資料與舊資料不同或不一致為限。任何經如此修改的 聲明將被視為構成本招股章程補編和所附招股説明書的一部分，僅作為 如此修改的招股説明書的一部分，而任何這樣取代的聲明將被視為不構成本招股章程補編或所附的 招股説明書的一部分。

根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節的規定，我們參照各自的提交日期，將我們已向證券交易委員會提交的下列文件以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證交會提交的任何未來文件，在本招股章程補編的日期至終止發行本招股説明書所述的普通股之間合併。根據“證交會規則”，被視為“提供”而不是“提交”的每一案件、文件或信息：

這些文件沒有包括在 中，也沒有隨招股説明書一起交付。我們將向每一個人，包括任何收到招股説明書的實益所有人，提供一份以參考方式納入招股説明書的任何文件的副本。您可以獲得這些文件的副本，免費， 通過聯繫我們使用以下信息：Lantronix公司，7535歐文中心大道7535，套房100，加利福尼亞州歐文， 注意：總法律顧問。

不過，除非這些證物已特別列入本招股章程補編或隨附的招股説明書，否則將不送交文件的證物。

你只應依賴於本招股説明書的補充資料 、隨附的招股説明書、在此或其中包含的任何文件、 或我們可能向你提供的與本供品有關的任何免費書面招股説明書。我們和承保人都沒有授權 任何人向您提供任何不同的信息。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不負責，也不能保證它的可靠性。

本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書、本文或其中所附的任何文件，以及任何免費書面招股説明書(br})中所載的信息，只有在提交這些資料之日才能準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前的 報告和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室 位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公共資料室 的運作情況。我們向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲：www.sec.gov， ，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與電子文件的發行人有關的其他信息。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。按照SEC規則允許的 ，此招股説明書和附帶的招股説明書構成註冊聲明的一部分，但 不包含註冊聲明中包含的所有信息。註冊聲明中包含更多關於我們和我們的證券的信息，包括某些證物。您可以從SEC 在上面列出的地址或從SEC的網站獲得註冊聲明的副本。

蘭特羅尼克斯公司

35，000，000美元普通股

290萬股普通股

由出售股票的股東提供

這份招股説明書涉及我們的一次主要發行，以及一次出售股東的第二次發行。

我們可以不時以一次或多次發行的方式出售我們普通股的股份。根據本招股説明書，我們可能發行的普通股的總髮行價不超過35，000，000美元。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售股東所持有的至多290萬股我們普通股的報價和轉售。出售股票的股東可以出售本招股説明書所提供的任何、全部或任何證券，我們不知道在此登記聲明生效日期之後，出售股票的股東在何時或以何種數額出售其普通股股份。我們將不會從出售股票的股東轉售普通股中獲得任何收益。

這份招股説明書提供了我們和出售股票的股東可能提供的普通股股份的一般描述。每次我們出售普通股時，我們都會在招股説明書中提供發行的具體條款。如果任何出售股票的股東轉售任何證券，出售股票的股東可能需要向你提供一份招股説明書補充説明，其中載有關於出售股東的具體信息和發行的具體條款。

我們或 出售的股東向您提供的任何招股説明書，可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您在投資 任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及本文及其中引用的文件。

本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LTRX”。2018年9月7日，納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)上公佈的我們普通股的最新銷售價格為5美元。94股根據表格S-3的一般指示I.B.6計算，非附屬公司 持有的我們未償普通股的總市值約為6 310萬美元。在截至本招股説明書之日止的前十二個公曆月期間，我們沒有按照一般指示I.B.6提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書第6頁標題 “危險因素”下所述的風險和不確定性，以及任何適用的 招股章程補編和我們在此處或其中納入的文件中所述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年9月12日。

目錄

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們使用“大陸架”註冊 過程向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。在此掛架登記程序下，我們可不時以一次或多次 發行的方式出售我們普通股的股份。根據本招股説明書，我們可能提供的普通股股份的總髮行價不超過35，000，000美元。本招股説明書還涉及本招股説明書中在“出售股東”標題下確定的出售股東持有的我們的普通股總計290萬股的要約和轉售。

這份招股説明書提供了我們和出售股票的股東可能提供的普通股股份的一般描述。每次我們出售普通股時， 我們將在招股説明書中提供具體的發行條款。如果任何出售股票的股東轉售我們普通股的任何股份，則可能要求出售的股東提供一份補充説明書 ，其中載有關於出售股東的具體信息和發行的具體條款。任何招股説明書補充 ，我們或出售的股東提供給您，可以添加，更新或更改本招股説明書中的信息。如果存在 包含在本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補編之間的衝突，則應依賴於招股説明書補充中的信息。本招股説明書連同隨附的招股説明書，包括根據本登記聲明提供的與要約有關的所有重要信息。在您投資任何 證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何 招股説明書的補充，以及本文及其中引用的文件。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的信息 ，任何隨附的招股説明書補編中所包含的信息，或通過此處引用的任何文件或其中的 所包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性。

本招股章程所載的資料，任何適用的招股章程補充內的 ，以及在此或其中所載的文件中所載的資料，只有在 提交該等資料的日期時，才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能發生了變化。

本招股章程和隨附的任何招股章程 補編並不構成出售的要約，也不構成提議購買與其有關的已登記的 證券以外的任何證券，本招股章程和任何附帶的招股章程補充也不構成向在這一管轄範圍內進行這種要約或招標的任何人提供出售 或在任何司法管轄區購買證券的要約。本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有與所提供證券有關的招股説明書。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書第6頁“風險因素” 標題下所述的風險和不確定因素，以及任何適用的招股説明書補編和我們在此處或其中所包含的 文件中所述的風險和不確定因素。

包含此 招股説明書的登記聲明，包括對登記聲明的證物，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲註冊聲明(br}，包括其證物)。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會的辦公室 在“您可以找到更多信息的地方”標題下閲讀。

關於前瞻性 信息的特別説明

本招股説明書，任何隨附的招股説明書 ，以及我們在此及其中引用的文件，都包含聯邦證券法意義上的前瞻性聲明，這些聲明受到重大風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述 旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”規定的免於賠償責任的安全港。 本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充或 本招股説明書或隨附的招股説明書補編中所載的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。 我們試圖通過使用“可能”等詞語來確定前瞻性陳述，“將”、“ ”可以、“項目”、“預期”、“估計”、“應當”、“ ”繼續、“潛力”、“計劃”、“預測”、“目標”、“尋求”、“ ”意圖、“這些詞的其他形式或類似的詞語或表達或其中的否定”。這些前瞻性 語句除其他外涉及：

我們的前瞻性聲明 基於管理層目前對影響我們的商業和行業及其他未來事件的趨勢的預期和預測。 雖然我們不作出前瞻性的聲明，除非我們相信我們有一個合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。前瞻性報表受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的未來業務、財務狀況、運營結果或業績與我們的歷史結果或任何前瞻性報表中所表示或暗示的結果大不相同。一些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果不同，這些風險和不確定性在本招股説明書第6頁的“風險因素”標題下描述，以及在任何適用的招股説明書補編和我們在這裏或其中所包含的文件 中所描述的風險和不確定因素。此外，由於我們目前不知道的額外風險和 不確定性，或者我們目前不認為這些風險和不確定性對我們的業務有實質性影響，實際結果可能有所不同。

你應閲讀本招股説明書的全部內容，以及任何隨附的招股説明書補編，我們作為本招股章程一部分的登記聲明 的證據提交的文件，以及我們參照本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充的文件，在每一種情況下，我們的理解是，我們今後的結果可能與我們目前預期的結果大不相同。我們所作的前瞻性發言僅限於作出聲明的日期。我們明確拒絕任何意圖 或義務更新任何前瞻性的聲明後，使這些陳述符合實際結果或 改變我們的意見或預期，除非根據適用的法律或納斯達克股票市場的規則。如果我們做了 更新或糾正任何前瞻性的陳述，投資者不應得出結論，我們將作出額外的更新或更正。

我們所有前瞻性的語句 都是通過這些警告語句來限定的。

關於公司

Lantronix公司(“公司”、 “Lantronix”、“we”、“our”或“us”)是物聯網資產安全數據訪問和 管理解決方案的全球供應商。我們的使命是成為物聯網解決方案 的領先供應商，使公司能夠簡化物聯網項目的創建、部署和管理，同時為應用程序和人員提供對數據 的安全訪問。

Lantronix在創建信息技術管理和機器對機器技術方面有超過25年的經驗，是使我們的客户 能夠建立新的商業模式和實現物聯網的可能性方面的創新者。我們的連接解決方案部署在數以百萬計的機器和數據中心內，服務範圍廣泛，包括醫療、安全、工業、運輸、零售、金融、環境和政府。

我們的戰略是利用我們的網絡、 和軟件開發專門知識來開發技術，使我們的客户更容易參與物聯網。我們主要關注以下市場轉型：

我們在全球範圍內開展業務，並通過三個地理區域管理我們的銷售團隊：美洲、歐洲、中東和非洲；以及亞太地區日本。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文市100號歐文中心大道7535號，我們的電話號碼是(949)453-3990。我們的普通股 目前在納斯達克資本市場上交易，代號為“LTRX”。我們在www.lantronix.com. 我們網站的內容不被納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們於1989年在加利福尼亞註冊成立，2000年在特拉華州重新註冊。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細審查2018年6月30日終了的財政年度表10-K中 “風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，如2018年8月23日提交給證交會的風險和不確定因素，該報告以引用方式納入本招股説明書全文，以及任何招股説明書或其中所載的風險和不確定性 所述的風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險和不確定因素的重大不利影響。此外，由於任何這些風險和不確定因素，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。 有關更多信息，請參閲“以引用方式合併某些文件”和“您可以在其中找到 更多信息”的標題。

我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況或業務結果。

這份招股説明書和我們將 納入本招股説明書的文件包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定性。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大不相同，包括本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中所描述的風險 。有關更多信息，請參見 標題“關於前瞻性信息的特別説明”。

收益的使用

除任何招股説明書 補編所述外，我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中除其他外，可包括週轉資本、償還債務、為進行中的業務費用籌措資金、資本支出、 和資助可能的收購。出售我們的證券 所得收益的具體分配將在任何適用的招股説明書補充中説明。我們的管理層在分配任何發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行所獲得的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

通過出售股票持有人，我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。

股利政策

我們從未就普通股申報或支付任何現金紅利。我們目前打算保留任何未來的收入來資助我們的增長，我們預計在可預見的將來不會宣佈 或支付任何現金紅利。今後宣佈現金紅利的任何決定，將在考慮到我們的財務狀況、業務結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為有關的其他因素後，由董事會酌情決定，但須遵守適用的法律和我們組織文件的規定。

我們可能提供的證券

我們可以不時以一次或多次發行的方式出售我們普通股的股份。根據本招股説明書，我們可能發行的普通股的總髮行價不超過35，000，000美元。

本招股説明書還涉及“出售股東”標題下所列出售股東所持有的至多290萬股我們普通股的報價和轉售。出售股票的股東可以出售本招股説明書所提供的任何、全部或任何證券，我們不知道在本登記聲明生效日期後，出售股票的股東何時或以何種數額出售其普通股股票。我們將不會從出售股票的股東轉售普通股中獲得任何收益。

這份招股説明書提供了我們和出售股票的股東可能提供的普通股股份的一般描述。每次我們出售普通股時， 我們將在招股説明書中提供具體的發行條款。如果任何出售股票的股東轉售任何證券，出售股票的股東可能需要向你提供一份招股説明書補充説明，其中載有關於出售股東的具體信息和發行的具體條款。本招股説明書不得用於提供或出售我方證券 ，除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充説明。

我們或出售股票的股東可將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者，或按下文“分配計劃”的規定出售。每份招股説明書將列明參與出售該招股章程所述證券的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與其有關的任何費用、佣金或折扣安排。

股本説明

以下是我們經修訂及重述的公司註冊證明書(“註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)所載的我們股本的所有物料 特徵的摘要。摘要的意思不是完整的， 是通過參考我們的公司註冊證書和細則而被完整地限定的，其副本已作為證物 提交給我們以前的SEC文件。有關更多信息，請參見標題“通過引用包含某些文檔” 和“您可以在其中找到更多信息”。

普通股

我們可以不時發行普通股 的股份。我們被授權發行至多1億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2018年9月4日，共發行和發行普通股18948，725股。普通股的每一未清份額有權就提交股東表決的所有事項投一票。普通股持有人有權按董事會可能宣佈的那樣，從可合法獲得的資金中領取按比例計算的股息( )。在公司清算、解散、 或清盤時，普通股持有人有權按比例分享我們的所有資產，這些資產在償付所有債務和其他負債後依法可供分配，並優先於任何未清償的優先股。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股的流通股是有效發行、全額支付和不應評税的.普通股 持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

我們被授權發行5，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2018年9月4日，我們的優先股中沒有任何股份未發行。 優先股中的每一股都有權獲得等於普通股股份數的票數，在該記錄日期，每股優先股 份額可轉換成普通股數，以確定有權就此類事項投票的股東，如果沒有確定這一記錄日期，則在這一日期。進行表決或徵求股東的書面同意， 這類投票將與具有一般表決權的所有其他股票一起計算，而不是單獨作為一個類別計算。任何一系列優先股的 條款將在我們公司註冊證書的修正中列明。本招股説明書不包括任何優先股的要約或出售。

特拉華州法律和某些註冊證書和附例規定

我們的公司註冊證書和細則 包含了一些條款，這些規定可能使我們通過投標或交換要約、代理競爭或其他形式的 收購更加困難。其中某些規定概述如下：

上述許多規定的修正要求持有至少66 2/3%我們普通股的流通股持有人的批准。

納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“LTRX”。2018年9月7日，納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)上一次公佈的我們普通股的發行價為每股5.94美元。

移交代理人和書記官長

我們的普通股的轉帳代理和登記員是計算機共享服務有限責任公司(ComputerShareShareOwnerServices，LLC)。

出售股東

本招股説明書涉及下表所列股東不時出售的至多290萬股普通股的要約(br}和轉售，我們在本招股説明書中稱之為出售股東。

該表列出了每個出售股票的股東的某些信息 ，包括(一)出售的股東的身份，(二)本次發行前被出售的股東實益擁有的我們普通股的 股份的數量，(三)本次發行中出售的股東所提供的 我們普通股的股份數，以及(四)我們的普通股的股份的數量和百分比。在本次發行完成後出售股東，假定本招股説明書所提供的所有股份均已出售。表中的腳註提供了關於每一賣主在過去三年中與我們建立的任何職位、職位或其他重要關係的性質的補充資料。

表中的信息和所附的 腳註是以出售股票的股東向我們提供的信息為基礎的。根據適用的證券交易規則，實益所有權 包括任何人擁有唯一或共享表決權或投資權力的任何普通股股份，以及該人有權在2018年9月4日起60天內通過行使任何期權、 認股權證或權利，或通過轉換任何可轉換證券獲得的任何股份。有權受益股份的百分比是根據截至2018年9月4日發行和流通的普通股{Br}18，948，725股計算的。除非在表格腳註中另有説明，並在適用的情況下遵守共同財產法，我們認為，在此表中指定的每個出售股票的股東對指定為實益所有人的股份擁有唯一的表決權和投資權。

*代表不足我們流通股1%的實益擁有權。

根據本招股説明書被出售的股東為 轉售登記的所有股份都是在本招股説明書所包含的登記聲明的原始提交日期之前發行和未發行的。

表中所列的普通股股份的登記並不意味着出售股票的股東將出售或以其他方式處置所有或任何這些 證券。出售股票的股東可以出售本招股説明書所提供的任何、全部或任何證券，我們不知道在此登記聲明生效日期之後，出售股票的股東在何時或以何種數額出售其普通股股份。有關出售股東的信息可不時更改，如有必要，我們將按照SEC規則的要求修改或補充本招股説明書。

帶有Hale資本的股票購買協議

2016年，我們簽訂了“普通股採購協議”(“股票購買協議”)，向HCP私人配售1，941，748股我們的普通股。根據“證券法”第4(A)(2)節和根據“證券法”頒佈的條例第506(B)條規定的豁免，股票的要約和出售沒有根據“證券法”進行登記。

2016年6月，根據“股票購買協議”的條款，我們任命黑爾先生為我們的董事會成員。

根據“股票購買協議”， 我們同意提交一份登記表，記錄根據“股票購買協議”向hcp發行的股份的轉售情況。 我們以前向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記説明(備案號為333-215090)，並於2017年1月10日宣佈生效。HCP沒有根據登記聲明出售任何股份。

根據“股票購買協定”，我們有習慣上的義務，賠償最初出售股票的股東因登記報表中任何不真實的重要事實或重大遺漏而蒙受的損失，以及對某些違反證券和其他類似法律的行為的賠償。

沒有物質關係

除上文所述外，我們與任何出售股票的股東， 之間沒有任何物質關係，而且在過去三年中也沒有任何物質關係。在 另外，我們已被告知，沒有任何出售股東是，或附屬於任何經紀人-交易商或承銷商。

分配計劃

我們或任何出售股票的股東可不時以“證券法”允許的任何方式出售通過本招股説明書提供的證券，包括：

代理人、承銷商或經紀商 代表我們或出售股票的股東提供和出售證券，可獲得補償。這種補償的形式可以是我們或出售股票的股東、證券的購買者、或我們和購買者的折扣、優惠或佣金。任何參與證券 分銷的承銷商、交易商、代理人或其他投資者可被視為“承銷商”，因為“證券法”對這一術語作了定義，他們在出售證券時獲得的賠償和利潤可被視為承保佣金，因為根據“證券法”頒佈的規則對 一詞作了定義。

每當我們或任何出售股票的股東出售證券時，我們或任何出售股票的股東都會在招股説明書中描述與這種交易有關的證券發行方法。適用的招股説明書將説明發行的條件，並在適用的範圍內説明或確定：

證券可按固定價格或價格出售，價格可按出售時的市場價格、與現行市場價格 有關的價格或按談判價格變動。證券的分配可以通過下列一項或多項交易的 不時在一次或多項交易中進行，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果在銷售中使用承保人，則承銷商將為自己的帳户購買證券 ，並可在一個或多個交易中不時轉售。我們的證券可以通過由一個或多個管理承銷商 代表的承保辛迪加提供給公眾，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接提供。如果一家或多家承銷商被用於出售證券，則在達成出售協議時，將與承銷商簽署一份或多份承銷商的承銷協議。 本招股説明書和招股説明書補充將被保險人用於轉售證券。

我們可以賠償指定的責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或賠償我們對可能要求他們支付的有關這些責任的付款的代理人、承保人和經銷商。代理人、承銷商或交易商或其各自的附屬公司，可在正常的業務過程中，成為我們或我們各自的附屬公司的客户、從事交易或為我們各自的附屬公司提供服務。

參與發行的某些人可根據1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的條例，參與超額分配、穩定交易、做空交易和罰款投標。我們對此類交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或幅度不作 表示或預測。有關 這些活動的説明，請參閲適用的招股説明書 補編中“承保”(或類似標題)標題下的信息。

為遵守某些州的證券法，如適用，本招股章程所提供的證券將只通過註冊的 或有執照的經紀人或交易商在這些州提供和出售。

法律事項

某些法律問題，包括髮行本招股説明書所提供的證券的有效性，將由加利福尼亞州紐波特海灘的斯特勞爾·約卡·卡爾森和勞思轉交給我們。額外的法律事項可能會傳遞給我們，或任何承保人，經銷商或代理人，由 律師，我們將在任何適用的招股説明書補充。

專家們

Squar Milner LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了Lantronix公司截至2018年6月30日和2017年6月30日及該日終了年度報告中所列的Lantronix公司的合併財務報表，這些報表是通過參考本招股説明書和本登記報表其他部分納入本招股説明書和本登記報表其他部分而納入我們的合併財務報表的。Lantronix公司的這類合併財務報表是在參考Squar Milner LLP的報告中納入的，該報告涉及會計和審計專家等公司的權威。

引用某些文件

SEC允許我們將 “合併”到我們在其他文件中向SEC提交的招股説明書信息中。這意味着我們可以通過引用包含該信息的其他文檔來向您披露重要信息 。我們引用到本招股説明書中的任何信息都被認為是本招股説明書的一部分。

本招股説明書 所載的信息，以及我們將來向證券交易委員會提交併以引用方式併入本招股説明書的信息，將自動修改 並取代以前提交的信息，包括以前提交的文件或報告中的信息，這些文件或報告已通過引用本招股説明書而納入 ，但新信息與舊信息不同或與舊信息不一致。 任何這樣修改的聲明都將被視為構成本招股説明書的一部分。本招股説明書僅作如此修改，任何取代 的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。

根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，我們參照各自的提交日期，將下列我們已向證券交易委員會提交的文件以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證交會的任何未來文件，包括本招股章程最初提交併在登記聲明生效之日後提交的任何文件， 。本招股章程所涵蓋的證券的發行已經完成，但在每一種情況下，根據證券交易委員會規則被視為“提供”而不是“提交”的文件或資料除外：

這些文件沒有包括在 中，也沒有隨本招股説明書一起交付。我們將向每個人，包括本招股説明書的任何實益所有人，提供一份以參考方式納入本招股説明書的任何文件的副本。您可以獲得這些文件的副本，免費，通過以下信息與我們聯繫：Lantronix，Inc.，7535 Irvine Center Drive，Suite 100，Irvine，California 92618，注意：總法律顧問。

不過，除非這些證物已特別列入本招股説明書，否則將不送交文件的證物。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的信息 ，任何隨附的招股説明書補編中所包含的信息，或通過此處引用的任何文件或其中的 所包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性。本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充中以及此處或其中所載的文件中所載的資料只有在提交這些資料的日期時才是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能發生了變化。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告 和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，位於 位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以致電 SEC 1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov，其中 包含報表、代理和信息語句以及與電子文件頒發者有關的其他信息。

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，此招股説明書和任何附帶的招股説明書( 我們可以提交)都不包含註冊 語句中包含的所有信息，這是註冊聲明的一部分。註冊聲明包含更多關於我們和我們的證券的信息，包括某些證物。您 可以從證券交易委員會獲得上述地址或證券交易委員會網站的註冊聲明副本。

股份

蘭特羅尼克斯公司

普通 股票

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招股章程補充

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聯合賬務經理

李約瑟公司

湖街

__________, 2018