Final Prospectus Supplement

我們出售我們7.75%C系列的10，000，000股固定浮動累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，每股清算優惠為25.00美元，或C系列優先股。持有C系列優先股的人將有權從2025年9月30日起收取累積現金股息(I)，包括髮行日期至2025年9月30日(但不包括)，其固定利率相當於每股清算優惠25.00美元(相當於每股1.9375美元)的7.75%，(Ii)從2025年9月30日起，包括2025年9月30日起，以浮動利率等於三個月的libor加上每年4.743%的息差計算。股息將在每年3月30日、6月、9月和12月的第30天按季度支付，從2018年12月30日開始(長期第一個紅利期)。股利將從C系列優先股的原始發行日期累積和累積，幷包括在內。

在2025年9月30日之前，我們不能贖回C系列優先股，除非在有必要保留我們作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託基金(REIT)的資格的情況下，除非在發生控制權變化時(如此處所定義)。在2025年9月30日或之後，我們可在我們的選擇下贖回C系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加任何累計和未支付的股息(不論是否授權或宣佈)到但不包括贖回日期。此外，在發生控制權變更時，我們可以選擇贖回任何或全部。C系列優先股的股份在第一個日期起計120天內，贖回價格為每股$25.00 ，再加上其上的任何累積股息和未付股息(不論是否經授權或宣佈)，但不包括贖回日期。C系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制，除非我們回購或贖回，或轉換為我們普通股的股份，每股面值0.01美元，或我們的普通股與C系列優先股持有人的控制權改變有關，否則將無限期地保持未清償狀態。

在控制權發生變化時，C系列優先股的每一位持有人將有權(如上文所述，根據我們選擇全部或部分贖回C系列優先股，在控制轉換日期改變之前(如此處所定義)，在控制權變更時轉換其持有的C系列優先股的部分或全部股份。轉換為若干股我們的普通股，每股C系列優先股等於以下兩種股票中的較小者：

將(I)系列C 優先股每股25.00美元的清算優先權之和除以(不論是否經授權或宣佈)的累計和未付股息，除以但不包括控制轉換日期的更改(除非控制轉換日期的更改是在本文件所界定的股利記錄日期( )之後，也不包括在相應的股利支付日期(按本文所定義的)之前)C系列優先股，在這種情況下，在該股利支付日支付的這種累積和未付股息的額外數額將不被(Ii)普通股價格(如本款所定義)所包括的包括在內；以及

2.661，或股份上限，但須作此處解釋的某些調整；

在每一種情況下，根據本招股章程補編所述條件和條件，包括在規定的情況下接受本招股章程補充説明所述替代考慮的規定。

C系列優先股尚未評級。C系列優先股不存在當前市場。我們打算申請在紐約證券交易所(NYSE)上市的C系列優先股的股票，代碼為CIM中華人民共和國。如果申請獲得批准，預期在C系列優先股首次發行之日起30天內開始在紐約證券交易所進行 C系列優先股的交易。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號是CIM。

對C系列優先股的轉讓和所有權有限制，目的之一是保留我們作為REIT的資格。請參閲附件招股説明書中題為“C系列優先股對轉讓和所有權的限制”、“招股説明書補充”中的“對所有權和轉讓的限制”和“對所有權和轉讓的限制”的章節。此外，除本招股説明書中所述的有限情況外，C系列優先股的持有者一般沒有任何表決權。

投資於C系列優先股涉及的風險在標題風險因素下描述，從本招股説明書補編第S-9頁開始，以及我們在2017年12月31日終了的財政年度表10-K中的年度報告，以及我們隨後關於表10-Q的季度報告中更新的，這些風險通過本招股説明書中的參考納入。


	每股		共計⁽¹⁾
對公眾的價格	$	25.00	$	250,000,000
承銷折扣及佣金	$	0.7875	$	7,875,000
收益給我們(費用前)	$	24.2125	$	242,125,000

(1)	假定保險人不行使超額配售選擇權.

美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或與其相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商購買C系列優先股最多1，500，000股的選擇權，如果有的話，只購買超額配股(如有的話)，並在本招股説明書增發之日起30天內按上述條款和條件購買。

C系列優先股的股票將於2018年9月20日左右交付，僅以賬面形式通過存託公司進行。

聯合賬務經理



摩根士丹利	加拿大皇家銀行資本市場	瑞銀投資銀行	富國銀行證券	Keefe，Bruyette和Woods A Stifel公司
領導經理
J.P.摩根
聯席經理
瑞信			JMP證券

本招股説明書的補充日期為2018年9月13日。


	頁
關於本招股説明書和招股説明書		S-II
在那裏你可以找到更多的信息		S-II
關於前瞻性聲明的警告		S-III
摘要		S-1
祭品		S-3
危險因素		S-9
收益的使用		S-15
資本化		S-16
收益與固定費用和優先股股息的比率		S-17
C系列優先股説明		S-18
美國聯邦所得税考慮因素		S-33
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定		S-37
承保		S-38
法律事項		S-41
專家們		S-41
以提述方式將某些文件編入法團		S-42

招股説明書


關於這份招股説明書			二
關於前瞻性聲明的警告			三、
中國投資公司簡介			1
危險因素			4
收益的使用			4
收益與固定費用和優先股的比率			4
股本證券説明			5
認股權證的描述			8
債務證券説明			9
對所有權和轉讓的限制			24
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			26
美國聯邦所得税考慮因素			29
分配計劃			51
專家們			53
法律事項			53
在那裏你可以找到更多的信息			53
以提述方式將某些文件編入法團			54

您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書或任何適用的免費招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。

本招股説明書所涵蓋的C系列優先股的股份，本招股章程補充及其附帶的招股説明書，在任何不允許要約的司法管轄區內，我們都不是，承銷商也不是。您應假定，本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何適用的免費招股説明書和通過此處或其中引用的文件中所載的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指明的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次發行的具體條款，並添加了，修改和更新了所附招股説明書中所包含的信息以及本文或其中所包含的文件。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這一發行。

如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料有不同或有不同之處，則本招股章程補編所載的資料將取代該等資料。此外，我們在向SEC提交的文件中所作的任何補充、更新或更改我們先前向證交會提交的文件中所載信息的聲明，應視為修改和取代了先前提交的文件中的此類信息。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。你應將隨附的招股説明書視為，並參閲本招股章程增訂本及隨附的招股章程所載的文件。請參閲您可以在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中找到更多信息的地方。除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“我們”、“附屬公司”、“再公司”和“我們公司”的提法均指馬裏蘭公司Chimera投資公司，但不包括其子公司。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已經向SEC提交了一份表格S-3的註冊聲明。在中，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀並複製我們向證交會提交的任何報告或其他信息，這些報告或其他信息將在美國證交會設在華盛頓特區20549號北大街100F 街的公共資料室進行。你也可以收到這些文件的副本後，支付一份複製費，以書面形式的證券交易委員會的新的公共資料室。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於華盛頓特區公共資料室和其他地點的進一步資料。我們的證交會文件也可免費在證券交易委員會的網址www.sec.gov上查閲。最後，我們還維護一個網站，您可以在那裏找到更多的信息。我們的網址是：http：/www.jimerareit.com。本招股説明書補充和附帶的招股説明書中提供的所有互聯網站點地址僅用於信息目的，並不打算成為超鏈接。此外，我們的互聯網網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股章程補充或附帶的招股説明書中的參考資料。因此，我們或任何其他互聯網站點地址中的任何信息都不包括在此，也不包括在此合併或被視為以參考方式合併的信息。

S-II

本招股章程增訂本及隨附招股章程所載的某些聲明，以及本招股章程增訂本及所附招股章程內所載的資料，以及我們日後向證券交易委員會提交的文件、新聞稿或其他公開或股東函件中所載的某些陳述，可能並非以歷史事實為根據，而屬1933年“證券法”第27A條所指的“前瞻性”陳述，即“1933年證券法”第27A條所指的陳述。修改後的“證券法”和“交易法”第21E條。基於各種假設(有些是我們無法控制的)的前瞻性聲明，可以通過參考未來一段或幾個時期或使用前瞻性術語來確定，例如可能、會、將、相信、預期、繼續。.‘>.由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大不相同，其中包括但不限於：

我們的業務和投資策略；

房地產相關證券和其他證券的投資機會；

我們的預期投資；

投資價值的變化；

利率和抵押貸款提前還款利率的變化；

抵押貸款和其他貸款作為抵押貸款支持證券或RMBS或其他資產支持證券或ABS的抵押貸款和其他貸款的預付款；

違約率、拖欠率或投資回收率下降；

我們投資的證券市場的總體波動性；

我們維持現有融資安排的能力和獲得未來融資安排的能力；

我們實施住房抵押貸款證券化戰略的能力；

我們的投資和借款之間的利率不匹配，用於為這種購買提供資金；

利率上限對我們可調整利率投資的影響；

我們的套期保值策略在多大程度上可以保護我們免受利率波動的影響；

各種政府方案的影響和變化；

政府條例、税法和税率、會計準則和類似事項的影響和變化；

我們的行業、利率、債券市場或整體經濟的市場趨勢；

有關我們將來向股東分發股票的能力的估計；

我們對競爭的理解；

提供合格人員；

我們的能力，以保持我們的分類為美國聯邦所得税的目的REIT；

我們有能力根據經修正的1940年“投資公司法”或1940年法案保留我們的註冊豁免；

我們對重要性或重要性的期望；

我們的披露管制和程序是否有效；及

使用這次發行的收益。

S-III

前瞻性聲明基於我們的信念、假設和對我們未來業績的期望，同時考慮到我們目前可以獲得的所有信息。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而這些因素並不是我們都知道的。這些因素中的一些在標題概述和風險因素中被描述在本招股説明書補充和我們最近的10-K表格的年度報告中，並由我們隨後關於表10-Q的季度報告所更新，這些都是在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的。如果發生了變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。任何前瞻性的聲明都只説明其作出的日期。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

S-iv

以下摘要突出介紹了本招股説明書補編和所附招股説明書中其他地方所載或以參考方式納入的信息。它可能不包含對你很重要的所有信息。在決定投資C系列優先股之前，您應仔細閲讀這份完整的招股説明書補充和附帶的招股説明書，包括在本招股説明書增訂本中的標題下列出的風險，以及我們關於截至2017年12月31日的財政年度的表10-K的年度報告中所列的風險，以及我們隨後關於表10-Q的季度報告中更新的，這些風險通過本招股説明書補編中的引用而納入。本摘要全文由其他地方出現或在本招股説明書補編中引用的更詳細的資料和財務報表(包括其附註)加以限定。除上下文另有暗示外，CHIMERA、HECH公司、HECH OU、HECH{Br}HROUS和我們的CIMERA投資公司是指CHIMERA投資公司(Chimera Investment Corporation)。你指的是潛在的投資者。

概述

我們公司

我們是一個公開交易的REIT，於2007年11月21日開始運作。我們主要通過我們的子公司，在槓桿基礎上，直接或間接投資於多元化的抵押資產組合，包括住宅抵押貸款、非代理RMBS、代理商業抵押貸款支持證券、代理RMBS和其他與房地產有關的證券。我們的主要業務目標是通過創造可分配的收入和通過與住宅抵押貸款基本面相關的資產表現來實現股東價值。

我們的投資活動主要集中在購買住宅按揭貸款和購買非代理和代理住宅和商業抵押貸款支持證券，或MBS。2018年6月30日，根據我們的利息收益資產的攤銷成本餘額，我們的投資組合中大約59%是住宅抵押貸款，33%是代理mbs，8%是非機構rmbs，根據我們的利息收益資產的攤銷成本餘額，截至2017年12月31日，我們的投資組合中約67%是住房抵押貸款，22%是非代理rmbs。我們的投資組合分別是代理MBS 和11%的我們的投資組合是非代理RMBS。

我們的投資策略旨在利用當前利率和信貸環境中的機會。我們期望調整我們的戰略，以適應不斷變化的市場條件，將我們的資產分配轉移到這些不同的資產類別，因為利率和信貸週期隨着時間的推移而變化。我們相信，我們的策略將使我們能夠在不斷變化的市場週期中支付紅利、保護資本和維護賬面價值。我們期望從長遠的角度看待資產和負債，我們在財務報告期結束時公佈的收益和投資的公允價值估計，將不會對我們為股東提供具有吸引力的風險調整後的長期回報的目標產生重大影響。

我們利用槓桿來增加回報，併為收購我們的資產提供資金。我們不需要維護任何特定的債轉股由於我們認為我們正在融資的特定資產的適當槓桿作用取決於這些資產的信貸質量和風險。在保持我們的REIT資格的前提下，我們可以使用一些來源來資助我們的投資，包括回購協議、倉庫設施、證券化和再造。在保持REIT資格的前提下，我們可以利用利率套期保值(如利率互換、上限、期權和期貨)來管理我們的債務和利率風險，以減少與我們的融資來源相關的利率波動的影響。

S-1

(1)在本招股説明書中，(1)我們的初級股是指我們的普通股以及我們今後可能發行的任何類別或系列股票，按其術語，在股利的支付和資產在清算、解散或清盤時的資產分配方面，我們可能比C系列優先股低，(Ii)我們的平價股票是指我們的8.00%A系列累積可贖回優先股，每股票面價值0.01美元，或A系列優先股，我們8.00%的B類優先股固定浮動累積可贖回優先股，或B系列優先股，我們的C系列優先股，以及我們發行的任何類別或系列股票，按其條款與A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股在我們清算、解散或結束時的股利支付和資產分配方面相等，和(Iii)我們的高級股票是指我們將來可能發行的任何類別或系列股票，按其條款，在股利的支付和資產在清算、解散或結束時的分配方面，我們的股票級別高於C系列優先股。“可轉換股票”一詞確實不包括我們將來可能發行的任何可轉換或可交換的債務證券。

發行人

奇米拉投資公司

提供的證券

10，000，000股7.75%C系列股份固定浮動累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(另加額外1，500，000股7.75%C系列股票)固定浮動利率累積可贖回優先股，我們將發行和出售的情況下，承銷商行使他們的超額配售選擇權)。

股利	持有C系列優先股的人將有權從2025年9月30日起收取累積現金股息(I)，並將其包括在2025年9月30日之前，但不包括在內，按等於每股25.00美元(相當於每股1.9375美元)的固定利率每年7.75%的固定利率(相當於每股1.9375美元)和(Ii)自2025年9月30日起(包括2025年9月30日)起，按相當於三個月libor的浮動利率加上一筆利差。在每股25.00美元的清算優惠中，年率為4.743%。

股息將在每年3月30日、6月、9月和12月的每季度支付，但如任何股息支付日期不是工作日，則本可在該分紅支付日支付的股息可在下一個營業日支付。股息將從原發行日期累積、累積幷包括在內，該日期預計為2018年9月20日。第一次股利定於2018年12月30日或大約2018年12月30日(較長的第一次股利期)支付，數額為每股0.53819美元，並將在本公司董事會根據C系列優先股的補充分類和指定條款確定的相應記錄日營業結束時支付給持有C系列優先股記錄的人。

S-3

不成熟	C系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束。C系列優先股的股份將無限期地發行，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或將它們轉換成可兑換的股票，並按下文“變現轉換權”的規定進行轉換。我們不需要為支付贖回C系列優先股的資金而留出資金。

可選贖回	在2025年9月30日之前，C系列優先股不能由我們贖回，除非在有必要保留我們作為美國聯邦所得税用途的REIT資格的情況下，以及在發生控制變化時(如此處所定義)，除以下所述的 adj特別可選贖回項下所述的情況外。在2025年9月30日及以後，我們可以選擇全部或部分贖回C系列優先股，在任何時間、時間或時間贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，外加任何累計和未支付的股息(不論是否授權或宣佈)到贖回日期，但不包括贖回日期。請參閲題為“ 系列C優先股贖回可選贖回”一節。

特別可選贖回

在發生控制權變更時，我們可以選擇在第一次變更控制之日後120天內全部或部分贖回C系列優先股，作為現金，贖回價格為每股25.00美元，外加任何累計和未支付的股息(不論是否經授權或宣佈)到贖回日期，但不包括贖回日期。如果在此更改控制轉換日期之前，我們提供了我們的選擇的通知，以贖回C系列優先股的部分或全部股份(無論是根據我們上述的可選贖回權還是這種特殊的可選贖回權)，則C系列優先股的持有人將不享有下文所述的C系列優先股股份的轉換權。請參閲本招股説明書增訂本中題為“C系列首選的股票贖回權”的章節。

當C系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，即視為發生了控制重大變化：

任何人，包括任何集團或集團，根據“交易法”第13(D)(3)條，直接或間接通過我們股票的購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，獲得實益所有權，使該人有權在選舉中行使我們所有股票的總投票權的50%以上。我們的董事(但該人將被視為對該人擁有權利取得的所有證券擁有實益擁有權，不論該權利目前是否可行使)。

S-4

在上述要點中提到的任何交易結束後，我們和收購或倖存實體都沒有一類共同證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上市，或在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克股票市場的交易所或報價系統上市或報價。

轉換權	在控制權發生變化時，C系列優先股的每一位持有人將有權(除非我們行使了全部或部分贖回C系列優先股的權利，如上文可選贖回權或在控制轉換日期更改之前的可選贖回權項下所述)，將C系列優先股的部分或全部股份轉換為該系列優先股的一部分或全部股份。持有人關於將控制轉換日期改為我們的若干普通股，每股C系列優先股轉換為等於較小的：

將(I)系列C 優先股每股25.00美元的清算優先權之和除以(不論是否經授權或宣佈)的累計和未付股息，除以(但不包括)控制轉換日期的變更(除非控制轉換日期的更改是在本系列的股利記錄日期之後(如本文所定義的 )之後)，並在相應的股利支付日期(此處定義)之前獲得的商數。c優先股，在這種情況下，在該股利支付日支付的這種累積和未付股息的額外數額將不被(Ii)普通股價格(如本款所定義)所包括在內；以及

2.661或股份上限，但須就任何分拆調整股份上限，包括由我們普通股的分佈、細分或組合所造成的分拆；

在每一種情況下，根據本招股章程補編所述條件和條件，包括在特定情況下接受本招股説明書補充説明所述替代考慮的規定。

關於控制轉換權的改變、控制轉換日期的改變和普通股票價格的改變的定義，以及關於在發生控制變化時可適用於C系列優先股轉換的某些調整和接收替代考慮的規定的説明，以及其他重要信息，請參閲題為“對C系列優先股票轉換權利的説明”一節。

清算偏好	如果我們清算、解散或清盤，C系列優先股的持有者將有權獲得每股25.00美元的收益，外加任何

S-5

表決權	持有C系列優先股的人一般沒有投票權。然而，如果我們在6個或更多個完整的季度股利期(不論是否連續)不支付C系列優先股的股利，構成董事會的董事人數將自動增加兩名，C系列優先股的持有者將與A系列優先股、B系列優先股的持有者一起投票，並與所有股東一起投票。其他類別或系列我們的優先股，我們可能會在未來發布的等價比與C系列優先股，並已被授予表決權，並可行使，將有權投票支持選舉兩名董事在我們的董事會任職，直到我們支付所有以往的股利期和當前股利期在C系列優先股累積的股利。

此外，持有C系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票，與A系列優先股、B類優先股和我們的優先股的所有其他類別或系列的持有者作為一個單一類別一起表決，我們今後可按與C系列優先股相同的投票權對其進行等價比排序。被授予並具有可執行性，要求我們：

授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額；或

修改、修改或廢除本公司章程的任何條款(包括指定系列 c優先股的補充條款)

S-6

對C系列優先股的任何權利產生實質性和不利影響。但是，如果任何這種變化將對C系列優先股相對於其他類別或系列股票的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，則還需要至少三分之二的C系列優先股(作為一個單獨類別投票)的持有者的贊成票或同意。

除其他事項外，我們可以不經C系列優先股持有人的表決，發行C系列優先股的額外股份，我們可以授權和發行額外的類別或系列平價股票，包括A系列優先股和B系列優先股。

信息權利	在我們不受“交易法”第13條或第15條(D)款約束的任何時期內，如果C系列優先股的任何股份仍未發行，我們將盡最大努力通過我們的網站(http：/www.嵌合體) (或“交易法”規定的其他允許手段)轉發表格10-K的年度報告和10-Q表季度報告的副本，這些報告將要求我們向提交。證券交易委員會根據“外匯法”第13條或第15(D)條規定，如果我們要遵守的話(除了任何需要的證據外)。我們將盡最大努力在相關日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們遵守“外匯法”第13或15(D)條的規定，我們將被要求向證券交易委員會提交此類報告，而且我們是“交易所法”含義的範圍內的非加速申報人。

上市	C系列優先股不存在當前市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市的C系列優先股的代號為CIM中華人民共和國。如果獲準上市，我們預計紐約證券交易所將在首次發行C系列優先股之日起30天內開始交易。某些承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何類股票交易之前，在C系列優先股中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能向你保證，C系列優先股的市場將在紐約證券交易所(NYSE{Br})開始交易之前發展起來，如果發展起來，將維持或向你提供足夠的流動性。

對轉讓和所有權的限制

為確保我們仍有資格成為符合美國聯邦所得税目的REIT，除其他目的外，我們的章程，包括列明C系列優先股條款的補充條款，規定，除某些例外持有人外，一般任何人，除某些例外持有人外，不得擁有或被視為擁有價值超過9.8%的未償股份中的或若干股份，兩者以限制性較高者為準。

S-7

我們股票的任何類別或系列的股份。這些規定可能會限制C系列優先股持有人將上述股份轉換為我們的普通股的能力，如上文所述，對此我們的董事會可自行決定，在某些情況下豁免某人不受9.8%的所有權限制。請參閲本招股説明書增訂本中題為對C系列優先股股份的説明、轉讓和所有權限制的章節以及所附招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

簿記及表格

存託公司將擔任C系列優先股的證券保管人，其發行形式僅限於以賬面入賬形式持有的全球證券。

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和我們的估計費用後，C系列優先股發行的淨收益將約為2.419億美元。我們打算利用這一提議的淨收入獲得住房抵押貸款、工程處抵押貸款和其他有針對性的資產，並用於一般公司目的，包括(但不限於)償還負債和其他週轉項目。請參閲本招股説明書補充中對收益的使用。

美國聯邦所得税考慮

關於美國聯邦所得税中有關購買、持有和處置C系列優先股的考慮因素以及C系列優先股轉換後收到的任何普通股的討論，請參閲本招股説明書補編中題為“美國聯邦所得税附加材料”的節和所附招股説明書中的美國聯邦所得税參考資料。

危險因素	對C系列優先股的投資涉及風險，這些風險因素在本招股説明書增訂本和我們關於截至2017年12月31日的財政年度10-K表的年度報告中，以及我們隨後關於表10-Q的季度報告中描述，這些風險因素通過本招股説明書補充文件中的引用而納入。

S-8

投資C系列優先股涉及風險。除了我們最近關於表10-K的年度報告、我們關於表10-Q的季度報告以及我們不時向SEC提交的其他信息之外，請參閲下面描述的風險因素。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。額外的風險和不確定因素，我們目前不知道或我們認為是不重要的，也可能會對我們和市場價值的C系列優先股產生重大的不利影響。上述風險可能影響我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景和C系列優先股的市場價值。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。在對C系列優先股作出投資決定之前，您應仔細考慮下文和這些報告中所述的風險，以及本招股説明書補編、所附招股説明書和其中所包含的其他資料和數據。

與C系列優先股有關的風險

C系列優先股比我們現有和未來的負債低，以及我們今後可能發行的任何高級股票，而你方的利益可能因發行更多優先股和其他交易而被稀釋。

C系列優先股比我們所有的現有和未來負債和我們今後可能發行的任何高級股票都低，也比我們在破產、清算或類似程序中對我們和我們的資產的其他非股本債權(包括債權)低。如果我們的破產、清算或解散或我們的事務結束，我們的資產只有在我們所有的債務和其他負債都付清之後，才能支付C系列優先股的債務。此外，C系列優先股實際上比任何現有或未來的子公司的所有負債和其他負債都低。這些附屬公司是或將是獨立的法律實體，並且沒有或將沒有法律義務就C系列優先股應支付的股息向我們支付任何數額。如果我們被迫清算我們的資產來支付我們的債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有的C系列優先股，然後未償還。我們將來可能會承擔大量的債務和其他債務，這些債務和其他債務將排在C系列優先股的前面。

我們的章程目前授權以一個或多個類別或系列最多發行100，000，000股優先股。在此之前，我們已經發行了5，800，000股A系列優先股和13，000，000股B系列優先股。在遵守馬裏蘭州法律和我們章程規定的限制的情況下，我們的董事會有權從我們授權但未發行的股票中發行我們董事會可能決定的類別或系列的優先股，並不時確定列入任何這類或系列的優先股的數目。發行A系列優先股、B級優先股、C級優先股或其他平價股票的增發股份將削弱C系列優先股持有者的利益，而發行任何高級股票或增加負債可能會影響我們對C系列優先股支付股息、贖回或支付清算優惠的能力。除了給予C系列優先股持有人的有限轉換權外，如本招股説明書補編在“C系列優先股轉換權”標題下所述的某些控制權變動，則與C系列優先股持有人有關的條款中沒有任何關於或限制我們債務或向C系列優先股持有人提供的任何條款。如果發生高槓杆或其他交易，包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或大部分資產，只要C系列優先股持有人的權利不受重大和不利影響，則應予以保護。

C系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得對C系列優先股的評級，而C系列優先股可能永遠不會被評級。然而，，一個或多個評級機構可能獨立決定分配

S-9

對C系列優先股的評級，或者我們將來可以選擇獲得C系列優先股的評級。此外，我們還可以選擇發行其他我們可能尋求獲得評級的證券。如果將來將任何評級分配給C系列優先股，或者如果我們發行其他具有評級的證券，這種評級如果低於市場預期或隨後降低或撤回，可能會對C系列優先股的市場或市場價值產生不利影響。

評級只反映發行評級機構的意見，這種評級可隨時下調或完全撤銷，完全由發行評級機構決定。此外，評級並不是購買、出售或持有任何特定證券( ，包括C系列優先股)的建議。此外，評級不反映某一特定投資者的市場價格或證券的適當性，而且C系列優先股的任何未來評級可能不能反映與公司及其業務或C系列優先股的結構或市場價值有關的所有風險。

我們可能無法支付紅利或其他分配系列C優先股。

根據馬裏蘭州法律，在實行分配後，(I)公司將無法償付公司的債務，因為該負債在正常經營過程中到期，或(Ii)除非在某些有限情況下，從淨收益中分配，公司的總資產將少於公司負債總額的總和，則不得按股票分配，除非章程另有規定(我們的章程對A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)另有規定，否則，如果公司在分配時解散，則需要多少錢來滿足其解散時優先享有的股東的優先權利，其優先解散權優於接受分配的股東。我們不能保證有足夠的現金支付C系列優先股的股利。如果本招股章程增訂本及其所附招股説明書中所描述的任何風險或在本招股章程增訂本及隨附招股説明書中以參考方式納入的風險，我們支付股息的能力可能受到損害。此外，分紅的支付取決於我們的收入、我們的財務狀況、我們的REIT資格的維持以及董事會不時認為相關的其他因素。我們不能向貴方保證，我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，或者我們將來可以借到的貸款將足以使我們能夠對A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和我們的普通股進行分配，支付我們的債務或為我們的其他流動資金需求提供資金。

您可能無法在更改控制時行使轉換權限。如果可以行使，本招股説明書中描述的控制權轉換的變更權利可能不足以補償您。這些控制權轉換權的改變也可能使一方更難獲得我們或阻止一方收購我們。

在發生控制變更時，C系列優先股的每一位持有人都有權利(除非在更改控制轉換日期之前，我們已發出選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份的通知，如C系列優先股贖回可選的C系列優先股贖回或C系列優先股的描述)股票贖回儘管我們一般不會在2025年9月30日前贖回C系列優先股，但我們有一項特殊的可選贖回權，即在控制權變更時贖回C系列優先股，而C系列優先股的持有者將無權轉換我們在更改控制轉換日期之前選擇贖回的任何股。請參見題為“C系列優先股贖回的説明”、“特別可選贖回權”和“ 、C系列優先股轉換權的説明”的章節。

S-10

如果我們不選擇在更改控制轉換日期之前贖回C系列優先股，則在行使向我們C系列優先股持有人提供的轉換權後，C系列優先股的持有人將被限制在我們普通股的最大股份數(或(如適用的話，替代轉換價(定義如下)內。股份上限乘以C系列優先股轉換的股份數量。如果普通股價格低於每股9.395美元(相當於2018年9月12日紐約證券交易所報告的普通股收盤價的50%)，則C系列優先股的持有者將最多獲得我們每股C優先股2.661股的普通股，這可能會導致持股人接受股票。普通股的價值低於C系列優先股的清算優先權的普通股(或適用的替代轉換考慮)。

此外，C系列優先股控制權轉換特徵的改變可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或在其他情況下推遲、推遲或防止控制權交易的改變，否則就會使C系列優先股的持有人有機會實現對該股票或該股東目前市價的溢價。否則可能會認為這符合他們的最大利益。

我們的章程，包括指定C系列優先股的補充條款，對我們股票的轉讓和所有權有限制，這可能會損害持有者獲得C系列優先股或將C系列優先股轉換為我們的普通股的能力。

我們的章程，包括指定C系列優先股的補充條款，載有對轉讓和擁有我們股票的限制，目的之一是幫助我們維持作為美國聯邦所得税用途的REIT資格。我們的章程一般規定，除某些例外持有人外，任何人，除某些例外持有人外，不得根據“守則”的歸屬條款而擁有或被視為擁有我們任何類別或系列的流通股的價值或股份數目(以限制程度較高者為準)。請參閲本招股説明書中對系列C優先股限制轉讓和所有權的説明，以及附帶的招股説明書中對所有權和轉讓的限制。在購買C系列優先股之前，您應該考慮這些所有權限制。C系列優先股的持有人無權將這種股票轉換為我們的普通股，只要收到我們普通股的股份將使持有人超過我們章程所載的所有權和轉讓限制的任何。此外，這些限制可能會產生反收購效應，並可能減少第三方試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對C系列優先股的市場價格產生不利影響。

三個月期libor的歷史水平並不表示三個月libor的未來水平。

從2025年9月30日起，C系列優先股的股息利率將以三個月期libor為基礎確定.過去，三個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的水平曾經歷過顯著的波動.三個月期倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定表明未來的水平.三個月期libor中的任何歷史上升或下降趨勢並不表示三個月期libor在浮動利率期間的任何時候或多或少都有增減的可能性，而且您不應將三個月libor的歷史水平作為其未來表現的表示。

雖然在股息支付日期的實際三個月libor或在股息期間(如本所定義)的其他時間的實際libor可能高於適用的股息確定日期(如此處所定義)的三個月libor，但在此期間，除股息確定日期外，您將不會從三個月libor中受益。因此，三個月期libor的變動可能不會導致從2025年9月30日起C系列優先股的市值出現類似的變化。

S-11

倫敦銀行間同業拆借利率和其他被認為是最重要的基準的指數是最近國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能導致這種基準與過去不同，或產生無法預測的其他後果。特別是，英國和其他地方的監管機構和執法機構正在進行刑事和民事調查，調查向英國銀行家協會(BBA)提供每日計算倫敦銀行同業拆借利率(Libor)信息的銀行是否存在漏報或以其他方式操縱或企圖操縱libor。a銀行管理局成員銀行與其監管機構和執法機構就這一操縱利比裏亞銀行同業拆借利率的指控達成了和解。監管機構或執法機構以及洲際交易所基準管理局(倫敦銀行同業拆借利率的現任管理人)採取行動，可能會改變確定libor的方式或確定替代參考利率。例如，2017年7月27日，英國金融行為監管局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。

目前，不可能預測任何此類變化的影響，也無法預測可能在英國或其他地方實施的替代參考利率的建立或對libor的任何其他改革。對於這種潛在變化的性質的不確定性、替代參照利率或其他改革，可能會對利率或股息是參照倫敦銀行同業拆借利率決定的證券交易市場產生不利影響，例如C系列優先股。如果三個月期的libor利率終止或不再引用，在浮動利率期間用於計算C系列優先股股利支付的適用基準利率將使用C系列優先股股利描述中描述的替代方法確定。任何其他方法都可能導致低於或不相關的股息支付。如果三個月的libor利率以目前的形式存在，則在期內，在C系列優先股上支付股息。最後的替代方法將浮動利率期間內的股息期的股息率設置為浮動利率期間內緊接前面的股息期的相同比率，或者在浮動匯率期間的第一個股息期的情況下，如果浮動匯率期在浮動匯率期間的第一個股息期之前適用，則可以確定的最近的股息率。更廣泛地説，由於國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查的結果，上述任何變化或對libor或任何其他基準的任何其他相應變化，或在實施這些變化的時間和方式方面的任何進一步不確定性，都可能對基於或與基準掛鈎的任何證券的價值和回報產生重大不利影響，如C系列優先股。

我們可以發行A系列優先股、B系列優先股、 C系列優先股的額外股份，以及在股息權、清算權或表決權方面與C系列優先股同等或高於C級優先股的額外優先股系列。

發行A系列優先股、B類優先股、C類優先股和與C系列優先股同等或高於C類優先股的其他系列優先股，將稀釋C系列優先股持有者的利益，而發行C系列優先股的高級優先股或額外負債可能會影響我們支付股息的能力。購買、贖回或支付C系列優先股的清算優先權。此外，儘管C系列優先股的持有者有權享有有限的表決權，如“C系列優先股投票權” 所述，但對於此類事項，除某些例外情況外，C系列優先股將按A系列優先股、B系列優先股和我們可能發行的所有其他類別或系列優先股作為一個類別投票表決。已授予和行使表決權。因此，一般來説，C系列優先股持有人的投票權可能會大幅稀釋，而我們可能發行的其他系列優先股持有人可能會控制或顯著影響

S-12

你作為C系列優先股持有者的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一的證券類別，目前擁有充分的投票權。C系列優先股的持有人只能投票(一)選舉，作為一個類別一起投票，我們的平價股票持有人擁有類似的表決權，包括A系列優先股和 B系列優先股的持有人，如果我們的C系列優先股有六份完整的季度股利(不論是否連續)拖欠，我們董事會可增加兩名董事，(Ii)關於我們章程的修正案，包括補充指定C系列優先股的條款，對C系列優先股持有人的權利或(3)授權或設立或增加授權或發行的額外類別或系列高級股票的權利產生重大和不利的影響。除了本招股説明書中所描述的有限情況外，C系列優先股的持有者將沒有任何表決權。請參閲本招股説明書增訂本中對系列C 優先股投票權的説明。

C系列優先股的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

C系列優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會隨時間而變化，包括：

現行利率，其中可能對C系列優先股的市場價格產生不利影響；

REITs和其他類似公司發行的普通股和優先股證券的交易價格；

C系列優先股分配的年收益率與其他金融工具的收益率相比較；

一般經濟和金融市場條件；

政府的行動或規章；

我們的財務狀況、業績和前景以及我們的競爭對手；

證券分析師對我們、競爭對手或行業的財務估計或建議的變化；

我們增發優先股證券或欠債；及

我們和我們的競爭對手的季度經營業績的實際或預期的變化。

由於這些和其他因素，在這次發行中購買C系列優先股的投資者可能會在C系列優先股的市場價格上經歷一次可能是大幅度和迅速的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的減少。

C系列優先股是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場，這可能會對其價值和你轉讓和出售股票的能力產生不利影響。

C系列優先股是一種新發行的證券，目前C系列優先股不存在市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市的C系列優先股。然而，我們不能保證C系列優先股將被批准在紐約證券交易所上市。即使獲得批准，在紐約證券交易所交易 C系列優先股的交易預計要到C系列優先股首次發行之日起30天后的某個時候才開始，而且無論如何，交易是不會開始的。

S-13

紐約證券交易所C系列優先股的市場可能永遠不會發展，即使有發展，也可能無法維持，也可能無法為你提供足夠的流動性。某些承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前建立C系列優先股的市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。可能發展的C系列優先股的任何市場的流動性將取決於若干因素，包括當時的利率、我們普通股的股息率、我們的財務狀況和經營結果、C系列優先股的持有者人數、類似證券的市場以及證券交易商在建立C系列優先股市場上的利益。因此，轉讓或出售C系列優先股的能力以及您在出售或轉讓C系列優先股時收到的金額可能受到不利影響。

未來發行的債務或股票證券可能會對C系列優先股的市場價格產生不利影響。

今後發行和出售平價股票，或可能發生這種發行和銷售的看法，可能導致C系列優先股和我們普通股的現行市場價格下降，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

如果我們將來決定發行債務或高級股票，這些證券可能會受到契約或其他文書的約束，這些契約或其他文書將限制我們的經營靈活性。此外，我們今後發行的任何可轉換或可交換證券可能比C系列優先股更有權利、優惠和特權，並可能導致對C系列優先股所有者的稀釋。我們和間接的股東將承擔發行和維修這類證券的費用。由於我們在任何未來發行中發行債務或股票證券的決定將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，C系列優先股的持有者承擔了我們未來發行股票的風險，從而降低了C系列優先股的市場價格，並稀釋了他們在我們手中所持股份的價值。

如果我們的普通股被退市，你轉讓或出售你的C系列優先股的能力可能會受到限制，而 C系列優先股的市場價值可能會受到重大不利影響。

除與控制變更有關外， C系列優先股不包含旨在保護您的條款，如果我們的普通股已從紐約證券交易所退市。由於C系列優先股沒有規定的到期日，您可能被迫持有系列 c優先股的股份，並在本公司董事會授權並由我們申報和支付的情況下收到C系列優先股的規定股利，但對是否收到其清算價值沒有任何保證。此外，如果我們的普通股從紐交所退市，C系列優先股很可能也將從紐約證交所退市。因此，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，你轉讓或出售C系列優先股股份的能力可能會受到限制，而C系列優先股的市場價值可能會受到重大不利影響。

S-14

在這些用途之前，我們打算保持淨髮行收益的利息，短期，可銷售的投資級證券或(利息或非利息)檢查(或託管)帳户或貨幣市場帳户符合我們的意願保持作為一個REIT資格。例如，這些投資可能包括政府證券，而不是機構證券、存單和計息銀行存款。這些投資預計將提供低於我們將設法從我們的目標資產實現的淨回報。

S-15

下表列出截至2018年6月30日的合併資本化情況(一)在實際基礎上和(二)在將我們的授權但未發行的優先股中的11 500 000股指定為C系列優先股和發行和出售本次發行的C優先股中的10 000 000股(假定承銷商不對配售期權行使)之後，按調整後的基礎計算。

請結合以下表格閲讀下表，題為“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”一節以及我們關於2017年12月31日終了年度表10-K表的年度報告中所附的合併財務報表和相關説明，以及我們關於2018年6月30日終了的季度10-Q表的季度報告，該報告已被納入本“招股説明書”補編和所附招股説明書。


	As of June 30, 2018(未經審計)
	實際			作為調整
	(數額以千計，除外) (共享和每股數據)
現金和現金等價物	$	90,671		$	332,596

負債總額	$	19,612,613		$	19,612,613

股東權益：
優先股，每股面值0.01美元，100，000，000股授權股票和18，800，000股實際發行並已發行的股票，28，800，000股按調整後發行和發行⁽¹⁾		188			288
普通股，每股面值0.01美元，核定股票300，000，000股，發行股票 187，006，450股，實際發行並經調整後發行⁽²⁾		1,870			1,870
額外已付資本		3,816,631			4,058,456
累計其他綜合收入(損失)		671,651			671,651
累積收益		3,324,968			3,324,968
對股東的累積分配		(4,165,166	)		(4,165,166	)

股東總數	$	3,650,142		$	3,892,067

總資本化	$	23,262,755		$	23,504,680

(1)	不包括在行使承銷商超額配售權時可能發行的C系列優先股最多1，500，000股。

(2)	不包括在根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的已發行限制普通股時發行的普通股。

S-16

將固定費用和優先股股息的和除以收益，計算收益與組合固定費用和優先股股利的比率。為此目的，收入包括持續經營的淨收入和固定費用。固定費用包括利息費用。優先股包括對我們的A系列優先股和B級優先股支付股息所需的税前金額。

S-17

這種對C系列優先股補充條款的描述，在與此不一致的情況下，取代了所附招股説明書中對我們優先股一般條款和規定的描述。在本招股説明書補編中對C系列優先股某些條款的描述並不意味着是完整的，在所有方面都必須遵守並通過提及我們章程的有關條款，包括指定C系列優先股條款、我們的章程和馬裏蘭州法律的條款，對其進行全面限定。我們的章程和章程的副本作為登記聲明的證物存檔，本招股説明書和附帶的招股説明書是其中的一部分。

一般

根據我們的章程，我們目前被授權在一個或多個類別或系列中指定和發行最多100，000，000股優先股，每股0.01美元的票面價值，並在符合我們的章程和馬裏蘭法律規定的限制的情況下，規定每一種或一系列優先股的條款，包括偏好、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、資格和限制。贖回的條款和條件以及構成任何類別或系列的股份的數目，由我們的董事會決定，不經我們的股東投票或採取任何行動。截至本招股説明書增發之日，我們有5，800，000股A系列優先股已發行和發行，13，000，000股B系列優先股已發行和流通。

關於這次發行，我們的董事會和董事會的一個委員會將根據我們的章程和馬裏蘭州法律的允許，對一批新的優先股進行分類和指定，其中規定的權利包括指定為7.75%C系列股份的股份。固定浮動累積可贖回優先股，每股票面價值0.01美元，我們在此稱為C系列優先股，採用並提交給馬裏蘭國務院的補充條款。在這項提議完成後，我們將有68，490，000股已獲授權但未指定和未發行的優先股股票可供發行。我們的董事會可以未經A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股或我們的普通股持有人的批准，指定比“C系列優先股”或“C系列優先股”更低或更低的核準優先股系列，或指定C系列優先股的額外股份，並授權發行此類股票。

我們打算申請在紐約證券交易所上市C系列優先股的股票，代碼為CIM China。如果申請獲得批准，我們希望在C系列優先股首次交付後30天內開始交易。

就C系列優先股而言，登記員、轉讓代理人以及股息和贖回價格支付代理人將是計算機股份信託公司，N.A.。

成熟期

該系列C優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金或強制贖回。C系列優先股的股份將無限期發行，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，否則它們將成為可兑換的股票，並按下文“變現轉換權”的規定進行轉換。我們不需要為支付贖回C系列優先股的資金而留出資金。

排名

C系列優先股在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面將排名：

我們可能發行的所有類別或系列的普通股和任何其他初級股票；

S-18

C系列優先股的股東有權從依法可用於支付股利和累積現金股利的資金中收取，如果我方董事會和我們宣佈有授權，則可從這些資金中收取。從2025年9月30日起至但不包括 2025年9月30日(固定利率期)的C系列優先股的初始股息率將為每股清算優惠25.00美元(相當於每股1.9375美元)的7.75%。2025年9月30日及以後(浮動利率期)，C系列優先股的股息將按25美元的清算優惠的百分比累計，相當於三個月期libor利率的年浮動利率加上4.743%的利差。C系列優先股的股利將每日累積，累積自最初發行之日起計，並於每年3月、6月、9月和12月的第30天每季度支付一次欠款(按下文規定可能修改的每一種股利支付日期 a股利支付日期)。如果任何股息支付日期不是指定C系列優先股的補充條款所界定的工作日，則在該股利支付日本應支付的股息，可在下一個營業日支付，其效力和效力與在該股利支付日相同，而利息、額外股息或代替利息的款項將不予支付。須支付自該派息日期起及之後至下一個營業日的期間。C系列優先股的第一筆股利定於2018年12月30日或左右支付(較長的第一次股利期)，數額為每股0.53819美元。C系列優先股在固定利率期內應支付的股息，包括任何部分股利期應支付的股息，將根據由12個30天月組成的360天年度計算。C系列優先股在浮動利率期內應支付的股息，包括任何部分股息期的股利，將根據股息期和360天年的實際天數計算。股利將支付給記錄持有人，他們將在適用的記錄日營業結束時出現在我們的股票記錄上，不少於10天。在適用的股利支付日期之前不超過35天，由董事會確定(每一次，股利記錄日期)。在任何股息支付日應支付的股息應包括累積到但不包括該股息支付日期的股利。

對於浮動利率期間的每一個股息期，倫敦銀行同業拆借利率(倫敦銀行同業拆借利率)(三個月期倫敦銀行同業拆借利率)將由我們根據下列規定在適用的股息確定日期(如下所定義)確定：

Libor是指數期限為三個月、金額至少為100萬美元的美元存款利率(以每年的百分比表示)，該利率出現在路透社LIBOR 01頁上，大約在上午11：00左右。(倫敦時間)在有關股息釐定日期；或

如果在路透社頁面LIBOR01HECH上沒有出現這樣的速率，或者如果路透社頁面LIBOR 01沒有，則在上午11：00左右可用。(倫敦時間)在相關的股息確定日期，我們將在倫敦銀行間市場上選擇四家得到國家承認的銀行，並要求這四家選定的銀行的倫敦主要辦事處在上午11：00左右向倫敦銀行間市場的主要銀行提供美元存款的報價，為期三個月，從適用的股息期的第一天開始。(倫敦時間)在適用的股息期的股息確定日期。報價單必須以本金為基礎，該金額在我們的酌處權下，代表當時倫敦銀行同業拆借市場上以美元計價的單一交易。如果至少提供兩次報價，則該股息期三個月的libor利率為算術平均數(必要時向上四捨五入，至最接近1%的0.00001)。如果提供的報價少於，

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這類股息期的三個月libor利率將是大約上午11：00左右所報利率的算術平均數(必要時向上四捨五入，至1%中最接近的0.00001)。(紐約時間)在這一股息確定日期，由我們選定的紐約三家經國家承認的銀行在紐約向(由我們選定的)歐洲國家承認的銀行提供美元貸款，從股息期的第一天起，為期三個月的期。所報的利率必須是根據我們的酌處權，代表當時市場上以美元計算的單一交易的金額。如果沒有如前所述提供報價，那麼如果在此時間沒有指定計算代理(如下所定義)，我們將指定一名計算代理，在諮詢了它認為可與上述任何報價或顯示頁相比較的來源後，或任何它認為合理的估算libor或上述任何貸款利率的來源後，確定libor。在這類分銷期的第一天之前的第二個倫敦商業日，由其自行決定。如果計算代理程序無法或不願意按照前一句的規定確定libor，則libor將等於當時的當前股息期的3個月libor，或者，在浮動匯率期間的第一個股利期中，，如果浮動利率期間為浮動利率期，則根據最近可用的路透社頁libor 01確定最近的股息利率。適用於浮動利率期間中的第一個股息期之前。

儘管如此，如果我們確定有關的股息確定日期，即libor基準利率已經停止，那麼我們將指定一個計算代理，計算代理將與一傢俱有國家地位的投資銀行協商，以確定是否有一個行業接受替代利率或三個月libor利率的後續基準利率。如果在協商後，計算代理確定存在行業接受的替代或後續基準匯率，則計算代理應使用該替代或繼承基準匯率。在這種情況下，計算代理人可自行酌處(但不暗示相應的義務)也可對工作日慣例、工作日定義、股息確定日期以及在有關工作日無法獲得替代率或後續基準利率的任何方法進行修改，其方式與業界接受的替代或繼承基準費率做法相一致。除非計算代理確定存在上述所規定的行業接受的替代或後續基準利率，否則計算代理將與我們協商，遵循前面一段中第二個要點中規定的步驟，以確定適用的股息期的三個月libor利率。

計算代理人是指具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構，該機構是由我們選定的。

分紅確定日期是指在適用的股息期的第一個日期之前的倫敦商業日(如下所定義)。

“分紅期”是指自支付股息之日起至但不包括下一次股息支付日的期間，但初始股利期除外，即從2018年12月30日(但不包括)C系列優先股的原始發行日期起計的期間，但不包括在內。

倫敦商業日是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

路透社網頁LIBOR 01是指在路透社3000 Xtra上指定的顯示(或可能取代該服務上的LIBOR 01 頁的其他頁面)，或由ICE基準管理有限公司、ICE或其繼任者指定的其他服務，或承擔ICE或其繼任者在ICE或其繼任者NO 加長情況下的責任的其他實體，作為後續服務，以顯示倫敦銀行同業拆借的美元存款利率)。

S-20

C系列優先股股份的股息不得由我公司董事會授權，或在本公司任何協議的條款(包括任何與我們債務有關的協議)禁止授權、支付或留出支付，或規定授權、支付或為支付而撥出款項時，由我們支付或留出，供我們支付。協議或協議下的違約，或者如果授權、付款或為支付而預留的款項受到法律的限制或禁止。您應該檢查上面出現在風險因素下的信息我們可能無法在C系列優先股上支付股息或其他分配，以獲得更多關於在其他情況下我們可能無法支付C系列優先股股利的信息。

儘管如此，C 優先股的紅利仍將累積，不論(1)上一段所述任何法律或協定的條款和規定在任何時候禁止目前支付股利，(2)我們有收益，(3)有合法可供支付這些股息的資金，(4)已宣佈這些紅利。C系列優先股的任何股息支付或可能存在欠款的支付，將不支付利息或代替利息的款項，C系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累積股息的任何股息。在C系列優先股上支付的任何股息，將首先記作那些股票最早累積但未支付的股息。

我們普通股和優先股的未來股息，包括根據本招股説明書補充提供的C系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、業務現金流量、財務狀況和資本要求、根據“守則”的REIT規定的年度分配要求、適用法律、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠在C系列優先股上進行現金分配，也不能保證將來任何時期的實際股息都是多少。

除下文所述外，除非C系列優先股的全部累積股利已經或同時申報和支付或申報，並留出一筆足以支付該筆股利的款項作為以往所有股息期的支付，否則不得宣佈或支付股息(我們可能發行的普通股或其他初級股票除外)，也不得在我們共同的股票上為支付分紅。股票或其他初級股票，或我們的A系列優先股和B系列優先股或其他平價股票，我們可以發行，我們的普通股或其他初級股票或我們的系列A優先股和B系列優先股或其他可能發行的股票不得申報或發行其他股票。此外，我們可能發行的普通股和其他初級股票或平價股票，我們不得以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得(或任何款項支付給或用於贖回任何此類證券的償債基金)(轉換或交換我們的普通股、認股權證或購買或認購我們的普通股或其他股票的權利除外)。我們可以按照相同的條件向所有C系列優先股和所有平價股票的持有者發行或按照相同的條件發行初級股票。然而，上述情況並不妨礙我們贖回、購買或收購任何類別或系列股票，以強制執行我們章程所載的對我們股份的轉讓和擁有權的限制，或我們為符合我們的任何獎勵或利益計劃而贖回、購買或取得我們的普通股股份。

當未全額支付股利(或足以全額支付股利的款項未如此分開)時，我們可能發行的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和任何其他平價股票上宣佈的所有股息，均須按比例宣佈為A級優先股、B類優先股、C類優先股和其他平價股，因此，必須按比例宣佈所有股息。A系列優先股、B類優先股、C類優先股和這種其他平價股票每股宣佈的股息數額在所有情況下都將與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和這種平價股票每股累計股息相同的比率相同(不包括對先前未付股息的任何應計股息)股利期，如果這類其他平價股票沒有累積期

S-21

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中得到支付，但須符合任何高級股票持有人的優先權利，每股25美元的清算優先權，再加上其累積和未支付的股息(不論是否授權或宣佈)，但不包括支付日期，在資產分配給普通股或其他初級股票持有人之前，我們可以發行；而C系列優先股的持有者將無權獲得任何進一步的付款。

如果在任何這類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們現有的資產不足以支付我們可能發行的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和任何其他平價股票的所有流通股的清算分配額，那麼A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股等的持有者平價股票將按其本應分別享有的全部清算分配比例，按比例分攤任何這類資產的分配。截至本招股説明書增發之日，我們已發行A系列優先股5，800，000股，B類優先股13，000，000股。

任何該等清盤通知，述明在每一種情況下可予支付的款額的付款日期及地點，將於付款日期前不少於30天至不多於60天發給每名C系列優先股紀錄持有人，地址為我們的存貨紀錄上所顯示的該等持有人的地址。在全數支付他們有權獲得的清算分配後，C系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或實體或任何其他實體合併、轉換或合併，或與我們合併、租賃、轉讓或轉讓我們全部或大部分財產或業務或法定股份交易所，均不被視為構成我們的清算、解散或清盤(儘管此類事件可能引起下文所述的特別可選贖回權和或有轉換權)。

在決定以股息、贖回或以其他方式取得股份或其他形式的分配(自願或非自願清盤時除外)時，馬裏蘭州法律是否允許分配我們任何類別或系列股票的任何股份，以及如果我們在分配時解散將需要的數額，以滿足系列股份持有人解散時所享有的優先權利。c優先股不加在我們的負債總額中。

贖罪

在2025年9月30日之前，我們不能贖回C系列優先股，除非在有必要為美國所得税的目的保留我們作為REIT的資格的情況下(請參閲下文對轉讓和所有權的直接限制，以及隨附的招股説明書中對所有權和轉讓的限制)，除非在發生控制變更時(如此處所定義)，在以下特別可選贖回項下所述的除外。

可供選擇的救贖。在2025年9月30日及以後，我們可選擇在不少於30天或多於60天的通知後，全部或部分贖回C系列優先股，並隨時或不時贖回現金，贖回價格為每股25.00元，另加任何累積及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)予贖回日期，但不包括利息。

特別可選的救贖。一旦發生變更控制，我們可以根據我們的選擇，在不少於30天或60天內贖回C系列優先股，全部或部分在120內贖回。

S-22

(B)在發生這種改變的第一個日期後的幾天內，以每股25.00美元的贖回價格贖回現金，再加上其上的任何累積和未付股息(不論是否經授權或宣佈)到但不包括贖回日期。如果在更改控制轉換日期之前，我們已提供選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份的通知(不論是根據上文在“選擇性贖回”下所述的可選贖回權還是此特殊的可選贖回權)，則C系列優先股的持有人將不享有下文所述的控制轉換權(如下所定義)對被贖回的股份的變更權。

當C系列優先股最初發行之後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則視為發生了控制進程的變化：

任何人，包括任何集團或集團，根據“交易法”第13(D)(3)條，直接或間接通過我們股票的購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，獲得實益所有權，使該人有權在選舉中行使我們所有股票的總投票權的50%以上。我們的董事(但該人將被視為擁有該人擁有權利取得的所有證券的實益擁有權，不論該權利現時是否可行使，或只在其後的條件出現時才可行使)；及

贖回程序。如我們選擇根據我們的可選擇贖回權或我們的特別可選擇贖回權贖回C系列優先股，則贖回通知將發給每名要求贖回的C系列優先股記錄持有人，其地址為我們的股票記錄上所列的C系列優先股持有人的地址，並聲明如下：

贖回日期；

被贖回的C系列優先股的股份數；

贖回價格；

交還C系列優先股證書(如有的話)以支付贖回價格的地方；

將贖回的股份的股息將在贖回日停止累積；

如適用的話，該項贖回是與管制的改變有關的，而在該情況下，則是就構成該項管制改變的一項或多於一項交易，作出簡短的描述；及

如該項贖回是與控制權的改變有關的，則如此要求贖回的系列 C優先股的持有人將不能將該等C系列優先股的股份與控制權的變更有關的轉換，而C系列優先股的每一股份在控制權變更前即稱為“C系列優先股”。轉換日期，贖回將在相關的贖回日期，而不是在更改控制轉換日期轉換。

如任何持有人持有的C系列優先股少於全部須贖回的股份，則發給該持有人的通知書亦須指明該持有人所持有的C系列優先股須贖回的股份的數目。如未能發出該通知或該通知書的任何欠妥之處，或在發出該通知書時，將不會影響贖回C系列股份優先股股份的法律程序的有效性，但如通知是有欠妥之處或沒有發出通知的持有人，則不在此限。

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被贖回的C系列優先股股份的持有人必須在贖回通知所指定地點交還這些股份，並有權獲得贖回價格和在退保後贖回時應支付的任何累積和未付股息。如已發出贖回C系列優先股股份的通知，而如我們已不可撤銷地將贖回所需的資金(包括任何累積及未付股息)撥作信託用途，以惠及如此要求贖回C系列優先股股份的持有人，則自贖回日期起及之後(除非我們沒有就該等股份的支付作出規定，則屬例外)贖回價格加累積股息及未支付股息(如有的話)，股息將停止累積在C系列優先股的股份上，而C系列優先股的股份將不再當作已發行，而該等股份的持有人的所有權利將終止，但獲贖回時須支付的贖回價格+累積股息及未付股息(如有的話)的權利除外。如任何贖回日期並非營業日，則贖回價格及贖回時須累積及未付的股息(如有的話)可在下一個營業日支付，而在該贖回日期起至下一個營業日的期間內，亦不會累積利息、額外股息或其他款項。如果贖回少於C系列優先股的所有流通股，則按比例(在不設分數股份的情況下儘可能地選擇)或抽籤選擇C系列優先股的股份。如果這種贖回是通過抽籤進行的，而且由於這種贖回，C系列優先股的任何持有人將擁有或根據“守則”某些歸屬條款被視為擁有我們任何類別或系列股票(包括C系列優先股)的價值或股份數量(以限制性程度較高者為準)，或違反任何其他股份(包括C系列優先股股)，或違反任何其他股份的價值或數量(以限制性較高者為準)。限制或限制我們的股份，然後，除我們的章程另有允許外，我們將贖回該持有人C系列優先股的必要數量，使持有人在贖回後不會擁有或根據“守則”某些歸屬條款被視為擁有價值或數量超過9.8%的股份。(以限制程度較高者為準)我們的任何類別或系列股票或違反我們章程規定的對我們股票的任何其他限制或限制。見本招股説明書增訂本及相關招股説明書標題下對轉讓和所有權的進一步限制，以及對所有權和轉讓的限制。

在贖回C系列優先股之前，我們將以現金支付任何累計和未支付的股息，但不包括贖回日期，除非贖回日期在股利記錄日期之後並在相應的股利支付日期之前，在此情況下，C系列優先股的每一位持有人在該股利記錄日結束時都有權獲得在該記錄日期支付的股利。即使該等股份在該股利支付日期前已贖回，該等股份仍須在相應的股息支付日期發行。除上述規定外，我們將不支付或備抵未付股息，無論是否拖欠，對C系列優先股的股份予以贖回。

除非C系列優先股所有股份的全部累積股息已經或同時申報、支付或申報，並已撥出或同時撥出一筆足以支付該等股份的款項，以支付過去所有期的股息，否則C系列優先股的股份不得贖回，除非同時贖回C系列優先股的所有流通股，而且我們不得購買或贖回C系列優先股的所有流通股。以其他方式直接或間接購買C系列優先股的任何股份(除非轉換或交換我們的普通股或其他初級股票的股份、期權、認股權證或購買或認購權，我們可按相同條件向C系列優先股和所有平價股票的所有持有人發出或按照相同條件進行購買或交換要約)；不過，上述規定須符合以下條件：不妨礙我們贖回、購買或收購C系列優先股的股份，以強制執行對我們章程所載股份的所有權和轉讓的限制。

在符合適用法律的情況下，我們可以在公開市場、投標或私下談判交易中購買C系列優先股股份。我們通過贖回或以其他方式獲得的C系列優先股的任何股份，應重新歸類為已獲授權但未發行的優先股股份，而不指定任何類別或系列的優先股，此後可作為任何類別或系列的優先股發行。

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在控制權發生變化時，C系列優先股的每一位持有人都有權利(除非在更改控制轉換日期之前，我們已發出選擇贖回上述持有人所持有的C系列優先股的部分或全部股份的通知，在這種情況下，該持有人將只對股份擁有的權利。將C系列優先股中不需要贖回的部分或全部股份轉換為C系列優先股的部分或全部股份(控制轉換權的變更)，即在改變控制轉換日期時，將C系列優先股的普通股(普通股轉換價)中的若干股轉換為等於以下較小者的C系列優先股的部分或全部股份：

將(I)系列C 優先股每股25.00美元的清算優先權之和除以(不論是否經授權或宣佈)的累計和未付股息，除以但不包括控制轉換日期的更改(除非控制權轉換日期是股利記錄日期之後和C系列優先股相應股利支付日期之前的，在這種情況下，則不在此限。(Ii)以下所界定的普通股價格(該商數，即轉換率)將不包括在該攤還債日須支付的該等累積及未付股息的額外款額；及

2.661，即股上限，按以下所述進行某些調整。

儘管“章程”中有任何規定相反指定C系列優先股，除非法律另有規定，在股利記錄日營業結束時持有C系列優先股股份記錄的人將有權在相應的股利支付日收到應付股利，儘管這些股票在股利記錄日之後轉換。而在該股息支付日期當日或之前，而在該情況下，該股息的全部款額將在該股息支付日期支付予在該股利紀錄日營業結束時是紀錄的紀錄持有人的人。除上述規定外，我們將不計提未付股利，不拖欠將轉換的C系列優先股股份。

股份上限須就我們的普通股按比例調整(包括根據我們的普通股分配給我們普通股的現有持有人而進行的分割)、細分或組合(在每種情況下，是一股分拆)：股票分割的結果調整後的股份上限將是我們的普通股的股份數，相當於我們的普通股的數量。將(I)在緊接該等股份分拆前有效的股份上限乘以(Ii)個分數，其分子是在緊接將該股份分割生效後發行的普通股的股份數目，而分母是緊接該等股份分拆前已發行的我們普通股的股份數目。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，在行使控制權轉換權的情況下，可發行或可交付的可發行或交付的普通股(或相等的替代轉換代價，視情況而定)的總股份數目，將不超過股份上限的乘積，乘以C系列優先股在更改時發行和發行的股份的總數目。控制轉換日期(或相應的替代轉換考慮，視情況而定)(交換上限)。對於任何股票分割，交易所上限須按比例調整，其基礎與對股份上限的相應調整相同。

如果我們的普通股正在或將要轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(替代形式的考慮)，根據改變控制，C系列優先股的持有人將在轉換C系列優先股的這種股份時收到該持有人本來擁有或有權享有的替代形式的種類和數額。如該持有人持有我們的普通股(br}股份，相等於在緊接管制變更生效時間前的普通股轉換考慮，則該持有人須在更改管制時收取該等股份(

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如果我們普通股的持有人有機會選擇在變更控制時收到的考慮的形式，則就這種改變控制權的轉換考慮將被視為是我們普通股的多數股份的持有人實際收到的、作出或投票贊成這種選擇的那種和數額(如果在兩種股票之間進行選擇的話)。(如在較多的而非兩類代價之間作出選擇)或持有我們的普通股的多個已發行股份的持有人(視屬何情況而定)，並須受我們普通股的所有持有人須受的任何限制所規限，包括(但不限於)按比例削減適用於在改變管制時須支付的代價的任何部分。

我們將不會發行我們的普通股，在轉換C系列優先股股票與控制的變化。相反，我們將根據普通股價格確定普通股轉換考慮的控制的變化，支付相當於這部分股份價值的現金。

在發生變更控制後15天內，如果我們沒有根據上述贖回規定行使贖回C系列優先股的所有股的權利，我們將向C系列優先股的持有人提供一份發生控制變更的通知，説明由此產生的控制權變更轉換權，通知應送交持有人。在我們的股票記錄上，C系列優先股的股票與其地址的記錄。沒有發出該通知或該通知的任何欠妥之處，或在給予通知時，均不會影響轉換C系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知是有欠妥或沒有發出通知的持有人，則不在此限。本通知將説明如下：

構成控制變化的事件；

變更控制日期；

C系列優先股持有人行使其控制權轉換權的最後日期；

普通股價格的計算方法和期限；

控制轉換日期的變更；

如在更改管制轉換日期前，我們已發出選擇贖回C系列優先股的全部或任何股份的通知，則須獲此贖回通知的C系列優先股持有人將不能將被要求贖回的C系列優先股股份轉換為贖回，而該等股份將在有關贖回日期贖回，即使如此根據控制權轉換權的變更，已投標轉換股份；

如適用，可按系列C優先股每股收取的替代轉換價的類型和數額；

C系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

C系列優先股持有人行使變更控制權轉換權時必須遵循的程序(包括通過保存人設施(下文所定義)交出C系列優先股股份以進行轉換的程序)，包括如下文所述這類持有人應發出的轉換通知的形式；以及

C系列優先股持有人可撤回C系列優先股股份以進行轉換的最後日期，以及這類優先股持有人為實現這一退出而必須遵循的程序。

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在此情況下，我們亦會在“華爾街日報”、“商業電訊報”、“公共關係通訊社”或“彭博商業新聞”(如在發佈新聞稿時沒有這些機構)，或在合理地為向公眾廣泛傳播有關資料而設的其他新聞或新聞機構，發出載有該等公告的新聞稿，並在我們的網站上張貼公告(如在任何情況下，在我們向C系列優先股持有人提供上述通知的日期之後的第一個營業日之前。

為行使變更管制轉換權，C系列優先股的持有人須在管制轉換日期更改後，在營業結束時或之前，交付代表C系列優先股股份的證明書(如有的話)，以作轉讓之用(如屬C系列優先股股份，則須以簿冊形式持有，並以保存人的形式持有)。或直接向轉讓代理人登記的股份，以便在管制轉換日期更改時或營業結束前，將C系列優先股的股份分別透過該保存人的設施或透過該轉讓代理人的設施轉換)，連同由我們提供並妥為填寫的書面轉換通知書，送交我們的轉讓代理人。轉換通知必須述明：

相關的變更控制轉換日期；

C系列優先股須轉換的股份數目；及

C系列優先股的股份應按照指定C系列優先股的條補充條款的適用規定進行轉換。

控制轉換日期的更改為

普通股價格為：(I)如果我們普通股的持有人在變更控制時所獲得的代價僅為現金，則為我們普通股的每股現金價值；或(Ii)如果我們的普通股持有人在變更控制時獲得的報酬不是純現金 (X)每股收盤價的平均值。在緊接本金報告的連續十個交易日內，我們的普通股(或者，如果未報告收盤價，則為收盤價和每股要價的平均值，或者，如果兩種情況下均不止一個，則為平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括在本金上報告的發生這種控制變化的日期。然後在美國證券交易所交易我們的普通股，或者(Y)如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易，則在場外由OTC市場集團或類似組織在緊接該市場之前的十個交易日報告的市場，但不包括髮生這種控制改變的日期。

持有C系列優先股的人可在變更控制轉換日期前的營業日前，向我們的轉讓代理人發出書面提款通知，撤回任何行使控制權轉換權變更的通知(全部或部分)。任何持有人發出的撤回通知必須説明：

C系列優先股被撤回的股份數目；

如C系列優先股的股份已交回轉換，則C系列優先股的被撤回股份的證書編號；及

C系列優先股(如有的話)的股份數目，但須經持有人轉換(編號 )通知。

儘管如此，如果C系列優先股的任何股份是通過存託公司(DTC)或類似的保存人(各為保存人)以賬面入賬形式持有的，則轉換為

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C系列優先股的股份，其控制權轉換權已得到適當行使，且轉換通知未被適當撤回，將在控制轉換日期變更時，按照控制權轉換權的變更，將其轉換為適用的轉換價，除非在更改控制轉換日期之前，我們已提供了選擇贖回的通知如上文所述，C系列優先股的部分或全部股份按“備用贖回”規定，在這種情況下，只有“C系列優先股”的股份適當地交還以供轉換，而不適當地撤回不需要贖回的股份，才能如前所述轉換為“C系列優先股”的股份。如果我們選擇贖回C系列優先股的股份，否則將被轉換為適用的轉換考慮更改控制轉換日期，這些股份的C系列優先股將不會被如此轉換，這些股票的持有人將有權在適用的贖回日，上述在適用的贖回價格下，上述下的“可選擇的”或“(”)“的贖回價格”或“(如適用的話)。

我們將在更改控制轉換日期後的第三個工作日內交付所有證券、現金和任何其他財產。儘管如此，有權接受我們普通股股份或轉換後交付的其他證券的人將被視為在控制轉換日期更改時成為其記錄的持有人。

在行使任何變更控制轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則，將C系列優先股的股份轉換為我們的普通股或其他財產的股份。儘管“C系列優先股”有任何其他規定，C系列優先股的持有人均無權將C系列優先股的這種股份轉換為我們普通股的股份，但如果收到這種普通股股份將導致該持有人(或任何其他人)違反我們章程所載關於轉讓和擁有我們股票的適用限制，則不在此限，我們向該持有人提供豁免，使其不受此限制。請參閲下面的招股説明書中題為轉讓限制、所有權限制以及所有權和轉讓限制的章節。

變更控制轉換功能可能會使第三方更難獲得我們或阻止一方獲取我們。參見潛在風險因素，您可能無法在變更控制時行使轉換權。如果可以行使，本招股説明書中所描述的控制權轉換權的變更(br}可能無法充分補償您。這些控制權轉換權的改變也可能使一方更難獲得我們或阻止一方獲取 us。

除上述與變更控制有關的規定外，C系列優先股不得兑換為任何其他證券或財產或可兑換。

表決權

持有C系列優先股者將沒有任何表決權，除非如下所述。

每當C系列優先股的任何股份拖欠6個或6個以上季度股利時，不論是否連續發行，我們董事會的董事人數將自動增加2人(如果沒有增加2人的話，原因是任何其他類別或一系列優先股的持有人選出董事，我們可能會在此基礎上發行，並在此基礎上，如已授予並可行使表決權，包括A系列優先股和B系列優先股)和C系列優先股持有人，作為一個單一類別投票，持有系列A優先股、B級優先股和所有其他類別或系列平價股票，這些股票與表決權相同並可行使，將有權投票給在 a特別會議上選舉這兩名額外董事

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我們應至少25%的A系列優先股、B類優先股、C類優先股和所有其他類別或系列優先股的記錄持有人的要求召開會議，我們可以發行類似表決權的股票，並可在我們收到請求後90天內舉行。(除非在我們的股東下一次年會或特別會議確定的日期前90天內收到該請求，在這種情況下，這種表決將在適用法律允許的下一次股東年會或特別會議的早期舉行)，並在每一次以後的年度會議上進行，直到在C系列優先股上累積的所有以往股利期間為止。當時的股利期將全部付清。在這種情況下，C系列優先股持有人選出任何董事的權利將停止，除非我們的優先股中有其他類別或系列的優先股被授予並可行使，否則由C系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，構成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，C系列優先股 (與A系列優先股和B系列優先股以及我們可能發行的所有其他類別或系列優先股一起作為一個類別一起投票，並已授予和行使類似表決權的所有其他類別或系列優先股的董事總數均不得超過兩名)。由C系列優先股持有人和A系列優先股、B類優先股以及所有其他類別或系列優先股的持有人選出的董事，如獲授予投票權並可行使，將由持有C系列優先股的流通股持有人所投的多數票選出。本段所述的表決權、A系列優先股、B系列優先股以及我們可能發行的任何其他類別或一系列優先股，如表決權一樣，已授予並可行使(作為一個單一類別一起投票)，任期至我們的下一次股東年度會議，直至其繼任人妥為選出和合格，或直至上述董事任職的權利終止，兩者以較早者為準。

對於C系列優先股持有人有權投票的每一事項，C系列優先股的每一股都有權一票，但當我們可以發行任何其他類別或一系列優先股，包括A系列優先股和B系列優先股時，我們有權將C系列優先股作為單一類別進行表決。在任何事項上，C系列優先股、A系列優先股、B系列優先股和每一種其他類別或系列的股票，每25美元的清算優先股(不包括累積股利)將有一票表決權。如果在授予C系列優先股的表決權可行使的任何時候，由A系列優先股、B類優先股、C類優先股和任何其他類別或可行使的優先股持有人選出的董事職位出現空缺，則只能填補該空缺。由余下的該等董事或獲未償還的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股及任何其他類別或系列優先股的持有人表決，而該等優先股或其他類別或系列優先股，如屬已獲授予及可行使的表決權，則屬例外。

由A類優先股、B類優先股、C類優先股的持有人選出的任何董事，以及我們可發行的任何類別或系列優先股，如已獲授予表決權並可行使，可在任何時間，在無因由的情況下，由持有該等股份的人投票，而除由紀錄持有人表決外，不得被移走。A系列優先股、B類優先股、C類優先股和任何一類或系列優先股的大部分流通股，當它們具有上述表決權時，我們可以發行(作為單級投票，我們可以發行類似表決權並可行使的所有其他類別或系列優先股)。

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，我們將不會在沒有當時流通的C系列優先股持有者的肯定投票或同意下，以A系列優先股、B系列優先股和所有其他類別或系列平價股票作為一個單一類別共同表決，我們可以發行這些股票，並在此基礎上發行類似的股票。已授予並可行使表決權，(I)授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行數量，或將我們的任何授權股票重新歸類為此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明購買任何此類股份的權利的義務或擔保，或(Ii)修改、更改或廢除

S-29

我們章程的規定，不論是通過合併、轉換、合併或其他方式，對C系列優先股的任何權利、優惠、特權或表決權(每一次都是一次重大事件)產生重大和不利的影響；但是，就上文第(Ii)款所述任何事件的發生而言，只要C系列優先股仍未清償，條件是其條款實質上未變，或C系列C類優先股的持有人。優先股獲得與C系列優先股基本相同的股票或其他股權權益，其權利、偏好、特權和表決權與C系列優先股基本相同，同時考慮到當事件發生時，我們可能不是繼承實體，任何此類事件的發生都不會被視為對系列股東的權利、偏好、特權或投票權產生重大和不利的影響。c優先股；而且，進一步規定，核準或發行的C系列優先股數額的任何增加，或任何平價股票或初級股票的授權數額的任何增加，都不會被視為實質性的，而且將對C系列優先股持有者的權利、優惠、特權或表決權產生不利影響。儘管如此，如果對本章程任何條款的任何修正、修改或廢除將對C系列優先股相對於其他類別或系列股票的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，則還需要至少三分之二的C系列優先股(作為一個單獨類別的表決)的持有者的贊成票或同意書。

上述表決條文將不適用於在否則需要作出該項表決的作為的時間或之前，如C系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，而足夠的資金已不可撤銷地分開以進行贖回，則上述表決條文將不適用。

除補充指定C系列優先股的條款明確規定外，C系列優先股不具有任何親屬、參與、任擇或其他特別表決權或權力，採取任何法人行動不需徵得其持有人的同意。C系列優先股的持有者將對我們章程的任何修改享有獨佔投票權，這將改變合同權利，如章程明確規定的那樣，只有C系列優先股。

信息權利

在我們不受“交易法”第13條或第15(D)條約束的任何時期，以及C系列優先股的任何未發行股票期間，我們將盡最大努力(I)通過我們的網站(http：/www.jimerareit.com(或“交易法”允許的其他許可的手段)發送我們將被要求提交的關於表10-K和季度報告的年度報告)。根據“外匯法”第13條或第15(D)條與證券交易委員會合作，如果我們受其約束(不包括任何可能需要的證物)。我們將盡最大努力在各自的日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們遵守“外匯法”第13或15(D)條的規定，我們將被要求向證券交易委員會提交此類報告，而且我們是“交易所法” 意義上的非加速申報人。

對轉讓和所有權的限制

為了確保我們仍有資格作為美國聯邦所得税用途的REIT，除其他目的外，我們的章程，包括列明C系列優先股條款的補充“ 條”規定，除某些例外持有人外，一般任何人，除某些例外持有人外，不得因“守則”的歸屬條款而擁有或被視為擁有價值或股份數目超過9.8%的，以限制程度較高者為準，以我們任何類別或系列的流通股為限。這些規定可能限制C系列優先股持有人將此類股票轉換成上述“轉手轉換權”所述的普通股的能力。我們的董事會可自行斟酌決定，在某些情況下，如所有權限制和所附招股説明書中所述的那樣，豁免某人不受9.8%的所有權限制。

S-30

在C系列優先股中的賬面權益所有權將按照其程序在dtc 的記錄內通過賬面登記。證券的賬面權益可以按照直接交易委員會為此目的制定的程序在直接交易中轉讓。每一個擁有C系列優先股股份實益權益的人必須依賴直接交易委員會的程序和該人擁有其利益的參與者行使其作為C系列優先股持有人的權利。

DTC告知我們，它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是美聯儲(Federal Reserve)系統的成員，是“紐約統一商法典”(New York Uniform Business Code)意義上的一家商業結算公司，也是根據“交易所法”第17A條的規定註冊的票據交換所。DTC持有其參與者(直接參與方)向dtc存款的證券。直接交易委員會亦協助直接參與證券交易的人士，例如轉讓及質押，透過電子電腦化帳項更改直接參與者帳户，以結算證券交易，從而消除證券證書的實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人，如證券經紀人和交易商，包括通過或與直接參與者通過或保持保管關係的承銷商、銀行和信託公司，也可直接或間接地利用直接交易系統(間接參與方)。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

當您在DTC系統內購買C系列優先股的股份時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。 Direct參與者將獲得DTC記錄上的C系列優先股的信用。你將被認為是C系列優先股的受益所有者。您的受益所有權利益將記錄在直接和間接參與者的新記錄，但DTC將不瞭解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，其C系列優先股的股票被記入帳户。

您將不會收到DTC書面確認您的購買。您所購買的C系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您持有的股票的定期報表。直接和間接參與者負責保持一個準確的帳户，他們的客户持有的客户，如您。

通過直接和間接參與方進行的所有權轉讓將通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方帳簿上的分錄來完成。

直接參與方和間接參與方向直接參與方傳遞通知和其他通信，直接參與方和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

我們的理解是，根據dtc的現有做法，在我們要求持有人或全球證券實益權益所有人(如您)採取任何行動的情況下，我們希望採取持有人所採取的任何行動。

S-31

根據我們的章程(包括指定C系列優先股的補充條款)，DTC將授權持有有關股份的直接參與方採取此類行動，而直接參與方和任何間接參與方將授權通過這些直接和間接參與方擁有的受益所有人採取此類行動，或以其他方式按照通過這些直接和間接參與方擁有的受益所有人的指示行事。

任何與C系列優先股有關的贖回通知將被髮送給Cde&Co。如果低於所有C系列優先股的流通股正在贖回，DTC將根據其程序減少每個直接參與者持有的C系列優先股的股份。

在需要表決的情況下，DTC和Cde&Co.本身都不會同意或表決系列C優先股的股份。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將分配給直接參與者的同意或表決權，其賬户C系列優先股的股份在記錄日期貸記，該記錄日期在附於總括代理的列表中標識。

C系列優先股的股息將直接發放給DTC的指定人(或其繼任者，如果適用)。DTC的慣例是按照DTC記錄上顯示的他們各自持有的資產，在相關的付款日期貸記參與方帳户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。

直接及間接參與者向實益擁有人支付的款項，將受常設指示及慣例所管限，而以不記名形式或以街道名義登記的客户帳户所持有的保證，則屬例。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易公司、美國或我們的任何代理人負責。

DTC可隨時停止作為證券保管人提供有關C系列優先股的服務，向我們發出合理通知。此外，我們可能會決定停止只有賬面轉讓制度與C系列優先股。在這種情況下，我們將打印和交付證書的完整註冊形式的系列C 優先股。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券保管人，或者它不能繼續或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，並且在收到通知後90天內，我們沒有指定繼承保管人，或意識到DTC已不再如此登記，我們將以確定的形式發行C系列優先股，費用由我們承擔，在這種全球安全的轉讓或交換登記後。

據DTC稱，上述有關DTC的信息僅提供給金融界，並不打算作為任何形式的表示、擔保或合同修改。

全球排雷和定居程序

C系列優先股的初步結算將立即到位。(br}dtc參與者之間的二級市場交易將按照dtc的規則以普通方式進行，並使用dtc的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。

S-32

下面的討論補充並在適用的情況下取代了所附招股説明書中關於“美國聯邦所得税”這一標題下的討論，並由2017年12月31日終了的年度10-K表格税務改革報告標題下的“新税改”標題下的討論作了補充。本節所用但未在本節中界定的術語具有本招股章程補充條款或美國聯邦所得税參考資料中其他部分所賦予的含義，如在所附招股説明書中作了補充，則為。你應該參考所附招股説明書中關於美國聯邦所得税參考資料的討論，以便討論我們作為REIT徵税的選舉的税收後果，以及對我們普通股所有者的税收後果。以下是與C系列優先股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮因素的概述。

這一討論無意完全分析與C系列優先股的購置、所有權和處置有關的所有可能的税務考慮因素，以及我們可將C系列優先股轉換成的普通股。討論的基礎是“國税法”、現行、臨時和擬議的“國庫條例”、“國税法”的立法歷史、國税局目前的行政解釋和做法，包括其在非公開信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局不具約束力(對收到裁決的納税人除外)，以及現有的法院裁決。今後的立法、條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何改變都可以追溯適用。國税局可以對這次討論中的聲明提出質疑，這些聲明不對國税局或法院具有約束力。

此摘要只適用於您是系列C優先股的受益所有者，並且您在本次發行中獲得了C系列優先股。本摘要僅涉及C系列優先股和作為資本資產類別持有的普通股(“守則”第1221節所指)，不涉及適用於投資者特殊情況或可能受特別税收規則約束的投資者的税務考慮，包括但不限於：

證券或貨幣交易商；

證券交易商；

功能貨幣不是美元的國內所有者；

持有C系列優先股或普通股的人，作為轉換、推定銷售、清洗銷售或其他綜合交易或對衝、跨行或合成證券的一部分；

應繳納替代最低税額的人；

某些美國僑民；

金融機構；

保險公司；

受管制的外國公司、被動的外國投資公司和受管制的投資公司以及這些公司的股東；

免徵美國聯邦所得税的實體，如退休計劃、個人退休帳户和遞延税賬户；以及

通過實體，包括為美國聯邦税收目的而被歸類為合夥企業的合夥企業和實體及安排，以及過境實體的受益所有者。

如果您是持有C系列優先股或普通股的合夥企業(或被歸類為美國聯邦所得税用途的合夥企業)，或者是此類合夥企業的合夥人，則美國聯邦政府

S-33

Hunton Andrews Kurth LLP認為，根據美國聯邦所得税法，我們有資格在截至2014年12月31日至2017年12月31日的應税年度中被評定為REIT，我們的組織以及目前和擬議的操作方法將使我們能夠在截至2018年12月31日及其後的應税年度繼續作為REIT徵税。投資者應意識到，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於習慣假設，以我們就事實事項所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們業務的經營的陳述，對國税局或任何法庭都沒有約束力，並在發佈之日發言。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於現行的聯邦所得税法，該法律規定了作為 a REIT的資格，這可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績持續滿足美國聯邦税法中規定的某些資格考試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們利益股份的所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。儘管我們認為我們有資格在截至2014年12月31日至2017年12月31日的應税年度內被徵税，但儘管公司在以往任何應税年度的地位，並且將繼續如此，但不能保證國税局不會質疑該公司作為REIT的地位。此外，Hunton Andrews Kurth LLP公司不會繼續審查我們對這些試驗的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何一個應課税年度的實際經營成果將符合這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並不排除我們可能不得不使用一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這將要求我們支付消費税或罰款税(可能是實質性的)，以維持我們的REIT資格。有關我們未能取得REIT資格的税後果的討論，請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項-在附帶的招股説明書中未能符合條件。

C系列優先股的擁有人一般須課税

所附招股説明書在“美國聯邦所得税考慮事項”標題下，概括地描述了我們對我國股本股份的分配所作的税收處理，以及出售或處置我國股本股份所產生的税務後果。下面的討論補充了所附招股説明書中關於C系列優先股投資的討論集。

贖回C系列優先股

我們對C系列優先股的現金贖回(與出售、交換或其他處置不同)給予的待遇只能根據贖回時每個所有者的具體情況來確定。一般而言，C系列優先股的擁有人將確認贖回時收到的數額之間的差額(減去可歸因於股利欠繳的任何部分，按我們目前或累積的收益和利潤範圍內應作為股息徵税)與該所有者在C系列優先股中調整後的税基之間的差額，如果這種贖回(I)結果是這樣的話，則C系列優先股的所有者將確認資本損益或虧損。根據“守則”第302(B)(3)條完全終止業主對我們所有類別股票的權益，(Ii)根據“守則”第302(B)(2)條，就擁有人對我們的股票的權益而言，(該等股份的擁有人對我們的股份的權益相當不成比例)(如果只贖回C系列優先股，因為該股一般沒有表決權)，或 (Iii)基本上不相等於就該股的股息。根據守則第302(B)(1)條，C系列優先股的擁有人。

S-34

在應用這些測試時，不僅必須考慮到所有者擁有的C系列優選股票，而且還必須考慮到這些所有者對我們普通股的所有權以及獲得上述任何一項權利的任何期權(包括股票購買權)。C系列優先股的所有者還必須考慮到由於“守則”第318和302(C)節規定的建設性所有權規則而被認為屬於該所有者的任何這類有價證券(包括期權)。如果C系列優先股的特定所有者實際上或建設性地擁有(實際上或 )我們的普通股或我們已發行的普通股中的一小部分，那麼根據現行法律，從這類所有者手中贖回C系列優先股很可能不會被認為本質上等同於股息。然而，贖回是否實質上等同於股息取決於所有的股利。事實和情況，以及C系列優先股的所有者打算在贖回時依賴任何這些測試時，應諮詢業主自己的税務顧問，以確定其適用於業主的特殊情況。

如果贖回不符合“守則”第302條規定的任何測試，則從C系列優先股收到的贖回收益將被視為C系列優先股的股息，只要我們目前或累計的收益和利潤。如果贖回收益作為股息徵税，則所有者調整後的C 優先股的税基將轉移到所有者持有的任何其他股票上。如果C系列優先股的所有者不擁有我們的任何其他股票，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給相關的人，或者完全失去。

擬議的國庫條例將改變收回業主調整後的税基的方法，在我們的C系列優先股中，任何一種股票都是以相當於股利的贖回方式贖回的。根據擬議的“金庫條例”，業主將被視為在股利等值贖回我們的所有C系列優先股的日期變現資本損失，其所有者實際擁有的股份相當於已贖回股票的調整税基，但須作調整。對這種損失的確認一般會推遲到特定事件發生時，例如，所有者‘s 停止實際或建設性地持有我們的任何股票。擬議的財務條例將對擬議的財務條例作為最後財務條例公佈之日後發生的交易生效。但是，無法確定這些擬議的財務條例是否、何時和以何種特定形式最終最後定稿。

C系列優先股的轉換

根據下面的討論，假設C系列優先股不會在有欠款分配時轉換為，一般情況下，當我們的C系列優先股轉換為普通股時，就美國聯邦所得税而言，不會確認任何損益。因此，所有者在收到的普通股中為徵税目的而擁有的税基等於所有者在C系列優先股轉換中的調整基礎(但這一基礎將減少經調整税基中分配給為現金交換的任何部分股份的部分)，並在C系列優先股作為資本資產持有的情況下，收到的普通股將包括C系列優先股贖回或轉換的持有期。所有者通常在收到現金以代替部分普通股時確認損益，其數額等於收到的現金數額與所有者在該部分股份中調整後的基礎之間的差額。

如果發生轉換時，C系列優先股有股利不足，而普通股的公平市價超過C系列優先股的發行價格，則所收到的普通股的一部分可視為應作為普通收入徵税的股息分配。

外國所有者在將C系列優先股轉換為我們的普通股時一般不會確認損益，條件是C系列優先股不構成美國不動產權益(USRPI HECH)，C系列優先股沒有股利缺額。即使C系列優先股確實構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，外國所有者通常不會在C系列優先股轉換為我們的股票時確認損益

S-35

普通股規定了與1980年“外國不動產投資税法”(FIRPTA HEAM)有關的某些報告要求。如果C系列優先股確實構成USRPI，且這些要求未得到滿足，則將C系列優先股轉換為我們的普通股將被視為應納税的交易所。這種應税交易所很可能應根據FIRPTA按税率徵税，包括適用於同一類型的國內持有人(例如個人或公司(視屬何情況而定)的任何適用的資本利得率)，其超出(如有的話)該外國所有者在其C系列優先股中對該外國所有者的調整後的普通股的公允市場價值。徵收這類税款將由可退還的扣繳税款執行，税率為我們收到的普通股價值的15%。我們不期望我們的資本存量將構成USRPI。

S-36

我們總結了“馬裏蘭州普通公司法”和“章程”的某些條款和規定。這是不完整的總結，並符合我們的章程和細則的規定，以及馬裏蘭州普通公司法。參見在這裏，您可以找到更多的信息，在本招股説明書，補充和附帶的招股説明書和馬裏蘭州的某些條款，我們的憲章和細則，在所附的招股説明書。關於章程中對我們資本存量所有權和轉讓的限制，見所附招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

某些修正

根據馬裏蘭州法律的允許，除對我們章程中有關(A)撤換董事、(B)優先股的分類、(C)轉讓和所有權的限制以及(D)修正案條款所需的表決(必須得到至少三分之二有權就此事項投贊成票的贊成票)的修正外，我們的章程規定，任何其他修正案均須經其他修正案的批准。對於我們的章程，任何合併、轉換、合併、出售全部或實質上所有資產、法定股份交易所或解散，都可以由有權對此事項投贊成票的股東投贊成票。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經股東批准的情況下將其全部或大部分資產轉讓給該公司直接或間接擁有的實體。我們的董事局有權採納、更改或廢除本附例的任何條文，並可訂立新的附例，而我們的股東可修改或廢除本附例的任何條文，並可採納新的附例條文，但如任何該等更改、廢除或採納是經有權就該事宜投贊成票的三分之二票所批准的，則可更改或廢除本附例的任何條文。

S-37

摩根士丹利公司LLC，RBC資本市場，LLC，UBS Securities LLC，WellsFargo Securities，LLC和Keefe，Bruyette& Woods，Inc.作為上市的聯合賬面管理人和以下承銷商的代表。在符合本招股章程補充日期的承銷協議所規定的條款和條件的前提下，以下所列的每一家保險人已各自同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售C系列優先股的數量，與該承銷商的名稱相對。


承銷商	數股份
摩根士丹利公司LLC		1,850,000
加拿大皇家銀行資本市場		1,850,000
瑞銀證券有限公司		1,850,000
富國證券有限責任公司		1,850,000
Keefe，Bruyette&Woods公司		1,000,000
摩根證券有限公司		850,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		500,000
JMP證券有限責任公司		250,000

共計		10,000,000

承銷協議規定，承銷商購買這一要約中包括在內的股份的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商如購買任何股份，均有義務購買所有股份(以下所述超額配售期權所涵蓋的股份除外)。

承銷商最初建議將C系列優先股的股份直接在本招股説明書增訂本的封面上規定的公開發行價格中向公眾出售，並以低於公開發行價格不超過每股0.50美元的價格向某些交易商提供。任何承銷商可以允許其他承銷商或某些交易商獲得每股不超過0.45美元的特許權，而這類交易商可以重新允許。如果股票未按初始價格向公眾出售，承銷商可更改發行價格和其他銷售條件。承銷商發行股票須接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。

我們已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣再購買至1，500，000股。承銷商行使選擇權的唯一目的，是為了支付與本發行有關的超額分配款項(如有的話)。在行使選項的範圍內，每個承銷商必須購買一些與該承銷商初始購買承諾大致成比例的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本發行標的相同的條款和條件發行和出售。

我們已同意，自本招股説明書補充的日起30天內，未經摩根士丹利公司事先書面同意，我們將不會。股份有限責任公司，處置或對衝任何C系列優先股或其他優先股的股份，或任何可轉換為或可兑換為C系列優先股或其他優先股的證券。

C系列優先股尚未評級。C系列優先股不存在當前的市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市的C系列優先股的代號為CIM中華人民共和國。如果申請獲得批准，紐約證券交易所C系列優先股的交易預計將在C系列優先股首次發行之日後30天內開始。某些承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前，在C系列優先股上建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們

S-38

要結束有擔保的空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場購買股票，或者必須行使超額配售權。在確定股票的來源以結束所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過超額配售期權購買股票的價格相比較。

穩定交易涉及購買股票的投標，只要穩定出價不超過指定的最大限度。

購買以彌補空頭頭寸和穩定買入，以及承銷商為其自己帳户購買的其他資產，可能會起到防止或延緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。場外市場或其他方面。如果承保人開始進行任何這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

某些承銷商或其附屬公司已在其業務的正常過程中為我們提供商業銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務，並在今後預期將收取習慣費。一些承銷商或其附屬公司

S-39

我們預計，我們的C系列優先股的股票將在最後招股説明書補充日期之後的第五個營業日或大約第五個工作日向投資者交付(這個結算週期稱為T+5 BECH)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，如果您希望在我們的C系列優先股交割前進行交易，您將被要求，因為這些股票最初將以T+5結算，在任何此類交易發生時指定一個備用結算週期，以防止失敗的結算。如果您想在我們的C系列優先股交割前進行交易，請諮詢您的顧問。

S-40

Chimera投資公司2017年12月31日終了年度的合併財務報表(表格 10-K)以及截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young LLP審計，並以參考方式納入其中。這些財務報表和隨後提交的文件中將包括的審定財務報表將根據安永有限公司關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的效力(在向證券和交易委員會提交的同意範圍內)在會計和審計專家等機構的授權下納入。

S-41

我們正在以參考的方式納入我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們正在向 you披露重要信息，方法是將您提交給SEC單獨提交的另一份文件。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股章程補充和附帶的招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中的信息。我們已根據1934年的“證券交易法”或“交易法”，向證券交易委員會提交了以下文件(檔案編號001-33796)，這些文件在此以參考方式納入。然而，我們並沒有引用任何文件或其中的部分，無論是在下文具體列出的文件還是將來提交的文件，都不被視為提交給SEC，包括(但不限於)根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

我們於2018年2月20日提交的2017年12月31日終了財政年度的10-K表年度報告；

我們於2018年5月3日提交的截至2018年3月31日的季度報告和2018年8月2日提交的截至2018年6月30日的季度報告；

我們在2018年4月19日提交的關於附表14A的最終委託書中，特別以參考方式納入我們關於2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中的信息；

我們目前關於表格8-K的報告，分別於2018年3月6日和2018年6月4日提交；

我們的普通股，每股面值0.01美元的描述，包括在我們的註冊報表8-A，於2007年11月5日提交；

我們A系列優先股的説明，載於我們於2016年10月12日提交的表格8-A的登記聲明內；及

我們B系列優先股的描述，包括在我們的登記表8-A，於2017年2月24日提交。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股章程增訂本的日期後，以及在本招股章程增訂本所涉及的證券的發行終止之前(不包括在該等文件中未當作已提交的資料除外)，須當作以提述方式納入本招股章程補編及所附招股章程及招股章程內。由提交該等文件的日期起成為本條例草案的一部分。

在本招股章程補編及其所附招股説明書中以參考方式納入的任何文件所載的任何陳述，均自動更新和取代本招股章程補編和所附招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中所載的一項聲明，該聲明也以引用方式納入本“招股章程補編”和所附招股説明書中，修改或取代該聲明。

我們將向每一個人，包括任何實益擁有人，提供一份本招股章程增訂本及所附招股章程的副本、一份或全部已以參考方式納入本招股章程增訂本及附帶的招股章程但未連同本招股章程增訂本及所附招股章程一併交付的資料的副本(但該等文件的證物除外)，但如該等證物是由以下文件特別編入的，則屬例外。參考這些文件)；我們將在向投資者關係公司提出書面或口頭要求時，免費向請求者提供這一信息，Chimera投資公司，520號麥迪遜大道520號，紐約，10022，電話號碼(212) 626-2300。

S-42

本登記表所涵蓋的證券可以單獨出售或者以其他方式分配，或者作為與本登記表所涵蓋的其他證券一起出售的單位出售。我們將在本招股説明書的補充中提供每次發行這些證券的具體條款。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充。

本招股説明書不得用於完成這些證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)將我們的普通股代碼為CIM。

為協助我們符合資格成為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)，任何人不得持有我們普通股或優先股任何類別的流通股中9.8%以上的股份，除非我們的董事會免除這一限制。

投資於這些證券涉及風險。你應該仔細考慮在本招股説明書第4頁開始的標題下提到的信息。

我們可以將這些證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以代表我們自己直接將這些證券出售給投資者。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2016年1月29日。


	頁
關於這份招股説明書		二

關於前瞻性聲明的警告		三、

中國投資公司簡介		1

危險因素		4

收益的使用		4

收益與固定費用和優先股的比率		4

股本證券説明		5

認股權證的描述		8

債務證券説明		9

美國聯邦所得税考慮因素		29

分配計劃		51

專家們		53

法律事項		53

在那裏你可以找到更多的信息		53

以提述方式將某些文件編入法團		54

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(或SEC或委員會)提交的註冊聲明的一部分，使用的是一種貨架註冊流程。在這個貨架登記程序，我們可以提供和出售本招股説明書所描述的證券在一個或多個供品。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提出出售證券時，我們都會提供對這份招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。對於您來説，重要的是要考慮本招股説明書和任何招股説明書中所包含的信息，以及標題下描述的附加信息，以便您找到更多的信息。

您應僅依賴於本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。如果不允許出售，我們不會在任何管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書、適用的招股説明書補充或任何其他發行材料中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

二

本招股章程、任何招股章程增訂本及任何其他發行材料所載的某些陳述，以及本招股章程所提述的資料、任何招股章程補充及/或任何其他發行材料所包含的資料，以及我們日後向證券交易委員會提交的文件、新聞稿或其他公開或股東函件中所載的某些陳述，不得以歷史事實為基礎，而屬前瞻性陳述-屬於第27A條所指的前瞻性陳述。經修正的1933年“證券法”(或“證券法”)和經修正的1934年“證券交易法”第21E節(或“證券交易法”)。前瞻性陳述是基於各種假設(有些是我們無法控制的)而確定的，可以參照未來時期或使用前瞻性術語，例如可以、將、相信、預期、期待、預期、繼續、和.=‘class 1’>應該是.意圖.估計.‘>.=’class 1‘>計劃或類似的術語、對這些術語的變化或這些術語的負面影響.由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大不相同，其中包括但不限於：

我們的業務和投資策略；

我們維持現有籌資安排的能力和獲得未來籌資安排的能力；

我們對重要性或重要性的期望；

編制財務報表可能產生的補充資料；

我們投資的證券市場的總體波動性；

各種政府方案的影響和變化；

我們的預期投資；

投資價值的變化；

我們的投資和借款之間的利率不匹配，用於為這種購買提供資金；

利率和抵押貸款提前還款利率的變化；

利率上限對我們可調整利率投資的影響；

違約率、拖欠率或投資回收率下降；

抵押貸款和其他貸款的預付，作為我們抵押貸款支持證券或其他資產支持的證券或ABS的基礎；

我們的套期保值策略在多大程度上可以保護我們免受利率波動的影響；

政府條例、税法和税率、會計準則和類似事項的影響和變化；

房地產相關證券和其他證券的投資機會；

提供合格人員；

有關我們將來向股東分發股票的能力的估計；

我們對競爭的理解；

我們的行業、利率、債券市場或整體經濟的市場趨勢；

我們從外部管理的房地產投資信託基金(REIT)過渡到內部管理的REIT (見下文“內部化投資信託基金”下)；

我們的能力，以維持我們的分類為房地產投資信託，或REIT，為美國聯邦收入税收的目的；

三、

前瞻性聲明是基於我們對我們未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以獲得的所有信息。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。這些信念、假設和期望可能由於許多可能的事件或因素而改變，而這些事件或因素並不是我們都知道的。其中一些因素在本招股説明書中關於Chimera投資公司的標題下以及在我們最近關於表10-K的年度報告和我們隨後關於表10-Q的季度報告中的標題中描述。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與前瞻性報表中的大不相同。任何前瞻性的聲明都只説明其作出的日期。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

四、四

我們是一個公開交易的房地產投資信託，或REIT，於2007年11月21日開始運作。我們直接或間接地通過我們的子公司投資於住宅抵押貸款支持證券，或RMBS，住宅抵押貸款，代理商業抵押貸款支持證券，或代理CMBS，商業抵押貸款，房地產相關證券和其他各種資產類別。我們選出並相信，我們的組織和運作方式，使我們能夠作為一個 REIT，根據1986年國內税法，經修訂，或守則。如果我們有資格作為REIT徵税，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收美國聯邦所得税。為確保我們有資格成為REIT，任何人不得持有任何類別普通股中9.8%以上的流通股，除非我們的董事會放棄這一限制。

內化

2015年8月5日，我們簽訂協議，將公司的內部管理，或內部化。在內部化之前，我們由固定收益折扣諮詢公司(FIDAC)管理，FIDAC是在證券交易委員會(SEC)註冊的投資顧問，也是安納利資本管理公司(Annaly Capital Management Inc.)的全資子公司。根據我們於2015年8月5日與FIDAC簽訂的過渡服務協議或過渡服務協議，我們終止了與FIDAC的管理協議，或與RCAP證券公司(RCAP Securities，Inc.)和RCAP(FIDAC的姊妹公司)簽訂的管理協議，或RCAP，FIDAC的姊妹公司RCAP，在每種情況下，我們都不支付任何終止費，我們僱用了一些以前受僱於FIDAC或其附屬公司的僱員。此外，我們與安納利簽訂了股份回購協議，根據協議，我們同意購買安納利持有的我們普通股的全部8，996，553股。我們不再是安納利的附屬機構。

有關內部化的更多信息，包括與我們管理團隊的安排和某些新管理人員的任命有關的信息，請參閲我們於2015年8月5日提交的關於表格8-K的最新報告。

我們的投資策略

我們於2007年11月開始了業務，我們的投資活動主要集中在收購非代理和代理MBS，以及購買由選定的發起人發起的住房抵押貸款，包括領先商業銀行的零售貸款業務。

我們根據各種因素作出投資決定，包括預期現金收益、相對價值、經風險調整的回報、當前和預計的信貸基本面、當前和預計的宏觀經濟考慮、當前和預計的供求、信貸和市場風險集中限度、流動性、融資成本和融資的可得性，以及維持我們的REIT資格和根據1940年法案豁免登記。

我們與主要商業銀行和其他發起人的住房抵押貸款業務進行了交易，在這些交易中，我們查明並重新承銷了這些實體擁有的住房抵押貸款，併購買和證券化了這些住宅抵押貸款。過去，我們還收購了評級為AAA的非機構rmbs，並立即將這些證券重新證券化.我們出售了由此產生的AAA級超級高級RMBS，並保留了評級或未評級的夾層RMBS。

我們利用槓桿尋求增加潛在回報，併為收購我們的資產提供資金。我們不需要維持任何特定的債務與股本比率，因為我們認為，我們正在融資的特定資產的適當槓桿率取決於這些資產的信貸質量和風險。但須維持我們的REIT

我們可以利用多種渠道為我們的投資提供資金，包括回購協議、倉庫設施、房地產抵押貸款證券化和重組投資渠道。我們可以利用利率對衝(如利率互換、上限、期權和期貨)來管理我們的債務和利率風險，以減少與我們的融資來源相關的利率波動的影響。

我們的投資策略旨在利用當前利率和信貸環境下的機會。我們期望調整我們的戰略，以適應不斷變化的市場條件，將我們的資產分配轉移到這些不同的資產類別中，因為利率和信貸週期會隨着時間的推移而變化。我們相信，我們的戰略將使我們能夠在不斷變化的市場週期中支付紅利和實現資本增值。我們期望從長遠的角度看待資產和負債，我們在財務報告期結束時公佈的收益和對投資公允價值的估計，不會對我們為股東提供有吸引力的風險調整後長期回報的目標產生重大影響。

我們的資產

在2015年9月30日，我們的投資組合包括一個代理MBS組件和一個住宅抵押貸款信貸組件。工程處MBS組成部分{Br}由工程處RMBS、工程處CMBS和工程處IOS組成。我們的住宅按揭信貸包括非代理的RMBS及證券化的住宅按揭貸款.我們的投資指南允許我們獲得廣泛的資產，包括 non代理CMBS，CDO，消費者和非消費者ABS，以及商業抵押貸款。

代理MBS

代理RMBS

機構RMBS是通過住宅抵押貸款證券化而產生的證券，這種證券由美國政府機構(如Ginnie Mae)或GSE(如房利美(Fannie Mae)或房地美(FreddieMac)發行或擔保。機構RMBS通常提供更穩定的現金流量，歷史上一直受到較低的信貸風險和更大的價格穩定性，而不是我們打算針對的其他類型的住宅抵押貸款投資。我們可以通過固定利率抵押貸款、可調整利率抵押貸款或混合可調利率抵押貸款來擔保我們可能獲得的代理RMBS。截至2015年9月30日，根據我們利息收益資產的攤銷成本餘額，我們的投資組合中大約36%是RMBS，低於2014年12月31日的{Br}約51%。

代理CMBS

機構CMBS是通過商業抵押貸款證券化而產生的證券，這種證券由美國政府機構(如Ginnie Mae)或GSE(如房利美(Fannie Mae)或房地美(FreddieMac)發行或擔保。支持我們機構CMBS的商業抵押貸款通常由多家庭住房、醫院、療養院和輔助生活設施擔保。我們通常向FHA/Ginnie Mae批准的項目提供資金，建築抽籤時間表通常為12至24個月。我們鎖定一張固定的優惠券，並在承諾日期進行價差。由於抽獎資金到位，我們將獲得金妮梅建設債券 (CLCS)，當所有抽獎資金到位時，Ginnie Mae將向我們發行永久貸款債券(PLC)。我們相信，這些代理CMBS提供類似的回報給我們的機構RMBS基於鎖定和預付罰款的預付保護。在2015年9月30日，我們的MBS投資組合中大約有6%是CMBS，高於2014年12月31日的0%。截至2015年9月30日，本機構CMBS投資組合的總面值約為8.53億美元，其中約1.5億美元已得到供資，其餘部分將在項目完成後供資。

代理IO

代理IOS是通過住房(或商業)抵押貸款證券化而產生的證券，但只允許持有人獲得利息支付。只有機構按揭證券的利率至到期日的收益率是極高的。

對抵押貸款基礎池的本金償還率(特別是預付款)敏感。如果我們決定投資於這些類型的證券，我們預計這樣做主要是為了利用特別有吸引力的預付相關或結構性機會在機構MBS市場。截至2015年9月30日，根據我們的利息收益資產的攤銷成本餘額，代理IOS在我們整個投資組合中所佔的比例還不到2%。

住宅抵押貸款

非代理RMBS

非代理RMBS是通過住房抵押貸款證券化而產生的類證券，這種證券既不由美國政府機構(如Ginnie Mae)發行，也不由GSE(如房利美(Fannie Mae)或房地美(FreddieMac)擔保。2007年金融危機的爆發導致非機構RMBS的價格大幅波動。這場危機導致這一資產類別的可用資本普遍收縮，住房基本面惡化，機構投資者被迫拋售(往往是為了應對評級機構的降級)。儘管這些資產的價格已從低點回升，但我們相信，當前價格與許多非代理RMBS的復甦價值之間仍存在着有意義的差距。因此，我們認為有機會以具有吸引力的風險調整收益率收購非機構rmbs，如果美國經濟和房地產市場繼續走強，有可能出現有意義的上行。我們相信，如果購房者數量回到2007年前的水平，現有的非代理RMBS的價值也可能上升。此外，我們認為，在許多非代理RMBS車輛中，非代理RMBS的價值與基礎抵押品的回收價值之間存在着有意義的差異。我們打算尋求機會來安排交易，使我們能夠實現這一差異，特別是通過獲取和執行呼叫權。我們可能獲得的非代理RMBS可以由固定利率抵押貸款、可調利率抵押貸款或混合可調利率抵押貸款擔保。抵押貸款抵押品可根據各種因素分為符合條件的抵押貸款抵押品和不符合抵押貸款抵押品的抵押貸款抵押品。截至2015年9月30日，根據我們利息收益資產的攤銷成本餘額，我們的投資組合中有20%是非機構的RMBS，高於2014年12月31日的大約16%。

證券化住房抵押貸款

我們的證券化貸款組合包括不合格的、單一的家庭、業主佔用的、大型的、優質的貸款和經驗豐富的次級貸款，這些貸款沒有本金或利息的償還保證。這些證券化貸款由第三方服務機構提供服務，在發生違約時，可由第三方服務機構進行修改。我們通常有能力批准某些貸款修改和確定將採取的行動，因為它涉及某些貸款違約，包括是否繼續取消贖回權。截至2015年9月30日，根據我們利息收益資產的攤銷成本餘額，我們的投資組合中大約36%是證券化的住宅抵押貸款，高於2014年12月31日的32%。

股票上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為CIM。

首席執行辦公室和電話號碼

我們的主要行政辦公室位於麥迪遜大街520號，32歲。^Nd紐約，10022樓。我們的電話號碼是(212)626-2300。

因特網地址

我們的網址是www.jimerareit.com。我們的互聯網網站上的信息並不是，也不應該被解釋為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在我們最近的10-K表格年度報告和隨後關於10-Q表的任何季度報告中所描述的風險因素下所描述的風險，以及在本招股説明書或任何招股説明書補充中以引用方式包含或包含的其他信息。請參閲下面可以找到更多信息的其他信息。

收益的使用

除非隨附的招股説明書另有説明，我們打算利用出售本招股章程所提供的證券的淨收益及相關的招股章程補充，為收購非代理的RMBS、住宅抵押貸款、代理和非代理的CMBS、CDO和其他消費者或非消費者ABS提供資金，並用於其他一般企業目的，如償還未償債務、週轉資本和流動性需要。在進行任何此類用途之前，我們可以將出售任何證券的淨收益投資於有息短期投資，包括符合我們作為reit的意圖的貨幣市場賬户，或者我們可以用它們來減少短期負債。

收益與固定費用和優先股股息的比率

下表列出了在所述期間的收益與固定費用和優先股紅利的比率：

截至12月31日的財政年度，

九個月
截至9月30日，
2015

2014

2013

2012

2011

2010

收益與固定費用和優先股股息的比率

1.59x

3.94x

3.93x

3.23x

1.91x

2.64x

收益與組合固定費用和優先股股利的比率是通過除以按固定費用和優先股股息調整的收益來計算的(如適用)。為此目的，收入包括持續經營的淨收入和固定費用。我們目前沒有已發行優先股的股份，因此，因此，在上述計算中沒有列入優先股息的數額。固定費用包括利息費用。

我們的章程規定，我們最多可發行400，000，000股票，包括每股面值為0.01美元的至多300，000，000股普通股和每股面值為0.01美元的價值最高為100，000，000股的優先股。截至2015年10月21日，發行和發行普通股189，014，216股，未發行優先股。本公司董事會經全體董事會過半數批准，在股東不採取任何行動的情況下，可以不時修改本公司的章程，增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不因其股東身份而對我們的債務和義務承擔個人責任。

普通股

我們普通股的所有股份在收益、資產、股息和投票權方面都享有同等的權利，當它們發行時，將被正式授權、有效發行、全額支付和不應評估。如果我們的董事會授權，並由我們宣佈從合法可得的資金中提取，我們的普通股持有者可以得到分配。我們的普通股股份沒有優先購買權、估價權、優先交換權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，但受聯邦和州證券法、合同或本公司章程限制的轉讓除外。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股中的每一股將有權按比例分享我們的所有資產，這些資產在支付或為所有已知債務和其他負債支付或充足備抵後依法可供分配，並應受優先股持有人的任何優先權利的限制，如果當時有任何優先股未清償的話。除我們對轉讓和擁有我們的股票和的租船限制外，除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，我們普通股的每一股份使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票。除對任何其他類別或系列股票規定的外，我們普通股的持有人將擁有專屬表決權。董事的選舉是沒有累積投票的，即普通股的過半數股東可以選出我們所有的董事，而少於過半數的股東是不能選出任何董事的。

優先股

下面的描述列出了任何補充招股説明書可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的聲明，在所有方面均須參照經修正的本章程、經修正的附例和經修正的本章程的任何補充條款，指明一系列優先股的條款，並對其全部加以限定。優先股發行時，將有效發行、全額支付和不評税。由於我們的董事會有權確定每一組優先股的偏好、權力和權利，我們的董事會可以向任何一系列優先股的持有人提供優先於普通股持有人的權利、權力和權利、表決權或其他權利。

每一批優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列有關的補充條款確定。與每一系列有關的招股説明書補編將具體説明優先股的條款如下：

優先股的名稱和規定的價值；

優先股的表決權(如適用)；

優先股的優先購買權(如適用)；

對優先股可轉讓性的限制(如適用)；

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股份之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，董事會必須根據我們的章程限制轉讓和擁有我們的股票，規定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、每個類別或系列的資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會導致推遲、推遲或阻止一項交易或可能涉及我們普通股持有人溢價的控制權變更，或以其他方式符合他們的最大利益。我們的優先股目前沒有流通，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

增發普通股及優先股的權力

我們相信，董事會有權在未經股東批准的情況下修改章程，以增加我們股票或任何類別或系列股票的授權股份總數，發行我們普通股或優先股的額外授權但未發行的股份，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並在此之後使我們發行此類股份。分類或重新分類的股票將為我們提供更大的靈活性，在結構上，可能的未來融資和收購，並在滿足可能出現的其他需要。額外的類或級數，以及我們的普通股，將

可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何股票交易所的規則或可將我們的證券上市或交易的自動報價系統要求股東採取行動。雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權我們發佈一類或系列，根據這類或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止一項可能涉及我們普通股持有人溢價或其他最佳利益的交易或改變對我們的控制權。

我們可以發行認股權證購買債務或股票證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何提供的證券一起發行認股權證。認股權證可以附加在提供的證券上，也可以與所提供的證券分開。我們將根據認股權證協議簽發認股權證，作為權證代理人，由我們與銀行或信託公司簽訂，所有這些都如適用的招股説明書(br})所述。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不為權證持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將包含認股權證的具體條款。這些術語可包括下列：

認股權證的名稱；

可行使認股權證的證券的名稱、數額和條件；

發出認股權證的其他證券(如有的話)的指定和條款，以及相互擔保的認股權證的號；

發行認股權證的價格；

認股權證的總數；

在行使認股權證或權證行使價格時調整應收證券數量或數額的任何規定；

在行使認股權證時可購買的證券的價格；

在適用的情況下，認股權證和在行使認股權證時可購買的證券的日期和之後可單獨轉讓；

如果適用的話，討論適用於執行認股權證的美國聯邦所得税考慮因素；

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；

行使權證的權利將開始的日期和該權利將屆滿的日期；

可在任何時間行使的認股權證的最高或最低數目；及

有關入冊程序的資料(如有的話)。

以下債務證券的描述了一系列債務證券的一般條款和規定，而任何招股説明書補充都可能涉及這些條款和規定。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充中描述該系列的具體條款。如果該系列債務證券的任何特定條款或招股説明書補充中所述的契約與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他類證券轉換、行使或交換債務證券。這些債務證券將是我們的非附屬證券，除非在適用的招股説明書中另有明文規定，否則無擔保債務，並可發行一個或多個系列。如果在適用的招股説明書補充文件中註明了這一點，我們可以發行以特定抵押品為擔保的債務證券。

債務證券將根據一份或多份契約發行，每一份將由我們和一名受託人簽訂，其受託人應在適用的招股説明書補充中指定。除非適用的招股説明書另有明文規定，否則我們可以在同一契約下發行擔保債務證券和無擔保債務證券。除非另有明文規定或文意另有所指，否則在本條中，凡提述無標記契約及受託人，均指發行任何特定系列債務證券所依據的適用的契約，並提述該契約下的受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據適用的契約和證明這一系列債務證券和1939年經修正的信託義齒法或1939年信託義齒法成為契約一部分的證書中指明的條款。

以下所選的契約條款摘要不完整，在適用的招股説明書補充中對特定系列債務證券的選定條款的摘要也將不完整。你應審查適用的契約形式、任何適用的補充契約的形式和證明適用的債務證券的證書的形式，這些表格已經或將作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，或作為本招股章程中已經或將以參考方式納入的文件的證物。若要獲得契約形式、任何此類補充契約的形式或任何債務證券的證書形式的副本，請參閲在本招股説明書中可以找到的更多信息。以下摘要和適用的招股章程補編中的摘要全部參照適用的契約、任何補充契約和證明適用債務證券的證書的所有規定加以限定，這些條款，包括定義的條款，均以參考方式納入本招股説明書。

在本節中使用但未定義的大寫術語具有在縮進中分配給這些術語的意義。除另有明文規定或上下文另有要求外，本節中對Chimera的提述，對Chimera的提及，指的是Chimera投資公司，指的是Chimera投資公司，不包括其附屬公司。

一般

債務證券可不時發行一個或多個系列。我們可以在契約下發行無限數量的債務證券。契約規定，任何系列的債務證券都可以我們不時授權發行的本金總額為限。請閲讀與按特定條件提供的一系列債務證券有關的適用招股説明書補編，其中包括：

債務證券系列名稱；

對本系列債務證券本金總額的任何限制；

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中的特定債務證券的條款可能彼此不同。除非招股説明書中對任何系列債務證券另有明文規定，否則我們可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，重新發行現有的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。

除非與任何系列債務證券有關的招股説明書另有説明，並且除下文在合併、合併及轉讓資產下所述的有限範圍外，該契約並無任何條文會限制我們的能力或我們的任何附屬公司在業務上招致負債或其他負債的能力，或給予債務證券持有人保護的能力。合併、收購、資本重組或高槓杆或涉及我們的類似交易。因此，我們和我們的附屬公司今後可能在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下進行可能增加我們的合併負債和其他負債數額的交易，或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響。

登記、轉讓和付款

除非適用的招股説明書另有説明，否則每一批債務證券將只以註冊形式發行，不含優惠券。然而，契約規定，我們也可以只以無記名形式發行一系列債務證券，也可以同時以註冊和無記名形式發行。

除非適用的招股説明書另有説明，註冊債務證券將發行面值為1 000美元或任何整數倍數為1 000美元的債券，無記名債務證券將以面值5 000美元發行。

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將予支付，並可在我們在美國設有的辦事處或機構登記轉讓或交換，如適用，可轉換為或交換其他證券或財產。不過，我們可根據的選擇，以支票寄往有權收取該筆款項的人的地址，或以電匯方式支付任何已登記債務抵押的利息，或以電匯方式存入受款人在美國銀行所維持的帳户。除非在適用的招股章程補編內另有規定，否則任何轉賬或兑換、贖回或償還的登記，不得收取任何服務費。債務證券，或任何轉換或交換債務證券其他證券或財產，但我們可能要求支付一筆足以支付任何税收或其他政府收費，可能會對該交易。

除非適用的招股説明書另有説明，否則將在美國以外的辦事處或機構支付本金、保險費(如有的話)和利息(如有的話)，不違反任何適用的法律和條例。除非適用的招股説明書另有説明，否則在任何利息支付日期的無記名債務證券的利息，只會在交還與該利息支付日期有關的息票後支付。除非適用的招股説明書另有説明，否則不得在美國的任何辦事處或機構支付任何無記名債務擔保的本金、保險費(如有的話)或利息(如有的話)，或將支票郵寄到美國的任何地址，或電匯到設在美國的銀行的帳户。但是，如果任何無記名債務證券以美元支付，則對這些無記名證券的付款可在有關受託人的公司信託辦公室或我們在美國指定的任何辦事處或機構進行，條件是(但只有在) 支付該無記名債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如果有的話)的全部金額時，才可在其以外的所有辦事處支付。我們為此目的維持的美國是非法的，或由於外匯管制、或類似限制而受到實際上的阻礙。

除適用的招股説明書另有規定外，我們無須：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，自業務開業之日起15天內，在選擇該系列債務證券的期限和條件相同的期限之前15天開始，直至選擇之日結束為止；

登記轉讓或交換被選定贖回的任何註冊債務證券或任何註冊債務證券的部分，但部分贖回的任何註冊債務證券的未贖回部分除外；

將被選擇贖回的任何不記名債務證券交換，但將無記名債務證券兑換為同一系列的註冊債務證券，而該等債務證券的期限及條款須同時交還以供贖回；或

按照持有人的選擇權發出、登記或交換已交還以供償還的債務擔保，但債務擔保的任何部分(如有的話)除外。

簿記債務證券

除非與證券有關的招股説明書中另有規定，證券託管人將是紐約，DTC的存託信託公司。如果直接交易委員會是證券發行的保管人，則發行的證券將作為以CEDE&Co名義登記的完全註冊證券發行。(dtc的合夥被提名人)或的其他名稱可由dtc的授權代表請求。每次發行的證券，均鬚髮出一張完整註冊的證券證明書，每份證明書的本金總額，並會存入直接買賣公司。但是，如果任何問題的總數超過5億美元，則將就每發出5億美元的問題頒發一份證書，並就任何此類發行的剩餘數額再頒發一份證書。

dtc告知我們，它是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，該機構是“紐約銀行法”意義上的銀行機構，是聯邦儲備委員會的成員之一。

“紐約統一商法典”所指的清算公司和根據1934年“證券交易所法”第17A節註冊的清算機構。dtc持有併為其直接參與者向dtc存款的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過或維持與直接參與者(間接參與者)的託管關係的其他人也可以使用直接交易系統。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得證券的信用。每項證券的實際買受人(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與人的記錄上。受益業主將不會收到書面確認從直接貿易公司購買。然而，預期受益所有人將收到書面確認書，提供交易的細節，並通過受益所有人通過其參與交易的定期報告其持有量。證券所有權權益的轉讓，由代表實益所有人的直接和間接參與人的賬簿上記項完成。實益所有者將不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書，除非停止對證券使用賬面入賬系統。將全球證券存入dtc，並將其登記在cede&Co.或其他代名人的名稱中，並不影響實益所有權的任何變化。DTC不知道全球證券的實際實益所有人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，其帳户全球證券被貸記，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接參與方和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他函件，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

如發行的證券可以贖回，我們會向直接買賣公司發出贖回通知書。如果在發行的證券中被贖回的證券少於所有，dtc的實際做法是通過抽籤確定該發行中每個直接參與者要贖回的利息的數額。發行證券的適用招股説明書將表明這種發行是否可贖回。

任何DTC、Cde&Co.或任何其他DTC被提名人都不會同意或投票有關證券，除非根據DTC的MMI程序由直接參與者授權的。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向我們發送總括代理。總括代理將Dede&Co.的同意或投票權分配給那些直接參與者，這些參與者的帳户在記錄日期上被貸記(在附於總括代理的列表中)。

受益所有人必須向適用的受託人或投標代理人發出其選擇的任何必要通知，以便通過其持有其在擔保中的實益權益的參與者回購其證券。受益所有人應通過使直接參與者將其在dtc s 記錄上的證券權益轉移而實現其證券的交付。與可選投標或強制購買有關的證券實物交付的要求將被視為滿足以下情況：證券的所有權由直接參與者在DTC的記錄上轉讓，然後再將投標證券的帳面分錄信用到適用的託管人或代理人的dtc帳户。

全球證券的贖回收益、分配和股利將支付給DTC的授權代表所要求的讓與或其他指定人。DTC的做法是，在dtc收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者帳户記入帳户。

發行人或代理人，在應付日期，按照其各自持有的DTC公司的記錄顯示。參加者向實益擁有人支付款項時，須遵守常設的指示和慣例，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券。這些付款將由該參與者負責，而不是DTC、Chimera或其任何代理人，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向割讓公司(或DTC的授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分配和股息將由Chimera或其各自的代理人負責。向直接參與方支付此類款項將由直接參與方負責，而向受益方支付此類付款則由直接參與方和間接參與方負責。CHIMERA、任何託管人或代理人或證券登記官均不對與全球證券或全球證券的實益所有權權益帳户或任何系列證券的實益擁有權帳户有關的紀錄或付款的任何方面，或維持、監督或覆核與該等實益權益有關的紀錄，負上任何責任或法律責任。

DTC可在任何時候通過向發行人或其代理人發出合理通知而停止作為任何證券的保管人提供服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，安全證書將被打印並交付給DTC。此外，發行人可以決定停止使用僅通過dtc(或後繼證券存託機構)進行賬面入賬的轉賬系統。在這種情況下，需要打印和傳遞安全證書。

如果有關招股説明書中有這樣的規定，受益所有人可以選擇通過Clearstream Banking S.A.(稱為盧森堡Clearstream)，或通過歐洲清算銀行S.A./N.V.作為歐洲清算銀行系統的經營者，或歐洲清算銀行(在歐洲)直接持有這類系統的參與者，或通過參與這類系統的組織間接持有這些證券的權益。Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司將通過其在Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司的美國存款人賬簿上的客户LEAP證券賬户、盧森堡公司和歐洲清算公司的名稱，代表其參與者持有利益，而後者將在DTC帳簿上的美國證券客户賬户中持有此類權益。

歐洲清算和清算中心，盧森堡各自為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人之間的電子賬簿轉帳便利證券交易的清算和結算(每個此類賬户持有人、一名自願參與方和集體參與方)。盧森堡提供各種服務，包括國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算。盧森堡還通過建立保管和保管關係處理若干國家的國內證券市場。盧森堡的歐洲清算銀行和Clearstream公司在兩個系統之間建立了一座電子橋樑，它們各自的參與者可以通過電子橋樑相互結算交易。歐洲清算公司是根據比利時和Clearstream的法律成立的，盧森堡是根據盧森堡的法律成立的。

盧森堡的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。盧森堡通過或維持與任何一種系統的參與者之間的監管關係的其他機構都可以間接進入歐洲清算和清算中心。歐洲清算銀行的地址是歐洲清算銀行S.A./N.V.，1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210布魯塞爾，以及Clearstream的地址，盧森堡是清算銀行，地址是盧森堡肯尼迪大道42號，L-1855。

如果DTC是全球安全的保存人，那麼作為DTC的參與者，盧森堡可以持有全球安全的利益。

一些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，將全球擔保所代表的證券的權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於dtc 只能代表其參與者行事，

反過來代表通過參與者持有利益的人行事，對全球證券所代表的證券有利害關係的人將這種利益質押或轉讓給不參與直接交易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這類利益採取行動的能力可能會受到這種利益缺乏有形確定性擔保的影響。

我們和主要支付代理人對DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲結算公司因證券而作出的記錄或付款的任何方面，或維持、監督或審查這些組織與證券有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

贖回和回購

任何系列的債務有價證券可根據我們的選擇予以贖回，或按償債基金或其他方式的要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可以由我們在持有人的選擇下回購或償還。適用的招股説明書將描述任何條款，時間和價格的任何任擇或強制贖回，或任何回購或償還任何一系列債務證券持有人的選擇(如果有的話)。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或任何其他證券或財產的條款，將在適用的招股説明書補充中列明。這些條款可包括由持有人選擇或由我們選擇的強制性轉換或交換條款。除非適用的招股章程另有明文規定或文意另有所指，否則本招股章程及任何招股章程中對任何系列債務證券轉換或交換其他證券或財產的提述，須當作不提述或包括將某系列債務證券的任何債務證券兑換為同一系列的其他債務證券。

有擔保債務證券

任何系列的債務證券都可以抵押品作為擔保。適用的招股説明書補充將描述任何此類抵押品和此類擔保債務證券的條款。

資產的合併、合併和轉讓

契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們將不與任何人合併、出售、租賃或轉讓我們的所有或實質上所有財產和資產，或與任何人合併或合併，除非：

(1)我們是由合併或合併所組成或由合併或合併而產生的繼承者(如不屬 us)，或(2)根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，或(2)由合併或合併而形成或產生的繼承者，並應明確承擔到期和按時付款的責任。的本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)，所有根據契約未償還的債務證券的本金、溢價和利息，以及該等未償債務證券的所有契約和條件的到期履行和遵守情況，以及由我們履行或履行的契約(包括(但不限於)轉換或交換任何可兑換為或可兑換為其他證券或財產的債務證券的義務。(B)按照該等債項證券及契約的條文)，由一份對受託人相當滿意的補充保證書作出；

在上述交易生效後，任何契約下的違約事件和在通知或時間流逝後或兩者都會成為契約下違約事件的事件，均不得發生並仍在繼續；以及

受託人應已收到契約所要求的高級律師的證書和意見。

如屬任何該等合併、出售、租賃、轉易或合併，而我們並非持續的實體，而在繼承人籤立及交付上述的補充契約時，該繼承人須繼承及取代我們，並可行使我們根據該契約所享有的一切權利及權力，其效力猶如該繼承者已被指名為我們一樣。在這方面，我們將自動解除和解除根據該契約和根據該契約發行的債務證券所承擔的所有義務和契約。

違約事件

除非適用的招股章程另有規定，否則任何系列的債務證券的違約事件在契約中定義為：

欠繳就該系列的任何債項證券到期時須支付的利息(如有的話)，或就該系列的任何債項證券而須支付的任何額外利息(如有的話)，或任何額外款額(如有的話)，並持續30天；

就該系列的任何債項證券的任何本金或溢價(如有的話)，或就該系列的任何債項證券的任何本金或溢價(如有的話)，在到期時(不論是在到期日、贖回時、按持有人的選擇償還或回購)或以現金或以我們的普通股或其他證券或財產支付，或以現金或以我們的普通股或其他證券或財產支付的任何額外款額(如有的話)而欠繳；

拖欠任何償債基金付款或任何類似規定下的付款，但須支付該系列的任何債務證券的；

逾期交付任何證券、現金或其他財產(包括(但不限於)我們普通股的任何 )，但須在轉換該系列的任何可轉換債務證券時交付，或在可兑換我們的普通股或其他證券或財產 (該系列的債務證券與同系列其他債務證券的交換除外)時交付；

在該系列的任何債務保證中適用於我們的任何其他契諾或保證的履行或違反，但契約中所包括的契諾或保證以外的契約或保證僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而履行或違反，以及該違約或違約的繼續(未按照契約治癒或放棄該違約或違約 )受託人或持有人向我們發出通知後60天內，該系列債務證券的總本金不少於25%，而該等債券當時仍未償還；

在任何適用的寬限期屆滿後，當我們或我們的任何重要附屬公司因借入款項而欠債(下文所界定的無追索權債務除外)到期或加速償還其他債項時，如其本金總額超過6，000萬元，而該等負債仍未解除，則在該等債務到期後，本公司或本公司的任何重要附屬公司均會拖欠債務。加速尚未治癒或撤銷，未事先書面通知加速該系列的債務證券；

我們或我們的任何附屬公司沒有支付由具有管轄權的法院作出的總價值超過6 000萬美元的終審判決或法令，在這些判決成為最終判決和不可上訴的判決後，判決不支付、解除或擱置30天；

就我們或本公司的任何重要附屬公司而言，指明的破產、破產或重組事件；或

為該系列債務證券設立的任何其他違約事件。

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，在

在任何系列的債務證券方面發生任何違約，受託人將向該系列債務證券的所有持有人發送關於該違約的通知，如果受託人知道的話，除非該違約已被治癒或放棄。然而，契約規定，受託人可拒絕就該系列債務證券的違約發出通知，但本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)、額外款項(如有的話)的拖欠，或如果受託人認為這樣做符合持有人的最佳利益，則可扣發基金付款(如有的話)。如本款所用，“違約”一詞是指對任何系列債務證券來説，是或在通知或時間流逝之後或兩者都將成為違約事件的任何事件。

契約規定，如果發生違約事件(前段第(8)款關於我們的第(8)款規定的違約事件除外)，並且就任何一系列債務證券而言仍在繼續，則受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人可宣佈本金，或如果債務證券為債務證券。該系列是原始發行的貼現證券，在 -該系列債務證券的條款-中所指明的較小數額，以及該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如果有的話)應立即到期應付。該契約還規定，如果與我們有關的第二段第(8)款規定的違約事件發生在任何一系列債務證券上，則該系列債務證券的本金或該系列債務證券的債務證券為原始發行貼現證券的本金，或該系列債務證券條款中規定的較低數額，以及應計利息和未付利息(如果有的話)。該系列的所有債項證券將自動成為並立即到期應付，而無須由受託人或該系列債務證券的任何持有人作出任何宣佈或採取任何其他行動。但是，在規定的條件下，持有當時未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷和取消該系列的債務證券的加速及其後果。為明確起見，對前款第(8)款第(8)款中關於我們的違約事件的提及，不應包括第(8)款第(8)款中就我們的任何重要附屬公司規定的任何違約事件。

在符合1939年“托拉斯義齒法”(br}的規定的前提下，在契約違約事件持續期間，受託人沒有義務按照任何系列債務證券持有人的請求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已提出了必要的謹慎標準。受託人對符合該請求或指示而可能招致的訟費、費用及開支及法律責任，相當滿意的受託人彌償。除上述規定另有規定外，持有根據該契約發行的任何系列的未償債務證券本金多數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便根據該系列的契約向受託人提供任何補救辦法。契約要求我們每年向託管人提交一份證書，説明我們是否在契約條款下違約。

任何系列債務證券的持有人，均無權就該契約或委任接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救，提起任何司法或其他法律程序，但如屬例外，則屬例外。

該持有人先前已向受託人發出書面通知，説明該系列的債務證券持續發生失責事件；

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，就該等失責事件以其本身的名義在該契約下就該等失責事件提起法律程序；

該等持票人已向受託人提供相當滿意的彌償，以抵償符合該項要求而可能招致的費用、費用及開支及法律責任；

受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，並沒有提起任何該等法律程序；及

在這60天期限內，持有此類系列未償債務證券本金多數的沒有向受託人發出不符合此種書面要求的指示。

儘管契約中有任何其他規定，債務擔保的持有人仍有權獲得本金和溢價(如果有的話)以及利息(如果有的話)，並有權在這些付款的各自到期日期獲得本金和溢價的支付，如果是可兑換的其他證券或財產，則在任何債務擔保的情況下，可兑換或兑換為其他證券或財產的債務擔保的持有人，有權接受本金和溢價(如果有的話)以及利息(如果有的話)，視情況而定，債務擔保應按照其條款，並適用於執行這些付款和實行這種轉換或兑換的任何權利，未經持有人同意，不得損害這一權利。

修改、豁免和會議

承諾書允許我們和受託人，經根據契約發行並受修改或修訂影響的每一系列未償債務證券本金多數的持有人同意，修改或修改適用系列的契約或債務證券的任何條款，或修改該系列債務證券持有人在契約下的權利。但是，除其他事項外，任何修改或修改都需要得到受影響的每項債務擔保持有人的同意：

更改根據契約發行的任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或任何利息分期付款(如有的話)的規定到期日或任何額外數額(如有的話)；

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利率，或降低在贖回任何債務擔保時應支付的價格，不論這種贖回是強制性的，還是由我們選擇，或根據持有人的選擇回購任何債務擔保，或減少與任何債務證券有關的任何額外金額，或改變我們支付額外款項的義務；

減少在加速到期時到期和應付的任何原始發行貼現證券的本金；

對任何持有人選擇償還或回購任何債務證券的權利產生不利影響；

變更債務證券的支付地點或貨幣；

損害持有人在規定期限內或之後提起訴訟以強制償付任何債務證券的權利，或在任何可轉換為或可兑換其他證券或財產的債務證券的情況下，提起訴訟，強制執行按照其條款轉換或交換債務證券的權利；

作出任何改變，如果有任何不利影響的權利，轉換或交換任何債務證券為其他證券或財產；

降低在契約下發行的任何系列債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修改或修改，或放棄遵守該契約的具體規定或契約下指明的違約及其後果；或

降低法定人數或在適用債務證券持有人會議上投票的要求。

該契約還載有條款，允許我們和受託人未經根據該契約發行的任何債務有價證券持有人的同意，除其他事項外，修改或修改該契約：

證明另一人繼承給我們，並證明契約和債務證券中所載的契約的繼承者所承擔的責任；

為根據該契約而發行的全部或任何系列債務證券的持有人的利益而在我們的契諾中加入，或放棄就根據該契約而發行的全部或任何系列債務證券而賦予我們的任何權利或權力；

訂立任何系列及任何有關息票的債務證券的形式或條款，包括在不受限制的情況下，適用於可轉換為其他證券或財產或可兑換的債務證券的轉換及交換條文，並就該等債務證券的任何保證或其他抵押品訂定任何條文，並就任何與任何該等債務或財產有關的契約作出任何刪除、增補或更改的條文。只要這些刪除、增減和更改不適用於當時未償還的任何其他系列債務證券；

本條例旨在就一個或多於一個系列的債項證券而接受委任繼任受託人一事，並就接受該項委任訂定條文；

糾正或補充該契約中可能與契約中其他規定不一致的任何規定，或就該契約引起的事項或問題作出任何其他規定，這些規定不應對任何系列的債務證券持有人在任何重要方面的利益產生不利影響；

添加與所有或任何系列債務證券有關的任何附加違約事件；

(A)補充契約的任何條款，以允許或便利失敗、契約失敗、和(或)清償和解除任何系列債務證券，但此種行動不得對該系列債務擔保的任何持有人的利益或任何其他債務擔保在任何重要方面的利益產生不利影響；

保證或(如適用的話)為根據契約發行的所有或任何債務證券提供額外擔保，並就任何與此有關的事項作出規定，並規定按照契約條款釋放任何抵押品作為全部或任何債務證券的擔保；

根據對“托拉斯義齒法”的任何修正，在必要或可取的情況下增加、更改或取消任何關於契約的規定；

對該契約或任何補充契約或任何債務證券作出任何更改，以使其條款符合任何招股章程(包括本招股章程)、招股章程增訂本、發行備忘錄或與首次發行或出售任何債務證券有關的類似發行文件中關於一系列債務證券的描述的任何條文，但須符合該等描述中的條文的意圖。實質上逐字背誦契約或債務證券的一項規定；

如屬任何可轉換為或可兑換為我們的普通股或其他證券或財產的債務證券，則須就該等債務證券的轉換或交換權利作出規定，如我們的普通股或該等債務證券的任何其他證券是可兑換的，或該等債務證券是可兑換的或任何相類的，則須就該等債務證券的轉換或交換權利訂定條文。如該系列債務證券的條款明文規定須進行交易；或

本條例旨在修訂或補充該契約或任何債務保證所載的任何條文，但該等修訂或補充並不適用於在該補充契約日期之前發行並有權享有該等條文的利益的任何未償還債務證券。

持有任何系列未償債務證券本金總額的多數人可放棄我們遵守上文在資產合併、合併和轉讓項下所述的規定和契約的某些其他規定，如與該系列債務證券有關的招股説明書補充規定有所規定，則可放棄適用於該系列債務證券的任何額外的契約。任何系列的未償還債務證券的總本金佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列的債務證券及其後果放棄任何以往在該系列債務證券的契約下的失責，但本金的欠繳除外，或

(B)該系列債務證券的任何溢價(如有的話)或利息(如有的話)，如屬可轉換為其他證券或財產或可兑換其他證券或財產的債務證券，則為任何該等轉換或交易所的失責，或在未經受影響系列的每項未償還債務保證的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文方面的失責。

該契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定，條件是(並且只有在) 債券系列的債務證券全部或部分以無記名債務證券的形式發行或發行時。受託人可隨時召開會議，也可應我方請求或應至少33 1/3%本金的系列未償債務證券持有人的請求召開會議。會議通知必須按照契約的規定發出。除以上述方式受影響的每一未償債務擔保的持有人必須給予的任何同意外，在適當召開的會議或休會會議上提出的任何決議，如下文所述法定人數，可由該系列未償債務證券本金的多數票持有人投贊成票通過。然而，對契約所規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，可由某一特定百分比的持有人作出、給予或採取，其本金低於或超過某一系列未償債務證券的本金，可在法定人數出席的會議或延期會議上通過。持有該系列未償債務證券本金百分比的持有人的贊成票。在按照本契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人和任何有關的優惠券(如有的話)具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數均為有權投票表決一系列未償債務證券本金的多數的人，或如在某次會議上就契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，則可由保證人給予更大的百分比。在一個系列的未償債務證券的本金中，有權按該系列未償債務證券本金的較大百分比投票的人。

解除、失敗和公約失敗

除非在適用的招股章程補充文件中另有規定，在我方的指示下，該契約對根據我們指定的契約發行的任何系列債務證券，均不再具有進一步效力，但須以契約的指定條款(包括支付以下所述範圍內的額外金額的義務和義務(如適用的話)為條件，將該系列債務證券兑換或轉換為債務證券。(其他證券或財產按照其條款)在下列情況下：

任一

(1)

該系列的所有未償還債務證券，如屬無記名證券，則所有相關券均已交付受託人註銷，但例外情況除外，或

(2)

該系列的所有債務證券，如適用的話，任何相關的票券均已到期應付，或在規定的一年內到期應付，或被要求在一年內贖回，而我們已以美元或外幣將該系列的債務證券以美元或外幣形式存放於受託人處，而該等債務證券須支付的款額已足夠。就該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)支付全部債項(及(X)該系列的債務證券(br})規定在就該等債務證券的付款而發生指明的課税、評税或政府收費事件時支付額外款額；及(Y)該等債務證券的任何額外款項的款額(如該系列的債項證券已到期應付，或在該系列的債項證券(視屬何情況而定)的到期或贖回日期(視屬何情況而定)，則須在存款時合理地由我們行使其唯一及絕對酌情決定權而釐定)；

可在適用的招股章程補充書中指明，根據等契諾而免除我們對該系列債務證券的義務，而任何不履行該等義務的遺漏，均不構成該系列債務證券(契諾失敗)的失責或失責事件，在任何一種情況下，不論是在不可撤銷的受託人或其他受託人的不可撤銷存款中，以信託形式存放，均不構成失責或失責事件。以美元或外幣計的款項，而該等債務證券須在規定的期限或(如適用的話)贖回時支付，及(或)政府債務，而借按照其條款支付本金及利息，則可提供足夠的款項，以支付本金及任何溢價及的任何利息(以及(X)債務證券的利息)該系列規定了額外數額的支付；(Y)在我們行使唯一和絕對酌處權時，在存款時，我們可以合理地確定應支付或將要支付的額外數額，與該系列債務證券有關的額外數額，以及對該系列債務證券的任何強制性償債基金或類似的付款，在這些付款的到期日期可由我們合理確定。

除其他外，上述失敗或盟約失敗只有在下列情況下才有效：

它不應導致違反、違反或構成在契約下的違約；

在失敗的情況下，我們將向受託人提交一份被受託人合理接受的獨立律師的意見，確認(A)我們從國税局收到或已經公佈了一項裁決，或(B)自契約簽訂之日起，美國適用的聯邦所得税法發生了變化，無論是哪一種情況，都是基於這一點。裁定或改變律師的意見應確認，適用系列債務證券的持有人和實益所有人將不承認因失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與失敗未發生時相同；

在失敗的情況下，我們應提供一筆足夠的款項，其數額應足以得到全國公認的獨立會計師事務所的書面意見，足以支付債務證券的本金、保險費(如有的話)和每一筆利息；

在契約失敗的情況下，我們將向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是適用系列債務證券的持有人和實益所有人將不承認因盟約失敗而用於美國聯邦所得税目的收入、利得或損失，並將對美國聯邦所得税徵收美國聯邦所得税。

就該系列的債務證券而言，任何因通知或時間的推移或兩者均會成為具有的債務證券的失責事件或事件，均不得在存入信託之日發生及繼續；而僅在失敗的情況下，就我們而言，並無因指明的破產、無力償債或重組事件或有通知的事件而出現的失責事件。或隨着時間的推移，或兩者都會成為對我們的違約事件，則應已發生，並將在信託存款日期之後的第91天期間內繼續進行。

適用的招股章程補編可進一步説明允許或限制抵償和解除、失敗或協議失敗的條款，如果有的話，涉及某一特定系列的債務證券。

定義

在契約中使用的術語如下：

“公司”一詞包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及商業信託。附屬公司一詞是指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。

無追索權債務是指任何債務，其條款規定，債務持有人要求償還此種債務的要求僅限於對擔保這種債務的財產或資產(包括但不限於證券的證券或權益)提出的索賠；但是，只要債務人或債務人或任何其他人的任何義務或負債僅限於保證、契諾或違反擔保、申述或契諾的行為而提出的任何義務或債務。或與任何債務有關的類似事宜，亦不會阻止該等負債構成無追索權債項。

個人或個人指任何個人、公司、合營企業、股份有限公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“重大附屬公司”是指，在確定的任何日期，我們的附屬公司如構成重大附屬公司，則根據證券交易委員會條例S-X規則第1-02(W)條的定義，該附屬公司在契約簽訂之日生效。

(I)任何公司、協會或其他商業實體，如其股本或其他權益的股份的50%以上，在選舉董事、經理或受託人時，有權在該人或一人或多於一人直接或間接擁有或控制該等公司、協會或其他商業實體的股本或其他權益的總投票權，則就任何人而言，該附屬公司是指該公司、協會或其他商業實體的總投票權。(A)該人的唯一普通合夥人或管理一般合夥人，或該人的附屬公司；或(B)其唯一的一般合夥人或該人的一個或多於一個附屬公司(或其任何組合)。

執政法

契約和債務有價證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律原則。

1939年的“托拉斯義齒法”規定，如果受託人成為我們的債權人，受託人有權獲得債權付款或將其就這些債權收取的財產作為擔保或以其他方式變現。任何受託人可不時與我們及我們的附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，則必須在發生適用的契約下的違約事件或辭去受託人職務時消除衝突。

根據“國內税收法”，從2007年12月31日起的每個應税年度，我們的股本股份必須由100人或更多人在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內實益擁有。此外，從2007年12月31日起，在任何日曆年的下半年，我們已發行的股本股份的價值不得超過50%，由五個或更少的個人直接或建設性地擁有(按照“國內收入法典”的定義，其中包括某些實體)。

除某些例外情況外，我們的章程對一個人所擁有的股本股份的數量作了限制。我們的章程規定(除下文所述的某些例外情況外)，任何人不得擁有或根據“國內收入法典”的歸屬條款認為擁有我國任何類別或系列股本的價值或股份數量(以限制程度較高者為準)。

我們的章程還禁止任何人(1)以實益或建設性的方式持有我國股本的股份，這將導致我們根據“國內收入法”第856(H)條被密切持有，或以其他方式導致我們沒有資格成為REIT；(2)如果這種轉讓將導致我們的股本被不到100人所有，則轉讓我們的股本股份。任何人如取得或企圖或打算取得我們股本股份的實益或有建設性的所有權，而該等股份將會或可能違反上述對可轉讓性及所有權的任何限制，或該人是轉讓予信託的股份的預定受讓人，則須立即通知我們，並向我們提供我們所提供的其他資料。可要求確定這種轉讓對我們作為REIT的地位的影響。上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會決定，試圖取得資格或繼續取得作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。

本公司董事會可自行決定免除上述限制。申請豁免的人士必須向我們的董事局提供董事局認為適當的申述、契約及承諾，以得出結論：給予豁免不會令我們失去REIT的地位。我們的董事會也可能需要國內税務局的裁決或法律顧問的意見來決定或確保我們作為REIT的地位。

任何企圖轉讓我們的證券，如果有效，將導致違反上述限制的證券數目，導致違規行為(四捨五入至最接近的全部份額)自動轉移到信託中，以使一個或多個慈善受益人受益，而擬議的受讓人將不會在這類證券中獲得任何權利。自動轉讓將被視為在轉讓日期之前的營業日(如本章程所定義)營業結束之日起生效。如果由於任何原因，轉移到信託是無效的，我們的憲章規定，所謂的轉移違反限制將是無效的。從頭算。我們所持有的股票將在信託中發行和流通股。擬議中的受讓人將不會在經濟上受益於在信託中持有的任何證券的所有權，將沒有獲得股息的權利，也沒有投票權或其他歸屬於信託所持股份的權利。信託的受託人將擁有與信託所持股份有關的所有表決權和分紅或其他分配的權利。這些權利將為慈善受益人的專屬利益而行使。在我們發現股票股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，將由受託管理人應要求支付給受託人。任何經授權但未支付的股息或其他分配將在到期時支付給受託人。支付給受託人的任何股息或分配將由慈善受益人信託持有。在符合馬裏蘭州法律的規定下，受託人有權(I)在我們發現股份已轉讓予信託前，將建議中的承讓人所投的任何票撤銷為無效；及(Ii)按照為慈善受益人的利益行事的受託人的意願，重劃表決票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就沒有權力撤銷和重新表決。

在收到我們關於證券已轉讓給信託基金的通知後20天內，受託人將這些證券出售給受託人指定的人，該人對證券的所有權不會違反上述所有權限制。出售後，慈善受益人在出售的證券中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人。建議的承讓人將收取建議的承讓人為該等證券而支付的價格中較低的一筆，或如建議承讓人沒有就導致該等證券在信託內持有的事件而給予該等證券的價值(例如，饋贈、設計或其他類似交易)，則在該事件發生當日，該等證券的市價(如我們的包機所界定的)。(Ii)受託人從出售或以其他方式處置該等證券而收取的價格。受託人可將應付予擬承讓人的款額減去支付予擬承讓人及擬承讓人欠受託人的股息及分配款額。任何超過應付給擬議受讓人的款項的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如在我們發現該等證券已轉讓予該信託之前，該等證券是由擬設的承讓人出售的，則(I)該等證券須當作已代表該信託出售；及(Ii)如建議的承讓人就該等證券收取的款額超過該擬設承讓人有權收取的款額，則須應要求向受託人支付該等超額款項。

此外，該信託所持有的證券將被視為向我們或我們的指定收貨人提供出售，其每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計或贈品，則為設計或贈予時的市場價格)和(Ii)我方或我方指定人接受報盤之日的市價。不過，我們可將應付予建議承讓人的款額，減去在證券上支付予建議承讓人的任何股息或分配款項，以及擬承讓人欠受託人的款項。我們有權接受要約，直至受託人出售該等證券為止。在出售給我們時，慈善受益人在出售的證券中的權益將終止，受託人將出售所得的淨收益分配給擬議的受讓人。

所有代表證券的證書都將有一個關於上述限制的傳説，或者將聲明我們將根據要求向股東提供關於某些轉讓限制的完整聲明，並且不收取任何費用。

每名擁有超過5%(或“國內收入法典”或根據“國税法”頒佈的規例所規定的較低百分比)的所有類別或系列股票，包括普通股在內，在每個應課税年度結束後30天內，均須向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、每一類別的股份數目及每一類別的股份數目。擁有人實益擁有的股份系列，以及股份持有方式的説明。每個所有者應向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定實益所有權對我們作為REIT地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，應要求每一名此種所有者應要求向我們提供我們真誠地要求的資料，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定遵守情況。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權的改變，這些交易或更改可能涉及到對普通股的溢價，或者可能對您的最佳利益有利。

我們總結了“馬裏蘭州普通公司法”、“章程”和“章程”的某些條款和規定。這是不完整的總結，並符合我們的章程和細則的規定，以及馬裏蘭州普通公司法。有關CHIMERA的更多信息，請參見有關CHIMERA的更多信息。有關我們的章程中對資本股票的所有權和轉讓的限制，請參閲對所有權和轉讓的限制。

董事會的分類、空缺和董事會的免職

我們的章程和章程經修訂後，規定由最多15名董事組成的交錯董事會。我們的章程規定，我們的董事分為三個級別，每類任期三年。每班董事人數及每班任期屆滿日期如下：


一級	3名董事	2017年到期
第二類	2名董事	2018年到期
三級	2名董事	2016年到期

在每一次股東年會上，任期屆滿的董事的繼任人將被選舉產生，任期三年，其他兩個級別的董事將繼續任職。被分類的董事會可以推遲、推遲或阻止控制權或其他交易的改變，這種變化可能比當時的普通股市場價格或我們的股東可能認為可取的其他屬性有溢價。此外，分類董事會可以防止不同意我們董事會的政策的股東在兩年內取代董事會的多數成員，但因原因而被免職的情況除外。

我們的附例，經修訂，規定我們董事會的任何空缺都可以由其餘董事的過半數來填補。任何如此當選的董事將在他或她即將被替換的董事的剩餘任期內任職。我們的附例經修訂後，規定任何時候只有在至少三分之二有權在董事選舉中投票的贊成票，但只有在股東會議上進行表決時，董事才可因理由而被免職。這些規定禁止股東撤換現任董事，但因事由和實質上投贊成票者除外，並以他們自己的被提名人填補這種撤職所造成的空缺。

賠償

我們修改和重申的“憲章”規定，我們有義務向我們的董事和官員提供賠償，並在馬裏蘭法律允許的最大限度內，在訴訟的最後處理之前支付或償還他們的費用。“馬裏蘭州註釋法典”(或“馬裏蘭州普通公司法”)中關於公司和協會的條款允許公司賠償其現任和前任董事和高級人員因其以這些身份或其他身份可能成為當事方的任何訴訟而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定(1)該行為。董事或高級人員的遺漏對引起該程序的事項有重大影響，及(A)是惡意作出的，或(B)是主動及蓄意不誠實的結果，或(2)董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益，或(3)如屬任何刑事法律程序，則董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

責任限制

“馬裏蘭州總公司法”允許馬裏蘭州公司的章程列入一項條款，限制其董事和高級官員對公司及其股東的金錢責任。

損害賠償，但以下情況除外：(1)證明該人在金錢、財產或服務方面實際得到不適當的利益或利潤，或(2)對該人不利的判決或其他終局裁決(br}不利於該人的判決或終局裁決是基於認定該人的行動或未採取行動是主動和蓄意不誠實的結果，並對訴訟中裁定的訴訟的原因具有重大意義。我們修訂和重新聲明的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，免除我們的董事和高級官員對我們或我們的股東的金錢損害賠償責任。

馬裏蘭商業合併法

“馬裏蘭州普通公司法”規定了馬裏蘭州公司與利益相關股東之間商業合併的特殊要求，除非適用豁免。有利害關係的股東是指有權享有我們當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的任何人。除其他事項外，法律禁止我們與有利害關係的股東進行合併和其他類似交易，除非董事會在有關方成為有利害關係的股東之前核準該交易。這五年期間是從有關股東成為有利害關係的股東的最近日期開始的。該法還要求在五年期限結束後對此類交易進行絕對多數股東投票。這意味着交易必須至少得到以下各方的批准：

持有已發行有表決權股份的人有權投的票數的80%；及

有權由流通有表決權股份的持有人進行表決的三分之二，但與之進行合併的有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司持有的股份除外。

根據馬裏蘭州普通公司法的允許，我們選擇不受馬裏蘭州商業合併法規的管轄。我們在經過修改的章程中選擇退出這一法規，從而贏得了這次選舉。然而，如果我們修改我們的章程以選擇重新加入規約，企業合併章程可能會產生阻止收購我們的提議和增加完成任何此類提議的困難的效果，即使我們的收購符合我們股東的最大利益。

馬裏蘭州控制股份收購法

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控股股份，除經其他股東表決批准外，沒有表決權。有資格投票的股份中有三分之二必須投贊成票，贊成授予對錶決權的控制權。控制權股份是指與先前收購的所有其他股票一起，將使收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權的股票：

所有投票權的十分之一或以上，但不足三分之一；

(A)所有投票權的三分之一或三分之一以上，但少於多數；或

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括股票，收購人因先前獲得股東批准而有權投票。控制權股權收購是指取得控制權股份，但有一定的例外情況。

如果一個人已經(或打算)取得控制權，符合某些條件(包括同意支付費用)，他可以強迫我們的董事會召開一次股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有要求開會，我們可以選擇在任何股東會議上提出這個問題。

如果股東會議沒有批准表決權，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，我們可以將任何或所有控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)贖回為公允價值。我們將在不考慮沒有表決權的情況下，在下列任何一種情況下確定股票的公允價值：

上一次控制權收購；或

股東審議而不批准控制權的會議。

控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，收購人有權表決有權表決的股份的，其他所有股東可以取得反對股東的權利，並據此行使估價權。這意味着您將能夠迫使我們贖回您的股票，以公平的價值。根據馬裏蘭州法律，公允價值不得低於在控制權收購中每股支付的最高價格。此外，在其他方面適用於行使異議人士權利的某些限制將不適用於控制權獲取的上下文。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規將不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份。控制權股份收購法規可能產生抑制收購我們的提議和增加完成任何此類要約的難度的效果，即使我們的收購符合我們股東的最大利益。

移交代理人和書記官長

梅隆投資服務有限公司，480華盛頓大道，澤西島市，新澤西州07310，是我們股票的轉讓代理和登記員。電話號碼是(800)522-6645.

本節概述了美國聯邦所得税的主要考慮因素：(I)與我們作為REIT的資格有關；(Ii)作為我們普通股股份的所有者(如下文所定義)，適用於 you。K&L Gates LLP擔任我們的税務顧問，對本節進行了審查，並認為本文中的討論公正地總結了與我們作為REIT的資格有關的美國聯邦收入税的後果，並可能對我們普通股的所有者具有重大意義。因為本節是一個摘要，所以它沒有涉及可能與我們普通股的特定所有者有關的所有方面，因為他們的個人投資或税務情況，或某些根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的所有者，例如保險公司、免税組織 (除下文在對免税業主徵税時所討論的範圍外)，受監管的投資公司、合夥企業和其他過路實體(包括被歸類為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體)、金融機構或經紀人-交易商、非美國個人和外國公司(除非在下文對外國所有者的業主徵税中討論的範圍內)和其他受特別税收規則約束的{Br}人。本節假設所有者將持有我們的普通股作為資本資產。

本節不討論您投資於認股權證或我們可能發行的債務證券的美國聯邦所得税後果。適用的招股説明書補充將描述您在此類證券上投資的税務後果。

您應該知道，在本節中，當我們使用術語時：

我們指經修訂的1986年“國內收入法”；

取消資格的組織，我們指“守則”第860 E(E)(5)節所述的任何組織，包括：

美國；

ii.

美國的任何州或政治分支；

iii.

任何外國政府；

iv.

任何國際組織；

上述任何一種機構或工具；

vi.

任何慈善剩餘信託或其他免税組織，但守則第521條所述的農民合作社除外，而該等信託或組織均獲豁免入息税及根據該守則中與業務有關的應課税收入條文而無須繳税；及

vii.

任何農村電力或電話合作社；

家庭業主，我們指的是美國人的主人；

外國業主，我們指的是非美國人的所有者；

國税局，我們指的是國税局；

我們指的是對我們共同股票的股份擁有實益所有權權益的任何人；

指房地產抵押投資渠道，因為這一術語在代碼第860 D節中有定義；

我們指的是一個應納税的抵押貸款池，因為該術語在“ 代碼”第7701(I)(2)節中得到了定義；

(C)TRS，RECH是指在以下條件下應納税的REIT附屬公司，該附屬子公司是按照對{Br}合格的附屬實體的要求所描述的；

美國人，我們指的是(1)美國公民或居民；(2)在美國或根據美國法律或任何州的法律(包括為此目的，哥倫比亞特區)成立或組織的公司(或實體)，作為美國聯邦所得税用途的公司)；(3)在美國組建的合夥企業(或被視為税務夥伴關係的實體)。美國或其任何州的法律，包括為此目的而設的哥倫比亞特區(除非未來財政部條例另有規定)；(4)不論其來源為何，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的財產；或(5)信託，如果美國境內的法院能夠對美國聯邦所得税的行政當局行使主要監督信任和一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。儘管有上述條款，但在“國庫條例”規定的範圍內，在1996年8月20日存在的某些信託，在該日期之前被視為美國人，並選擇繼續被視為美國人，也是美國人。

本節的陳述和K&L蓋茨有限責任公司的意見是以美國現行的聯邦所得税法為基礎的。我們不能向你保證，新的法律、對法律或法院裁決的解釋，其中任何一項可能具有追溯效力，都不會導致本節的任何陳述不準確。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。我們沒有也不會要求國税局就本招股説明書中的任何事項作出預先裁決。

此摘要僅提供一般信息，而不是税務建議。我們敦促您就購買、擁有和出售我們的普通股以及我們作為REIT徵税的選舉對您造成的具體税後果諮詢您的税務顧問。具體而言，您應該就這種購買、所有權、銷售和選舉產生的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及適用的税法中可能發生的變化，向您的税務顧問諮詢。

美國聯邦所得税考慮與我們作為REIT的待遇有關

根據守則第856條至第860條，我們已選擇被評定為REIT，由2007年12月31日起的短期應課税年開始。我們認為，根據美國聯邦所得税法，我們是有組織的，已經並將繼續以符合税收資格的方式運作，但不能保證我們將以符合或保持作為REIT資格的方式運作。本節討論管理美國聯邦所得税對待REIT和REIT股票所有者的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

我們的法律顧問K&L Gates LLP認為，我們有資格從2007年12月31日結束的應税年度開始被評定為REIT，我們的組織以及目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。投資者應意識到，K&L Gates LLP的意見是基於習慣假設，以我們對事實事項的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，而不對國税局或任何法院具有約束力。

此外，K&L Gates LLP的意見是基於現行的美國聯邦所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，這是一個前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續地滿足美國聯邦所得税法中規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收入的 %。K&L蓋茨有限責任公司不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的實際業務結果將滿足這些要求。有關我們未能獲得REIT資格的税務後果的討論，請參見“未符合資格”。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對我們目前分配給股東的{Br}應税收入徵收美國聯邦所得税，但是，如果我們的國內TRS產生的應税收入，如果有的話，將需要繳納定期的聯邦(和適用的州和地方)企業所得税。然而，在下列情況下，我們將被徵收聯邦税：

我們將對我們的應納税所得(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，而我們在賺取收入的日曆年期間或在指定的時間內不向股東分配。

我們可能要繳納額外的最低税額。

我們將以最高的公司税率繳納美國聯邦所得税：

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權獲得的財產的淨收入，我們稱之為“喪失抵押品贖回權財產”，主要用於在正常業務過程中出售給客户，以及

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合資格的收入。

除止贖財產外，我們將對銷售或其他財產處置所得的淨收入繳納100%的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，如以下所述：

如果我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試，在任何一種情況下，乘以

反映我們盈利能力的分數。

如果我們未能滿足資產測試的最低限額，如下面 IRS描述導致這種失敗的資產時，我們將支付相當於50，000美元的税款，或適用於美國公司的最高聯邦所得税税率(目前為35%)，該税率是在我們未能滿足此類資產測試的期間從非限定資產中獲得的淨收入的35%。

如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛額收入測試和資產測試之外，而且這種失敗是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽，我們將被要求為每一次失敗支付50，000美元的罰款。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合旨在監測我們遵守與REIT股份持有人組成有關的規則的記錄保存要求，如下文關於資格認證的税務要求中所述。

如果我們不能在日曆年內分配至少以下數額的總和：(I)我們在年的REIT普通收入的85%，(Ii)該年REIT資本收益淨額的95%，和(Iii)任何早期未分配的應納税所得額，我們將按所需分配額超出我們實際分配的金額和任何留存額的總和，繳納4%的不可扣減消費税。在公司一級繳納所得税的數額。

我們可以選擇保留和支付美國聯邦所得税的淨長期資本收益.在這種情況下，國內所有者將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税(如果我們及時將這種收益指定給股東)，並將得到我們所繳税款中按比例分配的份額的抵免或退款。

我們將對我們和我們的任何TRSS之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一段距離的基礎上進行的。

如果(A)由於我們擁有100%的TMP權益或我們擁有REMIC剩餘權益而確認應納税年度的超額收入，以及(B)一個或多個被取消資格的組織是該年我們普通股股份的記錄所有人，那麼我們將按最高的美國聯邦所得税税率納税。可分配給喪失資格的組織的超額包容性收入。我們不期望擁有REMIC剩餘權益；然而，我們可以在一個或多個CDO發行產品或與我們的證券化交易相關的一個或多個信託中擁有100%的股權，但我們打算構建每個CDO發行和每一個證券化交易，以便發行實體不會被歸類為TMP。請參見應納税的抵押貸款池。

如果我們在合併或其他交易中從一家C公司或一家通常要繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而在該交易中，我們獲得的資產基礎是參照C公司在資產中的基礎或另一項資產確定的，我們將按照美國聯邦政府收入最高的税率納税，如果我們確認了該資產的收益在我們獲得資產後的5年內出售或處置資產.我們將交税的收益數額是以下幾項中較小的一項：

我們在出售或處置時確認的收益數額，以及

如果我們在收購資產時出售了資產，我們會確認的收益數額，假設C公司在資產被收購時不會選擇代替這一待遇而立即徵税。

此外，儘管我們有資格成為REIT，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待REIT的方式與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下文進一步説明的那樣，我們擁有權益的任何國內TRS都將對其應納税的收入徵收聯邦、州和地方企業所得税。我們還可以在目前沒有考慮到的情況和交易中徵税。

資格要求

REIT是滿足下列每一項要求的公司、信託或協會：

它由一個或多個受託人或董事管理。

其實益所有權由可轉讓股份或受益利益的可轉讓證書證明。

如果不是美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為一家國內公司徵税。

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

至少有100人是其股份或所有權證書的受益所有人。

其流通股或所有權證書的價值不超過50%，直接或間接地由五人或更少的人擁有，美國聯邦所得税法規定，在任何應税年度的後半期，這些個人都包括某些實體。為這一要求的目的，間接所有權將通過適用“守則”第544條規定並經“守則”第856(H)節修改的歸屬規則來確定。

它選擇作為REIT徵税，或者為上一個應税年度進行了這樣的選擇，並滿足了選舉和維持REIT資格所必須滿足的所有與相關的備案和其他行政要求。

就其收入和資產的性質而言，它符合下文所述的某些其他資格測試。

我們必須在整個應税年度內達到第1至第4項要求，並必須在應課税年度12個月的至少335天內，或在應納税年度不足12個月的比例部分期間，滿足要求5。如果我們遵守所有關於確定我們在納税年度的未清償股票所有權的要求，並且沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為了根據第6項規定確定股份所有權，一般情況下，個人自願離職補償福利計劃、私人基金會或信託的一部分永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據美國聯邦所得税法，相關個人一般不包括符合條件的僱員養卹金或利潤分享信託，而且根據要求6的目的，這種信託的受益人將被視為按其在信託中的精算利益持有我們的股票。我們相信，我們的股份持有的所有權有足夠的多樣性，以滿足第5和第6項要求。此外，我們的章程限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足這些的要求。

為了監視對共享所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關我們股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須要求持有大量股票的紀錄持有人每年作出書面聲明，根據這些書面聲明，紀錄持有人必須披露該份數的實際擁有人(即須將我們的股息包括在其總收入內的人)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵守這項規定的人士名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果你不遵守或拒絕遵守這些要求，財政部的規定將要求你提交一份報表，連同你的納税申報表，披露你對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們還必須滿足選舉和維持REIT資格所必須滿足的所有相關的備案和其他行政要求，並將一個日曆年用於美國聯邦所得税。我們打算繼續遵守這些的要求。

附屬實體

合格REIT子公司

作為合格REIT子公司的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。合格的REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為REIT的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目，包括適用於 REITS的總收入和資產測試(見適用於 REITS的總收入和資產測試)。合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS，其所有普通股都由REIT直接或間接擁有。因此，在應用本文所述的要求時，我們擁有的任何合格的REIT子公司都將被忽略，而該子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。如果我們在CDO發行人或其他證券化工具中擁有100%的股權，而這些資產證券化工具被視為一家公司，則CDO發行人或其他證券化工具將是合格的REIT子公司，，除非我們與CDO發行人或其他證券化工具共同選擇將CDO發行人或其他證券化工具視為TRS。預計CDO融資將被視為合格的REIT子公司。

其他被忽視的實體和夥伴關係

未註冊的國內實體，如合夥企業、有限責任公司或擁有單一所有者的信託，一般不被視為與其母公司分離的實體，用於美國聯邦所得税，包括適用於REITs的總收入和資產測試。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例，如被視為美國聯邦所得税的合夥企業，我們直接或間接獲得權益的目的，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。為了進行10%的價值測試(請參閲重新評估資產測試)，我們的比例

例如，如果我們不受重視的子公司不再是全資擁有的子公司，例如，如果該子公司的任何股權是由我們以外的人或我們的另一被忽視的子公司收購的，則該子公司的獨立存在將不再因美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司10%以上證券的要求。請參見“輔助資產測試”和“ ”相應的總收入測試“。

應税REIT子公司

REIT允許持有一個或多個TRSS的100%的股票。TRS是一家完全應納税的公司，如果直接由母公司REIT獲得，則可能會賺取不屬於符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。按投票權或價值計算，我們一般不得持有非合資格的REIT附屬公司(或另一REIT)的證券的10%以上，除非我們和這類公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，REIT的資產價值不超過25%(從2017年12月31日後開始的應税年份為20%)，可能包括一個或多個TRSS的股票或證券。

不像上文所述的合格REIT子公司或其他被忽視的子公司，TRS或其他應税公司的單獨存在對於美國聯邦所得税的目的是不可忽視的。因此，國內TRS一般要對其收益徵收美國聯邦企業所得税(以及適用的州和地方税)，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，從而減少我們向股東分配資金的能力。

REIT不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得附屬公司的任何收入。相反，子公司發行的股票是REIT手中的資產，REIT通常將它從該子公司獲得的紅利(如果有的話)確認為收入。這種處理可能會影響適用於REIT的總收入和資產測試計算，如下所述。由於母系REIT在確定母公司遵守REIT要求時不包括這類附屬公司的資產和收入，這些實體可能被母公司REIT規則禁止其直接或間接地通過子公司或使商業上不可行(例如，產生某些收入類別的活動，例如無資格套期保值收入或庫存銷售)而進行間接活動。

對TRSS施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦收入税的限制。如果在任何應納税年度，(I)債務與股本比率均超過1.5比1和(Ii)應計利息費用超過應計利息收入，則可拒絕向税務總局扣除部分欠母公司的應計利息費用(儘管TRS可以將不允許的數額結轉到以後的應納税年度)。此外，如果由於 REIT和TRS之間的交易而向REIT支付的金額或由TRS扣除的金額超過了一方在中期交易中將支付或扣減的金額，則REIT一般要繳納相當於此類超額金額100%的消費税。我們打算仔細審查我們與任何被視為税務總局的子公司之間的所有交易，以確保我們不受這一消費税的影響；然而，我們不能向你保證我們將成功地避免這一消費税。

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持REIT資格。第一，我們每一年的總收入至少75%必須包括我們從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資中獲得的明確類型的收入。就75%的總收入測試而言，符合資格的收入一般包括：

不動產租金；

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

其他REITs股份的分紅或其他分配，以及出售股票所得的收益；

出售房地產資產所得；

(A)任何金額，包括與REMIC的正常權益或剩餘權益有關的毛收入，除非REMIC的資產少於95%是不動產資產，在這種情況下，只有按比例計算的此類收入才有資格；以及

從某些臨時投資中獲得的收入。

第二，一般來説，我們每個應課税年度的總收入，至少95%必須由以下收入組成：按75%毛額入息測試而符合資格的入息、其他類別的利息及股息、出售或處置股票或證券所得的收益(但該等股票或證券並非存貨財產，即主要供在一般業務過程中出售予客户的財產)，或上述財產的任何組合。

在兩個收入測試中，出售庫存財產的總收入都不包括在分子和分母之外。為進行95%的毛收入測試和75%的毛收入測試，我們從套期保值交易中獲得的收入和收益通常都不包括在分子和分母之外。我們打算監測我們的非合格收入的數額，並管理我們的投資組合，以始終遵守總收入測試，但我們不能保證，我們將在這方面的努力是成功的。

利息

為這兩項毛額收入測試的目的所界定的間接利息一詞通常不包括以任何人的收入或利潤為基礎的全部或部分的任何數額。然而，利息一般包括以下內容：(一)以一定百分比的收入或銷售毛額為基礎的金額；(二)以借款人的收入或利潤為基礎的數額，在這種情況下，借款人主要通過租賃其在該財產上的所有權益，從擔保債務的不動產中獲得其全部收入，但僅在以下情況下：借款人收到的金額將是，如果由REIT直接收到，則可從不動產中收取相應的租金。

如果貸款包含一項規定，使REIT有權獲得借款人在出售擔保貸款的不動產時獲得的收益的百分比，或在某一特定日期時該財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的財產的收益，這通常是為這兩項貸款毛額的目的而限定的收入。收入測試，條件是財產不作為庫存或交易商財產持有。

利息，包括以不動產抵押擔保的債務的原始發行折扣和市場貼現，或不動產財產的利息，通常是在75%的總收入測試中符合條件的收入。

利息，包括原始發行折扣或市場貼現，我們的房地產相關投資一般將是符合條件的收入，目的是為了兩個總收入測試。然而，我們的許多投資不會以不動產抵押貸款或不動產權益作為擔保。我們的利息收入

從這些投資將是符合資格的收入，目的是95%的總收入測試，而不是75%的總收入測試。此外，如下文所述，如果擔保我們任何投資的房地產的公平市場價值低於基礎貸款的本金，則該項投資的部分收入將為95%的總收入測試目的合格收入，而不是75%的總收入測試所需的部分收入。

如果抵押同時包括不動產和其他財產，則為實行 75%的總收入測試，可能需要分配利息收入。如按揭貸款以不動產及個人財產作抵押，而該個人財產的公平市價不超逾擔保按揭貸款的不動產及個人財產的公平市價之和(我們指該等個人財產為準用個人財產)，以及該不動產及獲準的個人財產的公平市價之和。在我們承諾發起、獲取或在某些情況下修改抵押貸款等於或超過一年內貸款的最高本金時擔保抵押貸款的財產，那麼我們在抵押貸款上累積的所有利息都將符合75% 總收入測試的目的。然而，如果不動產和允許的個人財產的公平市場價值之和低於最高本金，那麼我們在抵押貸款上累積的利息收入中只有一部分符合75%的毛收入檢驗標準；該部分是基於某一部分的百分比，其分子是公允市場價值的總和。擔保抵押貸款的不動產和允許的個人財產，其分母是抵押貸款的本金。

MBS

我們已經收購併期望繼續通過我們的子公司購買抵押貸款支持證券(MBS)，包括代理 mbs，這些證券將被視為設保人信託的利益或REMIC的常規利益。我們預期，我們所投資的按揭證券的所有收入，在95%的毛收入測試中，都是符合資格的收入。對於設保人信託中的權益，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。因此，如果這些抵押貸款是以不動產或不動產利息擔保的，設保人信託公司的收入將是75%毛收入測試的合格收入。在75%的總收入( )測試中，我們積累的與REMIC常規利益有關的收入通常被視為符合條件的收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼這類收入中只有一部分符合75%的毛收入測試標準。我們預期，我們在按揭證券的投資所累積的全部收入，以及處置按揭證券所得的任何收益，實質上都是75%及95%毛額入息測試的合資格入息。

外幣收益

2008年7月30日以後確認的某些外幣收益，出於一項或兩項總收入測試的目的，不包括在總收入中。出於75%的總收入測試的目的，不動產外匯收益不包括在總收入之外。房地產外匯收益一般包括下列各項的外匯收益：為75%毛額收入測試而符合資格收入的任何收入或收益；可歸因於購置或擁有(或成為或作為根據)抵押對不動產或不動產利息擔保的債務的外幣收益；以及可歸於某些合格業務單位的某些外幣收益在95%的總收入測試中，REIT.被動的外匯收益將被排除在總收入之外。被動的外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，還包括屬於95%毛額收入測試項目的任何收入或收益的外匯收益，以及可歸因於(或成為或屬於債務項下的)債務的購置或擁有權的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此在75%和95%的總收入測試中，房地產外匯收益不包括在總收入之外。這些不動產外匯收益和被動外匯收益除外，不適用於證券交易或從事實質性和經常性交易的外匯收益。在75%和95%的毛收入測試中，這些收益被視為不符合資格的收入。

我們可以收取與我們的業務有關的各種費用。這些費用將是75%毛額收入和95%毛額收入測試的限定收入，如果這些費用是為達成協議，以不動產抵押貸款或不動產權益為抵押而收取的，而費用不是由任何人的收入或利潤決定的，其他費用則不符合任何一項總收入測試的資格。税務局所賺取的任何費用，將不包括在總入息測試內。

股利

我們從任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT或任何合格的REIT子公司)收到的任何股息中，我們所佔的份額將符合95%的總收入測試的目的，但不適用於75%的總收入測試。我們從任何其他REIT獲得的股息中，我們擁有權益的份額將是用於兩項總收入測試的符合條件的收入。

不動產租金

我們目前不打算以這些證券的發行所得來購置不動產。

未能符合總收入測試

我們已監察並打算繼續監察我們的非合資格入息的數額，並管理我們的資產，以符合我們為維持我們的REIT資格的每一個應課税年度的總入息測試。然而，我們不能向你保證，我們將能夠滿足總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據“守則”的某些規定獲得減免，我們仍可在該年度獲得REIT資格。如果：(1)我們未能滿足這種測試是由於合理的理由而不是由於故意的疏忽，則這些救濟規定一般是可以得到的；(2)我們向國税局提交了一份表，説明我們根據國庫條例的總收入來源。然而，我們不能預測，在所有情況下，我們是否有資格享受這些救濟規定的好處。此外，正如上文所述，即使適用寬免規定，也會對我們未能符合特定的總入息標準的款額徵收税項。

此外，庫務局長已獲賦予廣泛權力，以決定在2008年7月30日之後，某些特定的收益項目或獲承認的收入項目，是否符合75%及95%的毛收入測試標準，或是否會被排除在為這類目的而量度的毛收入範圍內。

現金/收入差額

由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到現金流量或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入，而且我們可能需要在早期申報超過這些資產最終實現的經濟收入的應納税所得額。

我們可能在二級市場以低於其面額的價格收購MBS。購買這類債務工具的折扣可能反映出對其最終可收性的懷疑，而不是目前的市場利率。然而，對於美國聯邦所得税而言，這種貼現的金額一般會被視為市場折扣。對抵押貸款的付款通常每月支付一次，因此，應計市場折扣一般必須列入每個月的收入，就好像債務票據最終得到全額收取一樣。如果我們在債務工具上收取的金額少於我們以前作為收入報告的購買價格和市場折扣的總和，我們可能無法從任何抵消損失的扣減中獲益。

我們收購的部分MBS可能是以原始發行折扣發行的。一般説來，我們將被要求根據MBS到期的固定收益率累積原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則，將應計原始發行貼現視為應納税收入，儘管在這種債務票據上收到的現金付款較少或沒有。正如上一段所討論的市場折扣一樣，有關的固定收益率將被確定，我們將根據這樣的假設來徵税，即對所涉抵押貸款證券的所有未來付款都將支付，如果不對該抵押貸款證券支付所有款項，後果與前段所述的類似。

此外，如果我們購買的任何債務工具或抵押貸款是拖欠強制性本金和利息的，或者在到期時未就某一債務工具支付的款項，則可能仍然要求我們繼續將未付利息確認為應納税的收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率為下屬MBS累積利息收入。

最後，根據負債的條件，無論是向私人貸款人還是根據政府方案，我們都可能需要使用從利息支付中收到的現金來支付債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可供分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣除與相關現金收入或付款之間的每一個可能的時間差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足應納税年度的REIT分配要求，在該年度中，確認了這一虛擬收入。參見相應的年度分配要求。

資產測試

為了符合REIT的條件，我們還必須在每個應税年度的每個季度結束時滿足以下資產測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須包括一些組合，包括不動產資產、現金項目、政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，次級不動產資產一詞包括不動產權益(包括租賃權和購買不動產和租賃權的期權)、符合REITs資格的其他公司的股票，以及在一定程度上由公開提供的REITS發行的某些債務，以及不動產抵押貸款的利息(包括某些類型的抵押擔保證券)。不符合75%測試目的資產將接受下面描述的附加資產測試。

第二，我們對任何一家發行人的證券的權益價值(不包括由我們的任何TRSS、合格的REIT子公司發行的債務和股票證券、任何被視為與我們分開的實體的任何其他實體、我們在合夥企業中可能持有的任何權益，以及任何屬於房地產資產的證券)不得超過我們總資產價值的5%。第三，我們不得擁有任何一家發行人的未償證券的投票權或價值的10%以上(不包括由我們的任何TRSS、合格的REIT子公司發行的債務和股票證券、任何被視為與我們分離的實體的任何其他實體、我們在合夥企業中可能持有的任何股權，以及任何真正的房地產資產)。僅為10%資產測試的目的，我們對我們擁有權益的合夥或有限責任公司資產的權益的確定，將以我們對合夥或有限責任公司發行的任何證券的比例權益為基礎，不包括“守則”中的某些證券。第四，不超過25%(自2017年12月31日以後開始的應税年度)，我們的總資產價值可能包括一個或多個TRSS的證券。第五，不超過我們總資產價值的25%可能是非合格的公開發行的REIT債務工具。就10%的價值測試而言，“證券重組”一詞不包括某些直接債務證券。

儘管一般規則是，就總收入和資產測試而言，REIT被視為擁有其持有合夥企業權益的基礎資產的比例份額，如果

a REIT持有合夥企業發行的債務，負債將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試，除非它是符合資格的抵押資產或其他滿足直接債務的規則。就REIT資產測試而言，另一種REIT股票符合房地產資產的資格，由公開交易的REIT發行的非抵押債務也可能符合房地產資產的資格。

某些證券不會違反上述10%的資產測試。這類證券包括構成直接債務的工具，其中包括具有某些應急特徵的證券。如果REIT(或REIT的一個受控制的TRS)擁有同一發行人的其他不符合直接債務資格的證券，則證券不符合直接債務的資格，除非這些其他證券的總價值構成該發行人未償證券總價值的1%或更少。除直接債務外，“守則”還規定，某些其他證券不會違反10%的資產測試標準。這類證券包括：(1)向個人或財產提供的任何貸款；(2)某些租賃協議，根據該協議，今後幾年將支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，REIT與某些與REIT有關的人之間的協議除外)；(3)從不動產支付租金的任何義務；(4)不全部或部分依賴政府實體發行的證券(V)另一非政府機構發行的任何保證(包括債務證券)，及(Vi)任何由合夥公司發行的債務工具，而該合夥公司的入息性質須符合上述在超逾總收入測試項下所述的75%的總收入測試。在應用10%資產測試時，合夥公司所發行的債務保證不受考慮。REIT在該合夥公司發行的股權和某些債務證券中所佔比例權益的範圍(如果有的話)。

我們打算通過我們的子公司收購和管理 mbs，這些業務要麼是設保人信託的利益，要麼是REMIC的常規利益。在設保人信託權益的情況下，我們將被視為擁有設保人信託所持抵押貸款的不可分割的實益所有權權益，如果設保人信託持有的抵押貸款代表房地產資產，則我們將被視為擁有房地產資產權益。在REMIC經常利益的情況下，這種定期利益一般可被視為實際的財產資產。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼正常權益中只有一部分是房地產資產。我們預計，我們收購的所有抵押貸款將被視為房地產資產。

此外，我們已經並期望繼續簽訂回購協議，名義上我們將把我們的某些資產出售給對方，並同時達成回購出售資產的協議。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們將被視為屬於任何這類回購協議標的資產的所有者，而回購協議將被視為一項有擔保的貸款交易，儘管我們可以在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易對手方。然而，有可能，國税局可以成功地斷言，在回購協議的期限內，我們沒有擁有資產，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

我們相信，我們所持有及預期持有的大部分資產，都是符合75%資產測試的資產值，但我們在其他資產支持證券、銀行貸款及其他不以不動產按揭作抵押的工具上的投資，不會符合75%資產測試的資格。

我們已經並將繼續監測我們資產的狀況，以便進行各種資產測試，並將設法管理我們的資產組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們需要估計我們資產的價值，以確保符合資產測試。我們將不會獲得獨立的評估來支持我們關於資產價值的結論，而且我們通常會依賴於我們從其獲得抵押貸款的賣方的陳述和擔保，有關此類抵押貸款的貸款與價值比率。此外，我們可能擁有的一些資產可能不會受到精確估值的影響。雖然我們在作出這些估計時會力求審慎，但我們不能保證國税局不會不同意這些決定，並聲稱適用不同的價值，在這種情況下，我們可能不符合75%的資產測試和其他資產測試，也不會符合REIT的資格。

如果我們在任何日曆季度結束時違反上述5%的價值測試、10%的投票測試或10%的價值測試，我們將不會失去我們的 REIT資格，如果(I)失敗是極小的(不超過我們總資產的1%或1，000萬美元)和(Ii)在最後一次資產之後的6個月內，我們處置不符合條件的資產或以其他方式遵守資產測試。我們發現故障的季度的那一天。如果任何資產測試都有極少數失敗，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們就不會喪失REIT資格，如果我們(I) 向國税局提交了一個表，説明導致失敗的資產；(Ii)在資產測試結束後六個月內處置這些資產或以其他方式遵守資產測試。我們發現失敗的季度的最後一天，以及(3)在我們未能滿足資產測試期間，支付等於每一次失敗50，000美元的税，或相當於最高公司所得税税率(目前為35%)的產品和來自非合格資產的淨收入的數額。

年度分配需求

為了符合REIT的資格，我們必須將股息(資本收益紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於：

(A)

之和

(i)

我們應課税入息的百分之九十(不計股息扣除額及我們的資本收益淨額)，及

(2)

喪失抵押品贖回權財產的淨收入(税後)的90%(如下文所述)，減去

(B)

某些非現金收入的總和。

此外，如果我們在處置從C 公司獲得的任何資產時(如下文所定義)確認在一項交易中我們在資產中的基礎是參照C公司的基礎確定的(例如，如果資產是在免税重組中獲得的)，我們將被要求分配至少90%我們將支付的税的內建收益淨額。(A)資產的公平市場價值(在購置時計量)超過(B)資產的基礎(按購置時的計算)。

這種分配必須在所涉及的應納税年度支付，如果 (I)我們在及時提交美國當年的所得税申報表並在此申報後第一次定期支付股息之前申報分配，或(Ii)我們在應納税年度的10月、11月或12月申報應納税年度的分配情況在任何這樣的月份的某一特定日期，我們實際上是在次年1月底之前支付股息的。第(I)款下的分配應在繳税當年對我們普通股的所有者徵税，第(Ii)款中的分配應視為在上一個應税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分發都與我們以前的納税年度有關，因為的目的是滿足90%的分發要求。

若要將分配計算為滿足 reit的年度分配要求，並向我們提供REIT級的税收減免，則分配不應是優惠股息。

我們將按公司所得税税率繳納美國聯邦所得税，包括未分配給股東的淨資本收益。此外，如果我們未能在每個日曆年內分配，或在該日曆年後一年的1月底之前未能分配到申報和記錄日的分配，則至少在該日曆年的最後三個月內，(I)我們的REIT普通收入的85%之和，(Ii)該年度的REIT資本收益的95%，和(Iii)任何未分配的應税税額。以前的收入，我們將被徵收4%的非抵扣消費税，因為這種分配超過實際分配的數額。我們通常打算及時發放，以滿足年度分配要求，並避免美國企業所得税和4%的非抵扣消費税。

我們可以選擇保留而不是分配我們的資本淨收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東把他們在這種未分配的資本收益中所佔的比例包括在收入中，並得到相應的抵免或退款(視情況而定)，因為他們在我們所繳税款中所佔的份額。然後，股東將增加其股票的調整基礎，即他們從我們那裏獲得的指定數額的資本收益包括在他們的應税收入中和我們為他們的代表他們就該收入支付的税款之間的差額。

如果REIT有從以前的税收年結轉的淨經營損失，這種損失可能會減少REIT為滿足REIT分配要求而必須進行的分配數量。然而，這種損失一般不會影響實際由區域投資信託基金作出的任何分配在股東手中的性質，這些分配通常應向股東徵税，只要REIT有經常或累積的收益和利潤。參見業主的準税，應納税的家庭業主的税收。

在某些情況下，我們可能難以或不可能滿足分配要求。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到現金流量或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入。例如，我們可能需要為抵押貸款、抵押貸款支持證券和其他類型的債務證券或債務證券利息計提利息和貼現收入，然後才能收到這些資產的利息或本金。此外，在某些情況下，我們可能被要求累積應納税的收入，而實際上我們可能不承認為經濟收入。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘股權，我們可能會確認由於基礎抵押貸款遭受損失而永遠得不到的應税收入。雖然這些損失可以從税收中扣除，但很可能發生在我們確認應納税收入的那一年之後的一年。因此，在任何應税年度，我們都可能需要為從我們的投資中獲得的現金流量超過的分配提供資金。如果出現這種情況，那麼為了滿足我們的分配需求，維持我們作為REIT的地位，我們可能不得不以不利的價格出售資產，以不利的條件借款，使股票分紅納税，或採取其他策略。然而，我們不能保證，如果我們的現金流量不足以進行所需的分配，任何這樣的戰略都將是成功的。或者，我們可以在每個股東的選舉中宣佈應納税的股息以現金或股票支付，在這種股利中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，以股票支付的股息數額將等於可以收到的現金而不是股票。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向股東支付相當少的紅利，這可能包括在我們對早些年支付的股息的扣減中。因此，我們可能能夠避免對分配給缺額股息的數額徵税；然而，我們將被要求支付利息和對國税局的罰款，其依據是對缺額股息的任何扣減額。

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了總收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，我們對每一次這樣的失敗都要支付50，000美元的罰款。此外，對未通過總收入測試和資產測試的情況，也有救濟規定，如“不合格的總收入測試”和“資產測試”中所描述的那樣。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而減免條款不適用，我們將按正常的聯邦企業所得税税率對我們的應税收入徵税(包括任何適用的替代最低税率)。在的任何一年裏，如果我們沒有資格分配給股東，我們將不扣減，也不要求扣減。在這種情況下，在當期和累積收益和利潤的範圍內，所有分配給股東的款項都應作為普通收入徵税，而且，在符合“守則”某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣減，個別股東和其他非法人股東也有資格按目前適用於限定股利收入的20%扣減税率徵税。除非根據具體的法例條文有權獲得寬免，否則在喪失資格的年份後的四年內，我們亦會被取消作為區域投資信託基金的税務資格。我們無法預測在任何情況下我們是否都有權得到這種法定救濟。

禁止交易

REIT從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的消費税。被禁止的交易一般包括出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，這些財產主要是在正常的貿易或業務過程中出售給客户。雖然我們不期望我們的資產主要出售給客户，或者出售我們的任何資產將在我們的業務中正常進行，但這些條件是依賴的。根據具體的事實和情況，我們不能向你保證，我們永遠不會受到這一消費税的約束。100%的税收不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這種收入將由該公司按美國聯邦公司的正常所得税税率徵税。我們打算組織我們的活動以避免被禁止的交易。

止贖財產

REIT應對來自止贖財產的任何收入按最高公司税率(目前為35%)徵税，包括從這種止贖財產的處置中獲得的收益，但不包括在75%的總收入測試中屬於符合條件的收入除外。喪失抵押品贖回權財產是不動產，任何與這類不動產有關的個人財產(I)，是由於房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對這類財產進行投標，或在該財產的租賃或抵押貸款即將發生違約(或違約即將發生)後，通過協議或法律程序將該財產歸為所有權或佔有權而獲得的任何個人財產。由財產擔保的REIT，(Ii)有關的貸款或租賃是由REIT在不立即或預期違約的情況下獲得的；(Iii)該REIT作出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。出售已作出止贖選擇的物業的任何收益，將無須就上述禁止交易的收益徵收100%的消費税，即使是，否則該物業亦會構成出售房地產投資信託基金手中的存貨或交易商財產。我們不期望從喪失抵押品贖回權的財產中獲得不符合資格的收入，用於75%的總收入測試。然而，如果我們確實收到任何這樣的收入，我們打算作出選擇，將有關財產視為止贖財產。

衍生工具與套期保值交易

我們和我們的子公司可以就我們的一個或多個資產或負債的利率風險進行套期保值交易。任何此類套期保值交易都可以採取多種形式，包括使用

衍生工具，如利率互換合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約及期權。除財政部規定的範圍外，我們從套期保值交易中獲得的任何收入(I)在正常經營過程中主要用於管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及借款或將要進行的借款，或發生或將要發生的購買或攜帶不動產資產的普通債務，這一點在財務條例之前已明確規定。(2)主要是管理任何收入項目的貨幣波動風險，這些收入或收益根據75%或95%的收入測試(或任何產生這種收入的資產)確定為符合條件的收入，而這些收入或收益在收尾前已明確確定為此種收入。就75%或95%的毛收入測試而言，其獲得、起源或進入的日期並不構成毛收入。如果我們進入其他對衝交易的類，在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算以一種不損害我們作為REIT的資格的方式來構造任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或間接地通過過境子公司參與這些安排。然而，不能保證我們的套期保值活動不會產生不符合任何一項或兩項REIT總收入測試目的收入，也不能保證我們的套期保值活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

應課税按揭池

根據“守則”，一個實體或實體的一個部分可被歸類為TMP，條件是：(1)其資產基本上包括債務或債務利息，(2)其中50%以上的債務是房地產抵押貸款、房地產抵押貸款的利息或某些抵押支持證券截至指定測試日期的利息，(3)該實體已發行了債務義務。有兩個或兩個以上的到期日和(4) 實體對其債務義務所需支付的款項與該實體作為資產持有的債務將收到的付款額之間的關係。根據國庫條例，如果一個實體(或某一實體的一部分)不到80%的資產是債務，則這些債務被視為不構成其全部資產的主要部分，因此該實體將不被視為TMP。

我們不打算組織或進行證券化或融資交易，這將使我們被視為擁有一個或多個TMPS的權益。通常，如果一個實體或實體的一部分被歸類為TMP，則該實體或其部分被視為應納税公司，並且它不能向任何其他公司提交合並的美國聯邦所得税申報表。然而，如果一個REIT擁有一個TMP 100%的股權，那麼TMP就是一個合格的REIT子公司，因此，作為一個獨立於REIT的實體被忽略了。

儘管我們有意避免在任何證券化或融資交易中將發行實體歸類為TMP，但其中一項或多項此類交易都是如此分類的，那麼只要我們擁有TMP 100%的權益，我們在TMP投資中確認的全部或部分收入將被視為超額包含收入。“守則”第860 E(C)節界定了相對於REMIC的剩餘權益而言，超額包含的術語。然而，美國國税局尚未發佈計算REIT持有的TMP 中權益超額包含收益的指南。然而，一般來説，我們對任何TMP和任何應税年度的投資的超額收入將等於：(I)我們在TMP投資中積累的收入超過(Ii)如果我們的投資是一種債務工具，其發行價等於我們獲得投資當日的公平市場價值，我們就會累積的收入數額。而到期日的收益率相當於在我們獲得利息之日有效的長期適用聯邦利率的120%。“可適用的聯邦利率”一詞是指以國庫券加權平均收益率為基礎，由美國國税局每月公佈用於各種税收計算的利率。如果我們從事屬於TMPS的證券化交易，我們在任何應税年度確認的超額包含收入可能佔該年度應納税收入總額的很大一部分。

雖然我們打算安排我們的證券化和融資交易，使我們不會承認任何額外的包容性收入，但我們不能保證我們將永遠在這方面取得成功。如果儘管我們的意圖是確認超額包容性收入，那麼在國税局發佈的指導下，我們將需要按比例在我們支付給股東的紅利中分配超額的包容性收入，我們必須通知我們的股東我們的紅利中代表超額包容性收入的部分。作為超額包含收入處理的任何股息的部分，您收到的部分將受特殊規則的約束。首先，您的應税收入絕不能少於該年度超額包含收入的總和；超出的包含收入不能用淨經營損失或其他允許的扣減來抵消。第二，如果你是一個免税組織，而你的超額收入要繳納與此無關的企業所得税，那麼你收到的任何股息的超額包含部分將被視為不相關的企業應税收入。第三，為投資而持有股票且與在美國進行的貿易或業務無關的外國所有者的股息將適用於美國聯邦預扣税，而不考慮任何適用的所得税條約所允許的任何税率的降低。

如果我們確認超額包含收入，而一個或多個被取消資格的組織是普通股的記錄持有者，我們將按最高的聯邦企業所得税税率對任何超額包含收入的部分徵税，該比例等於我們被取消資格的組織所持有股票的百分比。在這種情況下，我們可以將我們的分配額減少到一個不符合資格的組織，因為該組織的股票所有權引起了税收。如果我們被取消資格的組織所擁有的普通股是由經紀人/交易商或其他被提名人持有的，則經紀人/交易商或其他被提名人將有責任按最高的公司税率納税，按我們可分配給經紀人/交易商或其他代表被取消資格的組織持有的普通股的超額包括收入部分徵税。

如果我們在TMP中擁有的權益少於100%，上述規則將不適用。相反，就美國聯邦所得税而言，該實體將被視為一家公司，並可能要繳納聯邦企業所得税。這可能對我們遵守上述REIT總收入和資產測試產生不利影響。我們目前沒有、目前也不打算進行任何證券化或融資交易，這些交易是我們擁有一些但比所有權益都少的TMP，我們打算監測任何TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的地位產生不利影響。我們不能向你保證，我們將在這方面取得成功。

業主評税

對應納税的家庭業主的徵税

分佈

只要我們符合REIT的資格，我們從當期或累積的收益和利潤(和未指定為資本收益紅利的 )中分配給應納税的國內所有者，他們將作為普通收入加以考慮。我們支付給一家公司的股息將不符合扣除股息的資格。此外，我們向非法團的個人及其他業主所作的分配，一般不會符合現行對合資格股息收入的20%減税税率，但只要符合某些持有期及其他規定，個別人士或其他非法團擁有人便有資格獲得20%的扣減税率，因為(I)我們可從某些C公司(例如C公司)獲發股息。作為我們的儲税券，及(Ii)可歸因於我們已繳付公司所得税的入息的分配。

我們指定作為資本收益紅利的分配將作為長期資本收益徵税(如果它們不超過我們應納税年度的實際淨資本收益)，而不考慮您擁有我們普通股的期限。然而，公司所有者可能被要求將某些資本的20%作為普通收入對待。

與其分配我們的淨資本收益，我們還可以選擇保留並支付美國聯邦政府對它們的所得税，在這種情況下，你將(I)包括你在未分配的淨資本收益中所佔的比例，

超過我們目前和累積的收益和利潤的分配將不對您徵税，只要它們在您所擁有的普通股中不超過您調整的税基，而是會減少您在普通股中的調整税基。假設你所擁有的普通股是一種資本資產，如果在你所擁有的普通股中這種分配超過了你調整後的税基，你必須將它們作為長期資本收益包括在收入中(如果普通股持有一年或更短時間，則包括短期資本收益)。對於個人、信託和遺產，長期資本收益目前應在美國聯邦所得税最高税率為20%徵税，短期資本收益目前應在美國聯邦所得税最高税率為39.6%徵税。公司的收益，無論是長期的還是短期的，目前在美國聯邦所得税最高税率為35%。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益，對作為個人納税的納税人，適用於25%的最高美國聯邦所得税税率，但以先前聲稱的折舊扣減額為限。

如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，但實際上分配了在次年1月申報的金額，則必須將其視為你在宣佈股息的年份的12月31日收到的股息，而該股息應在任何此類月份的某一特定日期支付給有記錄的股東。此外，我們可以選擇在應税年度結束後將其他分發處理為在應納税年度期間支付，但您將被視為在實際應納税年度收到這些分發的。

如果我們有以前納税年度結轉的淨經營損失和資本損失，這種損失可能會減少我們必須作出的分配數量，以符合區域投資信託基金的分配要求。參見額外的年度分配要求。然而，這類損失不會傳遞給你，也不會抵消你從其他來源獲得的收入，也不會影響你從我們那裏得到的任何分配的性質；如果我們有經常或累積的收入和利潤，你將對這些分配徵税。

雖然我們不期望確認任何超額包含收入，但如果我們確認超額包含收入，我們將確定我們向您分配的一部分超額包含收入。您的應税收入絕不能少於該年度超額包含收入的總和；超額包含收入不能用淨營業損失或其他允許的扣減抵消。見更多應税抵押貸款池。

我們股票的處置

在出售或以其他方式處置我們的普通股時，您確認的任何損益通常為美國聯邦政府所得税的資本損益，如果您持有普通股超過一年，則為長期資本損益。此外，您在出售或交換我們的普通股時確認的任何損失，如果您已經持有了6個月或更短的時間(在應用了某些持有期規則之後)，一般都會被視為長期資本損失，如果您從我們那裏得到的分配，您需要作為長期資本收益處理。

如果您確認在處置我們的普通股時出現的損失超過了規定的閾值，則可能適用最近通過的涉及應報告交易的財政部條例中的規定，由此產生的要求是向國税局單獨披露造成損失的交易。雖然這些條例是針對税務庇護所的，但它們寫得相當寬泛，適用於通常不被視為避税地的交易。此外，最近頒佈的立法對不遵守這些要求的行為規定了嚴厲的懲罰。您應該諮詢您的税務顧問，任何可能的披露義務，我們的普通股的接收或處置，或交易，可能由我們直接或間接進行。此外，您應該知道，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能受到披露或根據本條例的其他要求。

您必須包括在我們普通股的應税收入中的金額您自己的，包括應税分配和您確認的未分配淨資本收益的收入，以及在您處置我們普通股時確認的任何收益，都不會被視為被動的活動收入。您可能不會用您確認的與我們普通股有關的收入來抵消任何被動活動損失，例如您所投資的有限合夥公司造成的損失。一般來説，由於投資利息的限制，您確認的與我們共同的股票有關的收入將被視為投資收入。

附加醫療保險税

個人、財產或信託的收入超過某些門檻，將對紅利和某些其他投資收入額外徵收3.8%的醫療保險税。這些其他投資收入將包括出售或以其他方式處置我們的普通股所得的資本收益。

信息報告和備份

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年內所支付的分配額，如果有的話，我們所預扣繳的税額。根據備份扣繳規則，對於發行版，您可能要以當前28%的速率進行備份扣繳，除非：

是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在必要時證明這一事實；或

提供納税人的身份證號碼，證明沒有丟失備份扣繳的豁免，並且否則符合備份扣繳規則的適用要求。

作為備份預扣減支付的任何金額都將可抵減您的美國聯邦所得税負債。有關適用於外國所有者的備份扣繳規則的討論，請參閲外國所有者的備用扣繳規則。

免税業主的課税

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般免除美國聯邦所得税。然而，他們要對他們無關的商業應税收入(UBTI)徵税。如果免税的所有者(I)沒有持有我們的普通股作為債務融資的資產，在“守則”的意義內，並且(Ii)沒有在不相關的貿易或業務中使用我們的普通股，我們分配給免税所有者的數額一般不應構成UBTI。如果我們是(或我們的一部分，或忽略了我們的子公司)TMP，支付給免税股東的部分股利可分配到超額的包容性收入，則可被視為UBTI。然而，如果超額的包容性收入可以分配給不受UBTI約束的某些類別免税的股東，我們可能要對這類收入徵收企業級税，在這種情況下，可能會減少分配給那些所有權導致税收的股東的數額。然而，免税的所有者的可分配份額的任何超額包含收入，我們承認將被徵税作為UBTI。請參閲額外的應税抵押貸款池。我們打算將我們的證券化和融資交易組織起來，以避免確認任何超額包含的收入。然而，如果我們支付的股息的一部分是由於國税局指南要求的超額包含收入所致，我們打算將這一歸屬通知我們的股東。

作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃的免税業主，根據美國聯邦所得税法的特殊規定免税，受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求他們將他們從我們那裏得到的分配描述為UBTI。

在某些情況下，持有我們股票10%以上的合格僱員養老金信託或利潤分享信託，如果我們是一個UBTI，則可能需要將它從我們收到的股息中的一定百分比作為UBTI對待。

除非(A)一個養卹金信託基金擁有我們股票價值的25%以上，或者(B)持有我們股票10%以上的一組養卹金信託基金集體擁有我們股票價值的50%以上。然而，對我們股票所有權和轉讓的限制，除其他外，是為了防止一個免税實體擁有超過我們股票價值10%的，從而使我們不可能成為一個養老金持有的reit。

外國業主的徵税

以下是適用於外國所有者的我國普通股的所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。

如果合夥企業，包括為此目的被視為美國聯邦所得税合作伙伴關係的任何實體持有我們的普通股，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。擁有外國所有者作為合夥人的合夥企業投資者，應就收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論以現行法律為基礎，僅供一般參考。本討論僅涉及美國聯邦所得税和遺產税的某些方面，而不是所有方面。

對大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和抵押貸款的REIT並不是通過我們的子公司獲得和管理此類資產的最有效的税收方式。這是因為從這些資產獲得的收入以REIT紅利的形式分配，使大多數外國投資者不得不預扣税，而對這些資產類別的直接投資則不能直接收取利息和本金。主要例外是外國主權及其機構和工具，可根據“守則”免徵REIT股息預扣税的，以及某些外國養恤基金或類似實體，根據其居住國和美國之間的雙邊税務條約，可要求豁免對REIT紅利預扣税。

普通股利分配

外國所有者從我們目前和累積的收益和利潤中獲得的紅利中，如果不是由於我們的資本收益而不是與外國所有者的美國貿易或業務有效相關的，將按30%的税率徵收美國預扣税(除非通過適用的所得税條約予以削減)。一般來説，外國所有者不會僅僅因為擁有我們的普通股而被視為從事美國貿易或業務。如果外國所有者對我們普通股的投資產生的股息收入(或被視為)與外國所有者從事美國貿易或業務有關，外國所有者一般將按累進税率繳納美國税，其方式與國內所有者就這些股息徵税的方式相同(也可對30%的分支利得税徵税)外國業主是外國公司的情況)。如果外國所有者是我們普通股股份的記錄持有者，我們計劃按向外國所有者支付的總額的30%扣繳美國所得税，除非：

適用較低的收入條約費率，外國所有者向我們提供一份國税局表格W-8BEN，證明有資格享受這一降低税率；或

外國所有者向我們提供了國税局表格W-8ECI證明分配是有效連接收入。

根據一些所得税條約，較低的預扣税税率不適用於REITs的普通股息。此外，如果分配被視為超額的包容性收入，則無法獲得降低的條約税率。我們打算將我們的證券化和融資交易組織起來，這樣我們將避免確認任何超額的包含性收入。然而，如果我們支付的股息的一部分是由於國税局指南要求的超額包含收入所致，我們打算將這一歸屬通知我們的股東。

我們向外國所有者作出的分配不被認為是從我們當前和累積的收益和利潤中分配的將不受美國聯邦收入或預扣繳税的限制，除非分配超過外國所有者在分配時在我們普通股中調整的税基，並且，如下所述，外國所有者將對處置我們的普通股的任何收益徵税。如果在分配時無法確定這種分配是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，則整個分配將按適用於股息的比率扣發。但是，外國所有者可以要求國税局退還這些款項，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前的和累積收益和利潤，只要外國所有者及時向國税局提交適當的表格。

資本收益股息

由於我們處置美國不動產權益 (USRPI，該術語不包括抵押貸款和抵押貸款支持證券的利息)的分配給外國所有者，根據1980年的“外國不動產投資法案”(FIRPTA)，我們必須繳納美國聯邦收入和預扣税，如果外國所有者是一家無權享受條約減免或豁免的公司，則還可能要繳納分支利得税。雖然我們預計不會承認FIRPTA定義的處置USRPI帶來的任何收益，但解釋FIRPTA條款的財政部條例可以理解為對支付給外國所有者的資本利得股息(或我們本可以指定為資本收益紅利的數額)徵收35%的預扣税，即使我們承認的資本收益中沒有一部分是我們承認的。這一年的原因是我們對USRPI的處置。然而，在任何情況下，FIRPTA規則將不適用於向外國所有者分配我們的任何類別的普通股，只要(I)這類股票定期在已建立的證券市場上交易(根據適用的國庫條例確定)，和(Ii)外國所有者在發行之日結束的一年期間內，在任何時候不超過這類股票的10%(實際上或建設性地)。然而，如果FIRPTA因上一句所述的理由而不適用於向外國所有者分發，則分配將受到適用於普通股利分配的扣繳規則的約束。

我們股票的處置

除非我們的普通股構成USRPI，否則外國所有者出售我們的普通股通常不受FIRPTA規定的美國聯邦收入税的約束。我們不期望我們的普通股將構成USRPI。我們的普通股將不構成USRPI，如果在規定的測試期間，我們資產的50%以下由位於美國境內的不動產權益組成，為此目的，不包括僅以債權人身份購買不動產的權益。即使上述測試沒有得到滿足，如果我們是國內控制的REIT，我們的普通股也不會構成USRPI。國內控制的REIT業務是指在規定的測試期間內，外國所有者直接或間接持有的股份價值低於50%的REIT。我們相信，我們將是一個國內控制的 REIT和出售我們的股票不應受到徵税的FIRPTA。然而，我們不打算保存記錄，以確定我們是否為國內控制的REIT，也無法保證我們是或將繼續是國內控制的REIT。

即使我們不構成國內控制的REIT，外國所有者出售我們普通股的類一般仍將不作為USRPI的出售根據FIRPTA徵税，條件是：(I)這類股票定期在已建立的證券市場上交易(根據適用的國庫規定)；(Ii)出售的外國所有者擁有(實際或建設性)10%或10%以下的股份。在指定測試期內任何時間該類別股票的流通股數目。

如果根據FIRPTA對出售我們普通股的收益徵税，外國所有者一般在這一收益方面將受到與國內所有者相同的待遇(但須符合適用的條件)。

不過，在美國，資本收益不受FIRPTA約束，在兩種情況下將對外國所有者徵税。第一，如果外國所有者對我們普通股的投資與該外國所有者所從事的美國貿易或業務有效地聯繫在一起，該外國所有者通常將在這方面受到與國內所有者相同的待遇。第二，如果外國人所有者是在美國的非居民外國人，在應納税的年期間在美國居住了183天或以上，並在美國有一個納税之家，則該非居民的外國人個人將因個人的資本利得而被徵收30%的税。

遺產税

除適用的遺產税條約另有規定外，我們在去世時擁有或視為非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的而特別定義)的個人所擁有或視為擁有的普通股票，將包括在美國聯邦遺產税用途的個人財產總額中。為美國聯邦遺產税的目的，此類個人的財產可能要對包括在房地產中的財產徵收美國聯邦遺產税。

信息報告和備份

根據現行的國庫條例，信息報告和備份扣繳不適用於我們或我們的付款代理人(以其身份)向你支付的普通股付款，如果你已經提供了你是外國所有者的必要證明，只要我們和我們的付款代理人都不知道或有理由知道你是國內所有人。然而，我們或我們的付款代理人都不知道或有理由知道你是國內所有人。可能需要向國税局報告我們普通股的股息支付情況，以及與這些付款有關的扣繳税額(如果有的話)。還可以根據條約或協定的規定，向你居住的國家的税務當局提供報告這種付款的資料、報表、和任何扣繳款項的副本。處置普通股的收益總額可能受到信息報告和備份預扣繳税(目前最高税率為28%)的制約。如果你通過一家非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外出售普通股，而銷售收益是在美國境外支付的，那麼美國的信息報告和備份扣繳要求一般不適用於該付款。但是，美國的信息報告(而不是備份扣繳)將適用於銷售收益的支付，即使這種付款是在美國境外支付的，如果您通過經紀公司的非美國辦事處出售普通股，其方式如下：

是美國人；

在特定時期，其50%或50%以上的總收入來自於在美國進行的貿易或業務；

為美國聯邦所得税的目的而被控制的外國公司；或

如在其課税年度內的任何時間：

它的一個或多個合夥人是美國人士，他們持有合夥企業收入或資本利益的50%以上；或

外國合夥企業在美國從事貿易或業務，

除非經紀人在其文件中有書面證據表明您是外國所有者，並且滿足了某些其他條件，否則您將建立豁免。如果您收到將普通股出售給或通過經紀公司在美國的辦事處獲得的收益，則除非您提供一份美國國税局表格W-8BEN 證明您是外國所有者，或者以其他方式證明您是外國所有者，否則這筆款項將受到美國備份扣繳和信息報告的制約，條件是經紀人不實際知道或沒有理由知道您是事實上，外國所有者或任何其他豁免的條件不符合。

鼓勵您在特定情況下就備份預扣繳的申請以及根據現行國庫條例獲得豁免備份預扣繳的可用性和程序諮詢您自己的税務顧問。根據備份預扣繳規則從向您付款中扣繳的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，將允許作為您的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

其他税收後果

可能影響税收後果的立法或其他行動

預期投資者應認識到，目前美國聯邦政府對我們普通股投資的税收待遇可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，任何此類行動都可能影響先前作出的投資和承諾。參與立法程序的人以及國税局和財政部不斷審查有關美國聯邦所得税的規則，從而修訂條例和修訂對既定概念的解釋以及法定的變更。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會對我們普通股投資的税收後果產生不利影響。

外國帳户税收遵守法

2010年頒佈的美國税收立法、“外國賬户税收合規法”(FATCA)以及隨後的美國國税局(IRS)關於實施FATCA的指導意見規定，如果外國實體未能履行某些盡職調查、披露和報告規則，美國聯邦預扣税的30%將在2018年12月31日後分配給外國實體。如果不遵守財務條例中規定的金融行動協調委員會的要求，將按30%的費率扣留由這些外國實體持有或通過這些外國實體持有的我們的股票和出售我們的股票的總收益分配的30%。非美國的人在其他方面有資格獲得美國代扣税的豁免或減少對這種分配和銷售收益的扣繳税將要求要求從國税局退款，以獲得這種豁免或削減的利益。我們不會就任何扣留的款項支付任何額外款項(根據FATCA或其他方式)。附加的要求和條件可以根據政府間協議(如果和當達成)在美國和非美國的人的家園管轄。我們敦促潛在投資者與他們的税務顧問協商，將這些規則適用於對我們股票的投資。

州和地方税

我們和我們的股東在不同的州或地方管轄範圍內可能要繳納州或地方税，包括我們或他們經營業務或居住的地方。州和地方税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税的後果。因此，可能的投資者應就州和地方税法對我們普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

我們可以出售根據本招股説明書和隨附的招股説明書向一個或多個承銷商或交易商提供的證券，也可以直接或通過代理人將這些證券出售給投資者。在適用範圍內，每份招股章程補編將説明與該招股章程補編有關的證券的數目和條款，以及與我們就出售此類證券達成安排的任何承銷商或代理人的姓名或名稱、公開發行或購買此類證券的價格、我們將從這種出售中獲得的淨收益以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。任何參與提供和出售證券的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中註明。我們可以在我們被授權的地區代表我們自己直接向投資者出售證券。

承銷商可按固定價格或價格提供和出售證券，這些價格可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格變動。我們還可不時授權經銷商或代理人根據適用的招股説明書補充規定的條款和條件，提供和出售這些證券。在出售任何這些證券時，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式得到我們的賠償，也可以從他們所代理的證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商獲得補償，其形式可以是折扣、減讓，或從作為代理人的購買者那裏獲得承銷商的佣金或佣金。

股票也可以是在下列一項或多項交易中出售的：(A)分批交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀人可以代理方式出售全部或部分股份，但可以將整個或部分股票作為本金出售給，以便利交易；(B)經紀人-以本金身份購買，由經紀人-交易商-根據自己的帳户轉售給自己的賬户。補充招股説明書；(C)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則，在中進行特別發行、交易所發行或二次發行；(D)經紀人-交易商徵求購買者的普通經紀交易和交易；(E)在市場上向或通過做市商或出售股票；(F)以不涉及做市商的其他方式出售股票。或已建立的交易市場，包括直接銷售給購買者。經紀人-交易商也可以從股票的購買者那裏得到賠償，在所涉及的交易類型中，這種補償預計不會超過慣例。

我們支付給承保人或代理人的與提供這些證券有關的任何承保補償，以及承保人允許給參與的交易商的任何折扣或優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，其所收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為包銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人有權就某些民事責任，包括1933年“證券法”規定的責任，獲得賠償和分擔。除非附帶的招股説明書另有規定，任何承銷商購買任何這些證券的義務將受某些條件的限制。

在此發行證券時，某些承銷商、銷售集團成員及其附屬公司可從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這些交易可包括根據證券交易委員會頒佈的條例M第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以為穩定其市場價格而投標或購買證券。

證券發行中的承銷商也可能為他們的帳户創造一個新的空頭頭寸，因為出售的證券比他們承諾向我們購買的證券要多。在這種情況下，承銷商可以通過在公開市場購買這些證券的發行完成後購買證券或行使我們給予他們的任何超額配售期權來覆蓋全部或部分空頭頭寸。此外，管理承銷商還可以根據與其他承銷商的合同安排進行罰款投標，這意味着他們可以向承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)索回其他承銷商的賬户、出售在要約中分發但隨後為公開市場上的承銷商帳户購買的證券的特許權。本款所述的任何交易或任何隨附招股説明書補充説明中所述的可比交易，均可導致證券價格保持在本可在公開市場上普遍存在的水平之上。本款或所附招股説明書中所述的任何交易均不需要由任何承保人進行，如果進行了，可隨時停止。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為CIM。在此提供的所有其他證券將是沒有固定交易市場的新發行的證券，可以或不可以在全國證券交易所上市。我們出售證券的任何承保人或代理人可在證券中建立市場，但這些承銷商或代理人將不必這樣做，他們中的任何一人可隨時不經通知而停止任何市場活動。我們所出售的任何證券的流動性或交易市場，都不能保證。

在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可以與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。承保人過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾為我們提供投資銀行服務，將來亦可能收取慣常費用。

Chimera投資公司2014年12月31日終了年度的合併財務報表(表格 10-K)以及截至2014年12月31日的財務報告的有效性，已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該公司是獨立註冊的公共會計師事務所，其相關報告載於其中，並以參考方式在此註冊。這些財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將在此合併，依據安永有限公司關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的效力(在向證券和交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內)，這些報告由會計和審計專家等事務所授權。

法律事項

在此提供的證券的有效性正由K&L GatesLLP轉讓給我們。在“美國聯邦所得税考慮事項”下所描述的律師意見是由K&L GatesLLP提出的。這一意見取決於各種假設，並以現行税法為基礎。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀並複製我們向證交會提交的任何報告或其他信息，這些信息將在位於華盛頓特區20549，N.E.F街100號的證交會公共資料室進行。你也可以收到這些文件的副本後，支付複製費，通過書面的證券交易委員會的新的公共資料室。有關華盛頓特區公共資料室及其他地點的詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。我們的證交會文件，包括我們的註冊聲明，也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。最後，我們還維護一個網站，您可以在那裏找到更多的信息。我們的網址是：http：/www.jimerareit.com。本招股説明書或隨附的招股説明書中提供的所有因特網地址僅用於信息目的，並不打算成為超鏈接。此外，我們網站上的信息不是本招股説明書或任何附加招股説明書或其他發行材料的一部分，也不是本招股説明書或其他發行材料中的參考資料。因此，我們或任何其他因特網地址中的任何信息都不包括在這裏，也不被認為是以引用方式合併的。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括在此提供的證券。如SEC規則所允許的，本招股説明書並不包含註冊報表、證物、財務報表及其附表中所列的所有信息。如需進一步資料，請參閲登記表、證物、財務報表及其附表。這份招股説明書的全部內容都是由這些其他信息構成的。

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要的信息。以參考方式合併的資料視為本招股章程的一部分，但本招股章程所載資料所取代的資料除外。我們已根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)將下列文件提交給證券交易委員會(第1號-33796號文件)，這些文件在此以參考方式納入：

我們於2015年3月2日提交的截至2014年12月31日的財政年度表10-K的年度報告；

我們於2015年5月11日提交的截至2015年3月31日的季度報告表10-Q；

我們於2015年8月7日提交的截至2015年6月30日的季度報告表10-Q；

我們於2015年11月5日提交的截至2015年9月的季度報告表10-Q；

我們目前就表格8-K提交的報告，分別於2015年4月6日、2015年5月21日、2015年8月5日、2015年9月25日、2015年10月23日、2015年12月11日和2016年1月21日提交；

我們的普通股，每股面值0.01美元的描述，包括在我們的登記報表 8-A，於2007年11月5日提交。

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，均須在本招股章程日期後及本招股章程所關乎的證券發行終止前(並非當作存檔的該等文件中的資料除外)，當作借提述加入本招股章程而成為本招股章程的一部分，並自該等文件提交之日起成為本招股章程的一部分。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，如載有本招股章程的日期後，並在註冊聲明生效之前，應視為以提述方式納入本招股章程，並自提交該等文件之日起成為本章程的一部分。

本招股章程所載的任何陳述或以提述方式併入的文件所載的任何陳述，就所有目的而言，如本招股章程所載的陳述或以提述方式合併的任何其他文件所載的陳述，均須當作修改或取代該陳述。

我們將向每一個人，包括任何受益所有人提供一份本招股説明書的副本，一份或全部參考本招股説明書中所包含但未與本招股説明書一併交付的信息的副本(這些文件中的證物除外，這些文件不在此引用中特別包括在內)；我們將在書面或書面後免費向請求者提供此信息。向投資者關係提出口頭請求，Chimera Investment Corporation，520 Madison Ave，32^Nd紐約，紐約10022樓，電話號碼(212) 626-2300。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	擬議數極大值發行價每單位	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費⁽¹⁾
7.75%C系列固定浮動累積可贖回優先股，每股面值0.01美元	11,500,000	$25.00	$287,500,000	$35,794


			共計
	每股		無超額分配		帶着超額分配
我們支付的承保折扣	$	0.7875	$	7,875,000	$	9,056,250
支出前的收益給我們	$	24.2125	$	242,125,000	$	270,443,750

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