美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13E-3
(修訂第1號)
(Rule 13e-100)
證券第13(E)條下的交易報表
1934年“外匯法”及其第13e-3條規則
第13E條-第13(E)條下的交易説明
1934年“證券交易法”
娛樂公司
(簽發人姓名)
娛樂公司
AMC網絡公司
數碼娛樂控股有限公司
江河合併Sub公司
(提交陳述的人的姓名)
普通股，每股面值0.001美元
(證券類別名稱)
74965F203
(CUSIP編號)
| RLJ娛樂公司 佐治亞大道8515號650套房 馬裏蘭州銀泉20910 (301) 608-2115 |
AMC網絡公司 佩恩廣場11號 紐約， n 10001 (212) 324-8500 |
(授權代表 提交人陳述接受通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
副本：
| Clifford E.Neimeth，Esq. 格林伯格·特拉里格公司 紐約，紐約10166 |
布萊恩·漢密爾頓埃斯克 Sullivan&Cromwell有限公司 寬街125號 紐約，10004 (212) 558-4000 |
本聲明的提交涉及(選中適當的方框)：
| a |
根據1934年“證券交易法”提交招標材料或信息陳述，但須遵守條例14A、條例14-C或規則13e-3(C)。 | |||
| ☐ | b |
根據1933年“證券法”提交登記聲明。 | ||
| ☐ | c |
投標要約 | ||
| ☐ | d |
以上都不是 | ||
如果複選框(A)中提到的招標材料或信息陳述是 初步副本，請選中以下框：
如果備案是報告交易結果的最終修改，請選中以下框：☐
提交費的計算
| 交易估值* | 申報費數額* | |
|
$64,470,874 |
$8,026.62 |
| * | 交易價值是根據(A)等於(1)15，614，607股截至2018年8月23日已發行的普通股(包括104，368股限制性普通股)減去(Ii)AMC實體 和Johnson實體總計擁有的11，477，085股普通股的總和，乘以每股合併審議6.25美元加上(B)產品而確定的1，400，000股普通股基礎股票期權，乘以3.42美元(每股合併考慮6.25美元與此類期權加權平均行使價格之間的差額)，加上(C)654，961股限制性股票單位乘以每股合併審議6.25美元，再加上(D)431，250股 績效股票單位乘以每股合併審議6.25美元，再加上(E)(I)$7.81乘以(Ii)3，021，473股可在轉換優先股(不包括AMC實體所擁有的優先股)時發行的普通股股份，再加上(F)在行使認股權證時發行的751，166股限制性普通股的乘積，首次行使日期為2015年5月20日(不包括AMC實體和Johnson實體所擁有的認股權證)，乘以(I)每股合併考慮6.25元減去(Ii)該等認股權證每股行使價格的超額(如有的話)。 |
| ** | 申報費的數額是按照“證券交易法”第240.0至11條例和2018年財政年度證券交易委員會費率諮詢#1的規定計算的。該費用的計算方法是將0.0001245乘以所提議的64，470，874美元交易的最大總計 值。 |
| 複選框，如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，並指明以前支付抵消費的備案。通過登記聲明號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。 |
| 先前支付的數額：8 026.62美元 | 提交方：RLJ娛樂公司 | |
| 表格或註冊編號：附表14A | 提交日期：2018年8月28日 | |
美國證券交易委員會和任何州證券管理委員會均未批准或不批准這項 交易，也未根據這一交易的優點或公平性或本附表13E-3中披露的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
導言
附表13E-3交易説明的第1號修正案，連同所附的證物 (經修正，本附表13E-3)，現根據1934年“證券交易所法”第13(E)節(連同根據該法案頒佈的規則和條例，“外匯法”)的修正，由下列人員(每名提交人和集體提交文件的個人和集體)共同提交：(1)RLJ：娛樂公司，內華達州公司(公司或RLJE公司)，普通股發行者，每股面值0.001美元(普通股)，根據“交易法”規則13e-3接受 交易，(Ii)AMC網絡公司，特拉華州公司(AMC)，(Iii)數字娛樂控股有限公司，特拉華州有限責任公司(母公司或母公司)，以及(Iv)合併Sub公司，內華達公司和母公司的全資子公司。(與AMC和DEH合併，與AMC 實體合併)。
本附表13E-3是關於根據2018年7月29日訂立的“協議和合並計劃”(“合併協議”)，RLJE、AMC(僅為其第10.7節的目的)、母公司和合並分社(僅為其第10.7節的目的)、母公司和合並分社(合併協議)提出的與RLJE、AMC(僅為其第10.7節的目的)、母公司和合並分社(合併協議)有關的待決收購，合併Sub將與該公司合併併入該公司，該公司作為母公司的全資子公司而生存(合併)。
根據“合併協定”的規定，在合併生效之時(有效時間)，除某些排除在外的股份(包括AMC實體實益擁有的股份)外，在生效前發行和發行的普通股每一股(包括AMC實體有權受益者所擁有的股份)，將自動轉換為在沒有 利息的情況下獲得6.25美元現金的權利(每股合併考慮)。“合併協定”還規定，根據每股合併考慮的數額計算，在審議生效時向選擇接受這種現金考慮的RLJE優先股的 持有人和購買普通股的認股權證持有人支付款項，但某些排除在外的股份除外(其中包括AMC實體有權受益者擁有的股份)。這些持有未償還的RLJE優先股的人，如果選擇現金作為他們的考慮，將有權根據RLJE優先股的條款，按普通股每股收取7.81美元。持有未繳認股權證 的人將得到6.25美元與其認股權證每股行使價格之間的差額。
在執行 合併協議的同時，DEH與RLJ SPAC收購、特拉華有限責任公司LLC、特拉華有限責任公司RLJ公司和Robert L.Johnson(與RLJ SPAC收購、 LLC和RLJ公司、LLC、Johnson實體)就合併前RLJE證券對DEH的貢獻以及它們對合並的投票和支持作出了單獨的安排。截至2018年8月28日， Johnson實體擁有約43.5%的已發行和未發行普通股。合併完成後，RLJE將成為AMC和母公司的多數股權子公司，強生兩家實體持有RLJE 17%的股份。
在提交附表13E-3的同時，RLJE正在向SEC提交一份關於附表14A的修正的初步 委託書(連同對該聲明的任何修正和補充，包括其最後版本，即代理聲明)，根據“交易法”第14A條例，該聲明涉及RLJE股東特別會議(特別會議)，會上將要求普通股持有人考慮並就批准合併協議的提案進行表決。委託書的副本附於此，作為表 (A)(2)(I)，合併協議的副本作為附件A附於委託書(以及附表13E-3的表(D)(I)。在提交附表13E-3的同時，Johnson兩家實體也提交了關於附表13E-3的交易説明的第1號修正案。
RLJE董事會特別委員會已：(A)確定合併協議和設想的交易，包括合併，是可取、公平和符合RLJE及其股東(AMC、Johnson實體及其各自附屬公司除外)的最佳利益的；(B)通過了合併協議和合並協議所設想的交易，包括合併；(C)指示合併協議為合併協議。由RLJE提交給RLJE的股東在特別會議上批准；(D)建議RLJE的股東在特別會議上肯定地投票贊成批准合併協議。
下面的交叉引用是根據通用 指令G向附表13E-3提供的，並在代理聲明中顯示了響應附表13E-3的項目所需包括的信息的位置。 根據附表13E-3的一般指示F，代理聲明中所列的信息，包括其所附的所有附件，都以引用方式完整地包含在這裏， 對每一種情況的答覆都包含在此。本附表13E-3中的項目全部由委託書及其附件所載信息限定。在此使用但未定義的大寫術語 應具有代理語句中給予它們的含義。截至本合同之日，委託書呈初步形式，有待完成和/或修改。
雖然每一位提交人都承認，就“交易所法”第13E-3條而言，合併是一項非公開的私人交易，但本交易聲明的提交不應被任何提交人或提交人的任何附屬機構視為承認公司受任何其他提交人的控制。
本附表13E-3所載關於任何提交人的所有資料，均已由該提交人提供，而沒有提交人就任何其他提交人提供任何披露。
根據證券交易委員會關於進行非公開私人交易的規則，提交人中的每一個人可被視為 公司的附屬公司，並根據“交易法”規則13e-3的目的進行一項非公開的私人交易。本申請只是迴應證券交易委員會的建議，即某些 申報人可能是第13e-3條所指的附屬公司。提交本文件的事實並不打算也不表達任何提交人對其法律關係或參與合併協定所設想的交易的看法。
交易語句
項目1.摘要術語表
代理語句中在以下標題下列出的 信息在此引用：
| | 摘要術語表 |
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
項目2.主題公司信息
| a) | 姓名及地址 |
該主題公司的名稱是RLJ娛樂公司，一家內華達公司(RLJE或該公司)。它的主要執行辦公室位於佐治亞大道8515號，Suite 650，SilverSpring，馬裏蘭州20910，其電話號碼是(301)608-2115。
| b) | 證券 |
本附表13E-3所涉及的權益證券的標的類別是RLJE的普通股，面值為每股$0.001。以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 特別會議記錄日期和法定人數 |
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 特別會議記錄日期和法定人數。 |
| | 提供有關公司、某些受益所有者的所有權和 管理的重要信息。 |
| c) | 交易市場與價格 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 合併協議-我國普通股的市場價格 |
| | 關於公司股票市場價格和股利信息的重要信息 |
| d) | 股利 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 合併協議的意思表示和保證 |
| | 關於公司股票市場價格和股利信息的重要信息 |
| | 關於公司現金流動資金和資本資源的重要信息 |
| e) | 優先公開募股 |
不適用。
| f) | 優先購買股票 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 提供有關公司、某些受益所有者的所有權和 管理的重要信息。 |
| | 有關公司在過去60天內的普通股交易的重要信息。 |
| | 有關公司在過去兩年中的普通股交易的重要信息。 |
| | 與信用協議 修正案有關的公司轉帳交易的重要信息。 |
項目3.提交人的身分及背景
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 在那裏您可以找到更多的信息。 |
| a) | 每名提交人的姓名及地址 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | (二)合併協議各方的簡要條款表。 |
| | 合併協議的當事人 |
| | 與公司有關的重要信息。 |
| | 有關AMC實體和Johnson實體的重要信息。 |
| b) | 實體的業務和背景 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 股東特別會議通知 |
| | (二)合併協議各方的簡要條款表。 |
| | 合併協議的當事人 |
| | 有關公司背景的重要信息 |
| | 有關AMC實體和Johnson實體 的重要信息 |
| c) | 自然人的商業背景 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 提供有關公司董事和執行官員的重要信息。 |
| | 有關公司背景的重要信息 |
| | (二)合併協議各方的簡要條款表。 |
| | 合併協議的當事人 |
項目4.交易條款
| a) | 重要術語 |
(1)投標報價。不適用。
(2)合併或類似交易。
以下標題下的代理語句中列出的信息在此引用 ：
| | 摘要術語表 |
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | 公司合併的特殊因素、目的及原因 |
| | AMC實體和Johnson實體合併的特殊因素、目的和原因 |
| | 公司合併後的特殊因素計劃。 |
| | 合併的特殊因素對併購的影響 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 合併對公司股權獎勵的影響。 |
| | 美國聯邦所得税合併的後果 |
| | 特別因素-對合並考慮的支付和股票證書的交還；支付給 公司股票獎勵 |
| | 特別會議投票要求 |
| | 二合併協議對合並協議的解釋性説明。 |
| | 合併協議結構；章程和章程；董事和官員 |
| | 合併協議的合併協議條款。 |
| | 合併對普通股的影響；優先股；2015年認股權證 |
| | 合併協議處理公司期權；有限公司股份；公司RSU；公司 PSU。 |
| | 合併協議的意思表示和保證 |
| | 將合併協議與其他契約和協議聯繫在一起。 |
| | 合併協議條件 |
| | 合併協議終止。 |
| | 合併協議終止費用 |
| | 合併協議修正案。 |
| | 二是合併協議的具體表現。 |
| | 更重要的是兼併協議最終的母公司保證。 |
| | 再論合併協議規制法 |
| c) | 不同術語 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 摘要術語表 |
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊因素對併購的影響 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 對合並相關賠償進行特別因素諮詢表決。 |
| | 美國聯邦所得税合併的後果 |
| | 合併對普通股的影響；優先股；2015年認股權證 |
| | 合併協議處理公司期權；有限公司股份；公司RSU；公司 PSU。 |
| | 關於公司在過去兩年中的普通股交易的重要信息， 優先股和2015年認股權證。 |
| d) | 鑑定權 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 股東特別會議通知 |
| | 摘要術語表 |
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 對普通股持有人無異議的，無異議的 |
| | 持有優先股者的權利。 |
| e) | 對非附屬證券持有人的規定 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | (C)合併協議、非邀約及公司對合並協議的信託例外情況 |
| | 對非附屬普通股股東的規定. |
| f) | 上市或交易資格 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考方式納入其中：
| | 我們的普通股退市和註銷。 |
項目5.過去的接觸、交易、談判和協議
| a) | 交易 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 摘要術語表 |
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | AMC實體和Johnson實體對合並公平性的特殊因素定位 |
| | 公司合併的特殊因素、目的及原因 |
| | AMC實體和Johnson實體合併的特殊因素、目的和原因 |
| | 併購中的特殊因素-再融資 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 合併協議 |
| | 有關公司在過去60天內的普通股交易的重要信息。 |
| | 有關公司在過去兩年中的普通股交易的重要信息。 |
| | 與信用協議 修正案有關的公司轉帳交易的重要信息。 |
| | 與公司有關的重要信息 |
| | 附件A 2018年7月29日RLJ娛樂公司、AMC 網絡公司、數字娛樂控股有限公司和江河合併Sub公司簽訂的協議和合並計劃。 |
| b)c) | 重大企業活動；談判或接觸 |
以下標題下的代理語句中列出的信息由 引用在此包含：
| | 摘要術語表 |
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | AMC實體和Johnson實體對合並公平性的特殊因素定位 |
| | 公司合併的特殊因素、目的及原因 |
| | AMC實體和Johnson實體合併的特殊因素、目的和原因 |
| | 併購中的特殊因素-再融資 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 合併協議 |
| | 與信用協議 修正案有關的公司轉帳交易的重要信息。 |
| | 附件A 2018年7月29日RLJ娛樂公司、AMC 網絡公司、數字娛樂控股有限公司和江河合併Sub公司簽訂的協議和合並計劃。 |
| e) | 涉及標的公司證券的協議 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 摘要術語表 |
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | 合併的特殊因素對併購的影響 |
| | 併購中的特殊因素-再融資 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 特別會議投票要求 |
| | 合併協議 |
| | 提供有關公司、某些受益所有者的所有權和 管理的重要信息。 |
| | 有關公司在過去60天內的普通股交易的重要信息。 |
| | 有關公司在過去兩年中的普通股交易的重要信息。 |
| | 與信用協議 修正案有關的公司轉帳交易的重要信息。 |
| | 附件A 2018年7月29日RLJ娛樂公司、AMC 網絡公司、數字娛樂控股有限公司和江河合併Sub公司簽訂的協議和合並計劃。 |
項目6.交易和計劃或 建議的目的
| b) | 所取得證券的使用 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 摘要術語表 |
| | AMC實體和Johnson實體合併的特殊因素、目的和原因 |
| | 合併的特殊因素對併購的影響 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 特別因素-對合並考慮的支付和股票證書的交還；支付給 公司股票獎勵 |
| | 合併協議結構；章程和章程；董事和官員 |
| | 合併對普通股的影響；優先股；2015年認股權證 |
| | 合併協議處理公司期權；有限公司股份；公司RSU；公司 PSU。 |
| | 我們的普通股退市和註銷。 |
| | 附件A 2018年7月29日RLJ娛樂公司、AMC 網絡公司、數字娛樂控股有限公司和江河合併Sub公司簽訂的協議和合並計劃。 |
| c) | 計劃 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 摘要術語表 |
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | AMC實體和Johnson實體對合並公平性的特殊因素定位 |
| | 公司合併的特殊因素、目的和原因。 |
| | AMC實體和Johnson實體合併的特殊因素、目的和原因 |
| | 公司合併後的特殊因素計劃。 |
| | 合併的特殊因素對併購的影響 |
| | 併購中的特殊因素-再融資 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 合併協議結構；章程和章程；董事和官員 |
| | 合併對普通股的影響；優先股；2015年認股權證 |
| | 合併協議處理公司期權；有限公司股份；公司RSU；公司 PSU。 |
| | 將合併協議與其他契約和協議聯繫在一起。 |
| | 流動性與資本資源 |
| | 有關公司背景的重要信息 |
| | 提供有關公司普通股市場價格和股利信息的重要信息。 |
| | 我們的普通股退市和註銷。 |
| | 附件A 2018年7月29日RLJ娛樂公司、AMC 網絡公司、數字娛樂控股有限公司和江河合併Sub公司簽訂的協議和合並計劃。 |
項目7.用途、備選方案、理由和效果
| a) | 目的 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 摘要術語表 |
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | 公司合併的特殊因素、目的及原因 |
| | AMC實體和Johnson實體合併的特殊因素、目的和原因 |
| | 公司合併後的特殊因素計劃。 |
| | 合併的特殊因素對併購的影響 |
| b) | 備選方案 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | 公司合併的特殊因素、目的及原因 |
| | 公司合併後的特殊因素計劃。 |
| c) | 原因 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 摘要術語表 |
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | 財務顧問決策的相關特殊因素分析 |
| | AMC實體和Johnson實體對合並公平性的特殊因素定位 |
| | 公司合併的特殊因素、目的及原因 |
| | AMC實體和Johnson實體合併的特殊因素、目的和原因 |
| | 公司合併後的特殊因素計劃。 |
| | 合併的特殊因素對併購的影響 |
| d) | 效應 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 摘要術語表 |
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | AMC實體和Johnson實體對合並公平性的特殊因素定位 |
| | 公司合併的特殊因素、目的和原因。 |
| | AMC實體和Johnson實體合併的特殊因素、目的和原因 |
| | 公司合併後的特殊因素計劃。 |
| | 合併的特殊因素對併購的影響 |
| | 併購中的特殊因素-再融資 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 美國聯邦所得税合併的後果 |
| | 特別因素費用和費用 |
| | 合併協議結構；章程；董事和官員 |
| | 合併對普通股的影響；優先股；2015年認股權證 |
| | 合併協議處理公司期權；有限公司股份；公司RSU；公司 PSU。 |
| | 將合併協議與其他契約和協議聯繫在一起。 |
| | 對非附屬普通股股東的規定. |
| | 我們的普通股退市和註銷。 |
| | 對普通股持有人無異議的，無異議的 |
| | 附件A 2018年7月29日RLJ娛樂公司、AMC 網絡公司、數字娛樂控股有限公司和江河合併Sub公司簽訂的協議和合並計劃。 |
項目8.交易的公平性
| a)b) | 公平；在確定公平時考慮的因素 |
以下標題下的代理語句中列出的信息由 引用在此包含：
| | 摘要術語表 |
| | 股東特別會議通知 |
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | 財務顧問決策的相關特殊因素分析 |
| | AMC實體和Johnson實體對合並公平性的特殊因素定位 |
| | 公司合併的特殊因素、目的和原因。 |
| | AMC實體和Johnson實體合併的特殊因素、目的和原因 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 特別會議-合併協定特別委員會的建議。 |
| | 附件B 2018年7月29日Allen&Company LLC的意見 |
| c) | 證券持有人的批准 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 摘要術語表 |
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | AMC實體和Johnson實體對合並公平性的特殊因素定位 |
| | 特別會議記錄日期及法定人數 |
| | 特別會議投票要求 |
| | 合併協議條件 |
| | 附件A 2018年7月29日RLJ娛樂公司、AMC 網絡公司、數字娛樂控股有限公司和江河合併Sub公司簽訂的協議和合並計劃。 |
| d) | 無關聯代表 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | 對非附屬普通股股東的規定. |
| e) | 董事的批准 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 摘要術語表 |
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | 財務顧問決策的相關特殊因素分析 |
| | AMC實體和Johnson實體對合並公平性的特殊因素定位 |
| | 公司董事及執行主任在合併中的特殊利益 |
| | 特別會議特別委員會關於合併協議的建議 |
| f) | 其他提議 |
不適用。
項目9.報告、意見、評估和談判
| a)c) | 報告、意見或評價；報告、意見或評估的準備和摘要；文件的提供 |
以下標題下的代理語句中列出的信息由 引用在此包含：
| | 摘要術語表 |
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | 財務顧問決策的相關特殊因素分析 |
| | 在那裏您可以找到更多的信息。 |
| | 附件B 2018年7月29日Allen&Company LLC的意見 |
艾倫公司有限責任公司於2018年7月29日和2018年5月2日向公司董事會特別委員會提交的介紹材料和介紹，分別作為證物(C)(Ii)和(C)(Iii)附後，並在此參考。
日期為2017年9月12日、2017年10月24日、2018年2月26日、2018年4月20日、2018年5月2日、2018年7月27日、2018年7月28日和2018年7月28日的討論材料分別由花旗全球市場公司為AMC網絡公司編寫，分別附於附錄(C)(Iv)至(C)(X)，並在此參考。
本項目第9項所述的報告、意見或評價將由任何有興趣的普通股持有人或被書面指定的任何代表在每一公司的正常營業時間內提供給公司的主要主管辦公室或AMC(視情況而定)，供查閲和複印。
項目10.資金來源和數額或其他考慮
| a)b) | 資金來源；條件 |
以下標題下的代理語句中列出的信息由 引用在此包含：
| | 二、合併總條款表條件 |
| | 併購中的特殊因素-再融資 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 將合併協議與其他契約和協議聯繫在一起。 |
| c) | 費用 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 摘要術語表 |
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 特別因素費用和費用 |
| | 委託代理的特別會議徵集。 |
| | 將合併協議與其他契約和協議聯繫在一起。 |
| | 合併協議終止費用 |
| d) | 借來的資金 |
| | 併購中的特殊因素-再融資 |
項目11.標的公司的證券權益
| a) | 證券所有權 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 摘要術語表 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 提供有關公司、某些受益所有者的所有權和 管理的重要信息。 |
| b) | 證券交易 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 關於這個代理語句。 |
| | 摘要術語表 |
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 有關公司在過去60天內的普通股交易的重要信息。 |
| | 有關公司在過去兩年中的普通股交易的重要信息。 |
| | 與信用協議 修正案有關的公司轉帳交易的重要信息。 |
項目12.邀請函或推薦信
| d) | 在非公開交易中投標或投票的意圖 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 摘要術語表 |
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | AMC實體和Johnson實體對合並公平性的特殊因素定位 |
| | 公司合併的特殊因素、目的和原因。 |
| | AMC實體和Johnson實體合併的特殊因素、目的和原因 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 特別會議投票要求 |
| e) | 其他人的建議 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | AMC實體和Johnson實體對合並公平性的特殊因素定位 |
| | 公司合併的特殊因素、目的和原因。 |
| | AMC實體和Johnson實體合併的特殊因素、目的和原因 |
| | 財務顧問決策的相關特殊因素分析 |
| | 特別會議投票要求 |
項目13.財務報表
| a) | 財務信息 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 有關公司背景的重要信息 |
| | 關於公司管理層的重要信息-對2017年12月31日和2016年12月31日終了年度財務狀況和結果的討論與分析 |
| | 淺談公司管理部門的重要信息-對截至2018年6月30日、2018年和2018年6月30日終了的三、六個月財務狀況和經營業績的討論與分析 |
| | 有關公司每股賬面價值的重要信息。 |
| | 在那裏您可以找到更多的信息。 |
| | 公司財務報表索引 |
| b) | PRO表單信息 |
形式上的財務信息對交易並不重要。
項目14.個人/資產，保留、僱用、補償或使用
| a)b) | 徵求意見或建議；僱員和公司資產 |
以下標題下的代理語句中列出的信息由 引用在此包含：
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 合併的特殊因素背景 |
| | 合併的特殊原因；特別委員會的建議；合併的公平性 |
| | 特別因素費用和費用 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 委託代理的特別會議徵集。 |
| | 特別會議提問和補充信息 |
項目15.補充資料
| b) | 項目402(T)(2)和(3)所需資料 |
以下標題下的代理聲明中所列的信息以參考的方式納入其中：
| | 關於特別會議和合並的問答。 |
| | 公司合併中公司董事和執行人員的特殊利益相關因素 |
| | 對合並相關賠償進行特別因素諮詢表決。 |
| | 合併協議處理公司期權；有限公司股份；公司RSU；公司 PSU。 |
| c) | 其他材料資料 |
委託書及其所有附件的全部內容均以參考方式納入本文件。
項目16.展品
| (a)(2)(i) | RJE娛樂公司的委託書(參照RLJ娛樂公司向證券交易委員會提交的附表14A合併)。 | |
| (a)(2)(ii) | 代理卡的形式(在此通過代理聲明合併)。 | |
| (a)(2)(iii) | 致股東的信函(在此參考委託書)。 | |
| (a)(2)(iv) | 股東特別會議通知(參考委託書，在此加入)。 | |
| (a)(2)(v) | AMC網絡公司和RJE娛樂公司發佈的聯合新聞稿，日期為2018年7月30日(參見2018年7月30日向SEC提交的公司當前表格 8-K的表99.1)。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (c)(i) | Allen&Company LLC公司的意見，日期為2018年7月29日(參見委託書附件B)。 | |
| (C)(2) | Allen&Company LLC於2018年7月29日向特別委員會作介紹。 | |
| (C)(3) | Allen&Company LLC的演示材料，日期為2018年5月2日。 | |
| (C)(4) | 花旗全球市場公司為AMC網絡公司準備的討論材料，日期為2017年9月12日。 | |
| (c)(v) | 花旗全球市場公司為AMC網絡公司準備的討論材料，日期為2017年10月24日。 | |
| (C)(6) | 花旗集團全球市場公司為AMC網絡公司準備的討論材料，日期為2018年2月26日。 | |
| (C)(Vii) | 花旗集團全球市場公司為AMC網絡公司準備的討論材料，日期為2018年4月20日。 | |
| (C)(Viii) | 花旗集團全球市場公司為AMC網絡公司準備的討論材料，日期為2018年5月2日。 | |
| (C)(Ix) | 花旗集團全球市場公司為AMC網絡公司準備的討論材料，日期為2018年7月27日。 | |
| (c)(x) | 花旗集團全球市場公司為AMC網絡公司準備的討論材料，日期為2018年7月28日。 | |
| (d)(i) | 2018年7月29日RLJ娛樂公司、AMC網絡公司、數字娛樂控股有限公司和江河公司合併的協議和計劃(此處參照代理聲明附件A合併)。 | |
| (D)(2) | 截至2018年7月29日，母公司、強生實體和公司之間的表決和交易支持協議(在此參考委託書附件C)。 | |
| (D)(3) | 截至2018年7月29日，約翰遜實體和母公司之間的繳款協議(參見約翰遜實體附表13D修正案第12號表99.17)，該協議於2018年7月30日提交證券交易委員會(SEC)。 | |
| (f) | 不適用。 | |
| (g) | 沒有。 | |
| * | 以前的檔案。 |
簽名
經適當調查，並盡其所知所信，簽名人證明本聲明中所列信息是真實的、完整的 並且是正確的。
日期：2018年9月14日
| RLJ娛樂公司 | ||
| 通過： | /S/Miguel Penella | |
| 姓名： | 米格爾·佩內拉 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| AMC網絡公司 | ||
| 通過： | /S/Anne G.Kelly | |
| 姓名： | 安妮·凱利 | |
| 標題： | 高級副總裁兼祕書 | |
| 數碼娛樂控股有限公司 | ||
| 通過： | /S/Anne G.Kelly | |
| 姓名： | 安妮·凱利 | |
| 標題： | 高級副總裁兼祕書 | |
| 江河合併子公司 | ||
| 通過： | /S/Anne G.Kelly | |
| 姓名： | 安妮·凱利 | |
| 標題： | 高級副總裁兼祕書 | |