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聯合統計和交換委員會
華盛頓特區20549

附表14A

第14(A)節的代理語句。
1934年“證券交易法”(修訂號)

☑

由註冊主任提交

☐

由註冊人以外的其他締約方提交

選中適當的框：
☑		初步代理陳述
☐		機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐		最終代理聲明
☐		最終附加材料
☐		根據規則 14a-12索取材料

坎貝爾湯公司

(註冊人的名稱，如註冊人在其 約章中指明)(提交委託書 陳述的人的姓名(如該註冊人除外)

支付備案費(檢查適當的 框)：
☑		不需要付費 。
☐		以下表格計算的費用按“外匯法”規則 14a-6(I)(1)和0-11計算。
			1)適用於交易 的每一類證券的 標題：
			(2)交易所適用的證券的總數：
			3)根據“外匯法”第0至11條規則計算的交易單位價格或其他基礎價值 (列出計算 申報費的數額，並説明如何確定該數額)：
			4) 提議的最大交易總值：
			5)支付的費用總額：
☐		以前用 初步材料支付的費用：
☐		複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被 抵消，並標識以前支付抵消費的備案 。通過註冊語句號或表單或附表以及其提交的 日期標識以前的 備案。
			(1)以前支付的 數額：
			(2) 表格、附表或登記報表編號：
			(3)提交締約方：
			4)提交日期：

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2018年股東大會通知

董事會不支持任何第三點新S董事提名，並一致建議你投票支持取消董事會提名的董事。董事會強烈要求你不要簽署或退還任何在第三點之前寄給你的代理卡。如果你以前在第三點之前向你提交了一張代理卡，你可以撤銷它並投票給董事會推薦的董事人選。黃金代理卡。只有您提交的最新有效執行的代理將被計算，任何代理都可以在2018年年會之前的任何時間被撤銷。

你的投票非常重要。無論您是否打算參加2018年年會，我們敦促您簽署、日期並退回所附文件在郵資已付的信封內及時提供黃金代理卡，或撥打所附黃金代理卡上提供的免費電話號碼或在互聯網上投票。

如果您有任何問題，請聯繫Innisfree併購公司，我們的代理律師協助我們參加 2018年會。股東可在(877)687-1866撥打免費電話.銀行及經紀可致電(212)750-5833。

感謝您對坎貝爾湯公司的持續支持、興趣和投資。

根據董事會的命令，

Charles A.Brawley，III
副總裁、公司祕書及
協理總法律顧問

[______], 2018

Campbell Soup Company=2018代理報表01

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獲取進一步 信息的位置股東可在提交美國證券交易委員會 (2018年表格10-K)時，在2018年7月29日終了的財政年度收到我們關於表10-K的年度報告副本，以及我們的“商業行為和道德守則”、“公司治理準則”以及董事會四個常設委員會的章程，不受任何指控：

(1)		寫信給投資者關係，坎貝爾湯公司，坎貝爾廣場1號，卡姆登，新澤西州08103；
(2)		calling 1-800-840-2865; or
(3)		將公司的投資者關係部電郵至InvestorRelations@cambelsoup.com。

這些文件可以或將在我們的公司網站上查閲，網址是：www.cambelsoupcompany.com。

股東可選擇以電子方式接收未來年度報告和代理報表的分發，並在網上投票表決坎貝爾股票。要利用此服務，您將需要一個電子郵件帳户和訪問互聯網瀏覽器。若要註冊，請訪問投資者中心(網址：www.cambelsoupcompany.com)，點擊“材料的電子交付”。

04		代理語句摘要
11		2018年年度會議信息
13		項目1-選舉董事
14		第三點引薦的背景
15		董事資格及董事局成員
17		董事會推薦的董事人選
24		公司治理政策和做法
24		董事會領導結構
24		獨立董事
25		多數票表決
25		主任候選人的提名和評價程序
26		對董事會業績的評價
26		與有關人士的交易
26		董事會對企業風險的監督
27		公司責任
27		董事會在人才開發中的作用
28		主任定位與繼續教育
28		其他上市公司董事局董事服務
28		道德守則
28		與董事會溝通
29		董事局會議及委員會
31		董事薪酬
33		項目2-批准獨立註冊會計師事務所的任命
35		項目3-2018年財政年度行政薪酬諮詢表決
36		薪酬討論與分析(“CD&A”)
37		2018年發生了什麼？
37		我們的賠償做法是什麼？
39		如何作出賠償決定？
41		我們如何補償我們的近地天體？
49		我們如何管理與我們的賠償計劃有關的風險？
50		賠償及組織委員會報告
51		行政薪酬表
71		有表決權證券及主要股東
71		董事和執行幹事的所有權
72		主要股東
72		第16(A)節受益所有權報告遵守情況
73		其他資料
73		提交2019年年度會議股東建議書
73		其他事項
74		附錄A
74		關於參加者的補充資料
79		附錄B
79		非公認會計原則財務措施

坎貝爾·蘇普公司2018年代理報表03

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代理語句摘要

坎貝爾湯公司(“公司”、“我們”或“坎貝爾”)的董事會(“董事會”)提供這份委託書，並就坎貝爾湯公司2018年股東年會(“2018年度會議”)上表決的提案及其延期或延期徵求委託書。此摘要突出顯示此代理語句中包含的某些信息，但不包含在投票時應考慮的所有信息。投票前請仔細閲讀整個代理聲明。

2018年年度會議信息				會議議程
日期		[_________], 2018		提案
時間		[____]東方時		●選舉12名董事會推薦董事，任期一年 ●批准任命普華永道會計師事務所為2019財政年度獨立註冊公共會計師事務所 ●2018年財政年度高管薪酬諮詢投票 ●處理會議前可能出現的其他事項
位置		[_______]
記錄日期		[______], 2018
入場		若要親自出席2018年年會，您需要一張入場券和政府簽發的照片證件。
股票符號		CPB
股票		紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)
交換
企業		www.cambelsoupcompany.com
網站

表決事項和表決建議

	項目		板 建議		投票標準		理由 建議		更多 信息
1.	選舉12名董事會推薦董事，任期一年		每人 被提名人 推薦 你的董事會		多數派-12名得票最多的候選人		董事會和治理委員會認為，董事會推薦的個人具備有效監測業績、監督和支持管理層執行坎貝爾長期戰略的技能、經驗和資格。		頁[__]
2.	批准任命普華永道會計師事務所為2019財政年度獨立註冊公共會計師事務所		為		過半數選票		審計委員會認為，重新任命普華永道有限責任公司符合坎貝爾和我們股東的最佳利益。		頁[__]
3.	2018年財政年度高管薪酬諮詢投票		為		過半數選票		董事會和薪酬與組織委員會認為，我們的高管薪酬計劃包含了許多薪酬治理的最佳做法，並與績效保持一致。		頁[__]

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會議前投票						親自投票
互聯網絡		電話		郵寄
使用互聯網並在黃金代理卡。		使用上列出的免費電話號碼。黃金代理卡/投票指示表。		簽署，約會和郵寄所附已付郵資信封內的黃金代理卡。		見頁[__]關於參加2018年年度會議的入學要求的詳細情況。

你的投票非常重要

無論您是否打算參加2018年年會，我們敦促您簽署、日期並退回所附文件在郵資已付的信封內及時提供黃金代理卡，或撥打所附黃金代理卡上提供的免費電話號碼或在互聯網上投票。如果您已經使用第三點發送給您的白色代理卡進行投票，您可以使用所附的黃金代理卡撤銷它。只有您提交的最新有效執行的代理將被計算，並且任何代理都可以在2018年年度會議執行之前的任何時間被撤銷。如果您出席會議並希望親自投票，您的代理將不會被使用。

我們的戰略

2018年財政年度，我們進行了董事會主導的戰略和投資組合審查。2018年8月30日，我們宣佈了我們正在採取的重大行動，作為這次審查的一部分，以提高業績和推動股東價值。這些行動包括：

1.	在我們北美的核心市場，專注於兩個不同的業務，坎貝爾小吃和坎貝爾餐飲；
2.	推行剝離非核心業務，集中和改善我們的投資組合，所得收益用於大幅度減少債務；以及
3.	將我們的成本節約目標提高到2022財政年度的9.45億美元，其中包括斯奈德的預期節省。

以我們的目標為指導-真正的食物對生命的時刻很重要-我們的願景是成為一家領先的小吃和簡單餐食公司，在我們北美核心市場擁有一流的產品和品牌組合，我們相信這些產品和品牌將為我們的股東、客户和消費者帶來可持續的價值。

2018年財政業績

2018年財政年度，坎貝爾取得了以下成果：

財務結果		返還給股東的總額

■	我們鼓勵您回顧我們的年度報告，股東將伴隨這份委託書，以獲得更完整的財務信息。

*	請參閲附錄B，對未按照公認會計原則(“公認會計原則”)顯示的措施與其最可比的公認會計原則進行核對。

2018年財政年度，我們通過支付股息向股東返還了約4.26億美元。自2016財政年度以來，我們通過支付股息向股東返還了超過12億美元。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理報表05

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項目1

選舉董事

獲提名董事

董事會建議對下列所有被提名人進行表決：

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現請你就下列12名獲提名董事的選舉投票。有關每個被提名人的背景和經驗的其他信息可以在頁面上找到[__].

你的投票非常重要。你的董事會一致建議投票選舉下列12名被提名人。董事會不認可任何第三點提名人，並敦促你不要簽署 或退還由第三點發送給你的白色代理卡。

				董事會委員會組成
名字，姓名	導演 自	獨立	主要位置	審計	康普&奧格。	金融 公司 德夫。	治理
法比奧拉·R·阿雷東多	2017	✓	管理夥伴		✓		✓
			Siemre控股公司
霍華德·阿維裏爾	2017	✓	前財務總監	✓		✓
(審計委員會)			時代華納公司主管。
財務專家)
班尼特·多蘭斯	1989	✓	DMB董事總經理		✓		✓ (C)
			聯營
瑪麗亞·特蕾莎·希拉多 (審計委員會) 財務專家)	2018	✓	前財務總監 軍官，Allergan公司	✓		✓
蘭德爾·拉里莫爾	2002	✓	前總裁/首席執行官，		✓		✓ (C)
			聯合文具公司
馬克·勞滕巴赫	2014	✓	皮特尼鮑斯公司首席執行官	✓	✓
瑪麗·愛麗絲·馬龍	1990	✓	總統，鐵泉			✓	✓
			農場公司
薩拉·馬修斯	2005	✓	前首席執行官/主席，	✓ (C)		✓
(審計委員會)			Dun&BradStreet
財務專家)			公司
基思·麥克盧夫林	2016		臨時主席/首席執行幹事， 坎貝爾湯公司
尼克·史瑞伯	2009	✓	前總裁/首席執行官，		✓ (C)		✓
			四方集團
阿赫博爾德·範伯倫	2009	✓	前高級副總裁	✓		✓ (C)
			坎貝爾湯公司總裁
			公司
萊斯·文尼(Les C. Vinney)	2003	✓	前總裁/首席執行官，
董事會主席			斯特里斯公司

委員會組成自本委託書之日起。當前的委員會任務由a(✓)表示，委員會主席(或共同主席，在治理委員會的情況下)由(C)表示。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理報表07

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坎貝爾湯公司董事會的組成

性別多樣性		獨立性		獲提名董事的任期		董事年齡

我們有一個多樣化的、獨立的董事會。我們的12名被提名董事中有4名是婦女，12名被提名的董事中有11名是獨立的，包括我們的主席。審計、薪酬和組織、財務和公司發展和治理委員會的所有成員都是獨立的。

董事會由董事組成，他們帶來了新的視角和更深層次的經驗，包括三位長期的、重要的股東，他們是我們創始人的後代。我們的董事提名人的平均任期約為10.7年。所有董事都致力於公司的長期成功，為所有股東創造價值.

技能和經驗

作為一個整體，我們的董事擁有廣泛的經驗和技能，包括：

見第一頁開始的導演傳記[__]更多細節。

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公司治理要點
董事及委員會 獨立性		12名獲提名的董事中有11名是獨立的。 4個完全獨立的董事會委員會：審計、報酬和組織、財務和公司發展及治理
董事會問責		每年選舉董事 在無爭議選舉中的簡單多數投票標準 股東書面同意及召開特別會議的能力
董事會領導		獨立董事會主席
董事會評估和 有效性		董事會和委員會的年度自我評估 年度主任評價 獨立董事對董事會主席和首席執行幹事的年度評價
板翻新 和多樣性		新董事和經驗豐富的董事平衡，現任董事任期平均10.7年 自2016年以來增加4名新董事 12名董事中有4名是婦女 董事平均年齡為62.6歲
董事參與		2018年財政年度，至少有87%的董事會和委員會會議由董事出席 公司治理標準限制董事在其他上市公司董事會的成員資格 股東聯絡董事的能力(如頁所述)[__])
董事訪問		通過定期的業務評審和董事會演示，與高級商業領袖進行重要的互動 董事可以接觸高級管理人員和其他僱員。 董事有能力在他們認為必要時聘請外部專家和顧問。
回背和反- 套期保值政策		追回政策允許公司在因欺詐或故意不當行為造成的重大財務重述時，收回獎勵補償 內幕交易政策禁止董事及行政人員進行涉及坎貝爾股票的任何賣空或對衝投資。
股份所有權		為董事和執行幹事制定健全的股票所有權準則
		0首席執行官須持有相等於工資6倍的股份 其他指定的執行官員必須持有相當於薪金3.5倍的股份 0董事須在首次加入董事會後五年內持有相當於其年度僱員現金部分5倍的股份

坎貝爾湯公司2018年代理報表09

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項目2	批准審計員
根據審計委員會對普華永道有限責任公司的業績、資格和獨立性的評估，它認為他們在2019年財政年度的再次任命符合坎貝爾和我們股東的最佳利益。根據新澤西州的法律或我們的公司註冊證書或附則，股東批准任命是不需要的，但作為良好的公司治理問題，董事會正在向股東提交這一提案。即使該任命獲得批准，審計委員會也可在一年內的任何時候選擇另一家審計公司，如果它認為這符合坎貝爾和我們股東的最佳利益。

項目3	2018年財政年度行政薪酬諮詢表決
我們提供一套全面的薪酬方案，旨在吸引、激勵和留住具有絕對價值和相對於競爭的成功業務表現所需的優秀人才。我們的薪酬計劃旨在將薪酬與公司、部門和個人績效聯繫起來。 我們的行政薪酬計劃的目標是：

	在短期和長期內，使我們指定的執行幹事(“近地天體”)的財務利益與股東的財務利益保持一致。			為實現和超越我們的短期和長期目標提供獎勵。
	通過提供與食品、飲料和消費品行業其他公司的薪酬具有競爭力的薪酬，吸引、激勵和留住關鍵高管。			根據個人和業務單位的業績、領導能力和組織內的責任水平來區分薪酬水平

我們的行政薪酬方案反映了以下最佳做法：

我們有		我們沒有
✓在公司業績和薪酬之間保持緊密的一致。		✗與我們的首席執行官有一份僱傭協議
✓每年審查我們賠償計劃的風險簡介，並維護風險緩解者。		✗向近地天體支付未獲權益獎勵的股息或相當於近地天體的股利。
✓使用由薪酬和組織委員會直接聘請的獨立薪酬顧問		未經坎貝爾股東批准，✗重新定價股票期權
✓在所有控制協議的變更中使用控制條款中的“雙觸發”變更。		✗在2011年1月1日以後簽訂的控制協議的任何變更中提供税收總額的上升。
✓制定了一項政策，允許在因欺詐或故意不當行為造成的重大財務重述時收回獎金。		✗允許執行官員對衝或質押坎貝爾普通股
✓為所有執行官員維持穩健的股票所有權指引。
我們的薪酬計劃旨在將薪酬與公司、部門和個人績效聯繫起來。2018年財政年度，該公司的業績遠遠低於預期。其結果是，我們沒有根據2018年財政年度激勵計劃發放現金獎勵，而在2018年財政年度結束的業績期限內，TSR業績受限的股票部門也沒有發放現金獎勵。
請參閲薪酬討論和分析，從頁面開始。[___]，以便更詳細地討論我們的高管薪酬計劃。

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2018年年度會議信息

2018年代理材料

為什麼我會收到這些代理材料？

你收到了這些材料的印刷版本，因為你擁有坎貝爾普通股的股份。[          ]2018年，創紀錄的日期，這使你有權通知2018年年會並在會議上投票。這份委託書描述了將在會議上表決的事項，並提供了有關這些事項的信息。代理材料(包括我們給股東的2018年7月29日終了會計年度的年度報告)提供了公司的某些信息，我們必須在董事會徵求您的代理時向您披露這些信息。

如果我收到第三點的代理卡，我該怎麼辦？

董事會強烈敦促你不要簽署或退還任何由第三點寄給你的代理卡。如你曾於第三點向你遞交一張委託書卡，你可撤銷該委託書，並投票選出董事會推薦的董事人選。黃金代理卡。只有您提交的最新有效執行的代理將被計算，並且任何代理都可以在2018年年度會議執行之前的任何時間被撤銷。如果您出席會議並希望親自投票，您的代理將不會被使用。

投票程序

誰可以在2018年年會上投票？

只有在營業結束時有記錄的股東[          ]2018年，即會議記錄日期，有權通知2018年年度會議並在其上進行表決，並有權宣佈或推遲2018年年度會議。

我怎麼投票？

無論你是有紀錄的股東，還是以街頭名義持有股份的實益擁有人，你都可以投票表決以下四種方法中的任何一種：

●	通過互聯網。你可以通過訪問網站並輸入通知中的控制號來投票，黃金代理卡或投票指示表。
●	通過電話。你可以撥打通知中的免費電話，黃金代理卡或投票指示表。
●	郵寄過來。你可填妥所附表格，以郵寄方式投票。黃金代理卡(如果你是記錄的股東)或黃金投票指示表(如果你是受益所有人)，並將它寄回郵資已付的信封。
●	當面。如果你是記錄股東，並且計劃參加2018年年會，我們鼓勵你事先通過互聯網、電話或郵件投票。你也可以在2018年年會上親自投票。帶上你的印刷品黃金代理卡，如果你收到一封郵件。否則，該公司將在2018年年會上對記錄在案的股東進行投票。如果你是受益所有者，如果你想參加2018年年會並親自投票，你必須從持有你股份的組織那裏獲得一份合法的委託書。

什麼是2018年年度會議的法定人數？

在2018年年度 會議上有權投票的所有流通股的多數將構成法定人數，這是必須出席會議或通過代理代表 處理事務的最低股份數。“贊成”、“反對”和“棄權”的票數將全部計算為在場，以確定是否達到法定人數。

鑑於我們預計這將是一次有爭議的選舉，紐約證券交易所管理經紀人的酌處權規則-適用於經紀人對在紐約證券交易所上市的公司(如該公司)-的規則，不允許獲得紐約證券交易所執照的經紀人對2018年年會上表決的任何提案行使酌處權，不論“例行”與否。因此，我們預計2018年年會上不會出現任何經紀人不投票的情況，因此，經紀人的無票將不會用於確定法定人數的存在。

截至 [          ], 2018, we had [          ]在2018年年會上發行、發行和 有權表決的普通股股份。一旦某一份額被算作出席會議，它將被視為出席整個會議和任何休會的 法定人數的目的，除非確定一個新的記錄日期。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理報表11

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批准每一項提案的投票要求是什麼？

多數票將適用於第1項，因為第三點計劃提名替代董事參加董事會選舉，提名人將多於現有職位。獲得所有董事選票最多的提名人 12人將當選。

如果法定人數達到，則需要以多數票的贊成票核準項目2和項目3。

我可以撤銷我的代理或者在我通過代理投票後改變我的投票嗎？

是的，你可以在2018年年會之前的任何時候撤銷你的委託書或更改你的投票：

●	通過互聯網或電話再次投票，
●	填寫、簽署、約會和返回新的代理卡或投票指示卡，或
●	以書面通知公司祕書辦公室，你將撤銷你的投票，並出席年會並親自投票。

您有權在投票結束前的任何時間撤銷先前提交的代理，即使您已經提交了在第三點發送給您的白色代理卡，方法是提交黃金代理卡。因此，委員會促請你提交隨函附上的黃金代理卡並投票。“董事會提名的董事。

棄權、無標記的代理卡和經紀人不投票對投票結果有何影響？

棄權：棄權不計為“贊成”或“反對”事項，因此不會影響投票結果。

無標記代理卡：如果你簽署並退回一張委託書或投票指示卡，但不標明你的股票將如何投票，被指定為代理人的個人將按照董事會的建議在允許的情況下投票給你的股票。

經紀人無票：如你是經紀代你持有股份的實益擁有人，你的經紀必須按照你的指示投出該等股份。如果你不向你的經紀人提供關於如何投票這些股票的指示，你的經紀人將只能在紐約證券交易所規則允許的某些“常規”事項上酌情投票給你的股票。如在“2018年年度會議法定人數構成”一節中所解釋的那樣[__]我們預計2018年年會上不會有任何經紀人不投票，因為選舉是有爭議的。

請指示你的銀行、經紀或其他紀錄保管人如何使用你的銀行、經紀或其他紀錄持有人提供的投票指示表格投票表決你的股份，並將填妥的表格交回。向你的銀行、經紀人或其他記錄保管人提供的黃金代理卡或投票指示表格，或遵照你的銀行、經紀人或其他記錄持有人提供的指示，以便通過互聯網或電話投票你的股份。

我如何投票我的401(K)計劃股份？

若要投票給您的坎貝爾湯公司401(K)退休計劃股份，您必須按照代理材料中的指示，簽署並退還代理卡或通過互聯網或電話進行投票。如果你不提供投票指示[_________]2018年，受託人將按受託人已收到適當表決指示的其他參與人的股份按相同比例投票。

我在哪裏可以找到2018年年會的投票結果？

我們預計將在2018年年會上宣佈初步投票結果。我們亦會在表格8-K或之前向證券交易委員會披露投票結果。[____] 2018.

如何徵集代理，費用是多少？

委託委託書由我們的董事會授權並代表其進行，我們將承擔費用。

委託書徵集材料將分發給股東，我們的董事、職員和員工可以與股東溝通，徵求他們的委託書。他們將不會因這些活動得到任何額外的補償。經紀人、銀行和其他以其名義持有股票或以被提名人的名義持有股票的人，可向實益所有人請求和轉發委託書招標材料，並尋求授權執行代理，我們將按紐約證券交易所批准的費率償還他們的費用。

由於第三點潛在的委託書徵求，我們將招致額外的費用與我們的委託。我們聘請了InnisFree併購公司，一家代理招標公司，協助我們以$收費的方式招攬代理。[_____]。InnisFree預計大約[_____]其僱員將協助招標。公司為2018年年會徵求股東委託書的總金額估計約為$[_____]百萬，大約$[_____]其中百萬是迄今為止發生的。

出席2018年年會

我如何親自出席2018年年會？

2018年年會將在[______________] on[______________]，2018年。指示到[_____________]可以在[______________]。會議室的門大約在[________].

2018年年會的出席人數僅限於股東(或其授權代表)[______________]、2018年和他們的直系親屬。所有與會者必須向 進入會議提交股份所有權證明和有效的政府頒發的照片身份證明。攝錄機、影音錄音機及類似的電子錄音裝置不得在 會議室內使用。我們還將要求關閉所有手機、智能手機、平板電腦、尋呼機和筆記本電腦。

12 www.cambelsoupcompany.com

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項目1-選舉董事

根據“新澤西商業公司法”和“公司註冊證書”和附則，我們的董事會對公司的事務負有一般監督責任。在履行其信託職責時，董事會代表公司股東並代表其行事，並致力於強有力的公司治理，這體現在其政策和做法中。董事會深入參與公司的戰略規劃過程、領導力發展、繼任規劃和風險管理監督。

坎貝爾章程賦予董事會決定董事人數的權力.我們的董事會目前由12名董事組成。所有董事每年都參加選舉。根據治理委員會的建議，董事會提名了12名在職董事[__]到[__]供2018年年度會議選舉。董事任期至下一次股東周年大會為止，或直至其繼任人已妥為選出及合資格為止，或直至其較早辭職或免職為止。

我們已收到根據我們章程第二條發出的通知，即第三點打算提名自己的候選人名單，以便在2018年年度會議上選舉董事會成員。第三點表明它打算向公司股東提供一份委託書，連同一張委託書卡。我們相信，基於第三點的通知，2018年年會上的董事選舉將是一次有爭議的選舉。我們的附例規定，在有爭議的選舉中，所有董事均須按多數票標準選出。根據多數投票標準，獲得最多票數的12人是當選為委員會成員的人。為本次投票的目的，“保留”投票將被算作在場，但不被計算為投票。棄權將不算作對這項提案的投票。

您的董事會不認可任何第三點提名人， 一致建議您忽略任何代理卡或徵集材料，這些資料可由第三點發送給您。 您的董事會肯定地確定，其12名被提名人中的每一人都有資格按照“董事資格”和“董事資格”所述的董事候選人標準當選董事會成員。頁上的板組成“ ”[ ]，並一致建議您對黃金代理卡和投票 指示表格，以選舉我們的每一個被提名人如下。 請注意，對第三點代理卡上的第三點被提名人進行“保留”的表決與投票支持我們董事會的被提名人是不一樣的，因為對第三點代理卡上的任何三分被提名人進行“保留”的投票將撤銷您以前提交的任何代理。如果您已經使用了第三點的代理卡進行投票，您完全有權通過互聯網或通過電話更改您的投票，方法是按照黃金代理卡，或通過填妥並郵寄所附黃金代理卡，放入已付郵資的信封內.只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算-任何代理都可以在2018年年會執行之前的任何時候被撤銷。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理報表13

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第三點招標的背景

在公司第三季度業績公佈之前進行了一次審查之後，董事會開始與時任公司總裁兼首席執行官丹妮絲·莫里森(Denise M.Morrison)進行對話，對公司的業績和執行情況表示不滿。經與聯委會進一步討論後，Morrison女士與聯委會商定，她將從2018年5月18日起退休。2018年5月18日，該公司在其第三季度財報電話會議上宣佈莫里森女士的 退休，並宣佈將對 公司進行全面的戰略審查。該公司還宣佈任命基思·麥克盧夫林為臨時總裁兼首席執行官，以促進管理層的有序交接。

2018年6月29日，根據適用的美國反壟斷法，“第三點”致函麻管局，説明它打算根據經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(“HSR法案”)提交通知，以使附屬於第三點的某些基金能夠獲得該公司的有表決權證券。2018年7月30日，根據“高鐵法”對這些通知適用的等待期到期。

2018年7月6日，第三點首席執行官兼創始人丹尼爾·勒布(Daniel Loeb)和第三點(Third Point)合夥人兼股票主管穆尼布·伊斯拉姆(Munib Islam)給公司高級副總裁兼總法律顧問麥克勞克林(McLoughlin)和亞當·金戈利(Adam G.Ciongoli)打了電話。勒布先生指出第三點是股東，並表達了他對董事會和新公司業績的看法。勒布先生詢問了公司首席執行官的搜尋以及公司的戰略和投資組合審查的情況。

2018年7月9日，勒布打電話給麥克盧夫林，建議麥克盧夫林再次就該公司的戰略審查發表公開聲明，重申所有選項都已擺在桌面上，該公司建立了一個數據室，並與潛在收購方簽署了保密協議。

2018年8月9日，第三點提交了一份附表13D，其中披露了該公司某些基金對該公司普通股的實際所有權為1700萬股，相當於該公司普通股流通股的5.65%的實益所有權。同一天，小喬治·施特勞布里奇提交了一份附表13D，披露了公司普通股中8，323，669股的實益所有權，即公司普通股流通股的2.8%的實益所有權。“第三點”和Strawbridge先生還透露，他們已達成一項協議，作為一個集團(按照1934年“證券交易法”第13(D)(3)節的定義，經修訂)在公司進行變革。

2018年8月22日，Loeb先生致函董事會主席，表示他認為應合併或出售該公司。

2018年8月30日，該公司宣佈了其戰略審查過程的結果，以最大限度地提高股東價值。該公司表示，將重新將投資組合集中在北美市場的核心品牌上。該公司還宣佈，將繼續剝離某些非核心業務，並將所得資金用於減少債務。該公司的公告還指出，審計委員會的結論是，這是當時最好的前進道路，董事會仍然保持開放，並致力於評價所有戰略選擇，以提高未來的價值。

2018年9月2日，麥克盧夫林與勒布進行了接觸，並提出在第三點有任何問題的情況下，討論該公司的戰略評估結果。

2018年9月3日，勒布回覆了麥克盧夫林的提議，稱他將在未來幾周內回到麥克盧夫林身邊。

2018年9月5日，該公司的代表，包括McLoughlin先生和該公司高級副總裁兼首席財務官安東尼·P·迪爾韋斯特羅，在巴克萊全球消費者史台普斯會議上會見了來自第三點的股票分析師，討論該公司最近發佈的第四季度和全年收益、2019財政年度指導、戰略和投資組合評估。

2018年9月7日，理事會主席收到第三點的信函，其中提名12名候選人Franci Blassberg、Matthew Cohen、Sarah Hofstetter、Munib Islam、Lawrence Karlson、Bozoma St John、Kurt Schmidt、Raymond Silcock、David Silverman、Michael Silverstein、Strawbridge先生和William Toler當選理事會2018年年度會議成員。

同樣在2018年9月7日，第三點和施特勞布里奇分別提交了對各自附表13的修改，披露了第三點的董事提名。

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董事資格及董事局組成

治理委員會負責調查、審查和評價董事會成員候選人的資格，並評估有資格連任的董事的貢獻和業績。它還負責推薦董事提名人選，供董事會批准，並由股東提名選舉。

坎貝爾是一家高品質、品牌食品和飲料產品的製造商和銷售商.我們這樣規模的公司必須有強有力的治理，以及瞭解我們多樣化的消費者和業務需求的領導者。治理委員會致力於保持一個具有廣泛多樣經驗和判斷力的獨立董事會，致力於代表我們股東的長期利益。治理委員會與董事會合作，確定整個董事會的組成，並認為董事會目前的組成反映了與公司業務和治理有關的技能、經驗和資格的適當組合。

治理委員會認為，所有董事都應該是具有最高個人和專業道德、正直和價值觀的人，他們遵守商業和專業行為的模範標準，並表現出對代表公司股東長期利益的承諾。董事應以求知慾、客觀的眼光、務實的智慧和成熟的判斷力，致力於投入必要的時間和精力來履行自己的職責。為推進這些目標，治理委員會在提名理事會成員候選人時考慮了一系列因素，包括：

■技能，領導經驗和專業知識。治理委員會致力於確保我們有一個經驗豐富、合格的董事會，在與坎貝爾有關的領域擁有集體技能、領導經驗和通過其他董事會的工作經驗和服務獲得的專業專門知識，例如： ○高級領導-是或曾經是大型公共或私營公司的首席執行官、首席運營官或其他首席執行官。 ○理據在較長時間內具有豐富領導經驗的董事，包括現任和前任首席執行官，為公司提供了特殊的見解。這些人具有卓越的領導才能，並對大型組織的運作方式有實際的瞭解，包括人才管理的重要性，以及如何確定員工和行政人員的薪酬。他們瞭解戰略和風險管理，以及這些因素如何影響公司的運作和控制。他們具有公認的領導素質，能夠識別和發展他人的領導素質。 ○行業-有食品或消費品行業的經驗，或其他補充領域，如零售。 ○理據*具有與消費者打交道的經驗的董事，特別是在生產和銷售產品或服務給消費者的領域，為公司提供了寶貴的見解。這些董事具有與消費者接觸的經驗，能夠提供有價值的市場和消費者見解，並有助於廣泛瞭解行業趨勢。他們瞭解消費者的需求，識別可能引起消費者共鳴的產品，並確定消費者趨勢和購買習慣的潛在變化。在零售業等輔助性行業有經驗的董事也向董事會介紹重要的觀點和知識，包括對客户和新商業模式的見解。鑑於零售環境的不斷變化，具有消費者和零售經驗的董事是必不可少的。 ○市場營銷-具有市場營銷、品牌管理或營銷策略方面的經驗。 ○理據具有識別、開發和營銷新產品以及為現有產品確定新領域的經驗的董事可以積極影響公司的運營結果，包括幫助公司瞭解和預測不斷髮展的營銷做法。 ○戰略交易；合併和收購-具有複雜的戰略交易的經驗，包括合併、收購和剝離，以及成功地整合被收購的業務。 ○理據：我們的戰略要求坎貝爾成為一家領先的小吃和簡單膳食公司，專注於我們的核心北美市場。為了實現這一目標，我們最近宣佈了我們計劃剝離我們的坎貝爾新鮮和坎貝爾國際業務。我們的戰略也高度依賴於我們成功整合Snyder‘s-Lance和Pacific Foods的能力。通過重要的戰略交易，包括收購、剝離和整合，具有領導組織經驗的董事將在公司實施其戰略時提供指導和監督。此外，由於董事會致力於評估所有提高股東價值的戰略選擇，董事們

Campbell Soup Company x 2018代理聲明15

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具有戰略性交易經驗將為審計委員會審議這些事項提供寶貴的領導。 ○資本配置-擁有跨大型企業配置資本資源的經驗。 ○理據*具有為大型企業分配資本的經驗的董事將提供寶貴的見解，因為公司將繼續降低成本，優化其製造網絡，並根據每個品牌指定的投資組合角色，在其品牌之間有效地分配資金。擁有能夠就適當的資本投資領域提供諮詢意見的董事，對於實現我們的戰略和財務目標非常重要。 ○財務專門知識-在財務報告和會計程序以及複雜的金融交易方面有經驗和了解。 ○理據*瞭解財務報告和會計程序的主任，特別是在大型全球企業中，可發揮重要的監督作用。公司採用多個財務指標來衡量其業績，準確的財務報告對公司的法律合規和整體成功至關重要。具有財務經驗的董事是確保對公司財務措施和流程進行有效監督的關鍵。 ○信息技術-具有信息技術和安全、數字營銷或電子商務方面的經驗. ○理據該公司專注於推動電子商務的增長，並將數字營銷作為一種接觸當今消費者的方式。因此，在這些領域有經驗的董事能夠提供洞察力，幫助公司在快速變化的數字和電子商務環境中推進其戰略。此外，具有信息技術和安全專門知識的主任在網絡安全事項和利用技術提高業務效率方面提供有益的監督。 ○長期的，重要的股東-有一個投資者的觀點，誰對公司的長期前景感興趣. ○理據：作為公司長期重要股東的董事與我們的股東保持一致，專注於公司的長期健康和活力，併為未來的增長和盈利奠定堅實的基礎。 ○公司治理經驗-在複雜的公共或私營實體的公司治理方面有經驗。 ○理據良好的公司治理伴隨並大大有助於公司的長期業務成功，並推進提高透明度和問責制的目標。 ○上市公司董事會經驗-有足夠的適用經驗，以充分了解一個美國上市公司獨立董事的法律和其他責任。 ○理據讓有經驗的董事擔任其他美國上市公司的董事有助於確保董事會深刻理解自己的職責。 ■加強董事會的多樣性。雖然董事會沒有具體的多樣性政策，但治理委員會考慮到被提名人對董事會的技能、背景和經驗的多樣性作出貢獻的能力。它考慮到每個被提名人和整個董事會的種族、族裔、性別、年齡、文化背景和專業經驗。在今年的選舉中，委員會提名了12名為董事會帶來寶貴多樣性的人。他們的集體經驗涵蓋廣泛的國家、地區和行業。我們有一批在美國境外生活、工作和受教育的董事。董事局共有12名獲提名的董事，年齡介乎51至72歲。這些獲提名的董事中，有四人是女性，佔現時董事局的33%。 ■確保均衡組合的年限。治理委員會認為，重要的是要保持一批經驗豐富的董事，對我們的業務和其他帶來新視角的人有着深刻的理解。我們預計，我們的平均董事任期將在未來幾年繼續發展，因為現任董事即將退休，新成員將被招募。自2016年以來，我們增加了四名新董事。我們的董事提名人的平均任期約為10.7年。 ■遵守適用的獨立標準和衝突政策。治理委員會考慮潛在的競爭限制、董事曾擔任或擔任過的其他職位(包括其他董事會成員)和董事獨立性。委員會認為，任何獲提名為董事局成員的人士，均應願意並有能力投入適當的時間和精力，履行董事的職責，而不會因其他關係或義務而產生利益衝突。

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董事會仔細審議了作為一個整體的被提名董事名單是否達到了上述董事會組成的目標。如下面的技能彙總表所述，被提名的導演綜合了各種技能和資格。這些集體屬性使董事會能夠提供有洞察力的領導，努力推進我們的戰略並向股東提供回報。

董事會推薦的董事人選

董事會已提名以下12名個人參加2018年年度會議，供股東選舉。本委託書中列出的所有董事提名人，除Maria Teresa Hilado外，均由董事會提名，並由股東在2017年股東年會上選出。希拉多女士於2018年3月21日被董事會一致推選為董事會成員。希拉多女士被確認身份並提交治理委員會，供第三方搜索公司審議。見頁[__]和[__]有關董事提名過程的更多信息。

每年，在向董事會推薦一批董事提名 之前，治理委員會對現任董事進行評估，以審查他們的資格和對董事會的貢獻。2018年財政年度，通過讓一家獨立的第三方公司治理諮詢公司對每一位現任董事進行單獨審查，董事審查程序得到了加強。該第三方公司向治理委員會提供了其審查結果，並直接就 他或她如何能夠更好地為我們的董事會作出貢獻向每一位現任董事提供反饋意見。在審查了每一位董事的資格和業績之後，治理委員會推薦每一位現任董事作為2018年年度會議選舉的候選人。

正如我們的公司管治標準所述，董事局的政策是，凡年滿72歲的人士，不得參選董事局成員。然而，根據治理委員會的建議，如果董事會決定，由於個人的獨特能力和/或由於特殊情況，這種重新提名符合公司及其股東的最佳利益，則可放棄這一政策。今年，治理委員會在對現任董事進行年度評估時，考慮到班尼特·多蘭斯已年滿72歲。治理委員會確定，多蘭斯先生作為公司創始人和重要股東的後裔，賦予了多蘭斯先生作為董事的獨特能力。因此，治理委員會建議董事會放棄退休年齡政策，允許多蘭斯先生參加2018年年度會議的連任。董事會同意治理委員會的建議，董事會所有成員都批准了多蘭斯先生的重新提名。多蘭斯先生和馬龍女士迴避了委員會和理事會關於棄權的所有討論，並對兩票投了棄權票。

所有提名人都是獨立董事，除了麥克勞林先生。如獲提名人不能或不願意任職，則將投票選出管理局所指定以取代該獲提名人的人，或代替該獲委任人，委員會可縮減其人數。委員會不知道任何提名人為何不能或不願意任職。除非您的委託書上另有規定，否則代理人將被投票選舉頁面上指定的被提名人。[__]貫通[__].

簡歷資料，包括每一位被提名董事的具體經驗、資格和技能，列於下文。

您的董事會建議對下列每一位候選人進行“投票”

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明17

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獨立董事 自2017年以來 年齡：51歲 委員會成員： 薪酬與組織 治理	法比奧拉·R·阿雷東多 傳記 Fabiola R.Arredondo自2001年以來一直是西姆普雷控股公司(SiempresHoldings)的管理合夥人，這是一家位於康涅狄格州格林威治的私人單一家族投資辦公室。Arredondo女士曾在雅虎擔任高級運營職務！英國廣播公司(BBC)和貝塔斯曼證券公司(Bertelsmann SE&Co.)KGaA阿雷東多女士獲得斯坦福大學政治學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
	技能和資格 Arredondo女士為整個數字生態系統帶來了豐富的運營和管理經驗，包括商業模式的轉變和針對不斷變化的消費環境開發電子商務分銷網絡。
	其他上市公司董事局 巴寶莉公司，2015年-2007-2016年 Saks Inc., 2012 – 2013

獨立董事 自2017年以來 年齡：55 委員會成員： 審計 金融與企業發展	霍華德·阿維爾 傳記 2014年1月至2018年6月，霍華德·M·阿維爾(Howard M.Averill)擔任全球媒體和娛樂公司時代華納公司(Time Warner Inc.)的執行副總裁兼首席財務官。Averill先生曾於2007年至2013年底擔任TimeInc.執行副總裁兼首席財務官。在加入時代公司(TimeInc.)之前，阿維爾曾在NBC環球公司擔任過10年不同的財務職務。在他的職業生涯早期，阿維利爾曾為百事公司(PepsiCo，Inc.)進行戰略規劃。阿維爾在佛蒙特州大學獲得經濟學學士學位，並在北卡羅萊納大學皮佩爾希爾分校的凱南-弗拉格勒商學院獲得工商管理碩士學位，並集中於金融專業。
	技能和資格 Averill先生具有豐富的行政領導經驗，特別是在金融、會計、合併和收購以及戰略規劃等領域。由於在一家領先的媒體和娛樂公司擔任高管職務，Averill先生還向坎貝爾董事會提供數字媒體專門知識和信息技術及安全知識。
	其他上市公司董事局 在過去的5年裏沒有

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獨立董事 自1989年起 年齡：72 委員會成員： 薪酬與組織 治理(共同主席)	班尼特·多蘭斯 傳記 班尼特·多蘭斯是DMB Associates的總經理，DMB Associates是一家總部設在亞利桑那州鳳凰城的房地產開發公司，他於1984年共同創建了該公司，專門從事大型、大型規劃社區的開發。多蘭斯先生獲得亞利桑那大學文科學士學位，經濟學副學士學位。
	技能和資格 多蘭斯先生為坎貝爾董事會帶來了房地產開發、創業和運營管理方面的專門知識。此外，作為坎貝爾湯公司創始人和重要股東的後裔，多蘭斯先生對坎貝爾的歷史、組織和文化有着廣泛的瞭解，併為董事會的審議和決定增添了一位長期、高度忠誠的董事和股東的視角。
	其他上市公司董事局 頓悟企業公司，2004-2018年5月

獨立董事 自2018年起 年齡：54歲 委員會成員： 審計 金融與企業發展	Maria Teresa(Tessa)Hilado 傳記 MariaTeresa(Tessa)Hilado於2014年12月至2018年2月擔任全球製藥公司Allergan plc的執行副總裁兼首席財務官。在加入Allergan之前，希拉多從2009年到2014年一直擔任百事公司的高級副總裁、財務和財務主管。2008年至2009年，她曾擔任施羅德公司副總裁兼財務主管，並在通用汽車公司(GeneralMotorsCo.)擔任了17年以上的領導職務，負責增加責任，其中包括助理司庫和財務總監GMAC商業金融公司(GMAC Business Finance)。希拉多女士在菲律賓的Ateno de馬尼拉大學獲得管理工程學士學位，並在弗吉尼亞大學達頓商學院獲得工商管理碩士學位。
	技能和資格 希拉多女士在幾家大型全球公司的領導作用上，已經展示了30多年的金融專長。她在全球金融、國庫、併購和商業發展方面有豐富的經驗，在汽車、消費品和醫療保健行業也有豐富的經驗。
	其他上市公司董事局 Zimmer Biomet Holdings，Inc.，2018年8月-現為H.B.Fuller公司，2013年至今 Bausch+Lomb，2013年

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明19

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獨立董事 自：2002年 年齡：71歲 委員會成員： 薪酬與組織 治理(共同主席)	蘭德爾·拉里莫爾 傳記 蘭德爾·W·拉里莫爾(Randall W.Larrimore)從1997年起擔任聯合文具公司(UnitedStationersInc.)總裁兼首席執行官，該公司是一家辦公室產品批發商和經銷商，在加入聯合文具公司(現稱Essendant)之前，他曾任MasterBrandIndustries，Inc.(現稱“財富品牌家庭與安全”)總裁兼首席執行官，MasterLock公司董事長兼首席執行官，Moen公司董事長。拉里莫爾先生還擔任比阿特麗斯家居專業公司的總裁，並在百事可樂公司擔任行政職務，包括百事可樂意大利公司總裁一職。在職業生涯的早期，拉里莫爾曾是麥肯錫公司(McKinsey&Company)消費品業務的高級顧問，並在理查森-維克斯(RichardsonVicks)(現為寶潔(Procter&Gamble)旗下)的品牌管理部門工作。拉里莫爾先生也是美國軍隊預備役的上尉。Larrimore先生在斯沃斯莫爾學院獲得了學士學位，主修經濟學，並在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位。
	技能和資格 拉里莫爾先生有豐富的行政領導和董事會經驗，商業頭腦和相當豐富的知識包裝產品行業。他還為坎貝爾董事會帶來了營銷、銷售、戰略規劃和併購方面的專業知識。
	其他上市公司董事局 奧林公司，1998年至今

獨立董事 自2014年以來 年齡：57歲 委員會成員： 審計 薪酬與組織	馬克·勞滕巴赫 傳記 MarcB.Lautenbach自2012年以來一直擔任全球技術公司PitneyBowesInc.的總裁和首席執行官。在加入皮特尼·鮑斯(Pitney Bowes)之前，勞滕巴赫曾在一家全球技術服務公司國際商業機器公司(IBM)擔任過27年的高級領導職務，最近一次擔任IBM全球商業服務公司(IBM Global Business Services)北美管理合夥人。Lautenbach先生獲得了Denison大學的學士學位，在那裏他畢業於Magna Cum Laude，並被選入Phi Beta Kappa。他在西北大學凱洛格管理研究生院獲得工商管理碩士學位，專攻金融學。
	技能和資格 作為現任首席執行官，勞滕巴赫為坎貝爾董事會帶來了行政領導經驗。他在技術領域擁有豐富的操作經驗，以及營銷、銷售和產品開發方面的經驗。勞滕巴赫先生與廣泛的客户和客户一起工作，並具有豐富的國際經驗。
	其他上市公司董事局 皮特尼鮑斯公司，2012年至今

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獨立董事 自1990年起 年齡：68歲 委員會成員： 金融與企業發展 治理	瑪麗·愛麗絲·多蘭斯·馬龍 傳記 瑪麗·艾麗斯·多蘭斯·馬龍是賓夕法尼亞州和佛羅裏達州鐵泉農場馬繁殖和表演中心的總裁，她於1976年創立了該中心。她在幾個非營利組織的董事會任職多年，並積極參與各種慈善組織。馬龍女士獲得亞利桑那大學的學士學位。
	技能和資格 Malone女士是一名企業家、一名私人投資者和幾家私營公司的官員。她對健康和健康問題有着濃厚的興趣，併為坎貝爾董事會帶來了這方面的寶貴見解。作為坎貝爾湯公司創始人和重要股東的後裔，她對坎貝爾的歷史、組織和文化以及長期、高度忠誠的董事和股東的戰略觀點有着廣泛的瞭解。
	其他上市公司董事局 在過去的5年裏沒有

獨立董事 自：2005年 年齡：63歲 委員會成員： 審計(主席) 金融與企業發展	薩拉·馬修斯 傳記 薩拉·馬修斯(Sara Mathew)是Dun&BradStreet公司的董事長兼首席執行官，該公司是商業數據、分析和商業見解的主要來源，從2010年7月起一直到2013年10月退休。在擔任首席執行官和董事長之前，她在Dun&BradStreet擔任了許多其他領導職務，包括總裁兼首席執行官、總裁兼首席運營官和首席財務官。在寶潔(P&G)的18年職業生涯中，她曾擔任多個高管職位，其中包括負責澳大利亞、亞洲和印度業務的財務副總裁，以及全球嬰兒護理業務部門的主計長兼首席財務官。寶潔是一家全球包裝消費品供應商。她還在寶潔擔任財務、品牌管理和銷售職位。Mathew女士從印度馬德拉斯大學獲得化學和數學學士學位，並從澤維爾大學獲得工商管理碩士學位，重點是金融和市場營銷。Mathew女士還擁有印度的成本和工程會計(CWA)學位。
	技能和資格 作為一家全球上市公司的前董事長、首席執行官和首席財務官，馬修斯為坎貝爾董事會帶來了有關全球商業和金融事務的寶貴知識和見解。她還擁有豐富的經營管理和消費品經驗，以及作為上市公司董事的豐富經驗。
	其他上市公司董事局 州立街道公司(State Street Corp.)，2018年3月-弗雷迪·麥克，2013年至今 Shire plc，2015年至今 Avon Products，Inc.，2014-2016年 Dun&BradStreet公司，2008-2013年

坎貝爾·蘇普公司2018年代理報表21

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自2016年起任主任 年齡：62歲	基思·麥克盧夫林坎貝爾湯公司臨時總裁兼首席執行官 傳記 KeithR.McLoughlin於2018年5月18日被任命為坎貝爾湯公司的臨時總裁兼首席執行官。自2016年3月以來，他一直擔任坎貝爾的董事。此前，麥克拉夫林在2011年至2016年2月期間擔任全球主要家用電器製造商AB Electrlux的總裁兼首席執行官。McLoughlin先生於2003年加入伊萊克斯公司，擔任伊萊克斯北美家庭產品公司總裁、北美和拉丁美洲主要電器公司主管、執行副總裁兼全球業務主管，後來被任命為總裁和首席執行官。在加入伊萊克斯之前，麥克盧夫林曾在E.I.杜邦公司(E.I.DuPont de Nemors and Company)擔任過22年的高級領導職務，負責幾家消費品牌業務。McLoughlin先生畢業於美國西點軍校，獲得工程學士學位。
	技能和資格 作為一家全球性企業的現任和前任首席執行官，McLoughlin先生在國際商業和運營方面擁有豐富的行政領導經驗和專門知識。他在零售、營銷、創新、戰略規劃以及組織和人力資源事務方面的額外經驗為坎貝爾董事會的審議提供了寶貴的見解。
	其他上市公司董事局 Briggs&Stratton公司，2007年至今

獨立董事 自：2009年 年齡：69歲 委員會成員： 報酬和組織(主席) 治理	尼克·史萊伯 傳記 尼克·施賴伯(NickShreiber)從2000年起擔任全球食品包裝和加工解決方案供應商Tetra Pak Group的總裁兼首席執行官，直到2005年退休。他在Tetra Pak工作了18年，擔任過各種國際行政職務，包括負責北美和南美洲的工作。在Tetra Pak之前，Shreiber是麥肯錫公司(McKinsey&Co.)的合夥人，在那裏，他花了8年時間為歐洲和拉丁美洲不同工業和服務部門的主要客户負責業務。Shreiber先生參加了阿根廷布宜諾斯艾利斯技術學院，畢業於Summa+Laude，獲得了工業工程學位。他還擁有瑞士國際管理髮展研究所(IMD)的工商管理碩士學位，主要從事市場營銷和金融業務。
	技能和資格 Shreiber先生是一位具有30多年線管理和管理諮詢高級領導經驗的國際高管。從價值鏈和包裝的角度看，他在食品行業有豐富的經驗。他還為坎貝爾董事會帶來了有關領導、組織和戰略問題的寶貴專門知識。
	其他上市公司董事局 在過去的5年裏沒有

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獨立董事 自：2009年 年齡：61 委員會成員： 審計 金融和公司發展(主席)	阿赫博爾德·範伯倫 傳記 ArchbordD.vanBeuren是布蘭迪葡萄酒信託集團的副主席，該集團是一傢俬人擁有的信託公司，提供信託和投資服務。範博倫先生從2007年起擔任坎貝爾湯公司的高級副總裁兼總裁-全球銷售和首席客户官，直到2009年10月退休。van Beuren先生於1983年加入Campbell，擔任副營銷經理，並擔任各種責任日益增加的職位，包括Godiva Chocolatier總裁和負責北美食品服務業務以及公司加拿大、墨西哥和拉丁美洲業務的部門總裁。範博倫先生獲得耶魯大學文學士學位，哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位，金融專業。
	技能和資格 範博倫先生在經營和財務管理方面具有廣泛的技能，並向董事會廣泛瞭解坎貝爾、其客户、其產品和食品行業。他也是坎貝爾湯公司創始人的後裔，併為董事會的討論增添了一個長期的、高度忠誠的股東的視角。
	其他上市公司董事局 在過去的5年裏沒有

獨立董事 自：2003年 年齡：68歲 董事會主席	萊斯·文尼 傳記 Les C.Vinney自2015年11月1日以來一直擔任坎貝爾湯公司董事會的非執行主席。Vinney先生從2000年至2007年擔任STERIS公司的總裁和首席執行官，STERIS公司是一家提供感染預防和外科產品和服務的公司，並擔任STERIS公司的高級顧問，直至2009年退休。在成為總裁和首席執行官之前，他曾擔任STERIS的高級副總裁和首席財務官。文尼先生在康奈爾大學獲得政治學和經濟學學士學位，並獲得商業碩士學位，並在康奈爾大學獲得會計學和金融學碩士學位。文尼先生也曾是註冊會計師。
	技能和資格 Vinney先生為坎貝爾董事會帶來了行政領導和管理經驗。他在醫療行業的經驗對坎貝爾的戰略目標特別有價值。Vinney先生在會計、財務和戰略規劃等領域也具有重要的專門知識。
	其他上市公司董事局 帕特森公司，2008-2018年9月

除上述資料外，附錄A載列有關我們的董事、董事的獲提名人，以及某些可根據適用的證券及交易委員會(“證券交易委員會”)規則被視為“參與者”的人員及僱員的資料，理由是他們是公司董事或董事的獲提名人，或因為他們可能代表我們徵求委託書。

你的投票非常重要。董事會一致建議投票選舉上述12名被提名董事。董事會不認可任何第三點提名人，並敦促你不要簽署或退還由第三點寄給你的白色代理卡。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明23

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目錄

公司治理政策和做法

董事會負責監督我們的業務，以及我們管理層的能力和誠信，以服務於我們股東的長期利益。審計委員會認為，健全的公司治理對於有效履行其監督職責至關重要。董事會通過了“公司治理標準”，至少每年審查一次，並視需要更新。公司治理標準為公司有效的公司治理提供了一個框架。您可以在我們網站的公司治理部分找到我們的公司治理標準，以及四個常設董事會委員會的章程、公司註冊證書和章程，以及我們與相關人員交易的政策。我們公司治理的一些重點包括：

董事會領導結構

我們有着將董事會主席和首席執行官分開的悠久傳統。審計委員會仍然認為，這是我們最適當的領導結構。首席執行官的主要職責是管理業務。董事會主席的主要職責是管理董事會及其各委員會的業務，並代表董事會向首席執行幹事提供諮詢意見。

董事獨立性

董事會為協助評估坎貝爾董事會的獨立性而通過的標準聲明載於“公司治理標準”，可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為：www.cambelsoupcompany.com。“確定董事獨立性標準”(“獨立標準”)描述了董事和坎貝爾之間可能存在的各種關係類型，並界定了根據“紐約證券交易所(”紐約證券交易所“)公司治理標準”這種關係被視為重要關係的閾值。如果(1)不存在根據“獨立標準”規定的準則剝奪董事資格的關係，董事會將認為一名董事是獨立的；(2)董事會已根據所有相關事實和情況確定，獨立標準未涵蓋的董事與坎貝爾之間的任何其他關係都不重要。在審計委員會作出後一項決定的任何情況下，將在委託書中披露這種關係，以及審計委員會得出結論認為這一關係不重要的依據。

董事會決定，除McLoughlin先生外，每一位董事和董事提名人都是獨立於“紐約證券交易所公司治理標準”和“獨立標準”之下的。

根據所有適用的紐約證券交易所公司治理標準和獨立標準，審計、薪酬和組織、財務和公司發展委員會和治理委員會的每個成員都是獨立董事。此外，審計委員會的每一名成員也符合證券交易委員會設立的審計委員會成員的額外獨立標準，賠償和組織委員會的每一名成員也符合經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第16b-3條所界定的“非僱員董事”的資格，以及作為“外部董事”的資格。經修訂的1986年“國內收入法”第162(M)條。

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目錄

過半數投票

在沒有競爭的董事選舉中，我們有多數票標準。根據我們的附則，在無爭議的選舉中，每名董事應以所投的贊成票選出，任期至下一屆年會，直至其繼任人當選並具備資格為止。在有爭議的選舉中，包括在2018年年會上選舉董事時，應適用多數票標準。股東可以投票“贊成”或“反對”每一名被提名人，也可以“棄權”對被提名人投票；但是，棄權對決定是否獲得法定多數票沒有影響。

如果現任董事在無爭議的選舉中未能獲得多數贊成票，“公司治理標準”規定，董事應提出辭呈。然後，治理委員會和董事會將根據“公司治理標準”，對此類辭職建議進行審議並採取適當行動。“公司治理標準”規定的辭職政策不適用於有爭議的選舉。

董事候選人提名及評審程序

治理委員會負責評估董事候選人的資格，推薦董事提名人供董事會批准，並在年度股東大會上提名選舉。

重新提名現任董事。我們的公司治理標準要求治理委員會評估每一位有資格在年會上再次當選的董事的表現。治理委員會每年在推薦一批董事人選供董事會核準之前進行評估。在2018年財政年度，每位現任董事都根據“公司治理標準”中的標準和頁面上描述的因素進行了評估。[__]關於董事的資格和董事會的組成。2018年財政年度，通過讓一家獨立的第三方公司治理諮詢公司對每名現任董事進行單獨審查，董事審查程序得到了加強。然後，這家第三方公司直接向每位現任董事提供反饋，説明他或她如何更好地為董事會做出貢獻。此外，治理委員會共同主席還請董事會主席和首席執行幹事對每一位主任進行評估。

對新提名人的評價。治理委員會在確定潛在的董事候選人時-無論是接替已退休或辭職的董事，還是擴大董事會以獲得更多的能力-根據董事會及其各委員會的組成和需要，確定潛在被提名人應具備的技能、經驗和其他特點。治理委員會還考慮，根據“紐約證券交易所公司治理標準”和“獨立標準”，被提名人是否被認為是獨立的。

根據“公司治理標準”中的標準和頁面所述的因素和目標，對治理委員會審議的所有候選人作為董事候選人進行評價[__]。治理委員會還將審議對其保留的任何搜索公司的評估以及該公司向其推薦供考慮的任何人提供的背景資料。董事會主席、治理委員會共同主席和首席執行官通常會面試主要候選人。其他董事也可以面試這些候選人。

治理委員會聘用了一家獵頭公司，以提供和幫助審查董事會空缺席位的候選人，並編制一份持續不斷的潛在候選人名單。

雖然不需要這樣做，但委員會可以考慮由我們的董事或管理層提出的候選人，還可以保留一家外部公司，以幫助確定和評估潛在的被提名者。委員會還將審議股東的提名。無論提名來自董事會成員、管理層、獵頭公司還是股東，被提名人的評估過程都是相同的。如果委員會向董事會推薦一名候選人，董事會可以接受或拒絕該建議，就像對任何被提名人一樣。

股東推薦。股東如果想推薦候選人蔘加董事會選舉，可以寫信給坎貝爾湯公司的公司祕書，地址是新澤西州坎貝爾廣場1號，08103。該建議必須包括以下信息：

1.	候選人姓名及營業地址；
2.	簡歷或簡歷，描述候選人的背景，並證明他或她符合頁面上所列的資格[__];
3.	候選人的一封信，説明如果當選，他或她願意在董事會任職，並指明他或她在過去十年中參與的任何法律或管理程序；以及
4.	股東推薦候選人的聲明，表明他或她是坎貝爾股份的註冊所有人，或坎貝爾股份“記錄持有人”的書面聲明，表明該股東是此類股份的實益所有人。

股東如欲在週年大會上提名董事，必須遵守本附例所載的事先通知程序，包括在前一年週年大會一週年前至少60天但不超過90天通知公司祕書。根據今年的年度會議日期[________]2018年，如果我們的公司祕書不早於[________]，2019年，不遲於[________]，2019年。請參閲“提交2019年年會股東建議書”[__]以獲得更多信息。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明25

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董事會業績評價

治理委員會領導對董事會和委員會業績的年度評價。評價進程的目的是促進持續、系統地審查審計委員會的效力和問責制，並查明改進其業務和程序的機會。

在2018年財政年度，治理委員會聘請了一家獨立的第三方公司治理諮詢公司，對董事會作為一個整體以及上文討論的每一個董事進行評估。第三方的評估過程包括審查公開文件、董事會和委員會的材料和程序以及先前的董事會評價，並讓每位董事會成員接受量身定製的書面問題和口頭採訪。審計委員會的評價結果已提供給委員會全體成員，並與其進行了討論。第三方公司與每位董事詳細討論了個別董事的反饋意見。同樣在2018年財政年度，每個常設委員會分別對自己的業績和章程是否適當進行了評估，並向聯委會報告了評價結果。

與有關人士的交易

根據我們關於與相關人員交易的書面政策(相關人員政策)，治理委員會必須審查並在適當情況下批准或批准坎貝爾曾經或將要參與的任何交易，所涉金額超過或預計將超過12萬美元，任何相關人員都有或將有直接或間接的重大利益，以及對此的任何重大修正。或修改此類交易，除非該交易屬於被視為事先批准的類別之一。

在決定是否批准或批准一項交易時，除它認為適當的其他因素外，還指示治理委員會考慮該交易在相同或類似情況下是否符合或不會低於無關聯第三方通常可獲得的條件。董事不得參與其本人或其直系親屬有直接或間接利害關係的交易的討論或批准。治理委員會的共同主席(或者，如果交易涉及委員會的一位共同主席，董事會主席)可以批准或批准一項涉及總額不到100萬美元的相關個人交易。經共同主席或主席批准或批准的任何交易均應向治理委員會下一次定期排定的會議報告。

在2017年7月31日至本委託書之日期間，發生了下文所述的交易，其中坎貝爾是參與者，所涉金額超過120 000美元，一名相關人員有或將有直接或間接的重大利益。

2018年財政年度，該公司與前高級副總裁貝斯馬拉·凱斯勒簽訂了離職協議。該協議規定，根據坎貝爾湯公司的工資計劃，為受薪僱員提供104周的基薪和某些其他福利，詳情見[__]。此外，Kessler女士還得到22周的薪金和福利，價值221 949美元。

董事會對企業風險的監督

企業風險管理(ERM)是我們業務流程的一個組成部分。高級管理層主要負責制定旨在識別、評估和管理公司重大風險的政策和程序。我們有一個機構風險管理指導委員會，由我們坎貝爾領導團隊的成員組成，並得到其他具有專業知識的管理人員的支持，負責監督企業風險和我們識別、衡量、監測和管理這些風險的過程。

董事會監督機構風險管理過程，包括審查公司面臨的最重大風險以及我們的管理人員管理這些風險的方式。根據紐約證券交易所公司治理標準，審計委員會章程授權該委員會負責審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和程序。根據審計事務委員會的建議，審計委員會通過了一個框架，根據該框架，審計委員會將對某些類別企業風險的監督下放給每個常設委員會，如下所示。每個委員會向審計委員會提交定期報告，説明其對這些企業風險的監督情況。這一結構使審計委員會及其各委員會能夠協調風險監督作用。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離進一步支持了董事會的風險監督作用。

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風險監督責任-坎貝爾董事會和委員會

全板	審計 委員會	補償和 組織委員會	金融和公司 發展委員會	治理 委員會
戰略	ERM政策和程序	補償政策和做法	資本管理和結構	治理風險
操作	財務報表和財務報告程序	高管激勵薪酬與股權	流動性和信貸事項	董事補償
市場動態，包括競爭和消費者/客户趨勢	會計和審計事項	行政人員留用和繼任規劃	投資政策、戰略和準則	檢討與有關人士的交易
重要的投資組合交易(例如收購、剝離、重組、合資企業)	信息技術與安全	激勵補償方案的風險評估	財務計劃
監管性	法律和遵守事項

公司責任

在坎貝爾，我們的目標是-真正的食物對生命的時刻很重要。我們的消費者相信我們能夠以一種意識到我們對地球、我們人民和整個社會的影響的方式來管理自己。因此，我們把企業責任和可持續性放在我們的目標和核心業務戰略的核心。在坎貝爾，我們圍繞生長、來源、生產和分享這四個關鍵支柱界定公司責任和可持續性，這反映了我們在從農場到家庭的價值鏈中所做的努力。這項工作的重點是保護農場的自然資源，確保有道德和可追蹤的供應鏈，在我們自己的業務中促進自然資源的管理，並在全球範圍內促進營養和福祉。我們每年發表一份報告，描述我們的公司責任和可持續性倡議以及我們在這些領域取得的進展。

在坎貝爾，我們的治理結構幫助我們成功地將公司責任和可持續性納入我們的日常運作。這一結構首先得到我們的執行團隊的支持和董事會的監督。關於公司責任和可持續性的年度更新將提供給審計委員會，我們的年度激勵薪酬計劃的一個組成部分是在確定的公司責任指標方面取得的進展。

在坎貝爾瞭解更多關於公司責任的知識
	我們歡迎您瀏覽2018年企業責任報告，網址是：www.cambelcsr.com。

董事會在人才開發中的作用

審計委員會認為，有效的人才開發和人力資本管理對於坎貝爾的持續成功非常重要。董事會參與領導能力的發展，並監督繼任規劃。董事會任命McLoughlin先生為臨時主席和首席執行官，自2018年5月18日起，董事會正在開展一項徹底的進程，以確定、評價和挑選一名執行坎貝爾戰略的常設主席和首席執行官。

董事會每年至少舉行一次會議，會上董事會審查公司的人才戰略、領導力和關鍵高管職位的繼任計劃。薪酬和組織委員會監督繼任計劃的過程，並實施保留和激勵關鍵人才的計劃。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明27

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主任定位與繼續教育

所有新董事都參加公司的董事培訓計劃。這一概況介紹方案旨在通過審查背景材料、與高級管理人員的會議以及工廠和設施參觀，使新的主任熟悉。該方針使新董事能夠熟悉公司的業務和戰略計劃；重大財務事項；核心價值觀，包括道德操守、合規計劃和公司治理做法；以及其他關鍵政策和做法。

我們為董事維持正規的繼續教育計劃。治理委員會負責該方案的管理，該方案要求每名主任在兩年內完成總共16個小時的主任繼續教育。董事可以通過公司贊助的課程或活動、由外部方贊助的面對面或在線董事教育方案、作為我們員工合規培訓計劃一部分的在線培訓課程以及由治理委員會不時批准的某些其他教育經驗來滿足這一期望。

董事服務於其他上市公司董事會

審計委員會認識到，其他上市公司董事會的服務提供了寶貴的治理和領導經驗，使坎貝爾受益。然而，董事會也認為，董事們必須有足夠的時間為公司董事會服務。預期董事在接受邀請加入另一個董事會或成為另一個實體的附屬機構之前，將向治理委員會主席提供諮詢意見。治理委員會或其指定人應評估並向董事會提供諮詢意見，是否因定期會議日程或業務或競爭考慮發生衝突，同時在另一董事會任職或與另一實體聯繫可能妨礙董事履行對坎貝爾的責任。

我們的公司治理標準規定：

●	兼任首席執行官或同等職務的董事不得在其他上市公司董事會任職；
●	其他董事不得在其他四個以上的上市公司董事局任職；及
●	審計委員會成員不得同時在其他兩家以上的上市公司的審計委員會任職。

所有董事都遵守這一政策。

道德守則

該公司為其董事、高級人員和僱員制定了道德和商業行為守則(“守則”)。對守則進行定期審查，以獲得適當的更新，並要求僱員、高級官員和董事每年證明他們理解和遵守守則的要求。只有董事會可以批准免除董事或執行官員的任何規定，任何此种放棄或對手冊的任何修改都將根據要求迅速在www.cambelsoupcompany.com上披露。該守則可在該公司的網站上查閲，網址為www.cambelsoupcompany.com。

與董事會溝通

有興趣的人士可致函董事局主席或公司總部祕書辦公室的非管理董事，或以電子郵件方式與董事會全體董事或非管理董事聯絡，或電郵至董事@cambelsoup.com。向董事會傳達的關切將通過公司處理此類事項的常規程序加以解決。我們的公司祕書接收和處理所有通信，並將相關和適當的通信提交給主席。視關注的性質而定，可轉介至公司的公司審核部、律政署或財務部或其他適當的部門。

對坎貝爾的治理、公司行為、商業道德或財務做法的任何關切也可通過在美國和加拿大撥打以下免費熱線電話號碼：1-800-210-2173向董事會傳達。要從其他有業務的國家撥打免費電話，請參閲我們網站的公司治理部分的説明，網址是：www.cambelsoupcompany.com。與會計、內部會計控制或審計事項有關的任何關切都將提交主席和審計委員會主席。

聯委會主席或審計委員會主席如認為必要或適當，可指示向審計委員會或整個聯委會提出某些關切，或給予特別待遇，包括保留外聘顧問或其他外部顧問。

坎貝爾政策禁止公司和我們的任何員工以任何方式，或採取任何不利的行動，對任何人提出關切或幫助調查或解決它。

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目錄

董事會會議和委員會

董事出席

董事通過籌備和出席董事會和委員會會議，並通過與董事長、首席執行官和其他管理層成員就影響公司的事項進行溝通來履行職責。2018年財政年度，董事會舉行了6次常會和4次特別會議。所有董事至少出席87%的董事會排定會議和委員會舉行的會議，他們是委員會的成員。

預計所有現任董事都將出席2018年年會。所有競選連任的董事都出席了2017年股東年會。

董事會委員會結構

截至記錄日期，聯委會設立了四個常設委員會：審計委員會；薪酬和組織委員會；財務和公司發展委員會；治理委員會。每個常設委員會都有一個章程，每年由該委員會審查。聯委會批准對任何常設委員會章程的擬議修改。該委員會章程可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為www.cambelsoupcompany.com。向聯委會報告任何常設委員會採取的行動。董事會所有成員都會收到所有委員會會議的會議記錄和在所有委員會會議之前分發的材料的副本。

關於截至本委託書日期的常設委員會成員、每個委員會在2018年財政年度舉行的會議次數、各常設委員會的主要職責以及其他相關信息的信息見下表。

	審計委員會 會議 2018年財政年度：14 委員會成員： 薩拉·馬修斯霍華德·阿維爾(主席) 瑪麗亞·特蕾莎·希拉多 馬克·勞滕巴赫 阿赫博爾德·範伯倫		主要責任 對獨立註冊會計師事務所的業績進行評估和任命； 審查獨立註冊會計師事務所和內部審計師審計計劃的範圍和結果； 審查公司財務報告內部控制制度的有效性； 審查直接向審計委員會報告的內部審計職能的業績和資源； 審查公司在風險評估和風險管理方面的政策和做法； 審查任何重大違反信息技術安全的行為； 審查應列入年度報告的財務報告和會計原則和準則以及經審計的財務報表； 審查季度財務結果和相關披露； 批准獨立註冊會計師事務所提供的所有允許的非審計服務以及獨立註冊會計師事務所與坎貝爾之間的所有關係； 審查法律法規和道德規範以及商業行為和道德準則。 金融專業知識與金融素養 審計委員會認定，Sara Mathew、Howard Averill和Maria Teresa Hilado是“證券交易委員會規則”所界定的審計委員會財務專家，審計委員會的所有成員都具備“紐約證券交易所公司治理標準”意義上的財務知識。 報告 審計委員會的報告在第一頁開始[__]代理語句。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明29

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	補償 和組織 委員會 會議 2018年財政年度：9 委員會成員： 尼克·史萊伯Fabiola R.Arredondo(主席) 班尼特·多蘭斯 蘭德爾·拉里莫爾 馬克·勞滕巴赫		主要責任 審核和批准短期和長期激勵薪酬計劃，包括績效目標； 審查和批准包括首席執行官在內的高級行政人員的薪金和獎勵報酬，以及每年分配給僱員的總獎勵報酬； 審查高管薪酬結構以及薪酬與短期和長期激勵薪酬之間的分配； 由所有獨立董事對首席執行官進行年度業績評估； 審查主要的組織變革和執行組織，以及執行發展的主要項目； 審查並建議聯委會對僱員福利計劃的設計進行重大修改； 對其選擇保留的任何外部顧問的獨立性進行年度評估。 薪酬與組織委員會聯鎖及內幕參與 沒有薪酬和組織委員會聯鎖。該委員會的成員從未擔任過坎貝爾的官員或僱員，而且沒有任何成員需要根據“證券交易委員會規則”在本標題下披露任何關係。此外，坎貝爾的任何一位董事擔任執行幹事的公司的賠償委員會或董事會中沒有任何一名執行幹事。 報告 薪酬和組織委員會的報告在頁面上。[__]代理語句。

	財政和 企業 發展 委員會 會議 2018年財政年度：6 委員會成員： 阿赫博爾德·範伯倫霍華德·阿維爾(主席) 瑪麗亞·特蕾莎·希拉多 瑪麗·愛麗絲·馬龍 薩拉·馬修斯		主要責任 審查並向董事會推薦所有股票和長期債務的發行、出售或回購； 審查和建議改變我國的資本結構； 審查和建議融資計劃、股利政策和資本預算； 審查和建議收購、剝離、合資、合夥或合併商業利益； 審查與投資和衍生產品、外匯和對衝交易有關的金融風險和主要政策、程序和控制。

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目錄

	治理委員會 會議 2018年財政年度：5 委員會成員： 班尼特·多蘭斯蘭德爾·拉里莫爾(共同主席) 法比奧拉·R·阿雷東多 瑪麗·愛麗絲·馬龍 尼克·史萊伯		主要責任 審查下列事項並向理事會提出建議： 董事會的組織和結構； 董事候選人的資格； 理事會成員候選人； 委員會主席和董事會委員會任務； 董事會主席職位候選人； 對主席業績的評估；以及 非員工董事薪酬的金額和設計，包括股權指南. 治理委員會監督年度董事會、委員會和個別董事的評估過程，並管理主任教育方案。行預諮委會還根據審計委員會關於此類交易的政策審查與相關人員的任何交易，詳情見[__].

董事的補償

我們努力招聘和留住最能代表股東利益的高素質非僱員董事。每年，治理委員會都會審查非僱員董事薪酬計劃的金額和設計，以確保我們提供的薪酬支持我們的目標，並與我們薪酬同行集團內的非僱員董事薪酬保持一致。

在2018年財政年度，治理委員會對我們的非僱員董事薪酬與我們的薪酬同行集團和其他大型上市公司進行了比較，並評估了我們非僱員董事薪酬的形式和數額是否合適。在這一審查的基礎上，治理委員會向理事會建議，理事會核準將2018年的留用人員保持在2017年的水平上。董事會的結論是，維持留用人員是適當的，以支持其董事招聘和留用目標，同時承認該公司正在進行的削減成本的努力。董事會認為，繼續支付更大比例的年度保留公司股票有助於進一步調整董事薪酬和股東利益。

此外，我們在2015年股東年會上批准的2015年長期激勵計劃，將在一個日曆年內向任何非僱員董事發放的股權獎勵的最高總價值限制在50萬美元。2018年財政年度向非僱員董事發放的所有股票贈款都大大低於這一數額。具體數值見下文“2018年主任薪酬”表。

下表列出2018年非僱員董事薪酬的構成部分：

年度現金保持者：		$119,000
年度股票保持者：		$129,000
委員會主席留言人：		審計委員會25 000美元
		賠償和組織委員會20 000美元
		財務和公司發展委員會15 000美元
		15 000美元用於治理委員會
審計委員會成員：		$7,500
主席年度留言人：		$350,000

所有非僱員董事的薪酬將在一月份支付。委員會主席、審計委員會成員和董事會主席的保留人除每年支付給所有非僱員董事的現金和股票外，還包括董事會主席。這些額外的固位者提供50%的現金和50%的坎貝爾股票。董事可選擇接受坎貝爾股票，以代替其現金保留人。2018年財政年度，這些額外的留言人沒有變化。

我們通常不向兼任董事的公司員工支付擔任董事的額外報酬。目前，KeithR.McLoughlin是唯一同時也是公司員工的董事。麥克盧夫林在2018年1月獲得了2018年1月的全部非僱員董事薪酬，之後於2018年5月成為臨時總裁兼首席執行官。支付給McLoughlin先生的董事薪酬數額列在“簡要賠償表”中，該表出現在頁面上[__]。只要McLoughlin先生擔任臨時總裁和首席執行官，他就不會因擔任董事而得到任何額外的報酬。

董事不收取個別會議費用。我們支付、提供或償還董事出席董事會和委員會會議以及董事教育項目的費用。董事沒有退休計劃，也沒有任何福利，如人壽保險或醫療保險。董事可獲得商務旅行和意外事故保險。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明31

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目錄

股票所有權準則

根據我們的公司治理標準，每一位董事在第一次加入董事會後五年內將擁有坎貝爾股票或持有價值相當於年度現金保持者五倍的遞延股票單位。在這份委託書聲明的日期，我們的每一位董事已經或正在符合這一準則。

認捐政策

2013年9月，董事會通過了一項政策，禁止任何董事或執行幹事將他或她直接或間接持有或控制的坎貝爾普通股股份作為未來任何義務下的擔保。截至2013年9月25日，已經認捐股票的董事們預計，隨着時間的推移，以合理方式認捐的股票數量將有所減少。見頁上董事和執行幹事所有權後的腳註[__]關於須履行質押義務的股份和減少認捐股份數量的補充資料。

非僱員董事遞延薪酬計劃

根據我們的補充退休計劃，非僱員董事可選擇延遲支付其全部或部分費用，直至其董事職位終止為止。董事與執行人員參與相同的計劃。見頁[__]有關“遞延薪酬計劃”和“補充退休計劃”的重要條款的説明。

2018年主任薪酬

名字，姓名		收費 掙來的或 付入 現金 ($)			股票 獎勵(1) ($)				共計 ($)
法比奧拉·R·阿雷東多		$	119,000		$	129,000			$	248,000
霍華德·阿維爾		$	122,750		$	132,750	(2)		$	255,500
班尼特·多蘭斯		$	126,500		$	136,500	(2)		$	263,000
瑪麗亞·特蕾莎·希拉多		$	92,063		$	99,563			$	191,626
蘭德爾·拉里莫爾		$	126,500		$	136,500	(2)		$	263,000
馬克·勞滕巴赫		$	122,750		$	132,750	(2)		$	255,500
瑪麗·愛麗絲·馬龍		$	119,000		$	129,000			$	248,000
薩拉·馬修斯		$	131,500		$	141,500	(2)		$	273,000
尼克·史萊伯		$	129,000		$	139,000			$	268,000
阿赫博爾德·範伯倫		$	130,250		$	140,250			$	270,500
萊斯·文尼		$	294,000		$	304,000			$	598,000

任何個別董事的額外津貼總額不超過證券交易委員會報告的10，000美元的最低限額。

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目錄

項目2-批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、補償、保留和監督。在審計委員會任職的董事名單見網頁[__]，就在審計委員會報告的下面。

審計委員會已重新任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為我們的獨立註冊公共會計師事務所2019財政年度。自1954年上市以來，普華永道或其前身之一直被保留為該公司獨立註冊的公共會計師事務所。普華永道的代表將在2018年年會上發言，如果他們願意的話，並回答股東的適當問題。

審計委員會評估了普華永道的業績、資格和獨立性，決定重新任命普華永道.評價中考慮的因素包括：

■	普華永道2018年財政年度和前幾個財政年度的業績，包括衡量(1)普華永道服務質量、(2)普華永道資源充足、(3)普華永道溝通技能和(4)普華永道獨立性和客觀性的管理調查結果；
■	普華永道的全球影響力，在消費品行業的專業知識和經驗；
■	普華永道參與團隊的經驗、專業資格和教育程度；
■	回顧普華永道的獨立計劃及其維護獨立性的過程；
■	普華永道內部質量控制計劃的範圍和最新質量控制審查的結果，包括上市公司會計監督委員會和普華永道同行的審查結果；以及
■	普華永道專業服務費用的適當性。

審計委員會有權批准向普華永道支付的所有訂婚費。審計委員會定期與牽頭審計夥伴舉行會議，沒有管理人員出席，而且只有審計委員會成員出席，這為持續評估審計公司的有效性和獨立性以及審議輪換審計事務所提供了機會。根據SEC的規定和普華永道的政策，該公司的首席僱傭合夥人至少每五年輪換一次。審計委員會及其主席參與了普華永道牽頭參與夥伴的選擇。

審計委員會和董事會認為，繼續保留普華永道在2019財政年度擔任公司獨立註冊公共會計師事務所的職務符合公司及其股東的最佳利益。根據新澤西州的法律或我們的條款或附則，股東批准任命是不需要的，但作為良好的公司治理問題，董事會正在向股東提交這一提案。會議上所投多數票的贊成票是批准的必要條件。棄權將不算作對這項提案的投票。如果該任命未獲批准，審計委員會將考慮是否適宜選擇另一家審計事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這將符合坎貝爾及其股東的最佳利益，則可在一年內的任何時候選擇另一家審計事務所。

你的董事會建議投贊成票

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明33

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會計師事務所收費及服務

普華永道為2018年和2017年的專業服務收費總額(包括費用)如下：

提供的服務	2018年財政			2017年財政
審計費	$	6,639,000		$	4,489,000
與審計有關的費用	$	26,000		$	22,000
税費	$	620,000		$	1,353,000
所有其他費用	$	5,000		$	4,000

2018年7月29日和2017年7月30日終了年度的審計費用包括為審計合併財務報表而提供的專業服務費用，以及我們對財務報告、季度審查、法定審計、證券交易委員會備案和會計諮詢進行內部控制的有效性。2018年財政年度的審計費用還包括Snyder‘s-Lance和Pacific Foods收購以及2017年減税和就業法案的影響。

截至2018年7月29日和2017年7月30日的審計相關費用包括與養老金計劃審計相關的服務費用。

2018年7月29日和2017年7月30日終了年度的税收費用包括與税務合規有關的服務費用，包括編制納税申報表、税務審計的税務協助、轉讓定價和税務諮詢。

2018年7月29日和2017年7月30日終了年度的其他費用包括與使用會計、披露和技術研究軟件有關的費用。

上述所有審計、税務及其他費用均由審計委員會根據其預先批准的政策預先批准。

審核委員會審批前政策

我們的審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊會計師提供的所有審計和非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他允許的非審計服務.預批准機構詳細説明獨立註冊會計師將提供的特定服務或服務類別。管理人員向審計委員會報告獨立註冊會計師就每一類服務收取的實際費用。

年內，如有需要聘請獨立註冊會計師從事原審批機關所未考慮的額外服務，可能會出現情況。在這些情況下，在我們聘請獨立註冊會計師之前，審計委員會批准這些服務。在預定的審計委員會會議之前需要批准的情況下，審計委員會有權將預先批准權下放給其成員之一，該成員必須在審計委員會下次常會上報告此類預先批准決定。2018年財政年度，審計委員會授權其主席預先批准額外的審計和非審計服務，金額不超過20萬美元。

審計師獨立性

普華永道告知我們，無論是在我們或我們的子公司中，普華永道及其公司的任何成員都沒有任何直接或間接的財務利益。我們亦曾向我們的董事及行政人員提出類似的查詢，而我們亦沒有發現對普華永道有直接或間接的利害關係。

審計委員會報告

[待加]

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項目3-2018年財政年度行政薪酬諮詢表決

“交易法”第14A條要求股東有機會就高管薪酬進行諮詢(無約束力)表決。這種投票，通常被稱為“對薪酬的發言權”投票，讓股東有機會投票贊成或反對指定的執行官員(“近地天體”)薪酬在一個特定的財政年度。股東投票的目的不是針對賠償計劃的任何具體項目，而是解決我們按照SEC規則在代理聲明中披露的高管薪酬的總體方法。

如頁面開始的薪酬討論和分析中詳細描述的那樣[__]我們的薪酬計劃旨在將薪酬與公司、部門和個人業績聯繫起來，並相應地獎勵這些領域的成就。行政補償方案的目標是：

■	在短期和長期內，使近地天體的財務利益與股東的利益保持一致；
■	為實現和超越我們的短期和長期目標提供激勵；
■	通過提供與食品、飲料和消費品行業其他公司提供的機會具有競爭力的全面薪酬機會，吸引、激勵和留住關鍵高管；以及
■	根據個人和業務單位的表現、領導能力和組織內的責任水平來區分薪酬水平。

董事會的薪酬和組織委員會(“委員會”)每年審查我們的薪酬結構，包括固定薪酬和風險薪酬要素之間的薪酬分配以及激勵薪酬方案的設計，並審查和批准支付此類風險薪酬的適用績效指標。委員會認為，我們的高管薪酬計劃有效地執行了我們的薪酬原則和政策，實現了我們的薪酬目標，並符合近地天體和股東的利益。請閲讀從頁面開始的整個薪酬討論和分析。[__]有關我們高管薪酬計劃的更多細節，包括2018年財政年度近地天體薪酬的詳細信息。

董事會要求股東支持2018年財政年度高管薪酬計劃，正如這份委託書所披露的那樣。批准這一提案所需的表決是所投的多數票。棄權和中間人不投票將不被算作對這項提案的投票.這一關於高管薪酬的表決是諮詢性的，因此對Campbell Soup公司、委員會或董事會沒有約束力，也不會被解釋為否決公司或董事會的任何決定，也不被解釋為對公司或董事會進行任何更改或增加信託責任。

您的董事會建議對此建議進行表決，並對下列決議進行表決：

“決議是，坎貝爾湯公司的股東在諮詢基礎上批准根據”證券交易委員會薪酬披露規則“(包括”薪酬討論和分析“)、2018年高管薪酬表和相關敍述性討論所披露的2018年委託書中披露的付給坎貝爾湯公司指定高管的報酬。”

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明35

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薪酬討論與分析(“CD&A”)

這張CD&A描述了我們為臨時首席執行官(“首席執行官”)、前首席執行官(“前首席執行官”)、首席財務官(“首席財務官”)、另外三名薪酬最高的高管(2018年7月29日)和一名本應是其中之一的前首席執行官制定的高管薪酬計劃。如果他曾在財政年度結束時擔任執行幹事(與首席執行官、前首席執行官和首席財務官、“指定執行幹事”或“近地天體”共同擔任)，則為財政年度結束時薪酬最高的三名執行幹事。董事會的薪酬和組織委員會(“委員會”)監督近地天體薪酬的所有方面，包括我們的年度激勵計劃(AIP)和其他適用的計劃下的年度激勵薪酬，以及我們的長期激勵計劃(“LTI計劃”)下的長期激勵薪酬。2018年財政年度近地天體是：

		37		2018年發生了什麼？
		37		2018年財務業績
		37		2018年行政補償要點
		37		CEO轉變
		37		我們的賠償做法是什麼？
		37		補償目標
		38		補償原則和政策
		38		薪酬治理
		38		2017年選舉結果顯示薪酬投票
		39		如何作出賠償決定？
		39		賠償和組織委員會的作用
		39		管理的作用
		39		獨立薪酬顧問的角色
		40		同儕組
		41		我們如何補償我們的近地天體？
		41		補償要素
		42		基薪
		42		年度激勵報酬
		44		斯奈德-蘭斯收購的特殊現金激勵
		44		長期激勵報酬
		45		2018年財政長期激勵計劃
		47		績效期以2018年財政期結束的獎項
		47		退休計劃和其他福利
		49		我們如何管理與我們的賠償計劃有關的風險？
		49		風險評估-獎勵補償計劃
		49		經理股權
		49		税收含義
		50		禁止套期保值或質押公司證券的政策
		50		激勵薪酬回收政策

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2018年發生了什麼？

2018年財務業績

我們2018年財政業績包括：

●	淨銷售額86.85億美元，反映了最近收購Snyder‘s-Lance和Pacific Foods的收益
●	利息和税前收益(“EBIT”)4.69億美元
●	調整後的EBIT 14.08億美元
●	每股收益0.86美元
●	經調整的每股收益2.87美元
●	業務現金流量13.05億美元

2018年財政年度，我們完成了坎貝爾歷史上規模最大的收購，收購了斯奈德的蘭斯(Snyder‘s-Lance)，還收購了有機肉湯和湯的領軍企業太平洋食品(Pacific Foods)。到2018年財政年度，我們已經實現了4.55億美元的預期成本節約，我們預計到2022財政年度結束時，我們將根據我們先前宣佈的多年成本節約計劃實現成本節約。

2018年財政年度我們的業務表現的更多信息將在2018年的10-K表格中提供，該表格將包含在2018年股東年度報告中，該報告將伴隨 這份代理聲明。關於影響可比性的項目的信息可在附錄B中獲得，其中還提供了調整後的EBIT和調整後的EPS(這是非GAAP措施)與其最可比較的GAAP 措施之間的 對齊。

2018年行政補償要點

●	由於我們令人失望的淨銷售額，EBIT和每股收益業績，以及我們未能實現2018年會計年度AIP計分卡的其他目標。[__]，委員會以0%的比率為援助計劃資金池提供資金。2018年財政年度，沒有向AIP下的任何近地天體支付任何款項。
●	TSR業績-在2018年會計年度結束的三年業績期間，根據我們的TSR相對於同行的業績，TSR的業績限制為目標的0%。見頁[__]以獲得更多信息。

CEO轉變

隨着我們第三季度收入的公佈，自2011年以來一直擔任我們總裁和首席執行官的丹尼斯·M·莫里森(Denise M.Morrison)從2018年5月18日起退休。我們的董事會任命KeithR.McLoughlin為臨時總裁兼首席執行官。預計McLoughlin先生將擔任這一職務，直到董事會任命一名常任主席和首席執行官為止。

正如下文進一步討論的那樣，McLoughlin先生的報酬結構與Morrison女士或近地天體的其他近地天體報酬不同，而是根據其作用的臨時性質而量身定做的。委員會在與其獨立顧問FW Cook訂立基準後，向董事會建議McLoughlin先生給予賠償。McLoughlin先生在擔任臨時總裁和首席執行官期間不會得到任何董事報酬。

關於莫里森女士的離職，莫里森女士與該公司簽訂了一項退休協議(“協議”)，除任何應計但未付的福利或債務外，莫里森女士還將獲得：(1)繼續支付兩年基本工資；(2)繼續按在職僱員費率領取保險福利(人壽和醫療)，或直到莫里森女士有資格從另一僱主獲得保險為止；以及(3)償還某些法律費用最多30 000美元。莫里森女士根據該協議獲得的福利與坎貝爾湯公司為受薪僱員提供的福利是一致的，詳情見[__]。該協議包含保密性、非競爭性、非邀約性和非貶損性條款，以及莫里森女士對該公司提出的某些僱傭要求的釋放。該協議將作為2018年表格10-K的證物提交。

McLoughlin先生和Morrison女士的賠償安排在本CD和A.

我們的賠償做法是什麼？

補償目標

我們的行政薪酬計劃的目標是：

●	在短期和長期內，使近地天體的財務利益與股東的財務利益保持一致；
●	為實現和超越我們的短期和長期目標提供激勵；
●	通過提供與食品、飲料和消費品行業其他公司提供的機會具有競爭力的全面薪酬機會，吸引、激勵和留住我們的主要管理人員；以及

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明37

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目錄

●	根據個人和業務單位的表現、領導能力和組織內的責任水平來區分薪酬水平。個人績效是根據顯示的領導技能、目標的完成、業務單位或職能責任以及個人貢獻來評定的。

補償原則和政策

委員會每年審查並建議並由審計委員會核準行政報酬的原則和政策。這些原則和政策是：

●	坎貝爾提供了一套全面的薪酬方案，旨在將薪酬與公司、業務單位和個人業績掛鈎，並吸引、激勵和留住以絕對和相對競爭的方式提供成功業務業績所需的人才；
●	薪酬水平是在將坎貝爾的薪酬水平和做法與薪酬同行小組的做法進行比較後設置的(見頁面)[__])，委員會每年對此進行審查；
●	坎貝爾的目標是每年的現金補償總額達到薪酬同行集團的中位數。長期激勵的目標是高於中位數。薪酬總額，包括工資、年度激勵和長期激勵，目標是在總體上高於中位數5%至10%，以使公司能夠招聘和留住高管人才。通過迴歸分析調整高管職位的薪酬數據，以考慮到不同同行公司的總收入與我們的總收入之間的差異。委員會每年審查我們的競爭地位；
●	年度獎勵是根據我們的業績與財政年度開始時在與該年度財務和企業優先事項有關的指定計量領域中確定的目標進行比較的。委員會評價與年度目標相比較的業績，並利用其酌處權確定助理執行方案池的供資百分比；
●	長期獎勵補助金是以業績有限的股份單位、時間間隔限制的股份單位和股票期權組合提供的，其組合因組織內的責任級別而異；
●	高管有很大一部分薪酬處於風險中，這取決於實現年度激勵薪酬的績效目標和長期激勵的績效目標。為了進一步使我們的高級管理人員的利益與股東的利益相一致，提供給高級管理人員的獎勵報酬中有更高比例是通過基於業績的長期激勵辦法提供的，而這些獎勵是根據我們的財務業績支付的(見第一頁)。[__]貫通[__]有關LTI計劃的描述)。

薪酬治理

我們的行政薪酬方案反映了以下最佳做法：

我們有		我們沒有
✓在公司業績和薪酬之間保持緊密的一致。		✗和我們的首席執行官有一份僱傭協議
✓每年審查我們賠償計劃的風險簡介，並維護風險緩解者。		✗向近地天體支付未獲權益獎勵的股息或相當於近地天體的股利。
✓使用由薪酬和組織委員會直接聘請的獨立薪酬顧問		未經坎貝爾股東批准，✗重新定價股票期權
✓在所有控制協議的變更中使用控制條款中的“雙觸發”變更。		✗在2011年1月1日後簽訂的任何控制協議變更中提供 税總額上升。
✓制定了一項政策，允許在因欺詐或故意不當行為造成的重大財務重述時收回獎金。		✗允許執行官員對衝或質押坎貝爾普通股
✓為所有執行官員維持穩健的股票所有權指引。

2017年選舉結果顯示薪酬投票

在2017年股東年會上，我們就高管薪酬進行了年度股東諮詢投票。大約96%(96%)的選票贊成“對薪酬的發言權”提案。

當委員會在2018年財政年度評估我們的薪酬原則和政策時，它考慮到了這一有利的結果，以及我們的股東對我們的薪酬目標和補償計劃的大力支持。委員會一直保持其對行政補償的一般做法，2018年財政年度沒有對補償原則和政策或我們賠償方案的目標作出實質性改變。見“項目3-2018年財政行政報酬諮詢表決”[__]欲瞭解2018年“關於薪酬”投票的更多信息。

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如何作出賠償決定？

賠償和組織委員會的作用

委員會對我們的行政補償計劃負有全面責任。委員會每年審查薪酬戰略、原則和政策，包括固定薪酬和激勵薪酬要素之間的薪酬分配，以及激勵薪酬方案的設計。委員會核準我們執行官員的所有薪酬和福利(7人，包括現任近地天體執行幹事)，授權AIP和LTI方案下所有合格參與者的年度獎勵總額，並授權首席執行幹事向AIP和LTI方案下的其他參與者發放獎金，最多不超過總額。根據其章程的規定，委員會有權酌情將其任何職責下放給小組委員會，但須符合適用的法律、條例和股東批准的計劃的要求。行預諮委會已授權委員會主席在必要時核準委員會閉會期間為業務連續性目的採取的行政幹事補償行動。委員會主席和董事會主席必須共同批准在閉會期間向執行幹事提供的任何股權贈款。

在該財政年度結束後，委員會審查近地天體的業績，核可每名執行人員在剛剛完成的財政年度的年度獎金，並核證對截至剛剛完成的財政年度結束的業績期間給予長期獎勵。委員會還審查和核準本財政年度的基薪、年度獎勵目標和長期獎勵補助金。對行政人員薪酬所有主要要素的一次審查，使行預諮委會全面分析了每項報酬要素將提供的目標美元報酬數額，前提是實現了所需的業績目標。

委員會還審查重大的組織變革，並審查我們的繼任規劃和領導能力發展進程。

管理的作用

我們的慣例是，首席執行官和高級副總裁兼首席人力資源官向委員會提出建議，説明我們的執行幹事的薪酬行動(與其本人薪酬有關的行動除外)，以及行政薪酬方案設計方面可能發生的變化，委員會隨後與其獨立的薪酬顧問一起審查。2017年9月，首席執行幹事和高級副總裁兼首席人力資源幹事向委員會建議對近地天體(其自身職位除外)採取補償行動，包括2017年財政年度助理執行幹事獎以及2018年財政年度基薪和LTI贈款。

副總裁兼公司祕書和高級副總裁兼首席人力資源幹事與委員會合作，制定委員會的年度議程項目清單和年度會議時間表，最初在每個財政年度之前確定，必要時予以更新。委員會核可了議程項目清單。

獨立薪酬顧問的角色

根據其章程，委員會有權聘請一名外部顧問協助設計和評估我們的高管薪酬方案，並批准支付給該顧問的費用和其他聘用條款。在保留外部顧問之前，委員會評估未來顧問的獨立性，同時考慮到所有相關因素，包括紐約證券交易所上市標準中具體規定的那些因素。

2018年財政年度，委員會聘請FW Cook擔任賠償顧問。FW庫克不提供任何其他服務，除了就高管薪酬問題向委員會提供建議，並就非僱員董事薪酬問題向治理委員會提供諮詢意見。2018年財政年度，委員會沒有聘請任何其他顧問。在委員會的指導下，FW Cook在2018年財政年度期間就首席執行幹事和前任首席執行官的薪酬、薪酬趨勢、治理問題和委員會關心的其他事項提供了諮詢意見。委員會評估了FW Cook的獨立性，考慮到了若干因素，例如：(1)FW Cook向Campbell提供其他服務；(2)FW Cook從Campbell收取的費用佔FW Cook總收入的百分比；(3)FW Cook防止利益衝突的政策和程序；(4)FW庫克之間的任何商業或個人關係庫克和委員會成員；(5)FW Cook為委員會提供諮詢服務的個人對Campbell股票的任何所有權；(6)FW Cook與坎貝爾執行幹事之間的任何商業或個人關係。FW Cook向委員會提供了關於其獨立性的適當保證。根據這一分析，委員會得出結論認為，FW Cook在為委員會服務期間一直是獨立的，沒有任何利益衝突。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明39

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同儕組

在設計和確定高管薪酬時，委員會確定了薪酬同行小組和業績同行小組(這是薪酬同行小組的一個子集)。委員會使用薪酬同行小組來評估高管薪酬的競爭力，並使用績效同行小組來衡量我們相對的TSR績效。

薪酬同行集團由食品、飲料和消費品行業的公司組成，我們主要與這些行業競爭高管人才。績效同行集團由標準普爾包裝食品集團中的公司組成，這些公司是由標準普爾(S&P)根據包裝食品行業業務的相似性獨立選擇的。

薪酬同行小組的組成在獲得其獨立薪酬顧問的諮詢意見後，每一財政年度都由委員會核準。2018年財政年度，委員會將我們的目標薪酬總額與下表所列薪酬同行小組中的公司水平進行了比較。鑑於我們相對於薪酬同行集團中的許多公司規模較小，我們進行了迴歸分析，以調整最高職位的薪酬數據，以反映各公司總收入與我們的總收入之間的差異。委員會認為，使用薪酬同行小組是評估和確定所需薪酬的最有效方法，以吸引、激勵和留住成功管理我們的業務和業務所需的行政人才，因為這些是我們爭奪高級管理人員的主要公司。利用這一同行小組還提供了一個廣泛的數據庫，使坎貝爾能夠為其大多數職位獲得準確、有代表性的調查信息。

委員會還在2018年財政年度審查了業績同儕小組，並繼續認為，正是坎貝爾行業的適當小組來衡量我們的TSR業績。薪酬同行集團中不屬於包裝食品行業的公司的TSR表現更有可能受到不影響包裝食品行業的經濟發展的影響。在標準普爾包裝食品集團中添加和刪除的公司將自動添加到績效對等組中，或從該組中刪除。下表列出了目前在標準普爾包裝食品集團中的公司，這份名單也可以通過標準普爾獲得。

2018年財政年度薪酬同行集團和業績同行集團

(1)	這些公司，加上坎貝爾，構成了整個標準普爾包裝食品集團，績效同行集團，用於衡量TSR業績計算支付的TSR績效限制的股票單位根據LTI計劃。
(2)	雷諾茲美國公司是薪酬同行集團的一部分，目的是確定2018年財政年度的賠償。2017年7月，雷諾茲美國公司成為英美煙草公司的全資子公司.由於這次收購，委員會將雷諾茲美國公司從2019年財政年度薪酬同行集團中除名。

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目錄

我們如何補償我們的近地天體？

補償要素

下表概述了我們的高管薪酬和福利方案的主要組成部分：

	元素		目的/目標		附加信息
	固定	基薪	●	提供一個基本的薪酬水平，與每個主管職位的職責相比較，以吸引成功管理我們的業務和執行我們的戰略所需的人才。	頁[__]
	處於危險中	年度現金獎勵	●	激勵和獎勵年度經營計劃目標的實現	頁[__]
			●	承認個人貢獻，衡量其對公司、部門、職能或團隊績效的影響
		長期股權激勵	●	激勵和獎勵管理人員的基礎上，我們成功地為我們的股東提供價值。	頁[__]
			●	保留成功管理我們的業務和執行我們的戰略所必需的執行人才。
			●	使薪酬與影響長期價值創造的業績指標保持一致。
	利益	退休計劃	●	為我們的廣大員工提供與項目相一致的具有競爭力的退休福利。	頁[__]
		離職後補償和福利	●	提供市場競爭優勢，以吸引成功管理我們的業務和執行我們的戰略所需的人才。	頁[__]
			●	在非自願終止或控制變更的情況下提供合理的財政穩定措施
		福利和額外津貼	●	提供市場競爭優勢和額外條件，以吸引成功管理我們的業務和執行我們的戰略所需的人才。	頁[__]

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明41

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目錄

基薪

委員會審議了確定近地天體個人基薪的若干因素，包括個人工作責任的範圍、個人貢獻和經驗、業務業績、就業市場條件、薪金預算準則和個人目前的基薪，與薪酬同行小組其他公司以及公司內處於類似職位的人員相比。年度獎金和長期激勵津貼的目標是基薪的百分比。

委員會每年9月在對執行情況進行年度審查時審查近地天體的個人薪金。業績的增加一般是根據首席執行幹事(首席執行幹事以外的行政人員)和委員會對個人業績的評估。

2017年9月，委員會審查了莫里森與薪酬同行集團其他CEO相比的基本工資，並將基本工資提高至115.2萬美元，自2017年10月1日起，增幅為1.5%。委員會增加了對莫里森女士個人表現和她對圍繞真正食物的倡議的領導作用的承認。委員會還為Alexander先生、Ciongoli先生、DiSilvestro先生、Mignini先生和Morrissey先生分別提供了1.5%、1.5%、3.0%、2.0%和4.0%的基薪獎勵加薪。這些增薪是根據首席執行幹事的建議，考慮到每個人的業績，就Alexander、Ciongoli、DiSilvestro和Mignini先生而言，低於或總體上符合給予一般僱員的平均2.8%的基本工資獎勵加薪。就Morrissey先生而言，增加業績是為了更好地使Morrissey先生的基本工資與其他高管的基本工資更好地保持一致，使其在薪酬同行集團中具有類似的地位。

2018年4月，委員會將Mignini先生晉升為首席運營官後的基薪提高到80萬美元。2018年5月，委員會建議並經董事會核準McLoughlin先生的基薪為1，100，000美元。在確定McLoughlin先生的基薪時，委員會審議了McLoughlin先生作為首席執行官的經驗以及他被要求領導的戰略和投資組合審查。

2018年財政年度向近地天體支付的基薪載於2018年總表[__].

年度激勵報酬

2018年財政年度，除McLoughlin先生外，所有近地天體都有資格根據坎貝爾湯公司年度獎勵計劃(“AIP”)獲得年度獎勵。如下表所示，根據助理執行方案對近地天體的獎勵是根據公司和(或)部門業績和個人業績確定的。以下是對每個組成部分的敍述性討論。

*作為部門領導的近地物體，一般以評核公司整體表現的60%和評核師表現的40%的分數來決定。

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目錄

年度激勵目標

在2018年財政年初或之前，委員會根據AIP為除McLoughlin先生以外的每一個近地天體確定了競爭性年度激勵目標，以基薪的百分比表示。這些百分比處於或接近薪酬同行集團公司類似高管職位的調整後中值。所有AIP參與者(大約2，109名行政人員、管理人員和專業人員)的個人獎勵目標之和包括目標AIP獎勵池。委員會維持2018年財政年度的AIP目標與2017年財政年度除Mignini先生以外的所有近地天體使用的目標相同。委員會將米尼尼先生在2018年4月晉升為首席運營官方面的目標從80%提高到125%；米尼尼先生2018年財政年度的目標是根據他在每個職位上所花的財政年度部分計算的。2018年財政年度近地天體的獎勵目標是：

名字，姓名		2018年財政年度激勵目標 (佔基薪的百分比)			2018年財政年度激勵目標 ($)
基思·麥克盧夫林*		納				納
德妮絲·莫里森		150	%		$	1,728,000
安東尼·P·迪爾維斯特羅		90	%		$	632,700
馬克·亞歷山大		90	%		$	658,620
亞當·辛戈利		80	%		$	579,760
盧卡·米尼尼		96	%		$	766,247
羅伯特·莫里西		70	%		$	356,160

*McLoughlin先生不是2018年財政年度助理執行方案的參與者。見下文的補充披露。

公司業績總評分

在2018年財政年度，委員會採用了平衡計分卡方法，在財政年度開始時制定了若干定量和定性目標。這些目標要求有效執行業務計劃，其目的是要實現這些目標。記分卡中規定的目標屬於四個象限：

在財政年度結束後，委員會根據該年度的計分卡目標評估公司的總體業績，並在確定該年度將為AIP獎勵池供資的總公司“分數”或百分比時行使集體判斷。AIP有意提供一個機會，讓委員會在決定公司整體評分時行使判斷力和酌處權，以便委員會能夠全面考慮各種內部和外部因素，包括與同行相比的財務業績。特別項目，例如重大改組和會計變動(無論是正的還是負的)，都由委員會在確定核準的總資產總額時加以考慮。委員會對助理執行方案資金來源的決定可能介於0%至175%之間。2018年財政年度，財務象限的業績是委員會總體評估的主要因素，淨銷售業績是財務象限內最重要的衡量標準。

2018年財政年度AIP記分卡、公司業績評分以及支付給前任首席執行官和其他近地天體的款項

2018年財政年度執行夥伴關係記分卡側重於與實現財務目標、實現各種市場和業務目標以及推進我們的戰略需要有關的業績目標，委員會利用這一背景評估了我們2018年財政年度的業績。下表彙總了2018年會計年度AIP記分卡和每個象限中的業績目標。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明43

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目錄

根據該公司令人失望的2018年財政業績、相對於其他平衡計分卡目標的業績以及對我們業績各方面的定性評估，委員會決定公司業績總評分應為0，從而使AIP池獲得0%的資金。委員會認為，鑑於目前的業務狀況和2018年的財政業績，這一分數是適當的，符合其按業績計薪的原則。參與2018年財政年度AIP的近地天體，包括前首席執行官，都沒有收到任何報酬。

McLoughlin先生的年度獎金

McLoughlin先生沒有參加2018年財政年度AIP。McLoughlin先生的年度獎金目標為其基本工資的200%，由董事會酌情支付，並取決於實現某些個人目標和目標，包括：穩定公司湯和貨架穩定飲料業務的進展；確定適當的投資組合結構併為適當的剝離做準備；為繼任首席執行官開闢一條道路。2018年財政期間沒有根據這一獎金安排向McLoughlin先生支付任何款項，也沒有就2018年財政期間提供的服務向他支付任何款項。根據這一獎金安排支付的任何款項將在指定繼任首席執行官之後支付。McLoughlin的薪酬方案是為一位臨時CEO量身定做的，不包括莫里森薪酬或其他近地天體薪酬的典型激勵措施。委員會認為，McLoughlin先生的報酬是適當的，可以激勵他實現委員會為他確定的目標。

斯奈德-蘭斯收購的特殊現金激勵

2018年3月26日，坎貝爾完成了對斯奈德-蘭斯的收購.斯奈德的-蘭斯代表了對坎貝爾的戰略性和變革性的收購，並加強了公司在增長較快的零食類別中的地位。以61億美元收購Snyder‘s-Lance是坎貝爾歷史上規模最大的一筆收購，需要管理團隊做出重大努力，包括某些近地天體。為表彰他們為成功完成這一變革性收購所做的非凡努力，委員會批准了一次特別現金獎勵給坎貝爾的一些僱員，包括Ciongoli先生、DiSilvestro先生和Mignini先生。這些人每人都獲得50 000美元的自由支配現金獎勵。委員會認為，鑑於每個人在整個採購過程中的貢獻和領導能力，這一數額是適當的，其中包括：

●	Ciongoli先生領導了對收購的法律審查，包括法律和監管盡職調查的所有方面。Ciongoli先生還在談判合併協議和獲得必要的監管批准方面發揮了重要作用。
●	迪西爾維斯特羅先生領導了這次收購的財務審查，包括估值和成本協同工作。迪西爾維斯特羅還獲得了53億美元的融資，不過他還提供了一筆公共債務，為此次收購提供資金。
●	米尼尼先生領導了這次收購的業務審查，包括對斯奈德-蘭斯品牌、類別和市場地位的分析，以及對斯奈德-蘭斯的製造業務的回顧。米尼尼先生也幫助制定了斯奈德-蘭斯的一體化計劃.

長期激勵報酬

長期激勵通常是股權獎勵，儘管現金獎勵可以在有限的情況下進行.股本贈款通常由委員會每年9月批准，這接近我們財政年度的開始。個人補助金的依據是執行人員的責任水平、掌握關鍵技能、個人業績以及人力資源組織規劃過程中評估的未來領導潛力。LTI計劃的組成部分隨着時間的推移而發展，並定期進行修改，以推進該項目的目標。根據我們的LTI計劃支付的所有股份都是公司先前發行、發行或重新收購的股票。

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目錄

2018年財政長期激勵計劃

除麥克盧夫林之外，每個近地天體都有一個長期激勵目標，以基薪或一美元的百分比表示。根據我們的薪酬原則和政策，這些目標旨在提供5%至10%的總直接薪酬，比經規模調整的薪酬同行集團的中位數高出5%至10%。委員會每年審查每一個近地天體的LTI目標。委員會沒有對2018年財政年度任何近地天體的LTI目標作出任何修改。2018年4月，由於米尼尼晉升為首席運營官，米尼尼在2019財年的LTI目標從220%提高到400%。下表列出2018年財政年度我國近地天體的長期激勵目標：

名字，姓名		2018年財政年度目標* (佔基薪的百分比)			2018年財政年度目標* ($)
基思·麥克盧夫林*		納			納
德妮絲·莫里森		550	%		$	6,242,500
安東尼·P·迪爾維斯特羅		250	%		$	1,757,500
馬克·亞歷山大		250	%		$	1,829,500
亞當·辛戈利		220	%		$	1,594,340
盧卡·米尼尼		220	%		$	1,594,340
羅伯特·莫里西		195	%		$	992,160

*適用於2017年10月1日以2017年8月1日近地天體基薪為基礎的贈款的目標。

*McLoughlin先生不是2018年財政年度LTI方案的參與者。見下文的補充披露。

2018年財政年度，根據我們的長期激勵計劃授予近地天體的獎勵包括業績受限的股票單位和不合格的股票期權，具體如下：

●	TSR業績-限制性股份單位，根據我們TSR在業績期間的表現與業績同儕集團中其他公司的TSR相比較而獲得；
●	每股收益業績
●	不符合條件的股票期權，從授予之日起，可按比例授予三年以上的股票，並有十年的行使壽命。

2018年財政年度，每一個參加LTI計劃的近地天體都獲得了基於業績的長期激勵機會的50%-限制股、每股收益業績受限股和不合格股票期權25%。在限制期內不支付限制股利；相反，累積股利等價物將在限制期結束時以現金支付給最終歸屬的單位。2018年財政年度授予我們近地天體的基於績效的長期激勵獎勵見下表，表後敍述了2018年財政年度授予的或全部或部分基於我們2018年財政業績的每個組成部分的説明。

名字，姓名		TSR 表現- 受限 股份單位		EPS 表現- 受限 股份單位		非- 合資格 股票 備選方案		LTI贈款 值在 十月一日， 2017*			LTI 格蘭特 % 目標
德妮絲·莫里森		59,294		29,647		207,468		$	6,242,500		100	%
安東尼·P·迪爾維斯特羅		17,017		8,509		59,542		$	1,791,563		105	%
馬克·亞歷山大		17,977		8,989		62,901		$	1,892,625		105	%
亞當·辛戈利		15,368		7,684		53,771		$	1,617,924		103	%
盧卡·米尼尼		15,589		7,795		54,547		$	1,641,255		105	%
羅伯特·莫里西		9,508		4,754		33,268		$	1,001,000		105	%

*	價值依據的是TSR和EPS業績受限股的股價52.64美元，這是2017年8月最後20個交易日坎貝爾普通股的平均收盤價，而股票期權的收盤價約為7.52美元，為52.64美元的1/7(股票期權以7：1的比率授予，與股票單位相比)。股票單位和股票期權獎勵的授予日期公允價值，如2018年基於計劃的獎勵表中所示[__]，與上表中的價值不同，因為授予日期公允價值是基於對TSR業績的蒙特卡洛估值-限制股票單位、每股收益業績授予日的股價限制股票單位和股票期權情況下的Black-Schole價值。

2018年財政年度，莫里森獲得了長期激勵獎。Alexander先生、Ciongoli先生、DiSilvestro先生、Mignini先生和Morrissey先生根據委員會對每個人的業績和潛力的評價，獲得超過其目標數額的獎勵。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明45

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目錄

TSR業績-受限制的股份單位

2018年財政年度，委員會以TSR業績受限股的形式，向近地天體發放了50%的長期獎勵。委員會認為，適當的做法是將我們的業績與外部同行羣體進行比較，並將長期報酬的很大一部分與我們的TSR業績掛鈎，使近地天體的利益與我們股東的利益相一致。TSR業績限制股是根據我們在三年期間的TSR業績支付的，而業績同儕集團的其他公司在同一三年期間的TSR則是以TSR為基礎的。在付款時，委員會可以行使消極的酌處權，在特殊情況下，決定我們在TSR績效限制股中的排名。

2018年財政年度的贈款有2018-2020年財政期。根據包括坎貝爾在內的11家公司的業績同行集團目前的組成情況，2018年財政年度將根據我們的TSR業績排名在業績期結束時支付的目標TSR單位的百分比如下圖所示：

坎貝爾TSR 性能等級	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
百分比支出	200%	200%	175%	150%	125%	100%	75%	50%	0%	0%	0%

每股收益表現-受限制的股份單位

2018年財政年度，委員會以每股收益有限股的形式，向近地天體發放了25%的長期獎勵。每股收益業績受限的股份單位在每一會計年度結束後的三年歸屬期內支付兩個月，條件是在授予時設定的調整後的每股收益目標得以實現。每股收益業績受限的股票單位的支出要麼是0，要麼是100%。

每股收益業績-2018年財政年度授予的限制性股票單位，在授予日期的頭三個週年紀念中，每一次分期付款相等，條件是2018年會計年度調整後每股收益至少為1.55美元，即委員會為2018年會計年度AIP核準的經調整每股收益目標的50%，且持有人符合適用的服務要求。每股收益障礙適用於這些股票單位，使其符合IRC第162(M)條規定的績效補償。2018年會計年度調整後的每股收益為2.87美元，高於目標的50%；因此，2018年財政年度授予的所有EPS業績限制單位的業績目標已經實現。這些單位將分三期分期付款分給近地天體；1/3的股份已於2018年9月底分期付款，其餘的三分之二將在2019和2020財政年度結束後分兩期分期付款，條件是該主管在歸屬之日仍受僱於公司(或以其他方式)。根據批給的條款及條件提供)。請參閲附錄B，調節調整後的每股收益，這是一種非公認會計原則的衡量標準，與其最具可比性的公認會計原則衡量標準相符。

不合格股票期權

2018年財政年度，委員會以非合格股票期權的形式向近地天體發放了25%的長期獎勵。委員會認為，將股票期權作為我們的LTI方案的一個組成部分，進一步將近地天體補償與股東利益聯繫起來，併為近地天體提供了一種與絕對股價表現掛鈎的補償工具。2018年財政年度授予近地天體的股票期權，將在授予日期的頭三個週年中分期付款，並有10年的行使期。有關2018年財政年度授予的股票期權的更多信息，請參見“2018年計劃獎勵表”頁面。[__].

時間差限制股份單位

時間差限制股份單位是指在限制期內根據持續僱用情況授予的單位，通常從一至三年不等。委員會在有限的情況下向近地天體發放有時間間隔限制的股份單位，通常情況下，(1)在他們開始受僱於我們的時候，承認他們被剝奪了以前僱主的長期獎勵，(2)當近地天體被提升到一個新的角色或被賦予更多的責任時，作為額外的補償，或者(3)作為額外的保留工具。

向Mignini先生提供贈款

2018年財政年度，米尼尼先生被提拔為首席運營官，並擴大了我們美洲簡易餐飲業和全球餅乾和小吃部門的職責。鑑於他的職責擴大，委員會向米尼尼先生授予了17381個有時限的股份單位。這些單位將歸屬於贈款日期三週年。有關此獎項的更多信息，請參見“2018年基於計劃的獎勵表”。[__].

向McLoughlin先生提供贈款

在2018年5月21日被任命為臨時總裁兼首席執行官的過程中，麥克盧夫林獲得了88287筆時間間隔有限的股份，這筆資金將在自授予日期起12個月的早些時候或在繼任總裁和首席執行官被任命後全部授予。這筆贈款的目的是進一步使McLoughlin先生的利益與股東的利益保持一致，並在歸屬期內保留他的服務。McLoughlin先生沒有得到2018年LTI計劃的資助。有關此獎項的更多信息，請參見“2018年基於計劃的獎勵表”。[__].

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目錄

績效期以2018年財政期結束的獎項

TSR業績-受限制的股份單位

TSR業績-限制股於2015年10月作為2016財政年度LTI計劃的一部分被授予。這些單位有2016-2018年財政期。2016-2018財政年度業績期間，已支付的目標TSR業績限制股的百分比是根據我們的TSR業績排名確定的，如下圖所示。

坎貝爾TSR 性能等級	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
PercentagePayout	200%	200%	175%	150%	125%	100%	75%	50%	0%	0%	0%

●	我們的三年累計TSR為-8.1%，相對於同齡人排在第9位。
●	基於上述標準和我們的TSR績效排名，2016-2018財政年度業績限制股的支付額為目標金額的0%。

每股收益表現-受限制的股份單位

2018年財政年度LTI計劃包括每股收益業績受限的股票單位，其業績期限將於2018年財政期結束。這些單位的業績條件是根據2018年財政年度每股收益業績滿足的，這些單位將在贈款日期的頭三個週年每年分期付款三次，條件是持有人符合適用的服務要求。見頁[__]欲瞭解2018年財政年度每股收益表現的更多信息-限制性股票單位。

退休計劃和其他福利

養卹金計劃

符合資格的近地天體參加兩個確定的福利計劃：(1)坎貝爾湯公司退休和養卹金計劃(“合格計劃”)；(2)坎貝爾湯公司職業生涯中僱用養卹金計劃(“MCHP”)。該“合格計劃”為在2011年1月1日前開始在我們公司工作的全職美國僱員提供資金充足、税收合格的福利，但不得超過IRC允許的年度適用限額。MCHP向某些在美國工作的高級管理人員提供無資金、無限制的福利，這些高管是在他們的職業生涯中被僱傭的，他們試圖複製類似情況的僱員所獲得的養老金福利，而後者則在坎貝爾工作了整個職業生涯。在這方面，這類行政人員通常會喪失未來的養卹金福利，如果他們留在以前的僱主那裏，他們本來會得到這些福利的。MCHP還提供超過適用於合格計劃的年度IRC限額的福利。MCHP福利由根據“合格計劃”支付的福利抵消，該計劃禁止重複發放福利。從2010年12月31日起，這兩項計劃都不對新參與者開放。2018年財政年度符合條件的近地天體有莫里森女士和迪西爾維斯特羅先生、亞歷山大先生和莫里西先生。

雖然我們不向新的參與者開放，但我們仍維持合資格的計劃和MCHP，以保留合資格的僱員，併為他們提供具競爭力的退休金福利。退休計劃為符合資格的僱員，包括合資格的近地物體，提供機會，為退休期間未來的財政需要作出計劃。根據“合格計劃”，所有參與人的實際養卹金都是根據符合條件的近地物體的養卹金計算的：

●	服務年限；
●	涵蓋薪酬(例如，根據AIP支付的基薪和年度獎金)；以及
●	退休年齡。

時限限制的股份單位、業績限制的股份單位和股票期權以及任何特別報酬都不包括在根據合格計劃計算的養卹金福利中。關於退休計劃和這些計劃下的累積福利的更詳細討論，見2018年養卹金表和頁上所附説明[__].

如果近地天體因在2011年1月1日或之後被僱用或晉升為符合資格的薪級而沒有資格參加MCHP，則可能有資格領取行政退休供款。McLoughlin先生、Ciongoli先生和Mignini先生有資格領取行政退休繳款。執行退休繳款是參與人補充退休計劃帳户的貸項。對所有使用有保障薪酬的參與人而言，行政退休繳款的數額是按相同的基礎計算的(例如，根據AIP支付的基薪和年度獎金)，並須遵守歸屬標準。行政退休供款符合我們的目標，即吸引和挽留有經驗的高級行政人員，以執行我們的策略，並被採用作為一種方法，為在生防護中心關閉後聘用的行政人員，提供具競爭力的退休福利予新參與者。如需更詳細地討論行政退休供款，請參閲頁上的敍述。[__]遵循2018年養卹金福利表和2018年無保留遞延薪酬表及相關説明[__].

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明47

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目錄

遞延補償計劃

坎貝爾湯公司遞延補償計劃和補充退休計劃為符合條件的美國參與者，包括近地天體，提供了一個為未來財政需要儲蓄的機會。關於與近地天體有關的推遲補償安排的更詳細討論，見2018年無保留遞延補償表和相關説明。[__].

額外津貼

我們的個人選擇計劃提供季度現金支付給某些近地天體，以代替償還項目，如税收或遺產規劃服務或財務規劃服務。委員會認為，這些付款是適當的，以償還執行人員的財務和税務規劃服務或其他目的，使行政人員不會分心，無法把他們的時間和精力花在對公司的責任上。我們為近地天體提供長期殘疾保護，除了為其他僱員提供的標準長期殘疾保險之外。

我們還為我們的首席執行官和前任首席執行官提供了運輸方面的好處，包括使用公司擁有的車輛和有限使用公司通過與NetJets公司達成的協議租賃的飛機。(“NetJets”)用於通勤和/或個人旅行。關於Morrison女士，委員會認為這是適當的，因為出於安全考慮，提高首席執行官和公司的生產力，並使首席執行幹事能夠更方便地兼顧工作和生活責任。McLoughlin先生的永久住所在NJ區Camden以外。鑑於其作用的臨時性質，委員會認為支付臨時住房費用是適當的，並允許McLoughlin先生個人使用公司擁有的車輛和使用公司的NetJets安排往返於他的永久住所。

我們不對提供給近地天體的額外津貼提供税收總額。關於2018年財政年度向近地天體提供的所有額外津貼的更多信息，請參閲2018年簡要補償表和所附腳註，該表從頁面開始。[__].

遣散費計劃

我們的近地天體包括在坎貝爾湯公司的工資計劃中，根據該計劃，工資是根據責任水平和服務年限支付的。對於近地天體，該計劃規定的最高工資是基薪的兩倍。我們的遣散費計劃為符合資格的美國受薪僱員訂定的薪酬及福利水平，主要是根據僱員在無因由而非自願終止工作時所需的時間來釐定的。我們認為，由於高級主管職位相對稀少，組織中較高級別的僱員通常需要更多時間在其他地方找到可比職位，而不是較低級別的僱員。在非自願解僱的情況下確保合理的財務保障對擔任高管職位的候選人很重要，坎貝爾提供的離職福利與其他公司提供的離職福利相比，有時是評估坎貝爾機會吸引力的一個重要因素。

Alexander先生和Morrissey先生將根據坎貝爾湯公司的工資計劃領取遣散費。莫里森女士已經並將繼續根據協議條款領取離職後福利。有關這些遣散費和離職後安排的更詳細討論，請參閲頁上開始的解僱或更改管制時可能支付的款項。[__].

控制效益的變化

除了McLoughlin先生，我們已經與每個近地天體簽訂了“雙重觸發”的控制保護協議(“CIC協議”)。中投公司的協議規定，如果與控制權變更有關並在兩年內終止僱用，中投公司將支付遣散費和延續某些福利。委員會認為，中投公司的協議是必要的，以便在控制權可能發生或實際發生變化的情況下，保持高級管理團隊的穩定。

中投協議的雙重觸發條款規定，高管若要獲得報酬和福利，就必須發生以下兩件事：(1)控制權的改變；(2)高管的僱用必須在控制權變更後兩年內非自願地、無因由(或出於正當理由自願終止)終止。

2010年3月，委員會決定，在2011年1月1日後簽訂的任何中投協議中，將取消“總額”的規定，以支付因控制權相關的遣散費和福利的變更而欠下的任何聯邦消費税(“總金額”)。中投公司與Ciongoli先生和Mignini先生簽訂的協議是在2011年1月1日之後簽訂的，並沒有規定支付總額；然而，迪西爾維斯特羅先生在2011年1月1日之前簽訂了一份中投協議，該協議提供了總額支付。中投公司與莫里森女士、亞歷山大先生和莫里西先生的協議在這些人不再受僱於該公司時到期。

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目錄

如果近地天體在與控制有關的遣散費和福利(“CIC支付”)中可適用的變動總額等於或超過該近地天體根據IRC第280 G條適用的“基準金額”的3.10倍，則可提供毛額支付。然而，如果近地天體的中投支付總額低於IRC第280 G節下近地天體適用“基數”的3.10倍，則近地天體將不會收到總額付款，而且如果減少將導致近地天體保留更大的税後淨額，則該近地天體支付的總額將減少。有關這些CIC協議的更詳細討論，請參見在終止或更改控制權時可能支付的款項，從頁面開始[__].

我們的AIP、長期激勵計劃和美國退休計劃中的控制條款也有變化，這些規定同樣適用於計劃的所有參與者，包括近地天體。

我們如何管理與我們有關的風險？ 補償計劃？

風險評估-獎勵補償計劃

每年，委員會都會審查我們賠償計劃的風險狀況。管理層在全球範圍內完成了對我們的薪酬方案的評估，供委員會審查，重點是激勵薪酬方案。委員會認為，我們的賠償計劃不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。委員會的評估基於幾個因素，包括：

●	我們建立的薪酬治理程序；
●	合計和任何個人的潛在支出的相對規模；
●	在支付給任何個人的最高限額中列入“上限”；以及
●	在相應的激勵計劃中使用多個指標。

經理股權

我們要求近地天體擁有股票，以進一步調整其利益與股東的利益。我們的政策是，近地天體獲得所有權股份，佔其基本工資的很大一倍。在所有權水平達到之前，近地天體必須在限制股票單位歸屬或行使期權時，保留坎貝爾股票中每個股權獎勵税後價值的至少一半。由於其職責的臨時性質，McLoughlin先生不受我們執行股票所有權要求的約束，而是受制於我們在頁面中描述的股票所有權要求。[__]。公司目前僱用的所有其他近地天體都符合保留要求，它們都已達到或正在朝着各自的所有權標準取得有意義的進展。對指定所有權標準的進展情況每年進行衡量。

近地天體的股份所有權要求列示如下。所有權標準表示為基於組織級別或薪等確定的薪資的倍數。將所有權標準確定為基本工資的倍數，將計劃與薪酬行動(即基本工資增長)聯繫起來，並確保所有權目標保持競爭性。所有權倍數已設定在市場中值。

股票所有權要求是基本工資的倍數

執行人員可以將這些要求計算在內，即有權受益的股份、遞延和完全歸屬於401(K)計劃和其他遞延薪酬計劃的股份和股份單位的價值。未獲限制的股份單位和未行使的股票期權在計算所有權時不計算在內。

税收含義

在國會根據2017年“減税和就業法”(“TCJA”)修訂IRC第162(M)條之前，IRC第162(M)節將向近地天體(不包括首席財務官)支付的補償的扣減額限制在100萬美元，除非補償是合格的績效報酬。委員會的政策是根據IRC第162(M)條將補償安排成可以扣減的，除非委員會認為這不符合公司和我們股東的最大利益。例如，IRC第162(M)節沒有對超過100萬美元的近地天體(首席財務幹事除外)基薪增量額進行扣減。總的來説，委員會制定了AIP和LTI計劃的業績目標，旨在使授予我們近地天體的年度和長期獎勵符合IRC第162(M)節規定的可扣減額。

從2018年1月1日起，TCJA對IRC第162(M)條作了重大修改。IRC經修訂的第162(M)條將我們對每個近地天體的補償扣減額限制在每年100萬美元，而不論補償是否符合

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明49

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目錄

以性能為基礎。此外，扣除限額現在擴大到包括我們的首席財務官，而不論報酬如何，並適用於自2017年1月1日起(1)是近地天體的任何個人，以及(2)其補償曾受IRC第162(M)條管轄的個人。因此，我們向超過100萬美元的近地天體支付的補償將不會被扣減，除非它符合適用於根據2017年11月2日的某些安排適用的過渡救濟，而這些安排在該日期之後沒有實質性修改。

我們相信，作為2018年財政年度LTI計劃的一部分授予近地天體的每股收益有限股份單位將有資格獲得這種過渡救濟。每股收益業績受限的股票單位將在2018年財政期內根據我們調整後的每股收益業績支付。然而，不能保證這些裁決符合TCJA規定的過渡救濟條件。

既然基於業績的薪酬例外不再適用，公司預計它將不再包括IRC第162(M)節相關的限制或規定，或為此目的請求股東批准，而且一般不會試圖滿足我們以前計劃中與例外有關的要求，但公司打算繼續其績效薪酬理念，並將繼續規定很大一部分。向我們的近地天體支付的報酬須符合業績標準。此外，根據對IRC第162(M)節的修改，從2018年1月1日起，我們預計補償我們的近地天體的税後成本將會增加。

禁止套期保值或質押公司證券的政策

我們的政策禁止董事和執行官員對衝與全資持股、限制性股票單位和未行使股票期權相關的經濟風險。我們還制定了一項政策，禁止董事和執行官員進行股票質押，但在2013年9月25日前確定的質押安排除外。沒有任何執行幹事有任何現有的認捐協議。

激勵薪酬回收政策

2017年9月，董事會批准了坎貝爾湯公司獎勵薪酬追回政策(“追回政策”)，以更好地使我們的薪酬做法與我們股東的利益相一致，並確保激勵薪酬以準確的財務信息為基礎。我們的回收政策涵蓋所有執行官員(包括近地天體)，允許在公司因欺詐或故意不當行為而準備重大財務重報時，收回現金和股權獎勵補償。

委員會有權全權決定是否和如何適用收回政策。在確定是否要收回補償時，委員會將考慮執行幹事是否收到了獎勵報酬，其依據是原先的財務結果，超過了根據重報財務結果本應得到的獎勵報酬。委員會還將審議個別執行幹事對重述的問責問題，包括是否涉及欺詐或故意不當行為。

薪酬及組織委員會報告

薪酬和組織委員會與管理層審查和討論了上述薪酬討論和分析，並在這些審查和討論的基礎上，建議審計委員會將薪酬討論和分析列入本委託書。

賠償和組織委員會
Nick Shreiber，主席Fabiola R.Arredondo
班尼特·多蘭斯
蘭德爾·拉里莫爾
馬克·勞滕巴赫

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目錄

行政薪酬表

2018年總薪酬表

以下簡要薪酬表提供了有關2018年財政年度薪酬的信息：我們的臨時首席執行官、前首席執行官、首席財務官、其他三名薪酬最高的高管(2018年7月29日)，以及如果他在財政年度結束時將是三名薪酬最高的三名高管之一的前執行幹事曾在財政年度結束時擔任執行幹事(“指定執行幹事”或“近地天體”)。只包括麥克勞克林先生和莫里西先生在過去三個財政年度內個人是近地天體的資料。要全面瞭解該表，請閲讀該表後面的腳註和説明性披露。

名字和 主要位置		年		工資 ($)			獎金(1) ($)			股票 獎勵(2) ($)			期權 獎勵(3) ($)			非股權 激勵 計劃 補償(4) ($)			變化 養卹金 價值和 不合格 遞延 補償 收入(5) ($)			所有其他 補償(6) ($)			共計 ($)
基思·麥克盧夫林 臨時總裁兼首席執行幹事		2018		$	216,986		$	0		$	2,964,677		$	0		$	0		$	0		$	408,630		$	3,590,293
德妮絲·莫里森 前總裁兼首席執行官		2018		$	915,603		$	0		$	3,723,456		$	1,384,081		$	0		$	307,740		$	636,206		$	6,967,086
		2017		$	1,129,167		$	0		$	3,321,712		$	1,305,812		$	1,106,625		$	1,634,018		$	426,427		$	8,923,761
		2016		$	1,100,000		$	0		$	5,367,165		$	1,683,813		$	1,980,000		$	2,380,998		$	420,205		$	12,932,181
安東尼·P·迪爾維斯特羅 高級副總裁兼首席財務官		2018		$	699,583		$	50,000		$	1,068,631		$	397,223		$	0		$	267,938		$	81,268		$	2,564,643
		2017		$	677,083		$	0		$	981,157		$	385,702		$	399,263		$	805,609		$	92,465		$	3,341,279
		2016		$	642,500		$	0		$	1,481,533		$	464,786		$	702,000		$	1,396,933		$	84,510		$	4,772,262
馬克·亞歷山大 前總統，美洲簡約 餐飲		2018		$	730,000		$	0		$	1,128,916		$	419,631		$	0		$	0		$	182,310		$	2,460,857
		2017		$	717,500		$	0		$	1,056,909		$	415,482		$	457,026		$	354,314		$	95,873		$	3,097,104
		2016		$	696,667		$	0		$	1,774,267		$	556,630		$	774,900		$	1,024,862		$	82,421		$	4,909,747
Adam G.Ciongoli高級副總裁 總法律顧問		2018		$	722,917		$	50,000		$	965,057		$	358,722		$	0		$	0		$	221,643		$	2,318,339
		2017		$	711,667		$	0		$	1,468,889		$	332,386		$	371,280		$	0		$	269,307		$	3,153,529
		2016		$	700,000		$	600,000		$	1,366,206		$	428,605		$	672,000		$	0		$	148,645		$	3,915,456
盧卡·米尼尼高級副總裁和 首席業務幹事		2018		$	747,433		$	50,000		$	1,731,729		$	363,899		$	0		$	0		$	228,655		$	3,121,716
		2017		$	708,167		$	0		$	883,411		$	347,280		$	386,512		$	0		$	270,002		$	2,595,372
		2016		$	693,125		$	0		$	1,454,884		$	456,439		$	666,900		$	0		$	268,463		$	3,539,811
Robert W.MorrisseyFormer高年級 副總統和 首席人類 資源幹事		2018		$	505,542		$	0		$	597,069		$	221,941		$	0		$	0		$	124,973		$	1,449,525

(1)	本專欄所報告的2018年財政年度迪西爾維斯特羅、喬戈利和米尼尼的金額是在斯奈德收購成功後支付的一次特殊現金獎勵。請參閲網頁上的討論。[__]以獲取更多信息。 本專欄中為Ciongoli先生報告的2016財政年度的金額是一筆一次性現金付款，以表彰他喪失股權獎勵和從Ciongoli先生先前工作中獲得的其他收入。
(2)	本欄中報告的金額是根據FASB ASC主題718為上市的財政年度授予每個近地天體的所有股票獎勵的總授予日期公允價值。我們在計算這些數額時所使用的假設將包括在2018年表格10-K中的綜合財務報表附註17中。 “基於業績的獎勵摘要薪酬表”中報告的金額假設未來的支付額在目標水平，可能不代表近地天體將從獎勵中實際實現的數額。近地天體能否在多大程度上實現這些基於性能的獎項的價值，將取決於我們的實際運營和TSR表現以及近地天體的持續使用。如果我們的業績使未來的支付達到最高水平(目標的200%)，2018年財政年度發放的基於業績的股票獎勵的總授予日期公允價值將如下：莫里森女士，6058，839美元；迪西爾維斯特羅先生，1738，871美元；亞歷山大先生，1，836，967美元；Ciongoli先生，1，570，348美元；Mignini先生，1，592，954美元；Morrissey先生，971，556美元。 以上為莫里森女士、亞歷山大先生和莫里西先生頒發的部分績效獎勵，將有資格根據每名執行人員在適用的表演期間受僱的時間長短而授予。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明51

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目錄

期間。每項獎勵的其餘部分將被沒收，因為每名高管未能滿足以服務為基礎的歸屬條件。下表列出了基於績效的獎勵的總授予日公允價值-將由每名執行人員沒收的獎勵，以及基於績效的獎勵的總授予日公允價值-這些獎勵將有資格授予。該獎項是否以及在多大程度上部分授予將最終取決於我們的運營和TSR的表現。

名字，姓名	財税 年 獲批			授予日期 公允價值 沒收裁決			授與日期交易會 獎勵價值 有資格歸屬
德妮絲·莫里森		2018		$	1,816,427		$	1,907,029
		2017		$	872,605		$	2,449,107
		2016		$	425,806		$	4,941,359
馬克·亞歷山大		2018		$	635,730		$	493,186
		2017		$	256,255		$	800,654
		2016		$	0		$	1,774,267
羅伯特·莫里西		2018		$	249,671		$	347,398

	“時間差股票獎勵摘要薪酬表”中報告的金額假定服務條件將得到滿足，獎勵將歸屬。近地天體能否以及在多大程度上實現這些延時獎的價值，將取決於近地天體的持續就業。 有關授予日期公允價值和股票獎勵未來估計支出的更多信息，請參見頁面上的2018年基於計劃的獎勵表。[__]，並查看2018年財政年度近地天體實際實現的股票獎勵價值，請參閲2018年期權操作和股票既得表[__].
(3)	本欄中報告的金額是根據FASB ASC主題718計算的所列財政年度期權獎勵的授予日期公允價值。我們在計算這些數額時所使用的假設將包括在2018年表格10-K中的綜合財務報表附註17中。有關選項獎勵的授予日期公允價值的其他信息，請參閲頁面上的“2018年基於計劃的獎勵”表。[__]. 亞歷山大的上述未歸屬期權獎勵將於2018年10月1日被沒收。莫里森女士和莫里西先生有資格根據他們的選擇權獎勵條件獲得退休待遇。他們的選擇權獎勵將繼續授予他們原來的時間表。
(4)	本欄所報告的每一近地天體的數額反映了根據“近地天體執行計劃”賺取和支付的數額。AIP項下的付款按CD&A首頁所述確定。[__].
(5)	2018年財政年度養卹金數額的變化包括2017年7月31日至2018年7月29日期間每個合格近地天體累積養卹金福利的精算現值變化。符合條件的近地天體按照適用於所有符合資格的美國領薪僱員的相同公式領取養卹金，但根據MCHP應計的福利除外。在計算養卹金價值變動時所使用的假設見第一頁。[__]. 本專欄報告的數值是理論性的，因為這些數額是根據SEC的要求計算的，並且是基於在編制截至2017年7月30日和2018年7月29日的合併審定財務報表時使用的假設。“合格計劃”和“MCHP”採用不同的精算現值計算方法，以確定根據每項養卹金計劃支付的一筆總付款項(如果有的話)。表中報告的養卹金價值年年變化受市場波動的影響，可能不代表近地天體在任何特定年份根據合格計劃和(或)MCHP實際累積的價值。McLoughlin先生、Ciongoli先生和Mignini先生沒有資格參加合格計劃或MCHP。我們的退休金計劃和遞延補償計劃的實質條款已在網頁上介紹。[__]在頁面上[__]. 2018年財政期間，沒有新公司在其無保留遞延薪酬賬户上獲得高於市場收益的收益(這一術語是由SEC定義的)。
(6)	本欄所報告的數額反映了每一項近地天體 的總和：(1)坎貝爾所有額外津貼和其他個人福利的增量成本；(2)坎貝爾向適用的401(K)計劃和任何401(K)補充計劃繳納的任何數額，這些都是我們遞延補償計劃的一部分；(3)行政退休繳款；(4)坎貝爾為執行長期支付的任何保險費。殘疾人福利；(5)2018年財政期間支付或應計的任何離職後付款；(6) neo收到的任何其他款項。詳情見下表腳註(C)，進一步説明須按某些條件支付的額外離職後工資。

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目錄

下表概述了(一)額外津貼和其他個人福利，以及(二)“證券交易委員會規則”要求單獨量化的所有其他額外補償：

名字，姓名		401(k) 公司 貢獻			401(k) 補充性 公司 捐款(A)			執行員 退休 捐款(B)			長期 殘疾			就業後 付款(C)			額外津貼(D)				其他(G)			共計
基思·麥克盧夫林		$	12,608		$	0		$	19,462		$	0		$	0		$	128,560	(e)		$	248,000		$	408,630
德妮絲·莫里森		$	11,000		$	71,239		$	0		$	4,645		$	307,708		$	241,614	(f)		$	0		$	636,206
安東尼·P·迪爾維斯特羅		$	11,000		$	32,933		$	0		$	5,335		$	0		$	32,000			$	0		$	81,268
馬克·亞歷山大		$	11,000		$	36,470		$	0		$	4,199		$	98,641		$	32,000			$	0		$	182,310
亞當·辛戈利		$	19,250		$	57,325		$	109,392		$	3,676		$	0		$	32,000			$	0		$	221,643
盧卡·米尼尼		$	19,250		$	60,067		$	113,310		$	4,028		$	0		$	32,000			$	0		$	228,655
羅伯特·莫里西		$	11,000		$	18,106		$	0		$	3,440		$	60,427		$	32,000			$	0		$	124,973

(a)	見頁[__]有關補充401(K)程序的説明。
(b)	如果不符合歸屬準則，這筆款項將被沒收。見頁[__]有關行政退休供款的描述。
(c)	本欄中的數額是根據與各近地天體的僱用後安排支付的 款項。對莫里森女士來説，這一數額包括2018年5月18日至2018年7月29日期間根據她的“協議”繼續支付的薪金、法律費用的償還和應計未用假期的支付。對Alexander先生來説，這一數額包括薪金、福利 和與一名執行教練有關的費用，這些費用是根據他與公司的離職協議支付的，除他根據“坎貝爾湯公司塞萬斯薪酬計劃”有權領取的工資外，還包括根據與Morrissey先生簽訂的離職協議支付的薪金和福利。該公司在2018年8月1日至2018年9月3日期間，除他根據坎貝爾湯公司的工資計劃有權領取的工資外，還享有該公司的工資。 此外，上述近地天體有權在2019財政年度及以後獲得付款，但須符合截至2018年7月29日未得到滿足的某些條件，且未反映在上文。對莫里森女士來説，這一數額為2 106 453美元，包括繼續按在職僱員費率支付基薪和持續保險福利(人壽和醫療)，直至2020年5月。對Alexander先生來説，這一數額為1 504 475美元，包括繼續按在職僱員費率支付基薪和繼續保險福利(人壽和醫療)，直至2020年10月。對Morrissey先生來説，數額為1，073，319美元，包括繼續按在職僱員費率支付基薪和持續保險福利(人壽保險和醫療福利)至2020年10月，以及一名執行教練的費用。薪資和福利金額將通過公司正常的雙週薪資流程支付；高管指導的金額將在服務使用時支付。
(d)	本專欄中的金額是為每個近地天體提供的額外津貼，包括根據我們的個人選擇計劃支付給莫里森的4.8萬美元個人福利，以及根據我們的個人選擇計劃向每個迪西爾維斯特羅先生、亞歷山大先生、齊翁利先生、米尼尼先生和莫里西先生支付的個人福利3.2萬美元。見頁[__]有關個人選擇程序的描述。
(e)	為McLoughlin先生披露的數額包括：與NetJets租用的飛機通勤相關的費用109，667美元，NetJets按適用的小時費率向公司收取的費用，與公司提供的住房相關的費用18，735美元，以及與使用公司EZ通行證賬户通勤相關的158美元。
(f)	為莫里森女士披露的數額包括：上文所述的48 000美元個人選擇付款、與使用NetJets租用的飛機有關的費用177 602美元，按NetJets向公司收取的適用小時費率計算，以及與公司擁有的車輛的個人使用有關的費用16 012美元，這些費用是根據公司支付給司機的全部補償加上公司支付的車輛費用總額計算的。該公司(包括燃料、通行費、維修和折舊)乘以Morrison女士為個人或通勤目的使用車輛的時間百分比。
(g)	為麥克盧夫林披露的金額包括2018年1月根據2018年非僱員董事薪酬計劃收到的248，000美元(見佩奇)。[__]有關2018年非僱員董事薪酬計劃的完整描述)。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明53

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目錄

2018年計劃獎勵計劃獎

下表顯示2018年財政年度根據AIP和LTI計劃授予我國近地天體的獎勵。

名字，姓名		獎勵類型		格蘭特 日期		委員會 批准 日期		估計可能的支出 非股權激勵下 計劃獎(1)									估計值 未來支出 股權激勵 計劃獎(2)						所有其他 股票 獎項： 股票# 單位 (#)		所有其他 期權 獎項：# 證券 底層 備選方案(3) (#)		運動 或基地 價格 期權 獲獎 ($/sh)(4)			關閉 價格 論格蘭特 日期 ($/sh)(5)			授予日期 公允價值 股票 和選擇權 獎勵(6) ($)
								門限 ($)			目標 ($)			極大值 ($)			門限 (#)		目標 (#)		極大值 (#)
基思·麥克盧夫林		延時		5/21/2018		5/17/2018			—			—			—		—		—		—		88,287		—			—					$	2,964,677
		格蘭特
Denise M. 莫里森		AIP		—		—		$	0		$	1,728,000		$	3,456,000		—		—		—		—		—			—						—
		TSR贈款		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		29,647		59,294		118,588		—		—			—					$	2,335,383
		EPS贈款		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		29,647		29,647		29,647		—		—			—					$	1,388,073
		股票期權		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		—		—		—		—		207,468		$	47.185		$	46.82		$	1,384,081
安東尼P. 迪西爾維斯特羅		AIP		—		—		$	0		$	632,700		$	1,265,400		—		—		—		—		—			—						—
		TSR贈款		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		8,508		17,017		34,034		—		—			—					$	670,240
		EPS贈款		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		8,509		8,509		8,509		—		—			—					$	398,391
		股票期權		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		—		—		—		—		59,542		$	47.185		$	46.82		$	397,223
馬克R. 亞歷山大		AIP		—		—		$	0		$	658,620		$	1,317,240		—		—		—		—		—			—						—
		TSR贈款		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		8,988		17,977		35,954		—		—			—					$	708,051
		EPS贈款		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		8,989		8,989		8,989		—		—			—					$	420,865
		股票期權		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		—		—		—		—		62,901		$	47.185		$	46.82		$	419,631
AdamG. 瓊戈裏		AIP		—		—		$	0		$	579,760		$	1,159,520		—		—		—		—		—			—						—
		TSR贈款		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		7,684		15,368		30,736		—		—			—					$	605,292
		EPS贈款		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		7,684		7,684		7,684		—		—			—					$	359,765
		股票期權		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		—		—		—		—		53,771		$	47.185		$	46.82		$	358,722
		AIP		—		—		$	0		$	766,247		$	1,532,494		—		—		—		—		—			—						—
盧卡 米尼尼		TSR贈款		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		7,794		15,589		31,178		—		—			—					$	613,996
		EPS贈款		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		7,795		7,795		7,795		—		—			—					$	364,962
		股票期權		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		—		—		—		—		54,547		$	47.185		$	46.82		$	363,899
		延時
		格蘭特		4/1/2018		3/21/2018			—			—			—		—		—		—		17,381		—			—					$	752,771
羅伯特W. 莫里西		AIP		—		—		$	0		$	356,160		$	712,320		—		—		—		—		—			—						—
		TSR贈款		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		4,754		9,508		19,016		—		—			—					$	374,487
		EPS贈款		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		4,754		4,754		4,754		—		—			—					$	222,582
		股票期權		10/1/2017		9/27/2017			—			—			—		—		—		—		—		33,268		$	47.185		$	46.82		$	221,941

(1)	非股權獎勵計劃獎勵欄下估計可能支付的金額是2018年財政年度獎勵計劃下每位高管的最低支出、目標支出和最高支出。
(2)	該委員會為LTI方案下的近地天體贈款設定了美元目標。美元目標可以表示為薪金的百分比，也可以表示為其他數額，並根據坎貝爾8月份在贈款日期前的最後20個交易日的平均收盤價換算為單位，2018年財政贈款為52.64美元。 2018年財政年度TSR績效贈款的績效期為2018-2020財政年度，這些贈款佔近地天體2018年財政年度LTI獎勵的50%。2018年財政年度期間，EPS績效助學金的績效期為2018年財政年度，這些贈款佔近地天體2018年財政年度LTI獎金的25%。目標單位在贈款日期貸記近地天體。對於2018年財政年度發放的單位，在執行期間將不支付相當於股利的單位。相反，累積股利等價物將以現金支付限制股份單位，在績效期結束時發放贈款。 行預諮委會核證業績目標的實現情況，並在適用的業績期間結束後向參與人分發任何賺取的份額。請參閲“CD&A”頁面開頭的説明[__]有關目標、業績目標和股票支付的信息。補助金有關於因事業終止、自願辭職、退休、非自願解僱和改變控制的單位待遇的具體規則。這些規定在終止時的潛在付款項下或在頁上開始的控制變更項下加以説明。[__].
(3)	股票期權的期限為10年，有效期為3年，其中三分之一歸屬於授予日期的頭三個週年。該期權獎勵佔每個近地天體2018年財政年度LTI獎勵的25%，假設一個限制性股票單位的授予價值相當於7個股票期權。
(4)	本專欄所顯示的2017年10月1日授予期權的操作價格是基於2017年9月29日紐約證券交易所普通股高、低交易價格的平均值，紐約證券交易所是最接近授予日期的交易日。
(5)	本專欄所顯示的2017年10月1日授予期權的收盤價是該公司普通股在2017年9月29日紐約證券交易所的收盤價，這一交易日離授予日期最近。
(6)	本欄報告的金額為2018年財政年度授予股票和期權獎勵的授予日期公允價值，按照FASB ASC主題718計算。我們在計算這些數額時所使用的假設將包括在2018年表格10-K中的綜合財務報表附註17中。

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目錄

2018年財政年度最佳股權獎

下表提供了每個近地天體在財政年度結束時持有的股票期權和限制性股票單位的信息。本表包括可行使及不可行使的股票期權、非轉歸時限有限股份單位、未獲實績限制的股份單位及非歸屬股權獎勵計劃獎勵。每個近地天體的每一筆股權贈款分別顯示。股票獎勵的市值是基於2018年7月27日我們普通股的收盤價，即40.94美元。績效限制股最初是在2015年10月1日、2016年10月1日和2017年10月1日授予的，但在適用的績效期內，如CD&A在首頁所解釋的那樣，必須遵守具體目標。[__]。下表的腳註説明歸屬附表。

有關獎項的其他信息，請參閲“CD&A”中對LTI程序的描述。[__].

		期權獎勵												股票獎
名字，姓名		格蘭特 日期 備選方案		數目 證券 底層 未行使 備選方案(#) 可鍛鍊		數目 證券 底層 未行使 備選方案(#) 不可動			期權 運動 價格(美元)			期權 過期 日期		授予日期 股票 單位			數目 未歸屬 股票 單位 (#)		市場 價值 未歸屬 股票 單位(美元)			衡平法 激勵 計劃 獎項： 數目 未歸屬 不勞而獲 股票單位 (#)		衡平法 激勵 計劃 獎項： 市場 價值 未歸屬 不勞而獲 股票單位 ($)
基思·麥克盧夫林														5/21/2018	(6)		88,287		$	3,614,470
Denise M. 莫里森		10/1/2017				207,468	(1)		$	47.185		10/1/2027		10/1/2015	(2)		0		$	0
		10/1/2016		57,923		115,847	(1)		$	54.65		10/1/2026		10/1/2015	(3)		10,229		$	418,775
		10/1/2015		163,657		81,829	(1)		$	50.205		10/1/2025		10/1/2016	(3)		16,555		$	677,762
														10/1/2017	(3)		29,647		$	1,213,748
														10/1/2016	(4)							13,795		$	564,767
														10/1/2017	(5)							6,588		$	269,713
安東尼P. 迪西爾維斯特羅		10/1/2017				59,542	(1)		$	47.185		10/1/2027		10/1/2015	(2)		0		$	0
		10/1/2016		17,109		34,218	(1)		$	54.65		10/1/2026		10/1/2015	(3)		2,824		$	115,615
		10/1/2015		45,174		22,588	(1)		$	50.205		10/1/2025		10/1/2016	(3)		4,890		$	200,197
														10/1/2017	(3)		8,509		$	348,358
														10/1/2016	(4)							7,334		$	300,254
														10/1/2017	(5)							8,508		$	348,318
馬克R. 亞歷山大		10/1/2017				62,901	(1)		$	47.185		10/1/2027		10/1/2015	(2)		0		$	0
		10/1/2016		18,430		36,860	(1)		$	54.65		10/1/2026		10/1/2015	(3)		3,382		$	138,459
		10/1/2015		54,101		27,051	(1)		$	50.205		10/1/2025		10/1/2016	(3)		5,268		$	215,672
														10/1/2017	(3)		8,989		$	368,010
														10/1/2016	(4)							7,901		$	323,467
														10/1/2017	(5)							8,988		$	367,969
AdamG. 瓊戈裏		10/1/2017				53,771	(1)		$	47.185		10/1/2027		10/1/2015	(2)		0		$	0
		10/1/2016		14,744		29,488	(1)		$	54.65		10/1/2026		10/1/2015	(3)		2,604		$	106,608
		10/1/2015		41,658		20,829	(1)		$	50.205		10/1/2025		10/1/2016	(3)		4,214		$	172,521
														10/1/2017	(3)		7,684		$	314,583
														10/1/2016	(4)							6,321		$	258,782
														10/1/2017	(5)							7,684		$	314,583
														12/1/2016	(6)		10,907		$	446,533
盧卡 米尼尼		10/1/2017				54,547	(1)		$	47.185		10/1/2027		10/1/2015	(2)		0		$	0
		10/1/2016		15,404		30,810	(1)		$	54.65		10/1/2026		10/1/2015	(3)		2,773		$	113,527
		10/1/2015		44,363		22,182	(1)		$	50.205		10/1/2025		10/1/2016	(3)		4,403		$	180,259
														10/1/2017	(3)		7,795		$	319,127
														10/1/2016	(4)							6,604		$	270,368
														10/1/2017	(5)							7,794		$	319,086
														4/1/2018	(6)		17,381		$	711,578
羅伯特W. 莫里西		10/1/2017				33,268	(1)		$	47.185		10/1/2027		10/1/2015	(2)		0		$	0
		10/1/2016		8,868		17,736	(1)		$	54.65		10/1/2026		10/1/2015	(3)		1,258		$	51,503
		10/1/2015		20,126		10,063	(1)		$	50.205		10/1/2025		10/1/2016	(3)		2,535		$	103,783
														10/1/2017	(3)		4,754		$	194,629
														10/1/2016	(4)							3,801		$	155,613
														10/1/2017	(5)							4,754		$	194,629

(1)	2018年財政結束時，這些選擇是不可執行的。期權按比例授予三年，其中三分之一歸屬於授予日期的頭三個週年。2018年9月30日為2015年10月1日授予的所有剩餘期權，2018年9月30日為2016年1月10日和2018年9月30日授予的三分之一。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明55

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目錄

(2)	這些都是TSR業績受限的股票單位，它們是在2016財政年度和2018年業績期間授予的。獎勵以目標的0%顯示。2018年財政期將於2018年7月27日結束。委員會於2018年8月20日舉行會議，評估2016-2018年財政期間我們的TSR業績。根據我們在2016-2018財政年度業績中的業績，委員會將2016財政年度TSR業績限制股的支出證明為0%。請參閲頁[__]獲得有關2016財政年度TSR業績的更多信息-限制性股票單位。
(3)	這些都是在2016財政年度、2017年財政年度和2018年財政年度獲得的每股收益受限股。獎勵是100%的目標。2016財政年度和2017財政年度的股票根據2016財政年度或2017財政年度的每股收益情況確定為100%。2018年財政期將於2018年7月29日結束。委員會於2018年8月20日舉行會議，評估我們2018年財政期間的每股收益業績。根據2018年財政年度的每股收益業績與執行期開始時確定的目標相比，委員會在2018年9月30日，即歸屬日期，證明瞭這些每股收益業績限制股的支付額為100%。請參閲頁[___]更多關於每股收益業績的信息-限制的股票單位。
(4)	這些都是TSR業績受限的股票單位，它們是在2017年財政年度和2019財年業績期間授予的。由於截至2018年財政年底，我們的TSR業績未能達到在臨界點支付所需的業績衡量標準，因此這些獎勵按閾值(目標的50%)顯示。這些獎勵在2017至2019財政年度結束後授予和發放的程度將取決於我們在整個業績期間的實際TSR表現。此外，承批人必須在2019年9月30日之前繼續受僱，才能獲得授予。
(5)	這些都是TSR業績受限的股票單位，它們在2018年財政年度和2018-2020財政年度的業績期內獲得批准。由於截至2018年財政年底，我們的TSR業績未能達到在臨界點支付所需的業績衡量標準，因此這些獎勵按閾值(目標的50%)顯示。這些獎勵在2018-2020財政年度結束後授予和發放的程度將取決於我們在整個業績期間的實際TSR表現。此外，承批人必須在2020年9月30日之前繼續受僱，才能獲得該獎項。
(6)	這些是有時限限制的股份，其歸屬如下：

名字，姓名		授予日期		歸屬時間表
基思·麥克盧夫林		5/21/2018		100%將歸屬於2019年5月21日早些時候或任命繼任總裁和首席執行官
亞當·辛戈利		12/1/2016		1/3將歸屬2018年12月1日，2/3歸屬於2019/12/1/2019
盧卡·米尼尼		4/1/2018		100% will vest on 4/1/2021

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2018年期權演習和既得股票

下表提供了每項近地天體在股票獎勵歸屬時獲得的股份數目和已變現價值的資料，每一種數額均在支付任何適用的預扣税之前提供。2018年財政期間，沒有近地天體行使股票期權。

		股票獎
名字，姓名		數 股份 在.上獲得的 歸屬 (#)		價值 實現 論歸屬 ($)
Keith R.McLoughlin(1)		0		$	0
Denise M.Morrison(2)		136,064		$	6,401,811
安東尼·P·迪爾韋斯特羅(3)		35,123		$	1,652,537
Mark R.Alexander(4)		42,710		$	2,009,506
Adam G.Ciongoli(5歲)		33,835		$	1,760,273
盧卡·米尼尼(6歲)		36,080		$	1,697,564
Robert W.Morrissey(7)		18,028		$	848,217

(1)	在2018年財政年度授予股票獎勵後，麥克勞林沒有收購任何股票。
(2)	2017年9月30日，莫里森以每股47.05美元的市價獲得了136，064股票，分拆了102，797份TSR業績-2015財政年度至2017年財政年度的限制性股票單位-以及33，267份每股收益(EPS)業績受限的股票單位。
(3)	迪西爾維斯特羅在2017年9月30日以每股47.05美元的市價獲得了3.5123股份，分拆後，他獲得了26，106股TSR業績-2015財年的限制性股票單位-和9，017股每股收益(EPS)業績受限的股票單位。
(4)	2017年9月30日，亞歷山大以每股47.05美元的市價總共獲得了42710股票，當時TSR的業績-2015財政年度的限制性股票單位-和每股收益(EPS)的10，622股業績-受限股票單位-均歸屬於限制性股票單位。
(5)	2017年8月1日，辛戈利以每股52.83美元的市價獲得了29124股份。2017年9月30日，每股47.05美元的每股市價為4711股，每股收益為4711股，每股市價為每股47.05美元，每股市價為每股47.05美元。
(6)	米尼尼在2017年9月30日以每股47.05美元的市價獲得了總計36080股票，分得27，200股TSR業績-2015財政年度的限制股-以及8880股每股收益(EPS)業績受限的股票。
(7)	2017年9月30日，莫里西以每股47.05美元的市價總共獲得了18028股票，分得13556股TSR業績-2015財政年度的限制股-以及4472股每股收益(EPS)業績受限的股票。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明57

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2018年養卹金福利

符合資格的近地天體參加兩個確定的福利計劃：(1)退休和養卹金計劃(“合格計劃”)和(2)職業生涯中僱用養卹金計劃(“MCHP”) McLoughlin先生、Ciongoli先生和Mignini先生沒有資格參加這兩項計劃，因為這兩項計劃在2010年開始各自受僱於Campbell之前，都不對新的 參與人開放。

名字，姓名		計劃名稱		數 年復一年 貸記 服務(#)			現在時 價值 累積 福利(美元)				付款 最後一次 財税 年份(美元)
基思·麥克盧夫林		不適用		0			$	0			$0
		不適用		0			$	0			$0
德妮絲·莫里森		合格計劃		15.1	(1)		$	404,500			$0
		MCHP		15.1	(1)		$	12,359,148			$0
安東尼·P·迪爾維斯特羅		合格計劃		22.2			$	771,632			$0
		MCHP		22.2			$	5,808,189			$0
馬克·亞歷山大		合格計劃		28.3	(2)		$	812,254	(3)		$0
		MCHP		28.3	(2)		$	3,883,618	(3)		$0
亞當·辛戈利		不適用		0			$	0			$0
		不適用		0			$	0			$0
盧卡·米尼尼		不適用		0			$	0			$0
		不適用		0			$	0			$0
羅伯特·莫里西		合格計劃		15.6			$	372,923			$0
		MCHP		15.6			$	3,828,445			$0

(1)	自2018年5月18日起，即莫里森女士離職的生效日期。
(2)	榮譽服務的年數反映了亞歷山大先生在坎貝爾的所有服務年限，包括在美國以外的服務。
(3)	累積養卹金的現值包括在坎貝爾美國養卹金計劃中記入亞歷山大先生名下的所有金額，並在坎貝爾加拿大養卹金計劃中對亞歷山大先生的應計養卹金價值進行精算抵銷。

合格計劃

該合格計劃的目的是為符合條件的美國僱員提供有資金的、税務合格的養老金福利，但不超過IRC允許的適用年度限額。該計劃於1999年5月1日成為現金餘額養卹金計劃。截至1999年4月30日有應計養卹金的參與人(包括Alexander先生和DiSilvestro先生)有資格根據最後平均薪金或現金餘額福利計算的先前養卹金公式領取更大的養卹金。1999年5月1日或之後成為合格計劃參與者的僱員(包括Morrison女士和Morrissey先生)只有資格領取現金餘額福利。根據最後平均工資計算的先前福利公式計算的養卹金福利於2014年4月30日被凍結。

2010年1月，董事會採取行動，從2010年12月31日起向新參與者關閉合格計劃，並向符合條件的僱員提供對我們401(K)計劃的新改進。這一行動與我們努力制定明確的供款計劃是一致的，因為這些計劃是向其僱員提供退休福利的工具。由於這一行動，Ciongoli先生和Mignini先生沒有參加合格計劃。截至2010年12月31日，所有積極參與者，包括莫里森女士和亞歷山大先生、迪西爾維斯特羅先生和莫里西先生，均可獲得該合格計劃。

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“合格計劃”的參與者收到一個計劃賬户，其中包括開户餘額、支付貸項和利息抵免。

●	期初賬户餘額：如果僱員在1999年4月30日是積極參與者，則他或她收到開户餘額，其中包括截至1998年12月31日根據“合格計劃”應計的65歲福利，按5.25%的利率和1983年男女性別集團年金死亡率表換算為一次總付現金價值。如果僱員在1999年5月1日或之後成為參與人，開户餘額為零。
●	薪酬抵免額：薪酬抵免相等於參與人的合格補償的百分比，這是受IRC的限制，並在下文更詳細地描述在本節。在每個日曆年的最後一天貸記薪金抵免額，並根據下列公式計算：

如果參與人在日曆年結束前終止就業，他或她將從就業結束月份的最後一天起貸記薪金抵免。

●	利息信貸：利息在每個日曆年的最後一天記入參與者的現金餘額帳户，並根據上一個歷年11月30年美國國債的平均年收益率計算。利息信貸永遠不會低於2.5%或超過10%。

符合條件的補償包括非遞延基本工資和AIP付款，以及分別可歸因於公司適用的福利自助餐廳計劃和401(K)計劃的税前繳款的遞延補償。根據“合格計劃”，參加的近地天體在達到65歲的正常退休年齡之前，沒有資格領取未減少的福利。唯一的例外是迪西爾維斯特羅先生，他在年滿62歲後將有資格享受不減的福利。此外，我們不認為額外的服務超過僱員參與計劃的實際年數。合資格計劃參加者在服務滿三年後，可獲得100%的累算權益。一筆總付款項可作為合格計劃下的一種分配形式。

累積養卹金的現值是截至2018年7月29日獲得的年度養卹金的一次總付現值，將在65歲時支付。合格計劃累積福利的現值是以這種方式為莫里森女士確定的，而不是亞歷山大先生和迪西爾維斯特羅先生。由於Alexander先生和DiSilvestro先生在1999年4月30日有一項應計養卹金，因此他們的福利是按照其最後平均工資的1%(不超過社會保障保險所涵蓋的賠償金額)的1%加上其最後平均工資的1.5%來確定的。最後平均工資是指在最後十年的就業期間，最高的五個日曆年內的合格報酬的平均數，不論是連續的還是連續的。社會保障覆蓋補償是指在截止於參與人停止受僱的歷年最後一天的35年期間內，每個日曆年的應税工資基數的非指數化平均數。根據先前的福利公式，如果參與人繼續在坎貝爾工作至少55歲，且服務滿5年，則在62歲之前開始領取的福利每年減少5%。如果參與人在年滿62歲後終止就業，他或她有資格享受不減津貼。亞歷山大先生和迪西爾維斯特羅先生累積養卹金的現值是2018年7月29日獲得的年度養卹金的一次總付現值，這一現值將在62歲時支付。

職業生涯中期僱用養卹金計劃

MCHP是為美國的某些高級管理人員設立的一項無資金、無保留的計劃。其目的是向職業生涯中期受聘的參與人提供養卹金福利，試圖複製情況類似的僱員為坎貝爾工作的整個職業生涯所賺取的養卹金福利。我們設立MCHP是為了吸引和留住更有經驗的行政人員，如果他們加入本公司，他們通常不得不放棄以前僱主的退休金福利，否則就無法在單一僱主的整個職業生涯中累積全部退休金福利。MCHP還提供超過適用於合格計劃的年度IRC限額的福利。

根據MCHP提供的福利可作為年金支付，從終止僱用後的第七個月的第一天開始。根據參與人的年齡和服務年限，他或她將有資格根據收入摺合公式或超額福利公式領取MCHP福利。如果參與人符合資格標準，根據這兩種公式他或她有資格享受MCHP福利，則將適用導致較高福利的公式。

2010年5月，委員會決定從2010年12月31日起向任何新的參與者關閉MCHP，並向符合資格的高級管理人員提供一個新的非合格定義繳款賬户，該賬户將在下文“執行退休繳款”下進一步説明。就像合格計劃的結束一樣，這一行動與我們的努力是一致的，我們正努力將固定的繳款計劃作為向我們的員工提供退休福利的工具。目前的MCHP設計將為所有積極參與者保留。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明59

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收入摺合公式

2010年12月31日或之前受聘或晉升為合格薪級、年滿55歲、就業至少5年的參與人，有資格根據收入摺合公式領取MCHP福利。如果這類參與人在62歲或62歲之後終止就業，MCHP福利按年度單身生活年金計算，相當於合格計劃福利削減的參與人調整後最後薪酬的37.5%。如果參與人在62歲之前終止，則在62歲之前開始的一年中，單身終身年金每年將減少5%。調整後的最後薪酬等於參與人作為受保僱員職業生涯的最後10年內最高五個日曆年的合格薪酬平均數，不論是否連續。參與人有資格從62歲起按收入摺合公式領取未減養卹金。

超額收益公式

在2010年12月31日或之前僱用或晉升為合格薪金職等且服務至少三年的參與人有資格根據超額福利公式領取MCHP福利。如果這類參與人在服務滿三年或服務滿三年後終止就業，則按上述合格計劃下的養卹金公式計算，但僅對超過年度賠償限額的合格補償計算。如果參與人在正常退休年齡(65歲)之前開始領取養卹金，則應根據超額養卹金公式領取減少養卹金。

MCHP以與“合格計劃”相同的方式界定合格補償。此外，MCHP還對遞延的基薪或AIP付款提供應計養卹金。莫里森女士和迪西爾維斯特羅先生享有MCHP福利，採用收入摺合公式，因為他們符合年齡和服務標準。我們不為MCHP福利中的養卹金部分提供額外的服務年限。累積養卹金的現值是2018年7月29日獲得的年度養卹金的一次總付現值，根據MCHP應於62歲支付。為填寫“養卹金福利表”，採用了一次總付方式，儘管在“公共衞生福利計劃”下沒有一次總付形式。

行政退休供款

在MCHP對新參與者關閉後，該委員會為2011年1月1日或之後受聘的合格美國高級管理人員實施了一項行政退休繳款。行政退休供款的目的，是吸引有經驗的行政人員，併為這些沒有資格參加MCHP的行政人員提供退休福利。執行退休人員供款須遵守歸屬時間表，該時間表旨在平衡吸引和保留目標。

我們將在符合條件的參與人補充退休計劃賬户中扣除相當於參與人基本工資和年度獎勵的10%的高管退休繳款。行政退休供款須符合年齡分級的歸屬時間表，並在參加者年滿55歲及在坎貝爾完成至少5年的服務後，才開始發放。下表提供有關歸屬準則的詳細資料：

歸屬百分比		標準
50%		55歲，至少服務5年
60%		年滿56歲，至少服務5年
70%		57歲，至少服務5年
80%		58歲，至少服務5年
90%		59歲，至少服務5年
100%		60歲及以上服務5年

McLoughlin先生、Ciongoli先生和Mignini先生是唯一一個在2018年財政年度收到高管退休繳款的近地天體，而貸記給它們的金額都是未歸屬的。有關執行退休供款的其他資料，請參閲2018年無保留遞延薪酬表及頁首隨附的敍述性説明。[__].

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目錄

假設

為確定累積養卹金的現值，採用了以下假設：

結束的財政年度	2018	2017	2016
ASC 715貼現率	4.20%-合格計劃	3.73%-合格計劃	3.4%(兩項計劃)
	4.18% — MCHP	3.71% — MCHP
合格計劃退休年齡	65英鎊用於現金餘額，62英鎊用於前一計劃公式	65英鎊用於現金餘額，62英鎊用於前一計劃公式	65英鎊用於現金餘額，62英鎊用於前一計劃公式
MCHP退休年齡	62	62	62
退休前死亡率或殘疾	無	無	無
退休後死亡率	104%的RP-2014表支持到2006年，死亡率的改善預計在BB-2D至2011年以及其後的MP-2017級	104%的RP-2014表支持到2006年，死亡率的改善預測為BB-2D至2011年，此後為MP-2016級	104%的rp-2014表支持到2006年，預計死亡率將在bb-2D級別上世代改善。
現金餘額利率	3.25%	3.00%	2.75%
付款形式	採用ASC 715假設法的一次總付	採用ASC 715假設法的一次總付	採用ASC 715假設法的一次總付

累積福利是根據截至2018年7月29日的貸記服務和付款計算的。在累積收益欄現值中報告的數值是理論的，並按照SEC的要求計算和列報。這些數值是基於編制2018年7月29日終了年度公司合併審定財務報表時使用的假設。我們的養卹金計劃採用另一種計算精算現值的方法，以便根據計劃確定一筆總付款項(如果有的話)。

按照適用的計劃假設，截至2018年7月29日合格計劃和MCHP的一次總付現值截至2018年9月1日應付款如下：迪西爾維斯特羅先生：6 328 714美元；亞歷山大先生：3 055 336美元；莫里西先生3 930 313美元。莫里森女士從2018年5月18日起退休，她13，035，369美元的福利金將按照“合格計劃”和MCHP的條款分配。McLoughlin先生、Ciongoli先生和Mignini先生沒有資格參加這些計劃。本説明和養卹金福利表所列的所有福利計算都是估計數；實際養卹金將以退休時的數據、適用的計劃假設、薪酬和服務為基礎。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明61

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目錄

2018年無保留遞延補償金

“遞延薪酬計劃”和“補充退休計劃”是無資金、無保留的遞延薪酬計劃，目的是為我們在美國的合格高管和主要管理人員提供推遲部分薪酬的機會。目前，參與者可推遲發放高達90%的年度獎金。高管推遲發放全部或部分長期獎勵的能力在2009財政年度被取消，推遲基本工資的能力從2011年1月1日起被取消。

對於那些基本工資和年度獎勵超過401(K)計劃指數補償限額(2017年和2018年曆年分別為270，000美元和275，000美元)並參加401(K)計劃的個人，我們將該個人補充退休計劃賬户的金額記作相當於我們對401(K)計劃的相應繳款額(補充401(K)計劃)。這些捐款已完全歸屬。

我們亦會以相當於參加者基本工資10%的行政退休供款及每年的獎勵，記入合資格的參與人補充退休計劃户口。符合條件的參與者是2011年1月1日或之後被聘用的美國高級管理人員，他們不參加MCHP。行政退休供款直至參加者年滿55歲，並在坎貝爾完成至少5年的服務後，才開始發放。有關行政退休供款及歸屬準則的補充資料，請參閲網頁。[__].

每個參與者對計劃的貢獻都以參與人的名義記入名義投資賬户。參與人賬户中的損益是根據參與者選擇的投資選擇的表現確定的。對於延期賬户，有七種投資選擇，包括坎貝爾股票賬户。除股票賬户外，參與者還有機會投資於：(一)先鋒機構指數基金；(二)先鋒擴大市場指數基金；(三)先鋒國際股票指數基金；(四)先鋒債券市場指數基金；(五)先鋒短期債券指數基金；(六)貝萊德短期投資基金。參與者可以隨時在七種投資選擇中重新分配自己的投資賬户，但股票賬户的重新分配必須符合我們的內幕交易政策。投資於股票賬户的股息可以在七個投資賬户中重新分配。

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目錄

在控制權終止或變更時可能支付的款項

下表描述了近地天體在各種情況下終止僱用時可能增加的報酬。

		終止 因由		自願性 辭職 (在 歸屬或付款 日期)		退休 (55歲，服務5年)
AIP/年度獎勵		被沒收		被沒收		本財政年度按會計年度僱用年限按比例計算的部分，按業務單位/公司業績和個人業績支付
無時間間隔RSU； 未分配的EPS性能RSU		被沒收		被沒收		100%，條件是近地天體在授予日期後至少六個月退休，並進一步規定補助金文件不要求我們在歸屬日期僱用近地天體；每股收益績效RSU將在限制期結束時根據我們的EPS業績支付。
未歸屬的TSR性能RSU		被沒收		被沒收		任何TSR績效的比例部分-在適用的限制期內根據僱用時間限制的股份單位，條件是近地天體在授予日期後至少六個月退休；比例部分將根據符合歸屬標準的限制期結束時支付。
未歸屬股票期權		被沒收		被沒收		如近地天體在批地日期後至少六個月退休，則可選擇繼續按照原來的時間表歸屬。
既得的、未行使的股票期權		被沒收		3個月內行使，或到期，兩者以較早者為準		行使至屆滿日期
既得養卹金		保持100%		保持100%		保持100%
既得遞延賠償額		保持100%		保持100%		保持100%
既得行政退休供款		保持100%		保持100%		保持100%
未獲分配的行政退休供款		被沒收		被沒收		百分比將根據近地天體退休時的年齡支付

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明63

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目錄

終止或變更控制時可能支付的款項(續)

		非自願終止 無緣無故		死亡或完全殘疾
AIP/年度獎勵		本財政年度按本財政年度僱用年限按比例計算的部分，條件是近地天體在本財政年度內至少僱用三個月，並按業務單位/公司業績和個人業績支付		本財政年度按會計年度僱用年限按比例計算的部分，按業務單位/公司業績和個人業績支付
無時間間隔RSU； 未分配的EPS性能RSU		在適用的限制期內，按比例計算的工資將按僱用時間計算，條件是近地天體在發放日期後受僱最少6個月；按比例計算的EPS績效rsu的比例部分將在限制期結束時根據我們的每股收益業績支付。		退休資格(55歲，服務5年)： 100%，條件是死亡/傷殘發生在補助金日期後至少6個月，並進一步規定補助金文件不要求我們在歸屬日期僱用近地天體；每股收益績效RSU將在限制期結束時根據我們的EPS業績支付。		無退休資格： 在適用的限制期內，按比例計算的工資將按僱用時間計算，條件是近地天體在發放日期後受僱最少6個月；按比例計算的EPS績效rsu的比例部分將在限制期結束時根據我們的每股收益業績支付。
未歸屬的TSR性能RSU		任何TSR績效的比例部分-在適用的限制期內根據僱用時間限制股份單位，條件是近地天體的僱用在授予日期後至少6個月繼續；比例部分將在限制期結束時根據符合歸屬標準支付。		任何TSR業績的比例部分-在適用的限制期內，根據僱用時間限制股份單位，但死亡/傷殘至少在授予日期後6個月發生；按比例計算的部分將在限制期結束時根據符合的歸屬標準支付。
未歸屬股票期權		被沒收		如果死亡/傷殘發生在發放日期後至少六個月，則將繼續按照原時間表授予期權。
既得的、未行使的股票期權		在終止或期權期滿後一年內行使，兩者以較早者為準。		行使至屆滿日期
既得養卹金		保持100%		保持100%
既得遞延賠償額		保持100%		保持100%
既得行政退休供款		保持100%		保持100%
未獲分配的行政退休供款		按近地天體的僱用時間和解僱時的年齡支付百分比		所有未歸屬款項，不論死亡/傷殘時的年齡和/或就業時間長短如何

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目錄

遣散費政策

我們維持坎貝爾湯公司為受薪員工提供的薪酬計劃，該計劃為所有僱員提供遣散費，包括近地天體。近地天體將獲得相當於該官員基本工資的兩倍的遣散費，如果該官員的僱用因取消或合併工作或作為有效減薪的一部分而非自願終止的話。坎貝爾還可在其唯一酌處權範圍內，向被要求辭職或無故被非自願解僱的執行官員提供離職福利。離職福利包括兩年的醫療福利和人壽保險，除非該官員從另一僱主那裏獲得醫療福利或人壽保險。根據與每個近地天體簽訂的單獨書面協議，控制離職福利的變化將在下文介紹。

為了獲得遣散費，近地天體必須執行一項遣散費協議和一般放行令，使公司免受該人員提出的任何申索，並載有禁止該人員貶低我們的條文，並納入該人員的不競爭協議(在受僱時由所有人員簽署)的條文，該等條文禁止該人員要求我們的僱員到其他地方工作及與我們競爭。終止後12個月。

Alexander先生和Morrissey先生將根據“坎貝爾湯公司塞萬斯工薪計劃”領取遣散費；莫里森女士已經收到並將繼續根據她的“協定”的規定領取離職後福利。

控制變化

我們與Ciongoli先生、DiSilvestroo先生和Mignini先生有雙觸發中投公司的協議.由於McLoughlin先生的角色是臨時性的，我們沒有與他簽訂中投協議。中投公司與莫里森女士、亞歷山大先生和莫里西先生的協議在這些人不再受僱於該公司時到期。雙重觸發條款要求發生以下兩個事件，以便行政人員獲得付款和福利：

(1)	(A)控制權的改變；及
(2)	行政人員的僱用必須在控制變更後的兩年內非自願地、無因由地終止(或涉及根據CIC協議和LTI方案自願終止的福利)。

一般而言，“控制上的變化”將被視為發生在下列任何情況之一：

(i)	任何人或任何實體收購公司25%或以上未清償的有表決權股票，但公司創始人的後裔除外；
(2)	自協議所指明的日期起擔任公司董事的人，以及其後經董事局三分之二票批准的替代或增補的人，不再佔董事局的50%以上；
(3)	合併、合併或股份交易所，合併前的公司股東最終持有尚存公司50%或以下的股份；或
(四)	公司的完全清算或解散，或公司全部或實質上所有資產的處置。

2010年3月，委員會決定，自2011年1月1日以後簽訂的任何中投協議生效後，有關支付總額的規定將被取消。中投公司與Ciongoli先生和Mignini先生簽訂的協議是在2011年1月1日之後簽訂的，並沒有規定這種支付總額。迪西爾維斯特羅在2011年1月1日之前簽訂了一項中投公司協議，如果近地天體的中投支付總額相當於或超過IRC第280 G節規定的近地天體適用“基準金額”的3.10倍，該協議將提供一筆總金額。然而，如果近地天體的中投支付總額低於IRC第280 G節下近地天體適用“基數”的3.10倍，則近地天體將不會收到總額付款，而且如果減少將導致近地天體保留更大的税後淨額，則該近地天體支付的總額將減少。

我們的AIP、我們的長期激勵計劃和我們的美國退休計劃中的控制條款也有變化，這些規定同樣適用於計劃的所有參與者，包括近地天體。我們的長期獎勵計劃包含 控制條款中的另一項更改，即在控制發生變化時，倖存的 實體不承擔未執行的長期獎勵 獎勵或替代同等權益以替代未支付的 長期獎勵的情況下適用 。根據這項規定，在兩年內終止僱用 是不需要的。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明65

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目錄

下表概述了在兩年內控制和終止僱用的情況下，近地天體各種報酬要素的處理情況。

補償元件	適用的圖則或安排	治療
基薪	中投協議	一次總付相當於基薪2.5倍
年度激勵報酬	中投協議	根據該會計年度僱用的天數，一次性按比例支付發生終止的財政年度的年度獎勵。額外的一筆總付，相當於每年獎勵目標的2.5倍，根據近地天體實際目標的較高數額或前兩年的平均年度獎勵額計算
醫療福利和人壽保險	中投協議	(A)30個月或(B)近地天體65歲生日前剩下的月數，由坎貝爾支付
養卹金、401(K)福利和行政退休繳款	中投協議	以直接終身年金為基礎的一次總付，從65歲開始，假設行政人員將繼續工作到(A)30個月或(B)65歲之前
業績-受限制的股份單位	坎貝爾湯公司2015年長期激勵計劃*	近地天體將歸屬於(1)任何未歸屬業績的50%(50%)或(Ii)按比例計算的此類未歸屬業績的股份單位中的50%(50%)-限制股份單位將根據在控制權變更日期之前已過的績效期的一部分而定。
時間差限制股	坎貝爾湯公司2015年長期激勵計劃*	所有限制立即失效，所有這些單位將完全歸屬。
不合格股票期權	坎貝爾湯公司2015年長期激勵計劃*	所有的選擇都會立即生效。

*	我們的長期激勵計劃包含了一項額外的控制條款的改變，適用於在控制權發生變化的情況下，如果倖存的實體不承擔未支付的長期激勵獎勵或替代同等的權益來代替未支付的長期激勵獎勵。根據這一規定，未付的長期獎勵與上表所列方式相同；但是，在兩年內終止僱用是不需要的。

表

對於2018年財政年度最後一天擔任執行幹事的近地天體，下表顯示了將支付的增量報酬和在因上述原因終止僱用時授予的股權獎勵的價值。如果近地天體有資格退休，以下自願辭職和退休的數額相同。迪西爾維斯特羅、米尼尼和莫里西有資格在2018年財政年度的最後一天退休。除下表所列數額外，近地天體還有權享受2018年養卹金福利表和2018年無保留遞延補償金表中披露的任何既得養卹金福利和遞延補償賬户中的任何既得額。

説明2018年財政年度離職的執行幹事所付款項的敍述性披露見表後。

假設

用於編制每個表格的具體假設直接列在每個表下面。

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目錄

基思·麥克盧夫林
遞增福利和 終止付款		自願性 辭職		退休		死亡/ 殘疾共計			非自願 終止 無 致因				變化 控制
補償：
-現金獎金		—		—			—			—				—
-公平
時間差限制股份單位		—		—		$	3,614,470		$	3,614,470			$	3,614,470
股利等值應計項目		—		—		$	30,900		$	30,900			$	30,900
福利和額外津貼：
-保健和福利		—		—			—		$	3,768	(1)			—
-401(K)公司繳款		—		—			—			—				—
-401(K)補充公司繳款		—		—			—			—				—
-行政退休供款		—		—		$	19,468			—				—
遣散費：
-現金		—		—			—		$	2,200,000	(1)			—
共計：		—		—		$	3,664,838		$	5,849,138			$	3,645,370

上表所示金額假定終止發生在2018年7月29日，使用的股票價格為40.94美元，這是2018年7月27日，即2018年財政年度最後一個交易日的收盤價。

(1)	這些數額將在因取消工作或作為減員的一部分而非自願解僱的情況下支付，如頁所進一步説明的那樣。[__].

安東尼·P·迪爾維斯特羅
遞增福利和 終止付款		自願性 辭職			退休			死亡/ 殘疾共計			非自願 終止 無 致因				變化 控制
補償：
-年度獎勵計劃獎			—			—			—			—				—
-公平
業績-受限制的股份單位		$	1,879,638		$	1,879,638		$	1,879,638		$	1,879,638			$	1,685,500
不合格股票期權			—			—			—			—				—
股利等值應計項目			—			—			—			—			$	125,890
福利和額外津貼：
-保健和福利			—			—			—		$	41,461	(1)		$	51,826
-401(K)公司繳款			—			—			—			—			$	27,500
-401(K)補充公司繳款			—			—			—			—			$	82,332
-養卹金			—			—			—			—			$	1,189,986
遣散費：
-現金			—			—			—		$	1,406,000	(1)		$	3,339,250
-消費税總額			—			—			—			—				—
共計：		$	1,879,638		$	1,879,638		$	1,879,638		$	3,327,099			$	6,502,284

上表所示金額假定終止發生在2018年7月29日，使用的股票價格為40.94美元，這是2018年7月27日，即2018年財政年度最後一個交易日的收盤價。以業績為基礎的受限制股份單位所包含的金額假定適用的業績目標已經實現，單位支付的金額為目標的100%，但在控制權發生變化時除外，後者根據中投協議的條款承擔支出，詳見第一頁。[__].

(1)	這些數額將在因取消工作或作為減員的一部分而非自願解僱的情況下支付，如頁所進一步説明的那樣。[__].

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明67

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目錄

亞當·辛戈利
遞增福利和 終止付款		自願性 辭職		退休		死亡/ 殘疾共計			非自願 終止 無 致因				變化 控制
補償：
-年度獎勵計劃獎		—		—			—			—				—
-公平
業績-受限制的股份單位		—		—		$	1,513,961		$	1,513,961			$	1,513,961
時間差限制股份單位		—		—		$	289,405		$	289,405			$	446,533
不合格股票期權		—		—			—			—				—
股利等值應計項目		—		—			—			—			$	140,296
福利和額外津貼：
-保健和福利		—		—			—		$	41,551	(1)		$	51,939
-401(K)公司繳款		—		—			—			—			$	48,125
-401(K)補充公司繳款		—		—			—			—			$	143,311
-行政退休供款		—		—		$	320,604			—			$	273,480
遣散費：
-現金		—		—			—		$	1,449,400	(1)		$	3,261,150
共計：		—		—		$	2,123,970		$	3,294,317			$	5,878,795

上表所示金額假定終止發生在2018年7月29日，使用的股票價格為40.94美元，這是2018年7月27日，即2018年財政年度最後一個交易日的收盤價。以業績為基礎的受限制股份單位所包含的金額假定適用的業績目標已經實現，單位支付的金額為目標的100%，但在控制權發生變化時除外，後者根據中投協議的條款承擔支出，詳見第一頁。[__].

(1)	這些數額將在因取消工作或作為減員的一部分而非自願解僱的情況下支付，如頁所進一步説明的那樣。[__].

盧卡·米尼尼
遞增福利和 終止付款		自願性 辭職			退休			死亡/ 殘疾共計			非自願 終止 無 致因				變化 控制
補償：
-年度獎勵計劃獎			—			—			—			—				—
-公平
業績-受限制的股份單位		$	1,763,818		$	1,763,818		$	1,763,818		$	1,763,818			$	1,585,729
時間差限制股份單位			—			—			—			—			$	711,578
不合格股票期權			—			—			—			—				—
股利等值應計項目			—			—			—			—			$	131,876
福利和額外津貼：
-保健和福利			—			—			—		$	28,802	(1)		$	36,003
-401(K)公司繳款			—			—			—			—			$	48,125
-401(K)補充公司繳款			—			—			—			—			$	150,167
-行政退休供款			—			—		$	635,301			—			$	283,275
遣散費：
-現金			—			—			—		$	1,600,000	(1)		$	3,915,618
共計：		$	1,763,818		$	1,763,818		$	2,399,119		$	3,392,620			$	6,862,371

上表所示金額假定終止發生在2018年7月29日，使用的股票價格為40.94美元，這是2018年7月27日，即2018年財政年度最後一個交易日的收盤價。以業績為基礎的受限制股份單位所包含的金額假定適用的業績目標已經實現，單位支付的金額為目標的100%，但在控制權發生變化時除外，後者根據中投協議的條款承擔支出，詳見第一頁。[__].

(1)	這些數額將在因取消工作或作為減員的一部分而非自願解僱的情況下支付，如頁所進一步説明的那樣。[__].

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目錄

羅伯特·莫里西
遞增福利和 終止付款		自願性 辭職			退休			死亡/ 殘疾共計			非自願 終止 無 致因			變化 控制
補償：
-年度獎勵計劃獎			—			—			—			—			—
-公平
業績-受限制的股份單位		$	940,023		$	940,023		$	940,023		$	940,023		$	832,924
不合格股票期權			—			—			—			—			—
股利等值應計項目			—			—			—			—		$	60,258
福利和額外津貼：
-保健和福利			—			—			—		$	40,719		$	50,899
-401(K)公司繳款			—			—			—			—		$	27,500
-401(K)補充公司繳款			—			—			—			—		$	45,265
-養卹金			—			—			—			—		$	383,210
遣散費：
-現金			—			—			—		$	1,017,600		$	2,162,400
-消費税總額			—			—			—			—			—
共計：		$	940,023		$	940,023		$	940,023		$	1,998,342		$	3,562,456

上表所示金額假定終止發生在2018年7月29日，使用的股票價格為40.94美元，這是2018年7月27日，即2018年財政年度最後一個交易日的收盤價。以業績為基礎的受限制股份單位所包含的金額假定適用的業績目標已經實現，單位支付的金額為目標的100%，但在控制權發生變化時除外，後者根據中投協議的條款承擔支出，詳見第一頁。[__].

Morrissey先生作為公司高級副總裁和首席人力資源官的角色於2018年7月30日結束，Morrissey先生自2018年7月30日起不再擔任該公司的執行幹事。莫里西在該公司的工作將於2018年10月1日結束。上文表格“無因由非自願解僱”欄下所列數額是Morrissey先生根據其與公司簽訂的離職協議條款有權獲得的實際數額。根據他的離職協議，付款將於2018年10月開始。

前執行幹事

2018年財政年度期間，莫里森女士和亞歷山大先生不再擔任該公司的執行幹事。下文敍述了在離開公司後收到或有權收到的每一筆款項。

德妮絲·莫里森

莫里森女士於2018年5月18日離職。關於 她的離職，Morrison女士和該公司簽訂了“協定”，其中規定Morrison女士將得到：(1)連續兩年的基本工資；(2)兩年的繼續保險(人壽保險和醫療保險)，按在職僱員的費率計算，或直到Morrison女士有資格從另一僱主獲得保險為止。根據“協定”，莫里森女士收到或將得到下列數額：2 304 000美元的繼續薪金，將以現金支付；29 697美元的保健和福利。

莫里森女士傑出的長期獎勵將按照既定的退休條件處理。莫里森女士的長期獎勵獎金的價值為6，212，645美元(根據2018年財政年度最後一個交易日2018年7月27日的收盤價 $40.94計算)。

莫里森女士與該公司簽訂的CIC協議在她離開公司後終止。然而，莫里森女士傑出的長期激勵獎勵將受到我們2015年長期激勵計劃中規定的控制權變化的影響。例如，如果截至2018年7月29日，控制權發生了有條件的變化，而倖存的公司沒有獲得未償獎金，莫里森女士未獲長期獎勵的價值將為4，584，216美元(根據 40.94美元的股價計算，這是2018年7月27日我們2018年財政年度最後一個交易日的收盤價)，而 Morrison女士將收到363，621美元的相應計股息。

馬克·亞歷山大

正如2018年3月22日和2018年5月3日提交的關於表格8-K的最新報告所披露的那樣，亞歷山大先生作為公司高級副總裁和美洲簡易餐飲部門總裁的角色於2018年4月2日結束，亞歷山大先生從2018年4月2日起不再是該公司的執行幹事。亞歷山大先生於2018年10月1日不再是該公司的僱員。就他的離職而言，Alexander先生與該公司簽訂了一項離職協議，其中規定Alexander先生將獲得符合該公司為受薪僱員支付的Severance工資計劃的遣散費。根據離職協議，Alexander先生收到或將得到以下數額：1 463 600美元的繼續薪金，將以現金支付，40 875美元的保健和福利。

坎貝爾·蘇普公司2018年代理報表69

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目錄

亞歷山大先生傑出的長期激勵獎勵將按照為無故非自願解僱而制定的條款處理。亞歷山大的長期獎金價值為1，899，903美元(基於2018年7月27日，即2018年財政年度最後一個交易日的收盤價40.94美元)。

亞歷山大先生與該公司簽訂的中投公司協議在他離開公司後終止。然而，亞歷山大先生傑出的長期激勵獎勵取決於我們2015年長期激勵計劃中規定的控制條款的改變。如果截至2018年7月29日，公司控制權發生了有條件的變化，而倖存的公司沒有獲得未償獎金，那麼亞歷山大的長期激勵獎金價值將為1，899，903美元(基於2018年7月27日，即2018年財政年度最後一個交易日的收盤價-40.94美元)，亞歷山大先生將獲得144，441美元的相當於應計股息的獎金。

CEO薪酬比率披露

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第953(B)條和條例S-K第402(U)項的規定，我們必須提供首席執行官的年度總薪酬與公司薪酬中位數(“僱員中位數”)的比率。我們的首席執行官與僱員薪酬中位數的比率是根據規例S-K第402(U)項計算的，是一個合理的估計。

為了確定我們的員工中位數，我們確定了2018年財政年度的基本工資，我們一直採用的薪酬措施，我們的17333名全職、兼職、臨時和季節性僱員，不包括我們的前首席執行官丹尼斯·M·莫里森(Denise M.Morrison)，他們於2018年5月1日受僱於我們。我們不包括2018年財政年度我們收購的兩家公司的僱員，即太平洋食品公司和Snyder‘s-Lance公司，這是條例S-K第402(U)項所允許的。沒有進行生活費調整。對於以美元以外的貨幣支付的僱員，我們用2018年5月1日的匯率將年薪換算成美元。根據這些數據和流程，我們確定我們的中位僱員是一名時薪僱員，年基薪為46，322美元。然後，我們採用“簡易補償表”中披露近地天體薪酬的方法，計算僱員中位數的年薪酬總額，結果我們的僱員中位數每年的薪酬總額為64，546元。

2018年5月1日，我們首席執行官丹尼斯·M·莫里森(Denise M.Morrison)2018年的年薪為6949564美元。因此，我們首席執行官的年薪總額與僱員年薪中位數的比例是108比1。在規則允許的情況下，我們選擇使用莫里森女士計算CEO薪酬比率，而不是我們的臨時CEO麥克盧夫林先生，因為(1)莫里森女士在本財政年度的大部分時間裏擔任首席執行官，(2)我們認為莫里森女士的薪酬方案更多地表明瞭我們對待CEO薪酬的方法和我們的總體高管薪酬理念，而麥克勞克林先生的薪酬方案是為一名臨時CEO制定的。

上述薪酬比率的披露是一個合理的估計。由於SEC關於識別僱員中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法、豁免、估算和假設，因此薪酬比率的披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率相媲美。

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目錄

有表決權證券及主要股東

在營業結束時[_______]2018年，2018年年度會議的記錄日期，仍有未決和有權投票的情況[_______]坎貝爾股票，所有的一個等級和每個有一票。持有已發行並有權投票的過半數股份的人，如親自出席或由代表出席會議，即構成會議的法定人數。

董事及執行主任的擁有權

下表顯示了[_______]2018年，坎貝爾的股票由每名董事、董事提名人和指定的執行幹事以及所有董事、指定的執行幹事和執行幹事作為一個整體享有實益所有權。除另有説明外，每名被指名的個人及該集團的每一成員，對實益擁有的股份，均有唯一的投票權及唯一的投資權力。

		數目 股份		數 股份 可得 內 60天		總數 股份 受益 擁有		百分比 班級，等級		數目 幻影 單位 坎貝爾 股票 遞延 補償 賬户(A)
法比奧拉·R·阿雷東多		4,404		0		4,404		*		0
霍華德·阿維爾		437		0		437		*		[_____]
班尼特·多蘭斯(B)		45,391,480		0		45,391,480		[_____]		[_____]
瑪麗亞·特蕾莎·希拉多		4,330		0		4,330		*		0
蘭德爾·拉里莫爾		17,433		0		17,433		*		[_____]
馬克·勞滕巴赫		1,433		0		1,433		*		[_____]
瑪麗·愛麗絲·馬龍(C)		53,274,267		0		53,274,267		[_____]		[_____]
薩拉·馬修斯		0		0		0		*		[_____]
基思·麥克盧夫林		3,790		0		3,790		*		[_____]
尼克·史萊伯		30,074		0		30,074		*		0
阿赫博爾德·範伯倫(D)		11,113,546		0		11,113,546		[_____]		[_____]
萊斯·文尼		76,806		0		76,806		*		[_____]
馬克·亞歷山大		108,981		147,991		256,972		*		[_____]
亞當·辛戈利		41,074		117,170		158,244		*		0
安東尼·P·迪爾維斯特羅		73,489		129,932		203,421		*		[_____]
盧卡·米尼尼		64,002		123,108		187,110		*		0
德妮絲·莫里森		298,507		458,876		757,383				[_____]
羅伯特·莫里西		51,878		63,123		115,001		*		[_____]
所有現任董事和執行幹事
(18人)		110,572,471		1,055,826		111,628,297		[_____]		[_____]

坎貝爾·蘇普公司2018年代理報表71

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目錄

主要股東

下表列出了有關個人或實體的信息，據我們所知，這些人或實體是我們超過5%的未償普通股的受益所有人。

姓名/地址		數額/性質 受益所有權			百分比 已發行股票(1)
班尼特·多蘭斯·DMB協會 7600 E.Doubletree牧場路 斯科茨代爾，AZ 85258		45,391,480	(2)		[______]%
瑪麗·愛麗絲·馬龍 鐵泉農場公司 老斯托茨維爾道75號 科特斯維爾，賓夕法尼亞州19320		53,274,267	(3)		[______]%
阿赫博爾德·D·範伯倫和大衞·C·帕特森 主要股東下的投票受託人 截至1990年6月2日的投票信託基金， 經修訂(“投票信託”) C/O布蘭迪葡萄酒信託公司 蘭開斯特派克7234 Hockessin，DE 19707(5)		17,594,719	(4)		[______]%
第三點有限責任公司 公園大道390號，19樓 紐約，紐約10022(7)		17,000,000	(6)		[______]%
小喬治·斯特勞布里奇 3801 Kennett Pike，B-100樓 威明頓，DE 19807(7)		8,323,669	(8)		[______]%

(1)	根據已發行並有權在2018年年會上投票的普通股股份數目，[__________], 2018
(2)	董事提名人。見頁注(B)[__].
(3)	董事提名人。見頁注(C)[__].
(4)	阿赫博爾德·D·範伯倫是導演提名人。見頁注(D)[__].

	上述所報告的股份數目完全是根據法律顧問向投票信託提供的資料計算的。總數包括在投票信託中持有的10，186，368股和在投票信託之外持有的7，408，351股，這些股份的實益所有權歸一或兩種信託人所有。 投票信託的參與者有權提取存放在投票受託人的股份，包括在坎貝爾股東年會或特別會議之前撤回這些股份的權利。上述處分權是指示出售股份的權力；在某些情況下，它不包括指示如何使用出售收益的權力。 投票信託由已故約翰·多蘭斯的某些後裔(以及配偶、受託人和相關基金會)組成。與會者表示，他們成立了投票信託基金，作為就可能發生的影響公司業務的事項共同採取行動的工具，以實現他們最大限度地提高其股份價值的目標。投票受託人將代表參與者與董事會溝通。與會者認為，投票信託基金也可促進董事會與參與者之間的溝通。
(5)	根據投票信託協議，投票信託所持有的所有股份將由投票受託人表決，其決定必須是一致的。投票信託將持續到2024年1月1日，除非它提前終止或延長。
(6)	上述報告的股票數量完全是基於我們對2018年8月9日第三點有限責任公司向證券交易委員會提交的附表13D的審查。
(7)	2018年8月9日，第三點有限責任公司和小喬治·施特勞布里奇分別向證券交易委員會提交了附表13D。在這些文件中，第三點有限責任公司和Strawbridge先生聲稱，就“外匯法”第13(D)(3)條而言，他們可被視為一個“集團”。
(8)	上述報告的股票數量完全基於我們對小喬治·施特勞布里奇(GeorgeStrawbridge，Jr.)於2018年8月9日向證交會提交的附表13D的審查。

除另有説明外，上述與主要股東有關的資料，是根據我們的股票紀錄及持有人在下列日期向我們提供的資料而提供的。[________], 2018.

第16(A)節-受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16(A)條規定，每一位坎貝爾董事和執行官員以及任何擁有坎貝爾股票10%以上股份的人必須在規定日期前向證券交易委員會報告其在坎貝爾股票中的交易情況。我們僅根據對提交給公司的此類報告副本的審查和關於不需要提交其他報告的書面陳述，認為在2018年7月29日終了的財政年度內，“交易所法”第16(A)條要求的所有報告都及時提交。

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目錄

其他資料

提交2019年年度會議股東建議書

下表概述了希望為2019年股東年會提交建議或董事提名的股東的要求。鼓勵股東參考“交易法”第14a-8條規則和我們的細則，視情況而定，以瞭解所有適用的要求。

		列入的建議 2019年代理聲明		其他提案/提名人將提交給 2019年年度會議*
提案類型		SEC規則允許股東通過滿足“交易法”第14a-8條規定的要求，提交提案以納入我們2019年的委託書。		股東可在2019年年會上直接提出建議或董事提名(不包括在我們的代理材料中)，方法是滿足我們附例第二條第8款和第9款的要求*
提案時 必須由 坎貝爾		不遲於營業結束時[_____], 2019		不早於[_____]，2019年，不遲於[_____], 2019
派往何處		傳真：(856)342-3889
包括什麼		規則14a-8所要求的資料		我們的附例所要求的資料*

*	任何未經通知而提出的建議，均不會根據我們的附例而被適當考慮.我們收到的任何建議[________]2019年將不被視為根據規則14a-4(C)(1)及時提交。未適當提交或及時提交的提案將不提交年度會議。對於正確提交併及時提交的提案，SEC規則允許管理層保留我們收到的投票代理的自由裁量權，條件是：(1)我們在代理聲明中包括關於提案的性質和我們打算如何行使投票酌處權的建議；(2)建議者不發佈代理聲明。
**	我們的附則可在我們網站的公司治理部分查閲，網址是：www.cambelsoupcompany.com。

其他事項

董事會不知道其他事項將提交會議採取行動。如有其他事項提交會議，則由董事代表根據他或她的最佳判斷就該等事宜進行表決。

*       *       *       *       *

重要的是你的股份在會議上得到代表和投票。請透過互聯網或電話投票，或填寫、簽署、日期及退回所附黃金代理卡儘快，無論您是否計劃參加會議。

新澤西州卡姆登
[________], 2018

坎貝爾·蘇普公司2018年代理報表73

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目錄

附錄A

關於參加者的補充資料

下表(“董事及獲提名人”及 “行政人員及其他僱員”)列明我們現任董事及董事局董事提名人的姓名及業務地址，以及根據證券交易委員會的規則被認為是參與我們的委託書的行政人員及僱員的姓名、現時主要職業及營業地址。我們的股東與2018年股東年會(集體，“參與者”)有關。

董事及獲提名人

我們現任董事的主要職業和董事會的董事提名列於“第1項-董事選舉”項下。[__]代理語句。我們現任董事和董事會董事提名名單列示如下，我們所有現任董事和董事會被提名人的業務地址是坎貝爾湯公司，坎貝爾地點一號，坎貝爾廣場，新澤西州08103。

名字，姓名
法比奧拉·R·阿雷東多
霍華德·阿維爾
班尼特·多蘭斯
瑪麗亞·特蕾莎·希拉多
蘭德爾·拉里莫爾
馬克·勞滕巴赫
瑪麗·愛麗絲·馬龍
薩拉·馬修斯
基思·麥克盧夫林
尼克·史萊伯
阿赫博爾德·範伯倫
萊斯·文尼

執行幹事和其他僱員

我們的行政人員和其他被認為是參與者的僱員的主要職業列示如下。主要職業是指該人目前在本公司的職位，每個人的營業地址是坎貝爾湯公司，坎貝爾餐廳一家，坎貝爾廣場，康登，08103。

名字，姓名		位置
基思·麥克盧夫林		臨時總裁兼首席執行官
澤維爾·博薩		高級副總裁兼首席人力資源幹事
亞當·辛戈利		高級副總裁兼總法律顧問
安東尼·P·迪爾維斯特羅		高級副總裁兼首席財務官
羅伯特·J·弗比		全球供應鏈高級副總裁
盧卡·米尼尼		高級副總裁兼首席運營官
艾米麗·沃爾多夫		戰略部高級副總裁
Charles A.Brawley，III		副總裁、公司祕書和協理總法律顧問
肯尼思·高斯奈爾		金融戰略和投資者關係副總裁
安東尼·桑齊奧		全球通信副總裁
塔拉·史密斯		副公司祕書及高級公司法律顧問

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目錄

參與人持有公司證券的資料

由我們的董事、董事局的獲提名人及我們指定的行政人員享有實益擁有的公司證券的款額[__________]，2018年列於“ 主任和執行幹事的所有權”之下。[__]代理語句。下表列出截至[______]，2018年，我們的其他執行官員和僱員被認為是我們徵集代理人的 “參與者”。

名字，姓名		股份數目		股份數目 可在 60天		總數 受益股份 擁有
澤維爾·博薩		2,451		1,876		4,327
羅伯特·J·弗比		9,941		11,855		21,796
艾米麗·沃爾多夫		4,148		1,895		6,043
Charles A.Brawley，III		325		1,834		2,159
肯尼思·高斯奈爾		0		6,245		6,245
安東尼·桑齊奧		0		5,038		5,038
塔拉·史密斯		0		2,472		2,472

參與者在公司證券交易方面的信息

下表列出了過去兩年中每個參與者在公司證券交易方面的信息。這些 證券的購買價格或市場價值中沒有一種是為獲取或持有這種證券而借入或以其他方式獲得的資金。

公司證券交易(2016年9月13日至2018年9月13日)

名字，姓名		交易日期		股份#		交易 描述
法比奧拉·R·阿雷東多		April 3, 2017		1,685		8
		2018年1月8日		2,719		8
霍華德·阿維爾		2017年12月1日		437		8
		2018年1月9日		2,807		9
班尼特·多蘭斯		2017年1月6日		2,249		9
		March 29, 2017		8,112		10
		2017年12月21日		923,649		10
		2018年1月9日		2,886		9
瑪麗亞·特蕾莎·希拉多		April 3, 2018		2,330		8
		June 6, 2018		2,000		1
蘭德爾·拉里莫爾		(二零一六年十二月十九日)		1,650		10
		2016年12月22日		6,700		10
		2017年1月6日		2,242		8
		2017年12月27日		2,242		2
		2018年1月9日		2,882		9
馬克·勞滕巴赫		2017年1月6日		2,187		9
		2018年1月9日		2,807		9
瑪麗·愛麗絲·馬龍		2016年12月30日		52,816		10
		2017年1月6日		2,119		8
		2018年1月8日		2,719		8
薩拉·馬修斯		2017年1月6日		2,331		9
		2018年1月9日		2,992		9
基思·麥克盧夫林		2017年1月6日		2,119		8
		2018年1月9日		2,727		9
		May 21, 2018		88,287		4
尼克·史萊伯		2017年1月6日		2,283		8
		2018年1月8日		2,930		8

Campbell Soup Company x 2018代理聲明75

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目錄

名字，姓名		交易日期		股份#		交易 描述
阿赫博爾德·範伯倫		2016年10月1日		2,321		10
		2016年12月13日		1,750		10
		2017年1月6日		2,181		8
		2018年1月8日		2,956		8
萊斯·文尼		2017年1月6日		4,993		8
		2018年1月8日		6,408		8
澤維爾·博薩		2016年10月1日		6,206		4
		2016年12月1日		1,506		7
		2016年12月1日		518		6
		2017年9月30日		724		7
		2017年9月30日		249		6
		2017年10月1日		9,878		4
		2017年12月1日		1,506		7
		2017年12月1日		518		6
		2018年2月1日		4,268		4
亞當·辛戈利		2016年9月30日		2,603		7
		2016年9月30日		1,172		6
		2016年10月1日		18,963		4
		2016年10月1日		44,232		3
		2016年12月1日		10,907		4
		2017年8月1日		29,124		7
		2017年8月1日		10,391		6
		2017年9月30日		4,711		7
		2017年9月30日		2,122		6
		2017年10月1日		23,052		4
		2017年10月1日		53,771		3
安東尼·P·迪爾維斯特羅		2016年9月30日		15,123		7
		2016年9月30日		4,473		6
		2016年9月30日		5,555		5
		2016年10月1日		22,004		4
		2016年10月1日		51,237		3
		2017年9月30日		35,123		7
		2017年9月30日		12,629		6
		2017年10月1日		25,526		4
		2017年10月1日		59,542		3
羅伯特·J·弗比		2016年9月30日		8,425		7
		2016年9月30日		2,566		6
		2016年9月30日		3,616		5
		2016年10月1日		9,851		4
		2016年10月6日		5,859		2
		2017年9月30日		14,291		7
		2017年9月30日		4,350		6
		2017年10月1日		10,490		4
		2017年10月1日		24,469		3

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目錄

名字，姓名		交易日期		股份#		交易 描述
盧卡·米尼尼		2016年9月30日		19,358		7
		2016年9月30日		9,473		6
		2016年9月30日		8,237		5
		2016年10月1日		19,812		4
		2016年10月1日		46,214		3
		2017年2月1日		10,929		7
		2017年2月1日		3,802		6
		2017年9月27日		4,300		1
		2017年9月30日		36,080		7
		2017年9月30日		16,808		6
		2017年10月1日		23,384		4
		2017年10月1日		54,547		3
		2018年2月21日		4,400		1
		April 1, 2018		17,381		4
艾米麗·沃爾多夫		2016年9月30日		1,596		7
		2016年9月30日		565		6
		2016年9月30日		259		5
		2016年10月1日		2,956		4
		2017年9月30日		3,736		7
		2017年9月30日		1,366		6
		2017年10月1日		7,599		4
		May 1, 2018		4,743		4
Charles A.Brawley，III		2016年10月1日		7,388		4
		May 1, 2017		800		7
		May 1, 2017		261		6
		2017年9月30日		862		7
		2017年9月30日		263		6
		2017年10月1日		8,336		4
		April 6, 2018		1,138		2
		May 1, 2018		800		7
		May 1, 2018		239		6
		June 11, 2018		561		2
		July 1, 2018		8,128		4
肯尼思·高斯奈爾		2016年9月30日		5,596		7
		2016年9月30日		1,941		6
		2016年9月30日		1,593		5
		2016年10月1日		5,828		4
		2016年10月3日		3,655		2
		2017年9月30日		8,011		7
		2017年9月30日		2,763		6
		2017年10月1日		7,124		4
		2017年10月3日		5,218		2
安東尼·桑齊奧		2016年9月30日		4,145		7
		2016年9月30日		1,520		6
		2016年9月30日		1,141		5
		2016年10月1日		5,541		4
		2016年10月3日		2,625		2
		2017年9月30日		6,532		7
		2017年9月30日		2,408		6
		2017年10月1日		8,549		4
		2017年10月2日		4,124		2
		July 1, 2018		4,064		4

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明77

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目錄

名字，姓名		交易日期		股份#		交易 描述
塔拉·史密斯		2016年9月30日		1,702		7
		2016年9月30日		515		6
		2016年9月30日		495		5
		2016年10月1日		3,020		4
		2017年1月3日		400		2
		May 22, 2017		787		2
		2017年9月30日		2,585		7
		2017年9月30日		786		6
		2017年10月1日		2,888		4
		2018年1月4日		1,799		2
		April 1, 2018		1,182		7
		April 1, 2018		387		6
		April 6, 2018		795		2
		June 1, 2018		1,992		4

事務描述

1.	公開市場購買
2.	公開市場銷售
3.	批給僱員股票期權
4.	批出受限制股份單位(“RSU”)(包括業績限制股及時間差限制股)
5.	因未能符合歸屬所需的性能條件而沒收RSU
6.	在RSU歸屬時扣繳税款的股份
7.	在RSU結算時發行的股票
8.	根據公司非僱員董事補償計劃批出的股份
9.	根據 公司非執行董事薪酬計劃推遲的股份
10.	股份饋贈

關於參加者的雜項資料

除本附錄A所述或委託書中另有披露外，據公司所知：

●	沒有任何參與者擁有記錄公司的任何證券，而該參與者並沒有實益地擁有該證券。
●	沒有任何參與者是或在過去一年內與任何人就公司的任何證券(包括但不限於合資、貸款或期權安排)的任何合同、安排或諒解的任何一方作出或調用、對損失或利潤的擔保、損失或利潤的分配、或委託的給予或扣留。
●	任何參與者的任何合夥人均不得直接或間接地擁有本公司的任何證券。任何參與者均不得直接或間接地擁有本公司任何子公司的任何證券。
●	自公司上一個財政年度開始以來，或任何目前提議的交易開始以來，任何參與人或參與人的任何聯繫者都不是任何交易的一方，其中(I)公司曾是或 將是參與人，(Ii)所涉金額超過$12萬；(Iii)任何參與人或其任何有關人員都有或將有直接或間接的重大利益。
●	任何參與者，或參與人的任何聯繫者，均不與任何人(I)就公司或其附屬公司今後的僱用事宜或(Ii)公司或其任何聯營公司將會或可能成為其中一方的任何 未來交易作出任何安排或諒解。
●	在2018年年度會議上採取行動的任何事項上，沒有任何參與者對持有的證券 或其他方面有任何直接或間接的實質性利益。

其他資料

公司的任何董事、高級人員或附屬公司、公司任何類別的有表決權證券的紀錄擁有人或實益人，或其合夥人的任何 是對公司或其任何附屬公司不利的一方，或對公司或其任何附屬公司有重大利益的一方，均不屬重大法律程序。

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目錄

附錄B

非公認會計原則財務措施

坎貝爾湯公司在這份委託書中使用了證券交易委員會定義的某些非GAAP財務措施。這些非公認會計原則的財務計量是美國普遍接受的會計原則未界定的 業績的衡量標準，應在GAAP報告的措施之外加以考慮，而不是代替。管理層還認為，提交某些非GAAP財務措施 提供了額外的信息，以便於比較公司的歷史經營業績和趨勢在我們的基本經營業績，並提供透明度，我們如何評估我們的業務。管理層使用這些非GAAP財務措施作出財務、運營和計劃決策，並評估公司的業績。請參閲即將提交的2018年7月29日終了財政年度的10-K表格年度報告，以按照公認會計原則報告我們的財務業績。需要對此代理語句中包含的非GAAP度量進行調整的EBIT和調整後的 EPS。

提供以下信息，以便將本代理報表中披露的非GAAP財務措施與其最具可比性的GAAP度量進行核對。

影響收入的項目

		2018
(美元) (百萬)		如 報告			重組 指控， 實施 費用和其他 相關費用			養卹金和 退休 利益馬克- 上市及 縮減 調整				減值 收費			交易 與整合 費用			賦税 改革				索賠 沉降			調整後
淨收益
可歸因於
坎貝爾湯
公司		$	261		$	136		$	(103	)		$	612		$	73		$	(126	)		$	15		$	868
加：淨額
收入(虧損)
可歸因於
非控制
利益			—			—			—				—			—			—				—			—
加：對.徵税
收益			11			49			(33	)			136			29			126				7			325
加：利息淨額			197			—			—				—			18			—				—			215
以前的收入
利息和
賦税		$	469		$	185		$	(136	)		$	748		$	120		$	—			$	22		$	1,408

		2017
(百萬美元)		如 報告			重組 指控， 實施 費用和其他 相關費用			養卹金和 退休 利益馬克- 上市 調整				減值 收費			出售 註記				調整後
可歸於坎貝爾的淨收入
湯公司		$	887		$	37		$	(116	)		$	180		$	(56	)		$	932
加：可歸因於
非控制利益			—			—			—				—			—				—
加：收入税			406			21			(62	)			32			50				447
加：利息淨額			107			—			—				—			6				113
利息和税前收入		$	1,400		$	58		$	(178	)		$	212		$	—			$	1,492
2018-2017年調整後EBIT百分比變化																				(6)%

坎貝爾·蘇普公司2018年代理聲明79

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目錄

		2018				2017				EPS% 變化
		稀釋EPS 衝擊				稀釋EPS [br]影響				2018/2017
據報道，坎貝爾湯公司的淨收益		$	0.86			$	2.89
重組費用、執行費用和其他相關費用			0.45				0.12
養卹金和退休後福利-按市場計價和縮減調整			(0.34	)			(0.38	)
減值費用			2.03				0.59
交易和整合成本			0.24				—
税制改革			(0.42	)			—
理賠			0.05				—
出售紙幣			—				(0.18	)
坎貝爾湯公司調整後淨收益		$	2.87			$	3.04			(6)%

2018年，坎貝爾湯公司的淨收益受到以下因素的影響：

●	1.85億美元(税後1.36億美元，即每股0.45美元)的重組費用、執行費用和與成本節約舉措有關的其他相關費用；
●	1.36億美元(税後1.03億美元，或每股0.34美元)，與按市價計價和削減固定收益的養老金和退休後計劃有關的收益；
●	7.48億美元(税後6.12億美元，每股2.03美元)的減值費用，涉及博爾豪斯農場冷藏飲料和沙拉調料報告股、熟食店報告單位、博爾豪斯農場胡蘿蔔和胡蘿蔔配料報告單位和李子商標；
●	1.2億美元(税後7 300萬美元，即每股0.24美元)與收購 Snyder‘s-Lance有關的交易和一體化費用；
●	由於2017年12月簽署成為法律的“減税和就業法”的頒佈，獲得1.26億美元(每股0.42美元)的淨税收優惠；
●	2，200萬美元(税後1，500萬美元，每股0.05美元)與法律索賠的解決有關的損失。

2017年，坎貝爾湯公司的淨收益受到以下因素的影響：

●	5 800萬美元(税後3 700萬美元，即每股0.12美元)，與成本 節省倡議有關的結構調整費用、執行費用和其他有關費用；
●	1.78億美元(税後1.16億美元，每股0.38美元)，與固定福利養老金和退休計劃的市場調整相關的收益；
●	2.12億元(税後1.8億元，即每股0.59元)的減值費用，涉及博爾豪斯農場胡蘿蔔及 胡蘿蔔配料報告組及花園新鮮美食報告組的無形資產；及
●	5 200萬美元的税收優惠和600萬美元的利息開支(税後5 600萬美元，即每股0.18美元)主要與向金融機構出售公司間應收票據有關。

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目錄

會議信息

		位置			入場
		[                       ][                       ] [                       ] [                       ]			到 親自出席會議，你 將需要股票所有權證明 和政府發佈的照片 鑑定

	透明度。要了解更多關於我們如何製作食物和我們使用的原料背後的選擇，請訪問www.WhatsinmyFood.com。			推特。請關注我們@坎貝爾SoupCo，以獲取關於我們公司、項目和 品牌的推特信息。			職業生涯。要探索職業機會，請訪問我們的職業生涯網站。
	Instagram請關注我們@坎貝爾SoupCo公司和品牌的故事。			在網上。欲瞭解公司新聞和 信息，請訪問我們的網址：www.cambelsoupcompany.com。			飢餓欲知令人垂涎三尺的食譜，請訪問www.cambelskitchen.com。
				責任。若要連接到我們的企業社會責任報告，請訪問www.cambelcsr.com。

製作本委託書所用的文件均為森林管理委員會(FSC)認證。®)促進對世界森林實行環境適宜、有利於社會和經濟上可行的管理的標準。這個代理聲明是由DG3北美打印的。DG3的工廠只使用蔬菜油墨，100%可再生風能，並向 環境釋放零VOCs。

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目錄

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