Registration Statement No. 333-                

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

Anheuser-Busch InBev SA/NV

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

Brouwerijplein 1，

3000魯汶，比利時

(首席行政辦公室地址)

五年業績限制股計劃

十年業績限制股計劃

(圖則全稱)

約翰血

C/O Anheuser-Busch InBev Services，LLC

公園大道250號

紐約，紐約10017

Tel. No.: (212) 573-8800

(服務代理人的姓名、地址及電話號碼)

副本：

約翰·霍斯菲爾德-布拉德伯裏

Sullivan&Cromwell有限公司

1新費特巷

倫敦 EC4A 1AN

聯合王國

電話。否：+44-20-7959-8900

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速 備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、規模較小的報告公司、HEAM和新興的新興成長型公司的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期，以遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

2

註冊費的計算

3

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

載有表格S-8第一部分規定的資料的文件將送交或發給參與登記聲明的參與者，這些計劃由1933年“證券法”第428(B)(1)條(“證券法”)第428(B)(1)條規定。這些文件不必作為本登記 聲明的一部分提交委員會，也不需要根據規則424作為招股章程或招股章程的補充。這些文件和根據本登記聲明第二部分第3項參考而納入的文件合在一起，構成符合“證券法”第10(A)節要求的 招股説明書。

第二部分

登記聲明中要求提供的信息

AB英博公司向委員會提交的下列文件已通過參考納入本登記説明，併成為其中的一部分：

以引用方式合併的每一份文件僅在該文件之日起為當前 ，以引用方式納入該文件不得產生任何暗示，即AB InBev自其日期以來其事務沒有發生任何變化，或其中所載的信息在其日期之後的任何時候都以 的形式存在。

AB InBev根據“1934年證券交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在此日期之後，並在提交一項事後修正之前，表明所提供的所有證券已出售或取消所有當時仍未出售的證券，均應視為由提交該等文件之日起被 參照系收歸為法團，併成為本合同的一部分。AB InBev在此日期之後向委員會提交的關於表格6-K的報告，只有在表格6-K的報告明確規定以參考方式納入本登記聲明的情況下，才被視為通過引用 納入。

就本登記陳述而言，該等文件所載的任何陳述，如為本註冊陳述所載的 其後陳述，或在其後藉參考而合併的提交或提供的文件中，修改或取代該陳述，則該文件所載的任何陳述須當作已予修改或取代。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改的 或取代，否則不得當作構成本登記陳述書的一部分。此外，就本登記陳述而言，任何該等文件所載的任何陳述，如在本文件所載的討論中包含 而忽略該陳述，則須當作已被取代。遺漏的任何該等陳述不得視為構成本登記陳述書的一部分。

4

有關普通股的説明，請參閲Newbelco普通股和Newbelco ADSS表中附加於Newbelco普通股的權利和利益的説明。

請參閲Newbelco普通股和Newbelco ADSS表中附加於Newbelco ADSS的權利和利益的表格F-4關於美國保存人股份的説明。

沒有。由於本合同未登記普通股正本發行，因此不需要法律顧問就普通股在本合同下登記的合法性提出意見。

組覆蓋範圍和策略

作為Anheuser-Busch英博集團的母公司，AB英博公司承諾賠償其董事、高級人員和僱員的所有費用(包括(但不限於)律師費和任何確定AB英博賠償權利的費用)、判決、罰款、和解以及任何該等董事、官員和僱員在辯護或解決所提起的任何訴訟中實際和合理地招致的其他數額(I)。由第三人或(Ii)由AB英博或股東或其他第三方在AB英博的權利。如就該董事、高級人員及僱員的作為或不作為而言，該董事、高級人員及僱員的作為或不作為，他或她真誠地以他或她合理相信符合AB英博的最佳利益的方式行事，而如屬刑事訴訟或訴訟程序，則他或她沒有理由相信他或她的行為是非法的，則該項彌償適用於該等董事、高級人員及僱員的作為或不作為。為此目的，法律程序是指任何威脅、待決或已完成的行動或訴訟，不論是民事、刑事、行政或 調查，而董事、官員或僱員是一方當事人，或因其是AB InBev或其子公司的董事或代理人，或因其以此種身份所做或未做的任何事情而受到威脅成為當事方。

在任何以判決、命令、和解或定罪或其他方式進行的法律程序中作出的任何裁定，不得對 本身產生一項推定，即該董事、高級人員或僱員的行為並非真誠地以他或她合理認為符合AB InBev最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該董事、人員或僱員有合理因由相信其行為是非法的。

此外，AB InBev擁有一份責任保險單，涵蓋AB InBev及其子公司的所有過去、現在和未來董事和高級人員，這些實體是AB InBev擁有50%以上表決權的實體，或其可以單獨或根據書面股東協議任命董事會 多數的實體。保險包括國防費用和經濟損害，這類董事或官員在法律上有義務支付任何索賠。為這些目的提出的索賠要求包括針對董事和官員的所有請求，包括(一)民事訴訟、(二)刑事訴訟、(三)正式行政或規章程序和(四)第三方的書面請求。

不適用。

5

但如登記聲明採用表格S-8，則 第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用，而登記人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交或提交予證券及交易監察委員會的報告，如須包括在生效後的修訂內，則該等資料載於登記報表內。

6

7

展示索引

簽名

根據經修正的1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-8的所有提交要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，以便於2018年9月14日在比利時魯汶正式授權。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士於2018年9月14日以下列身份簽署了本登記聲明。