目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

或

佣金檔案編號(1-14588)

東北銀行

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括區號：

(207) 786-3245

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是“證券法”第405條所定義的知名的經驗豐富的發行人，請用支票標記表示。是的，☐，No，☑

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐，No，☑

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。是的，☑，No，☐

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每個互動數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限)。是的，☑，No，☐

請以支票標記表示，如根據規例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露違法者的資料，在此並無載列，而據註冊人所知，該等資料並無載於本表格第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K.☑的任何修訂。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐，No，☑

註冊人投票和非附屬公司持有的無表決權普通股的總市值，參照登記人上一次報告的2017年12月31日在納斯達克全球市場上的有表決權普通股的銷售價格計算，大約為190，494，104美元。

截至2018年9月7日，註冊人已發行有表決權普通股8，230，417股，每股面值1，000美元，無表決權普通股820，742股，每股面值1.00美元。

以參考方式合併的文件

將於2018年11月16日舉行的2018年股東年會註冊人委託書的部分內容被納入本年度報告第三部分關於表10-K的第10、11、12、13和14項。註冊人打算在2018年6月30日終了的會計年度結束後120天內向美國證券交易委員會(SEC)提交此類委託書。

目錄

關於前瞻性陳述的註記

本報告載有經修訂的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的某些“前瞻性報表”，如與東北地區的財務狀況、預期經營結果、未來業績或預期、計劃、目標、前景、貸款損失津貼充足性、利率變化、資本支出、資金來源和收入來源有關的報表。Bancorp(“我們”、“東北”或“公司”)。這些陳述涉及對並非歷史事實的事項的期望。因此，基於管理層的預測、估計、假設和判斷的報表構成前瞻性報表.這些前瞻性陳述基於各種假設(其中有些是公司無法控制的)，可通過參考未來一段或多個時期，或使用前瞻性術語，如“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“大致”、“意圖”、“客觀”、“目標”、“項目”或這些術語上的其他類似術語或變化，或未來或條件動詞，如“將”、“可能”、“應”、“可能”和“將”等來確定。

這些前瞻性陳述反映了我們當前的觀點和期望，主要是基於我們管理層目前可以獲得的信息，以及我們目前對我們的業務和行業的預期、假設、計劃、估計、判斷和預測，它們涉及固有的風險和不確定性。儘管該公司認為這些前瞻性陳述是基於合理的估計和假設，但它們並不能保證未來的業績，並且會受到已知和未知的風險、不確定性、意外情況和其他因素的影響。因此，公司不能給你任何保證，它的預期實際上會發生，或它的估計或假設將是正確的。公司提醒您，由於本報告在1A項下引用的因素，實際結果可能與這種前瞻性聲明所表示或暗示的結果大不相同。“利率和房地產價值的風險因素變化；來自其他金融機構的競爭壓力；在國家基礎上或在公司經營的地方市場上一般經濟狀況惡化的影響，包括對借款人服務和償還貸款能力產生不利影響的變化；貸款違約和沖銷率的變化；證券和其他資產價值的變化，貸款損失準備金，或存款水平，需要增加借款來為貸款和投資提供資金；政府監管的變化；我們可能無法成功實施我們的商業戰略的風險；公司財務報表中記錄的無形資產的風險將受到損害；以及用於編制此類前瞻性報表的假設的變化。這些前瞻性陳述只在本報告發布之日進行説明，公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性報表，以反映本報告日期之後發生的事件或情況。

第一部分

概述

東北銀行於1987年根據緬因州法律成立，是一家銀行控股公司，根據1956年“銀行控股公司法”(經修訂)在聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備”)註冊。該公司的主要子公司和主要資產是其全資銀行子公司，東北銀行(“銀行”或“東北銀行”)，一家緬因州國有特許銀行，最初成立於1872年。

2010年12月29日，該公司與特拉華州有限責任公司(“FHB”)的合併完成。在交易方面，作為監管審批程序的一部分，該公司和銀行向美聯儲作出了某些承諾，其中最重要的是(一)保持至少10%的一級槓桿率，(二)將總資本比率維持在至少15%，(三)將購買的貸款限制在貸款總額的40%，(四)為公司100%的貸款提供資金有核心存款的貸款(定義為非到期存款和非經紀定期存款)，以及(V)持有商業房地產貸款(包括業主佔用的商業地產)在資本總額的300%以內。2013年6月28日，美聯儲批准了將商業房地產貸款保留在總資本300%以內的承諾修正案，將業主佔用的商業房地產貸款排除在外。與合併有關的所有其他向美聯儲作出的承諾保持不變。該公司和世界銀行目前正在履行對聯邦儲備銀行的所有承諾。

截至2018年6月30日，公司合併後的總資產為12億美元，存款總額為9.549億美元，股東權益為1.384億美元。我們通過緬因州社區銀行部門的十家全面服務分支機構和我們的網上存款計劃來收集零售存款；通過社區銀行部發放貸款；通過銀行的貸款獲取和服務集團(“LASG”)在全國範圍內購買和發放商業貸款；以及通過在全國範圍內發起小企業管理局和美國農業部(SBA)貸款。世界銀行的國家SBA集團(“SBA部門”)。

除上下文另有要求外，此處對本公司的提述包括公司和合並後的銀行。

戰略

本公司的目標是審慎發展其專營權，同時維持健全的運作和風險管理，方法如下：

繼續發展LASG的國家起源和購買貸款業務。我們在全國範圍內購買商業房地產貸款，平均所產生的收益比我們的原始貸款組合的收益率高得多。我們還在全國範圍內提供貸款，利用我們在承保和服務國家信貸方面的核心專長。

發展我國的SBA起源業務. 我們主要通過SBA 7(A)計劃向小企業提供貸款，該方案提供了SBA的部分擔保。

延續我們的社區銀行傳統。自1872年以來，我們的社區銀行部一直專注於銷售和服務，其目標是吸引和保留存款，並在我們的核心市場上滿足零售和商業客户的貸款需求。

產生存款為我們的業務提供資金. 我們通過位於社區銀行部市場上的十家分行網絡提供全套存款產品，富銀是一個直接的儲蓄平臺，為籌集核心存款為我們的資產戰略提供了一個額外的渠道。

市場面積與競爭

LASG和SBA分部在全國範圍內開展活動。LASG主要與社區銀行、地區銀行和在全國運營的私人股本基金競爭，以獲得主要的商業房地產貸款。我們相信，在與私人股本基金競投貸款方面，我們往往有競爭優勢，因為這些基金的融資成本一般較高，因此對投資回報的期望亦較我們為高。此外，私人股本基金通常不會爭奪小額商業貸款，通常追求規模更大、規模更大的交易。由於過去幾年信貸質量的改善和低利率環境，可供購買的貸款供應減少，競爭加劇，利差縮小。儘管有這些趨勢，我們相信LASG在與其他銀行投標方面仍然具有競爭優勢，因為我們有一個在購買商業房地產貸款方面有經驗的專門小組。此外，我們與之競爭的大多數銀行都是希望在市場上獲得貸款的社區銀行；這些銀行通常對它們的收購活動有具體的標準，不追求有抵押品或地域多樣性的池。

SBA部門主要在全國範圍內與社區銀行、地區銀行、國家/全球銀行和非銀行許可放款機構競爭。利用我們的LASG原始貸款基礎設施，SBA部門能夠審查各種貸款機會並迅速採取行動。這些貸款的風險管理、批准、承銷和其他盡職調查與LASG貸款類似。我們相信，SBA部門在提供商業房地產貸款方面具有優勢，因為它能夠利用內部工作人員快速、準確地篩選貸款機會，從而加快了承保過程。

社區銀行部的市場區域包括六個新英格蘭州，其大部分活動集中在緬因州的西部和中部地區。我們在社區銀行業務部門的市場領域，在原始貸款、吸引存款和銷售其他客户產品和服務方面遇到了重大的競爭。我們的競爭對手包括儲蓄銀行、商業銀行、信用社、共同基金、保險公司、經紀和投資銀行公司、金融公司和其他金融中介機構。我們在那裏的許多主要競爭對手擁有更多的資源、更大的客户基礎、更高的貸款限額、廣泛的分支網絡、眾多的自動取款機以及更多的廣告和營銷預算。它們也可能提供我們目前不提供的服務。儲蓄銀行在全國範圍內開展存款收集活動，並與銀行和信用社以及其他規模更大、具有全國影響力的在線直接銀行展開競爭。

貸款活動

一般

我們通過三個主要渠道開展與貸款有關的活動：LASG、SBA部門和社區銀行部門.LASG主要在全國範圍內進行商業房地產貸款的購買，通常以低於未付本金餘額的價格進行購買，從而產生的收益高於該公司原始貸款組合通常取得的收益。LASG還在全國範圍內提供商業房地產和工商貸款。SBA部門主要通過SBA 7(A)方案向小企業提供貸款，該方案為SBA提供部分擔保。社區銀行部直接向其市場地區的消費者和企業發放貸款。截至2018年6月30日，我們的貸款組合總額(不包括待售貸款)為871.8百萬美元，其中688.3百萬美元(79.0%)是由LASG購買或發起的，6 020萬美元(6.9%)來自SBA部門，123.3百萬美元(14.1%)來自社區銀行業務部門。

下表列出了有關我們在所述期間(包括待售貸款)的投資組合貸款購買和來源的某些信息：

我們個人承銷所有的貸款，我們的來源和購買。我們的貸款承銷政策每年由我們的董事會(“董事會”)審查和批准。每一筆貸款，無論是源於還是購買，都必須符合我們的貸款政策和適用的聯邦和州法規規定的承保標準。所有貸款均受批准程序和金額限制的限制，委員會批准貸款關係超過某些規定的美元限額。我們通過內部人員和有貸款審查經驗的外部專業人員定期進行貸款審核，以補充我們對貸款承銷和審批過程的監督。截至2018年6月30日，世行法定貸款上限為3240萬美元。

我們通常保留我們的所有貸款或購買的服務權利，但我們的住房貸款，我們來源和出售服務釋放在二級市場。

LASG購買和起源

一般。截至2018年6月30日，LASG發起或購買的貸款為688.3美元，其中包括4.954億美元的商業房地產貸款、1.719億美元的商業和工業貸款以及2100萬美元的一至四户住宅貸款。下表彙總了截至2018年6月30日的LASG貸款組合：

自LASG成立至2018年6月30日，我們已購買貸款，總投資為7.23億美元，其中1.241億美元是在2018年財政期間購買的。我們還提供了總額為8.09億美元的LASG貸款，其中2.245億美元來自2018年財政年度。截至2018年6月30日，LASG購買或發放的貸款的未付本金餘額在2 000至1 000萬美元之間，平均餘額為735 000美元。房地產貸款主要由41個州的零售、工業、酒店業、多家庭和寫字樓擔保。

下表顯示截至2018年6月30日按賬面價值劃分的LASG貸款組合，不包括遞延費用和費用：

下表顯示截至2018年6月30日按抵押品地點和類型分列的LASG貸款組合，不包括遞延費用和費用：

貸款購買策略. LASG的貸款購買策略包括獲得商業貸款，通常是由位於美國各地的房地產或其他商業資產擔保。

我們獲得商業貸款通常是以低於其未償還本金餘額的價格獲得的。雖然我們在全國範圍內獲得貸款，但我們力求避免大量集中於任何地理區域或任何一種抵押品類型。我們並不尋求以土地、建築或一至四户住宅物業為主要抵押品的收購機會，儘管在數量非常有限的情況下，這些抵押品擔保的貸款可能會包括在一批其他令人嚮往的貸款中。購買的貸款在全國範圍內由銀行、保險公司、投資基金和政府機構直接或間接通過顧問提供。

我們專注於服務發放，整個貸款或牽頭參與交易，以便我們可以控制投資組合的管理，通過我們的經驗豐富的資產管理專業人員。購買的貸款可以作為單一關係獲得，也可以與其他借款人合併在一個更大的貸款池中。貸款是根據貸款的總體風險，包括預期償還條件和基本抵押品價值，以最低可接受的到期收益率投標。更新的貸款價值比率和貸款條件都會影響銀行在確定貸款是否符合世行的指導方針時所要求的貼現金額。我們往往取得的實際結果超過我們的最低可接受的收益率，到期日時，貸款是預付的。

2018年6月30日，購買貸款的未償本金餘額為326.9美元，賬面價值為291.0百萬美元，折扣率為11.0%。

下表顯示截至2018年6月30日的購買貸款組合，按原始購買價格百分比分列：

商業貸款二級市場. 商業貸款通常由賣方直接出售或通過貸款銷售顧問出售。由於不存在用於整個商業貸款交易的中央數據庫，我們試圖通過輪詢主要的貸款銷售顧問來獲得他們的總交易量和跟蹤我們直接通過專有數據庫看到的交易流來編譯我們自己的統計數據。這一數據只反映了整個市場的一部分，因為我們的調查不包括以私人直接銷售或通過其他貸款銷售顧問出售的整個商業貸款。近年來，在市場上，履約貸款佔貸款總額的比例有所上升，部分原因是賣家通過他們最麻煩、最不良的貸款，或者正在尋求將在二級市場交易中獲得的折扣降至最低。雖然2008-2010年經濟危機導致交易量很高，但我們也預計，在經濟繁榮時期，市場將保持活躍，因為賣方往往有更多的儲備能力來出售他們不想要的資產。此外，我們認為，銀行業的持續整合將創造二級市場活動，因為收購方經常出售非戰略性借貸關係或資產，造成過度的貸款集中。

購買貸款的承銷. 我們審查了許多貸款購買機會，並開始對相對較小比例的貸款進行承銷。購買的貸款由一組內部的、經驗豐富的分析師承銷，然後再考慮批准.在開始承銷之前，對貸款的表現特徵、貸款條件、抵押品質量和價格預期進行分析。我們還會考慮貸款是否會使我們購買的貸款組合在地理、貸款類型和抵押品類型上有所不同。一旦機會被確定為適合我們的投資參數，它就會被擔保。雖然承保的程度可能因投資規模而異，但程序一般包括：

抵押品估價. 房地產抵押貸款的估計價值由LASG的內部房地產集團決定，該集團除其他因素外，考慮了房地產的類型、條件、位置以及其在市場中的最高和最佳使用。對擔保所有貸款的不動產進行檢查。對於超過我們信貸政策中規定的某一美元門檻的貸款，LASG成員通常進行現場檢查。

我們一般認為業務現金流是償還購買貸款的主要來源。LASG分析抵押品為償還貸款而產生的當前和未來可能的現金流。還考慮了最低還本付息比率，其中包括淨營業收入與預定本金和利息支付總額的比率。考慮還本付息率對購買貸款和原始貸款的定價和評級至關重要，並對其進行了仔細的分析。對於購買的貸款，應注意確保，除非被信貸中的其他因素大幅度抵消，否則購買價格將導致在銀行貸款限額範圍內的經調整的還本付息比率。此外，如果以合同付款為基礎的還本付息比率大大低於1.0倍，則採取步驟記錄替代償還來源，或制定一項現實的計劃，以確保貸款的持續履行。

貸款定價. 在釐定我們願意競投購買個別貸款或貸款池的金額時，法援局會考慮以下各點：

除上述因素外，儘管購買的貸款通常是在履行貸款，LASG也估計了我們可以通過收集努力或取消抵押品贖回權和出售抵押品而實現的金額，扣除費用，以及在貸款發生不良或購買時不履行時完成收回或止贖程序所需的時間和費用。

貸款來源. 除了購買貸款外，LASG還在全國範圍內發放商業貸款。利用我們購買的貸款基礎設施，LASG能夠對各種貸款機會進行審查並迅速採取行動。這些貸款的風險管理、核準、承銷和其他盡職調查與購買貸款的風險管理、批准、承銷和其他盡職調查類似，但評估和文件程序除外，後者反映了社區銀行司僱用當地律師和房地產估價師協助這一過程的做法。我們相信，LASG在提供商業貸款方面具有優勢，因為它能夠利用內部工作人員快速、準確地篩選貸款機會，並加快承保過程。

貸款服務. 我們為購買的貸款和原始貸款提供所有貸款服務，由一支由經驗豐富的資產管理人員組成的內部團隊積極管理貸款組合。資產經理開始並保持定期的借款人聯繫，並確保貸款信用分析是準確的。作為我們正在進行的內部房地產分析的結果，抵押品估價、財產檢查和其他抵押品特性被定期更新。所有資產管理活動和分析都包含在一箇中央數據庫中。

SBA司

一般. 2014年11月啟動的SBA部門在全國範圍內向小企業發放貸款，最常見的途徑是SBA的7(A)計劃，該方案提供部分政府擔保。我們的貸款通常由商業資產上的留置權和商業財產上的抵押來擔保，而且還受益於SBA擔保。我們尋求建立一個在地理、貸款類型和抵押品類型上不同的貸款組合。

下表彙總了截至2018年6月30日的SBA部門貸款組合：

本公司的SBA貸款組合包括所有者和非所有者佔用的貸款，如監管呼叫報告説明所定義的那樣。監管呼叫報告的指示主要考慮了這一確定貸款的主要還款來源。然而，這些貸款符合SBA的要求，即被視為所有者或控制實體，積極參與底層核心業務的日常運作。

除了在SBA部門貸款組合中持有的貸款外，截至2018年6月30日，持有供出售的貸款組合中380萬美元歸SBA部門所有，其中包括我們期望在二級市場出售的SBA部門貸款的擔保部分。

塞科SBA擔保二級市場。 我們通常在二級市場以溢價出售我們的可變利率來源的SBA保證部分(一般為本金餘額的75%)。我們通常保留25%的無擔保利息和伴隨的權利，整個貸款。我們持有大多數固定利率的SBA貸款來源於投資組合.

朗德SBA部門貸款的錯誤記錄。 我們的貸款政策和程序建立了指導我們的SBA貸款計劃。一般來説，這些指引涉及我們所尋求的貸款類別、目標市場、承銷及抵押品要求、條款、利率及收益率考慮因素，以及遵守法律及規例的情況。所有貸款或信貸額度均須遵守審批程序和金額限制。我們的政策至少每年由我們的董事會審查和批准，以確保我們遵循SBA的承保準則。

貸款服務結冰。 我們為SBA部門貸款提供所有貸款服務，由一支由經驗豐富的資產管理人員組成的內部團隊積極管理貸款組合。資產經理開始並保持定期的借款人聯繫，並確保貸款信用分析是準確的。作為我們正在進行的內部房地產分析的結果，抵押品估價、財產檢查和其他抵押品特性被定期更新。所有資產管理活動和分析都包含在一箇中央數據庫中。

社區銀行部

貸款組合。社區銀行部的貸款組合主要包括向社區銀行部市場地區的企業和消費者提供貸款。

包銷貸款. 大多數住房貸款，包括為投資而持有的住房貸款，都是根據聯邦全國抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押公司、聯邦住房管理局或其他第三方對應貸款人的標準發放的。我們為社區銀行部提供的所有其他貸款的承保程序如下：

投資活動

我們的證券投資組合和短期投資提供和維持流動性，協助管理我們資產負債表的利率敏感性，並作為我們某些義務的抵押品。個人投資決策的依據是投資的信用質量、流動性要求、潛在回報、現金流目標以及與我們的資產/負債管理目標的一致性。

資金來源

存款歷來是世界銀行用於貸款和其他投資目的主要資金來源。除存款外，該銀行還從貸款和抵押貸款支持證券的攤銷和預付、證券的出售、贖回或到期、波士頓聯邦住房貸款銀行(“FHLBB”)的預付款、其他定期借款和運營產生的現金流量中獲得資金。

存款

通過我們的十個分支網絡，我們向緬因州中西部和中南部的客户提供全套的存款產品。我們的存款產品包括活期存款，現在，貨幣市場，儲蓄和存款帳户證明。我們的客户通過自動取款機、萬事達卡借記卡、自動結算中心資金(電子轉賬)和支票訪問他們的資金。我們還提供電話銀行，網上銀行和票據支付，移動銀行和遠程存款捕獲服務。我們存款的利率是基於以下因素：普遍的貸款需求、存款期限、資金的替代成本、相互競爭的金融機構和其他金融服務公司提供的利率，以及一般的經濟狀況。2018年6月30日，我們有954.9美元的核心存款，佔存款總額的100%。我們將核心存款定義為非到期存款和非經紀定期存款.

我們的在線存款計劃-EnableBanking-為獲取核心存款以支持我們的增長提供了一種額外的渠道。2018年6月30日，作為東北銀行的一個部門在2012年末推出的易銀行擁有323.5美元的貨幣市場和定期存款。此外，我們亦不時利用存款列表服務收集存款，以支持我們的流動資金和資產負債管理目標。2018年6月30日，上市服務存款總計181.5美元，加權平均剩餘期限為0.98年。

借款

雖然我們目前認為核心存款(定義為非到期存款和非中介定期存款)是我們支持資產增長的主要資金來源，但來自fhbb和其他批發資金來源的預付款仍是我們流動性應急計劃的重要組成部分。東北銀行可以從FHLBB借款最多佔其總資產的50%，而借款通常是通過抵押貸款和向FHLBB認捐的證券來擔保的。2018年6月30日，我們有4，870萬美元的可用貸款能力，以抵押品為基礎。東北銀行也可以向波士頓聯邦儲備銀行(FederalReserveBankofBoston)借款，任何此類貸款都可以由消費者貸款抵押給美聯儲(FederalReserve)。

在可預見的將來，我們預計將比其他類似規模的銀行更少地依賴借款，因為我們的監管承諾為我們100%的貸款提供核心存款，儘管FHLBB和波士頓聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of Boston)的預付款和其他批發資金來源仍然是我們流動性應急計劃的重要組成部分。

員工

截至2018年6月30日，公司僱用了167名全職員工和18名兼職員工.該公司的僱員沒有任何集體談判單位的代表。公司認為與員工的關係良好。

其他附屬公司

截至2018年6月30日，該行擁有三家全資非銀行子公司：

監管

一般

以下討論涉及適用於銀行控股公司及其子公司的監管框架的要素。這一監管框架的主要目的是保護存託機構、聯邦存款保險基金和儲户的安全和健全，而不是像公司這樣的銀行控股公司的股東。本摘要並不是對所有適用法律的全面分析，而是參照適用的法規和條例加以限定的。

公司的規管

作為一家銀行控股公司，該公司受到聯邦儲備委員會的監管、監督和審查，除其他外，美聯儲有權命令銀行控股公司停止和停止不安全或不健全的銀行做法；評估民事罰款；命令銀行控股公司終止非銀行活動或終止對非銀行子公司的所有權和控制權。

力量之源。根據經“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)修正的“聯邦存款保險法”(“FDIA”)，在世界銀行遭遇財務困難時，該公司必須充當銀行的財務力量來源。這一規定編纂了美聯儲的長期政策。此外，銀行控股公司向其任何銀行子公司提供的任何資本貸款都從屬於存款的支付和某些其他負債。在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司對聯邦銀行監管機構維持銀行子公司資本的任何承諾將由破產受託人承擔，並有權獲得優先付款。

採購和活動。1956年“銀行控股公司法”(“BHCA”)禁止一家銀行控股公司未經美聯儲事先批准，收購一家銀行的全部或實質上所有資產；獲得一家銀行的控制權；與另一家銀行控股公司合併或合併；或在此之後獲得另一家銀行或銀行控股公司的任何有表決權股份的直接或間接所有權或控制權。收購，收購銀行控股公司將控制超過5%的任何類別的其他銀行或銀行控股公司。

BHCA還禁止銀行控股公司直接或間接從事銀行、管理或控制銀行或向其附屬銀行提供服務以外的活動。但是，銀行控股公司可以從事並持有聯邦儲備委員會確定與銀行或管理和控制銀行密切相關的某些活動的公司股份，認為這是一個恰當的事件。 

公司普通股收購的侷限性。“改變銀行控制法”禁止個人或羣體獲得銀行控股公司的“控制權”，除非聯邦儲備委員會得到通知，沒有反對這項交易。根據聯邦儲備委員會確立的可反駁的推定，購買一家銀行控股公司10%或10%以上的有表決權證券，並根據1934年“證券交易法”第12條登記的一類證券，經修正後，將構成對銀行控股公司控制權的收購。

此外，BHCA禁止任何公司在未經美聯儲批准的情況下獲得銀行或銀行控股公司的控制權。除其他情況外，根據BHCA，公司對銀行或銀行控股公司擁有控制權，如果該公司擁有、控制或持有銀行或銀行控股公司的某一類有表決權證券的25%或以上的投票權；以任何方式控制銀行或銀行控股公司過半數董事或受託人的選舉；或美聯儲已決定，在接到通知和聽取意見後，公司有權對銀行或銀行控股公司的管理或政策施加控制影響。

銀行的規管

作為緬因州特許銀行，該銀行受到緬因州金融機構局(“局”)和聯邦存款保險公司(“聯邦存款保險公司”)的監督、監管和審查。美聯儲可以直接檢查公司的子公司，包括銀行。除其他外，聯邦和州銀行監管機構的執行權力包括：簽發停止和停止或撤除令、終止存款保險、評估民事罰款、發佈增加資本的指令、對銀行組織和機構附屬方提起禁令訴訟的能力。

存款保險。銀行的存款義務由聯邦存款保險公司的存款保險基金(“存款保險基金”)承保，並接受存款保險評估以維持存款保險基金。“多德-弗蘭克法案”將聯邦存款保險公司的存款保險限額永久提高到每個儲户250，000美元。2016年3月15日，聯邦存款保險公司董事會批准了一項最後規則，將存款準備金比率提高到法定規定的最低比率，即保險存款估計數的1.35%。小型銀行通常是那些資產不足100億美元的銀行，它們將獲得信貸，以抵消其分攤額中有助於將存款準備金率從1.15%提高到1.35%的部分。存款準備金率達到1.38%後，聯邦存款保險公司將自動申請一家小型銀行的信貸，以減少其定期攤款，直至評估的全部金額。

存款保險評估是根據資產進行的。為確定其存款保險攤款，銀行計算其平均合併資產基數減去其平均有形資產(定義為一級資本數額)和適用的分攤比率。2016年4月26日，FDIC董事會通過了最後一條規則，改變了已建立的小型銀行的存款保險評估利率的計算方式，通常是那些資產不足100億美元、已投保至少5年的銀行。根據最後一條規則，從2016年6月30日以後的第一個評估期開始，對信用評級為1或2的已建立小銀行的評估將在調整後從1.5至16個基點不等，而已建立的小型機構的綜合評級為4或5，經調整後，其分攤率可能在11至30個基點之間。對評級為3的已建立銀行的評估將從3至30個基點不等。

聯邦存款保險公司有權隨時調整存款保險的分攤率。此外，根據“聯邦存款保險法”(“聯邦存款保險法”)，聯邦存款保險公司可在發現該機構從事不安全和不健全的做法；處於不安全或不健全的條件下繼續運作；或違反聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、規章、規則、命令或條件時，終止存款保險。截至2018年6月30日，聯邦存款保險公司(FDIC)為該行支付的保險費用為3.7萬美元。

收購和分支。銀行若要收購另一家銀行或設立新的分行，必須事先得到該局和聯邦存款保險公司的批准。資本充足和管理良好的銀行可以根據1994年“裏格爾-尼爾州際銀行和分支效率法案”(經多德-弗蘭克法案修正)收購任何州的其他銀行，但必須遵守一定的存款集中度限制和其他條件。此外，“多德-弗蘭克法案”授權國家特許銀行(如銀行)在州際基礎上設立新分行，其程度與東道國特許銀行設立分行的程度相同。

受保國家特許銀行的活動和投資。聯邦存款保險協會第24條一般將聯邦存款保險公司擔保的國有特許銀行，如銀行，可以進行的股權投資類型和作為本金的此類銀行從事的活動限制在國家銀行允許的範圍內。此外，1999年的“格拉姆-利希法案”(“GLBA”)允許國家銀行和國家銀行在州法律允許的範圍內，通過金融子公司從事某些允許金融控股公司子公司從事的活動。為了形成一個金融子公司，國有特許銀行必須有良好的資本，這類銀行將受到某些資本扣除，風險管理和附屬交易規則等。

貸款限制。聯邦法律限制了一家銀行向其董事、執行官員和10%或10%以上的股東以及由這些人控制的實體提供信貸的權力。除其他外，向內部人提供信貸的條件必須與無關聯人員進行類似交易的條件基本相同，並遵循與非附屬人員進行可比交易所採用的嚴格的信貸承銷程序。這種信貸展期的條件不得超過正常的償還風險或具有其他不利的特點，並且不得超過向這些人提供的個人和總額的信貸數額的某些限制，這一限額部分是以銀行的資本數額為基礎的。“多德-弗蘭克法案”明確規定，向內部人提供信貸包括衍生產品交易、回購協議、反向回購協議、證券借貸交易或證券借貸交易所產生的信用風險敞口。此外，“多德-弗蘭克法案”規定，與內部人士進行的資產出售交易必須符合市場條件，如果交易佔銀行資本和盈餘的10%以上，則必須得到銀行多數非利益相關董事的批准。

經紀存款。FDIA和FDIC的條例第29節通常限制被保險的存款機構接受、更新或展期任何經紀存款的能力，除非該機構的資本類別“資本化”，或經FDIC批准，“充分資本化”。已中介存款超過總資產10%的存款機構將接受聯邦存款保險公司(FDIC)更多的存款保險評估。然而，對於資本充足且綜合評級為1或2的機構，互惠存款將從經紀存款中扣除。此外，“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”規定，如果“資本充足”的機構在最近的審查中獲得“未償”或“良好”評級，而這種存款的數額不超過50億美元或銀行總負債的20%，則互惠存款不被視為經紀存款。

社區再投資法。“社區再投資法”(CRA)要求聯邦存款保險公司(FDIC)根據其安全可靠的銀行業務，評估該行在幫助滿足整個社區(包括低收入和中等收入社區)信貸需求方面的表現，並在評估某些應用時考慮到這一記錄。FDIC的CRA規定一般是根據三項關鍵評估測試的機構業績客觀標準制定的：(一)貸款測試，評估該機構在其服務領域的貸款記錄；(二)投資測試，評估該機構在社區發展項目、負擔得起的住房和有利於低收入或中等收入個人和企業的項目方面的投資記錄；以及(Iii)一項服務測試，以評估該機構透過其分行、自動櫃員機及其他辦事處提供服務的情況。英國聯邦存款保險公司(FDIC)最近的業績評估是“令人滿意的”評級。

資本充足與安全穩健

監管資本要求。美聯儲(FederalReserve)和聯邦存款保險公司(FDIC)發佈了實質上類似的基於風險和槓桿的資本規則，適用於美國銀行機構，如該公司和銀行。這些規則旨在根據資產負債表上記錄的交易以及表外交易，反映銀行機構的資本與其業務相關的風險程度之間的關係。由於銀行機構的財務狀況或實際或預期的增長，美聯儲和聯邦存款保險公司可能不時要求銀行機構將資本維持在下文討論的最低水平之上。

資本充足率規則界定了符合條件的資本工具，並規定了最低資本數額作為銀行組織需要維持的資產的百分比。銀行和銀行控股公司的普通股一級資本包括普通股股東權益和相關盈餘。銀行和銀行控股公司的一級資本一般包括普通股股東權益、非累計永久優先股和相關盈餘，在某些情況下，在受限制的情況下，合併子公司的少數股權、減去商譽、其他非符合條件的無形資產和某些其他扣除。二級資本一般包括混合資本工具、永久債務和強制性可轉換債務證券、累積永久優先股、定期次級債務和中期優先股，以及貸款損失的備抵。第1級和第2級資本之和，較不一定的必要扣減，代表符合資格的總資本。在“多德-弗蘭克法案”某些條款生效之前，銀行控股公司獲準在一級資本中包括信託優先股和累積永久優先股，但受限制。然而，美聯儲(Fed)的資本規則適用於永久不符合條件的銀行控股公司，其中包括信託優先股，這些證券是由截至2009年12月31日總資產不足150億美元的存託機構控股公司在2010年5月19日前發行的，但不得超過一級資本的25%。此外，根據2016年1月1日生效的規定，積累的其他綜合收益(正負)必須反映在一級資本中；然而，該公司被允許進行一次性的永久性選擇，繼續將積累的其他綜合收益排除在資本之外。公司做了這次選舉。

根據聯邦儲備委員會適用於該公司的資本規則和聯邦存款保險公司適用於銀行的資本規則，公司和銀行必須保持最低普通股一級資本與風險加權資產比率為4.5%，最低一級資本與風險加權資產比率為6.0%，最低總資本與風險加權資產比率為8.0%，最低槓桿率為4.0%。此外，在符合過渡時間表的情況下，這些規則要求機構在“充分資本化”機構的最低基於風險的資本要求之上建立一個資本保護緩衝器，即普通股一級資本超過風險加權總資產的2.5%，或者在支付股息、支付任意獎金和進行股票回購方面受到限制。資本保護緩衝將於2019年1月1日全面投入使用。

根據聯邦存款保險公司的規則，由聯邦存款保險公司監督的機構，如銀行，如果(I)總風險資本比率為10.0%或更高，即被視為“資本充足”；(Ii)一級風險資本比率為8.0%或更高；(Iii)共同一級股本比率至少為6.5%或更高，(Iv)槓桿資本比率為5.0%或以上；及(Iv)為不受任何書面協議、命令、資本指令或及時糾正行動指令的約束，以滿足和維持任何資本措施的特定資本水平。

一般來説，一家銀行在被告知資本不足(即“資本不足”)後，將受到“外國直接投資協定”第38條的迅速糾正規定的約束，例如：(1)限制資本分配和管理費的支付；(2)要求其聯邦銀行監管機構，即銀行的聯邦存款保險公司，對銀行的狀況進行監測。機構及其恢復資本的努力；(3)要求提交資本恢復計劃；(4)限制機構資產的增長；(5)要求事先得到監管機構批准某些擴建建議。要求提交資本恢復計劃的銀行必須同時提交控制該銀行的每一家公司的業績擔保。一家“資本嚴重不足”的銀行(即有形資產佔總資產的比例等於或低於2.0%)將受到進一步限制，通常在90天內進入托管或接管。

根據所有監管定義，該銀行目前被視為“資本充足”。目前的資本規則沒有為確定銀行控股公司是否資本充足而制定標準。然而，為了處理監管申請和通知，聯邦儲備委員會的條例Y規定，如果(I)在合併的基礎上，銀行控股公司的總風險資本比率保持在10.0%或更高；(Ii)在綜合的基礎上，銀行控股公司保持6.0%或更高的一級風險資本比率，則銀行控股公司被視為“資本充足”；銀行控股公司不受聯邦儲備委員會發布的任何書面協議、命令、資本指令或及時糾正行動指令的約束，以滿足並維持任何資本措施的特定資本水平。

安全可靠標準。聯邦銀行監管機構要求聯邦銀行監管機構根據條例或準則規定與內部控制、信息系統和內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率風險敞口、資產增長、資產質量、收益、股票估值和補償、費用和福利以及各機構認為適當的其他業務和管理標準有關的標準。聯邦銀行監管機構通過的準則確立了有關內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率敞口、資產增長和補償、費用和福利等方面的一般標準。一般而言，除其他外，這些準則要求制定適當的制度和做法，以確定和管理指南中規定的風險和風險暴露。準則禁止過度補償是一種不安全和不健全的做法，如果支付的數額與執行官員、僱員、董事或主要股東提供的服務不合理或不成比例，則稱為過度賠償。此外，聯邦銀行機構還通過了一些條例，授權但不要求一個機構命令一個機構提交一份合規計劃，而該機構已被某一機構告知，它不符合任何這類安全和健全的標準。如果在接到通知後，某一機構未能提交可接受的合規計劃，或在任何實質性方面未能執行可接受的合規計劃，該機構必須發出命令，指示採取行動糾正該缺陷，並可發出命令，指示資本不足的機構根據外國直接投資管理局的“迅速糾正行動”規定應採取的其他行動。看見“-監管資本要求”上面。如果某一機構不遵守這一命令，該機構可尋求在司法程序中執行這一命令，並處以民事罰款。

股利限制

該公司是一個獨立於銀行的法人實體。該公司的收入(僅以母公司為基礎)主要來自銀行的利息和股息。公司的權利，以及公司股東通過支付這種股息或其他方式參與銀行資產或收益的任何分配的權利，必須服從銀行債權人(包括存款人)的事先要求，但公司以債權人身份提出的某些債權可能得到承認的情況除外。

對銀行控股公司股息的限制。美聯儲的政策是，銀行控股公司應取消、推遲或大幅減少股息，如果該組織過去四個季度的淨收益不足以支付股利，預期收益留存率不符合該組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況，或銀行控股公司。不會達到或有可能達不到其最低的監管資本充足率。美聯儲有權禁止銀行控股公司，如該公司，支付股息，如果它認為這種支付是不安全或不健全的做法。

對銀行股息的限制。如果聯邦存款保險公司認為支付股息會構成不安全或不健全的做法，則聯邦存款保險公司有權行使其執行權力，禁止銀行支付股息。聯邦法律還禁止銀行支付股息，因為這將導致銀行無法在形式上滿足其適用的資本要求。緬因州的法律規定，任何將銀行資本減少到規定限額以下的股息，都必須得到該局的批准。

銀行控股公司與其附屬公司的某些交易

對銀行控股公司及其非銀行附屬機構向其保險存款機構子公司借款、獲得信貸或以其他方式進行“有擔保交易”的程度有各種法定限制。一般來説，受保存託機構的“附屬公司”包括存託機構的母公司控股公司和母公司控股公司的任何子公司。然而，“附屬機構”一般不包括保險存託機構的經營子公司。“多德-弗蘭克法案”修正了附屬機構的定義，將任何投資基金都包括在內，而存款機構或其附屬機構之一是投資顧問。被保險的存託機構(及其附屬機構)不得向其非存託機構附屬公司提供貸款，或與其進行其他有擔保的交易，條件是涉及銀行的未付擔保交易總額加上擬議的交易總額超過下列限額：(A)就任何此類附屬機構而言，被保險人的存託機構及其附屬機構的保險交易總額不得超過保險機構及其附屬機構的10%。被保險人存款機構的資本存量和盈餘；和(B)就所有附屬機構而言，被保險人存款機構及其附屬機構的保險交易總額不得超過被保險人存款機構資本存量和盈餘的20%。為此目的，“涵蓋交易”的定義包括：向附屬公司提供貸款或擴大信貸；購買或投資附屬公司發行的證券；從附屬公司購買資產；接受附屬公司發行的證券作為貸款抵押品；向任何人或公司提供信貸；發行擔保、承兑或承兑。代表附屬機構的信用證，與附屬公司進行的證券借款或貸款交易，該附屬公司的信用風險敞口，或與該附屬公司建立信用敞口的衍生工具交易。某些有擔保的交易也須遵守擔保品擔保要求。銀行與銀行控股公司之間的交易以及其他類型的交易必須以市場條件進行，這意味着交易必須以基本相同的條件和情況進行，或至少對銀行有利，與非關聯公司進行可比交易或涉及非關聯公司的交易相同，或在沒有可比交易的情況下，以非關聯公司的方式進行交易。誠意將提供給或將適用於非附屬公司。此外，1970年修訂的“銀行控股公司法”第106條規定，為了進一步競爭，禁止銀行控股公司及其附屬公司從事與任何種類的貸款、租賃或出售財產或提供任何服務有關的某些附帶條件安排。

消費者保障規例

該公司和該銀行受一些聯邦和州法律的約束，這些法律旨在保護消費者並禁止不公平或欺騙性的商業行為。這些法律包括“平等信貸機會法”、“公平住房法”、“居者有其屋保護法”、經2003年“公平和準確信貸交易法”(“事實法”)修訂的“公平信貸報告法”、GLBA、“貸款真相法”、CRA、“住房抵押貸款披露法”、“房地產結算程序法”、“國家洪水保險法”、“電子資金轉賬法”、“真相-儲蓄法”，“安全和公平執行法”、“快速資金可得法”以及各州的各種對應法律。這些法律和條例規定了某些披露要求，並規定了金融機構在接受存款、發放貸款、收集貸款和提供其他服務時必須與客户互動的方式。此外，“多德-弗蘭克法”設立了消費者金融保護局，負責根據與金融產品和服務有關的聯邦消費者保護法制定規則和條例。CFPB還有一項廣泛的任務，禁止不公平或欺騙性的行為和做法，並特別有權要求向消費者披露某些信息，並起草示範披露表格。如果不遵守保護消費者的法律和條例，金融機構可能會受到執法行動、罰款和其他處罰。FDIC檢查銀行是否遵守CFPB規則，並對該銀行強制執行CFPB規則。

抵押貸款改革。“多德-弗蘭克法案”規定了抵押貸款人在發放住房抵押貸款之前必須考慮的某些標準，包括核實借款人償還此類抵押貸款的能力。“多德-弗蘭克法案”還允許借款者聲稱違反了“貸款真相法”的某些規定，作為對喪失抵押品贖回權程序的辯護。根據“多德-弗蘭克法案”，禁止對某些抵押交易進行提前還款處罰，禁止債權人為與住宅抵押貸款或住房權益信貸額度有關的保險單融資。“多德-弗蘭克法案”要求抵押貸款人在發放貸款之前，在每張賬單中，對負攤銷貸款和混合可調利率抵押貸款進行額外披露。此外，“多德-弗蘭克法”禁止抵押貸款發端人根據住房抵押貸款的條件獲得賠償，並通常限制抵押貸款發端人在收到消費者賠償時獲得其他人賠償的能力。

隱私和客户信息安全。 Glba要求金融機構執行關於向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的政策和程序。一般而言，銀行必須每年向客户披露，説明其關於披露此類非公開個人信息的政策和程序，除法律另有要求或允許外，禁止銀行披露此類信息，但此類政策和程序規定的情況除外。然而，由於修正了“美國地面運輸法”，如果金融機構僅根據GLBA的某些例外情況披露非公開的個人信息，而不要求提供選擇退出，且自最近向消費者提供隱私披露以來，該機構沒有改變其政策和做法，則不要求金融機構發出年度隱私通知。Glba還要求世界銀行制定、實施和維護一項全面的書面信息安全方案，以確保客户信息(如GLBA所定義)的安全性和保密性，防止此類信息的安全或完整性受到預期的威脅或危害，並防止未經授權地獲取或使用此類信息，因為這些信息可能對任何客户造成重大傷害或不便。如果發生未經授權使用這些信息或“合理可能”使用這些信息，銀行還必須向其“敏感信息”已被泄露的客户發送通知。大多數州，包括緬因州，都頒佈了關於違反數據安全和銀行應對數據泄露的義務的立法。國會繼續考慮要求消費者注意數據安全漏洞的聯邦立法。根據“事實法”，銀行還必須制定和實施一項書面身份盜竊預防方案，以發現、預防和減少與開設某些賬户或某些現有賬户有關的身份盜竊。此外，“事實法”修訂了“公平信用報告法”，一般禁止一個人利用從附屬公司收到的信息向消費者進行營銷目的招標，除非給予消費者通知、合理的機會和合理而簡單的方法選擇不進行此類招標。

反洗錢

“銀行保密法”。根據“銀行保密法”(“BSA”)，金融機構必須建立系統，根據交易的規模和性質檢測某些交易。一般要求金融機構向美國財政部報告涉及10 000美元以上的現金交易。此外，金融機構必須就涉及5 000美元以上的交易提交可疑活動報告，而金融機構知道、懷疑或有理由懷疑這些交易涉及非法資金，其目的是逃避波塞軍的要求或沒有合法目的。2001年“美國愛國者法”(“美國愛國者法”)修訂了“波塞協定”，旨在通過提供必要的適當工具來聯合和加強美國，以阻止恐怖分子和其他人匿名進入美國金融系統。“美國愛國者法”對涉及資金轉移的金融機構和其他類型的企業有重大影響。“美國愛國者法”以及各種聯邦監管機構的實施條例，促使諸如世界銀行等金融機構通過和實施其他政策或修訂現有政策和程序，除其他外，這些政策和程序涉及反洗錢合規、可疑活動、貨幣交易報告、客户身份核實和客户風險分析等。在評估根據BHCA第3條提出的收購一家銀行的申請或根據“銀行合併法”提出的合併銀行或影響購買資產、承擔存款和其他負債的申請時，適用的聯邦銀行監管機構必須考慮申請人和目標的反洗錢合規記錄。

外國資產管制處。美國實施的經濟制裁影響到與指定的外國、國民和其他國家的交易。這些制裁是由美國財政部的外國資產管制辦公室(OFAC)實施的，採取了許多不同的形式。但一般而言，它們包含下列一項或多項內容：(一)對與受制裁國家的貿易或在其境內的投資的限制，包括禁止直接或間接從受制裁國家進口和出口，以及禁止“美國人”從事與在受制裁國家進行投資或向其提供與投資有關的諮詢或援助有關的金融交易；(二)封鎖下列資產受制裁國家的政府或特別指定國民有利益，禁止轉讓受美國管轄的財產(包括由美國人擁有或控制的財產)；(3)對與某些人或實體的交易或涉及某些個人或實體的限制。未經外國資產管制處許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(例如財產和銀行存款)。

可得信息

公司的投資者關係信息可以通過我們的網址獲得，網址是Investor.northeastbank.com。該公司在或通過其投資者關係網頁免費提供其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及在向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告後，在合理可行的範圍內儘快向其提交或提供的那些報告的修正。該公司向證券交易委員會提交或向其提供的報告也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。此外，該公司免費提供其新聞稿和道德守則通過公司的投資者關係網頁。我們網站上的信息不應被納入本文件，也不應被視為本報告的一部分。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知的風險或不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會失去你的投資。下面的某些陳述是前瞻性陳述.參見“關於前瞻性陳述的説明”。

與我們業務有關的風險

我們是。學科限制我們發展業務的能力的監管條件。

結合與FHB Form LLC合併獲得的監管批准，我們承諾保持至少10%的一級槓桿比率，保持至少15%的總資本比率，用核心存款為100%的貸款提供資金，將購買的貸款限制在貸款總額的40%以內，並將非所有者佔用的商業房地產貸款保持在總資本的300%以內。為本承諾的目的，核心存款被定義為非經紀的非到期存款和非經紀的保險定期存款。2018年6月30日，我們購買的貸款佔貸款總額的比例為33.1%。我們繼續購買貸款的能力將取決於我們是否有能力維持我們的原始貸款組合的增長。如果我們的貸款來源能力受到市場力量或任何其他原因的制約，我們執行貸款獲取戰略的能力也將受到同樣的限制。

在我們的貸款組合中，很大一部分貸款是由第三方提供的，這些貸款不一定是由第三方提供的。有受到同等程度的盡職調查那，那個這，這個，那，那個銀行如果是貸款的始作俑者。

截至2018年6月30日，我們的貸款組合中33.1%的貸款來自第三方，因此，如果貸款來源於銀行，其盡職調查的程度可能不會與銀行的盡職調查水平相同。儘管LASG對其購買的所有貸款進行了全面審查，但由第三方提供的貸款可能缺乏當前的財務信息，而且可能有不完整的法律文件和過時的評估。因此，LASG可能沒有關於獲得的貸款的信息，如果在收購時知道的話，就會導致它降低投標價格或根本不投標貸款。這可能會對我們的貸款收益產生不利影響，或使我們增加貸款損失備抵額。

我們的經驗由於我們的貸款組合中持有的貸款是由第三方發起的是有限的。

截至2018年6月30日，由第三方提供的貸款組合中持有的貸款已由我們持有約1.8年，按加權平均數計算。因此，我們只有相對較短的時間來評估這些貸款的業績和我們購買這些貸款的價格。進一步的經驗，這些貸款可能為我們提供的信息，可能導致我們增加我們的備抵貸款損失。

我們的貸款投資組合包括商業房地產以及商業和工業貸款，這些貸款通常比其他類型的貸款風險更大。

2018年6月30日，我們的商業房地產抵押貸款和工商貸款組合佔貸款總額的88.1%。商業貸款通常有較大的貸款餘額，涉及較高的風險不付款或遲付比住宅抵押貸款。這些貸款，特別是購買的貸款，可能缺乏標準化的條件，並可能包括熱氣球支付功能。借款人進行或再融資的能力可能受到若干因素的影響，包括借款人的財務狀況、當前的經濟狀況和普遍利率。這些貸款的償還通常更多地取決於經濟和企業的成功運作。由於與商業貸款相關的風險，我們可能會經歷更高的違約率，如果投資組合對住宅抵押貸款的權重更大。較高的違約率可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的貸款損失備抵不足以應付實際損失，或要求我們增加免税額，我們的財政狀況和經營結果可能會受到不利的影響。

我們面臨着借款人可能拖欠債務的風險。借款人拖欠銀行一筆或多筆貸款的債務，可能會導致本金和利息收入的損失，以及由於將管理時間和資源分配給貸款的收集和處理而增加的經營費用。在某些情況下，如果收款工作不成功或無法達成可接受的工作安排，銀行可能不得不全部或部分註銷貸款。在這種情況下，銀行可以獲得不動產或其他資產(如果有的話)，這些資產可以通過喪失抵押品贖回權或其他類似的補救辦法獲得貸款，而且根據違約貸款所欠的數額往往超過所獲得資產的價值。

我們定期根據現有資料確定貸款損失備抵，包括但不限於我們的歷史損失經歷、貸款組合的質量、某些經濟條件、基本抵押品的價值、購買貸款的預期現金流量以及未產生貸款和被批評貸款的水平。我們依靠我們的貸款質量審查、我們的經驗和我們對經濟狀況的評估，以及其他因素，來確定貸款損失備抵所需的備抵額。這一津貼的備抵導致這一期間的開支。如果由於一般的經濟狀況、先前不正確的假設或拖欠貸款的增加，我們決定需要額外增加貸款損失備抵額，我們便會招致額外的開支。

確定貸款損失備抵必然涉及高度的主觀性，要求我們對當前信貸風險和未來趨勢作出重大估計，所有這些都可能發生重大變化。在任何時候，我們的投資組合中都有可能導致損失的貸款，但這些貸款還沒有被確定為不良貸款或潛在的問題信貸。我們不能肯定，在信貸變成不良資產之前，我們將能夠識別不斷惡化的信貸，也不能確定我們將能夠限制那些被確認的貸款的損失。過去和將來，我們都有需要增加貸款損失的免税額，原因有幾個。作為監管審查的一部分，州和聯邦監管機構在審查我們的貸款組合時，可能會要求我們增加貸款損失的備抵。影響借款者的經濟狀況的變化、關於現有貸款的新資料、查明更多的問題貸款和在我們控制範圍內外的其他因素，都可能需要增加我們對貸款損失的備抵。此外，如果未來期間的沖銷超過確定貸款損失備抵額的估計數，我們將需要額外增加貸款損失備抵額。任何增加貸款損失的免税額，都會令我們的淨收入，可能是我們的資本減少，並會對我們的財政狀況和經營結果造成不良影響。

與我們的貸款活動有關的環境責任可能造成損失。

在業務過程中，我們可以通過喪失抵押品贖回權來獲得抵押貸款，保證我們的貸款是違約的。特別是在商業房地產貸款中，有可能在這些財產上發現有害物質。在這種情況下，我們可能被要求從受影響的財產中移除這些物質，由我們單獨承擔費用和費用，或者我們可能要對政府實體或第三方承擔財產損害、人身傷害、調查和清理費用，這些費用與環境污染有關，或者可能需要調查或清理財產上的危險或有毒物質或化學物質。與調查或補救活動有關的費用可能大大超過受影響財產的價值。我們可能對先前的業主或其他責任方沒有足夠的補救辦法，可能難以或不可能出售受影響的物業。如果我們承擔重大的環境責任，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

這，這個，那，那個性能在我們的證券組合中，在困難的市場條件下，可能會對我們的經營結果產生不利的影響。

我們保持多元化的證券組合，包括美國政府機構和政府支持的企業的義務，包括抵押貸款支持證券。根據適用的會計準則，我們必須定期審查我們的證券投資組合是否存在臨時減值，同時考慮到當前的市場狀況、公允價值變化的程度和性質、發行人評級的變化和趨勢、收益的波動性、當前分析師的評估、我們持有證券直至公允價值恢復的能力和意圖，以及其他因素。上述一個或多個因素的不利發展可能要求我們將特定證券視為暫時受損以外的其他證券，公允價值減少中與信貸有關的部分被確認為減值期間經營結果的費用。市場波動可能使某些證券難以估值。隨後的估值，根據當時普遍存在的因素，可能導致這些證券在未來期間的價值發生重大變化。任何這些因素都可能要求我們認識到我們證券投資組合價值的進一步減損，這可能會對我們未來的經營結果產生不利影響。

損失存款或者改變存款組合會增加我們的資金成本。

存款是一個低成本和穩定的資金來源。我們與銀行和其他金融機構競爭存款。如果我們失去存款，被迫用更昂貴的資金來源代替存款，如果客户將存款轉移到成本較高的產品上，或者我們需要提高利率以避免存款流失，那麼融資成本可能會增加。較高的資金成本降低了我們的淨利差、淨利息收入和淨收益。

我們面臨流動性風險。

流動性是指通過將資產轉換為現金或現金等價物，並以合理的成本增加負債，從而及時滿足現金流需求的能力。流動資金來源包括銀行擁有的未支配或“自由”的投資組合證券、借款、貸款和投資本金的現金流以及預付和住房抵押貸款銷售。我們的流動資金主要用於貸款或購買貸款，償還到期時的存款負債和其他負債，併為經營成本提供資金。公司還要求為股東分紅、回購股票和一般公司目的提供資金。客户對非到期存款的需求很難預測。市場利率的變化、市場內部競爭的加劇以及其他因素可能會使存款收集更加困難。資本市場的混亂或利率的變化，可能會使批發融資來源的條款-包括聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)墊款、美聯儲(Fed)的在押借款人計劃、回購協議下出售的證券、購買的聯邦基金和經紀存單-變得不那麼有利，而且可能會在需要時很難出售證券，以提供額外的流動性。因此，資金成本可能會增加，或者我們將沒有足夠的資金在到期時履行我們的義務。

我們可能無法吸引和留住合格的關鍵員工，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，包括我們的競爭地位和運營結果。

我們的成功取決於我們吸引和留住高技能人才的能力。對於那些擁有從事我們許多商業活動所需的經驗和技能的人來説，競爭是非常激烈的。我們可能無法僱用或留住我們賴以取得成功的關鍵人員。其中一名或多名關鍵人員意外喪失服務可能對我們的業務產生重大不利影響，因為他們的技能、對我們經營的市場的瞭解、多年的行業經驗以及難以迅速找到合格的替代人員。

我們我們的信息庫面臨持續且不斷增長的安全風險，包括我們維護的與客户相關的信息。.

在正常的業務過程中，我們依靠電子通信和信息系統來開展業務和存儲敏感數據，包括有關客户的財務信息。我們的電子通信和信息系統基礎設施可能容易受到網絡攻擊、黑客攻擊、身份盜竊或恐怖活動的影響。我們實施並定期審查和更新廣泛的內部控制和程序系統，以及旨在保護我們業務運作的公司治理政策和程序，包括所有機密客户信息的安全和隱私。此外，我們依靠各種供應商的服務來滿足我們的數據處理和通信需求。無論我們的控制有多好的設計或實施，我們都不能提供一個絕對的保證來保護我們的業務在每一種情況下都不受各種問題的影響。這些管制的失敗或規避可能對我們的業務運作和財務狀況產生重大的不利影響。

我們定期評估和測試我們的安全系統和備災，包括後備系統，但風險正在大幅上升。因此，網絡安全和繼續加強我們的控制和程序以保護我們的系統、數據和網絡不受攻擊、未經授權的訪問或重大破壞仍然是一個優先事項。因此，我們可能需要花費更多的資源，以加強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞或暴露。任何對我們系統安全的破壞都可能導致我們的運作中斷、未經授權地獲取機密客户信息、重大的監管成本、訴訟風險以及其他可能造成的損害、損失或責任。這些費用或損失可能超過現有的保險範圍(如果有的話)，並會對我們的收入產生不利影響。此外，任何未能防止安全漏洞或迅速而有效地處理此類違規行為，都會對客户信心產生負面影響，損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住客户的能力。

我們可能無法成功地實施未來的信息技術系統增強，不利影響我們的業務運作和盈利能力。

我們在信息技術系統增強方面投入了大量資源，以便在適當的水平上提供功能和安全。我們可能無法成功地實施和整合今後的系統改進，這可能對按照法律和監管要求及時和準確提供財務信息的能力產生不利影響，從而可能導致監管當局的制裁。此類制裁可包括罰款和暫停我國股票交易等。此外，今後的系統改進可能會產生高於預期的費用和(或)導致運作效率低下，這可能會增加與執行和正在進行的業務有關的費用。

如果不適當利用今後實施的系統增強措施，可能會造成減值費用，對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響，並可能導致修復或更換有缺陷部件的重大成本。此外，在系統實施期間和之後，我們可能會招致大量的培訓、許可、維護、諮詢和攤銷費用，任何此類費用都可能會持續很長一段時間。

我們依靠其他公司提供業務基礎設施的關鍵組件。

第三方供應商提供我們業務基礎設施的關鍵組件，如互聯網連接、網絡訪問和核心應用程序處理。雖然我們仔細地選擇了這些第三方供應商，但我們並不控制他們的行為.這些第三方所造成的任何問題，包括由於他們因任何原因而不向我們提供服務或他們的服務表現不佳，都可能對我們向客户提供產品和服務或以其他方式高效和有效地開展業務的能力產生不利影響。替換這些第三方供應商也可能導致嚴重的延誤和費用。

自然災害、恐怖主義行為和其他外部事件可能損害我們的業務。

自然災害可能破壞我們的業務，破壞我們的財產，減少或破壞我們貸款的抵押品價值，並對我們經營的經濟產生不利影響，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。嚴重的自然災害，如龍捲風、颶風、地震、火災或洪水，可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，我們的保險範圍可能不足以彌補可能發生的損失。恐怖主義行為、戰爭、內亂、暴力或人為錯誤可能對我們的業務或整個經濟造成破壞。雖然我們已經建立並定期測試災難恢復程序，但任何此類事件的發生都可能對我們的業務、業務和財務狀況產生重大的不利影響。

損害我們的聲譽可能會嚴重損害我們的業務，包括我們的競爭地位和商業前景。

我們與客户、僱員、供應商、第三方服務供應商以及其他與我們開展業務或潛在未來業務的人的關係，都依賴於我們作為一家受信任和負責任的金融公司而在我們的市場區域內的聲譽。如果我們的聲譽受損，我們吸引和留住客户和員工的能力可能會受到不利影響。(A)查明和處理潛在的利益衝突、道德問題、洗錢或隱私問題；(B)符合適用於銀行和公司的法律和監管要求；(C)維護客户的隱私和附帶的個人信息；(D)保持適當的記錄；(E)從事適當的銷售和交易做法；(F)查明法律、聲譽、我們產品中固有的信貸、流動性和市場風險可能導致聲譽風險，對我們和我們的商業前景造成損害。如果不適當處理任何這些問題，還可能造成更多的監管限制和法律風險，除其他後果外，這些限制和風險可能會增加訴訟索賠和損害賠償的規模和數量，或使我們受到執法行動、罰款和處罰，並導致我們承擔相關費用和費用。此外，對我們聲譽的任何損害都可能影響我們保持和發展開展業務所需的業務關係的能力，而這反過來又會對我們的財務狀況、經營結果和我們普通股的市場價格產生不利影響。

內部控制可能失敗或被規避。

必須對財務報告進行有效控制，以幫助確保可靠的財務報告和防止欺詐。管理層負責維持有效的內部控制制度和評估系統的有效性。任何控制系統，無論設計和運作如何良好，部分是基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，以確保系統的目標得到實現。任何內部控制制度的失敗或規避，都可能對我們的業務、盈利能力、財務狀況和業務產生不利影響，並可能進一步導致管制行動和投資者信心的喪失。

我們未來的增長(如果有的話)可能需要我們籌集更多的資金，但當我們需要時，可能無法獲得這些資本。

作為一家銀行控股公司，監管當局要求我們保持足夠的資本水平，以支持我們的業務。此外，結合與FHB Form LLC合併獲得的監管批准，我們承諾保持至少10%的一級槓桿率和至少15%的總資本比率。我們將來可能需要籌集更多資本，以提供足夠的資本資源和流動資金，以支持我們的業務或增長。我們籌集額外資金的能力，在一定程度上將取決於當時資本市場的狀況-這是我們無法控制的-以及我們的財務狀況。因此，如果需要的話，我們可能無法以可接受的條件籌集更多的資金，或者根本無法籌集到更多的資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們通過內部增長和收購進一步擴大業務的能力可能會受到實質性損害。此外，如果我們決定增加股本，投資者的利益可能會被稀釋。我們未能符合與我們的貸款活動有關的任何適用的規管指引，或任何以其他方式強加於我們的資本規定，或不符合任何其他規管規定的規定，可能會使我們受到某些活動限制，或受制於規管當局可利用的各種執行補救辦法，包括限制我們支付股息或進行收購的能力，以及規管當局發出增加資本的資本指示。聯邦存款保險公司終止存款保險。

其他金融機構的穩健性可能對我們產生不利影響。

我們從事日常籌資交易的能力可能受到其他金融機構的行動和商業健全的不利影響。金融服務機構由於交易、清算、交易對手和其他關係而相互關聯。我們與許多不同的交易對手有接觸，我們經常與金融業的交易對手進行交易，包括經紀人和交易商、其他商業銀行、投資銀行、共同和對衝基金以及其他金融機構。因此，一個或多個金融服務機構或整個金融服務業的違約，甚至謠言或問題，都可能導致整個市場的流動性問題和損失，或者是我們或其他機構和組織的違約。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約時面臨信用風險。此外，當我們所持有的抵押品不能清算或以不足以收回應付我們的全部金融工具風險的價格清償時，我們的信用風險可能會加劇。我們不能保證任何這類損失都不會對我們的業務結果產生重大和不利的影響。

衰弱或惡化經濟狀況我們的市場範圍和更廣泛的情況下，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

一般來説，我們的財政表現，特別是借款人支付未償還貸款本金的利息和償還本金的能力，以及保證這些貸款的抵押品的價值，在很大程度上取決於我們經營的市場和整個美國的營商環境。我們的社區銀行部主要為位於緬因州西部和中南部的個人和企業服務.因此，我們收入的很大一部分與緬因州的經濟密切相關。此外，我們的貸款組合包括由LASG和SBA部門獲得或來源的商業貸款，這些貸款由位於全國的資產擔保。緬因州中西部和中南部社區銀行司市場地區經濟狀況惡化以及全國經濟惡化可能造成以下後果：

我們受到索賠和訴訟的影響。

客户、供應商或其他各方可不時向我們提出索賠並採取法律行動。我們在認為適當的時候為某些索賠保留準備金，根據我們的評估，損失是可能的、可估計的，並且符合適用的會計準則。在任何時候，我們都會在不同的訴訟階段對我們提出各種法律訴訟。法律訴訟的解決往往需要數年時間。我們亦不時參與政府及自律機構就我們的業務所進行的其他檢討、調查及訴訟(包括正式及非正式的)，包括會計及運作事宜，其中某些事項可能導致作出不利的判決、和解、罰款、罰則、禁制令或其他濟助。近年來，由於“多德-弗蘭克法案”規定的消費者保護法的法律修改，金融服務業許多公司的這些調查和訴訟的數量和風險有所增加。此外，亦有多宗針對金融機構的法律申索，涉及僱員的欺詐或失當行為，而我們亦有可能會發生僱員不當行為。並非總能阻止或防止僱員不當行為，我們為防止和發現這一活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。

與行業相關的風險

金融服務業的競爭十分激烈，可能導致美國失去業務或利潤率下降。

在購買或發放貸款、吸引存款、銷售其他客户產品和服務方面，我們與社區、地區、國家和全球銀行、非銀行持牌貸款機構和私人股本基金展開競爭。我們在那裏的許多主要競爭對手擁有更多的資源、更大的客户基礎、更高的貸款限額、廣泛的分支網絡、眾多的自動取款機以及更多的廣告和營銷預算。他們也可能提供我們目前不提供的服務。此外，由於其規模，許多競爭對手可能能夠實現規模經濟，因此可能提供範圍更廣的產品和服務，併為這些產品和服務提供比我們更好的定價。技術降低了進入壁壘，使非銀行能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務，如自動轉賬和自動支付系統。我們的長期成功取決於世界銀行能否在服務領域與其他金融機構成功競爭。

利率的變化可能會對我們的淨利息收入和盈利能力產生不利影響。

我們大部分的資產和負債都是貨幣性質的。因此，我們的收入和增長受到利率的重大影響，利率一般受國內和國外經濟條件、資本市場事件以及美國及其機構，特別是美聯儲的貨幣和財政政策的影響。這些政策或一般經濟狀況的任何改變的性質和時間以及它們對我們的影響是無法控制的，而且是極難預測的。利率的變化會影響我們的淨利息收入以及資產和負債的價值。利息收入淨額是指(一)利息資產(如貸款和證券)的利息收入和(二)利息負債(如存款和借款)的利息費用之間的差額。市場利率的變化，短期和長期市場利率之間關係的變化，收益率曲線的變化，或不同利率指數之間關係的變化，都會對利息收益資產收取的利率產生與利息負債利率不同的影響。這種差異可能導致利息支出相對於利息收入的增加，從而減少我們的淨利息收入。此外，市場利率下降可能會觸發貸款預付，在許多情況下，這是我們客户的酌處權，如果我們無法將這些資金借給其他借款者或以相同或更高利率投資，這反過來可能會減少我們的淨利息收入。

我們在一個高度管制的行業中運作，法律和法規的變化可能限制或限制我們的活動，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們受到美聯儲的監管和監督，我們的銀行子公司東北銀行也受到聯邦存款保險公司和該局的監管和監督。聯邦和州的法律和法規規定了許多問題，包括改變銀行和銀行控股公司的所有權或控制權，維持足夠的資本和金融機構的財務狀況，允許的類型、數額和延長信貸和投資的條件，允許的非銀行活動，存款準備金的水平和股利支付的限制。聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和該局有權發佈停止和停止命令，以防止或補救受其監管的銀行不安全或不健全的做法或違法行為，而美聯儲對銀行控股公司擁有類似的權力。這些限制和其他限制了我們和銀行開展業務和獲得融資的方式。

由於我們的業務受到高度監管，適用於我們的法律、法規、規章和監督指導和政策都會受到定期的修改和改變。除其他外，這種變化可能增加經營成本，限制允許的活動，或影響銀行與其他金融機構之間的競爭平衡。不遵守法律、條例或政策可能導致聯邦和州當局採取執法和其他法律行動，包括刑事和民事處罰、喪失FDIC保險、撤銷銀行章程、監管機構的其他制裁、民事罰款和(或)名譽損害，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。見第1項“業務”中的“監管”。

我們受資本和流動性標準要求銀行和銀行控股公司維護比以往更多、更高質量的資本和更大的流動性。

我們在2015年接受了新的資本金要求，這一要求將在2019年1月1日全面實施，這將迫使銀行控股公司及其銀行子公司保持高得多的資本佔其資產的比例，更多地強調普通股，而不是資本的其他組成部分。維持更多和更高質素的資本，以及增加流動資金，以及普遍加強對資本水平的監管，可能會在某一時刻限制我們的業務活動，包括貸款，以及我們擴展業務的能力。這也可能要求我們採取措施增加我們的監管資本，並可能稀釋股東價值，或限制我們通過股票回購向投資者支付股息或以其他方式返還資本的能力。根據“多德-弗蘭克法案”，我們被允許進行一次性的永久性選舉，繼續將積累的其他綜合收入排除在資本之外。我們做了這次選舉。

我們受許多旨在保護消費者的法律的約束，包括“社區再投資法”和“公平”借貸法律和不遵守這些法律可能導致各種各樣的制裁。

“社區再投資法”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”和其他公平貸款法律和條例對金融機構規定了社區投資和非歧視性貸款要求。CFPB、司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和條例。根據“社區再投資法”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”或其他公平貸款法律和條例，對一家機構的業績提出成功的監管挑戰，可能導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、兼併和收購限制、擴張限制和進入新業務線的限制。私人當事人也可能有能力在私人集體訴訟中根據公平借貸法質疑一家機構的表現。這些行動可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能會因違反規章而受到罰款、處罰和其他負面後果，甚至可能是無意或無意的違規行為。

我們維持制度和程序，以確保我們遵守適用的法律和條例。然而，一些法律/監管框架規定對不遵守行為處以罰款或處罰，即使不遵守行為是無意或無意的，即使當時存在旨在確保遵約的制度和程序。例如，我們受到外國資產管制處(簡稱“外國資產管制處”)的管制，禁止金融機構參與轉讓屬於某些外國政府和這些國家指定國民的財產，以及某些其他人或實體，這些人或實體的財產利益因外國資產管制處的制裁而受阻。外國資產管制處可對無意或無意的違規行為處以懲罰，即使制定了合理的程序來防止違反行為。可能會因發現不遵守規定而產生其他負面後果，包括對某些活動的限制。這一發現還可能損害我們的聲譽，並可能限制機構投資經理投資我們的證券的能力。

聯邦存款保險公司的分攤率可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

聯邦存款保險公司保證存款在聯邦存款保險公司保險的存款機構，如銀行，以適用的限額為限。由於最近的經濟狀況，聯邦存款保險公司降低了存款保險的分攤率。如果這些減少額不足以使聯邦存款保險公司的存款保險基金滿足其資金需求，則可能需要進一步進行特別攤款或增加存款保險費。我們通常無法控制我們需要支付FDIC保險的保費數額。如果銀行或金融機構倒閉的情況有所增加，我們可能需要支付的FDIC保費甚至比最近增加的水平還要高。今後FDIC保險費的任何額外評估、增加或要求預付可能對業務結果產生重大不利影響，包括降低我們的盈利能力或限制我們尋求某些商業機會的能力。

會計準則的變化會對我們的財務報表產生重大影響。

我們的會計政策和方法對於我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果至關重要。財務會計準則委員會或管理當局不時修改指導我們編制財務報表的財務會計和報告準則。這些變化很難預測，而且會對我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下，我們可能需要追溯適用新的或修訂的標準，從而重新編制上期財務報表。

税收法律法規的變更和税收法律法規解釋上的差異，可能會對我國的財務報表產生不利影響。

地方、州或聯邦税務當局可能對税收法律和條例的解釋與我們的做法不同，並對我們在納税申報表上所採取的税收立場提出質疑。這可能導致對收入、扣減、信貸和(或)這些項目的時間安排的不同處理。待遇上的差異可能會導致額外的税收、利息或罰款的支付，這可能會對我們的結果產生重大的不利影響。

與我們普通股有關的風險

市場波動已經並可能繼續影響我們普通股的價值。

我們的普通股價格會受到多種因素的影響而波動很大。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能保證我們普通股的市場價格不會大幅波動或下跌。一些可能導致我們普通股價格波動或下跌的因素包括，但不限於報告的經營業績的實際或預期差異、證券分析師的建議、我們普通股的交易活動水平、競爭者提供的新服務或交付系統、涉及競爭對手的商業組合、投資者認為具有可比性的公司的運營和股價表現。對世行來説，有關信貸、抵押貸款和住房市場以及金融服務業的趨勢或發展的新聞報道，以及政府法規的變化。

我們的普通股交易量可能無法為投資者提供足夠的流動性。

我們有表決權的普通股在納斯達克全球市場上市。東北表決權普通股的日平均交易量小於較大金融機構的相應交易量。由於這一相對較低的成交量，東北表決權普通股的大量銷售，或這些出售的預期，可能會對東北表決權普通股的市場價格造成顯著的下行壓力。我們不能保證在可預見的將來，我們的普通股會發展或維持一個較為活躍的交易市場。我們也不能保證，發行將導致我們普通股的“流通股”大幅增加，我們將其定義為非東北附屬公司股東持有的有表決權普通股的總市場價值，因為我們的附屬公司可以在發行中購買有表決權普通股的股份。

我們的無表決權普通股的可轉讓性受到市場的限制和限制.

我們的無表決權普通股現在和將來都不會在任何交易所上市.此外，非表決權普通股只能在公司章程規定的某些有限情況下轉讓。因此，我們的無表決權普通股持有人可能需要承擔無限期持有這種無表決權普通股的經濟後果。

如果我們延遲支付我們尚未償還的次級債務證券的利息，或者如果發生與這些債務證券或未償還的次級債券有關的某些違約，我們將被禁止就我們的普通股申報或支付股息或分配，以及進行清算付款。

截至2018年6月30日，我們的次級債務證券本金總額為1，650萬美元，這些債券是我們的法定商業信託公司出售信託優先股而發行的。我們還為這些信託優先股提供了擔保。發行次級債務證券的契約，連同擔保，禁止我們在(I)任何時候(I)在契約下發生並繼續發生違約事件時，對我們的任何股本宣佈或支付任何股息或分配，或就我們的任何股本進行贖回、回購、收購或進行清算付款；(Ii)我們在契約下繼續發生違約事件；(Ii)我們在任何時間就任何股本宣佈或支付任何清盤款項；(Ii)我們正處於該契約下的任何時間，並繼續發生違約事件；。(Iii)我們已選擇延遲支付次級債務證券的利息。在這方面，我們有權根據我們的選擇，但在符合某些條件的情況下，不時將次級債務證券的利息支付推遲五年。

在契約下發生的違約事件通常包括：我們在某些情況下未支付次級債務證券的利息；我們未在到期時支付該次級債務證券的任何本金或溢價；我們未能遵守該契約下的某些契約；以及與我們有關的某些破產、破產或清算事件。

由於這些規定，如果我們選擇推遲支付次級債務證券的利息，或如果發生本風險因素第一款第(I)或(Ii)項所述的任何其他事件，我們將被禁止宣佈或支付股本紅利，不得贖回、回購或以其他方式獲取我們的任何資本。股票，以及在我們清算的情況下向我們的股本持有人支付任何款項，這可能會對我們普通股的市場價值產生重大的不利影響。

截至2018年6月30日，我們有1，505萬美元的未償本金總額為6.75%的固定浮動次級債券，應於2026年到期。如果我們沒有履行票據所規定的任何義務，我們將被禁止申報或支付任何股息。我們也將被禁止支付任何分配，贖回，購買，收購，或進行清算付款，公司的任何股本，這可能會對我們的普通股的市場價值產生重大的不利影響。

我們依賴於我們的子公司的股息，分配和其他付款。

我們與世界銀行是一個獨立和獨特的法律實體，我們依靠銀行的股息、分配和其他付款為我們普通股的股利支付提供資金，併為我們其他債務的所有付款提供資金。我們和世界銀行受到法律的約束，這些法律授權監管機構阻止或減少銀行對我們的資金流動。如果聯邦存款保險公司認為支付股息會構成不安全或不健全的做法，則聯邦存款保險公司有權行使其執行權力，禁止銀行支付股息。這種管制行動可能妨礙獲得我們所需的資金，以便支付其債務或股息。此外，如果銀行沒有維持足夠的資本水平，或其收益不足以支付股息給我們，我們可能無法向我們的普通股和優先股股東支付股息。此外，我們在附屬公司清算或重組時參與資產分配的權利受銀行債權人事先提出的要求管轄。此外，如果我們不保持資本保護緩衝，我們支付紅利的能力就會受到限制。股息的減少或取消可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能無法支付股息，如果我們支付股息，我們就無法保證這種紅利的數額和頻率。

繼續支付普通股股利將取決於我們的債務和股權結構、收益和財務狀況、未來可能的收購、增長和其他因素(包括經濟條件、監管限制和税收考慮)對資本的需求。我們不能保證我們會支付股息，如果我們支付股息，我們不能保證分紅的數額和頻率。

未來我們可能會發行更多普通股或優先股，這可能會稀釋股東對普通股的所有權。

我們的公司章程授權我們的董事會，通常未經股東批准，除其他外，發行更多普通股或優先股。發行任何額外的普通股或優先股可能會稀釋股東對我們普通股的所有權。如果我們在未來發行購買普通股的期權或認股權證，並行使這些期權或認股權證，我們的股東可能會遭受進一步的稀釋。我們普通股的股東無權優先購買任何種類或系列股票的股份，因此，股東不得投資於東北普通股或優先股的未來發行。聯邦和州監管當局要求我們保持足夠的資本水平，以支持我們的業務。因此，監管要求和(或)我們資產質量的惡化可能要求我們在導致大量稀釋的情況和價格下出售普通股以籌集資金。

在分配和清算方面，我們可能發行高於普通股的債務和股票證券，這可能對我們普通股的價值產生負面影響。

今後，我們可能會通過債務或類似債務的融資或發行債務或股票證券來增加我們的資本資源，其中可能包括髮行高級債券、次級票據、優先股或普通股。在我們清算的情況下，我們的貸款人和其債務或優先股持有人在分配給東北普通股持有人之前，將得到我們現有資產的分配。我們在未來發行債券和發行證券的決定將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素。我們無法預測或估計未來發行和債務融資的數量、時間或性質。未來上市可能會降低我們普通股的價值，稀釋股東在東北地區的利益。

我們的普通股沒有任何政府實體投保。

我們的普通股不是任何銀行的存款賬户或其他義務，也不是FDIC或任何其他政府實體的保險。

反收購條款可能會對我們的股東產生負面影響。

聯邦法律對試圖獲得對東北地區控制權的人施加了限制，包括監管批准要求。緬因州法律的規定以及我們公司章程和附則的規定可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，或產生阻止第三方試圖控制我們的效果。我們有一個分類的董事會，這意味着我們每年大約有三分之一的董事是由選舉產生的。此外，我們的組織章程授權我們的董事會未經股東批准發行優先股，這種優先股可以作為對收購建議的一種防禦措施。其他可能會令第三者更難以收購我們的條文，即使是對我們股東最有利的收購，包括：無因由地免去董事職務的絕對多數表決規定；對召開特別會議的股東的限制；只有董事才能填補董事會空缺的規定；以及關於股東建議和提名的時間和內容的規定。

沒有。

2018年6月30日，該公司在緬因州Lewiston總部、馬薩諸塞州波士頓辦事處和緬因州波特蘭辦事處開展業務。該公司還在其10個全面服務的銀行分支機構開展業務.本公司認為，其所有設施都得到了良好的維護，並適合用於使用這些設備的目的。

除了它的Lewiston，緬因州，波士頓，馬薩諸塞州和波特蘭，緬因州的辦事處，公司租賃它的其他三個地點。有關本公司租約承付款的資料，請參閲本年報第8項綜合財務報表附註15下的“租賃義務”。

公司及其附屬公司不時在正常業務過程中受到某些法律程序和索賠的影響。管理層目前認為，這些程序的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司或其綜合財務狀況產生重大影響。當公司確定不利結果的可能性是可能的，並且損失是合理估計的時，公司為特定的法律事項設立準備金。法律程序受制於固有的不確定性，不利的裁決可能導致公司設立訴訟準備金，或單獨或總體上可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

不適用。

第二部分

該公司有投票權的普通股目前在納斯達克交易，代號為“NBN”。公司的無表決權普通股沒有固定的公開交易市場.截至2018年9月7日營業結束時，約有453名註冊股東有記錄。

下表列出了納斯達克報告的公司有表決權普通股的高收盤價和低收盤價，以及在所述期間就公司有表決權和無表決權普通股支付的季度股息：

公司有表決權和無表決權普通股的持有人有權在董事會宣佈從合法可得資金中獲得股息。公司表決和無表決權普通股的未來股利的數額和時間將取決於公司的財務狀況、監管考慮和其他因素。該公司是一個獨立於銀行的法人實體，但其收入主要來自銀行。因此，公司未來對其股票支付現金股利的能力一般取決於銀行的收益和銀行向公司支付股息的能力。世界銀行的股息支付將取決於若干因素，包括資本要求、監管限制、銀行的經營結果和財務狀況、税收考慮和一般經濟狀況。國家銀行法規定和限制銀行向公司支付股息的能力。見“項目1”。業務-監督和管理。

2016年10月21日，董事會投票修改現有的股票回購計劃，授權公司增購50萬股普通股，佔公司流通股的5.7%。根據2014年4月實施的現有方案，該公司在2016年10月25日之前購買了1 970 000股票，在回購計劃增加500 000股之前，該方案在該日沒有股票可供回購。修改後的股票回購計劃將於2018年10月21日到期。

在截至2018年6月30日的財政年度內，沒有常見的股票購買行為。

股票績效圖

下面是一張線圖，根據公司有表決權普通股的市場價格，將公司有表決權普通股的累計股東總回報率與納斯達克綜合指數內的公司和瑞士法郎-50億美元的銀行指數內的公司的總回報率進行了比較。累計收益的計算假設在2013年6月30日對該公司普通股納斯達克綜合指數(NASDAQCompositeIndex)和瑞士法郎-50億美元的銀行指數(BankIndex)進行100美元的投資。它還假定所有股息都在相關期間進行再投資。

下表列出了我們歷史上選定的財務和業務數據。下面列出的數據看來並不完整。它應該與更詳細的信息，包括本公司的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，並通過更詳細的信息進行完整的限定，這些信息出現在這裏的其他地方。

東北銀行是緬因州的一家公司，也是一家根據1956年“銀行控股公司法”在美聯儲登記的銀行控股公司。該公司也是一家註冊的緬因州金融機構控股公司，並受該局和聯邦儲備委員會的監管。該公司的主要資產是東北銀行的股本，這是一家緬因州的國有特許全能銀行，由聯邦存款保險公司和該局監管。該公司的經營結果主要取決於銀行的業務結果。

管理層隨後對財務狀況和經營結果的討論和分析對2018年6月30日終了的會計年度(“2018年會計年度”)和2017年6月30日終了的會計年度(“2017年財政年度”)的綜合經營業績進行了審查。這一討論和分析旨在幫助您瞭解我們的業務和財務狀況的結果。您應該閲讀本報告中所包含的對公司綜合財務報表和相關説明以及其他統計信息的審查。2018年財政期間的某些數額已重新歸類，以符合2018年財政報表。

概述

2010年12月29日，該公司與特拉華州有限責任公司FHB Form LLC(“FHB”)的合併完成。在交易方面，作為監管審批過程的一部分，公司向美聯儲作出了某些承諾，其中最重要的是：(一)保持至少10%的一級槓桿率；(二)將總資本比率維持在至少15%；(三)將購買貸款限制在貸款總額的40%以內；(四)為公司100%的核心存款(定義為非到期貸款)提供資金存款和無保險定期存款)，以及(V)持有商業房地產貸款(包括業主自住商業地產)在總資本的300%以內。

2013年6月28日，美聯儲批准了將商業房地產貸款保留在總資本300%以內的承諾修正案，將業主佔用的商業房地產貸款排除在外。與合併有關的所有其他向美聯儲作出的承諾保持不變。該公司和世界銀行目前正在履行對聯邦儲備銀行的所有承諾。

截至2018年6月30日，該公司的合規比率如下：

財政2018金融要聞

2018年財政年度公司的財務和戰略重點包括：

以下是LASG投資組合概述：

業務結果

一般

2018年6月30日終了年度的淨收入為1，620萬美元，比2017年6月30日終了年度的1，230萬美元增加了390萬美元。

影響公司盈利的重要項目包括：

淨利息收入

下表列出了所述期間的平均資產負債表、平均收益和成本以及某些其他信息：

下表列出了在所述期間內，利息收入、資產和利息負債的數量和利率變化對公司利息收入和利息支出的影響程度。每個類別都提供了以下方面的資料：(1)因數量變化而引起的變化(體積變化乘以上一期間費率)，(2)可歸因於費率變動(費率變動乘以上一期間數量)的變化，(3)由於匯率和數量變化(匯率變動乘以數量變化)而產生的變化。由於數量和費率的綜合影響而產生的變化按比例分配給因數量而產生的變化和因費率而產生的變化。

2018年6月30日終了年度，淨利息收入320萬美元的變化主要是貸款大幅增加的結果，與2017財年相比，貸款平均增長了4，390萬美元。2018年財政年度與2017年財政年度相比，利率的變化主要是由於原始貸款組合收益率的增加。2018年財政年度的淨利差為5.07%，比2017年財政年度的淨息差高出15個基點，主要原因是LASG原始投資組合的平均餘額和利率較高，但因存款利率提高和存款組合平均餘額增加而部分抵消。

2018年財政年度，該公司的總資金成本從2017年的1.14%上升到1.33%，原因是存款利率上升和存款組合數量增加。

貸款損失準備金 

每季，公司確定其貸款損失備抵額，足以為公司貸款組合中固有的損失提供備抵，貸款損失準備金由貸款損失備抵的定期變動淨額確定。在ASC 310-30項下獲得的貸款，應收賬款-信貸質量下降而獲得的貸款和債務證券(“ASC 310-30”)，在信貸惡化導致未來現金流量減少時記錄貸款損失準備金。

貸款損失準備金是根據對新貸款內在損失的估計和併購前貸款所需增量準備金的估計，根據合併後信貸質量惡化的估計而記錄的。

2018年6月30日終了財政年度的貸款損失準備金為140萬美元，低於2017年6月30日終了年度160萬美元的貸款損失準備金。截至2018年6月30日和2017年6月30日，貸款損失備抵分別為480萬美元和370萬美元，貸款損失備抵佔貸款總額的比例分別為0.55%和0.47%。

2018年財政年度的淨沖銷總額為268，000美元，約佔該公司本財政年度平均投資組合貸款餘額的0.03%。相比之下，2017年財政年度為27.9萬美元，即0.04%，2018年財政年度減少了1.1萬美元。

有關貸款損失備抵的更多信息，請參見“資產質量”。

無利息收入

2018年財政年度的非利息收入總計700萬美元，比2017年減少270萬美元，即27.5%。與2017年財政年度相比，減少的主要原因如下：

無利息費用

2018年財政年度的非利息支出總計3570萬美元，比2017年減少5.9萬美元，降幅0.2%。與2017年財政年度相比，減少的主要原因如下：

所得税

2018年財政年度的所得税支出總額為700萬美元，佔税前收入的30.3%，而2017年為780萬美元，佔税前收入的38.7%。公司實際税率下降的主要原因是聯邦企業所得税税率的變化，這是由於2017年12月22日簽署的減税和就業法案，以及公司採用ASU 2016-09所帶來的好處。薪酬-股票薪酬(主題718)：改進基於員工股份的支付會計，因行使股票期權及歸屬受限制的股份而產生。

財務狀況

概述

2018年6月30日，該公司的總資產增至12億美元，比2017年6月30日的11億美元增加了8090萬美元，增幅7.5%。公司資產負債表各組成部分的重大變化包括：

現金及現金等價物

2018年6月30日，現金和現金等價物減少590萬美元(3.6%)，至157.4美元，而2017年6月30日為163.3百萬美元。存款淨增長(包括待售貸款)為9，510萬元，由存款淨增長6，510萬元及可供出售證券淨減900萬元抵銷。

可供出售證券

截至2018年6月30日和2017年6月30日，可供出售的證券組合分別為8，770萬美元和9，670萬美元。該公司的投資組合主要由美國政府贊助的企業債券和由政府機構擔保的抵押貸款支持證券組成。下列日期公司證券組合的組成。

下表列出了2018年6月30日公司債務證券投資組合的合同期限和加權平均收益率的某些信息。抵押貸款支持證券的實際到期日將與到期的合同期限不同，包括定期攤銷和提前還款。

按資產淨值計算的其他投資沒有預定到期日。然而，公司的投資可以按期末淨資產價值按季度和每日贖回。

管理層不斷地對投資組合進行審查，以確定是否存在任何非暫時的價值下降。2018年財政年度或2017年財政年度，除了臨時減值費用外，沒有任何其他支出被確認。

貸款 

2018年6月30日，包括待售貸款在內的貸款總額為8.79億美元，而2017年6月30日為7.839億美元，2016年6月30日為7.00億美元。2018年6月30日增加9，510萬元，即12.1%，主要是由於商業地產貸款淨增加8，140萬元，商業及工業貸款淨增1，320萬元，持有待售貸款增加250萬元，但住宅地產貸款和消費貸款淨減9.12，000元及110萬元。在2018年財政期間，LASG發放了2.245億美元的貸款，而LASG購買了1.241億美元的貸款，主要包括商業房地產貸款。

該公司在指定日期的貸款組合(不包括出售貸款)的組成如下：

本公司貸款組合(不包括為出售而持有的貸款)如下：