美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

附表 13D/A

(Rule 13d-101)

須包括在提交的報表中的資料

按照第13d-1(A)條及其修正案提交

根據第13d條第2款(A)項

根據1934年“證券交易法”

(修訂第14號)*

 

 

500.com 有限公司

(簽發人姓名)

A類普通股，每股面值0.00005美元

(證券類別名稱)

338829R100

(CUSIP 號)

清華大學國際有限公司。

F10 UNIS廣場

清華科學園

北京市海淀區100084

注意：賈紹旭

Telephone: (86) 18610439100

(姓名、地址及電話號碼)

獲授權接收通知及通訊)

附副本：

Morrison&Foerster有限公司

755頁磨道

Palo Alto，CA 94304

注意：Charles C.Comey，Esq。

Telephone: (650) 813-5723

(2018年9月10日)

(須提交本陳述書的事件日期)

 

 

如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述，以報告屬於本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，則請選中以下框。☐。

 

*	本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別的證券首次提交的資料，以及隨後所作的任何載有改變上一頁所提供的披露的資料的修改。

本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券法”第18節(“證券交易法”)或以其他方式承擔該法該節所規定的責任而提交，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。

 

 

 

附表13D

 

CUSIP編號：338829R100		第2頁

 

1		舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)   清華大學國際有限公司。
2		如果一個組的成員 選中適當的框 (a)  ☐        (b)
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源   WC
5		如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露合法 程序，則選中複選框
6		公民身份或組織所在地   英屬維爾京羣島
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着				7		唯一投票權   0
				8		共享投票權   126,890,550
				9		唯一分解力   0
				10		共享分解力   126,890,550
11		每個報告人有權受益者的合計數額   126,890,550
12		複選框，如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票   ☐
13		第(11)行中由 表示的類的百分比   36.45%
14		報告人的類型   CO

附表13D

 

CUSIP編號：338829R100		第3頁

 

1		舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)   清華環球資本管理有限公司。
2		如果一個組的成員 選中適當的框 (a)  ☐        (b)
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源   WC
5		如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露合法 程序，則選中複選框
6		公民身份或組織所在地   中華人民共和國
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着				7		唯一投票權   0
				8		共享投票權   130,898,160
				9		唯一分解力   0
				10		共享分解力   130,898,160
11		每個報告人有權受益者的合計數額   130,898,160
12		複選框，如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票   ☐
13		第(11)行中由 表示的類的百分比   37.60%
14		報告人的類型   CO

附表13D

 

CUSIP編號：338829R100		第4頁

 

1		舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)   清華大學集團有限公司
2		如果一個組的成員 選中適當的框 (a)  ☐        (b)
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源   WC
5		如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露合法 程序，則選中複選框
6		公民身份或組織所在地   中華人民共和國
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着				7		唯一投票權   0
				8		共享投票權   130,898,160
				9		唯一分解力   0
				10		共享分解力   130,898,160
11		每個報告人有權受益者的合計數額   130,898,160
12		複選框，如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票   ☐
13		第(11)行中由 表示的類的百分比   37.60%
14		報告人的類型   CO

附表13D

 

CUSIP No. 338829R100		第5頁

 

1		舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)   趙維國
2		如果一個組的成員 選中適當的框 (a)  ☐        (b)
3		證券交易委員會只使用
4		資金來源   WC
5		如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露合法 程序，則選中複選框
6		公民身份或組織所在地   中華人民共和國
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着				7		唯一投票權   0
				8		共享投票權   130,898,160
				9		唯一分解力   0
				10		共享分解力   130,898,160
11		每個報告人有權受益者的合計數額   130,898,160
12		複選框，如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票   ☐
13		第(11)行中由 表示的類的百分比   37.60%
14		報告人的類型   IN

本修訂第14號(修訂第14號)修訂附表13D(修訂第14號)，修訂於2015年7月10日向證券交易委員會(SEC)提交的附表13D，並根據2016年3月21日提交證券交易委員會的附表13D/A(第1號修正案)、2016年12月1日向證券交易委員會提交的附表 13D/A(第2號修正案)、12月12日向證券交易委員會提交的附表13D/A修訂，2016年(第3號修正案)、2017年5月16日向證交會提交的附表13D/A(第4號修正案)、2017年6月1日向證交會提交的附表13D/A(第5號修正案)、2017年6月9日向SEC提交的附表13D/A(第6號修正案)、2017年6月16日向SEC提交的附表13D/A(第7號修正案)、2017年6月26日向SEC提交的附表13D/A(修正案第6號)第8號)、2017年7月3日向證券交易委員會提交的附表13D/A(第9號修正案)、2017年8月25日向證券交易委員會提交的附表13D/A(第10號修正案)、2017年12月11日向SEC提交的附表13D/A(修正案第11號)、2017年12月15日向證交會提交的附表13D/A(第12號修正案)和2018年8月6日向SEC提交的附表13D/A(第11號修正案)。(13)與開曼羣島有限公司(開曼羣島公司)的A類普通股，每股$0.00005面值 (A類股份)有關。除本修訂條文另有特別規定外，本修訂第14號並無修改先前在 附表13D內報告的任何資料，而該等資料已由第1號修訂、第2號修訂、第2號修訂、第3號修訂、第4號修訂、第5號修訂、第6號修訂、第7號修訂、第8號修訂、第9號修訂、 第10號修訂、第11號修訂、第12號修訂及第13號修訂所增補及修訂。此處使用的大寫術語應具有附表13D中賦予它們的含義，除非在此另有定義。

 

項目3.	資金來源和數額或其他考慮

現將項目3全文修正和重述如下：

附表13D第2項及附表13D/A第5項所載或以提述方式納入的資料，全部由 提述納入本項目3。

報告人有權受益者擁有的A類股票總數為{Br}130，898，160股(約合1，500股)，包括63，500，500股A類股票和6，739，766股，分別代表10股A類股票。用於購買股票的資金來源是報告人的週轉金。

2015年6月，TU國際公司以每A類普通股份1.95美元的價格，從發行人手中購買了63，500，500股票，總共支付了約123.8，000，000美元的總價。

在此處以參考方式納入的第1號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場 購買中，TU International購買了407，125個ADS，代表4，071，250 A類股票，總購買價格為$6，155，125.92。

在2016年6月的一系列公開市場購買中，TU International又購買了6 413只ADS，代表64 130股 A類股票，總收購價為104 323.57美元。

2016年11月，如此處引用的第2號修正案( )第5(C)項所述，TU International購買了共計253，525股ADS，代表2，535，250股A類股票，總收購價為3，382，926.87美元。

2016年12月，如此處參考納入的第3號修正案第5(C)項所述，TU International購買了460，224股ADS，代表4，602，240股A類股票，總收購價為6，163，502.90美元。

在提交第3號修正案至2017年3月2日之間的一系列公開市場交易中，TU International買賣ADS，使其頭寸淨減少9，370股，即93，700股A類股票，向TU International出售這類股票的總收益為502，721.77美元。

在此處以參考方式納入的第4號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU International購買了總計483，474個ADS，即4，834，740個A類股票，總收購價為5，474，769.35美元。

在此處以參考方式納入的第5號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU International購買了總計1，127，997個ADS，代表11，279，970股A類股票，總收購價為10，456，091.77美元。

在此處以參考方式納入的第6號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU International購買了總計572，614股ADS，代表5，726，140股A類股票，總購買價格為5，312，805.75美元。

在本修訂第7號修正案第5(C)項所列的一系列公開市場購買中，TU International購買了總額為587，449股，即5，874，490股A類股票，總收購價為5，542，544.87美元。

在此處以參考方式納入的第8號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU International購買了總計459，711個ADS，即4，597，110 A類股票，總收購價為4，770，559.44美元。

在此處以參考方式納入的第9號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU International購買了總計398，220個ADS，代表3，982，200股A類股票，總收購價為4，403，399.73美元。

在此處以參考方式納入的第10號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU International購買了總額382，695股代表3，826，950股的A類股票，總收購價為3，821，515.78美元。

在本修訂第11號第5(C)項所列的一系列公開市場購買中，TU International購買了總計350，187股代表3，501，870類A類股票的ADS，總購買價格為3，598，295.22美元，TU Capital間接購買了33，200股ADS，代表332，000股A類股票，總購買價格為344，370.32美元。

在本文以參考方式併入的修訂 No.12第5(C)項所列的一系列公開市場購買中，TU International購買了總計330，387股ADS，代表3，303，870股A類股票，總購買價格為3，223，933.92美元，而TU Capital間接購買了代表222，000股A類股票的 總計22，200股，總收購價為210，873.36美元。

在本修訂第13號第5(C)項所列的一系列公開市場購買中，TU International購買了407，850股ADS，代表4，078，500股A類股票，總收購價為6，269，153.77美元，TU Capital間接購買了78，838股ADS，代表788，380股A類股票，總收購價為1，102，720.47美元。

在本修訂第14號第5(C)項所列的一系列公開市場購買中，TU International購買了總計120，504股代表1，205，040類A類股票的ADS，總收購價為1，561，035.57美元，TU Capital間接購買了共計266，523股ADS，即2，665，230股A類股票，總購買價格為3，465，790.97美元。

項目5.

發行人的證券利息

現將附表13D第5項整項修訂及重述如下：

(A)A類股份總數和報告 人實益擁有的A類股份總數的百分比列示如下。本聲明中對A類股票持股百分比的參考依據是截至2017年6月30日為止流通的348，152，032股A類股票，該股是根據發行人2018年7月27日提交的6-K表發行的。除了通過TUCapital的直接全資子公司UNIS技術戰略投資有限公司(UNIS HEACH)購買的400，761個ADS之外，Tu International是這些股票的記錄保持者。本陳述書的提交不得解釋為承認報告人實益地擁有任何其他報告人所持有的股份。

除通過TU Capital的直接全資子公司 Unis購買的400，761股份外，Tu國際有權擁有這些股份，後者約佔根據該法第13d-3條規定計算的流通股A類股份的36.45%。

TU Capital作為TU International的直接母公司，也可被視為有權受益地擁有根據該法第13d-3條的要求計算的總計約佔流通A類股份的 約37.60%的股份。

TU作為TU國際的間接控股母公司和TU資本的直接母公司，也可被視為所有股份的受益方。

趙維國是TU董事會主席、TU Capital和TU國際各一名董事，並以此身份擁有TU、TU Capital和TU International在表決和處置實益擁有的證券方面的決策權，因此也可被視為有權受益地擁有 股份。

根據本文所述的關係，報告人可被視為構成該法第13條(D)款第(3)項所述的自願羣體。作為一個集團的成員，每個提交報告的人可被視為分享關於該集團成員作為一個 整體有權受益者擁有的股份的表決權和批發權。本陳述書的提交不得解釋為承認報告人實益地擁有該集團任何其他成員所持有的股份。此外，每一報告人明確否認在此報告的任何證券的實益所有權，除非該報告人對此類證券實際行使表決權或異議權。

(B)每個TU、TU Capital、TU International和趙衞國可被視為擁有表決和處置或指導表決的共有權力，並指示股份的處置，但TU International沒有共同投票和處置或指導表決的權力，並指示TU Capital通過UNIS間接購買的ADS的處置。

(C)自提交第13號修正案以來，下列交易是由下列實體通過公開市場購買 issuer的證券進行的。

 

交易日期		購買者		ADSS的數量		每個廣告平均價格
(2018年8月8日)		聯合國新聞處		29,612		$13.50
(2018年8月9日)		聯合國新聞處		8,000		$13.44
August 10, 2018		聯合國新聞處		5,300		$13.50
August 13, 2018		聯合國新聞處		2,500		$13.17
August 14, 2018		聯合國新聞處		30,558		$13.41
August 15, 2018		聯合國新聞處		36,018		$13.47
August 16, 2018		聯合國新聞處		36,381		$13.50
August 17, 2018		聯合國新聞處		7,900		$13.52
August 20, 2018		聯合國新聞處		22,238		$13.66
August 21, 2018		聯合國新聞處		19,000		$13.39
August 22, 2018		TU國際		2,200		$13.34
August 23, 2018		TU國際		14,100		$13.23
August 24, 2018		TU國際		17,130		$12.98
August 27, 2018		TU國際		6,100		$12.76
August 28, 2018		TU國際		4,300		$12.90
August 29, 2018		TU國際		1,401		$13.00
August 30, 2018		TU國際		27,723		$13.00
August 31, 2018		TU國際		22,750		$12.99
(2018年9月4日)		TU國際		11,600		$12.90
(2018年9月5日)		TU國際		13,200		$12.56
(2018年9月6日)		聯合國新聞處		10,800		$12.01
(2018年9月7日)		聯合國新聞處		6,100		$11.87
(2018年9月10日)		聯合國新聞處		52,116		$11.53

(D)不適用。

(E)不適用。

 

項目7.

作為證物提交的材料

 

EXHIBITNUMBER		描述
1.		提交人之間的聯合申報協議，日期為2015年7月7日(參照2015年7月10日附表13D)。

附表13D的簽署

經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

根據經修正的1934年“證券和交易法一般規則和條例”第13D-G條第13d-1(K)(1)(Iii)條，簽署人同意，所附陳述是代表每一人提交的。

日期：2018年9月12日