摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他部分所包含或引用的選定信息，但 並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀這整份招股説明書(本招股説明書是其中的一部分)，以及在此以參考方式合併的 文件，包括在下面討論或引用的信息。“風險因素及本招股章程其他部分所載或以參考方式納入本招股章程內的歷史合併財務報表及有關附註所載的資料。如本招股説明書所用，除非上下文另有要求，否則引用“我們” “我們” “我們的”和“我們公司”指的是美國房地產信託公司，一家馬裏蘭房地產投資信託基金，及其合併子公司，包括美國冷房地產運營夥伴關係公司，特拉華州有限合夥公司，以及我們經營業務的子公司，我們稱之為“我們的合作伙伴，”及提述“普通股”參考我們共同的受益權益的 股，每股0.01美元的票面價值。

我們公司

我們是世界上最大的温控倉庫的所有者和經營者.我們是一個自我管理和自我管理的REIT，具有經過驗證的經營、開發和收購專業知識.截至2018年6月30日，我們經營着一個由156個高質量倉庫組成的全球網絡，其中9.241億立方英尺，在美國有138個倉庫，在澳大利亞有6個 倉庫，在新西蘭有7個倉庫，在阿根廷有兩個倉庫，在加拿大有三個倉庫。我們是唯一的公開交易的REIT專注於温度控制的倉庫行業。

我們認為，我們的温度控制倉庫是我們所服務的市場中的關鍵，在我們服務的市場上，從農場到 叉子，以及我們稱之為冷鏈的控温食品基礎設施供應鏈的一個組成部分。冷鏈對於保持食品生產商、分銷商、零售商和e-零售商的質量至關重要，保護品牌聲譽，確保消費者的安全和滿意。我們的客户依賴於我們的投資組合的位置，高質量，整合和規模，以確保他們的產品的完整和有效的分配。我們的許多倉庫位於我們經營的國家的關鍵物流走廊，包括具有戰略重要性的美國和國際大都市統計區，或稱“MSA”，而其他倉庫則與客户的生產設施相連或毗鄰。我們相信，我們的戰略位置和我們的綜合倉庫網絡的廣泛地理存在是我們的客户優化其分銷網絡的能力的基礎，同時降低他們的資本支出、運營成本和供應鏈風險。我們房地產投資組合中的許多倉庫已經現代化，以降低我們的電力成本，並通過可靠的温度控制系統和流程提高其 的競爭地位。

我們認為擁有我們的温度控制的 倉庫是我們業務的基礎，我們吸引和保留客户的能力，以及我們實現投資資本目標回報的能力。我們認為，我們的房地產所有權為我們提供了資本成本和資產負債表優勢，這是由於房地產所有者可以獲得有吸引力的融資選擇和作為房地產投資信託基金的税收優勢。我們還認為，我們的投資組合的所有權和運營的合併大大提高了我們業務的價值，使我們能夠通過一個完整和可靠的冷鏈網絡向客户提供我們的增值服務。我們的集成冷鏈網絡的所有權提高了我們的能力，以 有效地重新定位客户，並採取資本改進或其他修改代表他們，而不需要獲得第三方的批准。我們決定擁有，而不是租賃，我們的大部分倉庫提供給我們 更好地控制我們的資產的專門性質和更大的影響，我們的倉庫位置的長期基礎上，這是至關重要的，以滿足我們的客户的關鍵任務，關鍵的冷鏈需求。

我們通過三個主要業務部門來查看和管理我們的業務：倉庫、第三方管理和運輸。

我們的核心業務是我們的倉庫部門，在那裏我們提供温度控制倉庫 存儲和相關的處理和其他倉庫服務。在我們的倉庫部門，我們向客户收取租金和倉儲費，以便將他們的冷凍和易腐食品及其他產品存放在我們的房地產投資組合中。我們還向我們的 客户提供與我們的建築物中儲存的產品有關的處理和其他倉庫服務，這些服務旨在優化其在冷鏈中的移動，例如放置食品以供儲存和保存，根據客户的要求從倉庫中取回產品，爆炸凍結，取箱，打結和重新包裝以及其他經常性的處理服務。我們把這些處理服務和其他服務稱為我們的增值服務.

在我們的第三方管理部門，我們代表第三方管理倉庫，並在客户擁有的設施中為幾家領先的食品零售商和製造商提供倉庫管理服務，包括一些最大和最長的客户。我們相信，利用我們的第三方管理服務，我們的客户可以提高效率，降低成本，減少供應鏈風險，並專注於他們的核心業務。我們還認為，向我們的許多關鍵客户提供第三方管理服務，突出了我們在冷 鏈上提供一套完整和集成的服務的能力。

在運輸部門，我們為我們的客户代理和管理冷凍和易腐食品及其他產品的運輸。我們的運輸服務包括整合服務(E.，將客户的產品與其他客户的產品合併，以便更有效地裝運)、管理服務下的運費(E.，安排 和監督運輸客户庫存)和專門的運輸服務，每一個旨在提高效率和降低運輸和物流成本給我們的客户。我們以成本加 服務費提供這些運輸服務，或者，對於我們的合併服務，我們收取固定費用。

我們相信，我們的運輸服務，加上我們的增值服務，為我們的客户提供了一個通過冷鏈儲存和運輸產品的全面解決方案。我們還認為，這個全面的解決方案最終通過 將我們與我們的競爭對手區分開來，加強了客户的保留和推動倉庫的儲存和佔用，最終提高了我們的房地產價值。

我們的全球足跡使我們能夠有效地為大約2，400名客户提供服務，這些客户主要包括水果、蔬菜、肉類、海鮮、新奇食品、奶製品和包裝食品等冷凍和易腐食品的生產商、分銷商、零售商和電子零售商。我們相信，客户基礎的信譽和地理多樣性為我們提供了穩定的現金流和強大的增長平臺。我們與我們倉庫中最大的25個客户的關係的加權平均長度超過33年。在過去三年中，我們倉庫部門25個最大客户所產生的倉庫部門總收入一直保持穩定，佔截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度倉庫部門總收入的61%。這一趨勢一直持續到2018年6月30日，在截至2018年6月30日的12個月中，我們倉庫部門的25個最大客户 創造的倉庫部門收入佔我們倉庫部門總收入的62%。這25個最大的客户都在我們的網絡中度過了整個這段時間。

我們相信我們公司正處於一個新的成長時期。2010年，我們鞏固了我們作為世界上最大的温度控制倉庫的所有者和經營者的地位，我們從Versaold國際公司收購和集成了74個温度控制倉庫(相當於4.16億立方英尺)。在過去五年財政年度和2018年6月30日終了的六個月中，我們有：

 

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根據房地產、食品和物流行業的專業知識和能力，組建了一支新的、有才華的高級管理團隊，將控温倉儲行業以外的最佳做法帶到我們的業務中來；

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投資超過7.19億美元，以擴大和維持我們的倉庫業務，並通過將客户遷移到我們的網絡中來優化我們的房地產投資組合，以鞏固入住率、降低成本和增加盈利能力；

 

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採用戰略方法，對經常性維修資本支出和維修和維護費用保持我們倉庫的高質量和運作效率；

 

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實施新的商業業務開發和承銷標準和流程；

 

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將我們在按需使用的基礎上產生的很大一部分租金和儲存收入轉變為固定的儲存承諾，這體現在截至2018年6月30日我們的固定儲存承諾合同和租約的年度承付租金和儲存收入，相當於截至2018年6月30日的12個月倉庫部分租金和儲存收入的39.7%；

 

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在我們的信息技術平臺和客户界面上投資約4 400萬美元，以建立一個綜合和可伸縮的信息技術系統；

 

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提高了我們的經營業績和財務業績，並實現了相同商店的強大貢獻(I..，我們倉庫部門的淨營業收入(NOI)增長，反映在我們倉庫部門相同的商店貢獻增長中，2018年6月30日終了的六個月的增長為7.2%，2017年12月31日和2016年12月31日終了的年度為9.8%和2.1%，或按不變貨幣計算，截至2018年6月30日的6個月為7.1%，截至12月31日的年度為9.5%和2.9%，2017年和2016年12月31日，每種情況下，與同期相比；

 

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重新定位我們的資產負債表，為我們的投資組合的擴張和增長提供靈活性；

 

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實施退出或出售非戰略倉庫的戰略努力；

 

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建立一條圍繞紀律嚴明和一致的內部 承保參數建立的大規模擴張和發展管道，旨在產生強勁的風險調整後回報；以及

 

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完成了我們的首次公開募股，或者我們的首次公開募股。

我們相信，這些舉措，再加上我們的規模、範圍、經驗和地位，作為唯一集中在温度控制的倉庫行業的REIT，使我們能夠擴大倉庫投資組合，擴大我們的客户羣，提高我們的市場份額，併為我們的股東創造價值。

最近的發展

完成我們的IPO

2018年1月23日，我們完成了首次公開募股，發行並出售了3335萬股我們的普通股，其中包括根據承銷商購買更多普通股的全部選擇權，發行和出售435萬股普通股，我們的某些股東根據承銷商購買更多普通股的全部 權出售了18745 000股普通股，其中包括244.5萬股普通股。普通股以每股16.00美元的首次公開發行價格出售，扣除 承銷折扣和其他發行成本後，給我們帶來了大約4.936億美元的淨收益。有關我們首次公開募股的更多資料，請參閲本署合併財務報告附註1。

陳述載於我們於2018年9月11日或2018年9月11日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，以及我們截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年6月30日為止的季度表10-Q的季度報告或我們的季度報告。

近期處置

在截至2018年6月30日的三個月中，我們以大約1 800萬美元的價格在美國東南部地區出售了一座倉庫設施，結果確認了出售房地產帶來的840萬美元收益。在準備倉庫處置時，我們將大部分客户的庫存轉移到了 同一區域內的其他擁有的倉庫。

羊毛業發展

2018年9月11日，我們宣佈WoolworthsGroup有限公司(ASX：WOW)，或Woolworth，選擇我們作為其唯一的戰略合作伙伴 伍爾沃斯温控供應鏈在其主要市場在澳大利亞。作為這一選擇的一部分，雙方簽署了一份意向書，供我們設計、建造和運營一個由三個自動化 配送中心組成的網絡，該網絡將在澳大利亞東部沿海戰略地分佈。伍爾沃斯是澳大利亞最大的雜貨商，我們的客户已有35年之久。

新的自動化配送中心預計將設在伍爾沃斯的澳大利亞昆士蘭、新南威爾士和維多利亞州的一級市場，為布里斯班、墨爾本和悉尼的主要人口中心提供支持。這三個建設網絡預計將通過部署領先和創新的技術，支持伍爾沃斯目前和未來的温控供應鏈需求。意向書考慮與Woolworth簽訂每個設施的租賃協議和倉庫服務協議。我們期望租賃協議和倉庫服務 協議各有20年的初始期限。我們估計，我們對這些發展項目的投資總額約為6億美元，初步交付目標將從2021年開始。該項目的承銷符合我們的商業業務規則，我們為這些項目的回報預期將符合我們的承保準則，並在我們的目標範圍內的投資資本投資回報，以擴大和發展 屬性，如我們的業務和增長戰略重點和紀律的戰略，以擴大我們的投資組合的温度控制倉庫，目前的擴張和發展機會管道。

伍爾沃斯的發展是我們持續努力的一部分，目的是通過有針對性的擴張和提供最先進的供應鏈基礎設施和解決方案，支持我們客户當前和未來的温度控制供應鏈需求，從而支持我們客户的新發展。我們相信，為長期擁有強大信譽的 客户開發適合自己的解決方案，將為驅動股東價值提供一個絕佳的機會。

意向書不是具有約束力的 協議，計劃中的交易須經談判確定的文件、收到我們和Woolworth的任何必要批准以及其他條件。這些交易的完成可能根本不可能完成，或者 不能按照目前預期的時間框架、條件或方式完成。與這些交易有關的風險和不確定因素很多。不能保證 項目的實際費用或完成日期將不超過我們的估計，也不能保證我們所承擔的穩定回報將得到實現。

本文討論的預期投資和 回報和預測的時間安排涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括在標題

股利

2018年9月11日，我們的董事會宣佈2018年第三季度每股股息0.1875美元，2018年10月15日將支付給2018年9月28日創紀錄的普通股股東。

我們的倉庫投資組合

截至2018年6月30日，我們的156個倉庫包含約9.241億立方英尺和約320萬個託盤位置。我們 認為，我們倉庫中立方英尺的體積和託盤數量比以平方英尺表示的倉庫表面積更有意義，因為客户通常是按託盤而不是以面積為單位來進行 存儲。我們的倉庫具有定製的敲打系統，允許將產品存儲在橫行的水平堆疊水平上。我們的抓取系統可以 滿足各種不同的客户存儲需求。下表提供了截至2018年6月30日我們擁有、租賃或管理的投資組合中的倉庫的摘要信息。

 

國家/區域		# 倉庫				立方英尺(以百萬計)				% 共計 立方體 腳				託盤 位置(單位：千)				平均 物理 佔用(1)				收入(2)(以百萬計)				適用 段段貢獻 (NOI) (2)(3)(以百萬計)				共計 客户(4)
擁有/租賃(5)
美國
中央			34				220.6				25	%			875.7				76	%		$	118.6			$	43.8				818
東			23				165.9				19	%			535.1				75	%			121.3				36.0				728
東南			36				170.9				20	%			573.1				75	%			104.8				31.7				640
西			37				230.8				27	%			992.5				72	%			129.0				49.2				729
美國共計/平均數			130				788.2				91	%			2,976.4				74	%		$	473.7			$	160.7				2,251
國際
澳大利亞			5				47.6				5	%			140.9				86	%		$	79.7			$	15.0				59
新西蘭			7				22.8				3	%			72.8				91	%			16.0				4.2				74
阿根廷			2				9.7				1	%			21.6				72	%			4.9				0.5				36
國際合計/平均數			14				80.1				9	%			235.3				86	%		$	100.6			$	19.7				161
擁有/租賃共計/平均數			144				868.3				100	%			3,211.7				75	%		$	574.3			$	180.4				2,343
第三方管理
美國			8				41.5				74	%			—				—			$	113.7			$	4.9				4
澳大利亞(6)			1				—				—				—				—				6.6				1.6				1
加拿大			3				14.3				26	%			—				—				9.3				1.1				2
第三方管理共計/平均數			12				55.8				100	%			—				—			$	129.6			$	7.6				6
投資組合總額/平均數			156				924.1				100	%			3,211.7				75	%		$	703.9			$	188.0				2,344

 

(1)	我們將平均實際佔用量定義為截至2018年6月30日的6個月內，被佔用託盤的平均數量除以倉庫中平均實物託盤位置的估計數 。我們估計物理託盤位置的數量，考慮到實際的貨架空間，並在假設的基礎上估算未抓取的空間。 我們基於倉庫內每個房間的總立方英尺(未被佔用的空間除以符合相關倉庫特點的假定貨架空間的體積)來估計。在一個倉庫的基礎上， 架空間一般從3英尺到4英尺不等，這取決於設施的類型和儲存在其中的客户貨物的性質。我們的託盤頭寸的數量每季度都會被審查和更新，同時考慮到RAKING 配置和房間利用率的變化。

(2)	六個月到2018年6月30日。

(3)	我們使用“分部貢獻”(NOI)一詞，意思是指分部的收入減去其 業務的成本(不包括任何折舊、損耗和攤銷、減值費用和公司一級的銷售、一般和行政費用)。適用的部分貢獻(NOI)從我們擁有的和租賃的倉庫和我們的 第三方管理的倉庫分別包括在我們的倉庫段貢獻(NOI)和第三方管理段貢獻(NOI)。

(4)	我們在多個地理區域和地理區域內的多個設施中為部分客户提供服務。因此，我們服務的客户總數少於我們在每個地理區域服務的上表中所反映的客户總數。

(5)	截至2018年6月30日，我們擁有109家美國倉庫和10家國際倉庫，我們租賃了21家美國倉庫和4家國際倉庫。截至2018年6月30日，我們擁有的7個設施位於我們根據長期土地租賃的土地上。

(6)	構成非冷藏或環境空間。這個設施包含330，527平方英尺的周圍空間。

我們擁有、開發和管理多種類型的温控倉庫，這使得我們可以通過網絡為我們的客户提供服務。我們的倉庫組合由五種不同的屬性類型組成：

 

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分佈。截至2018年6月30日，我們擁有或租賃了59個配送中心，擁有大約4.728億立方英尺的控温能力和150萬個託盤位置。配送中心通常為各種各樣的客户提供成品，直到將來發貨給最終用户。每個配送中心 位於一個關鍵的配送中心，為一個主要市場中的一個獨特的周邊人口中心提供服務。

 

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公眾。截至2018年6月30日，我們擁有或租賃了44個公共倉庫，擁有大約180.1立方英尺的控温能力和789.8萬個託盤位置。公共倉庫通常存儲多種類型的庫存，並通過主要服務於 本地和區域客户的需求來滿足中小型企業的需求。

 

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生產優勢。截至2018年6月30日，我們擁有或租賃了37個生產優勢倉庫，擁有約1.975億立方英尺的控温能力和858.8萬個託盤位置。具有生產優勢的倉庫是温度控制倉庫，通常專用於一個或少數幾個 客户。生產得天獨厚的倉庫通常位於靠近或接近客户加工或生產設施的地方，並且在建造時通常是適合建造的。

 

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租賃設施。截至2018年6月30日，我們有四個設施租賃倉庫，大約1790萬立方英尺的温控能力。我們根據在我們的倉庫租賃的面積向我們的客户收取租金。我們的設施租賃倉庫是指租賃給第三方的設施，如零售商、電子零售商、分銷商、運輸公司和食品生產商，他們希望管理自己的温度控制倉庫，或通常在鄰近或接近其零售商店或生產設施的倉庫內進行加工操作。我們租賃的倉庫大部分是根據三網租賃協議租給第三方的。

 

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第三方管理。截至2018年6月30日，我們代表第三方管理了12個倉庫。我們代表第三方管理倉庫，並在客户擁有的設施中為幾家領先的食品零售商和製造商提供倉庫管理服務，包括我們最大和最長的客户。我們的第三方 管理部門提供了一個完整的外包解決方案，通過管理我們客户產品分銷的所有方面，包括訂單管理、逆向物流、庫存控制，以及在某些情況下，專門為温度控制和環境運輸提供 服務(E.、非冷藏的顧客。

下面的地圖顯示了截至2018年6月30日，我們在美國北部的温度控制倉庫的位置。

美國和加拿大

 

以下地圖顯示了截至2018年6月30日我們在澳大利亞、新西蘭和阿根廷的温度控制倉庫的位置。

 

對我們倉庫的投資

我們採用一種戰略投資方法來維持高質量的温度控制倉庫組合，以確保我們的 倉庫滿足他們在冷鏈中扮演的關鍵任務。我們已經成功地使我們的許多倉庫現代化，通過可靠的温度控制系統 可以在同一倉庫內實現不同的温度區域，從而降低我們的電力成本並提高它們的競爭地位。此外，我們還使用LED照明、運動傳感器技術、風扇和壓縮機的變頻驅動、第三方效率審查和實時監測 能源消耗、快速關閉門和替代發電技術來提高我們倉庫的能效。我們相信我們的倉庫保養良好，運作狀況良好.

我們相信，我們的綜合增值服務和綜合信息技術平臺為我們提供了顯著的競爭優勢。在過去五個財政年度和2018年6月30日終了的6個月裏，我們在我們整個網絡的綜合標準化信息技術平臺上投資了大約4 400萬美元，包括一個我們稱之為I-3PL的專有綜合客户界面系統。我們認為，在我們收購Versaold之後的幾年裏，開發和集成我們的信息技術平臺和客户界面的成本現在已經完成。我們將繼續投資於我們的信息技術平臺和客户界面，以保持或擴大我們的競爭優勢。我們的信息技術平臺為我們提供了精簡我們的 倉庫業務的能力，以及評估投資組合中的機會和指導業務決策所需的數據。我們的信息技術平臺，加上我們的客户界面，使我們的客户在管理他們與我們一起存儲的產品方面擁有最好的經驗。此外，我們設計我們的操作系統是可擴展的，我們相信它允許我們在保留客户的同時，以有效的方式集成已獲得的或新開發的屬性(br})。

我們積極尋求機會，通過有針對性的擴展和發展來擴大我們的倉庫投資組合，以滿足客户的特定需求，並利用明顯的客户需求所支持的有利的市場條件。我們尋求在可能的情況下擴大我們擁有的地塊。我們目前擁有600多英畝的土地，毗鄰60多個我們的温度控制倉庫，除了我們擁有的鄰近倉庫的土地之外，這些土地要麼正在開發中，要麼在我們未來的開發管道中。這片土地有潛力支持未來擴大現有的温度控制倉庫和開發新的温度控制倉庫，總共約5億立方英尺和170萬個託盤位置(基於符合我們現有網絡的標準 倉庫配置)。我們一般認為，與外界的開發機會相比，我們的温控倉庫附近的土地更易於開發，包括收購，因為我們避免了與土地收購相關的成本和其他障礙，而且在某些情況下，我們設施附近的土地已經完全有權用作温控儲存。我們把涉及開發我們已經擁有的土地的增長機會稱為擴大機會，把獲取土地用於發展的機會稱為發展機會。

自2014年以來，我們完成了四次擴展和發展機會，費用總計約7 000萬美元，總計1 570萬立方英尺和約44 000個託盤。截至2018年6月30日，我們正在建設一次擴建和一次開發機會，估計總費用約為1.09億美元，預定2018年第三季度和2019年第一季度完工。我們預計這些擴展和發展機會將包括大約2090萬立方英尺和大約86 000個託盤位置。由於任何擴展和發展的實際費用或完成日期不會超過我們的估計，因此不能保證。

根據市場 的條件，我們預計每年平均開始2到3次擴張或發展機會，這意味着預期的投資資本大約在2到3之間。

7500萬美元和2億美元。截至2018年6月30日，我們已經確定並正在積極承銷或以其他方式評估一系列的擴張和發展機會，估計投資總額超過12億美元，包括在我們現有房地產投資組合中的9個温度控制倉庫毗鄰的85英畝土地上潛在的擴張機會。我們打算集中精力擴大我們的倉庫容量，主要集中在生產、優勢和分配財產類型上。我們相信這些屬性類型是冷鏈中最關鍵的點，並且最直接地支持我們的 客户的增長。這些未來的編審機會正處於不同的討論和審議階段，根據歷史經驗，其中許多機會可能不會按照設想或根本不被追求或完成。有關我們的擴展 和發展機會的更多信息，包括Woolworth開發項目，請參閲新發展項目。

佔用我們的倉庫

佔用我們的倉庫是我們財務業績的一個重要因素。單個倉庫的實際佔用受到許多因素的影響，包括倉庫的類型(E.)、倉庫所服務市場上的特定客户需求、倉庫客户收穫或蛋白質生產的時間、租賃但無人使用的託盤的存在以及天氣或市場條件對倉庫客户的不利影響。在整個投資組合的基礎上，實際入住率和倉庫收入通常在9月中旬至12月初達到高峯，這與美國的假日季節和收穫高峯有關。在整個投資組合的基礎上，實物入住率和倉庫收入通常在5月和6月是最低的。

我們在整個倉庫組合中的目標佔用率因倉庫類型和倉庫類型而不同，因為我們的倉庫配置為 滿足客户的個別需求。與通常以95%的入住率為目標的標準環境倉庫相比，我們通常認為在我們的温度控制的 倉庫組合中，大約85%的平均物理佔用率是最佳的，這取決於相關的本地市場條件和個人客户需求。我們不認為100%的入住率是利用我們的倉庫的理想目標，因為優化託盤吞吐量和相關增值服務的有效交付需要在任何時候都有一定的免費託盤位置容量，以便能夠有效地放置、存儲和從託盤位置回收產品，特別是在最大佔用率或最高運量期間。

平均物理佔用⁽¹⁾

下圖顯示了(1)2018年6月30日終了的6個月和截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2016年和2015年的 年和(2)截至12月31日、2017年、2016年和2015年以及截至2018年6月30日的最後12個月的每個季度的平均實際佔用情況。

 

 

 

(1)	我們將平均實際佔用量定義為被佔用託盤的平均數量除以適用期間倉庫中平均物理託盤位置的估計數 。我們估計物理託盤位置的數量，考慮到實際的交叉空間，並通過估計未抓取空間的基礎上，如果-如果。我們把這個 估計建立在倉庫內每個房間的總立方英尺的基礎上，該空間不被分解，除以假設的貨架空間的體積，這與相關倉庫的特性是一致的。在倉庫的基礎上，貨架空間 一般從3英尺到4英尺不等，這取決於設施的類型和儲存在其中的客户貨物的性質。我們的託盤頭寸的數量每季度都會被審查和更新，同時考慮到RAKING 配置和房間利用率的變化。

我們倉庫的吞吐量

倉庫的吞吐量水平是影響倉庫服務收入的一個重要因素。 吞吐量是指進出倉庫的託盤數量。較高的吞吐量水平驅動着我們倉庫部門的倉庫服務收入，因為客户通常是在考慮到他們存儲在我們倉庫中的貨物的 吞吐量水平的基礎上計費的。

我們的競爭優勢

我們相信，通過以下競爭優勢，我們在控温倉庫行業中脱穎而出，成為全球市場的領先者：

全球温控倉儲市場領先者

我們是最大的全球和美國的業主和運營商的關鍵任務，關鍵的温度控制倉庫。截至2018年6月30日，我們的全球網絡由156個高質量倉庫組成，我們擁有119個倉庫，擁有9.241億立方英尺的温控存儲空間。根據IARW和我們管理層提供的信息，截至2018年8月，我們的網絡 約佔總數的23.0%。

估計美國和全球温度控制倉庫的庫存量約為4.2%。截至2018年8月，我們擁有、租賃或管理着比任何競爭對手更多的由温度控制的倉庫空間，如下圖所示：

美國温度控制的市場份額估計(截至2018年8月)

 

資料來源：IARW在美國和北美的頂級公司，2018年8月和美國農業部國家農業統計局，冷藏空間：按倉庫類型圖。我們公司提供的公司數字。

全球控温市場份額估計(截至2018年8月)

 

資料來源：GCCA和IARW在美國和北美的頂級公司，2018年8月。我公司提供的公司數字。

我們相信，我們作為全球和美國在擁有和經營温度控制的倉庫方面的市場領先者的地位，有助於我們實現規模經濟，從而降低我們的運營成本和降低我們的總資本成本，這使我們能夠很好地競爭客户和外部增長機會。我們的房地產投資組合的範圍和廣度，以及我們的信息技術平臺的靈活性，使我們能夠有效地將客户送入我們整個網絡的更多設施，從而降低了入職和運營成本，並與擁有較少平臺的競爭對手相比，增加了收入。此外，我們的房地產投資組合的規模，使我們能夠有效地重新定位客户的產品和貨物在我們的倉庫，以滿足不斷變化的客户需求。

廣泛的集成網絡的戰略位置，使命-關鍵倉庫。

我們認為我們的温度控制倉庫是在我們服務的市場上，從農場到 叉子和冷鏈的一個不可分割的組成部分，我們的温度控制倉庫的關鍵任務。冷鏈對於保持食品生產商、分銷商、零售商和電子裁縫產品的質量，保護品牌聲譽，確保消費者的安全和滿意至關重要。我們的客户依靠我們的温控倉庫網絡的位置，高質量，集成和規模，以確保他們的產品的完整和有效的分配。我們投資組合中的許多倉庫已經現代化，通過可靠的温度控制系統和流程降低了我們的電力成本並提高了它們的競爭地位，我們相信我們的倉庫保養良好，運行狀況良好。我們的許多倉庫位於我們經營的國家的關鍵物流走廊中，包括具有戰略重要性的美國和國際物流服務協定，而其他倉庫則與 客户的生產設施相連或毗鄰。

我們相信，我們的戰略位置和我們的綜合倉庫網絡的廣泛地理存在是我們的客户優化他們的分銷網絡的能力的基礎，同時降低他們的資本支出，運營成本和供應鏈風險。例如，在我們的生產條件優越的 設施的客户能夠利用我們的分銷倉庫網絡將他們的物流成本降到最低，這些倉庫服務於紐約、洛杉磯、舊金山、西雅圖、華盛頓特區、波士頓、芝加哥、達拉斯、亞特蘭大和費城。作為世界上最大的温控倉庫的所有者和經營者，我們相信我們龐大的集成倉庫網絡是無與倫比的，加上我們豐富的專業知識和全面的增值服務，使我們成為領先的食品生產商和零售商的温控存儲解決方案的有吸引力的供應商。

與我們最大的客户和強大的信譽質量的客户羣有着長期的合作關係。

我們相信，我們與我們最大的客户的長期關係和強大的客户基礎的信用質量代表着兩個重要的競爭優勢。我們的許多客户委託我們管理他們的冷鏈從生產到最終用户。我們與我們倉庫部門的25個最大客户的關係的加權平均長度超過了33(Br)年。此外，截至2018年6月30日，我們已與我們的25個最大客户中的17個簽訂了至少一份固定存儲承諾合同或租賃合同。在過去三年裏，我們倉庫部門25個最大客户創造的倉庫部門總收入在過去三年中一直保持穩定，在截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的每一年中，佔我們倉庫部門總收入的61%。這一趨勢一直保持到2018年6月30日，倉庫部門的25個最大客户在截至2018年6月30日的12個月中佔我們倉庫部門總收入的62%。這25位最大的客户中的每一位都在我們的網絡中度過了整個這段時間。我們的倉庫投資組合的範圍和規模，加上我們的全球品牌，以及我們與頂級冷凍食品公司的長期關係，使我們能夠很好地擴大市場份額，因為我們的客户繼續通過有機地和通過收購增長。

我們的許多客户是 食品行業的主要參與者，根據冷凍食品(可獲得信息的最新日期)的信息，包括基於2015年全球銷售的十大最大冷凍食品公司中的九家。在我們的倉庫部門的25個最大客户中，12個被評為投資級，6個低於投資級別(基於標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)2018年8月公佈的長期發行人評級)，其餘由我們認為值得信賴的老牌私營公司組成。我們倉庫部門的壞賬支出只佔到2017年12月31日終了年度和2018年6月30日終了的六個月倉庫部門總收入的0.10%和0.04%。我們的倉庫為我們的客户冷鏈發揮的整體作用使我們有資格成為過去涉及我們客户的某些破產中的關鍵供應商，我們認為這將使我們今後有資格獲得資格，這反過來將提高我們在破產過程中充分收取應收帳款的能力。

跨倉庫網絡部署的不同操作系統和信息技術

我們的温度控制倉庫的可靠性和效率對我們的客户和各自的 業務都有重要的意義。在過去的五個財政年度和截至2018年6月30日的六個月中，我們投資了大約4400萬美元，以創建我們認為是行業領先的集成和標準化的信息技術平臺，並在我們的倉庫投資組合中創建一個統一的客户界面。我們的信息技術平臺為我們提供了簡化倉庫業務的能力以及評估客户業績和合同遵守情況所需的數據 ，方法是比較合同條款和實際合同執行情況，並確定業務趨勢和指導業務決策。我們的信息技術平臺，加上我們的客户界面，為我們的客户提供了我們的

相信是管理他們與我們一起儲存的產品的最佳體驗。我們認為，這種水平的服務不僅對幫助我們的客户優化他們的物流業務至關重要，而且對於履行他們根據各種食品安全法律和條例所承擔的監管義務也是至關重要的。此外，我們通過我們的I-3PL客户接口系統為我們的客户提供許多關鍵服務，如庫存的可見性和輪轉、温度鏈的文檔管理、訂單管理和訪問關鍵性能指標，所有這些都是通過我們的高質量倉庫的集成網絡實時提供的。我們的操作系統 被設計成可擴展的，我們相信它允許我們以高效的方式集成已獲得的或新開發的屬性，同時保留客户。我們相信，我們的綜合增值服務和綜合信息技術平臺優於我們的競爭對手，併為我們提供了巨大的競爭優勢。

擁有我們的房地產增加了我們的財務靈活性，提高了我們業務的價值

從歷史上看，我們在我們的投資組合中擁有相當大部分由温度控制的倉庫，而不是租賃這些倉庫或與第三方業主達成倉庫管理安排。我們認為，我們的房地產所有權為我們提供了資本成本 和資產負債表的優勢，這是由於房地產所有者可以獲得有吸引力的融資選擇和作為REIT的税收優勢。此外，在一次收購中，我們將有能力利用我們的UPREIT經營夥伴關係結構來提供有吸引力的税收優惠。E.對潛在銷售商的利益)。我們還認為，我們的投資組合 的所有權和運營的合併大大提高了我們的業務價值，使我們能夠通過一個完整和可靠的冷鏈網絡向客户提供我們的增值服務配套套件。我們的集成冷鏈網絡的所有權提高了 我們的能力，有效地重新定位客户，併為他們進行資本改進或其他修改，而不需要獲得第三方的批准。我們決定擁有，而不是 租賃，我們的大部分倉庫為我們提供了更好的控制我們的資產的專門性質和更大的影響，我們的倉庫位置的長期基礎上，這是至關重要的滿足我們的客户的關鍵使命，關鍵的冷鏈需求，並使我們可以加強我們的成套增值服務。例如，在我們的房地產投資組合中，我們的25個最大的客户在多個站點中存儲貨物，從其中一個客户的兩個站點到其中五個客户的20多個站點。通過在我們的房地產投資組合中將貨物存儲在多個地點，我們的客户可以跟蹤網絡範圍內的庫存水平，並有效地將貨物從農村生產站點轉移到大城市配送中心，而無需離開我們的網絡。

強勁的現金流動來自穩定的冷凍食品需求和多種收入來源

我們認為，食品行業的穩定需求為我們的倉庫創造了持續的冷鏈需求，具有較低的 波動率，即使在總體經濟壓力時期，這也為我們的業務提供了強大的現金流。人口增長、全球糧食短缺、城市化以及新鮮、冷凍和冷凍食品的消費推動了對温度控制倉庫空間和服務的需求。如下圖所示，自2006年以來，美國温度控制的倉庫行業經歷了相對穩定的收入增長，這一時期的特點是全球金融市場的嚴重錯位、大宗商品衝擊、零售市場的嚴重破壞以及消費者習慣和偏好的長期轉變。

美國控温倉庫行業收入(2006-2018E)

 

資料來源：Ibis報告，2018年8月。

我們相信，我們有能力提供一個由高質量的温度控制倉庫組成的全球綜合網絡，再加上我們全面的增值服務，使我們成為食品生產商、分銷商、零售商和不同規模的電子零售商的有吸引力的存儲解決方案，他們通過冷鏈運送產品以滿足 消費者的需求，並使我們能夠與我們的競爭對手相比，從温度控制存儲解決方案的需求中獲得更大份額。

我們的倉庫部門收入也因地理、產品和倉庫類型而多樣化，這提高了我們現金流動的穩定性。 我們的投資組合有以下地理、產品和倉庫類型多樣化統計數字，基於倉庫部門收入，在倉庫類型多樣化的情況下，倉庫部門收入和貢獻(NOI)是截至2018年6月30日為止的12個月。(以下圖表中的數額可能因四捨五入而不能相加)

 

按國家分列的倉庫部分收入 (截至2018年6月30日止的最後12個月)：		按產品類型分列的倉庫部分收入 (截至2018年6月30日止的最後12個月)：

 

 

(1)	零售反映了來自零售客户的各種各樣的產品類型。

(2)	包裝食品反映了各種各樣的温控膳食和食品。

(3)	經銷商反映了來自分銷客户的各種各樣的產品類型。

倉庫部分收入 按倉庫類型 (最後12個月，截至2018年6月30日)：		倉庫部分貢獻(NOI) 按倉庫類型 (最後12個月，截至2018年6月30日)：

有才能和經驗豐富的高級管理團隊和興趣一致

我們的高級管理團隊是根據他們在房地產、食品和物流行業的專業知識以及他們將温度控制存儲行業以外的最佳做法帶到我們的業務中來的能力而組建的。我們的高級管理團隊包括在管理控温倉庫和食品配送中心以及與客户、供應商和供應商的深厚關係方面具有豐富經驗的優秀和經驗豐富的公司高管。我們相信，這一經驗對於我們滿足客户需求和擴大業務的能力至關重要。我們的八人高級管理團隊平均擁有近16年的房地產、温控倉庫、物流、製造業和食品行業的經驗。

截至2018年6月30日，我們的高級管理小組成員和受託人持有約80萬股限制性股票單位和期權，以每股9.81美元的加權平均行使價格收購230萬股普通股。我們相信，我們的高級管理團隊成員和我們的受託人對我們普通股中的利益的有意義的所有權使他們的經濟利益與我們股東的經濟利益相一致。

強勁而靈活的資產負債表為增長做好準備

我們相信，我們有一個強大、靈活的資產負債表，為我們的增長做好準備。2017年12月，我們進入了新的高級擔保信貸機構(即2018年高級擔保信貸機構)，其中包括一個為期5年、價值5.25億美元的高級定期擔保貸款A基金(或2018年高級擔保定期貸款A貸款機制)，以及一個為期三年、價值400億美元的高級有擔保循環信貸機制(即2018年高級循環信貸貸款機制)。2018年高級有擔保循環信貸貸款機制在某些條件下有一年的延期選擇。2018年2月6日，我們修訂了2018年高級擔保循環信貸貸款機制，將該機制下的循環信貸承諾總額增加5 000萬美元，增至4.5億美元。與此同時，我們利用手頭現金償還2018年高級定期擔保貸款A貸款機制的5 000萬美元， 由於這些修改，我們2018年高級擔保信貸貸款的總承付款總額保持不變，為9.25億美元。

截至2018年6月30日，我們在2020年6月之前沒有債務期限(本金攤銷除外)，我們的負債(包括資本租賃和出售租賃)的加權平均期限為4.2年。我們與許多放款人、投資者和其他資本提供者有着密切的關係，它們為我們提供了進入私人擔保和無擔保信貸市場的機會。自2010年以來，我們

大約25億美元的債務融資。此外，與我們的許多最大競爭對手不同，我們認為我們擁有相當大比例的倉庫會增強我們資產負債表的實力和靈活性。作為唯一一個專注於温度控制的倉庫行業的公開交易的REIT，我們相信我們能夠進入公共和私人資本市場為我們的業務和增長提供資金 戰略為我們提供了一個重要的競爭優勢，並使我們與我們的競爭對手區別開來。

截至2018年6月30日的12個月，我們對Core EBITDA的淨債務比率(定義如下)為4.76。我們的淨債務與核心EBITDA比率涉及到不按照美國GAAP計算的財務措施。關於我們的非公認會計原則財務措施的定義，以及每一項核心EBITDA和淨債務與根據 美國公認會計原則計算的最可比財務措施的核對，請參見所選的“歷史彙總”-歷史濃縮綜合財務和業務數據-的定義。

提供全面的冷鏈解決方案的能力推動了我們房地產投資組合的價值

我們相信，在規模、地理位置及整合方面，我們的策略性控温地產投資組合是無與倫比的，這是為客户提供在冷鏈中運輸產品所需的專業房地產基礎設施的基礎。我們的廣泛投資組合使我們能夠與客户合作，使他們能夠通過優化產品的位置和簡化存儲、處理和運輸成本等方式，與客户建立合作伙伴關係。其他的東西，我們提供的綜合增值服務，我們的綜合房地產投資組合和我們提供的 物流解決方案。我們相信，我們的信息技術平臺進一步提高了客户的效率、集成和可靠性，為我們提供了使我們的倉庫業務合理化的能力，以及評估我們網絡中的機會和指導業務決策所需的數據。我們的技術平臺是可擴展的，我們相信這使我們能夠高效地集成已獲得的或新開發的温度控制倉庫。我們相信，我們的網絡的規模、範圍和整合，其中所提供的全面增值服務，以及我們最好的高級信息技術平臺的使用，大大提高了我們的房地產投資組合的價值，併為我們在競爭發展和獲取機會時提供了競爭優勢。

我們的業務和增長戰略

我們的主要業務目標是通過為我們的客户服務、擴大我們的市場份額、提高我們的運營和財務業績以及增加運營現金流來增加股東價值。我們還相信，我們執行業務和增長戰略的能力將加強我們房地產的整體價值。為實現這些目標，我們打算執行的戰略包括：

通過積極的資產管理提高我們的經營和財務業績

我們力求通過以下方式提高我們的經營和財務業績：(I)支持我們的客户在冷鏈中的新的增長計劃， (Ii)優化佔用，(Iii)承保和部署收益管理倡議，以及(Iv)執行業務優化和控制成本的戰略。

 

•

支持我們的客户在冷鏈中實現新的增長計劃。我們與客户的合作伙伴 成為他們的冷鏈業務的組成部分。作為這一戰略的一部分，我們尋求為我們倉庫部門的客户提供增值服務，以幫助他們發現改進其冷鏈業務 的機會，並在確定之後，為滿足這些機會設計定製的解決方案。這些解決方案可能包括修改託盤配置以優化勒索利用率，增強客户的存儲和處理，以儘量減少非生產性 存儲時間，並將庫存重新定位到我們倉庫組合中更具有戰略意義的位置。我們也相信我們可以繼續增加客户在控温 上的消費份額。

通過有選擇地增加我們現有的倉庫容量，並根據 確定的客户需求，用擴展、開發和收購來補充我們的温度控制倉庫網絡的存儲。

我們打算集中精力擴大我們的倉庫容量，主要集中在生產、優勢和分銷屬性類型上。我們相信這些房地產類型是冷鏈中最關鍵的環節，並且最直接地支持我們客户的增長。我們的生產優勢倉庫通常是根據長期合同(通常的初始期限為10至20年)為單個客户定製的適合生產的設施。我們的配送倉庫通常是位於戰略上的 理想的MSA內或附近的更大容量的設施，這些設施被配置成在不同的合同條款下有效地為多個客户服務(通常是3到10年，取決於客户的需求)。我們相信，生產優勢和分銷倉庫提供了一個具有吸引力的機會，以獲得強勁的風險調整後的回報，因為這些類型的房地產為我們提供了更高的能見度客户的需求。

 

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優化佔用。我們相信，我們的高質量、集成的倉庫網絡和增值的 服務為我們的客户提供了顯著的成本節約和全面的解決方案，並結合我們積極主動的方式為我們的客户加強冷鏈，推動我們的入住率。我們不斷監測我們的客户的業務概況，以確保我們的温度控制倉庫網絡，設備和信息技術平臺與我們的客户的需要一致，並推動更多的入住率。除其他外，我們尋求通過執行優化的定價結構和根據我們的合同作出的固定存儲承諾來實現這一目標。通過我們的信息技術平臺收集的數據，我們確定了冷鏈中的趨勢，這些趨勢使我們能夠經常在我們的 客户確定增強的機會之前提供解決方案。我們還尋求利用我們的內部信息技術和歷史客户數據建立客户配置文件，通過確定比現有客户具有不同 季節性存儲需求的額外客户來增加入住率。

我們尋求利用我們的信息技術平臺的數據，積極定位我們的倉庫組合，以滿足客户不斷變化的需求。在產能過剩的情況下，我們積極管理我們的投資組合，以優化入住率。我們不斷地審查我們的投資組合的地理範圍和各個市場的能力。自2014年1月1日以來，我們已經出售或退出了17個非戰略性設施.此外，我們正在擴大我們的倉庫組合在兩個戰略管理服務協議，其特點是有限的 供應，以服務於我們的客户日益增長的需求。

 

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承保和部署收益管理舉措。我們的管理團隊在新的業務開發和部署資金方面進行嚴格的包銷過程，以加強我們的倉庫投資組合。我們力求確保任何項目都能達到預期的商業目的，並符合我們的返回目標。我們廣泛的 信息技術平臺為我們提供了數據和商業智能，以積極監測客户的概況和管理客户利潤在我們的倉庫投資組合。如果實際業績偏離我們承保的 客户配置文件，我們可能會尋求實施公平的費率調整，如果有理由客户的概況或市場動態的變化，以保持或提高我們的預期部分貢獻(NOI)。

 

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實施運營優化與成本控制策略。我們經常透過積極的資產管理，為我們的倉庫投資組合推行運作上的優化及成本控制策略，並會繼續積極監察及推行額外的節省成本自動化及其他措施，使我們相信這些措施可協助支援客户的效率及其他措施。

減少成本。我們已經成功地使我們的許多倉庫現代化，以降低我們的電力成本，並通過可靠的温度控制系統來提高它們的競爭地位，這些系統可以在同一倉庫內實現不同的温度區。此外，我們還使用LED照明、運動傳感器技術、風扇和壓縮機的變頻驅動、第三方效率評估和對能源消耗的實時監控、快速關閉的門和我們許多倉庫的替代發電技術。因此，儘管我們在截至2017年12月31日的三年期間內增加了倉庫投資組合的平均物理佔用率和吞吐量，但我們使用了上述技術，在我們的美國温度控制倉庫網絡中，在每台吞吐量託盤的基礎上減少了大約7.0%的總耗電量。在截至2017年12月31日的年度和2018年6月30日終了的6個月內，電力成本分別佔我們倉庫部門總收入的6.7%和6.1%。

我們還實施了幾項旨在降低與我們的業務相關的勞動力成本的舉措。其中一項舉措包括廣泛的安全和培訓計劃，旨在提高員工的效率，提高整個温度控制倉庫網絡的服務一致性，並普遍促進工作場所的安全。此外，我們最近還實施了一些舉措，旨在減少倉庫僱員的週轉率，更有效地管理我們的倉庫勞動力，特別是在我們更大、更高吞吐量的倉庫。在經濟上有利的地方，我們尋求在我們新建的倉庫中增加先進的自動化系統，包括自動檢索、取箱、打孔和重新包裝，從而降低成本，推動操作優化。

由於我們的高級管理團隊實施了這些和其他舉措，我們在過去四年中提高了我們的運營和財務業績 ，使我們的倉庫部門貢獻(NOI)的利潤率從截至2014年12月31日的28.3%提高到了截至2017年12月31日的年度的30.4%，並將 公司同一時期的每個佔據託盤位置的存儲收入從186.96美元增加到199.96美元，複合年增長率為2.3%。此外，我們將平均實際入住率從截至2014年12月31日的年度的74%提高到2017年12月31日終了的年度的78%。這使得我們在截至2018年6月30日的6個月中實現了7.2%的強勁增長，實現了截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度的9.8%和2.1%的強勁增長，或按固定貨幣計算，截至2018年6月30日和2018年6月30日終了的6個月的增長率分別為7.1%和9.5%和2.9%。我們的倉庫段貢獻(NOI)顯示在同一商店或同一商店常數 貨幣基礎上，並不是根據美國公認會計原則計算的財務措施。請參見選定的“歷史濃縮綜合財務和運營數據”中的“備用”摘要，以瞭解我們在同一商店和同一商店固定幣值基礎上計算的倉庫部門 貢獻(NOI)的説明，以及與根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務計量的對賬。2018年6月30日結束的六個月裏，我們同樣的商店貢獻(NOI)增長主要是由良好的客户組合、固定存儲承諾合同數量的增加以及整個網絡生產力的提高所推動的。

我們相信，在過去五個財政年度和截至2018年6月30日的六個月裏，我們執行這些和其他舉措的能力，以及我們對我們 業務的重大投資，將繼續推動我們的財務業績，使我們能夠擴大倉庫投資組合，擴大我們的客户羣，提高我們的市場份額，併為我們的股東創造價值。

繼續增加我們倉庫部分的承諾收入

從歷史上看，温控倉庫空間的供應商在按需使用的基礎上向客户提供存儲服務。我們積極尋求籤訂合同，執行我們的商業業務規則，其中除其他外，考慮到與 現有客户建立新的客户關係或續訂協議，特別是與我們最大的客户建立新的客户關係或續訂協議的固定存儲承諾，以及我們提供的增值服務的可變費率。根據我們的商業業務規則對我們的存儲和增值服務進行定價的依據是我們的客户的預期配置，包括客户預期的託盤佔用率、每年交付和回收的託盤的預期吞吐量、對客户將使用的增值服務的期望以及提供增值服務所必需的預期工時 。我們對信息技術的大量投資和對收集到的客户數據的利用促進了這些客户概況的建立，我們認為這為我們提供了巨大的競爭優勢。我們相信，這些條款允許我們的客户在可靠和一致的基礎上為他們的產品獲得温度控制的倉儲空間，同時幫助我們管理和項目在 我們的房地產投資組合中的佔用率，併產生可預測的現金流。我們的固定儲存承諾合同通常還包括固定或與生產者價格指數掛鈎的價格上漲機制，該指數是勞工局公佈的一項指數，或相關指數，使我們有能力收回納入這些指數的成本增長，例如工資增長和電力增長、財產税和其他成本。

在過去的幾年裏，我們已經將我們的租金和存儲收入的很大一部分轉換成了固定的存儲承諾。截至2018年6月30日，可歸因於我們的固定存儲承諾合同和租約的年度承諾租金和倉儲收入相當於截至2018年6月30日的12個月倉庫部門租金和儲存 收入總額的39.7%，而截至2018年6月30日的12個月我們的固定儲存承諾合同和租約的倉庫部門總收入相當於截至2018年6月30日的12個月我們倉庫部門總收入的43.8%。截至2018年6月30日，我們已與我們倉庫部門的164名客户簽訂了以固定存儲承諾或租賃為特點的合同，截至2018年6月30日，該合同產生了約2.026億美元的年度承諾租金和存儲收入，以及截至2018年6月30日的12個月倉庫部門總收入5.097億美元。我們以固定儲存承諾和租賃為特點的合同通常規定的期限為三年至七年。截至2018年6月30日，我們的固定存儲承諾和租賃合同的加權平均期限約為5年，加權平均剩餘期限為3年。我們相信我們的網絡範圍 和寬度有利於我們繼續增加我們的固定存儲承諾，因為我們相信這種結構為我們的客户和我們都提供了商業優勢。

集中和有紀律的策略來擴大我們的温控倉庫的投資組合

我們相信，我們的操作系統、可伸縮的信息技術平臺和規模經濟在擴大、發展和獲取機會方面比我們的競爭對手具有顯著的優勢。作為唯一一個專注於温度控制的倉庫行業的公開交易的REIT，我們比我們的競爭對手有更多的機會進入資本市場，我們相信這將使我們能夠戰略性地進入新的地點，填補現有分銷網絡中的空白，並有效地競爭擴張、發展和收購機會。

 

•

利用擴張和發展機會。我們積極尋求機會，擴大我們的 倉庫投資組合，以滿足客户的具體需要，並利用有利的市場條件，支持明顯的客户需求。我們尋求在可能的情況下擴大我們擁有的地塊。我們目前擁有600多英畝的土地，毗鄰60多個我們的温度控制倉庫，除了我們擁有的與我們相鄰的土地。

倉庫，要麼正在開發中，要麼在我們未來的開發管道中。這片土地有潛力支持未來擴展現有的温度控制倉庫 和開發新的温度控制倉庫，總共約5億立方英尺和170萬個託盤位置(基於與我們現有網絡一致的標準倉庫配置)。

在評估特定於客户的擴展和發展機會時，我們稱其為特定於客户的 機會，我們與客户合作，將項目定位在後勤效率最高的地點，以滿足客户對額外空間的需求。我們還尋求市場動態驅動的擴張和發展機會，並視需要支持可證明的客户需求，或在戰略需要時，特別是在我們擁有現有設施和特定市場知識的重大服務協定附近。我們把這些機會稱為市場需求機會.我們相信，我們以需求為導向的擴張和發展機會方法可以減少與這些項目相關的風險。自2014年以來，我們完成了四個針對客户的擴展和開發機會，總成本約為7 000萬美元，總計1 570萬立方英尺和約44 000個託盤頭寸。截至2018年6月30日，已達到 穩定的兩個項目的投資資本平均回報率約為18%至20%，第三個項目的預算投資資本穩定回報率在9%至11%之間，第四個項目的投資資本穩定回報率在12%至15%之間。(1)(1)在我們收到 倉庫的入住證2週年之後的第一個完整日曆年的第一天；和(Ii)適用的承銷中所述的與擴建或發展有關的指定標準。我們認為與倉庫有關的投資資本是指開發倉庫的現金支出總額，不包括任何資本利息和任何內部成本分配。為了計算投資資本的收益，我們將新開發的倉庫所產生的貢獻(NOI)除以適用於 穩定的倉庫的投資資本。我們對已完成的擴張和發展的回報可能並不代表未來的結果，我們可能無法實現我們的目標回報，包括上述第三和第四個已完成項目的已投資資本的預算穩定回報。截至2018年6月30日，我們最近完成的擴張和發展機會概述如下。

 

•

當前管道的擴張與發展機遇。根據目前的市場情況， 我們預計每年平均執行2至3次擴大或發展機會，預計投資資本約為7 500萬美元至2億美元。我們目前的管道包括：

正在建造中。截至2018年6月30日，我們在 建築項目下有一次擴張和一次發展機會，估計總費用約為1.09億美元，預定於2018年第三季度和2019年第一季度完工。我們預計，這些擴展和發展機會將包括大約2090萬立方英尺和大約86 000個託盤頭寸，它們已編入預算，投資資本的穩定回報率在8%至15%之間。其中一個項目是擴大市場需求的機會，另一個是特定於客户的發展機會。不能保證任何擴建或發展的實際費用或完成日期將不超過我們的估計，或我們預算中的穩定回報將得到實現。截至2018年6月30日，我們的在建擴建和發展機會概述如下：

 

								在……下面建設								擴大/發展費用 (以百萬計)												編入預算 穩定 返回 投資資本				目標 完井 日期
設施		機會 類型				設施類型		立方英尺(以百萬計)				託盤 位置(單位：千)				成本 到 日期				估計到 完成(1)				估計值費用(1)
馬裏蘭州米德爾伯勒			發展			生產力提升			5.2				28.0			$	21.9			$	1.6			$	23.5				8-12%				Q3 2018	(2)
羅謝爾湖			膨脹			分佈			15.7				58.4				46.6				38.0				85.1				12-15%				Q1 2019
共計									20.9				86.4			$	68.5			$	39.6			$	108.6

 

(1)

反映了管理層對2018年6月30日竣工成本的估計。

(2)

米德爾博羅設施於2018年8月完工。

未來管道。截至2018年6月30日，我們已經確定並正在積極承銷或以其他方式評估一系列 擴張和發展機會，估計投資總額超過12億美元，包括在我們現有房地產投資組合中的9個温度控制倉庫附近85英畝以上的土地上潛在的擴展機會。我們的未來管道包括針對客户和市場需求的擴展和發展機會。我們注意到，這些投資尚未得到我們董事會的批准。在目前的市場條件下，我們一般會根據不同的地盤、建築及客户簡介，為投資資本的非槓桿穩定回報率預算10%至15%及10%至13%的發展機會。不過，在某些客户或市場驅動的情況下，我們可能會為策略目的而改變我們的預算穩定回報。這些未來的輸油管機會正處於不同的討論和審議階段，根據歷史 經驗，其中許多機會可能不會按照設想或完全完成，也無法保證我們預算中的穩定回報將得到實現。有關我們的擴展和發展機會的更多信息，包括 Woolworth的發展項目，請參閲新的發展項目。

截至2018年6月30日，我們未來針對客户的擴展和發展機會概述如下：

 

針對客户的機會
客户		區域		機會類型				設施類型
零售商		澳大利亞			發展			分佈
零售商		西			發展			分佈
零售商		澳大利亞			發展			分佈
糧食生產者		東			發展			生產力提升
零售商		東南			發展			分佈
零售商		中央			發展			分佈
零售商		東			發展			分佈
糧食生產者		中央			膨脹			生產 得天獨厚
糧食生產者		西			發展			生產 得天獨厚
糧食生產者		中央			膨脹			生產 得天獨厚
糧食生產者		中央			發展			生產 得天獨厚
零售商		東			發展			分佈

 

截至2018年6月30日，我們未來的市場需求擴大和發展機會概述如下：
市場需求機會
市場				機會類型				設施類型
南加州					發展			分佈
東南					膨脹			分佈
中央					膨脹			分佈
得克薩斯州					膨脹			分佈
太平洋西北					膨脹			分佈
東					發展			分佈
東南					發展			分佈

 

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通過收購實現外部增長。我們還具有識別戰略收購 併成功地將它們集成到我們的倉庫投資組合中的經驗。2010年，我們完成了在美國、澳大利亞、新西蘭、阿根廷的維薩諾爾德倉庫和業務的收購，並選擇了加拿大的管理資產，以鞏固我們作為世界上最大的温控倉庫的所有者和經營者的地位。這一戰略收購合併了兩家領先的温度控制倉庫公司在控温存儲 行業和增加了74個温度控制倉庫(代表4.16億立方英尺)到我們的投資組合。我們的信息技術和客户界面促進了我們整合收購的努力，推動了協同效應，併產生了更高的風險調整後回報。

美國的温度控制倉庫儲存業務在所有權方面是支離破碎的，主要由擁有集中在當地市場的設施的密切控股或家族企業組成。此外，根據美國農業部(USDA)的數據，截至2017年10月(可獲得信息的最新時期)，美國食品生產商、經銷商、零售商和電子零售商擁有7.67億立方英尺的温控倉庫空間。這些參與方越來越多地將某些倉庫出售，並將其在相關地理區域的温度控制倉儲需求外包，以提高效率，降低成本，並將資金重新部署到其核心區域 。

業務較小行業參與者擁有的獨立倉庫供應充足，加上食品生產商、分銷商、零售商和零售商的外包機會，使我們有機會戰略性地擴大我們在美國的倉庫投資組合，填補現有分銷網絡中的空白。我們還打算通過在有吸引力的國際市場收購由温度控制的倉庫，從戰略上擴大我們在全球的投資組合，以滿足可證明的客户需求，我們認為預期的風險調整後的回報與我們的投資目標是一致的。具體來説，我們瞄準了亞洲和歐洲國際市場温控倉庫的誘人增長機會。在亞洲，我們認為，人口眾多，人口增長，國民日益富裕，食品消費習慣不斷髮展，相對於人口數量有限的温度控制倉庫，使我們有機會利用我們強大的聲譽、業務專長、與已經活躍在該地區的現有客户的密切關係以及資產負債表實力作為一個温控倉庫開發和收購的平臺。在歐洲，我們相信可能有很有吸引力的機會來利用我們的全球品牌、客户關係和豐富的經驗來獲得現有的業務和擴大我們的綜合房地產投資組合。

由於 我們集成倉庫網絡的規模和範圍，以及我們的操作系統和信息技術平臺的可伸縮性，我們相信我們能夠在温度控制的倉庫存儲行業中繼續做一個鞏固者。

利用全球領先食品生產商、分銷商、零售商和電子零售商增加的外包

在過去的35年裏，冷凍食品生產商、分銷商、零售商和電子零售商越來越多地將其由温度控制的倉儲業務外包出去，以提高效率，降低成本，並將資金重新配置到核心業務中。根據美國農業部(USDA)的統計數據，自1979年以來，由食品生產商、分銷商、零售商、電子零售商和其他類似的冷鏈參與者外包的美國控温倉庫總量以立方英尺計算，年複合增長率為3.0%。我們預計，冷鏈參與者將繼續確保他們的內部温度控制倉庫在未來可供銷售，因此，我們將繼續尋求第三方供應商來滿足他們在與 相關的地理市場上的温度控制倉庫存儲和服務需求。我們相信，我們能夠在全球範圍內提供最廣泛和最完整的高質量温控倉庫網絡，提供增值服務，並與領先的冷鏈參與者建立長期的關係，這將使我們能夠利用這一趨勢。

處於有利地位，可從電子商務增長中獲益

我們的倉庫組合作為食品生產商和履行中心之間的基本橋樑，無論是在線電子零售商還是傳統的磚混零售商。雖然電子商務的日益普及已經重組了美國的零售格局，但它並沒有對通過冷鏈流動的温度敏感商品的整體數量、我們現金流的穩定性或我們倉庫投資組合的完整性產生不利影響。此外，我們相信，我們的全球足跡以及我們在綜合房地產投資組合中提供的全面控温存儲解決方案，使我們能夠很好地把握電子零售商的崛起所產生的温度控制存儲需求的大幅增長，後者通常比傳統零售商所需的物流空間要大得多。我們相信，我們在冷鏈上設計、建造和運營倉庫的能力，使我們成為一個對不斷增長的電子零售部門有吸引力的存儲解決方案，並使我們能夠很好地建立新的關係，推動增長 ，並通過增加我們在電子商務渠道中的存在來獲取市場份額。

擴大我們的業務範圍，增加其他温度敏感產品的市場份額

雖然我們專注於為食品行業提供温度控制的倉庫空間，但我們也存儲其他形式的温度敏感產品，包括醫藥、花卉和化學產品。隨着電子商務的快速增長繼續增加通過全球分銷網絡的產品流量，我們相信，我們在冷鏈的各個環節提供全面和一致的高質量倉儲和增值服務的能力，使我們能夠在其他温度敏感產品中發展新的關係、推動增長和提高市場份額。此外，我們還可以靈活地將非温度敏感的乾貨儲存在我們的倉庫中。

經常性維修資本支出及維修和保養費用

我們採用一種戰略方法來經常性維修資本支出以及維修和維護費用，以保持我們倉庫的高質量 和運作效率，並確保我們的倉庫滿足它們在冷鏈中發揮的關鍵任務的關鍵作用。

經常性維修-資本支出

經常性維修資本支出是為延長現有的温度控制倉庫網絡及其現有的個人財產和信息技術系統的壽命並提供未來的經濟效益而進行的資本化投資。與我們現有的温控倉庫 網絡有關的經常性維修資本支出的例子包括更換屋頂、更換製冷設備、重新修理我們的倉庫，以及實施能源效率項目，如發光二極管照明、運動傳感器技術、用於風扇和壓縮機的可變頻率 驅動器、第三方調優和對能源消耗的實時監測、快速關閉門和替代發電技術。與個人 財產有關的經常性維修資本支出包括物資搬運設備的支出(G.、叉車和託盤插孔)和相關電池。與信息技術有關的經常性維修資本支出的例子包括現有 服務器、網絡設備和當前軟件的支出。下表列出了截至2018年6月30日的六個月以及過去五年中每一年的經常性維修資本支出。

 

(千美元，每立方英尺除外)		六個月 終結六月三十日， 2018				截至12月31日的年度，
						2017				2016				2015				2014				2013
房地產		$	15,314			$	44,102			$	36,153			$	34,011			$	24,733			$	19,488
個人財產			1,120				1,890				3,213				3,678				5,836				4,545
信息技術			1,512				3,914				5,079				3,996				2,239				4,258
經常性維修資本支出共計		$	17,946			$	49,906			$	44,445			$	41,685			$	32,808			$	28,291
每立方英尺經常性維修資本支出共計		$	0.019			$	0.053			$	0.047			$	0.043			$	0.034			$	0.029

維修保養費用

我們承擔修理費和維修費，包括正常的保養和修理費用，以及小型的替換費用，這些費用並不能在物質上延長財產的使用壽命或提供未來的經濟利益。維修和保養費用包括與我們現有的温控倉庫網絡及其現有的輔助個人財產有關的費用，並作為業務費用反映在我們的收入上。

語句與我們的倉庫組合有關的維修和維護費用包括對屋頂、敲打、牆壁、門、停車場和製冷設備的普通維修和維護。與個人財產有關的修理費和維修費包括物料搬運設備的普通維修和保養費用(G.、叉車和託盤插孔)和相關電池。下表 列出了截至2018年6月30日的六個月以及過去五年的維修費用。

 

(千美元，每立方英尺除外)		六個月 終結June 30, 2018				截至12月31日的年度，
						2017				2016				2015				2014				2013
房地產		$	10,168			$	21,467			$	20,956			$	18,843			$	18,440			$	17,728
個人財產			15,803				31,254				30,888				31,257				29,488				33,793
維修和保養費用共計		$	25,971			$	52,721			$	51,844			$	50,100			$	47,928			$	51,521
每立方英尺的維修和保養費用		$	0.028			$	0.056			$	0.055			$	0.052			$	0.049			$	0.053

增長和擴展-資本支出

增長和擴張資本支出是資本化的投資，以支持我們的客户和倉庫的擴展和發展 倡議和加強我們的信息技術平臺。與擴大和發展舉措有關的增長和擴展資本支出的例子包括：建築費用的供資、倉庫容量的增加和 託盤位置的增加以及購置可重複使用的增量材料處理設備。為加強我們的信息技術平臺而增加和擴大資本支出的例子包括與交付新系統 以及軟件和客户界面功能有關的支出。下表列出了截至2018年6月30日的六個月以及過去五年中每一年的增長和擴張資本支出情況。

 

(千美元)		六個月 終結June 30, 2018				截至12月31日的年度，
						2017				2016				2015				2014				2013
擴大和發展舉措		$	39,376			$	102,653			$	27,529			$	8,532			$	21,757			$	44,728
信息技術			1,553				5,973				4,649				4,031				4,831				1,423
增長和擴展資本支出總額		$	40,929			$	108,626			$	32,178			$	12,563			$	26,588			$	46,151

我們的組織結構

下圖描述了在實施這一發行後，我們在完全稀釋的基礎上的所有權結構，假設我們實際結清遠期銷售協議，並排除根據行使承銷商購買更多普通股的選擇權而可能出售的普通股(如果有的話)。我們的經營夥伴關係通過其子公司間接地擁有我們所有的財產，包括其應税的REIT子公司或TRSS，以及與各種融資有關的某些特殊目的實體。

 

 

(1)

在完全稀釋的基礎上，在本次發行完成後，我們的公眾和其他股東(不包括圖中提到的 我們的股東)、我們的受託人和執行官員、YF ART Holdings，L.P.或YF ART Holdings(由Yucaipa公司或Yucaipa公司控制)，以及高盛集團(Goldman Sachs Group)的附屬公司( Inc.)，或GS實體、高盛(Goldman Sachs&Co.)的附屬公司。作為本次發行的承銷商之一，LLC將分別持有我們已發行普通股的56.7%、2.1%、29.8%和11.4%。如果承銷商行使他們的選擇權，在完全稀釋的基礎上，從出售股東手中購買至多4，650，000股普通股，我們的公眾股東和其他股東(不包括上述圖表中提到的股東 除外)、我們的受託人和執行官員、YF ART Holdings和GS實體將分別擁有我們已發行普通股的大約59.6%、2.1%、27.7%和10.6%，前提是我們實際解決遠期出售協議。如果我們不根據遠期銷售協議發行我們的任何普通股，在完全稀釋的基礎上，在本次發行完成後，我們的公眾股東和其他股東(不包括上述圖表中提到的 股東除外)、我們的受託人和執行官員、YF ART Holdings和GS實體將分別擁有我們已發行普通股的55.0%、2.2%、31.0%和11.8%。如果 承銷商行使他們的選擇權，從全部出售股東手中購買至多465萬股普通股，而我們不按照遠期出售協議發行我們的任何普通股，在完全稀釋的基礎上，我們的公眾

和其他股東(不包括圖中另有提及的股東)、我們的受託人和執行官員、YF ART Holdings和GS實體將分別擁有我們已發行普通股的大約58.0%、2.2%、28.8%和11.0%。CFColdLP，或堡壘實體，在本次發行完成後將不會受益地擁有我們的任何普通股。

與本公司有關的風險

投資我們的普通股涉及風險。本招股説明書和年度報告中在標題下列出的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、 業務和前景的結果以及我們償還債務和向股東分配的能力產生重大不利影響。因此，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，你可能會損失一部分或全部投資於我們的普通股。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中所列的所有信息，或參考本招股説明書中包含的所有信息，尤其應評估本招股説明書和本年度報告中的風險因素標題下所列的風險因素。以下是我們面臨的一些主要風險的概述：

 

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我們的投資集中在温度控制的倉庫行業，我們的業務將受到該行業經濟衰退的物質和負面影響。

 

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我們的温控倉庫集中在某些地理區域，其中一些地區特別容易受到當地不利條件的影響。

 

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不利的市場、經濟和人口狀況可能對我們產生實質性的不利影響。

 

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我們面臨着與擴張和發展有關的風險，這些風險可能導致令人失望的回報 和不可預見的成本和負債。

 

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我們可能無法確定和完成適當財產的收購，這可能會阻礙我們的增長，而 我們未來的收購可能無法產生我們預期的回報。

 

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我們可能無法成功地將我們的業務擴展到新的市場。

 

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我們依靠某些客户獲得大量的倉庫部分收入。

 

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我們的客户可能經歷破產、破產或財務惡化。

 

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我們的許多客户合同的短期性質和缺乏固定存儲承諾使我們面臨可能對我們產生重大不利影響的某些風險。

 

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作為公開交易的REIT，我們的經驗有限。

 

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如果我們的競爭對手開設新的倉庫，我們市場的競爭可能會隨着時間的推移而增加。

 

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我們在美國以外的倉庫業務使我們面臨貨幣波動造成的損失。

 

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我們可能會被停工，這可能會增加我們的運營成本，擾亂我們的運作。

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我們可能會經歷製冷設備的停電或故障。

 

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由於與我們的 倉庫存儲和其他服務相關的質量控制問題，我們可能會承擔責任或損害我們的聲譽。

 

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我們可能會招致與環境條件和責任有關的重大費用。

 

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我們有大量的債務，這可能限制我們的財務和經營活動。

 

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如果沒有資格成為美國聯邦所得税的REIT，將對 us產生重大的不利影響。

 

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遠期銷售協議中的規定可能導致我們每股收益的大幅稀釋，或導致大量的現金支付義務。

 

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在我們破產或破產的情況下，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到根據該協議出售普通股的預期收益。

 

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對於Woolworth開發項目的發生或 任何此類交易的時間或條件，無法保證。

 

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伍爾沃斯開發項目的預期效益可能無法實現。

 

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伍爾沃斯開發項目將涉及大量費用，可能導致我們放棄這些項目。

我們的REIT地位

從1999年12月31日起的應税年度開始，我們選擇為美國聯邦所得税徵收税收。作為一個 REIT，我們一般不受美國聯邦所得税對我們分配給股東的應納税所得額。根據“守則”，REIT必須符合許多組織和業務要求，包括要求 每年分配至少90%的REIT應税收入。如果我們沒有資格在任何一年作為REIT徵税，我們的REIT應税收入將按正常的公司税率納税，我們將不被允許在計算我們的REIT應税收入時向 我們的股東分配一筆扣減，並且，除非某些減免條款適用，我們將沒有資格選擇在我們不符合資格的四年中作為REIT被視為REIT。即使我們符合美國聯邦所得税的税收標準，對於我們的收入和財產以及對我們未分配的收入和某些其他項目，我們可能還要繳納州、地方和外國的税收，以及美國的聯邦所得税和消費税。參見材料美國聯邦所得税的考慮，我們公司的税收一般。

分發策略

“守則”一般規定，REIT每年至少分配其應納税收入的90%，而不論所支付的股息和不包括資本淨收益的扣除 ，並對REIT保留的任何應税收入，包括資本收益徵税。為了滿足獲得REIT資格的要求，並且通常不受美國聯邦 所得税和消費税的約束，我們打算將所有或實質上所有的REIT應税收入按季度定期分配給我們的普通股持有者，這些資產是合法用於此類目的。我們向我們的股東作出的任何分配，將由我們的董事會全權決定，並從法律上為之提供的資金。

取決於若干因素，包括我們的實際或預期財務狀況、業務結果、現金流量和資本需求、償債要求、融資契約、適用法律規定的限制和其他因素。

從2018年1月1日到2018年8月31日，我們向我們的普通股持有者支付了總計4850萬美元的發行。有關更多細節，請參閲我們普通股的市場價格。

我們不能向你保證，我們目前水平的分配將得到或維持，或者我們的董事會今後不會改變我們的 分配政策。2018年我們的高級擔保信貸設施，除某些例外情況外，如果我們未能遵守某些契約，或者如果發生了違約事件 ，並且仍在繼續，則禁止我們向股東分發。

如果我們受到融資安排規定的阻礙，或以其他方式分配REIT應納税收入的100%，或不分配100%的REIT應税收入，我們將對保留的金額徵收所得税，並可能徵收消費税。如果我們的業務沒有產生足夠的現金流量，使我們 無法滿足REIT分配要求，我們可能需要從營運資本中為分配資金提供資金、借款、籌集股本、出售資產或減少這類分配。我們的董事會不時審查我們可以利用的替代資金來源。

對我們股份所有權的限制

除某些例外情況外，並協助我們遵守“守則”所施加的對我們實益股份(我們統稱為股份)的所有權集中的限制，我們的信託聲明規定，任何個人(包括某些作為個人對待的實體)不得擁有或根據“守則”的歸屬條款被視為擁有超過我們的9.8%(價值)的股份。未經董事會批准而發行的股票。我們的信託聲明還對我們股份的所有權和轉讓施加了某些其他限制，包括禁止：

 

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持有會導致我們根據“守則”第856(H)條被嚴格持有的股份，或 ，否則會使我們不符合作為區域投資信託基金的資格；

 

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如轉讓股份會導致我們的股份實益地由不足100名 人擁有，則轉讓股份；及

 

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在這種所有權的範圍內擁有股份將導致我們沒有資格成為“守則”第897(H)節所指的由國內 控制的合格投資實體(為此目的考慮到“守則”第897(H)(4)(E)節所載的法定推定)。

任何企圖轉讓我們股份的行為，如果有效，將導致違反上述任何所有權或轉讓限制 (除非轉讓導致我們的股份由不到100人有權受益者擁有，在這種情況下，這種轉讓將無效，而預定受讓人不得獲得此類股份的任何權利)將導致標的股份的數量 。該違規行為中，累加至最接近的全部份額，為我們指定的一個或多個慈善受益人的獨家利益自動轉移到信託中，而預期的受讓人 將不會在股份中獲得任何權利。

為了降低董事會利用這些所有權限制拖延、推遲或阻止交易或改變對我們公司控制權的能力，我們的信託聲明要求我們的董事會批准放棄這些所有權限制，如果尋求放棄的人表明這種所有權不會危及我們作為REIT的地位或違反上述規定。

這些限制主要是為了使我們能夠遵守“守則”對REITs實施的股份所有權和 其他限制。參見利益相關股份轉讓的説明。轉讓限制。

我們的信息

我們的主要執行辦公室位於佐治亞州亞特蘭大600套房南塔格倫萊克公園路10號，我們的電話號碼是(678)441-1400。我們的網址是www.americold.com。在我們的網站上發現或以其他方式訪問的信息沒有被納入本招股説明書，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或 文件的一部分。

祭品

 

我們發行的普通股

4，000，000股普通股(1)

 

預購人或其附屬公司發行的普通股

6，000，000股普通股(1)

 

出售股東發行的普通股

21，000，000股普通股

 

承銷商向出售股東購買額外普通股的選擇權

465萬股普通股

 

發行後立即發行的普通股

147，459，052股普通股(1)

 

普通股在本次發行和遠期銷售協議結算(假定 完全實物結算)後仍將發行。

153，459，052股普通股(1)

 

收益的使用

我們打算將出售4 000 000股普通股的淨收益用於最初增加我們資產負債表上的現金和一般公司用途，其中可能包括資助伍爾沃斯開發項目和為其他發展、擴張和收購機會提供 資金。見新發展

 

根據本招股説明書，我們最初將不會從預購人或其附屬公司出售我們的普通股中獲得任何收益。我們期望將在結清遠期銷售協議後收到的任何現金收入用於一般公司用途，其中可能包括資助伍爾沃斯開發項目、償還未償債務和資助其他發展、擴張和獲得 機會。

 

我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

 

見收益的用途。

 

交易的會計處理

在結清遠期銷售協議之前，我們預計在結清遠期銷售協議時發行的普通股將反映在我們的攤薄每股收益和用國庫股票法計算每股股息中。

根據這種方法，用於計算稀釋每股收益和每股股息的普通股數目被視為增加了(如果有的話)，即在遠期銷售協議完全實物結算後發行的普通股數量超過我們可在市場上購買的普通股數量(根據市場平均價格計算)。期間)在完全實物結算時使用應收收益 (根據報告所述期間結束時調整後的遠期銷售價格)。因此，我們預計，在 遠期銷售協議的實際或淨股份結算之前，以及在發生某些事件時，我們的每股收益不會產生稀釋效應，但當我們的普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格(最初為每股 美元)時，則不在此限。股票公開發行價格減去本招股説明書首頁規定的每股承銷折扣)。

 

紐約證券交易所代碼

冷的

 

(1)	如果遠期購買者或其附屬公司沒有在本次發行的預期收盤日出售其將出售給承銷商的所有普通股，我們將發行並向承銷商出售我們的一些普通股，其數量相當於遠期購買者或其附屬公司未出售的普通股數以及作為遠期銷售協議基礎的普通股數量。我們發行和出售的普通股數量將會減少。

本次發行後立即發行的普通股數量是基於截至2018年6月30日為止已發行的143，459，052只普通股， ，不包括下列股票：

 

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2，212，379股普通股，可根據2008年計劃和2010年計劃在2018年6月30日無現金行使已發行股票期權發行，我們統稱為我們的IPO前股權激勵計劃，加權平均行使價格為每股9.76美元，並假定公開發行價格為每股24.76美元(即2018年9月10日我們在紐約證券交易所的普通股收盤價)；

 

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根據“2010年計劃”和“2017年計劃”，截至2018年6月30日，限制股結算後可發行的2，014，295股普通股，其中609，528只普通股目前已歸屬限制股，但在滿足其他標準後才能解決；

 

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截至2018年6月30日，根據2017年計劃為未來發行保留的7，689，061股普通股。

除另有説明外，本招股説明書中的所有資料均假定或實施下列規定：

 

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我們此次發行的4，000，000股普通股以每股24.76美元的價格出售，這是2018年9月10日我們在紐約證券交易所的普通股收盤價；

 

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出售股東將出售的21，000，000股普通股按每股24.76美元出售，這是2018年9月10日我們在紐約證券交易所的普通股收盤價；

 

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遠期銷售協議將以每股 $的初始遠期銷售價格(即每股公開發行價格減去每股承銷折扣)為基礎，全部實際結算。

)，通過發行並交付給預購人或其附屬公司6，000，000股普通股(遠期銷售價格須根據遠期銷售協議、 和我們可能發行的普通股數量進行調整，我們在完全實物結算遠期銷售協議時可能獲得的收益將受遠期銷售協議條款的制約)；

 

•

不行使股票期權購買上述普通股。

選定的歷史濃縮合並財務和業務數據摘要

下表彙總了我們的某些財務和運營數據。我們從我們的經過審計的歷史合併財務報表和2018年9月11日當前 報告所載的相關附註中得出了截至2017年12月31日以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日以及截至2015年12月31日的選定歷史濃縮合並財務和業務數據摘要。我們得出了截至2018年6月30日和截至2018年6月30日的6個月的歷史濃縮合並財務和業務數據摘要，這些數據來自我們截至2018年6月30日的季度報告中所列的未經審計的臨時歷史合併財務報表和相關附註。管理層認為，我們未經審計的臨時財務和業務 數據是根據美國公認會計原則編制的，其基礎與本招股説明書中所載的已審計財務報表和有關説明相同，管理層認為這反映了所有 調整，其中僅包括正常的經常性調整，管理層認為有必要公允列報所述期間的財務信息。我們的歷史結果不一定表示將來可能預期的結果 ，任何臨時期間的結果也不一定表示任何全年的結果。

請閲讀本招股説明書中題為“資本化”的部分以及題為“管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節 ，以及我們在2018年9月11日當前報告和我們季度報告中所包含的合併財務報表和相關附註。

 

		六個月到6月30日，								截至12月31日的年度，
(單位：千)		2018				2017				2017				2016				2015
業務數據綜合報表：
倉庫部門收入			$574,229				$557,471			$	1,145,662			$	1,080,867			$	1,057,124
總收入			785,809				752,366				1,543,587				1,489,999				1,481,385
營業收入(1)			76,851				65,510				136,946				120,526				113,099
淨收入(損失)			20,766				(4,001	)			(608	)			4,932				(21,176	)
倉庫部門貢獻總額(NOI)(2)			180,405				168,325				348,328				314,045				307,749
部分貢獻總額(NOI)(2)			195,488				180,906				374,105				345,645				337,020
現金流動數據綜合報表：
經營活動提供的淨現金		$	76,887			$	82,801			$	163,327			$	118,781			$	106,521
用於投資活動的現金淨額(1)			(46,935	)			(70,850	)			(138,831	)			(41,653	)			(51,532	)
(用於)籌資活動提供的現金淨額			92,625				20,950				(18,604	)			(95,322	)			(28,120	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)(1)		$	122,577			$	32,901			$	5,892			$	(18,194	)		$	26,869
選定的其他數據：
同店貢獻(NOI)(3)		$	179,580			$	167,478			$	346,879			$	309,349			$	302,040
EBITDA(4)			126,434				111,913				240,424				248,934				230,891
核心EBITDA(4)			145,288				137,058				287,145				261,362				253,638
業務資金(5)			57,578				48,234				96,483				90,561				75,065
業務核心資金(5)			77,881				47,707				106,093				69,207				55,697
經調整的業務資金(5)			79,678				46,516				94,616				71,125				59,754

 

		截至
(單位：千)		六月三十日， 2018				十二月三十一日，2017
綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	153,200			$	48,873
資產總額(6)			2,475,475				2,394,897
債務總額			1,544,861				1,901,090
股東權益總額(赤字)			642,817				(186,924	)

		截至目前為止的12個月
		六月三十日，2018				十二月三十一日，2017
比率數據：
對核心EBITDA的淨債務(7)			4.76				6.56

 

(1)	從2018年1月1日起，我們採用了會計準則更新，即ASU，2017-07，補償-退休福利(主題715)，改進定期養卹金淨成本和定期退休後淨福利成本的列報方式， and ASU 2016-18, 現金流量報表(主題230)，限制現金。因此，我們重新編制了以前列入本項目所有期間的年度報告中的財務 信息。欲知更多信息，請參閲我們2018年9月11日的報告。

 

(2)	我們根據業務部門對 業務的總體結果的貢獻(NOI)來評估業務部門的績效。我們使用“分部貢獻”(NOI)一詞，意思是指分部的收入減去其運營成本(不包括任何折舊、損耗和攤銷、減值費用和公司級銷售、一般和 行政費用)。我們使用分部貢獻(NOI)來評估我們的分部，以便根據財務會計準則理事會會計準則編纂主題 280作出經營決策和評估業績。部分報告.

 

我們還計算我們的總段貢獻(NOI)為每個業務段的分段貢獻(NOI)之和。我們相信我們的總分部貢獻(NOI)對投資者是有幫助的，因為它給出了我們的業務在資本結構、資本投資週期、與其他類似公司之間的 相關資產的使用壽命以及公司一級的間接費用之間的差異之前的盈利情況，而這與我們的業務所提供的服務並沒有立即和完全相關。關於對我們的業務收入(這是根據美國公認會計原則計算的最直接可比的財務計量)的部分貢獻總額(NOI)的調節，見下文腳註(3)。

 

(3)

我們將同一間倉庫稱為同一間倉庫，作為我們擁有或租用的整個兩個可比較的 期的倉庫，在審議的較早時期開始之前，該倉庫報告了至少12個月的連續正常化業務。我們將高度規範化的業務定義為在獲得、開發或重大修改倉庫之後開放供操作或租賃的場所，包括在發生自然災害或類似事件之後擴大倉庫足跡或修復倉庫。此外，我們對標準化操作的 定義考慮了所有權結構的變化，這將影響我們的倉庫段貢獻(NOI)中的可比性。例如，購置以前須受 經營租約約束的倉庫，將導致倉庫從同一倉庫集中移走，因為與租約有關的業務費用將不包括在這兩個期間。在發生這類事件後，在財政季度開始時，倉庫將被排除在同一商店總數之外。我們每季度對同一家商店的投資組合進行評估。

 

我們計算相同商店的貢獻(NOI)，作為同一商店人口的收入減去其經營成本(不包括任何折舊、損耗和攤銷、減值費用和公司級銷售、一般和行政費用)。為了得到一個適當的衡量週期

 

我們使用相同的存儲分析來評估我們擁有或租賃的倉庫的性能，我們 認為同一商店貢獻(NOI)作為一種補充績效度量對投資者是有幫助的，因為它包括從一個期間到另一個時期和在一個恆定的 貨幣基礎上的財產總數的經營績效，從而消除了我們的倉庫組合的組成變化和貨幣波動對業績計量的影響。

 

同一商店貢獻(NOI)並不是美國GAAP下財務業績的衡量標準。此外，提供温度控制的倉庫存儲和處理以及其他倉庫服務的 其他公司不得以與我們的定義或計算相一致的方式定義相同的存儲或計算相同的存儲貢獻(NOI)。同一存儲 貢獻(NOI)應該被視為補充，但不是替代，我們的結果計算，根據美國GAAP。

 

下表對營業收入的相同存儲貢獻(NOI)進行了調節，這是根據美國GAAP計算的最直接的 可比財務計量。

 

(4)	我們將EBITDA計算為利息支出、税收、折舊、損耗和攤銷前的收益。EBITDA{Br}是我們行業中常用的一種措施，我們提出EBITDA是為了提高投資者對我們經營業績的瞭解。我們認為，EBITDA為投資者和分析師提供了一種不受資本結構、資本投資週期和其他類似公司之間相關資產使用壽命差異影響的經營業績的衡量標準。

 

我們還計算了我們的核心EBITDA，包括存貨和長期資產的減值費用、房地產和其他資產處置的損益、離職和減少勞動力成本、非發行相關的ipo費用、終止的現場運營成本、與我們在ipo前審查公司戰略備選方案相關的費用、訴訟和解、債務消滅和修改損失、基於股票的補償費用、外匯兑換方面的費用。部分擁有實體的損益、我們在中國的合資企業或中國合資公司的非經常性減值、非經常性的上市公司實施成本、收購、勤奮和其他追求成本，以及多僱主養老金計劃退出費用。我們認為，核心EBITDA的列報提供了對投資者有意義的我們業務的 度量，因為它不包括在EBITDA中的某些項目的影響，但我們不認為這些項目表明我們的核心業務運作。EBITDA和CoreEBITDA 不是美國GAAP下財務業績的衡量標準，我們的EBITDA和核心EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相媲美。您不應將我們的EBITDA和核心EBITDA視為根據美國GAAP確定的業務活動淨收益或現金流量的替代方案。我們對EBITDA和核心EBITDA的計算作為分析工具有侷限性，包括：

 

•

這些措施不反映我們對經常性維修資本 支出或增長和擴展資本支出的歷史或未來現金需求；

 

•

這些措施沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求的變化；

 

•

這些措施沒有反映支付利息或支付本金所需的利息費用或現金需求；

 

•

這些措施不反映我們的税務開支或支付税款所需的現金；及

 

•

雖然折舊、耗竭和攤銷是非現金費用，但被折舊、耗竭和攤銷的資產今後往往必須更換，而這些措施並不反映這種替換所需的任何現金。

我們使用EBITDA和核心EBITDA來衡量我們的經營業績，而不是作為流動性的衡量標準。下表對EBITDA和核心EBITDA與淨收益進行了核對，這是根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務計量。

 

		六個月結束六月三十日，								十二個月June 30, 2018				截至12月31日的年度，
(單位：千)		2018				2017								2017				2016				2015
淨收入(損失)		$	20,766			$	(4,001	)		$	24,160			$	(608	)		$	4,932			$	(21,176	)
調整：
折舊、損耗和攤銷			58,459				58,320				116,879				116,741				118,571				125,720
利息費用			47,424				56,015				106,307				114,898				119,552				116,710
所得税費用(福利)			(215	)			1,579				7,599				9,393				5,879				9,637
EBITDA		$	126,434			$	111,913			$	254,945			$	240,424			$	248,934			$	230,891
調整：
遣散費和減少勞動力成本			11				—				527				516				900				886
終止的現場作業費用			66				118				2,625				2,677				6				1,168
非發行相關的首次公開募股費用(A)			1,242				—				1,242				—								—
非經常性上市公司實施費用(B)			162				—				162				—				—				—
收購、勤奮和其他追求成本			51				—				51				—				—				—
戰略替代成本			—				1,744				6,392				8,136				4,666				(1,372	)
訴訟和解			—				—				—				—				89				900
(收入)部分擁有實體投資造成的損失			(112	)			1,351				(101	)			1,363				128				3,538
部分擁有實體投資的非經常性減值			—				6,496				—				6,496				—				—
存貨和長期資產減值			747				10,881				1,447				11,581				9,820				9,415
外匯(收益)損失			(2,191	)			2,825				(1,425	)			3,591				(464	)			3,470
股票補償費用			6,184				1,173				7,369				2,358				6,436				3,108
債務清償和修改方面的損失			21,385				600				21,771				986				1,437				503
(收益)不動產和其他資產處置損失			(8,691	)			(43	)			(8,797	)			(150	)			(10,590	)			1,131
多僱主養卹金計劃退出費用			—				—				9,167				9,167				—				—
核心EBITDA		$	145,288			$	137,058			$	295,375			$	287,145			$	261,362			$	253,638

 

(a)

表示與成為上市公司相關的一次性成本和專業費用。

(b)

表示與實施財務報告系統相關的一次性成本，以及將組織轉換為上市公司所需的 流程。

 

(5)

我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)總裁理事會制定的標準計算運營資金，即FFO。NAREIT將FFO定義為根據美國GAAP確定的淨收入或虧損，不包括根據美國GAAP定義的特殊項目，以及出售以前折舊的經營房地產資產，再加上指定的非現金項目，如房地產資產折舊和攤銷，以及對不合並的合夥企業和合資企業進行調整後的收益或 損失。我們認為，作為一種補充業績衡量標準，FFO對投資者是有幫助的，因為它不包括房地產銷售的折舊、攤銷和損益的影響，所有這些都是基於歷史成本，而歷史成本隱含地假定房地產的價值會隨着時間的推移而減少。由於房地產價值在歷史上一直隨着市場狀況而上升或下降，FFO可以促進在不同時期和其他股票 REITs之間的經營業績的比較。

 

我們計算的核心資金來自運營，或核心FFO，因為FFO調整了淨損益對出售非房地產資產，非發行相關的首次公開募股費用，非經常性上市公司執行成本，收購，勤奮和其他追求成本，遣散費和減少勞動力成本，終止現場運營成本， 費用與我們審查我們公司的戰略選擇之前，我們的首次公開募股，訴訟和解，股票基礎。在我們首次公開募股時，受限制股票單位一次性給予的補償，部分擁有實體(即我們中國合資公司)的非經常性減值，債務清償和修改損失，庫存資產減值費用，外匯兑換損益，多僱主養老金計劃退出費用和消費税結算。我們 包括非現金，股票為基礎的補償費用，可歸因於贈款與我們的首次公開募股，作為對我們的核心FO的調整，因為與這些贈款相關的一次性費用。我們 包括其他經常性的，非現金庫存的補償費用，作為調整我們的FFO調整(定義如下)，因為這些贈款的經常性性質。我們認為，核心FFO作為一種補充的 業績衡量標準，對投資者是有幫助的，因為它排除了某些項目的影響，這些項目可能造成顯著的收益波動，但與我們的核心業務沒有直接關係。

我們相信核心FFO可以幫助比較不同時期的經營業績，同時也提供了一個更有意義的預測未來收益潛力的指標。

 

然而，由於FFO和Core FFO將房地產折舊和攤銷相加，而不包括維持我們財產的經營業績所需的經常性維修資本支出的 水平，這兩者都對我們的運營結果產生了重大的經濟影響，我們認為FFO和Core FFO作為衡量我們業績的一種 尺度的效用可能是有限的。

 

我們計算業務調整後的資金，或調整後的FFO，作為核心FFO，根據我們的IPO前股權激勵計劃中的股票補償費用、非房地產折舊、損耗和攤銷(包括IPO前股權激勵計劃中的股票補償費用)，對遞延融資成本的攤銷、債務折扣和高於或低於市場租賃、直線淨租金、遞延所得税準備金或收益的影響進行調整。(中國合資公司)和經常性維修資本支出。我們相信，調整後的FFO對投資者很有幫助，是對我們在業務中進行增量資本投資和評估我們通過經營活動為分配需求提供資金的能力的一種有意義的補充比較業績衡量。

管理層、投資者和行業分析師使用FFO、核心FFO和調整FFO作為股本REITs經營業績的補充措施。FFO、核心FFO和調整後的FFO應與美國GAAP淨收入和稀釋後每股淨收入(最直接可比的美國GAAP指標)一起評估我們的運營 績效。FFO、核心FFO和經調整的FFO並不代表根據美國公認會計原則從經營活動中獲得的淨收入或現金流量，也不代表我們在本招股説明書中合併的業務報表中披露的業務結果或經營活動的現金流量。FFO、核心FFO和經調整的FFO應被視為作為我們經營活動的淨收入或現金流量的補充，而不是替代，作為我們經營業績的指標。此外，其他REITs可能不會根據NAREIT定義計算FFO，也可能對NAREIT定義的解釋與我們不同。因此，我們的FFO可能無法與其他REITs計算的 FFO相媲美。此外，沒有關於核心FFO或調整FFO的行業定義，因此，其他REITs也可能以與我們 不同的方式計算核心FFO或調整FFO，或其他類似的標題度量。下表對FFO、核心FFO和調整後的FFO與淨收入進行調節，這是根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務計量。

 

 

(a)

表示與成為上市公司相關的一次性成本和專業費用。

(b)

表示與實施財務報告系統相關的一次性成本，以及將組織轉換為上市公司所需的 流程。

(c)

經常性維修資本支出包括為延長我們現有的温控倉庫網絡及其現有的個人財產和信息的使用壽命和提供未來經濟利益而作出的資本支出。

技術有關這些支出的更多信息，請參見管理層在2018年9月11日本期報告和2018年6月30日終了季度10-Q表季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析-經常性維護資本支出和維修和維護費用。

 

(6)	2018年第一季度，我們重新調整了截至2017年12月31日的資產總額，以符合截至2018年3月31日的應收賬款列報方式(扣除備抵淨額)的變化。欲知更多信息，請參閲我們2018年9月11日的報告。

 

(7)	對核心EBITDA的淨債務是：(1)我們的總債務(定義為債務總額加上折扣和遞延的 融資費用)減去所述計量日期的現金和現金等價物除以(2)截至規定計量日期為止的12個月的核心EBITDA。這一比例將在2018年6月30日和2017年12月31日公佈。我們的管理部門認為，這一比率是有用的，因為它向投資者提供了關於債務總額減去現金和現金等價物的信息，這些現金和現金等價物可以用來償還債務，而我們用核心EBITDA來衡量我們的業績，這是上文腳註(4)中所述的 。

 

下表核對債務淨額與債務總額，這是根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務計量 ：

 

(單位：千)		As of June 30, 2018				截至2017年12月31日
債務總額		$	1,544,861			$	1,901,090
貼現和遞延融資費用			14,704				32,175
總債務			1,559,565				1,933,265
調整：
減：現金和現金等價物			153,200				48,873
淨債務		$	1,406,365			$	1,884,392