根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-216737

本招股説明書補充及所附招股説明書中的信息不完整，可以變更。這份初步的招股説明書補充和附帶的招股説明書並不是出售證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的法域尋求購買這些證券的要約。

 

待完成後，日期為2018年9月10日

初步招股章程補充

(日期為2017年4月19日的招股章程)

12,500,000 shares

 

NN公司

普通 股票

我們出價1250萬股普通股，每股面值0.01美元，根據本招股説明書和附帶的招股説明書，我們稱之為我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)上市，我們將該市場稱為 (簡稱納斯達克)，交易代號為NNBR。2018年9月7日，納斯達克報告的我們普通股的最後售價為每股19.95美元。

這項投資涉及風險。請參閲本招股説明書增訂本S-12頁開始的相關風險因素，以及我們通過參考納入本“招股説明書補編”和所附招股説明書的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准任何人對這些證券的投資，也沒有確定本招股説明書的補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

		每股				共計
公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
在支出前付給公司的收益		$				$

 

(1)

我們已同意償還承銷商在這次發行中發生的某些費用。見保險(利益衝突)。

承銷商也可在本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣，增購我方普通股1，875，000股。

我們預計，這些股票將於2018年在紐約(紐約)交納。

 

J.P.摩根
貝爾德
		KeyBanc資本市場
				SunTrust Robinson Humphrey

Prospectus supplement dated                     , 2018.

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-III
行業和市場數據			S-III
商標和商號			S-iv
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-12
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-16
收益的使用			S-18
普通股市場價格			S-18
股利政策			S-19
資本化			S-20
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的影響			S-21
承保(利益衝突)			S-25
法律事項			S-32
專家們			S-32
在那裏你可以找到更多的信息			S-32
以提述方式成立為法團			S-32

 

		頁
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的披露			1
關於NN，Inc.			2
危險因素			3
收益的使用			3
收入與固定費用的比率			3
證券説明			4
債務證券説明			5
優先股説明			19
普通股説明			20
認股權證的描述			23
單位説明			24
分配計劃			27
以參考方式合併的資料			30
在那裏你可以找到更多的信息			31
專家們			31
法律事項			31

 

斯-我

我們沒有授權任何人，而且承保人也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述，但在本招股章程補編、所附招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股説明書中所載或包含的信息除外，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，也不能作為 保證。本招股説明書及其附帶的招股説明書僅在此提出出售股份，但只在合法的情況下和法域出售。本招股説明書及所附招股説明書所載的資料，只於其日期為準。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

 

S-II

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成，一份是招股説明書補編，另一部分是2017年4月19日的招股説明書。本招股説明書補充和附帶的 招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為SEC，利用SEC的大陸架註冊程序。本招股説明書補充説明瞭與我們有關的某些事項和此次發行普通股的具體條款，補充和更新了所附招股説明書和參考文件及所附招股説明書中所載的資料。一般來説，當我們提到這份文件時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。本招股説明書及隨附招股説明書均載有重要資料，包括我們的普通股及其他您在投資普通股前應知道的資訊。所附招股説明書提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於本招股説明書補充提供的普通股。如果本招股説明書補充中包含的 信息與所附招股説明書中的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充中所包含的信息。如果此 招股説明書中包含的信息與我們引用的文檔中包含的信息不同或不同，則應依賴於最近文檔中的信息。

在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀本文件構成部分的註冊聲明和這份文件，包括本文中引用的文件中所描述的 標題下的“引用註冊”項下的文件。

在某些法域，本招股説明書及其附帶的招股説明書和普通股的發行可能受到法律的限制。無論是我們還是承銷商，在任何不允許要約的地區，都不會對普通股提出要約。凡管有本招股説明書的人及隨附的招股章程，均須告知及遵守任何此等限制。本招股章程及其附帶的招股章程不構成、也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在任何法域，如果該要約或招標未經授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人發出此種要約或招標是非法的，則該招股章程或招股章程不得與此有關。

您不應將本招股説明書或所附招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務 建議。您應該諮詢您自己的顧問，會計和其他顧問，法律，税務，商業，財務和相關的諮詢意見，購買普通股。無論是我們還是承銷商，都不會就貴公司根據適用的投資或類似法律對普通股進行投資的合法性向你方作出任何陳述。

行業和市場數據

一些市場數據和其他統計資料是以各種獨立的第三方來源的數據為基礎的，包括獨立的工業出版物、市場 研究公司的報告和其他獨立來源。其他數據是基於管理層的估計和計算，這些估計和計算來自我們對內部分析的審查和解釋，以及第三方來源。雖然我們相信這些 第三方消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實任何信息，也無法保證其準確性和完整性。在我們無法從第三方來源獲得信息的情況下，我們根據我們自己對我們產品和能力的內部分析，與我們的競爭對手相比，表達了我們的信念。

 

S-III

商標和商號

本招股説明書的補充內容涉及我們的商標和服務標記，以及屬於其他實體的商標和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標和商號可以不使用^®或者是符號，但 這種引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的程度上維護我們的權利或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記來暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

危險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及我們在2017年12月31日終了的財政年度的10-K報表中所載的風險和不確定性，包括我們的合併財務報表和相關附註，這些都是通過參考本招股説明書和所附招股説明書而納入的。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們普通股的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

與購置有關的風險

我們可能沒有意識到收購帶來的增長機會、業務協同效應和其他好處。

預期從收購中獲得的好處將在一定程度上取決於我們實現增長機會的能力和我們預期從收購中產生的業務協同作用。我們能否成功地實現這些增長機會和業務協同作用，以及實現這一目標的時機，在一定程度上取決於帕拉貢的成功整合。即使我們能夠成功地整合帕拉貢，這種整合也可能無法實現我們目前期望的增長機會和業務協同效應帶來的全部好處，而且 我們也不能保證這些利益將在預期或根本沒有實現的情況下實現。例如，我們可能無法消除重複費用。此外，我們還期待着在與對角的集成相關的費用。雖然 預計某些費用將用於實現業務協同作用，但這些費用很難準確估計，而且可能超過目前的估計數。因此，從收購中獲得的好處可能被髮生的費用 或業務整合的延遲所抵消。此外，合併後可能會導致重大意外的問題，費用，負債，監管風險，競爭反應，和轉移管理層的注意力。

除其他外，下列因素可能會對收購的預期效益和我們將帕拉根納入我們業務的能力產生負面影響：

 

•

採購價格可能超過業務價值；

•

市場份額增長低於預期；

•

無法實現預期的收入和成本協同效應、税收優惠、規模利潤率和交叉銷售機會；

•

維護每項業務的客户；

•

將Paragan公司的會計和操作系統與我們自己的系統相結合；以及

•

假設的或有負債的影響。

公司的整合可能會對我們的業務、財務業績和運營以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

帕拉根的整合可能會造成混亂，給我們的業務帶來不確定性，並影響到我們與客户和員工的關係。此外，我們已經並將繼續挪用大量管理資源，以完成與收購有關的工作，這可能對我們管理現有業務或進行其他戰略交易的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。由於投資者對收購條款或收益的看法，我們普通股的市場價格可能會下跌。

 

S-12

與此次發行有關的風險和我們普通股的所有權

管理層將對使用本次發行的剩餘淨收益擁有廣泛的酌處權，並可以不提高我們的經營業績或增加您的投資價值的方式使用淨收益。

我們打算利用這一提議的淨收益來償還與收購有關的部分 債務融資。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，可以運用本次發行的任何剩餘淨收入，並且可以不改進我們業務的 業績或提高我們普通股價值的方式使用這些淨收入。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的價格可能不穩定。

我們普通股的市場價格可能會受到很大的波動，而且可能會下跌。影響本港股價的因素包括：

 

•

宏觀或微觀經濟因素；

•

我們的經營和財務業績和前景；

•

我們的財務指標增長速度的季度變化，如每股收益、淨收入和收入；

•

分析人員對收入或收益估計的變化或研究報告的公佈；

•

失去我們高級管理團隊的任何成員；

•

新聞界或投資界的投機活動；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•

股東出售普通股；

•

一般市場條件；

•

國內和國際經濟、法律和監管因素與我們的業績無關；

•

涉及或影響我們的未知或威脅調查、訴訟或訴訟；

•

主要客户的損失；以及

•

股息的申報和支付。

股票市場總體上經歷了極大的波動，這往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。您可能無法以公開發行價格或高於公開發行價格出售我們普通股的股份。此外，由於我們股票的市值，我們的股票往往比構成道瓊斯工業平均指數或標準普爾500指數的大盤股波動更大。我們的普通股市場價格的任何波動或顯著下降也會對我們利用普通股進行收購的能力產生負面影響。

我們能夠發行比普通股更多的優先股。

我們的董事會被授權不時發行一個或多個優先股，而不需要我們的股東採取任何行動。我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下，確定可能發行的任何此類優先股的條款，包括表決權、股息權和在股息和其他條款方面對普通股的偏好。如果我們在 發行優先股，在支付股利或其他條件方面優先於我們的普通股，或者如果我們發行的優先股具有稀釋我們普通股投票權的投票權，則我們普通股持有人的權利或我們普通股的市場價格可能受到不利影響。

 

S-13

今後出售我們的普通股和優先股可能會壓低我們普通股的價格。

截至2018年8月31日，我們的普通股中有27，729，375股已發行，778，048股可在行使股票期權{Br}時發行，另有352，121股我們的普通股可能與管理層、其他僱員和董事持有的未償還股權獎勵有關。截至2018年8月31日，根據我們的股權補償計劃，我們的普通股中有1，550，170股可在未經股東批准的情況下獲得未來的獎勵。我們還有權根據我們的董事會確定的條件發行至多5，000，000股優先股。此外，在2017年，我們向證券交易委員會登記了潛在發行的債務證券、優先股、普通股、認股權證和公司單位，在表格S-3上的一份登記表 上登記了不超過4億美元的股份(其中包括根據這次發行可能發行和出售的普通股股份)。這些證券如已發行，可用於營運資本和一般公司用途，或用於今後的收購，但須符合任何現有和未來未償債務的契約。在公開市場上出售大量這些證券，或與我們確定的普通股、優先股、債務 證券、認股權證、單位和期權條款有關的因素，都可能降低我們普通股的市場價格。此外，這種銷售可能發生的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。今後發行或出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或使你方更難按你認為適當的時間和價格出售我們普通股的股份。

此外，如標題所述(利益衝突)，我們的董事和執行官員同意，除某些例外情況外，不得直接或間接出售我們普通股的任何股份，自本招股説明書補充之日起90天內，不得提供、出售或簽訂合同。在這段 期屆滿時出售大量此類股票，或認為可能發生這種銷售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或使你方更難在你認為適當的時間和價格出售我們普通股的股份。

你在我們公司的所有權比例將來可能會被稀釋。

與任何上市公司一樣，您在我們公司的持股比例將來可能會因收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括我們預期將授予我們的董事、官員和員工的股權獎勵。

我們的租船文件和特拉華州法律中的規定可能會抑制收購，這可能對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的公司註冊證書和細則，以及特拉華州公司法， 載有一些條款，這些規定可能會推遲或防止控制權的改變或我們管理層的變更，而股東可能會認為這是有利的，並可能阻止股東獲得對其股票的接管溢價。這些規定包括， ，例如，一個分類董事會和我們的董事會授權發行最多500萬股優先股而不經股東表決。此外，我們的公司註冊證書規定，股東不得召開特別會議。

我們是一家特拉華州公司，受“特拉華普通公司法”第203條規定的約束，這是一項反接管法。一般而言，這項法規禁止公開持有的特拉華州公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非以規定的方式批准合併業務。企業合併包括合併、資產出售或其他交易，從而給股東帶來經濟利益。我們預期 第203條的規定

 

S-14

鼓勵有意收購我們的各方事先與我們的董事會談判，因為如果多數董事在任職期間批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被避免。即使我們的一些股東認為要約是有益的，這些規定也適用。如果控制的改變或管理上的改變被推遲或阻止，我們普通股的市場價格就會下跌。

 

S-15

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書及其所附招股説明書載有或以參考方式納入1933年“證券法”(“證券法”)第27A節、經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明，反映了我們目前對我們的業務和財務業績等問題的看法。這些前瞻性陳述包括關於我們的計劃、目的、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求、與收購有關的計劃或意圖、業務趨勢和其他非歷史信息的説明，特別是出現在“商業”、“風險”和“管理”下的“對財務狀況和業務結果的討論和分析”下。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，你可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“會”、“可以”、“可能”等詞語來識別這些展望語句。所有前瞻性陳述，包括(但不限於)管理層對歷史經營趨勢和數據的審查，都是基於我們目前的預期和各種假設。我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們有一個合理的基礎。然而，我們不能向你們保證，這些期望、信念和預測將得到實現。前瞻性聲明並不能保證未來的業績，而且會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果、結果或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果或成就大不相同。影響實際結果的因素包括但不限於：工業部門的一般經濟狀況和經濟狀況、庫存水平、遵守法規的費用和我們管理這些成本的能力、新業務的啟動成本、債務減免、競爭影響、當前客户將開始或增加專屬生產的風險、能力不足的風險、質量問題、原材料的供應和價格、貨幣和與國際有關的其他風險 。貿易，我們對某些主要客户的依賴，以及全球增長計劃的成功實施，包括新產品的開發。同樣，在此和其他地方就待完成或已完成的收購所作的陳述也是前瞻性的陳述，包括關於一項收購的預期結束日期、我們獲得必要的管理批准或滿足結束條件的能力、一項 收購的費用和我們的融資來源、一項收購的未來業績和前景、一項收購對我們未來業務和業務的預期效益以及我們成功地整合最近收購的 業務的能力的陳述。

這些因素不應被理解為詳盡無遺，應與其他警告聲明一起閲讀，這些聲明包括 或在本招股説明書和附帶的招股説明書中引用。我們在一個競爭激烈、充滿挑戰的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會影響到本招股章程補編和所附招股説明書中所載或包含的前瞻性陳述。我們不能向您保證，前瞻性聲明中所反映的結果、事件和 環境將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的結果、事件或情況大不相同。

在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中以引用方式作出或包含的前瞻性陳述只涉及到作出聲明的日期 的事件。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來的發展或其他原因，除非法律要求。我們可能實際上無法實現

 

S-16

計劃，意圖或期望披露在我們的前瞻性聲明，您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明沒有反映未來任何收購、合併、處置、合資、投資或其他可能進行的戰略交易的潛在影響。

有關此類風險因素和警告聲明的更多信息，請參見本招股説明書(br}增訂本中的標題為“新風險因素”一節，以及我們關於截至2017年12月31日的財政年度10-K表的年度報告以及我們提交給證交會的其他報告。

 

S-17

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，我們從發行中獲得的淨收入約為100萬美元(如果承銷商行使購買更多普通股的選擇權，則約為100萬美元)。

我們打算利用這一提議的淨收益償還第二留置權機制和剩餘的淨收入， (如果有的話)，用於一般的公司用途。

截至2018年8月31日，第二留置權機制下約有2億美元的借款未償還，該機制以可變利率支付利息，截至2018年8月31日，年息10.1%，於2023年4月19日到期。第二留置權貸款機制下的借款用於支付購買 的部分貨款。在將淨收益用於上述用途之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期證券。

參加這一發行的部分或所有承銷商的附屬公司是第二留置權機制下的放款人，因此，這些附屬公司將通過償還第二留置權機制下的借款而獲得這一提議的淨收益的一部分。見保險(利益衝突)。

普通股市場價格

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上交易，代號為NNBR。如下表所示，每股普通股的日內銷售價格都很高(如納斯達克所報告的那樣)：

 

		高				低層
2016
2016年第一季度		$	16.06			$	10.34
2016年第二季度		$	19.30			$	12.63
2016年第三季度		$	19.00			$	12.77
2016年第四季度		$	20.39			$	13.43
2017
2017年第一季度		$	25.75			$	17.70
2017年第二季度		$	31.65			$	24.55
2017年第三季度		$	30.85			$	22.30
2017年第四季度		$	32.90			$	24.95
2018
2018年第一季度		$	29.50			$	22.55
2018年第二季度		$	25.25			$	18.50
2018年第三季度(至2018年9月7日)		$	22.15			$	18.05

2018年9月7日，我們最近公佈的納斯達克普通股的發行價為每股19.95美元。截至2018年8月31日，我們共有60人持有我們的普通股記錄。普通股持有人的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有者的股東，但其股份由經紀人和 被提名者以街頭名義持有。記錄持有人的數目也不包括其股份可由其他實體信託持有的股東。

 

S-18

股利政策

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈動用合法資金時獲得股息。股息的申報和支付取決於我們董事會的唯一酌處權，並取決於我們的盈利能力、財務狀況、資本需求、信貸協議限制、未來前景和董事會認為相關的其他因素。下表列出了過去兩個財政年度以及2018年第一和第二季度的每股分紅：

 

2016		股利
2016年第一季度		$	0.07
2016年第二季度		$	0.07
2016年第三季度		$	0.07
2016年第四季度		$	0.07
2017
2017年第一季度		$	0.07
2017年第二季度		$	0.07
2017年第三季度		$	0.07
2017年第四季度		$	0.07
2018
2018年第一季度		$	0.07
2018年第二季度		$	0.07

2018年8月9日，我們宣佈2018年9月30日終了的季度普通股每股股息為0.07美元，2018年9月17日支付給創紀錄的持有者。

 

S-19

資本化

下表列出截至2018年6月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

 

•

以實際情況計算；及

 

•

經調整後，在扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，按普通股每股 $的發行價收取估計淨收益$ $100萬(但假定沒有行使承銷商購買更多普通股的選擇權，則不使用淨 )。

您應該閲讀這一信息，連同在題為收益的使用、收益的使用和我們的合併財務報表以及相關附註的章節中提供的信息。

 

		截至2018年6月30日
(單位：千，除共享數據外)		實際				如 調整後
現金		$	23,207			$
當前到期的長期債務		$	28,429			$
長期債務，扣除當期部分		$	1,040,434			$
股東權益：
普通股面值0.01美元，核定股票45 000 000股，已發行和未發行股票27 729 375股，實際；40 229 375已發行股票和未繳股票，經調整後		$	277			$
額外已付資本		$	294,380			$
留存收益		$	176,718			$
累計其他綜合收入(損失)		$	(28,061	)		$
股東總數		$	443,314			$
總資本化		$	1,761,084			$

 

S-20

美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的重大後果

以下是美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者(如下文所定義)購買、擁有和處置我們在這次發行中購買的普通股的後果的摘要。除上文所述外，本摘要僅涉及作為經修正的“1986年國內收入法”第1221節或“守則”所指資本資產持有的普通股。

非美國股東是指我們的普通股的任何實益所有人(為美國聯邦所得税目的作為 合夥企業處理的實體除外)，但下列任何一項均不適用於美國聯邦所得税：

 

•

美國公民或居民個人；

 

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的任何其他實體)；

 

•

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

 

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，而一名或一名以上的美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國國庫條例具有有效的選擇，被視為美國人。

修改後的非美國持有者的定義適用於美國聯邦遺產税(如下所述)。

本摘要依據的是“守則”和“美國國庫條例”的規定、裁決和司法裁決，在每一種情況下，自本函之日起生效。這些當局可能會被改變或受到不同的解釋，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文所概述的後果，而這些後果可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。本摘要沒有涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也沒有涉及可能與你有關的外國、州、地方或其他税務方面的考慮因素。此外，如果你根據美國聯邦所得税法 受到特殊待遇(包括但不限於，如果你是美國僑民或受控制的外國公司)，則不詳細説明適用於你的美國聯邦所得税後果。

如果為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和夥伴關係的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你自己的税務顧問。

如果你正在考慮購買我們的普通股，你應就購買、擁有和處置普通股對你造成的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對你產生的後果，徵求你的税務顧問的意見。

 

S-21

股利

如果我們分配現金或其他財產(按比例(我們股票的分配)就我們的普通股而言， 按美國聯邦所得税原則確定的從我們的當期或累積收益和利潤中支付的分配，一般將被視為美國聯邦所得税用途的紅利。 分配中超過我們目前和累積收益和利潤的任何部分通常都將被視為一種回報。在資本方面，導致調整後的普通股税基減少(但不低於零)，在 分配額超過您調整的普通股税基的範圍內，超額將被視為我們普通股處置所得的收益(其税務處理將在下面的“普通股配置中的税收收益”項下討論)。

支付給你的股息一般將以30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。然而，與在美國境內進行貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求，則歸於美國常設機構)不受預扣税的限制，只要你必須按照適用的 認證要求提供一份執行得當的國內税務局表格W-8 ECI(或其他適用表格)，才能免除這一預扣繳。相反，這類股息一般按淨收入徵收美國聯邦所得税，其方式與“守則”所界定的美國人民相同。外國公司收到的任何這類有效關聯的股息，可徵收額外的分支機構利得税，税率為30%，或可適用的所得税條約規定的較低税率。

如果你想要求可適用的條約税率的利益，並避免下文所述的備份扣繳紅利，則將要求你(A)向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的國內税務局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E(或其他適用的表格)，證明你不是“守則”所界定的美國公民，並有資格享受條約福利。或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中間人持有的，以滿足適用的美國財政部條例的有關認證要求。特殊的 認證和其他要求適用於某些通過實體而不是公司或個人的非美國持有者。

如果你有資格根據所得税條約申請降低美國預扣税税率，你可以及時向國內税務局提出適當的退款要求，以退還所扣的任何多餘款項。

普通股處置收益

根據下文對備用預扣繳款和金融行動特別法庭的討論，貴公司就應納税處置我們的普通股而實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

 

•

這一收益實際上與在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有要求，則可歸因於一個聯合國家的常設機構)；

 

•

你是在應納税年度在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件；或

 

•

我們是或曾經是美國不動產控股公司，為了美國聯邦所得税的目的，並滿足了某些其他條件。

 

S-22

上文第一個項目點中描述的非美國持有者一般將對從處置中獲得的 淨收益徵税，其方式與該非美國持有人是“守則”所定義的美國人相同。此外，如果上述第一個要點中所述的任何非美國持有者是外國 公司，則該非美國持有者所實現的收益可按30%的税率徵收額外的分行利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。上文第二個要點 中所述的個人非美國持有者將對處置所得收益徵收30%的統一税率(或適用所得税條約可能規定的較低税率)，這些收益可由美國-來源資本損失抵消，即使該人不是美國居民。

雖然沒有任何保證，但我們相信，我們不是也不會期望成為一家美國不動產控股公司，目的是為了美國聯邦所得税的目的。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

聯邦遺產税

我們在死亡時由非美國公民 或美國居民(為美國聯邦遺產税目的特別定義)擁有(或視為擁有)的普通股將包括在其財產總額中，以供美國聯邦遺產税用途使用，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能須繳納美國聯邦遺產税。

信息報告和備份預扣繳

支付給您的分配和扣繳的税額(如果有的話)通常將報告給內部税收局。根據適用的所得税條約或信息交換協議的規定，也可以向你居住的國家的税務當局提供報告這種紅利和任何預繳款項的資料報表的副本。

除非你在適用的內部税務服務表格W-8上證明你是非美國人，或以其他方式證明你是非美國人，否則你可能會被備份扣繳股息，除非你在適用的內部税務服務表格W-8上證明你是非美國人。

信息報告和 根據具體情況，備份扣繳一般將適用於在美國境內出售或以其他方式處置我們的普通股的收益，或通過某些與美國有關的金融中介進行，除非 受益所有人在適用的國內税務局表格W-8上證明其為非美國人，或以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，可作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税 負債的抵免。

額外扣繳要求

根據“反洗錢法”第1471至1474條(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣繳税可適用於在我們普通股上支付的任何股息 ，對於2018年12月31日後發生的我們普通股的處置，除銀行和傳統金融機構外，每次向(I)外國金融機構支付的這種處置的總收益均為：(I)外國金融機構(按“守則”的定義)，除銀行和傳統金融機構外，還包括銀行和傳統金融機構。

 

S-23

不提供足夠文件的機構、實體，如投資基金和某些控股公司，通常是在國內税務局表格W-8BEN-E上，證明 或(X)金融行動協調委員會豁免，或(Y)其遵守(或被視為遵守)金融行動協調委員會的情況(可另一種形式是遵守與美國的政府間協定)，其方式避免扣繳，或(Ii)非金融外國實體(如“反洗錢法”所明確界定的)。(“守則”)沒有提供足夠的文件，通常載於國內税務局的W-8BEN-E表格，證明(X)金融行動協調委員會豁免 ，或(Y)關於這類實體的某些美國實益所有者的充分資料(如果有的話)。因此，持有我們的普通股的實體可能會影響確定是否需要這種扣繳 。如果股息的支付既受FATCA規定的預扣繳，又受上文在同等股息下討論的預扣繳税的約束，則FATCA項下的扣繳款可貸記並因此減少這類其他 預扣税。然而，FATCA的預扣税將適用於所有可扣繳的款項，但不論該付款的實益所有人是否有權根據與美國或美國國內法簽訂的一項適用的税收條約，免於徵收預扣税。您應該諮詢您自己的税務顧問關於這些要求，以及它們是否可能與您的所有權和處置我們的普通股。

 

S-24

承保(利益衝突)

本公司與以下指定的承銷商已就所出售的股份訂立一份承銷協議。在符合某些條件的情況下， 每個承銷商已各自同意購買下表所示的股份數目。摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是承銷商的代表。

 

承銷商		數目 股份
摩根證券有限公司
羅伯特·W·貝爾德公司合併
KeyBanc資本市場公司
SunTrust Robinson Humphrey公司
共計			12,500,000

承銷商承諾接受並支付除下列選項所涵蓋的 以外的所有股份(如果有的話)，除非和直到行使這一選擇權。

承銷商可以選擇從該公司購買至多1，875，000股 股份。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選擇購買任何股份，承銷商將按上表所列的比例分別購買股份。

下表顯示了公司向承銷商支付的每股、總承銷折扣和佣金。這樣的數額顯示 ，假設沒有行使和充分行使承保人的新的選擇權購買1，875，000多股。

 

		由公司支付
		否 運動				滿的 運動
每股		$				$
共計		$				$

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們的總費用將大約是 $。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局(FINRA)要求的任何對要約條款的審查有關的任何提交費用，以及合理和有文件記載的律師支付的費用和付款。

由承銷商 向公眾出售的股份最初將以本招股説明書封面上規定的首次公開發行價格出售。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可按首次公開發行價格折讓至每股 美元。股票首次公開發行後，代表可以變更發行價格和其他出售條件。承銷商發行股票須接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。在美國境外發行的股份，可由承銷商的附屬公司出售。

一份電子形式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維持的網站上提供。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。因特網 分發將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發的承銷商和銷售組成員。

 

S-25

我們、我們的董事及執行人員已與承銷商達成協議，在本招股章程增訂本 日期後的90天內，除某些例外情況外，不得提供、出售、合約出售、質押、給予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置公司普通股股份，或購買公司任何普通股股份的任何期權或認股權令，或未經摩根大通證券有限公司事先書面同意，可轉換為、可交換或代表公司普通股股份的任何證券。這些限制並不禁止我們的首席執行官理查德·D·霍爾德(Richard D.Holder)出售至多10萬股普通股，我們的首席財務官小託馬斯·伯維爾(Thomas C.Burwell Jr.)出售至多34 000股普通股，我們董事會的一名 成員，以及我們董事會的非執行主席羅伯特·E·布倫納(Robert E.Brunner)，根據交易計劃制定的交易計劃，出售至多7 300股普通股。根據“外匯法”第10b5-1條規則，在本招股説明書補充日期之前簽訂 。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比發行中 購買的股份更多的股份，而空頭頭寸是指在以後的購買中未包括的此類出售的數額。被覆蓋的空頭頭寸是指不大於以上描述的承保人選項的額外股票 的數量的空頭頭寸。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以涵蓋任何有保障的空頭頭寸。在確定股票的來源以彌補所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與根據上述期權購買額外股份 的價格相比較。裸露的賣空是指任何造成空頭頭寸的賣空行為，其數額大於可行使上述期權的額外股票的數額。承銷商必須通過購買公開市場的股票來彌補 任何此類裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款競價。當某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承銷 折扣時，就會發生這種情況，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為該承銷商的帳户購買的股份。

購買以彌補空頭頭寸和穩定交易，以及承銷商為自己的帳户購買其他，可能會起到防止或延緩公司股票市場價格 下跌的作用，並隨着罰款出價的實施，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場中 否則可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。這些交易可以在納斯達克進行，也可以在場外市場或其他地方進行。

此外，與本次發行有關，某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行的定價和完成之前在納斯達克進行被動的股票做市交易(br}。被動的市場做市是指在納斯達克顯示出價不高於獨立做市商的出價，以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並對訂單流動作出反應。被動做市商每天的淨購買量一般限於某一特定時期內被動做市商在我們的普通股中的每日平均交易量的一個特定百分比，在達到這一限額時必須停止。被動做市

 

S-26

可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。如果被動的市場創造是開始的，它 可能在任何時候停止。

部分或全部承銷商的附屬公司是放款人，在某些情況下，某些承銷商和/或其 附屬公司是第二留置權機制下的代理人、安排者和/或賬面經營經理。本次發行的淨收益將用於償還第二留置權機制下未償還的部分借款。由於部分或 所有承銷商的附屬公司都是第二留置權貸款機制下的放款人，因此，如果本次發行的淨收益用於償還第二留置權機制下的借款，這些附屬公司將通過償還這些借款而獲得這種 提供的淨收益的一部分。任何個別承保人或其附屬公司所收到的任何該等還款總額，如屬一名或多於一名承保人，將超過本要約的淨收益的5%(不包括承銷折扣)。因此，這項提供將按照FINRA規則5121進行。與貸款人有關聯的承銷商不得在未經客户事先書面同意的情況下，將公司普通股出售到其行使酌處權的賬户中，獲得5%或5%以上的淨收入。

此外，承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在今後向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種服務，他們為此收取或將收取習慣費用和費用。

在一般業務活動中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事及僱員可購買、出售或持有多項投資，並可積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，以供其本身及客户的賬户使用，而該等投資及交易活動可能涉及或與資產、證券及(或)票據有關。發行人(直接作為擔保其他債務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這類資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

除美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增訂本所提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或公佈與任何此類證券的要約和銷售有關的本招股章程補充材料或任何其他發行材料或廣告，但在符合該管轄區適用的規則和條例的情況下，不在此限。凡持有本招股章程補充説明的人，應通知自己，並遵守與本招股章程補編的提供和分發有關的任何限制。本招股章程補編不構成在任何司法管轄區出售或索取購買本“招股章程補編”提供的任何證券的要約，而在任何法域，這種要約或招標是非法的。

 

S-27

歐洲經濟區

對於已執行“招股章程指令”的歐洲經濟區每一成員國(每一成員國為相關成員國)，自該有關成員國實施 Prospectus指令之日起生效，幷包括該成員國實施該指令之日起，不得向該有關成員國向公眾提出股份要約，但以下情況除外：

 

A.

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

 

B.

少於150個自然人或法人(“招股説明書指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意；

 

C.

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份要約不得規定公司或任何代表根據招股章程指令第3條發表招股章程，或根據“招股章程指令”第16條補充招股章程，而每名最初購買任何股份或獲發要約的人，均須當作已代表、承認和同意並與每名代表及在執行“招股説明書”第2條第(1)款(E)項的有關成員國的法律意義內，它是符合條件的投資者的公司。

如“招股説明書”第3條第(2)款所用的任何 股份被提供給金融中介機構，則每一此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在 要約中獲得的股份不是代表他人酌情獲得的，也不是為了將其要約或轉售給他人而獲得的。在可能導致向公眾提出任何股份的情況下，但其要約 除外，或在有關成員國轉售給如此界定的合格投資者時，或在每一此種提議的提議或轉售獲得代表事先同意的情況下。

就本條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，向公眾提出的股份要約一詞，是指以任何形式並藉提供有關要約條款及擬要約股份的足夠資料，作出任何形式的通訊，使投資者能夠決定購買該等股份，而該等股份在該成員國內可予更改。根據在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，“招股章程指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括有關 成員國的任何相關執行措施。

聯合王國

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書”所界定) (I)，他們在與“2000年金融服務和市場法”第19條第(5)款有關的事項上具有專業經驗，該條屬於經修正的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(該命令)和/或(2)。屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有這類人一起被稱為有關人員)或在 情況下，沒有並將不會導致向公眾提供2000年“金融服務和市場法”所指的聯合王國的股份。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載信息，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可完全由有關人員進行或採取。

 

S-28

加拿大

這些股份在加拿大隻能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股章程豁免或第 73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。股份的任何轉售必須按照豁免或不受適用證券法的招股説明書要求的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參照買方、省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

瑞士

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股章程”所指的招股説明書，而且是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。瑞士任何其他證券交易所或受管制交易設施的六項上市規則或 上市規則中的27頁。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何與發行有關的任何其他發行或營銷材料，即該公司，其股票均為 ，或將向任何瑞士監管當局提交或經其批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，股票的要約也不會受到FINMA的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，對 股份的提議沒有也不會得到授權。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

阿拉伯聯合酋長國

這些股票沒有、也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、推銷或宣傳，只是遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)發行、發行和出售證券的法律。此外，本招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。本招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

 

S-29

澳大利亞

本招股説明書補充如下：

 

•

不構成2001年“公司法”(Cth)第6D.2章(“公司法”)規定的產品披露文件或招股説明書；

 

•

沒有，也不會向澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券投資委員會)提交，作為“公司法”(Br}“公司法”的目的披露文件，而且不打算列入“公司法”第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

 

•

不構成或涉及在澳大利亞向零售客户(如“公司法”第761 G條和適用條例所界定的)獲得、要約或邀請發行或出售、提議或邀請安排向零售客户發行或出售利益的建議；以及

 

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明其屬於“公司法”第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免 投資者的投資者。

不得直接或間接提出認購或購買或出售股份，不得發出認購或購買股票的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草稿或正式發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律和條例。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何股份要約將不根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞披露，根據“公司法”第707條，這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的提議可能要求投資者根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免不適用於該轉售。通過申請股份，您向我們保證，在從股票發行之日起12個月內，除非根據“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露或向ASIC提交符合規定的披露文件，否則不得向澳大利亞投資者要約、轉讓或以其他方式轉讓這些證券。

日本

根據“金融工具和外匯法”第4條第1款，這些股票過去和將來都沒有登記。因此，不得直接或間接地在日本或為日本的任何準居民(此處使用的術語 是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本或為其利益再發行或轉售股份或出售其中的任何股份或任何權益。日本居民，但根據“金融工具和外匯法”和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定豁免的規定除外。

香港

該等股份並沒有按“證券及期貨條例”(第4章)的定義，以任何文件(A)以外的任何文件在香港出售或要約出售。571)，以及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程。(32)屬於香港或不構成向公眾提供該等條件所指的要約。

 

S-30

條例任何人，不論是在香港或其他地方，均沒有為發行該等股份而發出或可能已發出或曾經管有或可能管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但如根據香港證券法獲準許的話)，則屬例外。(香港)不包括在“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的股份，而該等股份或 只擬處置予在香港以外的人，或只向專業投資者處置。

新加坡

本招股章程補編未向新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本招股説明書和任何其他與股票的要約、出售、認購或購買邀請有關的文件或材料不得流通或發行，也不得根據“證券”第274條向機構投資者發出認購或購買股票的邀請，或直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買的邀請，而非(I)向機構投資者發出認購或購買的邀請函；(I)根據“證券及證券條例”第274條(I)向機構投資者發出認購或購買股票的邀請。“期貨法”，新加坡第289章(SFA)，(2)根據第275(1)條給予有關人員，或根據第275(1A)條，並按照“新加坡金融管理局” 第275條規定的條件，或(Iii)按照“特別行政區法”任何其他適用條款的其他適用條件。

如該等股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

 

(a)

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有一名或多於一名個人所擁有的投資及 的全部股本，而每名個人均為認可投資者；或

 

(b)

一種信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每個受益人都是經認可的 投資者。

該公司的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“特別章程”第275條提出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

 

(a)

向機構投資者或“特別組織財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或因“特別組織財務條例”第275(1A)條或 第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

 

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

 

(c)

依法轉讓的；

 

(d)

第276(7)條所指明者；或

 

(e)

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明。

 

S-31

法律事項

某些法律問題，包括提供的證券的合法性，將由巴斯，貝瑞&西姆斯，PLC，孟菲斯，田納西州傳遞給我們。承銷商代表戴維斯·波爾克&瓦爾德韋爾有限公司(Davis Polk&Wardwell LLP)，紐約。

專家們

NN公司的財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(該報告載於 管理部門關於財務報告的內部控制報告)，作為本招股説明書的補充，參考了截至2017年12月31日的NN公司表10-K的年度報告，但與無錫威富汽車凸輪精密機械有限公司的 財務報表有關的除外。在截至2016年12月31日的一年中，普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的獨立註冊公共會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)憑藉上述事務所作為審計和會計專家的權威(該報告載有對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的負面意見)，已被如此納入該報告。

截至2017年12月31日，PMG中級控股公司及其子公司的綜合資產負債表以及本招股説明書中所列的截至該年度的收入、綜合收入、股東權益和現金流量的相關綜合報表，都是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的獨立審計師RSM US LLP的報告。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已經在表格S-3上向SEC提交了一份關於本招股説明書補充提供的普通股的註冊聲明。本招股説明書補充 是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分內容已被證券交易委員會的規則和條例允許省略。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參閲登記表及其展品和時間表。

我們遵守“交易所法”的信息報告要求，並根據“交易所法”，向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告及其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在 an證券交易委員會的網站上查閲：http：/www.sec.gov。這些文件也可在我們的網站上公開，或通過我們的網站在“準投資者”的標題下查閲。我們向證券交易委員會提交或包含或通過我們的 公司網站或我們可能維護的任何其他網站獲取的信息，不是本招股説明書補編、所附招股説明書或本招股章程補編所包含的註冊聲明的一部分。你也可以按證交會規定的費率，閲讀和複製我們向證交會提交的任何文件，包括本招股説明書補編所包含的註冊聲明(及其證物)，請到位於華盛頓特區20549號北英格蘭州F街100號的證交會公共資料室。 您可以致電證交會，電話：1，800-SEC-0330，以獲取關於公共資料室運作的信息。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考的方式納入招股説明書的補充信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一個文檔來向您泄露重要的 信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書補充的一部分。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14及 15條在本招股章程增訂本的日期後及在本發行終止前向證券交易委員會提交的任何報告，均當作是

 

S-32

在本招股章程補編中以參考方式合併，並自提交該等文件之日起成為本章程的一部分，並在適用的情況下，取代本招股章程補充文件所載的任何資料，或在本招股章程補編內以提述方式將其併入本章程。

我們在本招股説明書中加入下列文件或資料，以補充向證券交易委員會提交的下列文件或資料：

 

•

我們在2018年4月2日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日會計年度的10-K表格的年度報告，其中包括通過參考公司2018年股東年度會議的最終委託書而納入的信息；

 

•

我們分別於2018年5月10日和2018年8月9日向證券交易委員會提交了截至2018年3月31日和2018年6月30日季度的10-Q季度報告。

 

•

我們目前在2018年1月5日、2018年4月3日(7.01項除外)、2018年5月7日(7.01項除外)和2018年5月23日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告，以及我們目前關於以下事項的報告：2018年1月5日、2018年4月3日(第7.01項除外)和2018年5月23日。2018年6月4日向證券交易委員會提交的表格8-K/A；

 

•

我們對普通股的描述載於我們於2002年11月22日向證券交易委員會提交的8-A/A表格的修正註冊聲明中，其中包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

為所附招股章程所載的 註冊陳述書的目的，凡以提述方式併入或當作在此合併的文件所載的任何陳述，須當作修改或取代本文件所載的陳述，而該陳述須取代該文件內的該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成所附招股章程所載的註冊陳述書的一部分。

我們亦參考資料，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(根據表格8-K表格2.02或7.01 或證券交易委員會規則所準許提供的資料除外)，將所有與本招股章程有關的普通股股份出售，或以其他方式終止發行。

您可以免費以下列地址或電話給我們寫信或打電話獲得這些文件的副本：

NN公司

Ardrey Kell路6210號

北卡羅來納州夏洛特28277

(980) 264-4300

注意：祕書

不過，除非這些證物已以特別的方式提交，否則不會送交提交文件的證物。

 

S-33

招股説明書

 

NN公司

$400,000,000

債務證券

優先股

普通股

認股權證

單位

 

 

有時，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券的總和為4億美元的 。我們將在招股説明書中列明任何發行證券的條款。

在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充資料及參考資料。

 

 

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細考慮適用的招股説明書 補充中所述的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的某些文件，如第3頁的風險因素表中所述。

 

 

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克(NASDAQ)全球精選市場(NASDAQGlobalSelectMarket)上市，交易代碼為NBR。2017年3月13日，納斯達克全球精選市場(NASDAQGlobalSelectMarket)上公佈的我們普通股的出售價格為22.45美元。適用的招股章程補編將在適用的情況下，包括在納斯達克全球選擇市場或任何證券市場或招股章程增訂本所涵蓋證券的 交換方面的任何其他上市信息。

證券可由我們直接提供給投資者，或通過承保人或 交易商或通過代理人。如任何承銷商參與出售本招股章程及任何招股章程所提供的任何證券，其名稱、他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，以及購買額外證券的任何適用選項，將在適用的招股説明書補編中列出，或可根據所列資料計算。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

這份招股説明書的日期是2017年4月19日。

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的披露			1
關於NN，Inc.			2
危險因素			3
收益的使用			3
收入與固定費用的比率			3
證券説明			4
債務證券説明			5
優先股説明			19
普通股説明			20
認股權證的描述			23
單位説明			24
分配計劃			27
以參考方式合併的資料			30
在那裏你可以找到更多的信息			31
專家們			31
法律事項			31

任何人均無權就本要約提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程所載的資料或申述，以及與本招股章程所描述的供物及附隨的招股章程補充有關的任何招股章程補編，均不得以本招股章程所載或併入的資料或申述為準，而如給予或作出該等資料或申述，則該 資料或申述不得如我們所授權而依賴。本招股章程及任何補充招股章程，均不構成在任何司法管轄區內出售要約或要約購買要約證券的要約，而該人在該管轄區內作出該要約或要約是違法的。在任何情況下，本招股章程或任何補充招股章程的交付或根據本章程所作的任何出售，均不意味着本招股章程或任何招股章程增訂本所載或以提述方式併入的資料在本招股章程增訂本或任何招股章程增訂本的日期後的任何日期均屬正確。

除非上下文另有要求，否則，在本 招股説明書中，所有對NN、HECH Our、HECH Our、HECH ONE或我們公司的引用都是指Nn，Inc.，一家特拉華州公司及其合併子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是利用貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據 這一貨架登記程序，我們可以出售本招股説明書中所述證券的任何組合，無論是單獨出售還是以單位出售，以一種或多種形式出售，總金額不超過400，000，000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充 ，其中將包含關於該特定發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補編，以及標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

關於前瞻性聲明的披露

除具體的歷史資料外，本招股説明書中所討論的許多事項，或本招股説明書中以參考方式納入的資料，可表示或暗示對收入或支出的預測、計劃和目標的報表或未來業務或未來經濟業績的説明。這些和類似的 陳述是前瞻性陳述，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致NN公司及其子公司的實際業績與本 討論所表達或暗示的情況大不相同。本招股説明書中出現的所有前瞻性信息，包括本招股説明書中引用的信息，均由公司根據1995年“私人證券訴訟改革法”設立的安全港提供，並應結合這些因素進行評估。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性的術語來識別，如假設、目標、引導、展望、計劃、投影、可能、會、期望、意圖、估計、預期、相信、.‘>.class=’class 2‘>.class=’class 1‘>潛在的技術.=’class 1‘>.=’class 2‘>.對實際結果有重大影響的因素包括，但不限於工業部門的一般經濟條件和經濟條件、競爭影響、當前客户將開始或增加專屬生產的風險、能力利用不足的風險、質量問題、與國際貿易有關的原材料、貨幣和其他風險、我們對某些主要客户的依賴、收購和剝離的影響、合併收購的意外困難、新法律和其他風險。政府規章和其他風險因素，以及在我們向SEC提交的定期報告中不時列出的謹慎聲明。我們告誡讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性陳述，這些陳述只在作出之日，並以我們的信念、 假設和估計為基礎，使用我們當時掌握的信息，而不是為了保證今後的事件或表演。

有關此類風險因素和警告聲明的其他信息，請參閲任何招股説明書補編中題為“風險因素”的章節，以及我們關於截至2016年12月31日的財政年度10-K表的年度報告以及我們提交給SEC的其他報告。除法律規定外，我們沒有義務更新或修改我們在招股説明書中所作的任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的 事件或其他原因。

 

1

關於NN，Inc.

我們是一家多元化的工業公司，是一家全球領先的高精密軸承部件、工業塑料產品和精密金屬零件製造商。我們在北美，西歐，東歐，南美和中國有40家工廠。

我們於1980年10月在特拉華州成立。我們的主要執行辦公室位於田納西州約翰遜市207號“知更鳥巷”，我們的電話號碼是(423)434-8300。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代號為NBR。

關於我們業務的實質性內容的進一步討論，請參閲我們提交給SEC的2016年12月31日終了財政年度10-K表格的年度報告，以及我們隨後向SEC提交的任何報告，包括那些通過參考納入本招股説明書的報告。

 

2

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲任何招股説明書(br}增訂本中的風險因素標題下的風險因素，以及我們提交給SEC的2016年12月31日終了財政年度10-K表的年度報告，這些風險因素通過參考納入本招股説明書，並可由我們隨後向證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書和適用的 招股説明書補充中所包含或包含的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。 任何這些風險的發生都可能使您失去對所提供的證券的全部或部分投資。對風險的討論包括或提到前瞻性陳述；您應該閲讀本招股説明書其他部分所討論的對這些前瞻性聲明的資格、 和限制的解釋。

收益的使用

除非有關招股説明書另有説明，否則我們期望將淨收益用於我們的業務和其他一般的公司用途，包括但不限於資本支出、償還或再融資借款、營運資本、投資和收購。在此期間，我們沒有將淨收入的任何部分分配給任何特定用途。在此之前，我們可以將淨收益投資於活期存款、貨幣市場。美國政府或其他證券的賬户或短期、投資級、有息證券或擔保債務。有關淨收益使用情況的額外信息，可在適用的招股説明書補充或與此類發行有關的其他發行材料中列出。如果某一特定發行的淨收益將用於償還 債務，則適用的招股説明書補充或其他發行材料將描述應償還債務的相關條款。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率。這些比率是通過收入除以 固定費用來計算的。

 

		截至12月31日的財政年度，
		2016				2015				2014				2013				2012
收入與固定費用的比率			1.0	x			0.5	x			2.2	x			9.0	x			5.2	x

 

3

證券説明

我們可不時以一次或多次發行下列證券中的四億元為限：

 

•

高級債務證券；

 

•

次級債務證券；

 

•

優先股；

 

•

普通股；

 

•

認股權證；

 

•

單位；或

 

•

上述證券的任何組合。

我們可能發行的證券 的總首次發行價格不超過400，000，000美元。如果我們以本金折價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的證券的首次發行總價格，我們將只包括債務證券的首次發行價格，而不包括債務證券的本金。

這份招股説明書包含了我們可能提供的各種證券的一般條款的 摘要。與提供的任何特定證券有關的招股説明書將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的 一般術語的補充，也可能不同於本招股説明書中概述的一般術語。由於本招股説明書和任何招股説明書中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，所以您應該閲讀與本招股説明書或任何適用的招股説明書中所描述的證券有關的文件。請閲讀您可以找到更多信息的更多信息欄，以瞭解如何獲得這些文件的副本。

適用的招股説明書補充還將包括特定發行的條款，首次公開發行的價格和我們的淨收益。在適用的情況下，招股説明書補編還將説明與所提供的證券有關的任何重大的美國聯邦所得税後果，並説明所提供的證券是否已或將在任何報價制度或證券交易所中被報價或上市。

 

4

債務證券説明

本招股説明書描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提議出售特定系列的債務證券時， 我們將在本招股説明書的補充中描述這些證券的具體條款，包括與該系列有關的任何額外契約或對現有契約的任何修改。招股説明書補編還將説明本招股説明書中描述的一般 條款和規定是否適用於特定的一系列債務證券。

我們可以提供高級或次級債務證券。 每一系列債務證券可能有不同的條款。這些高級債務證券將根據高級契約發行之日或發行日期之前的高級契約，由我們與在高級契約中指定的受託人之間發行，經不時修正的 或補充。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為高級契約。任何次級債務證券將以單獨的契約形式發行，該契約的日期為 發行日期之日或之前，由我們與附屬契約中不時修訂或補充的受託人共同發行。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為附屬契約，並以高級或附屬契約之下的 受託人作為受託人。在本招股説明書中，高級契約和附屬契約有時被單獨稱為“附屬契約”，並在 本招股説明書中統稱為“契約”。契約將受經修訂的1939年“信託契約法”的約束和管轄。我們已將契約表格的副本作為我們的登記聲明的證物，它們 已以參考的方式納入本招股説明書。

如果我們以本金折價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的證券的首次發行總價格，我們將只包括債務證券的首次發行價格，而不包括債務證券的本金。

我們在下文概述了契約和債務證券的重要條款，或説明哪些重要條款將在有關招股説明書的補充文件中加以説明。與提供的任何特定證券有關的招股説明書將描述債務證券的具體條款，這些條款可能是本招股説明書中概述的一般術語的補充，也可能不同於本招股説明書中的一般條款。由於本招股説明書和任何招股説明書中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應該閲讀本招股説明書 或任何適用的招股説明書中所描述的與債務證券有關的文件。請閲讀您可以找到更多信息的更多信息欄，以瞭解如何獲得這些文件的副本。除非另有説明，契約的條款是相同的。在 本標題下，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券和我們在契約下發行的任何其他債務證券。

由於本節是對契約的某些條款的總結，所以它沒有描述債務證券的各個方面。您應該閲讀 適用的契約，以獲得其條款的完整描述和其中使用的術語的定義，因為契約而不是此描述將定義您作為債務證券持有人的權利。

一般

契約：

 

•

不要限制我們可能發行的債務證券的數量；

 

•

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

 

•

不要求我們同時發行一系列債務證券；

 

•

容許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下，重新發行其他債務證券；及

 

•

規定債務證券將是無擔保的，除非在適用的招股説明書補充中列出。

 

5

除非我們在適用的招股説明書補充中提供不同的信息，否則高級債務證券 將是非次級債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬債務並列。次級債務證券的付款將從屬於先前支付的全部我們的高級 債務，如附屬合同和適用的招股説明書補充中所述。

每個契約規定，我們可以，但 不需要，指定一個以上的受託人在一個契約。契約下的任何受託人均可辭職或免職，而繼任受託人可獲委任就辭職受託人或被免職受託人所管理的一系列債務證券採取行動。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債項證券以受託人身分行事，則每名受託人均須為適用的契約下信託的受託人，而該信託須獨立於任何其他 受託人所管理的信託之外。除本招股章程另有規定外，本招股章程所描述的每一受託人須採取的任何行動，可由每名受託人就其根據適用的契約而作為受託人的 的一項或多於一組債項證券而採取，而且只可就該等債項證券而採取。

每次發行的招股説明書補充條款如下：

 

•

債務證券的名稱，是高級的還是次級的；

 

•

提供的債務證券的總本金、截至最近實際可行日期未償還債務證券的總本金以及其總本金 數額的任何限制，包括已核準債務證券的總本金；

 

•

發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，如本金以外，則為在宣佈債務證券加速到期時應支付的本金部分，如適用，則以可轉換為普通股或優先股的債務證券本金部分或確定任何此類部分的方法表示；

 

•

如可兑換，此種債務證券可轉換的條件，包括初始轉換價格或利率、轉換期以及轉換時收到的對 普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

 

•

應付債務證券本金的日期或確定日期的方法；

 

•

債務證券的固定利率或可變利率，或確定利率的方法；

 

•

利息產生的日期或確定日期的方法；

 

•

支付利息的日期；

 

•

利息支付日期的記錄日期，或確定這些日期的方法；

 

•

將向其支付利息的人；

 

•

計算利息的依據，如果利息不是一年十二、三十天的360天利息的話；

 

•

任何整筆款項，即除本金及利息外，因任何可供選擇的贖回或加速償付該等債項 證券而須付予債務保證持有人的款額，或確定整筆債額的方法；

 

•

應支付債務證券本金、溢價、全部金額和利息的地點；

 

•

可以交還債務證券進行轉讓、轉換、交換登記的；

 

•

凡就債務證券及適用的契約向我們或向我們發出通知或要求，則可送達該通知或要求；

 

6

•

我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

 

•

我們必須根據任何償債基金或類似規定或債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及由於這種義務我們必須贖回、償還或購買債務證券的時間和價格；

 

•

債務證券以美元以外的其他貨幣計價和應付的一種或多種貨幣，可能是一種或兩種以上外幣的一種或多種外幣或一種綜合貨幣 或一種綜合貨幣或與之有關的條款和條件，以及以美元確定這種外幣等值的方式；

 

•

該系列的債務證券的本金、溢價或全部款額或利息，不論是在我們的選擇或在持有人的選擇時，均須以一種或多於一種貨幣(該等債務證券是以或述明須予支付的貨幣)及其他有關條款及條件支付；

 

•

債務證券本金的支付額、任何溢價或全部金額或利息是否可根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定這些數額；

 

•

債務證券是否會以註冊形式、不記名形式或兩者兼備；及(1)如屬註冊形式，則須獲支付任何利息的人，但在該等權益的正常紀錄日期結束時以其名義登記的人除外，或(2)如屬不記名形式，則須就該權益以何種方式或以該人的名義登記。如果不是在交貨期，則應支付擔保書，並在到期日交出 ；

 

•

適用於以無記名形式提供、出售或交付債務證券的任何限制，以及該系列的無記名證券可以交換為 系列的註冊形式的證券的條件，如果適用的法律和條例允許，反之亦然；

 

•

(A)該系列的任何債務證券最初是否可以暫時的全球形式發行，該系列的任何債務證券是否可以永久的全球形式發行，以及如果 可發行，則是否可或應要求任何該等永久全球證券的權益實益擁有人將其權益兑換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

 

•

登記形式的債務證券保存人的身份，如果這類證券可作為全球擔保發行的話；

 

•

發行的第一批證券的原始發行日期以外，以無記名形式或暫時全球形式發行的任何債務證券的日期；

 

•

(A)本招股説明書或適用的契約中所述的失敗和締約失敗條款的適用性(如有的話)；

 

•

我們是否及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費，就債務證券支付任何額外款額，若然，我們會否選擇贖回債務 有價證券以代替支付該等款項；

 

•

適用的招股章程補編規定的情況(如有的話)，在這種情況下，全球證券的利益實益所有人可以獲得確定的債務證券，如果任何債務證券可以臨時或永久的全球形式發行，將以何種方式支付永久全球債務證券；

 

•

(二)在有關招股説明書補充規定的情況下，給予證券持有人特殊權利的規定；

 

•

如果此類系列的債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才可發行，則此種 證書、文件或條件的形式和(或)條件；

 

7

•

適用的受託人的名稱和與我們或我們任何附屬公司的任何重要關係的性質，以及要求受託人採取行動所需的債務證券的百分比；

 

•

任何刪除、修改或增補我們的違約事件或契諾，以及任何受託人或任何持有人申報任何該等債項證券 到期應付的本金的權利的任何改變；

 

•

適用的CUSIP號碼；以及

 

•

此類債務證券的任何其他條款不得與適用的契約條款相牴觸。

我們可以低於本金的折扣發行債務證券，並規定在債務證券加速到期時應支付的本金低於其全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務 證券稱為原始發行貼現證券。適用的招股説明書補充將描述美國聯邦所得税的後果和其他適用於原發行貼現證券的相關考慮。

我們也可以發行指數型債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付，是參照債務證券以其計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣 單位之間的關係或通過招股説明書中規定的其他類似方法或公式確定的。

除非在合併、合併或出售資產(br}或任何招股説明書中所述，債務證券將不包含以下任何規定：(1)將限制我們負債的能力；(2)如發生(A)涉及我們的高槓杆或類似交易，或(B)改變控制或重組、合併或類似交易，則可向債務證券持有人提供債務證券保護；或(B)改變控制或重組、合併或類似交易。涉及我們，可能對債務證券持有人產生不利影響。 今後，我們可能進行交易，例如出售我們的全部或實質上所有資產，或合併，這可能會對我們償還債務的能力產生不利影響，包括債務證券，除其他外，大幅度減少或消除我們的資產。

無論是紐約州的法律還是我們的管理文書，都沒有對資產出售這一術語作出實質上的界定-所有這一術語都與出售資產有關。此外，紐約案件對“重大案件”一詞的解釋基本上取決於每一具體案件的事實和情況。因此，為了確定是否發生了大規模出售我們所有資產的情況，債務證券持有人必須審查我們向公眾披露的金融和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充中向您提供更多的信息，説明對以下所述的 違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，包括任何提供事件風險或類似保護的公約或其他條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書中提供不同的信息 ，否則任何一系列債務證券的本金和任何溢價，或全部金額和利息將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書補編中提供受託人的地址 。我們還可以將支票寄往債務證券適用登記冊中所列有權領取支票的人的地址，或在美國境內開設的帳户將資金電匯給該 人，以支付利息。

如在兩年內無人申索，我們向付款代理人或受託人支付的所有款項及任何保費，或任何債務保證的全部款額或利息，如在兩年內無人申索，便會退還給我們。

 

8

在基本付款到期應付之後。在資金返還給我們之後，債務擔保持有人只能向我們尋求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記及轉移

除非適用的招股説明書另有説明，否則任何系列的債務證券將發行面值為1 000美元，整數 倍數為1 000美元。

在對債務證券施加限制的情況下，任何系列債務證券持有人可以：

 

•

(A)將該等債券兑換成同系列的其他債務證券的任何認可面額，以及在我們為此目的而指定的任何轉讓代理人辦事處交還該等債務證券後，該等債務證券在適用受託人的法團信託辦事處或在任何轉讓代理人的辦事處交還時，其總本金及種類相同；及

 

•

交回他們，以便在適用的受託人的法團信託辦事處或我們為此指定的任何轉讓代理人的辦事處登記轉讓或交換。

每項為轉讓或匯兑登記而交回的債務保證，必須妥為批註或附有一份向適用的受託人或轉讓代理人令人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記都不需要支付服務費，但我們或受託人可要求支付一筆足以支付與此有關的任何税款或其他政府收費的款項。如果除了適用的受託人外，適用的招股説明書補充是指我們最初為任何一系列債務證券指定的任何轉讓代理人，我們可以在任何時候 撤銷對任何此類轉讓代理的指定，或批准改變任何此類轉讓代理的行為地點，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保持一家轉讓代理。我們可以在任何時候為任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人均無須：

 

•

發行、註冊任何系列債務證券的轉讓或交換，自業務開始之日起15天起，即郵寄任何被選定用於 贖回的債務證券的贖回通知之日起15天止，至該郵寄日營業結束之日止；

 

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外；和

 

•

發行、登記已交還供持有人選擇償還的任何債務擔保的轉讓或交換，但此種債務擔保的任何部分(如有的話)不得如此償還的部分除外。

合併、合併或出售資產

契約規定，我們可以與任何其他 實體合併、出售、租賃或將我們的全部或實質資產全部或實質上轉讓給或併入任何其他 實體，條件是：

 

•

我們不是繼續法團，就是繼承法團，如果不是我們，則承擔義務(1)支付所有債務 有價證券的本金和任何溢價(或全部金額)和利息，和(2)適當履行和遵守每項契約所載的所有契約和條件；

 

•

在交易生效後，在契約下沒有違約事件，也沒有任何事件在通知後或時間的推移，或兩者都會成為違約事件，發生並繼續發生；和

 

•

向每個適用的受託人交付一份高級人員證書和關於這些條件的法律意見。

 

9

盟約

存在性。除在合併、合併或出售資產中所描述的情況外，契約要求我們做或安排做所有必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和特許。然而，契約並不要求我們保留任何權利或特許經營權，如果我們確定任何權利或專營權在我們的業務經營中不再可取的話。

提供財務資料。契約要求我們(1)在要求我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的每個 日起15天內，向受託人提交我們根據“交易所法”第13條或 15(D)條向證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本；(2)向受託人和證券交易委員會提交任何文件。額外的資料，文件和報告，關於我們遵守條件和契約的契約，視需要。

税款和其他索賠的支付。附屬契約要求我們在拖欠(1)向我們、我們的子公司或我們的子公司徵收或徵收的所有税收、攤款和政府收費之前，支付、解除或安排支付或解除；(2)對勞工、材料和用品的所有合法要求，如果未付，根據法律， 可能成為對我們的財產或我們子公司的財產的留置權。不過，我們無須繳付、解除或安排繳付或解除任何該等税款、評税、收費或申索，而該等税款、評税、收費或申索的款額、適用性或有效性 正受到適當法律程序的真誠質疑。

附加盟約。適用的招股章程補編可列出與任何一系列債務證券有關的任何新的額外契約。

違約、通知和放棄的事件

除非適用的招股説明書另有規定，否則，當我們提及契約中對任何 系列債務證券定義的違約事件時，我們指的是：

 

•

拖欠該系列債務抵押的任何分期付款利息，持續30天；

 

•

(A)在該系列的債務抵押到期並在規定的期限到期時拖欠本金或任何溢價，或支付全部款項；

 

•

在到期時拖欠償付該系列債務擔保所需的任何償債基金款項；

 

•

在適用的契約所規定的書面通知後，NN繼續履行或違反債務證券或該契約的任何契諾或保證，但並非純粹為根據該契約而發行的一系列債項證券的利益而加入的 契諾；

 

•

任何債券、債權證、票據、抵押、契約或票據的違約：

(1)本金總額至少為$30，000，000；或

(2)在每一種情況下，如果我們作為承付人或擔保人負有直接責任或法律責任，可發行、擔保或證明任何現有的或後來產生的由我們或我們的附屬公司借款的債務，如果違約導致債務在 日期之前到期或被宣佈到期支付，則在未解除債務或加速債務的情況下，該債務本來是應償還的。或在通知發證公司指明該失責的通知後30天內予以撤銷。該通知須由受託人 向我們發出，或由持有該系列未償還債務證券本金至少10%的持有人向我們及受託人發出。指明該失責的書面通知，並規定我們須安排該等債項解除，或 安排撤銷或廢除該項加速，並須述明該通知書是該等契約下的違約通知書；

 

10

•

破產、破產或重組或法院委任接管人、清盤人或受託人或NN的任何重要附屬公司的某些事件；及

 

•

就某一特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

當我們使用“重大附屬公司”這一術語時，我們指的是根據“證券法”頒佈的“S-X條例”第1-02條對該術語的定義。

如就任何系列未償還債務證券發生並正在繼續發生違約事件，則適用的受託人或25% 或更多本金的持有人，即該系列債務證券的本金，將有權宣佈該系列的所有債務證券的本金已到期應付。如該系列的債務證券是原始發行折扣 證券或指數化證券，則適用的受託人或25%或以上本金的持有人將有權宣佈本金中 所指明的部分到期應付。然而，在作出這種加速聲明之後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列的未償債務證券本金中至少有多數 的持有人或根據適用的契約而未償還的所有債務證券的持有人，可撤銷並廢止該聲明及其後果，條件是：

 

•

我們已向適用的受託人繳存本金的所有規定付款、任何保費或支付全部款額、利息，並在法律許可的範圍內，就逾期分期付款的利息，再加上適用受託人的適用費用、開支、付款及墊款；及

 

•

所有違約事件，除不支付加速本金或其某一特定部分外，以及任何保險費或全部金額，均已治癒或免除。

該等契約亦規定，任何系列的未償還債務證券或根據適用的契約而未償還的所有債務 有價證券的至少多數本金的持有人，可代表所有持有人放棄以往就該等系列的任何失責及其後果，但失責除外：

 

•

在支付本金時，任何溢價，或支付全部金額或利息；

 

•

就適用契約所載的契諾或條文而言，如無受違約影響的未償還債務保證持有人的同意，則不得修改或修訂該契諾或條文；或

 

•

就受託人的利益或保護而訂立的契諾或條文，而無須其明示書面同意。

契約規定每名受託人須在違約發生後90天內向債務證券持有人發出通知，除非該失責行為已被糾正或放棄。但如該受託人的指明人認為該項扣留符合債務證券持有人的利益，則受託人可扣留該通知。受託人不得就該系列的任何債務保證拒付本金、任何 保費或利息，或就該系列的任何債務保證支付任何償債基金分期付款。

該契約規定，任何系列債務證券的持有人，不得就該等契約(br}或根據該契約作出的任何補救，提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在受託人接獲25%或以上的本金(br})款額的失責事件的書面要求後，沒有在60天內採取行動。該等系列的未償還債務證券，以及受託人相當滿意的彌償要約。然而，這一規定並不妨礙任何債務證券持有人提起訴訟，以強制執行對本金的支付和任何溢價，或在債務證券的各自到期日期支付全部金額和利息。

保證書規定，在不履行義務的情況下，受託人沒有義務應任何 持有人的請求或指示行使其任何權利或權力。

 

11

一系列債務證券，除非持有人已向受託人提供合理的保證或補償，否則在契約下仍未償還。持有任何系列未償還債務證券或在契約下到期的所有債務證券的本金至少為多數的持有人，有權指示就適用的 受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使賦予該受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

 

•

與任何法律或適用的契約相牴觸；

 

•

可使受託人承擔個人責任；或

 

•

可能對未加入程序的系列債務證券持有人造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人遞交一份由我們幾個指定官員中的一個簽署的證書，説明該官員是否知道在適用的 契約下有任何違約。如該人員知悉任何失責行為，則該通知書必須指明該失責的性質及狀況。

型義齒的改性

我們和我們各自的受託人可在未經任何債務 證券持有人同意的情況下，為下列任何目的修改和修改契約：

 

•

證明另一人在這種契約下作為承付人而繼承給我們；

 

•

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益而在我們的契諾上加入，或放棄在該等契約中賦予我們的任何權利或權力；

 

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益而增加違約事件；

 

•

增加或更改契約的任何條文(1)以更改或取消對以不記名形式支付債務證券的本金或溢價的限制，或對不記名債務證券的全部款額或利息，或 (2)準許或便利以無證書形式發行債務證券，但此種行動不得在任何重要方面對任何系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；

 

•

更改或取消契約的任何規定，但任何此種更改或取消只有在沒有任何債務有價證券未清償的情況下才能生效，而在此之前設立的任何系列債務證券 有權受益於這一規定；

 

•

為債務證券提供擔保；

 

•

確定任何系列債務證券的形式或條件；

 

•

本條例旨在就繼任受託人接受委任作出規定，或便利多於一名受託人根據契約管理信託；

 

•

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，但此種行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；

 

•

(B)在容許或協助取消或解除任何該等債務證券系列所需的範圍內，增補任何契約條文，但該等行動不得對任何系列未償還債務證券持有人的利益造成不利影響；及

 

•

本條例旨在就持有人就任何系列債務證券的轉換權利作出規定。

 

12

該契約規定，其他修改和修改只能在受影響的 受影響的持有人同意下進行，其本金至少佔根據該契約發行的所有未償受影響債務證券的多數。然而，未經受修改或修正影響的債務證券持有人的同意，任何此種修改或修正不得：

 

•

更改任何該等債務保證的本金的述明到期日，或任何溢價，或就任何該等債項的本金或利息的全部款額，或任何分期付款或利息的分期付款；

 

•

降低本金、利率、利息或任何溢價，或在贖回任何該等債務抵押時應支付的全部金額；

 

•

減少在宣佈提前到期或破產證明時到期和應付的原始發行貼現擔保的本金，或對任何此類債務擔保持有人的任何償還權產生不利影響；

 

•

更改付款地點、硬幣或貨幣，以支付本金，或支付任何保費，或就任何該等債務保證作出全數或利息；

 

•

損害為強制執行任何此類債務擔保的任何付款而提起訴訟的權利；

 

•

降低任何未清償債務證券的本金百分比，以修改或修改適用於此類債務證券的契約，放棄遵守該債務證券的某些規定或違約及其後果，或降低適用的契約中規定的法定人數或表決要求；以及

 

•

修改上述任何條款或與放棄特定過去違約或契約有關的任何條款，除非提高採取此種行動所需的百分比，或規定未經此種債務擔保持有人的同意，不得修改或放棄其他條款中的某些 。

每一系列的未償債務證券的本金總額佔多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄，就該系列而言，我們遵守適用於該系列的重大限制性契約。

投票

契約 規定，在確定一系列未償債務證券的必要本金持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，或法定人數 出席債務證券持有人會議時：

 

•

原始發行貼現證券的本金應視為未清償的本金，即在 宣佈加速到期之日到期並應支付的本金；

 

•

以外幣計值的任何債務證券的本金應為發行日確定的這種債務擔保本金的美元等值，如為原始發行貼現證券，則為上述項目所規定的債務擔保發行日的美元等值；

 

•

被視為未清償的指數化證券的本金，應為原始發行時該指數化證券的本金，除非在 這類契約下另有規定此種指數化證券；以及

 

•

我們或任何其他承付人在債務證券上所擁有的債務證券，或本公司的任何附屬機構或其他承付人所擁有的債務證券，均應不予理會。

 

13

契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。適用的受託人將在任何時候召開一次 會議，並在接到請求時，由我們或持有至少25%本金的此類系列未償債務證券的持有人召集會議，在任何這種情況下，在這種契約中規定為 的通知即予召開。除每項債務抵押的持有人必須作出任何同意，而該同意須受上述契約的修改及修訂影響外，在會議或延期會議上提出的任何決議，如有法定人數出席，可由出席該次會議的該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人投贊成票通過。

儘管有上段的規定，除上文所述外，任何與請求、要求、授權、指示、通知、同意、 放棄或其他行動有關的決議，可由某一特定百分比的持有人作出、給予或採取，其比例低於某系列未償債務證券本金總額的過半數，可在適當重新召開的會議或 延期會議上通過。法定人數以一定百分比的贊成票出席。

在任何適當舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的 決定都將對該系列的所有持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金多數的人。但是，如果採取任何有關同意或放棄的行動，這些同意或放棄可由至少在某一系列未償債務證券本金 數額中指定百分比的持有人給予，則持有這一百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述的 規定，契約規定，如在會議上就該契約明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，則持有人可作出、給予或採取該等行動所影響的所有未償債務證券本金的特定百分比，或該系列的持有人或一個或多個其他系列的持有人：

 

•

該次會議並無最低法定人數要求；及

 

•

在決定該等要求、授權、指示、通知、給予或採取的其他行動是否已作出、給予或採取其他行動時，須顧及該等系列的未償還債務證券的本金，而該等債項證券投票贊成該等要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

從屬

除適用的招股説明書另有規定外，附屬債務證券受下列附屬規定約束。

在清算、解散或重組中分配給我方債權人時，任何次級債務證券的本金和利息的支付，將在適用的契約中規定的範圍內附屬於所有優先債務的優先償付權。但是，我們支付這些次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。如果存在高級債務違約，允許此類優先債務持有人加速到期，而且違約是司法程序的主題，或者我們收到違約通知，則不得在任何時候支付本金或利息給 次級債務證券。在全部償還高級債務之後，在次級債務有價證券全部付清之前，次級債務證券持有人將被轉移到優先債務持有人的權利之外，條件是，以其他方式支付給次級債務證券持有人 的分配已適用於償還高級債務。附屬契約不會限制NN及其附屬公司的高級債務或其他債務數額。由於這些附屬規定， 在破產時分配資產時，次級債務證券的持有人可能比我們的一般債權人收回的數額小得多。

 

14

高級債務一詞將在適用的契約中定義為對其他未償債務的本金和 利息的支付，或由我們就其他未償債務支付，無論是在執行適用的契約之日還是隨後發生、產生或承擔。招股説明書 補充可以包括對實現從屬功能的附加條款的描述。

在產生額外的高級債務時，與次級債務證券有關的任何契約 將不包括任何限制。

如果本招股説明書是與提供一系列次級債務證券有關的，則隨附的招股章程補編或本招股説明書中以參考方式納入的資料將列出截至我們最近一個財政季度結束時尚未償還的高級債務的大約數額。

解除、失敗和公約失敗

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則，在下列情況下，本公司可在下列情況下履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

 

•

(1)該系列的所有證券已交付適用的受託人註銷；或(2)該系列的所有證券尚未交付適用的受託人 予以註銷，但(A)已到期應付，(B)將在一年內到期應付，或(C)如可按我們的選擇贖回，則應在一年內贖回，而且我們已不可撤銷地存入適用的 信託基金、以該等貨幣、貨幣單位或綜合貨幣支付該等債務證券的款項，該筆款額足以支付該等債務證券就 本金及任何溢價而欠下的全部債項，或如該等債務證券已到期應付，則直至存款日期為止，或如該等債務證券尚未到期，則須支付至規定的期限或贖回日期；

 

•

我們已支付或安排支付所有其他應付款項；及

 

•

已向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師的意見，述明清償債項保證的條件已獲符合。

除非在適用的招股章程補編中另有説明，契約規定，在我們以 信託方式向適用的受託人交付不可撤銷的存款時，以該種貨幣、一種或多種貨幣按規定的期限支付這種債務證券，或適用於這種債務證券的政府債務，或同時適用於這類債務證券的 ，這些債務證券按照下列規定通過預定的本金和利息付款： 。它們的條款將提供足以支付本金和任何溢價的款項，或支付此類債務證券的全部金額和利息，以及在預定到期日內的任何強制性償債基金或類似付款，發行公司可選擇：

 

•

(A)使與該等債務證券有關的任何及所有義務失效及解除；或

 

•

根據適用的契約或(如在適用的招股章程中有所規定)就該等債務證券而免除其對任何其他契諾的義務，以及不履行該等義務的任何遺漏，均不構成該等債務證券的失責事件。

儘管如此，我們不得選擇在發生特定税務、攤款或政府對此類債務證券的付款事件時支付任何額外款項的義務和登記轉讓或交換此類債務證券的 義務，以取代臨時或殘缺、銷燬、損失或被盜的債務證券，並維持一個辦事處或機構，以取代臨時或殘缺、銷燬、損失或被盜的債務證券。持有此類債務證券，或以信託形式持有用於支付 的款項。

 

15

契約只允許我們建立上述段落所述的信託，條件是它已向適用的受託人遞交了一份法律顧問的意見，大意是此類債務證券的持有人將不承認因這種失敗或 契約失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並須繳納美國聯邦所得税。在相同的數額上，以同樣的方式，在同樣的時間，如果這種失敗或盟約失敗沒有發生的話，就會發生同樣的情況。在失敗的情況下， 律師的這種意見必須參照國內税務局的裁決或由國內税務局公佈的裁決，或參照美國適用的聯邦所得税法在簽訂之日之後發生的變化。在這種失敗的情況下，這些債務證券的持有人只能依靠這類信託基金來支付本金、任何溢價或支付全部金額和利息。

當我們使用政府義務這一術語時，我們指的是：

 

•

美國或發行某一特定系列債務證券的外幣的政府的直接債務，其全部信念和信用都是為其支付的； 或

 

•

受美國或其他政府機構或工具控制或監督的人的義務，該機構或政府發行此類系列的債務證券是應支付的外幣，美國或其他政府無條件地將其償付作為一項完全的信仰和信用義務，但發行人不能贖回或可贖回。其中還應包括銀行或信託公司作為託管人簽發的關於任何此種政府義務的存託收據，或此種託管人為保存收據持有人 的帳户所持有的任何此種政府債務的利息或本金的具體付款。

但是，除法律規定的情況外，該保管人無權從託管人收到的關於政府債務的任何款項中扣除應付給保管收據持有人的 數額，或扣除這種託存憑證所證明的政府債務利息或本金的具體支付。

除適用的招股章程另有規定外，如在我們就任何系列的債務證券繳存款項及(或)政府承擔履行 失敗或契約失敗的責任後，(1)該系列的債務保證的持有人有權並確實根據適用的契約條款或該等債務保證的條款，向 收取以貨幣、貨幣單位或綜合貨幣支付的款項。除已就該等債務保證作出該等按金，或(2)就已作出該等存款的貨幣、貨幣單位或綜合 貨幣而發生轉換事件外，該等債務保證所代表的債項，將當作已並將通過支付本金及保費或整筆款項而完全清償及清償，和 利息，這種債務擔保是從所產生的收益中扣除的，這些債務擔保是將就這種債務擔保而存入的數額轉換為貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，而這種債務擔保由於這種選擇或根據適用的市場匯率停止使用而須支付 。

當我們使用“轉換事件”一詞時， 表示停止使用：

 

•

發行貨幣的國家政府和國際銀行界中央銀行或其他公共機構結算交易的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣；

 

•

歐洲貨幣單位，不論是在歐洲貨幣體系內，還是在歐洲共同體的公共機構或內部結算交易；或

 

•

任何貨幣單位或歐洲貨幣單位以外的其他綜合貨幣。

 

16

除適用的招股章程另有規定外，其發行政府不再使用的任何外幣應付的本金和任何 保險費的所有付款，或支付的全部金額和利息，均應以美元支付。

如果(1)我們對任何債務證券產生契約上的失敗，以及(2)由於任何違約事件的發生而宣佈這些債務證券到期應付 ，以應付債務證券的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣計算的數額，以及在適用的受託人處存放的政府債務，將足以支付該等債務證券在該等債務證券上到期應付的款額。其規定到期日的時間，但可能不足以支付因這種違約事件而加速發生的債務證券的到期金額。但是，發行公司 仍有責任支付加速時到期的任何款項。

適用的招股章程補編可進一步説明允許這種失敗或盟約失敗的 規定，包括對上述條款的任何修改，涉及某一系列的債務證券或其內的債務證券。

轉換權

債務證券可轉換為普通股或優先股的條款和條件，如有任何規定，將在適用的招股説明書補充中列明。這些條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或優先股、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換將由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整 轉換價格的事件和在贖回債務證券時影響轉換的規定以及對轉換的任何限制。

全球證券

一系列 的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列有關的適用招股説明書補充書中所指明的某一保存人或代表該保管人。在美國發行的全球證券(如有的話)預計將存入存託公司(DTC)作為保管人。我們可以註冊或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與該系列有關的招股説明書補充説明中，説明關於一系列債務證券的存託安排的具體條款。除非適用的招股説明書另有規定，否則下列規定將適用於保管安排。

一旦發行了全球證券，這類全球證券的保管人或其指定人將在其記帳登記和轉移系統中將這種全球證券所代表的個別債務證券的各自本金記入在該存託機構有賬户的參與者的賬户中。此類帳户應由承銷商、交易商或代理人就此類債務證券指定，如果我們直接提供此類債務證券，則由我們指定。這種全球安全中實益利益的所有權將限於保存人 或可能通過這些參與者持有利益的人。

我們期望，根據DTC制定的程序，將顯示DTC作為保管人的任何全球擔保的實益權益的所有權，這種所有權的轉移將僅通過DTC或其指定人保存的記錄來實現，涉及參與方與 保管人的實益利益有關的記錄，以及參與人的記錄，涉及通過保存人持有的人的實益利益。我們和受託人都不對DTC或 的記錄的任何方面負有任何責任或責任，以維護、監督或審查DTC或其任何參與方與債務證券的實益所有權權益有關的任何記錄。一些州的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付這類證券。這種限制和法律可能損害在全球安全中擁有、質押或轉讓有益利益的能力。

 

17

只要全球證券的保管人或其代名人是這種全球 證券的登記所有人，該存託機構或該代名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，用於適用的契約的所有目的。除非下文或適用的招股章程補充説明所述，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記這種全球證券所代表的任何個別債務證券，也不接受或有權獲得任何此種債務證券的實物交付，而且根據適用的契約，不得視為其所有者或持有人。以全球證券為證的債務證券的實益擁有人將不被 視為根據適用的契約為任何目的，包括就根據契約向受託人發出任何指示、指示或批准而持有該債權的擁有人或持有人。因此，在DTC作為保管人的全球證券中擁有 利益的每一個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是保管人的參與者，則必須根據該人擁有 其利益的參與者的程序，行使持有人根據適用的契約所享有的任何權利。我們瞭解到，根據現行的行業慣例，如果DTC要求持有人採取任何行動，或者全球證券中的實益權益的所有者希望 給予或採取持有人有權根據適用的契約給予或採取的任何行動，dtc將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取此類行動，而這些參與者將通過這些參與者授權 實益所有人。作出或採取該等行動，或會按持有該等行動的實益擁有人的指示而採取行動。

由以 註冊的全球證券所代表的個別債務證券的本金、溢價或利息的支付-存託或其代名人的姓名或名稱-或按該存託或其代名人(視屬何情況而定)的指示，作為適用的契約下的全球證券的註冊擁有人支付。根據適用的 契約條款，我們和受託人可將以其名義登記為債務證券，包括全球證券的人視為其所有者，以收取此種付款。因此，我們和受託人都沒有任何責任或責任向債務證券的實益所有人支付這些金額，包括本金、任何溢價、或支付全部金額或利息。然而，我們認為，DTC目前的政策是立即將這種付款記入有關參與者的帳户，數額與其在有關全球安全中各自持有的實益權益成比例，如DTC或其被提名人的記錄所示。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的這種全球安全中的實益權益所有人支付款項，將受到常設指示和習慣做法的管理，如以無記名形式為 客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券，並將由這些參與者負責。

以全球證券為代表的任何債務 證券的贖回通知將送交託存機構或其指定人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的所有債務證券，我們期望保管人確定每一參與者 在這類債務證券中的利息數額，這些債券將通過抽籤決定。我們、受託人、任何付款代理人或該等債務證券的證券登記員，均不會對就該等債務證券的全球證券的實益擁有權益而作出的紀錄的任何方面或因該等債務證券的實益擁有權益而作出的付款，或就其備存任何紀錄，負上任何責任或法律責任。

我們和受託人對全球證券持有人或保管人在查明債務 有價證券的實益所有人方面的任何遲延不負任何責任，我們和受託人可在所有目的上最終依賴全球證券持有人或保管人的指示，並將受到保護。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會 。

如果任何債務證券的保管人在任何時候都不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，而且我們沒有在90天內任命一個 繼承的託存機構，我們將發行個別債務證券，以換取代表這種債務證券的全球安全。此外，我們可隨時並自行酌情決定，除 與該等債務證券有關的適用招股章程補充書所述的任何限制外，不得將任何該等債務證券以一種或多於一種全球證券作為代表，而在這種情況下，亦不得以該等證券作為代表。

 

18

將發行個別債務證券，以換取全球安全或代表此類債務證券的證券。這樣發行的個別債務證券的面額為$2 000，整數倍數為$1 000。

一個系列的債務證券也可全部或部分以一種或多種不記名全球 證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充書中所指明的託存機構或此種存託機構的指定人處。任何此類無記名全球證券均可以臨時或永久形式發行。關於由一種或多種無記名全球證券所代表的一系列債務證券的任何部分的具體條款和 程序，包括保存安排的具體條款，將在適用的招股説明書補編中加以説明。

無追索權

在適用的契約中沒有任何 義務、契約或協議的追索權，也沒有針對我們或我們的繼任者的任何過去、現在或未來的股東、僱員、高級人員或董事的任何擔保的追索權。

優先股説明

我們的註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，在一個或多個系列中指定和發行至多5，000，000股優先股，每股面值為.01美元，並確定授予或施加於每一組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括表決權、股息權、轉換權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款、認購權和規定的認購權。構成任何系列的股份數目或一個系列的指定。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有 表決權和轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的表決權產生不利影響，並減少這些股東在清算時收到股息或付款的可能性。這種發行可能產生降低普通股市場價格的效果。優先股的發行，甚至發行優先股的能力，也可能產生拖延、阻止或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

我們還有權發行200，000股A系列優先股，每股面值為.01美元，所有股份均被指定為A系列參與優先股。我們的優先股和A系列優先股的權力、偏好、權利、資格、限制和限制已在我們的註冊證書修正中確定。截至2017年3月10日，沒有發行和發行優先股或A級優先股。

 

19

普通股説明

以下是我們普通股的主要條款和規定的説明。它可能不包含對你很重要的所有信息。您可以通過引用我們的註冊證書和細則來訪問完整的信息。

一般

根據我們的註冊證書，我們有權發行45，000，000股普通股，每股面值為.01美元。截至2017年3月10日，共發行和發行普通股27302846股。普通股的所有股份在發行時將得到正式授權、全額支付和不應評税。因此，流通普通股的全部價格將在發行時支付 ，以後我們的普通股持有人將不必再為這種普通股支付任何額外的錢。

紅利

在符合任何其他類別或一系列優先股的優先權利的前提下，普通股持有人可按比例從我們依法可用來支付股息的資產中分紅，如果我們董事會宣佈了這些資產的話。如果我們被清算、解散或結束我們的事務，在我們支付或為我們的所有已知債務(br}和負債作出充分準備後，每個普通股持有人將按比例從我們可以合法使用的資產中獲得紅利，以任何類別或一系列優先股的持有者享有的任何權利為前提。

表決權

普通股持有人將擁有就提交給我們股東的所有事項，包括董事選舉投票的專屬權力，但特拉華州法律另有規定或對任何其他類別或系列股票另有規定者除外。普通股 的持有者每股有權投一票。在我們的董事選舉中沒有累積投票，這意味着，在任何類別或系列優先股持有人有權選舉董事的前提下，在法定人數在場的股東會議上所投的多數票必須在任何無爭議的選舉中選出一名董事，並在無爭議的選舉中獲得多數票。出席法定人數的股東會議必須在任何有爭議的選舉中選出一名 董事。

其他權利

除特拉華州法律規定的任何估價權外，所有普通股均享有其他類別或系列優先股的優先權利，所有普通股均享有同等的股利、分配、清算 和其他權利，沒有優先權、估價權或交換權。此外，普通股持有人沒有轉換權、償債權或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州“一般公司法”第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言， 第203節除某些例外情況外，禁止公開持有的特拉華州公司在該人或實體 成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，除非：

 

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

 

•

在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東至少擁有該公司在該交易開始時未償還的有表決權股份的85%，但不包括指明股份；或

 

20

•

在導致個人或實體成為有利害關係的股東的交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或 特別會議上授權，而不是通過書面同意，由至少66 2/3%的非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票投贊成票。

第203條的適用可能限制股東批准其認為符合其最大利益的交易的能力。此外，第203節使有興趣的股東更難以與一家公司進行為期三年的各種業務合併，儘管股東可通過對我們的 註冊證書或細則的修正，選擇在通過後12個月內不受本節的管轄。

一般而言，第203節將 業務組合定義為：

 

•

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

 

•

向有利害關係的股東出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置法團10%或以上資產的行為；

 

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東有權受益的任何類別或系列的股份的比例；或

 

•

有利害關係的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條將利益相關的股東定義為：

 

•

法團15%或以上已發行有表決權股份的擁有人；

 

•

法團的附屬公司或聯營公司，並在緊接有關日期之前的3年內，在任何時間內擁有法團15%或以上的未付表決權股份；或

 

•

上述機構的附屬機構或聯營單位。

我們的公司註冊證書和細則並不排除我們根據第203條實施的限制。我們預計，第203節的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會談判，因為如果當時任職的大多數董事批准導致股東成為有利害關係的股東的合併或交易，股東批准 的要求將被避免。

分類委員會和其他事項

我們的董事會分為三類，每一類在當選後的第三屆股東大會上任職，每年選出一屆。在符合任何其他類別或一系列優先股的優先權利的規限下，任何董事或整個董事局，均可在任何時間、在無因由的情況下，借持有該公司當時所有當時已發行的有表決權股份的投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別而被免職。我們的附例規定，股東須在緊接前一次股東周年大會或代替週年大會的週年大會週年日期前不少於90天或多於120天，向本公司祕書提供提名人以選舉為董事的通知，但須以不少於90天或多於120天為限，，如週年會議的日期是該週年紀念日期前30天或該週年日期後60天以上，則股東必須在該週年會議前不早於120天，而不遲於該週年會議前90天，或如較遲，則須在披露該週年會議日期的翌日發出及時通知。

 

21

第一次見面。為及時發出在特別會議上提出提名的通知，股東不得早於特別會議前120天，而不得遲於特別會議前90天，如遲於首次公開披露特別會議日期的第10天，則不得遲於特別會議前90天。我們的附例規定，本公司股東特別會議只能由以下人士召集：(一)董事會主席，(二)董事會過半數，或(三)本公司首席執行官。我們的公司註冊證書以及特拉華州普通公司法的適用規定，除非獲得當時有權就此事投票的公司股份三分之二的表決權，否則不得在任何年度或特別股東會議上採取或允許採取任何行動。這些規定可能會降低潛在的收購者出價收購我們的普通股的可能性，或者減少我們公司控制權的改變的可能性。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

 

22

認股權證的描述

我們沒有尚未執行的逮捕令。我們可以為購買優先股、普通股或債務證券發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以單獨發行，還可以通過招股説明書補充提供的任何其他證券，也可以通過股息或其他方式分配給我們的股東，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。我們可以根據我們和授權代理人之間達成的授權協議簽發逮捕令。我們將在適用的招股説明書補充中指定任何權證代理人。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與某一特定系列的權證有關，不承擔任何義務或代理或信託關係，或與權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或關係。

以下是對我們可能簽發的任何授權書的一般條款和規定的描述，並且可能不包含對您重要的所有信息。您可以通過參考適用的招股説明書補充來獲取完整的信息。在適用的招股説明書中，我們將介紹認股權證和適用的認股權證協議的條款，如適用，包括以下內容：

 

•

此類認股權證的名稱；

 

•

截至最實際日期的認股權證總數及未繳認股權證總數；

 

•

我們發出認股權證的價格；

 

•

在行使認股權證時可購買的優先股、普通股或債務證券的名稱、數目和條件以及與行使認股權證有關的程序和條件；

 

•

發出該等認股權證的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及每項該等證券所發出的認股權證的數目；

 

•

認股權證及相關優先股、普通股或債務證券(如有的話)可分別轉讓的日期(如有的話)；

 

•

在行使認股權證時可購買的優先股、普通股或債務證券的每股價格；

 

•

行使認股權證的日期及該權利終止的日期；

 

•

可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

 

•

由手令證明書所代表的認股權證是否會以登記或不記名形式發出，如已登記，則可在何處轉讓及登記；

 

•

與任何簿記程序有關的資料；

 

•

討論適用的美國聯邦所得税後果；

 

•

債務認股權證(如有的話)的贖回或催繳條文；及

 

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的可轉讓、交換及行使有關的條款及附加權利、優惠、特權、程序及限制。

 

23

單位説明

本節概述了單位和單位協議的一些規定。這一信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照任何特定系列的單位協議而被限定為 。任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果在某一特定補充中如此描述，則任何系列單元的 特定術語可能與下面所述術語的一般描述不同。

我們可以發行由優先股、普通股、認股權證和債務證券組成的任何組合的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包括的擔保的持有人的 權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，包括在該單位內的證券不得在任何時間或在 指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書可説明：

 

•

單位和單位證券的名稱和條件，包括是否可以單獨持有或轉讓這些證券，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

 

•

管理單位協議的任何規定；

 

•

發行該等單位的價格；

 

•

與單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮；

 

•

關於單位或者單位證券的發行、支付、結算、轉讓或者交換的規定；

 

•

單位和構成單位的證券的任何其他條款。

這一節所述的規定，以及債務證券説明、優先股説明、普通股細則説明和認股權證説明下所述的規定，將在相關範圍內適用於每個單位中包括 的證券。

按系列發行

我們可以發行數量和數量不同的單位，如我們所願。本節概述一般適用於所有系列的單位的術語。 您的系列的大部分財務和其他特定條款將在適用的招股説明書補充中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議，作為單位代理，簽發單位。 我們可以不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充中確定每一套單位的發行所依據的單位協議和該協議下的單位代理人。

除適用的招股説明書另有規定外，下列規定一般適用於所有單位協議。

未經同意而修改

我們和適用的單位代理人可在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

 

•

糾正任何含糊不清之處；理事單位協議中與下文所述條款不同的任何規定；

 

•

糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

 

24

•

作出我們認為有需要或可取的任何其他改變，而不會對受影響的持有人在任何重要方面的利益造成不利影響。

我們不需要任何批准，作出的改變，隻影響單位後，改變生效。我們也可以在任何物質方面作出不對某一特定單位產生不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有者的批准；我們只需要從受影響單位的持有者那裏獲得任何所需的批准 。

同意修改

我們不得修改任何特定單位或任何特定單位的單位協議，除非我們獲得該單位持有人的同意，如果 修正案：

 

•

損害持有人行使或強制執行單位所列擔保項下的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或強制執行的更改；或

 

•

減少未完成的單位或任何系列或類別的百分比，如下文所述，其持有者須同意修改該系列或類別，或適用於該系列或類別的單位協議。

對某一特定單位協定和根據該協定印發的單位的任何其他更改將需要下列 批准：

 

•

如該項更改隻影響根據該協議發出的某一特定系列的單位，則該項更改必須由該系列中未獲批准的單位的過半數持有人批准；或

 

•

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單位，則必須得到受該變動影響的所有系列的所有未完成單位的過半數持有人的批准，受影響系列的所有單位作為一個類別為此目的共同投票。

這些關於多數批准的變更的規定也適用於影響到根據單位協議發行的任何證券的 變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准必須以書面 同意方式進行。

允許合併和類似交易；不允許限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體，或從事任何 其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們根據單位協議承擔的義務。屆時，我們將免除根據這些協定承擔的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產的留置權的任何限制，包括我們在子公司的利益，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也將不提供任何違約事件或發生任何違約事件的補救措施。

執政法

單位協議和單位 將受紐約法律管轄。

 

25

表格、交換及轉讓

我們將只以全球形式發行每個單元(即圖書條目)。圖書輸入形式中的單位將由以 保存人的名義註冊的全局證券表示，該保存人將持有由全局安全所代表的所有單位。在某一單位擁有實益權益的人將通過保存人登記制度的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由保存人及其參與人的適用程序管理。我們將在適用的招股説明書補充中描述入賬證券和其他有關單位的發行和登記的術語。

每個單位和組成單位的所有證券將以同樣的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球性的形式發行任何單位，以下內容將適用於他們.

這些單位將以適用的招股説明書補充中所述的面額發行。只要總金額不改變，持有者可以將其單位換成較小的 面額單位，或合併成較少的大面額單位。

 

•

持有人可在單位代理人的辦事處交換或轉讓其單位。持證人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、毀壞或殘缺的單位。我們可以指定另一個實體來履行這些職能， 或自己執行。

 

•

持有人無須支付服務費用，以轉移或交換其單位，但他們可能被要求支付任何税收或其他與轉移或交換有關的政府收費。轉讓 或交換，以及任何替換，只有在我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明滿意的情況下才能進行。在更換任何單位之前，轉讓代理人也可以要求賠償。

 

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結清任何單位，而我們行使的權利少於所有這些單位或其他證券，我們可以阻止這些單位 的交易或轉讓，從我們發出行使通知之日起15天起至郵寄當日止，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們還可以拒絕登記轉讓或交換任何被選定用於早日解決的單位 ，但我們將繼續允許轉讓和交換任何單位的未結算部分。我們也可以阻止任何單位的轉移或交換以這種方式，如果該單位包括 有價證券，是或可能選擇早日結算。

只有保存人才有權以全球 形式轉讓或交換一個單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在支付和通知有關單位時，我們將遵循適用的招股説明書補充説明中所述的程序。

 

26

分配計劃

我們可不時以下列任何一種或多種方式出售該等證券：

 

•

直接向投資者、直接向代理人、或通過代理人向投資者；

 

•

通過由一家或多家管理承銷商領導的承銷集團，或通過一家或多家承銷商單獨經營，轉售給公眾或投資者；

 

•

由經紀或交易商以本金形式購買，並由該經紀或交易商自行轉售；

 

•

通過大宗交易(可能涉及交叉交易)，這樣從事的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可作為本金出售和轉售一部分證券，以便利 交易；

 

•

(二)經紀人招攬買受人的普通經紀交易和交易；

 

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場發行中，向做市商或通過市場莊家或進入現有交易市場，在交易所或以其他方式進行；

 

•

不涉及做市商或已建立的交易市場的交易，包括直接銷售或私下談判的交易；

 

•

交換分佈和(或)次級分佈；

 

•

延遲交貨合同或再營銷公司；

 

•

可能或不可能在交易所上市的期權、掉期或其他衍生工具的交易；或

 

•

通過任何這樣的銷售方法的組合。

在一個或多個交易中，證券的分配可以從 不時進行：

 

•

以固定的價格，可以改變的價格；

 

•

按銷售時的市價計算；

 

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

 

•

以協商的價格。

任何一種價格都可能是當前市場價格的折扣。

要約可以是以最大的努力或堅定的承諾為基礎的。如果在銷售中使用了承銷商，承銷商獲得的證券將用於他們自己的帳户。承銷商可在一筆或多筆交易中轉售證券，包括但不限於談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格出售。承銷商購買任何證券的 義務(如果有的話)將受某些條件的限制。我們可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有 辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買所有已購買的證券，但購買額外證券的期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

如果交易商被用於發行證券，我們可以將證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在出售時決定。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

 

27

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承保人、交易商或 代理。

我們還可以通過按比例分配給我們的股東的認購權進行直接銷售，這種權利可能是可以轉讓的，也可以不是轉讓的。在向股東分配認購權時，如果所有相關證券都未被認購，我們可以直接將未認購證券出售給第三方，也可以聘請一個或多個 承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可從我們或證券購買者處獲得補償，他們可作為代理人，以折扣、優惠或佣金的形式行事。承銷商可將證券出售給或通過交易商出售， ，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和(或)他們可以作為代理人的購買者的佣金。根據“證券法”，參與證券 分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”規定的承保人，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及根據“證券法”從證券轉售中獲得的任何利潤，都可被視為承保折扣和 佣金。適用的招股章程補編將在適用情況下：

 

•

識別任何此類承銷商或代理人；

 

•

以折扣、優惠、佣金或我們以其他方式向每一名該等承保人、交易商或代理人收取的任何補償，以及向所有承保人、交易商及代理人合計的任何補償；

 

•

證券的購買價格和銷售所得；

 

•

確定所提供的金額和任何公開發行的價格；

 

•

確定承銷商接受證券的義務的性質；

 

•

找出承銷商可向我們購買額外證券的任何選擇；及

 

•

確定任何報價系統或證券交易所可在其上市或上市。

除有關招股説明書另有規定外，每一批證券將是一種新發行的證券，除普通股 外，沒有固定的交易市場，該股票在納斯達克全球選擇市場上市，代號為NNBR HECH。根據招股説明書增發的任何普通股將在納斯達克全球選擇市場上市，但須遵守適用的通知。我們 可以選擇申請報價或上市的任何其他類別或系列的我們的證券，在一個報價系統或交易所，但我們沒有義務這樣做。

任何承銷商可根據“外匯法”的條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭倉位.穩定交易允許投標購買標的證券，只要穩定出價不超過條例M規則104規定的最高 價格，空頭交易是指在發行完成以覆蓋空頭頭寸後在公開市場購買證券。做空交易也可以通過我們給予他們的部分或全部超額分配來實現 。當最初由交易商出售的證券在一筆交易中購買給 以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。保險人沒有義務進行任何這些活動，如果開始，承保人可以在任何時候停止任何 活動。因此，我們不能保證任何其他類別或系列證券的流動資金或交易市場。

任何在納斯達克全球精選市場有資格做市商的承銷商，可根據下列規定，在 NASDAQ全球選擇市場上從事被動的做市交易

 

28

“交易法”條例M第103條規定，在發行定價前的工作日和證券的要約或出售開始之前。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則被動的做市商必須在超過一定的購買限額時降低其出價。

我們可以出售全部或部分證券，以換取現金以外的其他考慮。這種考慮可能包括服務或產品，無論是有形的還是無形的，包括我們在業務中可能使用的服務或產品；我們公司或其一個或多個子公司的未償債務或權益證券；其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購有關的債務或股本證券或資產；解除索賠或解決爭端；以及履行債務，包括向分銷商或其他供應商付款的義務和未付債務的利息支付。我們可以將這些證券作為一項交易的一部分出售，在該交易中，我們公司或我們的一個或多個子公司的未償債務或權益證券被退回、轉換、行使、取消或 轉讓。

對於上述交易對證券價格的影響方向或幅度，我們不作任何陳述或預測。此外，我們並無申述承銷商會從事該等交易，或表示該等交易一經展開，便不會在任何時間在未經通知的情況下終止。

根據我們可以達成的協議，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或由我們對承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

一些承銷商、經銷商和代理人及其附屬公司可以在正常的業務過程中與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。承保人過去不時，將來也可能不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾收取，將來亦可能收取慣常費用。

如果在適用的招股説明書補充中指明，證券也可以提供或出售與證券條款所設想的 再營銷安排有關的再營銷公司。再營銷公司可以充當自己帳户的負責人或代理。適用的招股説明書補充將確定任何再營銷公司及其協議的條款，如果有的話，與我們。它還將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與證券再營銷有關的承銷商。

如在適用的招股説明書增訂本中註明，我們將授權承銷商、交易商或作為我方代理人的其他人員向我們徵求特定機構的報價，按照該招股説明書補編中規定的公開發行價格，按照延期交付合同購買證券，並規定在該“招股章程”補充説明所述的未來日期和日期付款和交貨。每一份延遲交貨合同的金額不得低於適用的招股説明書中規定的金額，根據延遲交貨合同出售的證券本金總額不得少於或超過適用的招股説明書中所述數額。經批准可與其簽訂這種延遲交貨合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下都須經我們批准。任何買方根據任何此類合同所承擔的義務將受到以下條件的約束：(1)根據買方所受的美國任何司法管轄的法律，在交付時不得禁止購買證券；(2)如果證券被出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券的本金總額。延遲交貨合同所涵蓋的本金。承銷商和其他代理人對此類延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

 

29

為遵守適用的國家證券法，如有必要，本招股説明書所提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，某些州不得出售證券，除非它們已在適用的州註冊或有資格出售，或可獲得豁免，不受 登記或資格要求的限制，並得到遵守。

由 引用合併的信息

SEC允許我們引用我們所提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要的 信息。我們證交會的檔案號碼是23486-000。引用包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新 並取代已經通過引用合併的信息。我們現正參考下列文件，這些文件我們已向證券交易委員會提交，以及在終止發行本招股章程所描述的證券之前，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來報告或文件的任何部分，但如任何未來報告或文件的任何部分被視為已根據該等條文提交而沒有提交，則不在此限：

 

•

我們於2017年3月16日向歐盟委員會提交了截至2016年12月31日的財政年度10-K年度報告。

 

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我們目前關於表格8-K的報告分別於2014年10月27日和2015年12月30日提交給委員會.

 

•

我們對普通股的描述載於我們於2002年11月22日向證券交易委員會提交的8-A/A表格的修正註冊聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

如有要求，我們將免費向每一位收到本招股説明書副本的人提供一份以參考方式納入本招股説明書的文件的 副本。你可要求索取這些文件的副本，以及我們以參考方式特別將其列為本招股章程內的證物的任何證物，而無須支付任何費用，以書面或電話通知我們 ，地址如下：

NN公司

207號知更鳥巷

田納西州約翰遜市37604

(423) 434-8300

注意：Matthew S.Heiter，Esq，高級副總裁兼總法律顧問

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。我們已經在這份登記聲明中加入了展品。您應該仔細閲讀 展品中可能對您很重要的條款。

您應僅依賴於引用或提供的信息，或在本 招股説明書或任何招股説明書補充中提供的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書或以參考方式合併的文件中的 信息在本招股説明書或那些文件的日期以外的任何日期都是準確的。

 

30

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“外匯法”的信息要求的約束，並根據“交易法”，向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書 報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公共資料室 操作的進一步信息，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或埃德加通過電子手段，包括證券交易委員會在因特網上的主頁( )訪問。www.sec.gov)我們的電話號碼是(423)434-8300。我們的網站位於www.nninc.com。我們網站上所載的信息，除了我們向證券交易委員會提交的以參考方式納入本招股説明書的文件外，不以引用方式納入本招股説明書，因此，不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書的一部分。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)，由 參考2016年12月31日終了年度表格10-K的年度報告納入本招股説明書，這些報表和管理部門都是根據上述 公司作為審計和會計專家的權威提交的獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限責任公司的報告而合併的。

AutoCAM公司截至2013年12月31日和2012年12月31日的合併財務報表，以及截至2013年12月31日的三年期內 年的合併財務報表，均參照NN對2014年10月27日向證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告的修正，納入本招股説明書，並由獨立審計員 Deloitte&Touche LLP審計。這些合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而合併的。

本招股説明書和註冊報表中引用的精密工程產品控股公司2014年12月31日和2013年12月31日以及2014年12月31日終了期間三年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些報表載於本報告其他地方的報告中。具有會計和審計專家等公司的權威。

無錫市威富汽車凸輪精密機械有限公司截至2016年12月31日止及截至2016年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限公司(Deloitte Touche Tohmatsu)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出， 是一家獨立註冊的公共會計師事務所，該公司於2017年3月16日向證券交易委員會提交了10-K表格的年度報告。這類財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而以提及方式合併的。

法律事項

某些法律問題，包括所提供證券的合法性，將由Bass、Berry&Sims PLC、孟菲斯、田納西州。

 

31

12,500,000 shares

 

 

 

NN公司

普通股

招股章程補充

 

 

J.P.摩根
貝爾德
		KeyBanc資本市場
				SunTrust Robinson Humphrey

                , 2018