我們已與作為我們的銷售代理的雷蒙德詹姆斯聯合公司簽訂了一項分配協議，涉及本招股説明書補充提供的我們普通股的股份，面值為0.001美元。根據分配協議的條款，我們可以通過我們的銷售代理，不時提供和出售總價高達3000萬美元的普通股股份。

根據本招股説明書增發普通股(如有的話)，將通過普通經紀人通過納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或其設施、國家證券協會或備用交易系統的交易設施、或通過做市商、或直接在或通過電子通信網絡或任何其他機構進行交易。類似的市場地點，按市場價格，在整筆交易中，或按我們與銷售代理之間另有約定。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為“LPTX”。2018年9月6日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上一次公佈的普通股售價為每股7.47美元。

根據分配協議，銷售代理銷售我們的普通股，其報酬為佣金，相當於每股普通股總銷售價格的3%。本招股説明書增訂本的任何銷售所得的淨收益將按本招股説明書補編中的“使用收益”一節所述使用。

根據分配協議的條款，我們也可以向銷售代理出售普通股，作為其自己帳户的本金，以銷售時商定的價格出售。如果我們將普通股以委託人的身份出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將按照下面的條款進行銷售。

銷售代理不必出售我們普通股的任何具體數量或美元數額，但將根據其正常交易和銷售慣例，利用其商業上合理的努力，作為我們的代理人，並遵守分配協議的條款，按照我們的指示出售所提供的普通股。根據分配協議提供普通股的行為將在(I)出售所有須受分配協議約束的普通股和(Ii)我方或銷售代理人根據分配協議的條款終止分配協議時終止。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求，以補充這份招股説明書和今後的文件。見“招股説明書補充摘要-作為新興成長型公司的地位”。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性傳遞給證券交易委員會或任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股涉及高度的風險。見本招股説明書補編第S-7頁、所附招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及通過參考納入本招股章程補充文件的文件。


招股章程
關於這份招股説明書補編			S-1
關於前瞻性聲明的特別説明			S-3
招股章程補充摘要			S-4
祭品			S-6
危險因素			S-7
收益的使用			S-9
稀釋			S-10
股利政策			S-11
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有我們普通股的人的影響			S-12
分配計劃			S-18
法律事項			S-20
專家們			S-20
在那裏你可以找到更多的信息			S-20
以提述方式將某些資料納入法團			S-20


招股説明書
關於這份招股説明書			i
關於前瞻性聲明的特別説明			i
摘要			1
危險因素			6
收入與固定費用的比率			6
股本描述			6
債務證券説明			12
認股權證的描述			19
證券的法定所有權			21
分配計劃			25
法律事項			27
專家們			27
在那裏你可以找到更多的信息			27
以提述方式將某些資料納入法團			27
披露委員會對證券法賠償責任的立場			28

無論是我們還是銷售代理，都沒有做任何允許這種提議或擁有或分發本招股章程補編的事情，除非在美國以外的任何司法管轄區需要為此目的採取行動。在美國以外的司法管轄區擁有本招股章程補編和任何免費書面招股説明書的人，必須向自己通報並遵守對這一要約的任何限制，以及本招股章程補編和適用於該轄區的任何免費書面招股説明書的分發。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向美國證券和證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了在此提供的證券的發行條件，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的資料，其中一些可能不適用於本發行品，有些可能已被本招股章程補編中的資料所補充或取代，或在本招股章程增訂本之後，我們向證券交易委員會提交的補充招股書中加入或被視為併入的文件。如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程或任何文件所載的資料有任何衝突，則你應倚賴本招股章程補編內的資料。

你方應僅依賴本招股説明書補充、所附招股説明書或其中所附招股説明書中所載的信息，以及我們已授權與本產品有關使用的任何免費書面招股説明書。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們和銷售代理只在允許出售和銷售的管轄範圍內提出出售，並尋求購買這些證券的要約。本招股章程所載或以參考方式納入本招股章程內的資料，以及所附招股章程內所載的或以參考方式納入的資料，只在有關日期時準確，而不論該等文件的交付時間，或出售我們的普通股股份的時間。對您來説，閲讀和考慮本招股説明書及其附帶的招股説明書中所載的所有信息，包括我們在下文題為 “您可以找到更多信息的部分”和“以參考方式納入某些信息”的章節中提到的文件，都是很重要的。

我們擁有或擁有商標或商號的權利，我們在經營我們的業務時使用這些名稱。Keytruda是默克夏普公司(Merck Sharp& Dohme Corp.)的註冊商標，默克公司(Merck&Co.)的子公司。Opdivo是Bristol Myers Squibb公司的註冊商標。TECENTRIQ是羅氏集團成員 Genentech的註冊商標。BAVENCIO是輝瑞公司的註冊商標。本招股説明書增訂本、所附招股説明書或其中所附任何文件中所列任何其他公司的商標、商號或服務標誌，均屬於其持有人。我們使用或展示其他各方的商標、商號或服務標記並不意味着與商標、商號或服務商標所有者有關係，也不意味着我們對商標、商號或服務商標所有者的背書或贊助。

本招股説明書補編所載或納入的{Br}行業和市場數據是以獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他已出版的獨立來源為基礎的。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們沒有獨立地核實這些資料，也不能保證其準確性和完整性，因為工業和市場數據可能會發生變化，而且由於原始數據的可得性和可靠性受到限制，數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制和不確定因素，不能總是完全肯定地加以核實。雖然我們不知道對市場有任何錯誤的報道，

這些估計涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括題為“風險因素”一節中討論的那些因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們在任何協議中所作的申述、保證及契諾，如以參考方式納入本招股章程增訂本或所附招股章程內的任何文件作為證物，則純粹是為該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為在該等協議的各方之間分擔風險而作出的，而則不應如此。被認為是對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的業務狀況。

包含在本網站上或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書、所附招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書的一部分。

本招股説明書、所附招股説明書及其中所附的資料，均載有經修訂的“1933年證券法”第27A條、經修訂的“證券法”第21E條或“證券交易法”所指的前瞻性陳述，涉及若干風險和不確定因素，而且是有意的。被那些部分創建的“安全港”所覆蓋。雖然我們前瞻性的陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但這些陳述只能基於我們目前所知道的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本身就會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和結果與前瞻性聲明中討論的結果和結果大相徑庭。

前瞻性的語句通常可以通過使用前瞻性的術語來識別，如“相信”、“希望”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“尋求”、“ 打算”、“計劃”、“估計”、“預期”和“繼續”或其他類似的術語(包括它們在負面中的使用)，或討論未來的問題。除本招股説明書中所載的歷史事實陳述外，本招股説明書所附招股説明書和本文或其中所附文件均為前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於標題為“招股説明書補充摘要公司概述”、“風險因素”和“收益的使用”的聲明，以及包含在隨附招股説明書中的其他章節，或參考我們關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告，以及我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交的其他文件。你應該知道，本招股章程補編中“風險因素”標題下所討論的任何事件的發生、所附招股説明書以及在此或其中包含的任何文件都可能嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

在本招股説明書補編中所作的警告聲明，旨在適用於所有可能出現在本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書中或其中所包含的任何文件中的所有相關前瞻性陳述。我們敦促你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明在作出之日只講。除了法律要求，我們沒有義務更新我們的前瞻性聲明，即使在未來有新的信息。

招股章程補充摘要

這份摘要突出了我們的某些信息，這一提議和其他地方所包含的或所包含的某些信息，這些信息被納入本招股説明書補充或附帶的招股説明書中。此摘要不完整，不包含在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為更全面地瞭解本公司和本產品，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本“招股説明書補編”和所附招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書補編標題下的“風險因素”(從S-7頁開始)、隨附的第6頁開始的招股説明書以及我們最近關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告和表10-Q的季度報告。在本招股説明書(br}增訂本及隨附的招股説明書中以參考方式納入的信息。提及“公司”、“跳躍”、“我們”和“我們”指的是Leap治療公司及其合併子公司，除非上下文中另有説明。在這方面，提及“公司”、“我們”和“我們”在任何合同或協議下的權利或義務，僅指Leap治療公司，而不是其合併子公司。

公司

概述

Leap治療公司是一家生物製藥公司，致力於開發新的療法，通過抑制基本的腫瘤促進途徑和利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的策略是識別、獲取和開發分子，這些分子將迅速轉化為高衝擊療法，產生持久的臨牀效益和改善患者的結果。

我們的兩個臨牀階段計劃是：

: DKN-01：一種抑制Dickkopf相關蛋白1或Dkk 1的單克隆抗體。Dkk 1是一種蛋白質，調節Wnt信號通路，使腫瘤細胞增殖和擴散，以及抑制免疫系統攻擊腫瘤。當DKN-01與Dkk 1結合時，可產生抗腫瘤作用。以DKN-01為基礎的療法已經在幾個患者羣體中產生了療效和臨牀效益.我們目前正在研究DKN-01在食管胃癌、膽道癌或婦科癌症患者中的多項臨牀試驗，並於2018年開始在肝細胞癌中進行試驗。我們的重點是兩個平行的發展戰略，包括目標病人羣體，Wnt通路改變和與其他癌症免疫治療藥物的結合。
: TRX 518：一種針對糖皮質激素誘導的腫瘤壞死因子相關受體(GITR)的單克隆抗體。GITR是在廣泛的免疫細胞表面發現的一種受體。GITR刺激可激活抗腫瘤白細胞，降低潛在的腫瘤保護性免疫抑制細胞的活性。TRX 518被專門設計，通過激活GITR信號來增強免疫系統的抗腫瘤反應，而不導致免疫細胞被破壞。我們正在對晚期實體腫瘤患者進行兩項TRX 518的臨牀試驗，最近我們已經開始使用TRX 518與吉西他濱化療或稱為Pd-1拮抗劑的癌症免疫療法聯合治療。

我們打算運用我們豐富的經驗，識別和開發轉化產品，積極開發這些抗體，並建立一系列具有改變癌症醫學實踐的潛力的項目。

我們於2011年開始營業。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配置我們的公司、業務計劃、籌集資金、進行DKN-01和TRX 518的臨牀前研究和臨牀試驗，保護我們的知識產權，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，也沒有因業務而蒙受重大損失，並且主要通過私募股權證券、業務發展活動、可轉換票據融資和我們與Macrocure有限公司的合併來為我們的業務提供資金。(“Macrocure”)，於2017年1月完工。我們預計在可預見的將來，當我們開發我們的產品候選產品時，將繼續為帶來運營虧損。

作為新興增長公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”，或EGC，如“2012年創業法案”(“就業法案”)中所定義的那樣。“就業法”允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期來遵守“就業法”第102(B)(1)節規定的新的或經修訂的會計標準。這次選舉使我們能夠推遲通過對公營和私營公司具有不同生效日期的新的或經修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司為止。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們可能利用這些報告豁免，直到我們不再是一個新興的增長公司，在某些情況下，這可能長達五年。我們將繼續是一家 “新興增長公司”，直到(A)第一個財政年度的最後一天，即我們的年收入超過10.7億美元，(B)我們成為“交易所法”規則12b-2所定義的 “大加速備案者”的日期，如果非附屬公司持有的股票市值超過7億美元(截至最後一個營業日)，我們將繼續是一家“新興增長公司”。我們最近完成的第二個財政季度，(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，以及(D)2022年財政年度的最後一天，該日是我們普通股在美國上市的五週年紀念日。作為2018年6月30日，我們第二個財政季度的最後一天，我們仍然是EGC。

公司信息

我們的首席執行官辦公室位於桑代克街47號，1號套房，劍橋，馬裏蘭州02141。我們的電話號碼是617-714-0360，，我們的網站地址是www.rangtx.com(其中所載的信息或與之相關的信息不應被視為在本招股説明書補編中引用)。

祭品


我們正在發售的股票		普通股，每股面值0.001美元，總髮行價高達30，000，000美元。
提供方式		通過我們的銷售代理，雷蒙德·詹姆斯公司，或雷蒙德·詹姆斯公司，或雷蒙德·詹姆斯公司不時提供的“市場上的”產品。見S-18頁的“分配計劃”。
收益的使用		我們目前打算在扣除銷售代理人的佣金和我們的提供的費用後，將這次提供的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括(但不限於)資助DKN-01和TRX 518的新臨牀試驗和繼續進行中的研究，以及作為營運資金。關於附加信息，請參閲S-9頁中的“收益的使用”。
危險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書補充中所包含的所有信息或引用的。特別是，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補編中的“風險因素”一節，從S-7頁開始，並參閲本招股説明書補編和所附招股説明書中引用的文件。
納斯達克全球市場標誌		“LPTX”

在你決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險，連同本招股説明書中的其他信息，所附的招股説明書以及在此及其中引用的信息，包括在 “1A項下確定的風險。“風險因素”在我們截至2017年12月31日的年度報告表10-K中，以及截至3月31日、2018年6月30日和2018年6月30日終了期間的表10-Q的季度報告中，這些報告通過本招股説明書的補充被納入本章程補編，並可能被我們隨後提交給 SEC的其他報告所修正、補充或取代。如果實際發生下列事件之一，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下所述的風險並不是我們唯一面臨的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作，並可能導致完全損失您的投資。請仔細閲讀題為“關於前瞻性聲明的特別説明 ”一節.

我們的管理部門將對此產品收益的使用有廣泛的酌處權，而且我們可能不能有效地使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，以應用從這次發行的淨收益。除其他可能的收益使用外，我們的管理層可以使用收益來資助我們正在開發的產品的臨牀試驗，資助我們的研究和開發我們的項目，獲得一個或多個企業或新的商業資產，以及為一般營運資金。我們可以將收益用於本發行時未考慮的目的。所有這些收益的潛在用途都涉及風險，不能改善我們業務的業績或前景，或改善我們子公司的業務或前景，也不可能增加我們普通股的市場價值。

您在本次發行中購買的普通股的每股賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們普通股每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總共有4，016，064股以每股7.47美元的價格出售，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次報告的普通股總收益約為3，000萬美元，在扣除佣金和我們應支付的總髮行費用後，您將立即感受到每股5.28美元的稀釋，這代表了我們的形式上的差別。經調整後，截至2018年6月30日每股有形賬面價值淨值，該發行和假定發行價。行使未完成的股票期權將導致進一步稀釋您的投資。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您參與此產品可能招致的稀釋。

我們的股東可能會經歷未來的稀釋，因為未來的股票發行，以及我們未償還的期權和認股權證的行使，以及我們未償還的限制性股票單位的歸屬。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的額外股份或其他可轉換成或可兑換的證券，以與這次發行中的每股價格不同的價格交換我們的普通股。我們可以低於投資者在這次發行中每股價格的價格出售我們的普通股或其他證券，將來購買我們普通股或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在今後的交易中，我們出售更多普通股或可轉換為普通股股份的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。此外，行使我們未付的期權和認股權證，以及將我們的未清償的受限制股票單位轉歸，可能會對我們的股價造成不利影響，原因是我們出售了大量股票，或認為可能會出現這種情況。這些因素還可能使通過今後發行我們的證券籌集資金更加困難，並可能對我們獲得額外股本的條件產生不利影響。行使已發行的期權和認股權證，轉歸已發行的受限制股票單位，或今後發行普通股或其他股票證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為普通股股份的衍生證券，可能會對我們的股東造成重大稀釋，並可能降低我們的股價。

根據本招股説明書補充提供的我們普通股的股份和附帶的基本招股説明書可以“在市場上”的方式出售，而在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

根據本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。根據市場需求，我們將有酌處權來改變出售股票的時間、價格和數量，並決定出售股票的最低銷售價格。投資者可能會因為與“市面上”發行的股票有關，以低於他們所支付的價格出售股票而使他們的股票價值下降。

根據分配協議我們將發行的股票的實際數量，在任何時候或總計，都是不確定的。

在服從分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們和我們的銷售代理可以在整個分配協議期間的任何時候，在交易接受下共同同意出售我們普通股的股份。雷蒙德·詹姆斯在就交易接受的條款達成協議後出售的股份數量將根據我們在銷售期間普通股的市場價格和與我們的銷售代理人設定的限制而波動。由於每一股出售股票的每股價格將根據出售期間普通股的市場價格波動，因此無法預測最終發行的股票數量。

我們可以發行和出售我們的普通股股票，總收益高達3000萬美元。我們不能保證根據或充分利用與雷蒙德·詹姆斯達成的分配協議，我們將能夠出售任何股份，作為資金來源。由於不需要最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。

我們目前打算將扣除銷售代理佣金和提供費用後的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括在不受限制的情況下資助DKN-01和TRX 518的新臨牀試驗和繼續進行中的研究，並用於營運資金。截至本招股説明書補充之日，我們無法確定出售普通股所得淨收入的所有特定用途。因此，我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的酌處權。我們可以將收益用於本發行時未考慮的目的。

如果你在這次發行中購買我們普通股的股份，你的興趣將立即被稀釋到公開募股價格與我們的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形淨賬面價值，方法是將我們的有形資產淨額(有形資產減去總負債)除以我們已發行普通股的股份數。

2018年6月30日，我們的歷史有形賬面價值約為1，200萬美元，合每股0.82美元。在以每股7.47美元的假定發行價出售的普通股之後，2018年9月6日我們的普通股在納斯達克全球市場上的上一次報告價格，扣除了估計的發行費用後，截至2018年6月30日，我們調整後的有形賬面價值大約為4 090萬美元，即每股2.19美元。這意味着我們的普通股的每股有形賬面淨值立即向現有股東增加1.37美元，並立即向購買普通股的新投資者稀釋每股有形帳面淨值5.28美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

上述討論和表格所依據的是截至2018年6月30日已發行的14，700，681股普通股，不包括：

在行使未發行的期權或認股權證或發行其他股票的範圍內，購買本次發行股票的投資者可能會遭受進一步的稀釋。此外，我們可以選擇籌集額外的資本，因為市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金，我們目前或未來的經營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多的資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

我們從未就我們的普通股支付過現金紅利，我們也不期望在可預見的將來支付現金紅利，但我們打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。今後對我們普通股支付現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

美國聯邦所得税和遺產税的重大後果
對於非美國持有我們普通股的人

以下是對美國聯邦政府所得税和遺產税後果的討論，這些後果是，將我們的普通股收購、擁有和處置給非美國持有者，後者購買我們普通股的股份是為了現金。在本討論中，“非美國持有者”是指我們的普通股的受益所有人(不包括合夥企業或其他通過實體)，而就美國聯邦所得税而言，這不是：

此討論不涉及合夥企業(或其他實體被視為合夥企業、設保人信託或美國聯邦所得税用途的其他過路實體)或通過合夥企業、設保人信託或其他過户實體持有其普通股的人的税收待遇。對持有我們普通股的另一通過實體中的合夥人或持有利益者的税收待遇，一般將取決於合夥人或利益持有人的地位以及該合夥人或利益持有人的活動，並視情況取決於該合夥企業或其他通過實體的活動。這種合夥人或利益持有人應就通過合夥企業或其他過户實體獲得、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他、她或其自己的税務顧問(視情況而定)。

這一討論的依據是經修訂的“1986年國內收入法”或“國税法”、根據該法頒佈的“美國國庫條例”、司法決定以及國內税務局或國税局公佈的裁決、行政程序和其他指導意見，所有這些都在本函之日生效。這些當局可能會發生變化，並有不同的解釋，可能具有追溯效力，這可能導致美國聯邦所得税或遺產税的後果不同於下文概述的後果。已經或正在就以下概述的事項向國税局尋求任何裁決，也不能保證國税局不會對美國聯邦收入或我們普通股的購置、所有權或處置的遺產税後果採取相反的立場，也不能保證任何這樣的相反立場都不會被法院所維持。

這一討論並不是對美國聯邦所得税和遺產税的所有潛在後果的全面分析，這些後果與非美國持有者購買、擁有和處置我們共同的股票有關，也沒有涉及任何美國聯邦贈與或代人跳過轉讓税的後果，任何州、地方或非美國税法下產生的任何税務後果，任何適用的税務條約的影響，醫療保險繳款税對淨投資收入的任何影響，替代最低税率，或其他美國聯邦税法下的任何後果。此外，這一討論不涉及由此產生的税收後果。

從非美國持有者的特殊情況或可能受特別税收規則約束的非美國持有者，包括(但不限於)：

潛在的投資者應該就特定的美國聯邦收入、遺產、饋贈和代-跳轉移税後果諮詢他們自己的税務顧問，因為獲取、擁有和處置我們的普通股，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他聯邦税法產生的任何税收後果。潛在投資者還應就美國與潛在投資者居住國之間的任何適用的所得税或遺產税條約以及“外國賬户税收遵守法”標題下所述規則的潛在影響徵求其税務顧問的意見。

正如題為“股利政策”的一節所述，我們目前打算保留任何收入用於我們的業務運作，預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何股息。本節中的披露涉及的後果是，如果我們的董事會今後決定對我們的普通股進行現金或財產的分配(可能免税的某些股票分配除外)，或進行贖回，作為一種分配税的目的。按照美國聯邦所得税原則確定的那樣，任何此類分配通常構成用於美國聯邦税收目的股息，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。在這種分配超過我們目前和我們的累積收益和利潤的範圍內，這種超額將按比例分配給分配所涉及的普通股份額。任何分配給普通股股份的超額部分都將構成資本的回報，以非美國股東在普通股中的調整税基為限，從而降低調整後的税基，但不低於零。在非美國持有者的普通股調整税基被降為零後，分配給該份額普通股的任何剩餘盈餘將被視為出售該份額普通股的資本收益，但須按以下“普通股處置收益”項下所述的税收待遇處理。任何此類發行都將受到以下關於備份、扣繳款和國外帳户的討論。非美國持有者在普通股中的調整税通常是該股票的購買價格，減去構成該股份資本回報的任何分配的數額。

支付給我們普通股的非美國持有者的任何股息，一般將按股息總額的30%徵收美國聯邦預扣税，或按美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低的税率。如果非美國持有者有資格享受所得税條約規定的福利，並希望要求降低扣繳比率，則一般要求非美國持有人向我們或我們的支付代理人提供一份完整的美國國税局表格W-8 BEN、表格W-8 BEN-E或其他適用的表格，在偽證非美國持有者的處罰下證明其降低税率的資格。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理，並可能需要定期更新。特殊認證要求適用於通過某些外國中介持有普通股的非美國持有者。非美國持有者如果沒有及時提供所需的證明，但有資格享受降低條約費率的資格，則可及時向國税局提出適當的退款要求，以獲得任何超額的退款。如果我們不能確定某一分配是否會超過分配的時間內的現值和累積收益和利潤，我們可以對任何分配的全部金額按我們將扣繳股息的相同比率預扣税款。然而，非美國持有者可以獲得金額的退款，而我們扣留的部分可以歸因於分配中超出我們當前和累積收益和利潤的部分。

如果非美國股東持有與在美國進行貿易或業務有關的普通股，而就該普通股支付的股息實際上與美國股東在美國的貿易或業務有關(如果美國與該非美國持有者的居住國之間的適用所得税條約有要求，則可歸因於永久的股份持有人)。或由非美國持有者在美國維持的固定基礎(根據適用條約的定義)，非美國持有者將免徵美國聯邦對股息的預扣税。為了申請豁免，非美國持有者必須在支付股息之前提供一份執行得當的美國國税局表格W-8ECI(或其他適用的表格)。向我們的普通股支付的任何與非美國持有者有效關聯的股息

美國的貿易或商業(並滿足任何其他適用的條約要求)一般將按美國一般適用於美國個人的税率(如“守則”所界定的那樣)，按普通分級的美國聯邦收入税率徵收美國聯邦所得税。因美國聯邦所得税而被視為公司的非美國持有者，也可對其應納税年度的一部分實際與美國貿易或業務有效相關的收入和利潤徵收相當於30%(或美國與該非美國持有者居住國之間的適用所得税條約所規定的較低税率)的額外的分行利得税(或按某些項目調整後的適用所得税協定所規定的較低税率)。

根據下文關於備用預扣繳和外國帳户的討論，非美國持有人在出售、交換或其他應税處置普通股時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

一般説來， a公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其世界範圍內不動產財產權益的公平市場價值之和的50%，再加上其在貿易或企業中使用或持有的其他資產時，才是USRPHC。我們認為，我們現在不是，我們也不期望成為一個USRPHC。但是，不能保證我們現在不是USRPHC，將來也不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股按照適用的美國國庫條例的定義，在已建立的證券市場上“定期交易”，我們普通股的出售通常不會對持有我們普通股5%以上的非美國持有者徵税，實際上或建設性地，在非美國持有者之前的五年內持有我們的普通股不超過我們普通股的5%。

出售，交換或其他應課税的處置我們的普通股(或非美國持有者的持有期，如果較短)。如果我們被確定為USRPHC，而上述例外情況不適用，則，則非美國持有者一般將按適用於美國個人的分級美國聯邦所得税税率對其淨利徵税。為上述規則的目的，我們不能保證我們的普通股將定期在已建立的證券市場上交易。

一般來説，我們或某些金融中間商必須每年向國税局和每個非美國持有者報告分紅總額和其他分配情況，説明我們向非美國持有者支付的普通股以及就這些分配所扣繳的税款(如果有的話)數額。根據適用的所得税條約或其他所得税協定，國税局可將這些報告提供給非美國持有者居住國或公司所在國的税務當局。

對於我們普通股所支付的股息，非美國持有者可能會受到扣繳的支持，除非一般情況下，非美國持有者根據偽證(通常在美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)證明該非美國持有者不是美國人，或以其他方式確立豁免。備份扣繳率目前為24%。支付給須扣繳美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文在“普通股分配”項下所述，一般不受美國備用預扣繳款的限制。

關於處置普通股收益的信息報告要求和備份扣繳的其他規則如下：

備份預扣繳不是額外的税。根據備用扣繳規則從非美國持有者處扣繳的任何金額，可作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)，條件是非美國持有者及時向國税局提供所需信息。對於信息報告和備份預扣繳規則的應用，非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税收遵守法”，簡稱FATCA)通常對向“外國金融機構”(如“守則”所界定的)和其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收扣繳税，除非這些機構和實體滿足額外的認證、信息報告和其他要求。金融行動協調委員會通常對支付給外國金融機構的普通股的股息、出售或以其他方式處置的收益總額徵收30%的預扣税，除非外國金融機構與美國財政部達成協議，除其他外，(I)承諾查明某些美國個人(包括該機構的某些股權和債務持有人)或美國擁有的外國實體持有的賬户，(Ii)每年報告一次。關於這類帳户的某些信息，和(Iii)扣留向帳户持有人付款的30%，因為帳户持有人的行動使其無法遵守這些報告和其他要求。此外，除某些例外情況外，金融行動協調委員會對向“非金融外國實體”(如“守則”中所界定的) 付款的相同類型的付款徵收30%的預扣税，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(通常包括直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國個人)，或提供識別關於每一個如此重要的美國所有者的信息，或同意向美國國税局報告這一信息。這些預扣税將對支付給我們普通股的股息徵收，在2018年12月31日以後，將對出售或其他處置普通股所得的總收入徵收這些預扣税。金融行動協調框架下的預扣繳一般不會因雙邊所得税條約而減少或限制。但是，美國與其他國家之間關於實施金融行動協調框架的政府間協定，以及就這些政府間協定頒佈或發佈的非美國法律、條例和其他當局，可修改金融行動協定的上述要求。非美國持有者應就 FATCA對他們對我們普通股的投資和持有我們普通股的實體可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問，包括(但不限於)滿足適用的要求的程序和最後期限，以防止根據金融行動特別協定徵收30%的預扣税。

非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的而專門定義的 )在死亡時擁有或視為擁有的普通股被視為美國所在地資產，並將列入個人為美國聯邦遺產税目的而擁有的財產總額中，因此可能受到美國的管制。聯邦遺產税，除非適用的遺產税或美國與其居住國之間的其他條約另有規定。

前面討論美國聯邦税收考慮事項的僅供參考。這不是税務建議。每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議修改適用法律的後果。

我們簽訂了一項分配協議，根據該協議，我們可以通過或向作為銷售代理的雷蒙德·詹姆斯發行和出售我們的普通股，總銷售價格有時可達30，000，000美元。出售我們的普通股，如果有的話，可以通過普通經紀商在納斯達克全球市場進行交易，或以其他方式以市場價格、整筆交易或與雷蒙德·詹姆斯商定的方式進行。

雷蒙德？詹姆斯作為銷售代理，不需要出售任何特定數量或美元的普通股，但將按照其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理地努力，在與我們簽訂交易通知後徵求購買普通股的要約，該通知將具體説明要出售的普通股數量，以及其他類似的事項。可能是我們和雷蒙德·詹姆斯同意的。根據分配協議的條款和條件，雷蒙德·詹姆斯將按照其正常的交易和銷售慣例，在商業上作出合理的努力，按照與我們商定的條款，代表我們出售所有指定的普通股，其中將包括擬出售的普通股的號和任何可能無法出售的最低價格。根據分配協議，雷蒙德·詹姆斯有義務根據任何交易通知出售股份，但須符合若干條件，雷蒙德·詹姆斯保留其自行酌處權放棄股份的權利。

雷蒙德·詹姆斯以銷售代理人的身份，可以安排或在現有交易市場上為我們的普通股進行銷售，包括向或通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售，或以可被視為“市面上”提供的任何其他方式，如根據“證券法”頒佈的第415條所界定的那樣。如果協議另有協議，我們也可以將普通股作為本金出售給雷蒙德·詹姆斯，價格由雷蒙德·詹姆斯和我們商定。

我們將按照分配協議的規定，向雷蒙德·詹姆斯支付一筆佣金，該佣金相當於通過該公司作為銷售代理出售或作為本金購買的任何此類股票的總銷售價格的3%。剩餘的銷售收益，扣除任何政府或自律機構對銷售的任何交易費用後，將等於我們出售普通股的淨收益。雷蒙德·詹姆斯應按照分配協議的規定，負責與出售和銷售普通股有關的費用和費用。我們還同意按照分配協議的規定，償還雷蒙德·詹姆斯律師的所有費用和費用，最多不超過30，000美元。

出售普通股的結算將發生在銷售日之後的第二個工作日，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中收到的資金沒有安排。我們將至少每季度報告通過作為代理人的雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)在市面上出售的普通股數量、給我們的總收益和淨收益以及我們就此類出售支付給雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)的賠償金。

在任何出售交易尚未完成時，我們不會(I)提供、質押、公開宣佈出售意向、出售合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何可兑換為或間接持有的普通股或證券的選擇權、權利或認股權證。可行使、可贖回或可兑換該等股份；或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓該等股份的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易須由

未經雷蒙德·詹姆斯事先書面同意，以現金或其他形式交付普通股或其他證券，但根據分配協議出售的股份除外，以及在行使或轉換本公司任何證券、可轉換證券、期權或權利開始時發行的股份，或根據現有基於股票的賠償計劃發行的任何期權或獎勵或證券。

摩根、劉易斯和博基烏斯有限公司，波士頓，馬薩諸塞州，將在此傳遞普通股股份的有效性。 Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky，和Popeo，P.C.，紐約，作為銷售代理的法律顧問。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，Leap治療公司及其子公司的合併資產負債表以及相關的合併經營報表、綜合虧損、可贖回的可轉換和可轉換優先股和股東權益(缺陷)，以及截至年底的每一年的現金流量，均由獨立註冊公共會計師事務所EisnerAmper LLP審計，這些報表在本報告中以參考方式合併。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告，在此引用。

本招股説明書補充構成根據“證券法”提交的表格S-3登記聲明的一部分。根據 SEC規則的允許，作為註冊聲明一部分的本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊語句中找到有關我們的其他信息。本招股説明書補充中關於法律文件的任何陳述不一定完整，您應該閲讀以形式提交給註冊聲明的文件，或者以其他方式提交給SEC以更完整地理解該文件或事項。

我們受“交易法”的信息要求的約束，並根據該要求向SEC提交季度、年度和當前的報告、代理報表和其他信息( )。你可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔在證交會的公共資料室，在100F街N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室的操作的信息。SEC維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與提交給SEC的電子文件的發行者有關的其他信息。網址為http：/www.sec.gov。

我們免費提供或通過我們的互聯網網站www.levtx.com，我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q，當前報告表格8-K，並修訂這些報告提交或提供根據第13(A)或15(D)條在合理可行的情況下，我們將材料電子存檔或提供給美國證交會。本招股説明書或所附招股説明書不以參考方式納入本網站上的信息，您不應將此信息視為本招股説明書或所附招股説明書的一部分。

本招股説明書補充是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以參考方式納入了額外的信息和證物。SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您，而不是將它們包括在本招股説明書補充中，從而向您披露重要的信息。信息

是否將以參考方式合併為本招股章程補編的一部分，您應與閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書一樣小心地閲讀它。我們稍後提交給SEC的信息將自動更新和取代本招股章程補編中包含的或以引用方式包含的信息，並且從這些文件提交之日起，將被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們參考下列文件，將我們根據“交易法”在本招股章程補充的登記聲明之日後提交的所有文件，以及我們今後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，在本章程所涵蓋的所有證券補充之前提交。已被出售；但是，只要我們沒有按照證券交易委員會規則納入任何被視為已提供和未提交的文件或資料：

此外，我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在我們的要約終止或完成之日提交的所有文件，均被視為通過參考納入本招股章程補編，並被視為本招股章程補編的一部分。

本招股章程補編所載的任何陳述，或作為參考納入本招股章程補編的文件中所載的任何陳述，就本招股章程補編的目的而言，將被視為修改或取代本招股章程補編中所載的陳述或任何後來提交的任何其他文件，而該文件被視為通過參考納入本招股章程補編而被納入或超過該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補編的一部分。

我們將向每一個人，包括任何受益持有人，在書面或口頭要求下，免費向其提供招股説明書補充材料的任何或所有信息的副本，該副本已以參考方式納入招股説明書補編，但未隨招股章程補編交付。如有任何索取副本的要求，請注意：桑代克街47號，桑代克街47號，馬薩諸塞州劍橋B1-1號，或您可致電(617)714-0360。不過，除非這些證物已特別納入本招股説明書補編和所附招股説明書中，否則將不送交提交文件的證物。

您只應依賴於本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含的或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或所附招股説明書不同的信息，或在本招股章程補充書或隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中引用的信息。

我們已授權與此產品有關使用。我們和銷售代理人並不表示願意出售這種要約或招標未獲授權的任何法域的證券，也不向沒有資格這樣做的人或向其提出此種要約或招標的人提出這種要約或招標是非法的。

本招股説明書涉及普通股、優先股、債務證券和認股權證，我們可不時在一次或多次發行中出售，公開發行的總價格為100，000，000美元，條件待售時確定。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充材料。本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非附有這些證券的招股説明書補充説明。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為“LPTX”。2018年2月28日，我們普通股的收盤價為每股6.61美元。

這些證券可以由我們直接出售，通過不時指定的經銷商或代理人，或通過承保人，或通過這些方法的組合。請參閲本招股説明書中的“ 分配計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書補充中説明這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在一份招股説明書中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。我們期望從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書補充中。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查適用的招股説明書補編和任何有關的自由書面招股説明書標題 “風險因素”所述的風險和不確定因素，以及在本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。



關於這份招股説明書		i
關於前瞻性聲明的特別説明		i
摘要		1
危險因素		6
收入與固定費用的比率		6
股本説明		6
債務證券説明		12
認股權證的描述		19
證券的法定所有權		21
分配計劃		25
法律事項		27
專家們		27
在那裏你可以找到更多的信息		27
以提述方式將某些資料納入法團		27
披露監察委員會對證券賠償責任的立場		28

這份招股説明書、每一份招股章程補編以及本招股説明書和每一份招股補充書所載的資料均載有1933年“證券法”第27A節(我們稱之為“證券法”)和1934年“交易所法”(我們稱為“交易法”)第21E條所指的前瞻性聲明，涉及許多風險和不確定因素。雖然我們前瞻性的陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但這些陳述只能基於我們目前所知道的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，實際的結果和結果可能與前瞻性聲明中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性的語句可以通過使用“相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“ ”、“繼續”、“尋求”、“預期”或其他類似的詞語(包括在否定中使用它們)或討論未來事項來識別。這些陳述包括但不限於標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的説明，以及任何適用的招股説明書補充或參考我們的年度報告10-K表和10-Q表季度報告的其他章節，以及我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交的其他文件。你應該知道，在任何適用的招股説明書補編中在“風險因素”標題下討論的任何事件的發生，以及在此或其中納入的任何文件，都可能嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對投資我們證券的價值產生不利影響。

本招股説明書中所作的警告聲明，旨在適用於所有可能出現在本招股説明書或任何招股説明書補編中的所有相關前瞻性陳述，或本説明書或其中所包含的任何文件。我們敦促你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，這些陳述只在作出之日為止。除非法律規定，我們沒有義務更新我們的前瞻性聲明，即使將來有新的信息。

本招股章程是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分，使用的是“貨架”註冊程序。在此貨架註冊過程中，我們可以不時以一種或多種發行方式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，總髮行價為$100，000，000。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每一次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將向潛在投資者提供一份招股説明書，其中將包含關於該招股條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書的補充和我們授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書中的任何文件中所載的信息。在投資於所提供的任何證券之前，你應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以“參考法團”標題下所述的形式合併的信息。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費書面招股章程所載的資料或申述除外。本招股章程、本招股章程的任何適用的補充或任何相關的免費書面招股章程，均不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何相關的免費招股章程也不構成在任何管轄範圍內出售或徵求購買證券的要約。任何在該司法管轄區內向其作出上述要約或拉票屬違法的人。

閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費招股章程所載的資料在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式納入的任何資料在以參考方式合併的文件日期之後的任何日期是正確的，即使是。招股説明書、任何適用的招股説明書或相關的免費書面招股説明書將於晚些時候交付或出售證券。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可以獲得以下標題下所述的那些文件的副本：“在你可以找到更多信息的地方”。

摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書中的選定信息，並不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括在適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中所載的“風險因素”標題下所討論的投資我們的證券的風險，以及與此招股説明書相關的其他文件中類似的標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊報表的證物。

除非上下文另有説明，如本招股説明書中所使用的，術語“Leap”、“the Company”、“We”、“us”和“Our”指的是Leap治療公司、 a特拉華公司，並酌情指我們的合併子公司。

公司概述

Leap治療公司是一家開發新療法的生物製藥公司，旨在通過抑制基本的腫瘤促進途徑和利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的策略是識別、獲取和開發分子，這些分子將迅速轉化為高(Br)影響療法，從而產生持久的臨牀效益和改善患者的結果。

我們的兩個臨牀階段計劃是：

: DKN-01一種抑制Dickkopf相關蛋白1或 Dkk 1的單克隆抗體。Dkk 1是一種蛋白質，調節Wnt信號通路，使腫瘤細胞增殖和擴散，並抑制免疫系統對腫瘤的攻擊。當DKN-01與Dkk 1結合時，可產生抗腫瘤作用。以DKN-01為基礎的治療已經在幾個患者羣體中產生了反應和臨牀效益。我們目前正在研究DKN-01在食管胃癌、膽道癌或婦科癌症患者中的多項臨牀試驗，並於2018年開始在肝細胞癌中進行試驗。我們的重點是兩種平行的發展戰略，涉及有Wnt通路改變的目標患者羣體，以及與其他癌症免疫治療藥物相結合的患者羣體。
: TRX 518抗糖皮質激素誘導的腫瘤壞死因子相關受體(GITR)的單克隆抗體。GITR是一種廣泛存在於免疫細胞表面的受體。GITR刺激激活抗腫瘤白細胞，降低潛在的腫瘤保護性免疫抑制細胞的活性。TRX 518被專門設計，通過激活GITR信號來增強免疫系統的抗腫瘤反應，而不引起免疫細胞被破壞。我們正在對晚期實體腫瘤患者進行兩項TRX 518臨牀試驗，最近我們已經開始使用聯合治療武器，使用 TRX 518與吉西他濱化療或稱為PD-1拮抗劑的癌症免疫療法。

我們打算運用我們豐富的經驗，識別和開發轉化產品，積極開發這些抗體，並建立一系列具有改變癌症醫學實踐的潛力的項目。

我們於2011年開始營業。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配置我們的公司、業務計劃、籌集資金、進行DKN-01和TRX 518的臨牀前研究和臨牀試驗，保護我們的知識產權，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入，並且主要通過私募股權證券、業務發展活動、可轉換票據融資以及我們與 Macrocure有限公司的合併來為我們的業務提供資金。

(“宏觀”) 2017年1月完成。截至2017年12月31日，我們一直沒有創造收入，並因運營而蒙受了重大損失。我們預計在可預見的將來，當我們開發我們的產品候選產品時，將繼續遭受經營的損失。

公司信息

我們於2011年1月3日在特拉華州註冊為Dekkun公司，並於2014年5月29日起更名為醫療保健製藥公司，然後更名為Leap治療公司，自2015年11月16日起生效。2015年，保健藥品有限公司。(“HCP 澳大利亞”)成立，是我們的全資子公司。

2015年12月10日，我們與GITR公司簽訂了合併協議。(“GITR”)，這是一個共同控制的實體，一個全資子公司與GITR合併，全資子公司的尚存名稱是GITR公司。

2016年8月29日，我們與總部設在以色列Petach Tikva的一家公開持有的臨牀階段生物技術公司Macrocure Ltd(“Macrocure”)達成了最終的合併協議。(“合併分”)是公司全資擁有的附屬公司，規定宏科與合併分局合併及合併為合併分局，而宏科在合併後繼續作為公司的全資附屬公司繼續經營。2017年2月1日，Macrocure公司更名為Leap治療有限公司。

Leap首席執行辦公室的郵件地址是桑代克街47號，1號套房，劍橋，馬裏蘭州02141。Leap的電話號碼是617-714-0360。Leap的網站地址是www.rangtx.com(其中所載或與之相關的信息不應以引用方式納入本登記聲明中的表格S-3)。

作為新興增長公司的地位

我們可能利用這些報告豁免，直到我們不再是一個新興的增長公司，在某些情況下，這可能長達五年。我們將繼續是一家 “新興增長公司”，直到(A)第一個財政年度的最後一天，即我們的年收入超過10.7億美元，(B)我們成為“交易所法”規則12b-2所定義的 “大加速備案者”的日期，如果非附屬公司持有的股票市值超過7億美元(截至最後一個營業日)，我們將繼續是一家“新興增長公司”。我們最近完成的第二個財政季度，(C)我們在前一個財政年度發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，以及(D)2022年財政年度的最後一天，即我們的普通股在美國上市的日期五週年。截至2017年12月31日，我們仍然是一個EGC。

我們可以提供的證券

我們可以根據本招股説明書一次或多次發行普通股和優先股、各種債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總髮行價不超過100，000，000美元，以及任何適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書。由有關發行時的市場情況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每一次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

: 名稱或分類；
: 總本金或總髮行價；
: 到期日(如適用)；
: 原發行折扣(如果有的話)；
: 利率和支付利息或股息的時間(如有的話)；
: 贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有的話)；
: 換算價格或匯率(如有的話)，並在適用情況下，對換算或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變動或調整作出任何規定；
: 如適用，排名；
: 限制性公約(如有的話)；
: 表決權或其他權利(如有的話)；和
: 美國聯邦所得税的重要考慮。

我們授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以在我們以參考方式合併的文件中添加、更新或更改本招股説明書或中所載的信息。但是，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供在本招股説明書中未登記和説明本招股章程所包含的登記聲明的效力的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券的銷售，除非有招股説明書的補充。

我們可直接向投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充中包括：

: 這些承銷商或代理人的名稱；
: 適用的費用、折扣和向其支付的佣金；
: 購買額外證券(如果有的話)的選項的詳細信息；和
: 估計的淨收入是給我們的。

普通股。我們可以不時發行普通股。我們普通股的每一位持有者都有權在所有提交表決的事項上對每一股投一票。

股東，包括董事的選舉。我們的股東在選舉董事時沒有累積投票權。我們的股東選舉董事，由有權對選舉投票的股東以多數票決定。除適用於任何當時未清償優先股的優惠外，我們普通股的持有者有權從法律上可得的資金中不時地獲得我們董事會可能宣佈的分紅(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，以便在我們的所有債務和其他負債付清後，並清償給予任何當時流通的優先股持有人的任何清算優惠之後，合法地分配給股東。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，沒有適用於普通股的贖回或下沉基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一系列優先股的持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。當我們根據本招股説明書發行普通股時，將全額支付股票和不可評税。在這份招股説明書中，我們總結了我國普通股的某些一般特徵，即“資本股普通股説明”。然而，我們懇請您閲讀與所提供的普通股有關的適用的招股説明書(以及我們可能授權提供的任何相關的免費書面招股説明書)。

優先股。我們可以不時發行優先股的股份，以一個或多個系列發行。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多10 000 000股優先股，確定每一系列的股份數目，確定每個完全未發行系列的股份的權利、優惠和特權，以及任何資格、限制或限制。並可增減任何該等系列的股份數目，但不得少於當時已發行的該系列的股份數目。自從我們修改和重新聲明的註冊證書生效以來，我們沒有指定或發行任何系列優先股，因此我們不提供本招股説明書中先前指定的一系列優先股。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書出售任何新的優先股，我們的董事會將決定所提供的優先股的指定、表決權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算偏好、償債基金條款和構成任何系列或任何系列的股份數目。可轉換優先股可能是可轉換為我們的普通股或可交換我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並按規定的換算率進行。我們將以的形式展示本招股説明書所包含的登記聲明，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將描述在發行相關優先股系列之前提供的優先股系列條款的指定證書的形式包括在內。在這份招股説明書中，我們總結了優先股的某些一般特徵，如“優先股説明”。然而，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列有關的適用的招股説明書(以及任何相關的免費書面招股説明書，我們可以授權提供給您)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換債務。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。次級債務證券在償付權利方面，在管轄債務的文書中所述的範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級債務。可轉換債務證券將轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並按規定的換算率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與國家銀行協會或其他合格當事方作為託管人之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特點。不過，我們懇請您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書)，這些補充與所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約有關。已將一種契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將作為本招股説明書一部分的登記説明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，提交補充契約和載有所提供債務證券條款的債務證券的形式。

認股權證。我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費的書面招股説明書)，與所提供的特定系列認股權證有關，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。認股權證協議的表格和載有所提供的認股權證條款的表格將作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，或將由我們向證券交易委員會提交的報告中的參考而納入。

我們將以我們將簽發的授權證書來證明每一批授權令。認股權證可根據我們與權證代理人訂立的適用權證協議發出。如適用，我們會在與所提供的特定系列認股權證有關的招股説明書增訂本中註明該授權代理人的姓名及地址。

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下應仔細檢視任何適用的招股章程補編及任何有關的免費招股章程所載的標題 “風險因素”所述的風險及不確定因素，以及我們在2017年12月31日終了年度表格10-K的週年報告內的類似標題，以及由本招股章程所載的年報、季報及其他報告及文件所更新的風險及不確定因素，然後才決定是否購買任何正在購買的證券。依據本招股章程所包括的註冊聲明註冊的。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

適用於我們提供的每一種或一系列證券的招股説明書補充可能包含適用於我們根據該招股説明書補充提供的特定類型證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，你應仔細考慮在適用的招股説明書補充中的標題“風險因素”下討論的具體因素，以及本招股説明書中所載的所有其他信息，或以參考方式出現或納入本招股説明書。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。你可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。請仔細閲讀上面題為“關於前瞻性聲明的特別説明”一節.

每當根據本招股説明書提供債務證券時，如有需要，我們將在適用的招股説明書增訂本中提供一份表，列出我們的收益與固定費用的比率(br})。

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除了我們可能授權提供給您的任何招股説明書或任何相關的免費招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將出售所提供證券的估計淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、週轉金以及一般和行政費用。我們也可以使用一部分淨收益來獲取或投資於與我們自己的業務相輔相成的企業，儘管我們目前沒有關於本招股説明書之日的任何收購的計劃、承諾或協議。我們尚未確定具體用於上述任何目的淨收入數額。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中列出我們的預定用途，用於出售根據招股説明書增發的證券或免費書面招股説明書所獲得的淨收益。

以下對我們的資本存量的描述和我們經修正和重報的公司註冊證書以及修正和重報的附例的規定都是摘要，並參照經修正和重報的註冊證書、修正和重述的章程以及特拉華州法律的適用規定進行了限定。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書授權我們發行至多1億股普通股、每股0.001美元票面價值和1000萬股未指定優先股。

股票，每股面值0.001美元，其權利和偏好可由Leap董事會不時確定。

作為2018年2月28日的，有12，354，014股普通股流通，沒有優先股流通，並有認股權證購買至多3，012，610股我們的普通股流通股。

投票權。我們普通股的每一位股東都有權就提交給股東表決的所有事項，包括選舉董事，對每一股投一票。我們的股東在選舉董事時沒有累積投票權。我們的股東選舉董事，應由有權就選舉投票的股東所投的多數票決定。

股利.在適用於任何當時已發行優先股的優惠的情況下，我們普通股的持有人有權從合法可得的資金中不時獲得董事會可能宣佈的股利(如果有的話)。

清算：在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按其持有的淨資產數目(br}按比例分配給股東，這些淨資產可在我們所有債務和其他負債付清後，並滿足給予給我們的所有債務和其他負債後分配給股東。任何當時發行的優先股的持有人。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或清算基金規定。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一系列優先股的股份持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全部支付和不應評税。我們所有已發行的普通股股份，如果有，將全部支付和不評税。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的1，000萬股優先股，而不必由股東採取進一步行動(除非適用的法律或任何證券交易所或交易市場的規則要求股東採取這種行動)。不時將股份數目列入每一系列，以確定每個完全未發行的系列的股份的權利、偏好和特權以及該系列的任何資格、限制或限制，並增減任何這類系列的股份數目，但不得低於當時已發行系列的股份數目。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定每個系列的優先股的名稱、表決權、偏好和權利以及其資格、限制或限制。我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入描述我們在發行該系列優先股之前所提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。這種描述將包括：

特拉華州法律規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)單獨投票，如果修正案將改變票面價值，或除非註冊證書另有規定，則有權對我們的註冊證書的修正進行表決，除非註冊證書另有規定，否則有權更改該類別的授權股份數目或改變權力、優惠或特殊情況。該類別或系列(視屬何情況而定)的權利，以致對該類別或系列(視屬何情況而定)有不利影響。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可產生拖延、推遲或防止我們的控制發生改變的效果，否則可能使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格和普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

截至2018年2月28日，我們有3012610個未發行認股權證購買我們的股本股份。

2017年11月14日，該公司與某些購買者(“購買者”)簽訂了採購協議(“購買協議”)。每一項購買協議的條款和條件與其他採購協定的條款和條件基本相同，根據這些購買協議，公司同意以私人方式發行未登記普通股的2，958，094股，並將其出售給購買者，每股價格為6.085美元，每股發行一張認股權證，以6.085美元的行使價格購買一股普通股。合資公司IX、L.P.和Eli Lilly和Company各有5%以上的直接持有公司普通股，購買普通股和認股權證進行私募。每個醫療風險投資公司IX、L.P.和Eli Lilly和Company同意按照與其他購買者相同的條款和條件購買普通股和認股權證。我們的三位董事和執行官員隸屬於醫療風險投資公司IX，L.P.及其附屬公司。我們的股東同意將一個完整的棘輪反稀釋特性作為認股權證的一個條款。因此，如果我們以低於認股權證行使價格的價格發行普通股、期權或普通股等價物，但有某些慣常的例外情況，或修改公司任何未清償證券的條件，則認股權證的行使價格將降至較低的價格。這樣的減價可能會導致持有人行使認股權證，而這種認股權證可能會導致我們現有股東的認股權證被加速稀釋。

我們同意根據註冊權利協議的條款向我們普通股的某些持有者提供某些註冊權利，該協議作為本註冊聲明的表4.1提交。

(Br)我們經修訂及恢復的公司註冊證書及附例條文的反收購效果

我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例載有某些條文，目的是加強董事局成員組成的連續性及穩定性，而該等條文可能會導致延遲、延遲或防止日後接管或更改對公司的控制權，除非這種接管或控制權的改變已獲董事局批准。這些規定包括：

無累積投票。根據特拉華州法律，除非註冊證書 -特別是 -授權累積投票，否則不存在累積投票的權利。我們修改和重新聲明的公司註冊證書並沒有授予股東累積投票權。

空白支票優先股。我們認為，根據修正和重報的公司註冊證書獲得優先股，為董事會提供了處理可能出現的公司問題的靈活性。有了這些授權股票可供發行，公司可以發行優先股股票，而不需要特別股東大會的費用和延遲。優先股的授權股份可供發行，公司股東不得采取進一步行動，但適用的法律或任何證券交易所的規則所要求的任何行動除外，Leap的證券可在其上市。董事會有權在符合適用的法的情況下，發行類別或系列優先股，視類別或系列的條件而定，可能妨礙合併、投標要約或其他收購企圖的完成。

我們修訂和重訂的附例提供了預先通知程序，讓股東可提名董事候選人蔘選，或將業務提交週年股東大會席前，包括建議的董事會選舉人選提名。

我們修訂和重訂的附例規定，有關股東在股東周年大會上提出的業務建議通知書，必須在上年度週年大會一週年前不少於90天或多於120天送交Leap的祕書(I)；(Ii)如週年大會的日期提前，則須將通知書送交Leap的祕書(I)不少於90天或多於120天；(Ii)如週年大會的日期提前，則須將通知書送交Leap的祕書(I)不少於90天或120天。自前一年年度會議一週年起超過30天或推遲60天以上，但在該年度會議日期前不超過120天或90天，如通知該年度會議的通知少於90天，則在我們首次宣佈召開該年度會議之日的第10天。此外，除提名人蔘加公司董事會選舉外，任何擬議的業務必須構成股東訴訟的適當事項。

在年度會議選舉提名的情況下，通知必須提交給Leap的祕書：(I)不少於90天，也不超過前一年年會一週年的120天；(Ii)如果年度會議的日期提前30天以上或推遲60天以上前一年年度會議的週年紀念，不超過120天，也不少於該年度會議日期前90天；如通知日期少於90天，則為該年度會議第一次公開宣佈日期之日之後的第10天。在要求選舉董事的股東特別會議上提名選舉的情況下，股東可在第一次向股東發出股東會議通知之日起第七天結束營業時，向Leap祕書發出通知，提名候選人。此外，每個此類股東的通知必須包括關於股東和董事提名人的某些信息，這些信息載於我們修訂和重申的章程中。

交錯板我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別的董事，其人數儘可能地幾乎相等。在每次股東年會上，將選出一批董事，任期三年，接替任期即將屆滿的類董事。因此，我們每年將選出大約三分之一的董事.第一類董事的初步任期將於2018年Leap股東年會屆滿；第二類董事的初步任期應於2019年舉行的Leap股東年會上屆滿；第三類董事的初步任期應於2020年舉行的Leap股東年會上屆滿。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例規定，我們的董事人數應不時以董事局過半數的決議決定。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這三個類別，以便每個級儘可能由三分之一的董事會組成。

我們董事會的劃分為三個級別，交錯的三年任期可能會延遲或阻止股東努力改變我們的管理或改變控制。

書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂和重報的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例亦規定，除非法律另有規定，否則股東的特別會議只能由董事會或按董事會的指示召開，而該決議須由董事局主席、行政總裁或總裁(在行政總裁缺席的情況下)由董事局主席、行政總裁或總裁所通過的過半數決議所通過。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

免職董事。我們經修訂和重述的成立為法團證明書，規定我們的董事只可因理由而被免職，理由是我們的股本流通股投票權至少有三分之二的贊成票，可作為單一類別一起投票，並有權投票選舉董事。這種以絕對多數票罷免董事的規定，可使我們的少數股東能夠防止我們董事會的組成發生變化。

獨家論壇。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院(br})將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(Ii)任何聲稱違反了我們的任何董事、官員或其他僱員對我們或股東所欠的信託義務的訴訟，(3)根據“特拉華一般公司法”、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的附例或(4)任何其他聲稱對我們提出索賠的內部事務理論管轄的規定對我們提出索賠的任何訴訟。任何人或單位購買或以其他方式取得我們股本股份的任何權益，應視為已通知或同意上述經修正和重述的註冊證書的規定。雖然我們認為，這些規定使我們對特定類型的訴訟和訴訟更加一致地適用了特拉華州的法律，但這些規定可能具有阻止對我們的董事和官員提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中，類似選擇論壇條款的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，而且，就上文所述的一項或多項訴訟或程序而言，法院可能會發現，我們修訂和重述的公司註冊證書中所載的法院地條款的選擇是不適用或不可執行的。

我們受特拉華州法律第203條或第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行為期三年的“企業合併”，除非該公司以規定的方式獲得批准。“業務合併”除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來財務利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有或確實擁有公司15%或更多的有表決權股票的人。根據第203節，禁止公司與有利害關係的股東之間的企業合併，除非它滿足下列條件之一：在股東產生利害關係之前，董事會批准該企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；在交易完成後，使該股東成為有利害關係的股東，有關股東擁有至少85%的表決權。在某些情況下，或在某些情況下，不包括為確定有表決權的已發行股票、董事及高級人員所擁有的股份及僱員存貨計劃而在交易開始時仍未發行的法團股票；或在某些情況下或在股東的時間或之後；或在某些情況下。

企業合併引起了公司的興趣，由公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上，通過至少三分之二的非有關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准。特拉華州公司可“選擇退出”這些規定，在其原始的公司證書中有明文規定，或在其註冊證書或章程中有明文規定，這些規定或細則是由股東至少獲得多數未清償表決權股份批准的修正而產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，合併或其他接管或改變我們的控制企圖可能會被阻止或阻止。

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。地址是紐約州州立街1號30樓，紐約，10004-1561.我們根據本招股説明書可能提供的任何一系列優先股、債務證券或認股權證的轉讓代理人將在該系列的招股説明書補充書中指明和説明。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或附屬的可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股章程補充提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到契約時，我們也指任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。契約將根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”或“托拉斯義齒法”予以限定。我們將把契約形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，並將包含所提供債務證券條款的債務證券的補充契約和表格作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交，或通過我們向證券交易委員會提交的報告中的參考而納入。

在債務證券和契約的重要條款摘要之後的受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定的約束，並通過參照該契約的所有規定對其進行全面限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行我們可能授權的本金的債務證券，並且可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了契約中對我們所有或實質上所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約的條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化的任何契約或其他規定。

我們可以作為“貼現證券”發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未以折扣形式發行的債務證券，可因支付利息和債務證券的其他特點或條件而以“原始發行折扣”或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可兑換為或可兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他債券持有人所收到的股份數目將受到調整。

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的任何契約。然而，任何繼承或取得這類資產的人(我們的附屬公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如與任何系列的債務證券有關的失責事件發生並仍在繼續，但上述最後一個項目所指明的失責事件除外，則受託人或該系列債務證券的總本金總額至少25%的持有人，須以書面通知我們，如有通知，則向受託人發出通知。由該等持有人給予，可宣佈該系列債務證券的未付本金(如有的話)、溢價(如有的話)及應計利息(如有的話)。如在上述最後一個項目中所指明的違約事件發生在我們身上，那麼每一次發行的債務證券的本金和應計利息(如果有的話)應到期應付，而不對受託人或任何持有人的部分發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列的未償還債務證券的多數本金的持有人可以放棄與該系列及其有關的任何違約或違約事件，但與本金、保險費(如果有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。應糾正違約或違約事件。

除契約條款另有規定外，如有契約規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或僅在下列情況下尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否遵守了指定的契約。

除非我們在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書補充書中另有規定，我們和受託人可在未徵得任何持有人同意的情況下，就具體事項更改一份契約：

此外，在契約下，我們和受託管理人可在受影響的每一系列未償債務證券的本金總額中，經至少多數的持有人書面同意，改變一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在招股説明書中另有規定，適用於特定系列債務證券，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列修改：

契約將規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但具體義務的除外，包括下列義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人交存足夠的錢或政府義務，以支付任何溢價(如果有的話)的所有本金，以及在付款日期支付該系列債務證券的利息。

除非我們在適用的招股説明書上另有規定，否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為1，000元及其整數倍數。契約將規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為帳面登記證券，存入或代表存託信託公司或直接交易委員會，或由我們指名的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。的債務證券

一個系列是以全球形式發行的，作為賬面分錄，與任何入賬證券有關的術語的描述將在適用的招股説明書補充中列出。

在持有人的選擇下，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書所述全球證券的限制的情況下，任何系列的債務證券持有人都可以將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何經授權的面額以及相同的期限和本金總額。

除契約條款及適用的招股章程所列全球證券適用的限制外，債務證券持有人如有需要，可在證券公司的辦事處出示債務證券，以供交換或登記轉讓、妥為背書或以轉讓背書的形式簽署。註冊主任或我們為此目的指定的任何轉帳代理人的辦事處。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外，我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變動，但規定，我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一家轉帳代理人。

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在契約下發生違約事件時，受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時使用或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使該契約所賦予的任何權力，除非就該等債務證券持有人可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付某一特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的獨家支付代理。

每個系列的債務證券的付款。我們將在適用的招股説明書中列出任何其他付款代理，這些代理最初是我們為特定系列的債務證券指定的。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在兩年年底仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，在該本金、保費或利息到期應付後，將予以償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討。

契約和債務證券，以及因契約或債務證券引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭端，將受紐約州法律管轄和解釋，但適用1939年“托拉斯義齒法”的除外。

以下説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和免費書面招股説明書中的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可單獨發行，也可與任何招股説明書補充提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可附在這些證券上，也可與這些證券分離。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入任何逮捕證協議的形式(如果有的話)，其中包括描述我們所提供的特定系列認股權證條款的一種權證證書形式。下列對認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要須遵守並全部參照適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的授權協議和權證證書的所有規定。我們懇請您閲讀與我們可能根據本説明書提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書中説明與提供的一系列認股權證有關的條款，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日起，隨時行使認股權證。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可行使認股權證，將代表認股權證的認股權證連同特定資料一併行使，並按適用的招股説明書補充規定，以即時可得的資金向認股權證代理人支付所需數額。我們將在認股權證證書的反面設置，並在適用的招股説明書中補充資料，即權證持有人必須向權證代理人交付與執行手令有關的資料。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或在適用的招股説明書增訂本中指明的任何其他辦事處適當地完成並執行，我們將在此過程中籤發和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有的權證，，那麼我們將為剩餘的認股權證發放新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券全部或部分交還權證的行使價格。

除非我們在適用的招股章程補充中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據或與這些認股權證或認股權證協議引起的任何索賠、爭議或爭端，將由紐約州的法律管轄和解釋。

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可通過適當的法律行動，行使其認股權證的權利，並在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的託管人或保存人的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為那些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未在自己名下登記的證券的實益權益的人為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面所討論的，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接的持有人。

如我們在有關招股説明書的補充中所述，我們只可以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參加保存人簿記系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，它們代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將收到的付款轉交給參與方，後者又將付款轉交給作為受益所有人的客户。保存人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有利益，這些機構參與開户賬簿系統或通過參與者持有利益。只要證券是以全球形式發行的，投資者就會成為證券的間接持有者，而不是合法持有人。

在某些情況下，可以終止全局安全，如“全局安全將被終止時的特殊情況”，或發行不以全局形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。以街頭名義持有的投資者持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過他或她在該機構的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的託管人或保存人只承認以其名義登記了證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們或任何此類託管人或保存人將對這些證券支付所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇間接持有證券還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

以為例，一旦我們付款或向合法持有人發出通知，我們對付款或通知就不再負有責任，即使根據與其參與方或客户的協議或法律規定，該法律持有人必須將付款或通知轉交給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改一個契約，以免除我們違約的後果，或者我們遵守契約某一特定條款的義務，或者為了其他目的。在這種情況下，我們將只向證券的合法持有人，而不是間接持有人尋求批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則您應該向您自己的機構查詢：

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的術語。

以簿記形式簽發的每個證券都將由我們向金融機構或其指定人(我們選擇的金融機構或其指定人的名義下)發行、存放和註冊的全球證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約的存託信託公司(簡稱dtc)將是以賬面入賬形式發行的所有證券的保管人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”一欄中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益的利益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果對某一特定安全性的招股説明書補充指出，該安全性將作為全局安全發佈，則除非和直到全局安全終止，否則該安全性將由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再是通過任何賬簿結算系統持有的。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球安全的保存人交易。

對於投資者來説，在所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監測任何這些中間人的行動，也不對他們的行動負責。

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那個交換之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則當出現下列特殊情況時，全球安全將終止：

適用的招股説明書補編還可列出終止全球證券的其他情況，這些情況只適用於適用的招股説明書所涵蓋的特定系列證券。

補充。當全球安全終止時，保存人，以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定最初直接持有的機構的名稱。

我們可以根據承銷的公開發行、直接向公眾出售、協商的交易、大宗交易或這些方法的組合，在此不時出售所涵蓋的證券。發行本招股説明書所提供的證券，也可以發行衍生證券，包括不受限制的、認股權證和認購。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可以在一個或多個交易中不時分發證券：

我們還可以根據“證券法”第415條的規定，在“在市場發售”中出售本登記聲明所涵蓋的股票證券。這種發行可按固定價格以外的其他交易進入現有的交易市場：

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的金融機構進行.

一份或多份補充招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書增訂本中指定的保險人才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或以固定的價格轉售證券。

在銷售時確定的不同的價格。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件的制約。我們可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行的價格和任何折扣，佣金或特許權允許或重新分配或支付給經銷商，可以不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並説明我們將在招股説明書中支付給代理人的任何佣金和其他補償。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在任命期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，按照“招股説明書”補充條款中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，向我們購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件和我們必須支付的徵求這些合同的佣金。

我們可向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或向代理人或承保人支付與這些責任有關的款項。代理人和承保人可在普通業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何代理人或承銷商可以在這些有價證券中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。目前，除我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，沒有任何已提供證券的市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市債務證券、優先股、認股權證或認購權的計劃；與任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權有關的任何此類上市，將在適用的招股説明書補編或其他發行材料(視情況而定)中加以説明。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值(br})。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。這些交易可能是在任何交易所或場外市場或其他.

任何在納斯達克全球市場有資格做市商的代理人和承銷商，可根據條例M第103條，在發行定價前的一個工作日，在證券的要約或出售開始之前，在納斯達克全球市場上進行被動的證券做市交易。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價。

如果所有獨立的出價都低於被動市場莊家的出價，那麼當超出一定的購買限額時，被動的做市商的出價就必須降低。被動的做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能佔上風的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

在遵守金融業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA準則的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀人交易商獲得的最高賠償不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

除非適用的招股説明書另有説明，否則與發行有關的某些法律事項和本招股章程所提供的證券及其任何補充條款的有效性，將由Morgan、Lewis&Bockius LLP轉交給我們。其他法律事項可由我們或任何承保人、經銷商或代理人轉交，我們將在適用的招股説明書補充中註明。

我們向證券交易委員會(“證交會”)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以查閲和複製這些報告、委託書和其他信息，這些報告、委託書和其他信息可以在美國首都華盛頓特區北卡羅來納州F街100號的證交會公共資料室查閲和複製。請致電證交會 1-800-SEC-0330查詢有關公共資料室的更多信息。證交會還維持一個網站，其中載有報告、委託書和信息陳述以及與發行人有關的其他信息，例如Leap治療公司的網址：www.sec.gov。

我們維持一個網站：www.levtx.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

這份招股説明書“引用”了我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們將通過向您提供這些文檔來向您披露重要的信息。我們參考下列文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至發行終止為止：

您只應依賴通過引用或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。您不應假定本招股説明書中的信息在本文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。我們隨後根據“外匯法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條以及在發行終止或完成之前提交的所有文件(包括我們可在初次登記聲明之日後和登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件)將被視為以參考方式納入本招股説明書。本招股説明書的一部分，自提交文件之日起。為本招股章程的施行，凡本招股章程或其後提交的任何其他文件中所載的任何陳述，如亦是或被當作以提述方式納入本招股章程內的陳述，則在本招股章程內所載的任何陳述或被當作為本招股章程所提述的章程內所載的任何陳述，須當作是修改或取代本招股章程內所載的陳述。任何修改或取代的聲明將不構成本招股説明書的一部分，除非修改或取代。

如有書面或口頭要求，我們將免費向你方，包括本招股章程的任何實益擁有人，提供本招股章程所包含的任何或全部文件的副本，但如該等證物是以參考方式特別納入本招股章程所包含的資料內，則不在此限。請注意：馬薩諸塞州劍橋B1-1號套房桑代克街47號祕書，或致電(617)714-0360與我們聯繫。

根據上述規定，可允許根據“證券法”向控制公司的董事、高級人員或個人提供賠償，因此，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償是違反“證券法”規定的公共政策的，因此是不可執行的。如就該等法律責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人的費用除外)而提出彌償申索，則除非我們的律師認為此事已予處理，否則我們會就該等證券提出彌償申索。通過控制先例解決，將我們的這種賠償是否違反“證券法”中所表達的公共政策並將由對這一問題的最終裁決的問題提交給一個具有適當管轄權的法院。


假定每股發行價			$	7.47
截至2018年6月30日每股有形帳面淨值	$	0.82
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額	$	1.37

截至2018年6月30日每股有形淨賬面價值，經本次發行生效後調整			$	2.19

向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋			$	5.28