向證券交易委員會提交的文件(2018年9月7日)

註冊編號333-

ConnectOne Bancorp公司
(公司章程所指明的公司名稱)

建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行範圍內儘快進行。

如果在此表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，且符合一般指示G，請選中以下方框。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(B)條為發行的額外證券登記，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記表編號。☐。

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

註冊費的計算

本委託書-招股説明書中的信息不完整，可能會更改.一份與ConnectOneBancorp公司將在合併中發行的普通股股份有關的登記聲明已提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。在登記聲明生效之前，這些證券不得出售，也不得接受購買要約。本委託書-招股章程不構成出售要約或徵求購買要約，也不構成在任何司法管轄區內出售這些證券的行為，而在任何司法管轄區內，在根據任何該司法管轄區的證券法進行登記或資格之前，該等證券的要約、招標或出售是不允許或會屬違法的。

初步-但須符合條件(2018年9月7日)

大哈德遜銀行委託書	第一銀行招股説明書

提議合併-你的投票非常重要

向大哈德遜銀行的股東：

大哈德遜銀行(稱為大哈德遜)董事會已批准了一項與ConnectOne Bancorp(稱為ConnectOne)和ConnectOne Bank的合併協議和計劃(稱為合併協議)，根據該協議，大哈德遜銀行將與ConnectOne銀行合併併入ConnectOne銀行。如果合併協議所設想的合併完成，你將有權獲得在合併生效時你所持有的每一股大哈得遜普通股的255個千分之一(0.245)的連接普通股，一個普通股，沒有票面價值。

ConnectOne預計將在此次合併中發行約3，033，203股普通股。

ConnectOne公司的普通股在納斯達克全球精選市場以“CNOB”的名義上市。大哈德遜銀行的普通股在OTCQX市場上以“GHD”的符號報價。在……上面[●]2018年，ConnectOne的收盤價是$[●]每股。

除非大哈德遜的股東批准合併協議，否則合併是不可能完成的。我們已經安排了一次大哈德遜股東特別會議(稱為特別會議)。[●]，以便您可以考慮並投票批准合併協議。還將請你審議和表決一項提案，如有必要，批准特別會議一次或多次休會，以便在特別會議時，或在該次會議的任何休會或延期時沒有足夠票數批准合併協議時，允許進一步徵求代理人。大哈德遜董事會(稱為大哈德遜董事會)一致建議你投票批准合併協議，並在必要時投票批准特別會議的一次或多次延期，以便在特別會議時，或在該次會議的任何休會或延期時，允許進一步徵求代理人批准合併。

特別會議的日期、時間和地點如下：

[●], 2018 [●](當地時間)
[位置]
[地址]
[鎮]紐約[郵政編碼]

只有記錄的大哈得遜股東[●]，2018年有權出席特別會議並進行表決。

無論你擁有多少股份，你的投票都是非常重要的。大哈德遜股東批准合併協議需要獲得至少三分之二的大哈德遜普通股股東的批准，並有權在特別會議上投票。無論您是否打算參加特別會議，請抽出時間填寫並郵寄所附代理卡給我們，或通過電話或互聯網投票，如委託書説明書所述。如果你簽署、日期和郵寄你的委託書而沒有説明你想如何投票，你的委託書將被算作贊成合併協議的一票，並贊成董事會授權(一)將特別會議延期到以後的日期，如果有必要的話，請更多的代理人支持批准合併協議，以及(二)就特別會議上適當提出的其他事項進行表決。如果你不以提交委託書的方式投票，或不通過電話或互聯網投票，或在大哈德遜特別會議上不親自投票，這將具有投票反對合並協議的效果，但對授權董事會(I)在必要時將特別會議延期的表決沒有任何影響，(二)在特別會議上就其他事項進行表決。

委託書-招股説明書描述了大哈德遜股東特別會議、合併、與合併有關的文件和其他相關事項。請仔細閲讀整個委託書-招股説明書，包括第19頁開始的“風險因素”，以討論與擬議合併相關的風險。您還可以從ConnectOne向證券交易委員會提交的文檔中獲取ConnectOne的信息。ConnectOne公司的證交會文件可在互聯網上查閲，網址是：http：/www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件ConnectOne文件，訪問美國證交會在華盛頓特區的公共資料室，位於華盛頓特區新澤西州F街100號，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.

證券交易委員會、銀行監管機構和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在合併中發行的一種普通股不是銀行或存款機構的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不是聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本委託書-招股説明書日期為[●]，2018年第一次被郵寄給大哈德遜的股東[●], 2018.

大哈德遜銀行
715 Route 304
巴多尼亞，紐約10954

股東特別會議通知

舉行[●], 2018

奉大哈德遜銀行董事會指示，特此通知大哈德遜銀行股東特別會議將於[位置], [地址], [鎮]紐約[郵政編碼]上[●], 2018, at [●](當地時間)審議和表決下列事項：

大哈德遜銀行與ConnectOne銀行的合併協議和擬議中的合併建議在所附的委託書-招股説明書中得到了更全面的描述，在投票之前，你應該仔細閲讀它的全部內容。合併協議的副本作為附件A列入所附的委託書-招股説明書.

董事會已經確定[●]2018年為有權通知大哈德遜銀行股東特別會議並有權在大哈德遜銀行股東特別會議上投票的大哈德遜銀行股東的記錄日期，只有在該日營業結束時有記錄的大哈德遜銀行股東才有權收到上述特別會議的通知並在特別會議上投票，或會議的任何延期或延期。有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議上和特別會議之前提供，在會議通知發出後兩個工作日內，並應任何大哈德遜銀行股東的書面要求，供查閲。大哈德遜銀行普通股至少三分之二的股東必須在特別會議上投贊成票，並有權在特別會議上投票，才能批准合併協議。

不管你擁有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否打算親自出席大哈德遜銀行股東特別會議，請立即投票，通過互聯網提交您的委託書，或通過電話或填寫、簽名、約會和在所附郵資已付信封中退回您的代理卡。如果你參加特別會議，通過代理投票不會阻止你親自投票，但如果你不能出席，你的投票將被計算在內。你可以在特別會議之前的任何時候撤銷你的委託書。如你的股份是以銀行、經紀或其他代名人的名義持有，請按該紀錄持有人向你提供的指示，提供以下資料。如果你不親自投票或代理投票，其效果將是A票。“反對“批准合併協議”。

大哈德遜銀行董事會一致建議大哈德遜銀行股東投票贊成“批准合併協議”和“同意”上述休會建議。

Bardonia，紐約[●], 2018

補充資料

隨附的委託書-招股説明書提供了合併和合並協議的詳細説明。我們敦促您仔細閲讀委託書説明書-招股説明書，包括委託書-招股説明書中引用的任何文件及其附件。如果您對合並、其他特別會議事項或委託書-招股説明書有任何疑問，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫大哈德遜銀行(簡稱大哈德遜)，地址或電話號碼如下：

大哈德遜銀行715號幹線304
巴多尼亞，紐約10954
注意：Edward T.Lutz
(845) 215-1000

若要獲得及時交貨，您必須在特別會議召開前五個工作日內要求提供有關信息。這意味着您必須在不遲於[日期], 2018.

“大哈德遜”和“ConnectOne Bancorp”(稱為ConnectOne)都沒有授權任何人向您提供除本文檔中包含的信息和本文檔中提到的文檔以外的任何其他信息。如果有人向您提供了其他信息，請不要依賴於大哈德遜或ConnectOne授權的信息。

這份委託書-招股説明書只提供了ConnectOne在合併中出售的普通股的股份，並且只有在合法的情況下才提供這樣的股票。

本委託書-招股説明書已於[●]，2018年。自該日期以來在ConnectOne或大Hudson或其各自子公司的事務中可能發生的更改未反映在本文檔中。

本文件中有關ConnectOne的信息僅由ConnectOne提供，而本文件中有關大Hudson的信息僅由大Hudson提供。

請不要在此時發送您的股票證書。我們會分別向你發出有關交回你的股票證明書的指示。

目錄

i

目錄

二

前瞻性信息

本委託書-招股説明書，包括關於ConnectOne銀行和大哈德遜公司擬議合併的預期時間、完成情況和影響的財務估計和報表，構成1995年“私人證券訴訟改革法”和證券交易委員會(簡稱SEC)的規則、條例和發佈的安全港條款所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於合併的好處的聲明，包括未來的財務和經營業績，以及合併後公司的計劃、目標、期望和意圖。任何不是歷史事實的陳述，包括包含“意志”、“計劃”、“打算”、“期望”、“相信”、“觀點”、“機會”、“允許”、“繼續”、“反映”、“通常”、“預期”、“估計”等詞語的陳述，或類似的表達方式，也應視為前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞.讀者不應對這些前瞻性陳述施加不應有的影響，這些陳述是基於ConnectOne和GreatHudson管理部門目前的信念和期望。這些前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性聲明中討論的或隱含的結果大不相同。

在可能導致實際結果與前瞻性聲明中所述結果不同的風險和不確定性中，包括但不限於以下方面：(1)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(2)大哈德遜的股東可能不採納合並協議的風險；(3)必要的監管風險不得獲得或可能獲得批准，但須符合未預期的條件；(4)在完成合並方面的拖延或其他可能無法及時滿足合併的任何結束條件的風險；(5)無法在預期的數額或時限內實現預期的成本節約和協同增效；(6)管理層的轉移(7)與合併事項有關的成本或困難可能大於預期；(8)ConnectOne或大哈德遜公司的業務或收益發生重大不利變化；(9)與合併有關的潛在訴訟；(10)無法留住大哈德遜公司的客户和僱員。雖然ConnectOne的管理層已經採取了某些措施來減輕上述項目的任何負面影響，但重大的不利變化可能會嚴重影響所使用的假設，並可能對盈利能力產生不利影響。

可能導致ConnectOne的結果與前瞻性報表中描述的結果大不相同的其他因素可在ConnectOne提交給SEC的文件中找到，包括其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告以及提交給SEC的關於表格8-K的當前報告。

ConnectOne不承擔更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因，這些陳述都可能不時發生。

請注意不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明只在本委託書-招股説明書之日發表。隨後所有關於擬議合併的書面和口頭前瞻性陳述或本委託書中涉及的其他事項-招股説明書-以及可歸因於ConnectOne或Great Hudson或任何代表他們行事的人，都被本節所包含或提到的警告聲明明確限定為整體。除了適用的法律或法規所要求的範圍外，ConnectOne和Great Hudson沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，這些陳述可能是為了反映本委託書日期之後的事件或情況，或者反映意外事件的發生。

16

危險因素

通過批准合併，大哈德遜股東將獲得ConnectOne普通股，因此將投資於ConnectOne普通股。對ConnectOne普通股的投資涉及一定程度的風險。除了本文件中所包含的其他信息，包括在緊接本節之前的“前瞻性信息”中涉及的事項，在決定是否批准合併協議時，您應該仔細考慮下面描述的事項。

與擬議合併有關的風險：

更大的Hudson股東無法確定他們將得到的合併考慮的市場價值，因為ConnectOne普通股的市場價格可能會波動。

合併完成後，大哈德遜普通股股東將有權在符合合併協議條款的情況下，獲得他們在合併生效時持有的每一股大哈德遜普通股中的每一股份，即二百四十五千分之一(0.245)的ConnectOne普通股，沒有票面價值。

合併中考慮的市值可能與我們宣佈合併之日的ConnectOne普通股的收盤價、向大哈德遜股東郵寄本文件的日期、大哈德遜股東特別會議的日期和我們完成合並的日期及其後的收盤價不同。在合併完成前，ConnectOne普通股的市場價格的任何變化都將影響大哈德遜股東在合併完成後獲得的合併考慮的市場價值。因此，在大哈德遜特別會議召開時，大哈德遜股東將不知道或無法計算他們在合併完成後將得到的合併考慮的市場價值。

合併的考慮不會因ConnectOne普通股或大哈德遜普通股的市場價格變動而調整。股票價格的變化可能是多種因素造成的，包括一般的市場和經濟狀況、ConnectOne公司或大哈德遜公司各自業務的變化、運營和前景以及監管方面的考慮因素。其中許多因素超出了ConnectOne或GreatHudson的控制範圍。大哈德遜股東在對合並進行表決之前，應獲得ConnectOne普通股和大哈德遜普通股的當前市場報價。

國內税務局可對將合併視為“國內收入法典”第368(A)節所指的“重組”提出質疑，這可能造成不利的税務後果。

ConnectOne和GreatHudson將合併安排為“國內收入法典”第368(A)節所指的“重組”。特別是，ConnectOne和Great Hudson認為證券交易所的股票符合“國內收入法典”第368(A)節規定的“利益連續性”規則。然而，沒有要求國內税務局(稱為國税局)就這一問題作出裁決，國税局有可能對這一立場提出質疑。如果國税局成功地將合併視為“國內收入法”第368(A)節所指的重組，則可能對大哈德遜普通股持有者產生不利的税收後果。此外，大哈德遜可能要繳納額外的税，而ConnectOne將因合併而承擔責任。這些税收後果在“合併-重要的美國聯邦所得税後果-如果合併不符合重組資格的税收後果-”中更全面地描述。

作為ConnectOne的股東，大哈德遜的股東將比作為大哈德遜的股東擁有更少的影響力。

大哈德遜的股東目前有權通過選舉大哈德遜董事會和就影響大哈德遜的其他事項進行表決的能力來控制大哈德遜。合併將把大哈德遜的控制權移交給ConnectOne。合併完成後，前大哈德遜股東將持有ConnectOne公司發行的普通股不到9.0%。因此，前大哈德遜股東對ConnectOne的管理和政策的影響力將比他們目前對大哈德遜的管理和政策的影響力要小得多。

17

如果ConnectOne銀行沒有成功地整合大哈德森銀行和ConnectOne銀行今後可能收購的任何其他銀行，合併後的銀行可能會受到不利影響。

如果大哈德遜銀行與ConnectOne銀行合併併入ConnectOne銀行，而且如果ConnectOne或ConnectOne銀行將來進行更多的收購，ConnectOne或ConnectOne銀行將需要將被收購的實體整合到其現有業務和系統中。ConnectOne或ConnectOne銀行在與大哈德遜合併後以及在今後的任何收購之後，在完成這種整合或有效管理合並銀行方面可能會遇到困難。ConnectOne或ConnectOne銀行在未來收購中可能預期的任何實際成本節省或收入增加都將取決於未來的費用水平和運營結果、某些事件的時間和一般行業以及監管和業務狀況。其中許多事件將超出ConnectOne或ConnectOne Bank的控制範圍，ConnectOne銀行無法向您保證，如果合併完成，或者ConnectOne或ConnectOne銀行將來進行任何額外的收購，它將成功地將這些業務整合到自己的業務中。

[br}ConnectOne可因合併或其他原因發行更多普通股，這可能會削弱其股東的所有權和投票權及其普通股的賬面價值。

ConnectOne目前被授權發行至多50，000，000股普通股，其中32，071，860股於2017年12月31日發行，估計合併後還將發行另外3，033，203股。此外，ConnectOne可能決定為任何公司目的發行更多普通股。ConnectOne的董事會有權在沒有ConnectOne股東採取行動或投票的情況下，以公開發行的方式發行全部或部分已獲授權但未發行的普通股，或在非公開發行中發行其20%的未發行普通股。任何發行ConnectOne普通股的股份都將稀釋ConnectOne普通股股東，包括成為ConnectOne普通股的大哈德森普通股股東的持股比例，並可能稀釋ConnectOne普通股的賬面價值。

ConnectOne未來的收購也可能稀釋您對ConnectOne的所有權，並可能使ConnectOne更容易受到不利經濟事件的影響。

[br]ConnectOne將來可以通過普通股收購或投資銀行和其他輔助性業務。ConnectOne可能會發行更多普通股來支付這些收購，這會稀釋你對ConnectOne的所有權。未來的業務收購對ConnectOne來説可能是非常重要的，收購這些業務並將其整合到ConnectOne中所取得的成功程度可能會對ConnectOne普通股的價值產生重大影響。此外，任何此類收購都可能要求ConnectOne使用大量現金或其他流動資產，或承擔債務。在這種情況下，ConnectOne可能更容易受到經濟衰退和競爭壓力的影響。

如果合併在2019年7月11日之前沒有發生，那麼ConnectOne和Great Hudson通常都可以自由選擇不進行合併。

如果合併在2019年7月11日前尚未完成，ConnectOne或Great Hudson都可以終止合併協議，除非這種失敗是由於尋求終止合併協議的一方未能履行合同所致。雖然ConnectOne和Great Hudson預計將於2019年年初結束合併，但無法保證到2019年7月11日，合併的所有條件都將得到滿足或放棄。

如果合併銀行不能實現某些成本節約和其他效益，則可能無法實現合併的預期效益。

ConnectOne認為節省成本和增加收入是可以實現的，這是一種前瞻性的聲明，它本身就是不確定的。合併後的銀行目前無法量化實際成本節省和收入增加(如果有的話)。任何實際的成本節省或收入增加都將取決於未來的支出水平和經營結果、某些活動的時間和一般行業、監管和業務條件。其中許多事件將超出合併銀行的控制範圍。

18

大哈德遜的高管和董事們可能存在利益衝突，並將在合併中獲得其他大哈德遜股東無法獲得的利益。

大哈德遜的董事和執行官員在合併方面可能存在利益衝突，因為他們將從合併中獲得其他大哈得遜股東不會得到的好處。參見第53頁開始的“合併-管理層和其他人在合併中的利益”。在決定是否批准合併時，董事會都考慮了這些利益以及其他相關因素。

合併完成後，股東可能無法及時出售股票。

從合併完成到前大哈德遜股東實際獲得ConnectOne普通股的時間將有一段時間。在收到股票之前，前大哈德遜股東可能無法在公開市場上出售他們的ConnectOne股份，因此可能無法避免在此期間因ConnectOne普通股的交易價格下降或任何上漲而造成的損失。

合併協議限制了大哈德遜尋求併購替代方案的能力，並可能阻止其他公司試圖收購大哈得遜，以獲得比ConnectOne更高的報酬。

合併協議包含了一些條款，使得大哈德遜更難將其業務出售給ConnectOne以外的政黨。這些規定包括普遍禁止大哈德遜徵求任何收購建議書或競合交易的要約。此外，大哈德遜的協議只有有限的例外，即大哈德遜董事會不會以不利於ConnectOne的方式撤回或修改大哈德遜董事會的建議，以支持通過合併協議。儘管如此，在大哈德遜股東通過合併協議之前的任何時候，都允許大哈德遜董事會以不利於ConnectOne的方式撤回或修改大哈德遜董事會的建議，即贊成通過合併協議，如果大哈德遜董事會真誠地認定不採取這種行動可能是不一致的根據適用法律對大哈德遜股東負有信託責任。如果大哈德遜採取這樣的替代方案，可能需要向ConnectOne支付320萬美元的解僱費。

雖然大哈德遜公司認為這些條款和協議是合理和習慣的，並不排除其他要約，但這些條款可能會阻止對收購大哈德遜公司的全部或很大一部分感興趣的第三方考慮或提議收購，即使該當事方準備以比目前提議的合併考慮更高的每股價值支付收購價格。

大哈德遜將受到商業不確定性和合同限制，而合併仍在等待中。

合併協議對合並完成前大哈德遜的行為施加了某些限制。只有在ConnectOne同意的情況下才可放棄這種限制，這可能妨礙大哈德遜公司在合併期間採取某些其他具體行動或以其他方式尋求商業機會(第46頁開始的“合併前的業務行為”，以瞭解適用於大哈德遜的限制性公約)。如果由於任何原因合併沒有完成，大哈德遜可能會受到這些限制的不利影響，而沒有意識到完成合並的任何好處，

合併須得到政府當局的同意和批准，這些同意和批准可能推遲完成合並的日期，或施加可能對大哈德遜產生不利影響的條件。

合併的完成取決於是否收到某些政府許可或批准，包括但不限於聯邦存款保險公司和NJDBI的批准。雖然ConnectOne公司和大哈德遜公司都同意不採取任何合理預期會產生實質性拖延、妨礙或阻礙收到與合併協議所設想的交易或完成合並有關的任何監管批准的行動，但無法保證將收到此類批准，或如果收到，則在及時的方式，或任何此類批准，如果收到，將不包含可能產生重大不利影響或實質性負擔的條件。

19

與ConnectOne業務相關的風險：

有關ConnectOne業務的風險因素的討論，請參閲ConnectOne表格10-K的年度報告，該報表於2018年3月6日提交給美國證交會，並以參考的方式納入本委託書-招股説明書。

20

特別會議

特別會議將在何時何地舉行

大哈德遜將在[位置], [地址], [鎮]紐約[郵政編碼]，從[●]當地時間[●], 2018.

股東大會將表決什麼？

在大哈德遜特別會議上，大哈德遜股東將審議下列事項並進行表決：

如果沒有法定人數出席，或者贊成合併協議的大哈德遜普通股的股份少於批准所需的數目，預計特別會議將休會，以便有更多的時間獲得額外的代理。在此情況下，代理人將被投票批准延期，除非代理人被指示對合並協議投反對票。如有法定人數出席，則在特別會議上親自或由代表投票贊成押後建議的票數，必須超逾為批准任何特別會議延期而對休會建議投反對票的票數。

有權投票的股東

大哈德森[●]2018年是決定哪些大哈德遜股東有權在特別會議上投票的創紀錄日期。只有在這一創紀錄日期結束營業的大哈得遜股東才有權在特別會議上投票。截至記錄日，[●]大哈德遜普通股已發行股票，有權在特別會議上投票，約由[●]有記錄的股東。在紀錄日已發行的大哈得遜普通股的每名股東，每持有一份紀錄股份，均有權投一票。

必須有代表參加表決的股份數目

為使特別會議的法定人數達到法定人數，有權在特別會議上投票的普通股總流通股的多數必須親自或委託代表出席特別會議。

為了確定出席或沒有法定人數，大哈德遜將被算作出席特別會議的人數：

需要投票；表決協議

併購協議的批准將需要持有大哈德遜公司普通股至少三分之二股份的股東親自或通過代理人，在創紀錄的日期投贊成票。如有需要，批准特別會議的一次或多次延期，以便在特別會議舉行時或在該次會議的任何休會或延期時沒有足夠票數批准合併協議，則允許進一步徵求代理人，將需要在特別會議上親自或由代理人投票贊成該提案的票數超過對該提案投反對票的票數。在紀錄日已發行的大哈得遜普通股的每名股東，每持有一份紀錄股份，均有權投一票。棄權和經紀人無票將被計算，以確定是否有法定人數出席，並將具有同樣的效力，投票反對合並和合並協議。棄權和未經表決將不影響批准特別會議的一次或多次休會，必要時，如果特別會議時沒有足夠的票數，或在該次會議的任何休會或延期時沒有足夠的票數批准合併協議，則允許進一步徵求代理人。

21

大哈德遜公司的董事們已與ConnectOne公司達成協議，投票表決他們在創紀錄的日期擁有投票權的大哈德遜普通股的所有股份，贊成批准合併協議。截至記錄日期[●]2018年，這些董事擁有單獨或共享的投票權。[●]大哈德遜普通股，或約[●]大哈德遜普通股股份的百分比[●], 2018.

投你的股份

大哈德遜董事會正在徵求大哈德遜股東的代理。這將使你有機會在特別會議上投票。當您交付有效的代理時，該代理所代表的股份將由指定的代理按照您的指示進行表決。

如你是大哈得遜股東，並簽署、日期及郵寄你的委託書，而沒有説明你希望如何投票，你的委託書將被計算為贊成“批准合併協議”及“批准”特別會議一次或多次延期的投票，如有需要，如在特別會議上投票不足，則準許進一步徵求委託書。批准合併協議的特別會議的時間，或在該次會議的任何休會或延期時。如你未能透過互聯網或親身以電話交還你的委託書或投票，或沒有指示你的經紀或其他代名人投票你的股份，你的股份將不會獲表決，而這將與反對批准合併協議的表決同樣有效，但對有關批准一次或多於一次延期的建議並無影響。必要時舉行特別會議，以便在特別會議時，或在該次會議的任何休會或延期時沒有足夠的票數批准合併協議時，允許進一步徵求代理人。

如果你簽署了委託書，你可以書面通知大哈德遜公司祕書，在適用的特別會議上投票之前隨時撤銷該委託書。

你不能以“街名”投票給經紀人或其他被提名人所持有的股票。根據你的指示，只有你的經紀人才能投票表決這些股票。如果你不向你的經紀人或其他代名人提供關於如何投票你的股份的指示，你的經紀人或其他代名人將不被允許投票這些股份。

大哈德遜股東將有四種投票方式：

請花點時間閲讀大哈德遜股東特別會議的投票説明，選擇你認為最方便的投票方式，儘快投票。

代理卡投票。如所附表格的委託書已妥為籤立及發還，則所代表的股份將按該表格所指明的方式表決。如上文所述，如果你是哈德遜大股東，並在沒有表明投票意願的情況下籤署、日期和郵寄你的委託書，你的委託書將被算作投票。“在“批准合併協議和合並”和“批准”一次或多次特別會議延期的情況下，必要時允許在特別會議時或在該次會議的任何休會或延期時沒有足夠票數來批准合併協議時進一步徵求代理人。

通過電話投票。如果你想通過電話投票，並且你是大哈得遜唱片公司的股東，可以用觸音電話打免費電話。[●]按照指示行事。如果您通過電話投票，您必須有您的控制號碼和代理卡可用時，您打電話。

22

通過互聯網投票。如果你想通過互聯網投票，並且你是大哈德遜唱片公司的股東，你可以在[●]按照屏幕上的指示。如果您通過互聯網投票，當您訪問網頁時，您必須有您的控制號碼和代理卡可用。

如果您的股票是以經紀人或其他代名人的名義註冊的，您的經紀人或其他代名人發送的投票表格將提供電話和網絡投票指示。

通過電話或通過互聯網作為大哈德遜記錄股東投票的截止時間是當地時間晚上11點59分。[●]，2018年。如股東的股份以經紀或其他代名人的名義登記，請參閲你的經紀或其他代名人提供的投票指示，以獲得有關電話或互聯網投票截止日期的資料。

親自投票。如果你參加大哈德遜特別會議，你可以親自遞交你填寫的代理卡，或者你可以通過完成投票來投票，這將在特別會議上獲得。

如你未能透過互聯網或親身以電話交還你的委託書或投票，或沒有指示你的經紀或其他代名人投票你的股份，你的股份將不會獲表決，而這將與反對批准合併協議的表決同樣有效，但對有關批准一次或多於一次延期的建議並無影響。必要時舉行特別會議，以便在特別會議時，或在該次會議的任何休會或延期時沒有足夠的票數批准合併協議時，允許進一步徵求代理人。

撤銷或更改你的選票

作為一個大哈德遜股東，你可以根據你的意願多次撤銷或改變你的投票，最後一次投票將以任何方式取代你先前的投票或撤銷。

任何大哈德遜股東可以在大哈德遜特別會議之前的任何時候或在大哈德遜特別會議上以下列一種或多種方式撤銷代理：

大哈得遜股東應向大哈德遜銀行發送任何撤銷通知或隨後的委託書，注意：10954紐約州巴多尼亞304號公路715號公司祕書Lynne C.Allan，或在大哈得遜特別會議表決前將撤銷通知或隨後的委託書交給Lynne C.Allan。出席大哈德遜特別會議本身並不構成對代理人的撤銷。

徵集代理人及訟費

代表大哈德遜董事會徵集大哈德遜股東特別會議的代理人。大哈德遜公司將為其特別會議支付徵集代理人的費用。除以郵件方式徵求外，代表大哈德遜的董事、官員和僱員可親自或電話、電報、傳真或其他通訊手段徵求代表參加特別會議。大哈德遜將不會支付任何額外的補償這些董事，官員或僱員的這些活動，但可以償還他們合理的自付費用。

大哈德遜將與經紀公司、保管人、被提名人和受信人作出安排，向這些經紀公司、託管人、被提名人和受託人持有的股份的實益所有人轉交委託書招標材料，大哈德遜將補償這些經紀公司、託管人、被提名人和受託人因招標而產生的合理費用。

23

大哈德遜大股東

下表提供了關於大哈德遜普通股的受益所有權的某些信息。[___]，2018年。該表顯示了下列方面的信息：

除另有説明外，下表所列個人或實體對其有權實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。此外，除另有説明外，下表中每個人或實體的地址是大哈德遜銀行，715號公路304，Bardonia，NY 10954。

24

以下信息描述了合併的主要條款和規定。這個描述不完整。我們參照合併協議對整個討論進行了限定，我們在這份委託書中引用了合併協議-招股説明書。合併協議的副本作為附件A附後。我們懇請您仔細閲讀合併協議的全文。

合併協議規定，大哈德遜銀行將與ConnectOne銀行合併併入ConnectOne銀行，ConnectOne銀行是合併中倖存的銀行。合併完成後，大哈德遜股東將根據合併協議的條款，獲得他們在合併生效時所持有的每一股大哈得遜普通股的每一股未償還股份，即二百四十五(0.245)%(0.245)的ConnectOne普通股，沒有票面價值。

參見“合併條款-大哈德遜股東在合併中將得到什麼”，從第43頁開始。

如果ConnectOne在合併結束前進行任何股票分割、股票分紅或類似的分配，則交易所比率將按比例調整。

ConnectOne不會發行普通股的任何一小部分。相反，ConnectOne將支付現金(無利息)，以支付任何大哈德遜股東在合併中將獲得的部分股權。在緊接合並生效前由一名股東持有的大哈得遜普通股的所有股份，將在確定是否需要向這類前大哈德遜股東支付現金代替部分股份之前進行彙總。

大哈德遜銀行、ConnectOne銀行和ConnectOne銀行的董事會一致批准並通過了合併協議，並認為合併對各自的股東都是可取的。大哈德遜董事會一致建議大哈德遜股東投票“贊成”合併協議。

大哈德遜公司的董事和執行官員作為董事或執行官員，與大哈德遜大股東的總體利益不同，對合並有興趣。見第53頁開始的“-管理層和其他人在合併中的利益”。在批准合併協議之前，大哈德遜董事會和ConnectOne董事會考慮了這些利益，並就大哈德遜董事會而言，向大哈德遜的股東建議批准合併協議。

合併的背景

自2008年秋季前奧蘭治社區銀行(CommunityBankofOrange)的資本重組以來，該行的總資產從2008年9月30日的6800萬美元增長到2018年6月30日的5.197億美元。然而，儘管大哈德遜自2010年以來一直盈利，但2017年大哈得遜董事會開始專注於高級管理層和董事會繼任、大哈德遜股票所有權的集中、大哈德遜股票交易市場缺乏大量流動性，以及作為一家社區銀行，加快其增長和盈利軌跡所面臨的更多挑戰。

由於這些擔憂，在2018年1月25日舉行的大哈得遜董事會常會上，大哈得遜董事會決定出售大哈德遜公司可能符合大哈德遜公司股東的最佳利益，併成立了一個大哈得遜董事會特別委員會(稱為戰略規劃委員會)，由肯尼斯·J·託索先生、丹尼爾·裏夫金先生和愛德華先生組成。Lutz，探索，評估和監督與大哈德遜的潛在出售有關的所有事項。2018年1月25日，戰略規劃委員會授權盧茨與Keefe，Bruyette&Woods公司合作。(“KBW”)作為大哈德遜的財務顧問，可能出售大哈德遜。KBW隨後訂婚。

在2018年2月26日舉行的大哈德遜董事會特別會議上，KBW的代表與大哈德遜董事會審查了目前的併購市場以及與同行機構相比的大哈德遜公司的業績。KBW的代表還與大哈德遜董事會討論了18個可能的大哈得遜競標者，後者似乎有財政能力收購大哈得遜。會議結束時，大哈德遜董事會指示KBW啟動與四家金融機構的聯繫，包括ConnectOne，KBW曾與大哈德遜董事會討論過這些機構是大哈德遜的潛在投標人，並由大哈德遜董事會與KBW協商，確定擁有獲得大哈德遜的最大財務能力，並最有可能對與大哈德遜的交易感興趣。

25

2018年3月，KBW的代表聯繫了大哈德遜董事會選定的四家金融機構中的每一家。包括ConnectOne在內的四家機構中有三家執行了保密協議(ConnectOne於2018年3月12日簽署了一項保密協議)，而第四家機構則表示無意與大哈德遜進行潛在的交易。第五家機構還與KBW聯繫，表示有興趣參與大哈德遜公司正在進行的任何銷售過程。該機構還簽署了一項保密協議。3月份，大哈德遜公司的代表與KBW的代表合作，通過一個在線數據室向每個投標人提供初步調查材料。在大哈德遜的指示下，KBW通知每個投標人，表示有興趣在4月初到期。

在2018年3月27日舉行的ConnectOne董事會(“ConnectOne董事會”)會議上，ConnectOne管理層討論了與大哈德遜公司的潛在交易，ConnectOne董事會批准提交一份意向書。

4月5日，KBW收到了四個投標人的指示信。標價從每股7.00美元到每股8.00美元不等，ConnectOne的指示信顯示每股7.50美元到8.00美元不等。4月7日，其中一名投標人提交了一份更新的、經修訂的估價大哈德遜每股7.75美元的指示函，其中一名投標人最初提供了一份對大哈德遜公司估值為每股7.25美元的利息函。

2018年4月9日，戰略規劃委員會會見了KBW的代表和法律顧問，審查收到的興趣跡象。KBW的代表回顧了迄今開展的進程，並審查了收到的四項表示感興趣的每一項的條件。KBW的代表回顧了所收到的每一項指標所代表的財務指標，並將利息信函所代表的指標與選定的銀行併購交易的指標進行了比較。KBW的代表還概述了四個投標人中的每一個人，包括他們最近的財務業績、股票價格表現和管理團隊。在會議結束時，大哈德遜董事會決定，KBW應要求澄清幾封意向書中所載的某些事項，如果這些問題得到圓滿解決，應邀請三個指示價值最高的投標人對大哈德遜進行詳細的勤奮審查，將第四個投標人從這一過程中除名。

4月份，包括ConnectOne在內的其餘三家競標者都對大哈德遜進行了詳細的調查。在勤奮審查結束時，三個投標人中的一個確定，它不希望與大哈德遜銀行進行擬議的交易。其餘兩個投標人於2018年5月初提供了最新的感興趣跡象。ConnectOne 2018年5月11日的“利息指示函”提議，ConnectOne公司的普通股與大哈德遜公司普通股的每股交換比率為0.2567股，根據ConnectOne當時的市價，對大哈德遜公司的估值為每股6.75美元。其餘的投標人(稱為A投標人)沒有提交最新的利息説明函，而是口頭通知KBW代表其最新的利益指示和出售大哈德遜的擬議條件。

在2018年5月14日舉行的大哈德遜董事會特別會議上，KBW的代表與大哈德遜董事會審查了最新的興趣跡象。在這次討論之後，大哈德遜董事會決定拒絕投標人A的建議，並着手與ConnectOne就一項潛在的交易進行談判。然後，大哈德遜董事會授權KBW與ConnectOne的代表聯繫，瞭解大哈德遜公司提出的潛在交易條款。這些條件包括：(1)將ConnectConnectOne普通股的兑換率提高到0.27股；(2)將現金部分納入大哈德遜公司的每股收購價；(3)商定向某些大哈德遜公司僱員發放現金保留金的數額，並在合併後的ConnectOne董事會中至少有一個席位。此外，大哈德遜董事會指示KBW向ConnectOne澄清，為了能夠執行有關交易的最終協議，ConnectOne需要完成的盡職審查。2018年5月15日，KBW的代表與ConnectOne公司的代表就大哈德遜公司擬議的潛在交易條款進行了聯繫。經過KBW代表和ConnectOne代表的進一步討論後，ConnectOne同意：(一)將擬議的ConnectOne普通股比例提高到0.26股，每股大哈德遜普通股一股，(Ii)為ConnectOne董事會的一名成員提供一個席位，由ConnectOne選擇，(Iii)提供保留池。

26

2018年5月14日，在決定與ConnectOne就一項潛在交易進行談判之後，大哈德遜董事會決定聘用新的法律顧問是適當的，因為ConnectOne由Windels Max Lane&Mittendorf LLP(“Windels Max”)代理，該律師事務所代表大哈德森參與銷售過程。2018年5月16日，大哈德遜公司總裁兼首席執行官盧茨先生聯繫了Hogan Lovells US LLP(“Hogan Lovells”)的代表，內容涉及大哈德遜公司可能與ConnectOne進行的交易。2018年5月18日，大哈德遜公司與霍根·洛夫爾斯簽署了一封訂婚信，正式與霍根·洛夫爾斯簽訂了與ConnectOne的交易。

ConnectOne管理層在2018年4月13日和5月11日舉行的ConnectOne董事會會議上向ConnectOne董事會通報了與大哈德遜公司的進展情況。

2018年5月初，ConnectOne的代表通知KBW的代表，為了讓ConnectOne繼續進行交易並就合併的最終協議進行談判，ConnectOne公司要求大哈德森公司授予ConnectOne與大哈德遜公司談判的獨家權利。2018年5月18日，大哈德遜公司與ConnectOne公司簽訂了一項排他性協議(“獨家協議”)，根據該協議，大哈德遜同意停止與其他潛在投標人的所有討論，只與ConnectOne進行為期60天的談判，以便ConnectOne能夠進行進一步的調查，並允許各方有時間就最終合併協議的條款進行談判。

在2018年5月期間，Windels Max編寫了一份合併協議草案，並於2018年5月24日分發給所有締約方，供其審查和談判。同樣在2018年5月，ConnectOne繼續對大哈德遜、其業務和貸款組合進行勤奮審查。作為這一持續審查的結果，ConnectOne開始關注大哈德遜公司貸款組合中的某些信貸，並決定需要對大哈德遜公司的貸款組合進行一次額外的審查。由於ConnectOne需要對大哈德遜公司的貸款組合進行額外的調查，大哈德遜公司的代表告知ConnectOne，在ConnectOne完成其盡職審查之前，將不會進行進一步的交易談判。

6月初，ConnectOne聘請了一家第三方貸款審查公司對大哈德遜公司的貸款組合進行了詳細審查。從6月中旬開始，ConnectOne的代表與大哈德遜的代表討論了貸款審查的結果，並討論了對交易定價的影響。在第三方貸款審查完成後，ConnectOne的代表與KBW的代表聯繫，提議將ConnectOne的普通股與大哈德遜普通股的每股交換比率為0.24股。經過大哈德遜董事會成員與KBW代表協商後，KBW的代表按大哈德遜的指示與ConnectOne聯繫，通知ConnectOne，大哈德遜將不同意按這一比率出售，並提議將ConnectOne的普通股比例定為0.26股，並提議大哈德遜能夠(通過出售或從借款人處收取)解決ConnectOne和Great Hudson對這類分類信貸所構成的風險不同意的三種分類信貸，並向大哈德遜股東分配相當於處置這類分類信貸的收益的款項。

六月2018年，ConnectOne董事會主席兼首席執行官弗蘭克·索倫蒂諾(Frank Sorrentino)告訴盧茨，ConnectOne提議新的0.245股ConnectOne普通股與大哈德遜普通股的比例為0.245股。此外，由於大哈德遜不同意ConnectOne關於一種分類信貸構成的風險的看法，ConnectOne建議，只要大哈德遜能夠通過與借款人談判或通過出售信貸(“貸款處置交易”)來解決信貸，就可以獲得超過指定目標金額的淨付款(減去成本和税收)。由於貸款處置交易的影響)，將允許大哈德遜公司在結算前申報和支付特別現金紅利，其數額等於淨收入超過指定目標數額的部分。

在收到ConnectOne的六月19.2018年提案，Lutz先生與大哈德遜董事會的每一位成員進行了單獨交談。由於這些談話，大哈德遜董事會同意了ConnectOne的修訂建議，並授權談判最終的合併協議和相關的交易文件。

2018年6月22日，霍根·洛夫爾斯(Hogan Lovells)向ConnectOne和Windels Max提交了合併協議的修訂草案，反映了雙方就匯率問題達成的協議。6月底和7月初，談判了最終合併協議和其他交易文件的條款。

27

在2018年6月26日的ConnectOne董事會會議上，ConnectOne管理層向董事會介紹了擬議交易的最新情況，以及擬議的新匯率和潛在股息支付情況。

雙方在7月2日和7月9日的幾周內就最終合併協議的條款以及進一步的盡職調查和分析進行了進一步談判。在此期間，雙方繼續討論貸款處置交易、續簽大哈德遜公司巴多尼亞辦事處的租約和支付大哈德遜公司僱員的留用款。

2018年7月11日上午，ConnectOne和ConnectOne銀行董事會會見了ConnectOne的財務顧問和Windels Max的代表，審查了合併條款、合併協議和所有其他相關文件。温德爾斯·馬克思與ConnectOne董事會成員討論了他們在考慮擬議中的交易時對股東的信託責任。温德爾斯·馬克思隨後與董事會審查了擬議中的交易、合併協議和其他相關協議的條款，ConnectOne的財務顧問審查了其對交易的財務分析。在這次會議上，ConnectOne董事會沒有采取任何行動批准合併。

2018年7月11日下午，大哈德遜董事會會見了KBW和Hogan Lovells的代表，審查了合併條款、合併協議和其他交易文件。霍根·洛夫爾斯與大哈德遜董事會審查了其對大哈德遜股東的信託責任，並審查了擬議合併、合併協議和其他相關協議的條款。在這次會議上，KBW的代表審查了擬議合併的財務方面，並向大哈德遜董事會提出了一項意見，大意是，截至該日，在符合所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及對KBW進行審查的資格和限制的前提下，從財務角度來看，擬議合併中的匯率是公平的。對大哈德遜普通股持有者的看法。經過進一步討論，大哈德遜董事會一致批准了合併、合併協議和所有其他交易文件，授權大哈德遜的管理層執行和交付合並協議，並建議大哈德遜的股東批准合併協議。

7月11日市場關閉後，ConnectOne和ConnectOne銀行的董事會舉行了電話會議。董事會獲悉，董事會當天上午審查的文件沒有進一步變化，董事會根據ConnectOne 7月11日的收盤價審查了擬議交易的最終財務指標。經過進一步討論，ConnectOne和ConnectOne銀行董事會一致批准了合併、合併協議和所有其他交易文件。

在ConnectOne和大哈德遜董事會會議結束後，合併協議和附屬文件得到了執行和交付。在2018年7月12日交易市場開放之前，ConnectOne和Great Hudson發佈了一份聯合新聞稿，宣佈將於2018年7月11日執行合併協議。

大哈德森合併的原因

在確定合併和合並協議對大哈德遜及其股東是公平和可取的，在批准和批准合併、通過合併協議和建議大哈德遜股東投票贊成合併協議時，大哈德遜董事會與大哈德遜公司管理層成員協商，對合並和合並協議進行了評估，KBW為其管理人員。財務顧問，並與大哈德遜的建議，還考慮了一些因素，大哈德遜董事會認為與其決定有關。以下對大哈德遜董事會審議的信息和因素的討論並不是詳盡無遺的；但是，它確實包括了大哈德遜董事會審議的所有實質性因素。

在作出批准合併協議的決定時，大哈德遜董事會考慮了以下幾點：

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KBW於2018年7月11日向大哈德遜董事會提出的關於從財務角度和自意見之日起對擬議合併中交易所比率大哈德遜普通股持有者的公平性的意見，如下文“-大哈德遜財務顧問的意見”所述。

包括合併在內的所有業務組合( )也包括某些風險和缺點。大哈德遜董事會和管理層確定的大哈德遜股東面臨的重大潛在風險和不利因素包括以下重大事項，其順序不一定反映其相對重要性：

對大哈德遜董事會在得出其結論和建議時所考慮的信息和因素的討論包括上述各項因素，但並不打算詳盡無遺，也可能不包括大哈德遜董事會審議的所有因素。鑑於在評估合併和合並協議所設想的其他交易時所考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，大哈德遜董事會認為沒有用，也沒有試圖量化、排列或指定它在決定批准合併時所考慮的各種因素的相對權重或具體權重。以及合併協議所考慮的其他交易，並向大哈德遜股東提出建議。相反，大哈德遜董事會認為其決定是基於提交給它的全部信息和它所考慮的因素。此外，大哈德遜董事會的個別成員可能為不同的因素分配了不同的權重。

大哈德遜的某些董事和高管在合併中擁有與大哈德遜股東不同的財務利益，或者除了大哈德遜股東以外的其他利益。大哈德遜董事會在評估合併和向大哈德遜股東提出建議時，意識到並考慮到了這些潛在的利益。關於這些利益的討論，見“-管理層和其他人在合併中的利益”。

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大哈德遜董事會的建議

大哈德遜董事會一致通過了合併協議，並認為對大哈德遜及其股東來説，擬議的合併是可取的。因此，大哈德遜董事會一致建議大哈德遜股東投票“贊成”合併協議。

大哈德遜公司財務顧問的意見

大哈德遜公司委託KBW向大哈德遜公司提供金融諮詢和投資銀行服務，包括從財務角度向大哈德遜董事會提供關於大哈德遜公司與ConnectOne銀行合併和併入ConnectOne銀行的提議中的大哈得遜普通股持有者的意見。大哈德森選擇KBW是因為KBW是一家國家認可的投資銀行公司，在類似於合併的交易中擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與合併和收購有關的金融服務業務及其證券的估值。

作為參與的一部分，KBW的代表出席了2018年7月11日舉行的大哈德遜董事會會議，大哈德遜董事會在會上評估了擬議的合併。在這次會議上，KBW審查了擬議合併的財務方面，並向大哈德遜董事會提出了一項意見，大意是，從財務角度看，截至該日為止，在符合所遵循的程序、所作的假設、審議的事項以及對KBW進行的審查的資格和限制的前提下，擬議合併中的匯率是公平的，大哈德遜普通股的持有者。大哈德遜董事會在這次會議上批准了合併協議。

本報告所載意見的説明參照本文件附件B附於本文件附件B的意見全文進行了全面限定，並在此以提及方式納入本意見，並説明瞭KBW在編寫意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的資格和限制。

KBW的意見僅在意見發表之日發表。該意見是供大哈德遜董事會(以其本身的身份)在審議合併的財務條件時參考和指示的。該意見僅從財務角度論述了合併交易比率對大哈德遜普通股持有者的公平性。它沒有涉及大哈德遜公司參與合併或簽訂合併協議的基本業務決定，也沒有就合併向大哈德遜董事會提出建議，也不構成對大哈德遜普通股的任何持有者或任何其他實體的任何股東關於如何就合併或任何其他實體投票的建議。其他事項，也不構成關於任何此類股東是否應就合併達成表決、股東或附屬公司協議的建議，也不構成一項建議，即是否應就合併達成一項表決、股東或附屬公司協議，或行使該股東可獲得的任何異議者

KBW的意見已由KBW的公平意見委員會按照其根據金融業監管局規則5150的要求制定的政策和程序加以審查和批准。

關於這一意見，KBW審查、分析和依賴與大哈德遜和ConnectOne的財務和運營狀況有關的材料，以及與合併有關的材料，其中除其他外包括：

30

KBW對其認為在有關情況下或與其分析有關的財務信息和其他因素的審議除其他外包括：

KBW還進行了它認為適當的其他研究和分析，並考慮到它對一般經濟、市場和金融狀況的評估，以及它在其他交易中的經驗，以及它在證券估價方面的經驗和對整個銀行業的瞭解。KBW還參加了大Hudson和ConnectOne管理層就其各自公司過去和目前的業務運作、監管關係、財務狀況和未來前景以及被認為與其調查相關的KBW等其他事項進行的討論。此外，KBW還考慮了大哈德遜公司在KBW協助下為徵求第三方對與大哈德遜的潛在交易的興趣而作出的努力的結果.

在進行審查和得出意見時，KBW依賴並假定向其提供的或公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，沒有獨立地核實任何此類信息的準確性或完整性，也沒有為這種核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。KBW依賴於大哈德遜的管理層，即上述大哈德遜的財務和運營預測和預測的合理性和可實現性(及其假設和依據)，而KBW則假定這類預測和預測是合理編制的，是這種管理部門現有的最佳估計和判斷，這種預測和預測將按數額實現，在這類管理人員估計的時間內。KBW在徵得大Hudson同意後，進一步依賴ConnectOne管理層，即ConnectOne的公開協商一致的“街頭估計”的合理性和可實現性、假定的ConnectOne長期增長率以及對ConnectOne合併的某些初步財務影響的估計，如上文所述(以及所有這些信息的假設和依據，包括(但不限於)成本節約)。，KBW假設，所有這些信息都有合理的準備和表述，或者就上述ConnectOne“街道估計”而言，這些估計與ConnectOne管理層現有的最佳估計和判斷是一致的，這些信息中所反映的預測、預測和估計將在以下幾個方面實現：估計的數額和時間。

據瞭解，向KBW提供的上述大哈德遜和ConnectOne的財務信息部分並非期望公開披露，所有上述財務信息，包括上文所述ConnectOne的公開協商一致的“街道估計”，都是基於許多內在不確定的變量和假設，包括(但不限於)與一般情況有關的因素。經濟和競爭條件，因此，實際結果可能與這類資料所列的結果大不相同。KBW根據與大Hudson和ConnectOne各自管理層的討論並徵得大Hudson董事會的同意，假定所有這類信息都提供了合理的基礎，可據以形成KBW的意見，KBW對任何此類信息或其假設或依據沒有表示任何意見。KBW依賴所有這類信息，沒有進行獨立的核查或分析，在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。

31

KBW還假定，自向KBW提供的每個這類實體的上一次財務報表之日以來，大哈德遜或ConnectOne的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景均無重大變化。在大哈德遜同意下，KBW的意見沒有考慮到大哈德遜在生效前可能出售某些指定貸款(統稱為“指定貸款”和此類出售、“指定貸款出售”)或指定貸款借款人的潛在償付(“指定貸款支付”)，即大哈德遜公司的任何股東紅利。因此(“大哈德遜紅利”)或上述規定的任何方面或含義，KBW假定這些事項在其分析的任何方面都不重要。KBW不是獨立核查貸款和租賃損失津貼是否充足的專家，KBW在未經獨立核查的情況下並經大哈德遜同意假定，大哈德遜和ConnectOne的貸款和租賃損失合計備抵足以彌補這類損失。在提出意見時，KBW沒有對大哈德遜或ConnectOne的財產、資產或負債(或有或以其他方式)、擔保任何此類資產或負債的擔保品或任何此類資產的可收性進行或獲得任何評價、評估或實物檢查，也沒有審查任何個人貸款或信貸檔案，也沒有評估大公司的償付能力、財務能力或公允價值。根據任何州或聯邦法律，包括與破產、破產或其他事項有關的法律。對公司和資產的估價並不意味着是估價，也不一定反映公司或資產實際出售的價格。由於這類估計數本身就會受到不確定性的影響，因此KBW對其準確性不承擔任何責任或責任。

KBW假定，在所有方面，對其分析都具有重要意義：

KBW假定，合併的完成方式將符合1933年“證券法”、“交易法”和所有其他適用的聯邦和州法規、規則和條例的適用規定。大哈德遜公司的代表還告知，大哈德遜公司依靠其顧問(KBW除外)或其他適當來源提供有關大哈德遜、ConnectOne、合併和任何相關交易以及合併協議的所有法律、財務報告、税務、會計和監管事項的諮詢意見。KBW沒有就任何此類事項提供諮詢意見。

KBW的意見僅涉及從財務角度來看，截至發表意見之日，合併交易比率對大哈德遜普通股持有者的公平性。KBW對合並的任何其他條款或方面或任何相關交易(包括指定貸款銷售、指定貸款支付和大哈德遜紅利)的任何條款或方面沒有表示意見或意見，包括但不限於合併的形式或結構或任何此類相關交易、合併或任何此類相關交易對大哈德遜及其股東債權人的任何後果，或任何僱用、諮詢、表決、支持、股東或其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響，或與合併或其他方面有關的任何僱傭、諮詢、表決、支持、股東或其他協議、安排或諒解。KBW的意見必然以存在的條件為基礎，並可在提出意見之日和通過該日期向KBW提供的資料進行評估。KBW意見發表之日之後的事態發展可能影響並可能影響KBW意見中得出的結論，KBW沒有、也沒有義務更新、修訂或重申其意見。KBW的意見沒有涉及，KBW對以下方面沒有表示任何意見或意見：

32

在進行分析時，KBW對工業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他超出KBW、大哈德森和ConnectOne控制範圍的事項作了許多假設。KBW進行的分析中所載的任何估計不一定表明實際價值或未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，對企業或證券價值的估計並不意味着是評估或反映這些業務或證券實際出售的價格。因此，這些分析和估計本身就具有很大的不確定性。此外，KBW的意見是大哈德遜董事會在決定批准合併協議和合並時考慮到的幾個因素之一。因此，不應將下文所述分析視為決定大哈德遜董事會關於匯率公平性的決定。大哈德遜公司和ConnectOne公司通過談判確定了在合併中應支付的費用的類型和數額，而大哈德遜公司簽訂合併協議的決定完全是大哈德遜董事會的決定。

以下是KBW就其意見向大哈德遜董事會提交的實質性財務分析摘要。摘要並不是對KBW向大哈德遜董事會提出的意見或陳述所依據的財務分析的完整描述，而是總結了就這種意見所進行和提出的實質性分析。下文概述的財務分析包括表格格式的資料。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。提出公平意見是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法的各種確定，以及這些方法在特定情況下的應用。因此，公正的意見不容易受到部分分析或摘要描述的影響。KBW在得出其意見時，並沒有特別重視它所考慮的任何分析或因素，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。因此，KBW認為，它的分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分，或集中於以下表格形式的資料，而不考慮所有分析和因素，或財務分析的全部敍述説明，包括分析的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導或不完整的看法。

為了下文所述財務分析的目的，KBW根據合併中0.245倍的交易比率和ConnectOne普通股2018年7月10日的收盤價，對擬議合併的大哈德遜普通股的未償還份額使用了6.17美元的隱含交易價值。

33

ConnectOne選定的公司分析. KBW利用公開獲得的信息，將ConnectOne公司的財務業績、財務狀況和市場業績與總部設在紐約市大都會統計區(“NYC MSA”)的12家選定的公共銀行和儲蓄機構進行了比較，總資產在20億美元至100億美元之間。合併目標和共同控股公司被排除在選定的公司之外。

選定的公司如下：

為了進行這一分析，KBW使用了最近12個月的盈利能力和其他財務信息(“LTM”)或最近完成的財政季度(“MRQ”)(ConnectOne是2018年3月31日終了的期間)或截至2018年7月10日的市場價格信息。KBW還採用了2018年和2019年的每股收益(“每股收益”)估計數，這些估計來自於對ConnectOne和選定公司的公開一致的“街頭估計”。如果未報告選定公司的合併控股公司一級財務數據，則利用子公司銀行一級的數據計算比率。KBW編制並在下表中引用的某些財務數據可能與ConnectOne的歷史財務報表中的數據不符，因為KBW使用不同的期間、假設和方法來計算所提供的財務數據。

KBW的分析顯示，ConnectOne和選定公司的財務業績如下：

KBW的分析還顯示了ConnectOne和選定公司的財務狀況如下：

34

此外，KBW的分析顯示，ConnectOne的市場業績如下，在公開可用的範圍內，被選中的公司(不包括2018年每股收益倍數對其中一家選定公司的影響，該倍數被認為是沒有意義的，因為它大於40.0x，不包括其中一家選定公司的LTM股利支付比率的影響，該比率被認為沒有意義)：

在上述選定的公司分析中，沒有一家公司被用作比較，這與ConnectOne是相同的。因此，對這些結果的分析不是數學的。相反，它涉及複雜的考慮和判斷有關公司的財務和經營特點的差異。

大哈德遜公司分析. KBW利用可公開獲得的信息，將大哈德遜的財務業績、財務狀況和市場業績與總部設在紐約MSA的11家選定的公共銀行和儲蓄機構進行了比較，其總資產在1億美元至10億美元之間，MRQ核心資產的平均回報率大於零。合併目標和共同控股公司被排除在選定的公司之外。

選定的公司如下：

為了進行這一分析，KBW使用了最近12個月或最近一個財政季度的盈利能力和其他財務信息(就大哈德遜而言，這是2018年3月31日終了的期間)或截至2018年7月10日的市場價格信息。如果未報告選定公司的合併控股公司一級財務數據，則利用子公司銀行一級的數據計算比率。KBW編制並在下表中引用的某些財務數據可能與大哈德遜公司歷史財務報表中的數據不符，因為KBW使用不同的期間、假設和方法來計算所提供的財務數據。

35

KBW的分析表明，大哈德遜和選定公司的財務業績如下：

KBW的分析還表明，關於大哈德遜和選定公司的財務狀況如下：

此外，KBW的分析還顯示了以下關於大哈德遜的市場表現的情況，並在公開的情況下，對選定的公司進行了如下分析：

在上述選定的公司分析中，沒有一家公司被用作比較，這與大哈德遜公司是完全相同的。因此，對這些結果的分析不是數學的。相反，它涉及複雜的考慮和判斷有關公司的財務和經營特點的差異。

選擇事務分析. KBW回顧了自2016年11月8日以來公佈的與15項選定的中大西洋和美國東北部銀行交易有關的公開信息，公佈的交易價值在2，500萬美元至1.25億美元之間。合併的事務和終止的事務被排除在選定的事務中.

36

選定的交易如下：

對於每一項選定的交易，KBW根據為被收購公司支付的交易考慮價值和根據被收購公司當時公開的最新財務報表使用的財務數據得出以下隱含交易統計數據：

KBW還審查了在涉及公開交易的被收購公司的11項選定交易中為被收購公司支付的普通股價格，作為對收購宣佈前一天被收購公司收盤價的溢價(以百分比表示，稱為一天市場溢價)。對選定交易的上述交易統計數據與擬議合併的相應交易統計數據進行了比較，所依據的是擬議合併大哈德遜普通股每股6.17美元的隱含交易價值，並使用了截至2018年3月31日終了的12個月期間大哈德遜的歷史財務信息和2018年7月10日大哈德遜普通股的收盤價。

分析結果載於下表(不包括LTM EPS倍數對選定的三項交易的影響，這些交易的倍數被認為沒有意義，因為它大於35.0x)：

37

KBW還與大哈德遜董事會一起審查了以下擬議合併的隱含交易統計數據，這些數據基於擬議合併的隱含交易價值，即大哈德遜普通股未清份額6.17美元，並使用大哈德遜管理層提供的截至2018年5月31日的大哈德遜公司歷史財務信息(有形普通股經調整，用於税後額外信貸損失)：

以上所選交易分析中用於比較的公司或交易與大哈德遜公司或擬議的合併沒有相同之處。因此，對這些結果的分析不是數學的。相反，它涉及複雜的考慮和判斷有關公司的財務和經營特點的差異。

相對貢獻分析。KBW分析了ConnectOne和Great Hudson對各種形式資產負債表和損益表項目的相對獨立貢獻以及合併實體的預計市值。這一分析不包括採購會計調整或費用節省。為進行這一分析，KBW使用了(一)截至2018年3月31日或截至2018年3月31日的年度的ConnectOne和大哈德遜的資產負債表和損益表數據，(2)ConnectOne的2018年和2019年每股收益共識“街道估計”，(3)大哈德遜管理層提供的與大哈德遜公司淨收入有關的財務預測和預測，以及(4)截至2018年7月10日的市場價格數據。下表列出了KBW的分析結果，並將KBW的分析結果與合併後公司ConnectOne和大Hudson股東的隱含形式所有權百分比進行了比較，其基礎是合併後的0.245倍的匯率：

38

預測Pro Forma財務影響分析. KBW進行了初步的財務影響分析，綜合了ConnectOne和大哈德遜公司的預計損益表和資產負債表信息。使用(I)截至2018年12月31日的ConnectOne和大哈德遜的資產負債表期末估計數，從歷史數據中推斷出ConnectOne的增長率，即ConnectOne的“街道估計”增長率，ConnectOne的情況由ConnectOne管理層提供，ConnectOne的情況由ConnectOne管理層提供；(Ii)ConnectOne的公開一致的“街道估計”；(Iii)與ConnectOne有關的財務預測和預測。ConnectOne管理層提供的大哈德遜公司淨收入和(Iv)初步假設(包括但不限於，預計由於合併而節省的費用和有關的會計調整和重組費用)由ConnectOne管理層提供，KBW分析了合併對ConnectOne某些預期財務業績的潛在財務影響。這一分析表明，截至2018年12月31日，合併可能會增加ConnectOne估計的2019年每股收益和2020年每股收益估計數，並稀釋ConnectOne估計的每股有形賬面價值。此外，分析表明，截至2018年12月31日，ConnectOne的有形普通股與有形資產比率、一級槓桿率、一級普通股比率、一級風險資本比率和基於總風險的資本比率均可能較低。對於上述所有分析，ConnectOne在合併後取得的實際結果可能與預期的結果不同，而且變化可能是實質性的。

大哈德遜折現現金流量分析. KBW對大哈德遜進行了現金流量貼現分析，以估計大哈德遜的隱含股本價值範圍。在這一分析中，KBW採用了大哈德遜管理部門提供的與大哈德遜公司淨收入和資產有關的財務預測和預測，並假定貼現率在15.0%至19.0%之間。數值範圍的計算方法是：(1)大哈德遜公司在2018年12月31日至2023年12月31日期間作為一家獨立公司可產生的估計超額現金流量的現值，以及(2)大哈德遜公司在這段期間結束時隱含的終端價值的現值。KBW假定，大哈德遜將保持有形普通股與有形資產的比率為9.00%，並將保留足夠的收入以維持這一水平。在計算大哈德遜的終端價值時，KBW採用了13.0x到17.0倍的大哈德遜公司估計的2024年淨收入。這種現金流量貼現分析的結果是，大哈德遜公司普通股每股的隱含價值範圍為每股4.14美元至每股6.11美元。

現金流量貼現分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果在很大程度上取決於必須作出的假設，包括資產和收益增長率、期末價值、派息率和貼現率。上述現金流量貼現分析並不表示大哈德遜的實際價值或預期價值。

一個貼現現金流 分析. KBW 對ConnectOne進行了現金流量貼現分析，以估計ConnectOne隱含股權價值的範圍。在 這一分析中，KBW使用了ConnectOne的公開共識“街道估計”，並假定ConnectOne管理層提供的ConnectOne的長期 增長率，並假定貼現率在10.0%至14.0%之間。 值範圍是通過添加(I)ConnectOne作為獨立公司在2018年12月31日至2023年12月31日期間可能產生的估計超額現金流量的現值和(Ii)在此期間結束時 ConnectOne的隱含終端價值的現值得出的。KBW假定ConnectOne將保持有形的普通股與有形資產的比率為8.00%，並將保留足夠的收入以維持這一水平。在計算ConnectOne的終端值時，KBW應用了13.0x到17.0x ConnectOne估計的2024年淨收入。這種折現現金流量分析得出了一系列的隱含價值，每股連接，一個普通股每股28.14美元，每股43.02美元。

現金流量貼現分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果在很大程度上取決於必須作出的假設，包括資產和收益增長率、期末價值、派息率和貼現率。上述現金流量貼現分析並不表示ConnectOne或Proforma聯合公司的實際價值或預期價值。

雜類。KBW擔任大哈德遜公司的財務顧問，而不是任何其他人的顧問或代理人。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事銀行和銀行控股公司證券的估值工作，涉及收購、談判承銷、上市和未上市證券的二級發行、私人配售和其他各種目的估值。作為銀行公司證券方面的專家，KBW具有銀行企業估值方面的經驗和知識。KBW及其附屬公司在其及其經紀-交易商業務的正常過程中(以及KBW經紀人分支機構與ConnectOne和大哈德遜公司之間的現有銷售和交易關係)，可不時從大哈德森和ConnectOne購買證券，並將證券出售給大哈德遜和ConnectOne。此外，作為證券市場莊家，KBW及其附屬公司可能不時持有大Hudson或ConnectOne的債務或股票證券的多頭或空頭頭寸，併為其及其各自客户和客户的賬户購買或出售其債務或股票證券。

39

根據KBW訂婚協議，大哈德遜同意向KBW支付相當於合併總考慮金額1.20%的總現金費，其中部分費用在提交其意見和ConnectOne公司提交的文件後支付給KBW。[日期]與合併有關的表格S-4的登記聲明，其中很大一部分取決於合併結束時的情況。更大的Hudson公司還同意償還KBW因其保留而產生的合理的自付費用和付款，並就與KBW的約定有關或因KBW的作用而產生的某些債務或KBW在這方面的作用向KBW提供賠償。除了與目前的合作有關外，在諮詢意見提出之前的兩年期間，KBW沒有向大哈德遜提供投資銀行或金融諮詢服務。在發表意見之日之前的兩年裏，KBW向ConnectOne公司提供了投資銀行和金融諮詢服務，並獲得了此類服務的賠償。KBW是ConnectOne公司2016年12月註冊發售ConnectOne普通股的承銷商，也是ConnectOne公司2018年1月註冊發行附屬債券的承銷商。就上述服務而言，KBW從ConnectOne收到了總計約180萬美元的費用(包括承保折扣)。KBW將來可能向大哈德森或ConnectOne提供投資銀行和金融諮詢服務，併為此獲得補償。

合併條款

合併的效果

合併完成後，大哈德遜將停止單獨的合法存在。大哈德遜的所有財產、權利、權力、職責、義務、債務和負債將自動被視為轉讓給ConnectOne銀行，作為合併中倖存的銀行。在生效時間(按照合併協議中的規定)之後，ConnectOne應立即將其董事會的規模增加一(1)(或以其他方式在ConnectOne董事會中造成空缺)，並任命一名在生效時間前擔任大哈德遜董事會成員的個人填補這一空缺。此類額外董事應在生效前由大哈德遜董事會推薦，並須經ConnectOne批准。在生效時間後的下一次連接器股東大會上，應向ConnectOne董事會提名該額外董事，任期一年，ConnectOne應建議其股東投票贊成選舉該被提名人，並在ConnectOne隨後的各次年會上，對該額外董事給予同樣的考慮關於繼續在ConnectOne董事會任職的問題，與ConnectOne董事會的所有其他董事一樣。在生效後立即生效的ConnectOne的每一位董事均應任職，直至其繼任者根據“ConnectOne”公司註冊證書和附例選出合格或以其他方式當選為止。除上文所述外，在合併生效前，ConnectOne銀行的董事和高級人員將是ConnectOne銀行的董事和高級官員，作為合併中倖存的銀行。

大哈德遜股東在這次合併中將得到什麼？

合併完成後，大哈德遜股東將根據合併協議的條款，獲得他們在合併生效時所持有的每一股大哈得遜普通股的每一股未償還股份，即二百四十五(0.245)%(0.245)的ConnectOne普通股的股份，沒有票面價值。

如果ConnectOne在合併結束前進行任何股票分割、股票分紅或類似的分配，則交易所比率將按比例調整。

大哈德遜公司或ConnectOne或其子公司持有的某些大哈得遜普通股(如果有的話)將在合併過程中被取消，不會轉換為ConnectOne普通股。

對於您所持有的大哈德遜普通股，您將不會收到ConnectOne普通股的任何部分股份。相反，如果沒有利息，您將得到相當於您本來會收到的部分股份利息的現金，乘以ConnectConnectOne普通股每日收盤價的平均值(四捨五入至小數點後四位)，這是NASDAQ全球選擇市場連續10個交易日的報告，截止到所有監管審批收到之日為止。在確定是否需要向大哈德遜股東支付現金以代替部分股份之前，將在生效前將大哈德遜股東持有的大哈得遜普通股的所有股份進行彙總。

當合並生效時，ConnectOne普通股的價格可能高於或低於價格：(1)合併協議簽署時；(2)本委託書-招股説明書郵寄時；(3)大哈德遜股東開會就合併進行表決時；或(4)大哈德遜股東在合併後收到交易所代理公司的ConnectOne股票證書時。我們懇請你方獲得目前市場對ConnectOne普通股和大哈德遜普通股的報價。

40

在合併生效後，大哈德遜股東將其大哈德遜股票交還給交易所代理人後，前大哈德遜股東將收到一份代表其ConnectOne普通股股份的證書。

此外，如果大哈德遜通過出售或與借款人協商解決某些特定信貸，並收到超過指定數額的淨收益，大哈德遜可有權向其股東申報並向其股東支付特別現金紅利，相當於淨收入超過指定數額的數額。然而，沒有人保證大哈德遜將能夠支付任何這樣的特別股息，或者如果可能支付的話，任何這類股息的數額。

ConnectOne普通股

在緊接合並完成之前，ConnectOne普通股的每一股都將保持未清償狀態，並在合併前保持不變。

生效日期

合併將在合併的所有條件，包括獲得股東和監管機構批准的條件得到滿足或放棄時生效，或在之後儘快生效，因為ConnectOne和Great Hudson是相互選擇的。無論是監管機構的批准，還是大哈德遜股東所需的批准，都不能被免除。ConnectOne和GreatHudson目前預計將於2019年年初結束合併。見第49頁的“合併-合併的條件”和第53頁的“合併-管理批准”。

申述及保證

合併協議除其他外，載有與以下方面有關的習慣表述和保證：

大哈德遜

41

ConnectOne

42

待合併前的事務處理

在合併協議中，ConnectOne和Great Hudson都同意使用商業上合理的努力來保持和保持其各自的業務組織、財產、租賃、僱員和有利的業務關係。ConnectOne和Great Hudson都同意不採取任何會對其各自及時履行合併協議中規定的契約和協議的能力產生不利影響或延誤的行動，或對其各自獲得任何政府實體或第三方完成合並的任何必要批准、放棄或同意的能力產生不利影響或延誤。

此外，除合併協議另有規定或ConnectOne同意的情況外，大哈德遜同意只在符合以往慣例和審慎銀行慣例的正常和通常情況下進行交易。除合併協議中提到的某些例外情況外，大哈德遜公司還在合併協議中同意，未經ConnectOne書面同意，大哈德遜公司將不會，除非合併協議中另有具體規定：

43

44

除其他事項外，大哈德遜在合併協議中也達成了協議：

大哈德遜公司還同意不徵求第三方對涉及或購買大哈德遜或其任何子公司的全部或20%以上資產或投票權的合併、合併或類似交易的任何提議。當事人將任何這類建議稱為購置建議書。

同樣，大哈德遜公司也同意不參加任何有關收購提案的談判，也不提供任何有關收購提案的機密信息。這些義務受制於合併協議中的某些例外情況，目的是確保大哈德遜的董事會在非邀約的基礎上採取行動，在完成合並之前提出收購建議時，可行使其信託責任。如果大哈德遜收到任何此類建議，則要求大哈德遜迅速(無論如何在收到後48小時內)向ConnectOne披露提出建議的人的身份和該提案的實質內容。

ConnectOne公司和大哈德遜公司聯合商定如下：

ConnectOne同意：

45

合併條件

我們實施合併的義務受到各種條件的制約，其中包括：

適用於大哈德遜和ConnectOne的條件

46

適用於ConnectOne的附加條件

{Br}除上述情況外，ConnectOne終止合併的義務除其他外，還以下列條件為條件：

適用於大哈德遜的附加條件

除上述外，除其他外，大哈德遜公司終止合併的義務也以下列條件為條件：

{Br}除大哈德遜股東批准、監管批准和沒有任何命令、法令或禁令阻止合併協議所設想的交易外，任何一方均可以合併修正案所述的方式和範圍放棄上述每一項條件；棄權如下。然而，雙方都不期望放棄由ConnectOne的律師提供税務意見的條件。

修正；放棄

{Br}在不違反適用法律的情況下，在合併完成之前的任何時間，當事各方可：

47

終止

在符合合併協議所述某些條件的前提下，合併協議在下列情況下可以終止：

我們把這一終止權稱為大哈德遜的“信託外”。

此外，大哈德遜將有權終止合併協議，如果下列兩項事件都發生在從收到所有銀行對合並的監管批准之日(稱為確定日期)之日開始的五天期間：

48

為合併協議的目的，下列用語應具有所述含義：

平均收盤價是指在納斯達克全球選擇市場上實際交易的連續十個交易日(如彭博社所報告的，或者如果沒有報告任何其他權威來源)的連續十個交易日的ConnectOne普通股的每日收盤價的平均值，截止於確定日的交易結束。

.class=‘class 1’>測定日期是指第十(10)次.^TH)在收盤日的前一天，如果ConnectOne普通股的股票在該日未在納斯達克全球精選市場實際交易，則確定日期應為緊接前一天至第十(10)天^TH)在ConnectOne普通股實際在NASDAQGlobalSelectMarket上交易的收盤日的前一天。

最終指數價格是指在確定日期前的交易日，連續十個交易日的指數價格平均值。

指數組是指納斯達克銀行指數。

指數價格是指納斯達克銀行指數當日的收盤價。

___

(Br)起始價格是指納斯達克全球選擇市場(如彭博社(Bloomberg)報告的，或如未在該市場中報告，則在另一權威來源中)的某一股在開始日期的收盤價。

解僱費

大哈德遜同意向ConnectOne支付3，200，000美元的費用，條件是：

(1)大哈德遜行使其信託；

(Ii)ConnectOne在大哈得遜股東批准之前，拒絕建議股東批准合併或採用替代收購方案，在不利於ConnectOne的任何重大方面違反其對替代收購提議的非邀約義務，或建議大哈得遜股東以20%的出價(或拒絕)投標(或拒絕)的情況下終止合併協議。或更多的大哈德遜普通股；或

(Iii)大哈德遜或其任何子公司就一項投標或交換要約所設想的獲得大哈德遜或其任何子公司50%或50%以上投票權的交易、涉及大哈德遜或其任何子公司的合併、合併或其他業務合併提議，或任何其他提議或收購要約達成最終協議在緊接本條第(Iii)款所提述的(B)(X)、(Y)或(Z)款所提述的終止後12個月內，以任何方式在大哈得遜或其任何附屬公司(稱為終止費用收購建議)的業務、資產或存款中，以任何方式獲得50%或以上的投票權。

納斯達克上市

大哈德遜公司完成合並的義務必須符合以下條件：在合併中可發行的ConnectOne普通股被授權在NASDAQGlobalSelectMarket上市。

{br]費用

連接一號和大哈德遜將各自支付與合併協議所設想的交易有關的費用和費用，包括財務顧問、會計師和法律顧問的費用和費用。

49

大哈德遜股票證的交換和價款的支付

在合併生效日期，將自動將大哈德遜普通股轉換為接收ConnectOne普通股。在合併生效日期後，ConnectOne指定的交易所代理公司將盡快向大哈德遜股東發送一份傳送表，並附上指示，用於將大哈德遜股票證書兑換為ConnectOne股票證書，以及用現金代替部分股份。交易所代理將在關閉並收到代表大哈德遜普通股前股份的證書和交易所代理人所要求的其他相關文件後，儘快向大哈德遜的前股東發送代表ConnectOne普通股股份的證書，並檢查現金以代替部分股權。

大哈德遜股東不應退還他們的大哈德遜股票與隨附的代理卡。他們不應將他們的大哈德遜股票證書發送給交易所代理，直到他們在關閉後收到發送表單。

在合併完成和代表大哈德遜普通股股份的證書交還交易所之前，這類證書的持有人將不會得到這種股票被轉換成的ConnectOne普通股的合併考慮或股息或分配。當這些證書被交回時，任何未支付的股息或其他分配將被支付而不收取利息。然而，就所有其他目的而言，在合併生效之日代表大哈德遜普通股股份的每一份證書將被視為已轉換為此種股份的ConnectOne普通股(和現金代替部分股份)股份的證據所有權和獲得股份的權利。

任何一方都不對任何大哈德遜股東負責，根據任何適用的廢棄財產、欺詐或類似法律真誠地向公職人員支付任何金額。

在合併完成後，將不向大哈德遜的任何股東發行ConnectOne普通股。對於本可發行的每一小部分股票，ConnectOne將以支票方式支付相當於該持有人本來有權獲得的分數股份利息的數額，乘以ConnectOne在納斯達克全球選擇市場上連續10個交易日的平均收盤價(四捨五入至小數點後四位)。在確定是否需要向大哈德遜股東支付現金以代替部分股份之前，將在生效前將大哈德遜股東持有的大哈得遜普通股的所有股份進行彙總。

監管批准

完成合並需要FDIC和NJDBI的批准。這些銀行監管機構的批准並不構成對合並的認可，也不構成對大哈德遜股東公平的決定。2018年8月21日，聯邦存款保險公司(FDIC)和NJDBI各提交了申請，目前正在等待批准。我們不能向您保證，必要的監管批准和豁免將得到批准，或將在不受ConnectOne不可接受的條件的情況下及時批准。

管理層和其他人在合併中的利益

在考慮大哈德遜董事會關於合併的建議時，大哈德遜的股東應該知道，大哈德遜的某些董事和高級官員除了作為大哈德遜的股東的利益外，還在合併中有利益。下文將説明所有這些額外利益，只要它們是實質性的，併為大哈德遜所知。大哈德遜董事會、ConnectOne和ConnectOne銀行董事會都意識到這些利益，並在批准合併協議時考慮到了這些利益。

大哈德遜公司的董事和高級官員作為董事和僱員，與其他大哈德遜股東的利益不同，在合併中有利益。這些利益除其他外包括：

50

會計處理

在合併生效之日，大哈德遜的資產和負債將按各自的估計公允價值記錄，並添加到ConnectOne的資產和負債中。超過大哈德遜獲得的資產和負債的估計公允價值的任何超額購買價格將分配給所有可識別的無形資產。任何剩餘的盈餘將分配給商譽，合併產生的商譽將不會攤銷為費用，而是將至少每年對減值進行審查。在商譽受損的情況下，其賬面價值將被減記為其隱含的公允價值，並將向收益收取費用。有一定使用壽命的核心存款、無形資產和其他無形資產將按其估計使用壽命分期攤銷。ConnectOne將在合併完成後在其運營結果中包括大哈德遜公司的業務結果。

美國聯邦所得税的重大後果

本節描述合併對大哈德遜普通股的美國持有者的預期美國聯邦所得税後果，他們將大哈德遜普通股的股份交換為根據合併後的ConnectOne普通股的組合。

就本討論而言，美國持有者是大哈德遜普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，其目的是：

如果合夥企業(包括為此目的而被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的任何實體)持有更大的Hudson普通股，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果你是持有大哈德森普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

51

本討論僅針對那些持有其大哈德遜普通股的大哈德遜股東，這些股東持有經修正的1986年“國內收入法”第1221節所指的資本資產(“國税法”；守則的任何一節，一個章節)，而沒有根據其個人情況處理可能與特定大哈德遜股東有關的所有美國聯邦所得税後果。或受特殊規則約束的大哈德遜股東，如：

此外，討論沒有涉及合併的任何替代最低税率或任何州、地方或外國税收後果，也沒有涉及根據2010年“保健和教育和解法”頒佈的“未賺取收入醫療保險繳款税”所產生的任何税收後果。

{Br}以下討論的基礎是“國內收入法”、其立法歷史、根據該法制定的現有和擬議的條例以及公佈的裁決和決定，所有這些規則和決定在本函之日都是有效的，而且所有這些都有可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類變化都可能影響到這一討論的持續有效性。

ConnectOne和Great Hudson已將合併安排為“國內收入法”第368(A)節所指的重組。假設合併是根據合併協議的條款完成的，並基於ConnectOne和Great Hudson提供的陳述信中所載的事實、事實陳述和假設，所有這些都必須在合併的有效時間內在所有實質性方面繼續是真實和準確的，並須符合Windels、馬克思·萊恩、温德爾斯的意見中所載的假設和條件。本委託書和招股説明書中這一重要的美國聯邦所得税後果部分所載的假設和條件，是Windels、馬克思、Lane&Mittendorf、LLP律師在ConnectOne的意見，即合併符合“國內收入法典”第368(A)節所指的重組。

ConnectOne和Great Hudson完成合並的義務取決於在結束時收到Windels、馬克思、Lane&Mittendorf、LLP、ConnectOne的律師的意見，其大意是，根據ConnectOne和Great Hudson的慣例，合併符合聯邦所得税目的重組。本意見對國內税務局或法院不具約束力。ConnectOne和Great Hudson沒有也不打算要求國內税務局就合併對美國聯邦所得税的影響作出任何裁決。因此，每個大哈德遜股東應就合併對該股東的特定税務後果諮詢其税務顧問。

如果合併符合“守則”第368(A)節規定的重組資格，則合併一般對大哈德遜普通股持有者產生税收後果。如果合併被視為“國內收入法”第368(A)節所指的重組，則對大哈德遜普通股持有者的税收後果如下：

52

收到現金，而不是部分持有ConnectOne普通股。持有大哈德遜普通股的人，如果收到現金而不是ConnectOne普通股的部分股份，一般會被視為根據合併獲得了部分股份，然後出售了ConnectOne普通股的部分股份以換取現金。因此，持有大哈德遜普通股的人一般會確認收益或虧損，這等於收到的現金數額與他或她的股份利息基礎之間的差額，如上文所述。這種損益一般為資本損益，如果自合併之日起，此類股份的持有期大於一年，則為長期資本損益。資本損失的扣除受到限制。

特別股息的税務處理。如果支付了特別股息，這種特別股息的數額將作為股息徵税，作為大哈德遜普通股或其他股票的收益，無論如何不會對合並的重組處理產生負面影響。我們獲悉，與合併考慮的數額相比，特別股息如果支付，將構成最低數額。股息待遇將因美國持有人的類型(例如個人或公司)而異，每一位可能獲得特別股息的美國持有人應就可能適用於其的税務處理與其税務顧問協商。

備份、扣繳和信息報告。向大哈德遜普通股持有人支付現金，在某些情況下可接受信息報告和備份扣繳，除非持有人提供符合ConnectOne和交易所代理滿意的適用豁免證明，或提供其納税人識別號，並以其他方式符合備份扣繳規則的所有適用要求。根據備用預扣繳規則扣繳給持有人的任何款項不屬於額外税，只要向國內税務局提供所需資料，就可以作為退還或抵免持有人的美國聯邦所得税責任。

對實體的税務處理。由於合併的結果，ConnectOne或GreatHudson不會承認任何損益。大哈德遜公司資產在ConnectOne手中的税基將與合併前大哈德遜公司手中資產的税基相同。

報告要求。由於合併而獲得ConnectOne普通股的大哈德遜股東將被要求保留與合併有關的記錄。在合併方面，某些大哈德遜股東必須遵守某些報告要求。特別是，這些股東必須在合併當年的納税申報表中附上一份報表，其中載有“國庫管理條例”第1.368-3(B)節中所列的信息。該聲明必須包括股東調整後的税基，包括其大哈德遜普通股和其他有關重組的信息。大哈德遜的股東被敦促諮詢他們的税務顧問，就這些和其他報告要求適用於合併。

請您就合併所產生的具體税務後果諮詢您的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和其他税法的適用性和效力，以及任何擬議修改税法的效果。

持異議股東的權利

異議者的權利是一種法定權利，使股東能夠對一項特殊交易(如合併)持不同意見，並要求大哈德遜公司支付其股票的公允價值，而不是接受與合併有關的向股東提供的考慮。

大哈德遜的股東有權行使“紐約銀行法”第604條規定的持不同意見的股東的權利，但必須嚴格遵守“紐約銀行法”第604條和第6022條的所有程序和其他要求，這些要求的副本附於本文件附件C。

以下是對大哈德遜股東必須遵守的紐約法定程序的重要規定的簡要總結，以便不同意合併，並獲得支付其大哈德遜普通股股份的公允價值，而不是考慮合併。然而，本摘要並不是對所有適用要求的完整陳述，而是參照“紐約銀行法”第604和6022節進行了全面限定，其全文載於本聯合委託書/招股説明書附件C。

53

如果你想要異議，你必須向大哈德遜遞交書面通知，説明你要求付款的意向。如你擬要求支付你所持有的大哈得遜普通股股份的公允價值，你必須在合併提交表決的股東特別會議之前，或在該次會議上，但在表決前，遞交一份意欲要求支付你的股份的意向書，如果擬議的合併完成的話。本書面意向書必須與委託書卡分開。單是投票反對合並協議，並不構成要求付款的書面通知。選擇行使異議者權利的大哈得遜股東應郵寄或遞交書面通知，要求支付給：大哈德遜銀行，715號公路304，巴多尼亞，紐約州10954，注意：愛德華·T·盧茨。

如果你想反對，你不能投票贊成合併協議。如果你打算要求支付大哈德遜普通股股份的公允價值，你必須不投票贊成合併協議。如果您通過代理或親自投票贊成合併協議，這將終止您根據“紐約銀行法”第604條和第6022條要求支付您的股份的權利。如果你提交一張簽名的委託書卡，你也將終止你要求付款的權利；(1)不投票反對合並協議；(2)沒有注意到你在棄權。如果你做了這兩件事中的任何一件，你的異議者的權利就會終止，即使你以前提交了書面通知要求付款。但是，如果您不提交代理卡，您將不會終止要求付款的權利。

如果您希望持不同意見，您必須要求支付您的大哈德遜普通股股份和存款證書的股票。如果合併協議在特別會議後十(10)天內獲得大哈德遜股東的批准，則大哈德遜應以掛號郵件向提出反對的每一位股東發出批准合併的通知，但投票贊成或書面同意擬議行動的股東除外。在其後20(20)天內，任何獲大哈德遜股東須向其發出該通知並選擇持不同意見的股東，須向大哈得遜公司提交另一份書面通知，述明他或她的姓名及住址、他或她不同意的股份的數目及類別，以及要求支付其股份的公允價值的要求。

你必須使用大哈德遜的書面異議通知書所提供的表格要求支付你的大哈得遜普通股股份，並在提出要求後30(30)天內，向大哈得遜公司提交代表你的股份的證明書，該證明書須顯眼地註明已提交選舉通知書，並須將該證明書交回股東。如你不按持反對意見者書面通知的規定要求支付或存放你所持有的股份的儲税券，而在上述規定的期間內，你亦沒有在每一次提交你的股票證明書以作批註，你將無權根據“紐約銀行法”第604及6022條獲得你的股份的付款。

如果您不嚴格遵守“紐約銀行法”的任何條件，並且合併生效，您將只有權獲得合併協議中規定的對您的股份的考慮。如果合併完成，按照“紐約銀行法”第604條和第6022條完善異議人士權利的大哈德遜普通股股份持有人，應在合併完成後7(7)天內從ConnectOne收到一份書面要約，按ConnectOne認為其公允價值的特定價格支付其股份。該要約應附有截至最近可得日期的ConnectOne的資產負債表，該資產負債表不得早於該要約提出之前的12個月，並應附有一份不少於12個月期間的損益表，至資產負債表之日為止。如在要約提出後30(30)天內，ConnectOne與任何股東就該股東股份的價格達成協議，則應在該要約提出後60(60)天內，在代表該股東股份的證書交回後60(60)天內付款。

如果ConnectOne未能在七天的期限內提出要約，或者提出要約，而任何持不同意見的股東在此後30(30)天內未能就其股票支付的價格達成協議：

54

如果您正在考慮不同意並要求支付您的股票的公允價值，您應該注意到，根據“紐約銀行法”確定的您的股票的公允價值可能大於、相同或低於如果您不要求支付您的股票的公允價值的合併協議條款下的考慮。根據“紐約銀行法”，從金融角度來看，投資銀行對合並等交易中應支付的考慮的公平性的意見，不是關於公平價值的意見，也不是以任何方式處理公允價值的意見。如果持不同意見的股東請求法院確定股份的公允價值，法院將評估訴訟費用，包括法院指定的鑑定人的合理賠償和費用，但法院可以根據法院認為公平的數額，對所有或部分持不同意見者評估費用，只要法院認為異議者的行為是任意的、惱怒的或不真誠地要求付款。法院還可以評估律師和專家的費用和費用，如果法院認定大哈德遜大銀行基本上不遵守“紐約銀行法”第604和6022條的要求，或不利於大哈德遜或異議者，則法院認為對大哈德遜是公平的。

如果你不嚴格遵守“紐約銀行法”第604條和第6022條所述的程序，並在上文概述，你將失去異議者的權利。因此，如果您希望行使您的異議者的權利，強烈敦促您諮詢您的法律顧問，然後嘗試這樣做。

表決協議

作為ConnectOne公司執行合併協議的一個條件，大哈德遜公司的董事們已經與ConnectOne公司簽訂了投票協議。根據投票協議，董事們同意投票贊成合併，反對任何相互競爭的提議。截至記錄日期[●]2018年，這些董事擁有單獨或共享的投票權。[●]大哈德遜普通股，或約[●]大哈德遜普通股在創記錄日已發行股份的百分比。

55

關於ConnectOne的信息

一般

ConnectOne是根據1956年“銀行控股公司法”修訂的新澤西州公司和註冊銀行控股公司，是ConnectOne銀行(“銀行”)的控股公司。ConnectOne目前的業務包括ConnectOneBank的運營。該銀行是一家以社區為基礎，服務全面的新澤西特許商業銀行，成立於2005年。該銀行的總部位於新澤西州卑爾根郡恩格爾伍德懸崖區西爾萬大道301號，並通過其在新澤西州和紐約的其他21個銀行辦事處開展業務。

截至2018年6月30日，ConnectOne擁有：

ConnectOne的主要執行辦公室和電話號碼是：

關於大哈德遜的信息

一般

大哈德森銀行成立於2002年，是一家紐約特許社區銀行，專門為哈德遜河谷的企業、非營利組織和市政機構提供定製的銀行服務、SBA貸款、商業抵押貸款和業務信貸額度。大哈德遜通過其在紐約巴多尼亞的主要辦事處和設在紐約的韋斯特切斯特、羅克蘭和奧蘭治州的另外六個分支辦事處開展業務。

截至2018年6月30日，大哈德遜：

大哈德遜的主要執行辦公室和電話號碼如下：

56

ConnectOne股本簡介

ConnectOne公司的授權股本目前由5000萬股普通股和500萬股優先股組成，其中沒有一個是流通股。截至2018年9月4日，共有32，239，928股ConnectOne普通股上市。

以下僅僅是ConnectOne資本存量條款的總結。ConnectOne資本存量的全部條款載於ConnectOne公司註冊證書。ConnectOne公司註冊證書的一致副本附於2014年7月1日提交SEC的ConnectOne表格表3(I)(A)。

一般

ConnectOne是一家受“新澤西州商業公司法”管轄的新澤西通用商業公司，也是一家根據1956年“銀行控股公司法”經修訂的註冊銀行控股公司。

普通股

下面的描述包含ConnectOne普通股的某些通用術語。

股利權利

ConnectOne普通股的持有者有權在ConnectOne董事會宣佈從法律上可用於支付股息的資金中分紅。一般來説，新澤西州的法律禁止公司支付股息，如果在實行分配之後，公司將無法償還其在正常業務過程中到期的債務，或者公司的總資產將低於其總負債。

向ConnectOne股東支付股息的主要來源是ConnectOne銀行向ConnectOne支付的股息。因此，作為一個實際問題，對ConnectOne銀行支付股息的能力的任何限制都將成為對ConnectOne支付股息的資金數量的限制。根據經修訂的1948年“新澤西銀行法”，只有在支付股利後，ConnectOne銀行的股本將不受損害，而ConnectOne銀行的盈餘將不低於其股本的50%，否則支付股息不會減少ConnectOne銀行的盈餘，才可由ConnectOne銀行支付股息。派息的支付也取決於銀行是否有能力根據適用的監管要求維持適當的資本比率。除了這些明確的限制外，聯邦監管機構有權禁止銀行子公司或銀行控股公司從事不安全或不健全的銀行業務。根據具體情況，這些機構可以採取這樣的立場，即支付股息將構成不安全或不健全的銀行做法。

ConnectOne普通股持有人的股利權利是合格的，並受ConnectOne公司未來可能發行的優先股持有人的股利權利的限制，如下文題為“空白支票優先股”一節所述。

表決權

每個ConnectOne的普通股持有人都有權就股東投票的所有事項，包括董事的選舉，對每一股份投一票。在董事選舉中沒有累積投票。

優先購買權

持有ConnectOne普通股的人無權優先購買可能發行的普通股的任何股份。

57

清算權

如果ConnectOne公司清算、解散或清盤，或其資本資產的任何分配，在償付債務和負債並受優先股持有人優先權利的限制下，ConnectOne普通股持有人有權按每股比例收取ConnectOne公司的所有剩餘資產。

評估與救贖

ConnectOne普通股的所有流通股都是全額支付和不應評估的.ConnectOne的普通股不能在發行者或其持有人的選擇下贖回。

轉移劑

博德里奇公司發行解決方案目前是ConnectOne公司普通股的轉讓代理。

上市

ConnectOne的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“CNOB”。

反收購條款

新澤西州和聯邦法律的規定以及ConnectOne公司註冊證書的條款都包含一些條款，可能會使ConnectOne的收購或購買變得更加困難，即使ConnectOne的相當大比例的股東認為任何此類交易都符合他們的最大利益。以下是這些規定的摘要：

法團證書

“公司註冊證書”的規定可能具有反收購效果.這些規定可能會阻止其他人試圖在沒有與ConnectOne董事會談判的情況下獲得ConnectOne的控制權。下文將簡要討論這些規定的效果。

ConnectOne公司註冊證書授權但未發行的普通股股份，為ConnectOne董事會提供了實現融資、收購、股票分紅、股票分割和基於股票的贈款的靈活性，而不需要股東投票。ConnectOne的董事會符合其信託職責，還可以授權發行優先股，併為ConnectOne發行的優先股確立表決權轉換、清算和其他權利，以阻止試圖獲得ConnectOne公司控制權的企圖。關於進一步的討論，見下文“反收購條款-空白檢查優先股”。

ConnectOne公司註冊證書規定，公司的任何合併、清算或解散必須由ConnectOne公司普通股流通股三分之二的表決通過。

新澤西股東保護法。

新澤西州法律的一項規定，即“新澤西股東保護法”，禁止涉及“有關股東”和公司的某些交易。“有利害關係的股東”通常被定義為直接或間接擁有公司10%或10%以上的流通股投票權的實益所有人。“股東保護法”禁止有利害關係的股東與受“股東保護法”管轄的新澤西公司之間的某些商業合併，自有關股東收購其股票之日起五年內，除非該交易在有關股東收購其股票之前得到公司董事會的批准。五年期限屆滿後，除非滿足某些條件，否則禁止與有利害關係的股東合併的規定仍在繼續。這些條件包括：(一)企業合併須經目標公司董事會批准；(二)經非利害關係股東擁有的有表決權股份的三分之二表決批准；及(三)公司股東根據“股東保護法”收取價格。

58

銀行監管要求。

根據“聯邦銀行控制變化法”(簡稱“控制法”)，如果任何人或任何協調一致的團體試圖獲得銀行控股公司任何類別未清償的有表決權證券的10%或更多，則必須提前60天向聯邦儲備銀行(簡稱FRB)提交書面通知，除非FRB確定收購不會導致控制權的改變。根據“管制法”，聯邦預算委員會可在60天內就這種通知採取行動，同時考慮到某些因素，包括收購者的財政和管理資源、銀行控股公司及其附屬銀行為社區提供的便利和需要以及收購的反托拉斯效應。根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”(簡稱“BHCA”)，通常要求一家公司在獲得銀行控股公司的控制權之前，必須事先獲得FRB的批准。根據BHCA，控制通常被描述為一家公司25%或更多未付表決權證券的實益擁有權，但如果一方實益地擁有一家公司10%或10%以上的未償表決權證券以及某些其他情況，則可能存在控制權推定。

空白支票優先股

ConnectOne擁有5，000，000股優先股，通常被稱為“空白檢查”優先股。本術語是指由公司董事會決定其權利和限制的股票。ConnectOne公司註冊證書授權ConnectOne董事會發行ConnectOne優先股新股，而無需進一步採取股東行動。

ConnectOne公司註冊證書授予ConnectOne董事會在任何時候的權力：

就任何類別或系列優先股而言，ConnectOne公司註冊證書進一步授權ConnectOne董事會在任何時候確定：

59

增發普通股或優先股可被視為對普通股持有人產生不利影響。ConnectOne的普通股持有人對任何新發行的股票沒有優先購買權。通過發行具有一定表決權、轉換權和(或)贖回權的優先股，ConnectOne的董事會可能會對ConnectOne普通股持有人的投票權產生不利影響。如果擬議的合併、收購要約或其他企圖獲得ConnectOne公司的控制權，董事會認為這不符合其股東的最大利益，董事會可以發行額外的優先股，這可能使任何此類收購企圖更難完成。空白支票優先股也可用於發行股東權益計劃，有時被稱為毒丸。

60

股東權利比較

ConnectOne股東的權利受新澤西州公司法和ConnectOne公司註冊證書及附則管轄。大哈德遜股東的權利受紐約銀行法及其公司註冊證書和附則管轄。ConnectOne和Great Hudson之間的差異將影響ConnectOne股東和大Hudson股東的相對權利。

下面的討論描述並總結了ConnectOne普通股股東和大Hudson普通股股東之間的權利之間的實質區別。關於下文所述的每一個問題，左欄所列信息描述了大哈德遜共同股東目前享有的權利，而右欄所列信息則描述了ConnectOne共同股東所享有的權利。如果合併完成，任何成為ConnectOne共同股東的大哈德遜共同股東將有權享有並服從於右欄中所述的所有權利。下面的討論並不是對所有差異的完整討論。為了完全理解所有的差異，你應該回顧一下“公司註冊證書”和“連接一號”、“大哈德遜法”、“紐約法規”和“新澤西法規”。每個實體的祕書可以獲得ConnectOne和GreatHudson各自的公司註冊證書和附則的副本。

61

62

63

提案2：
特別會議休會並就其他事項進行表決

大哈德遜還提出一項建議，供特別會議審議，以便在必要時核準特別會議的一次或多次延期，以便在特別會議舉行時投票不足時，或在該次會議的任何休會或延期時，允許進一步徵求代理人批准合併協議。即使法定人數可能出席了特別會議，大哈德遜可能還沒有得到至少三分之二的大哈德遜普通股在特別會議召開前批准合併協議所必需的記錄日期的贊成票。在這種情況下，大哈德遜董事會的大多數成員可決定尋求特別會議的一次或多次延期，以尋求更多的代理人。這一建議僅涉及特別會議的休會，目的是徵求更多的代理人，以獲得必要的股東批准，以通過和批准合併協議。特別會議的任何其他休會(例如，由於沒有法定人數而需要休會)將根據委託書授予的酌處權，以大哈德遜董事會過半數決定的方式進行表決。如特別會議延期30天或少於30天，而押後特別會議的時間及地點在特別會議上宣佈，則除非大哈德遜董事會為特別會議訂定新的紀錄日期，否則無須就延期特別會議的時間及地點發出通知。

如有需要，建議批准一次或多於一次的特別會議延期，以便在特別會議舉行時或在該次會議的任何延期或延期時，如沒有足夠票數支持該建議，則準許進一步徵集代理人，以批准合併協議，規定在特別會議上為支持該建議而親自或由委託書所投的票，須超逾反對該建議所投的票數。大哈德遜董事會保留“大哈德遜章程”和“紐約銀行法”所規定的全部權力，可在未經任何大哈德遜股東同意的情況下，暫停特別會議，或在召開特別會議之前推遲特別會議。

大哈德遜董事會的建議

大哈德遜董事會一致建議大哈德遜股東投票“贊成”在必要時批准特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議舉行時或在該次會議的任何休會或延期時沒有足夠的票數批准合併協議時，允許進一步徵求代理人。

64

以參考方式合併的資料

ConnectOne在表格S-4上提交了一份登記聲明，以便在合併時向SEC登記ConnectOne普通股，該普通股將發放給大哈德遜股東。這份委託書-招股説明書是註冊聲明的一部分，構成了ConnectOne的招股説明書，同時也是大哈德遜股東特別會議的代理聲明。根據證券交易委員會的規定，這份委託書-招股説明書並不包含你在註冊聲明或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。SEC的規則和條例允許ConnectOne從本文件中省略註冊聲明中包含的某些信息。

茲將ConnectOne(委員會文件編號001-11486)提交證券交易委員會的下列文件納入本委託書-招股説明書：

ConnectOne根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本文件日期後但在(1)大哈德遜股東特別會議日期或(2)合併協議終止日期之前，將以參考方式納入本文件，並將從提交之日起被視為本文件的一部分。(被視為已提供且未按照SEC規則提交的文件或信息的部分除外)。

為本委託書-招股説明書的目的，本委託書中所包含的任何文件中的任何陳述，將被視為被修改或取代，條件是此處所載的陳述或隨後提交的任何文件中所載的陳述，如被視為通過此處的引用而納入，則將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本委託書招股章程的一部分。

ConnectOne向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。ConnectOne公司的證交會文件也可在互聯網上查閲，網址是：http：/www.sec.gov。證券交易委員會的網站包含報告、委託書和信息陳述，以及關於以電子方式提交給證券交易委員會的發行人的其他信息。你也可以閲讀和複製任何文件，訪問證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。

此外，你可免費取得任何文件，但不包括ConnectOne向證券交易委員會提交的文件的任何證物，方法是以書面或電話方式向SEC索取這些文件，地址如下：

ConnectOne Bancorp，Inc.301 Sylvan Avenue
恩格爾伍德懸崖，NJ 07632
(201) 816-8900
注意：投資者關係

如欲索取文件，請於[●]2018年在大哈德遜股東特別會議前接見他們。如果您請求任何文檔，ConnectOne將在收到您的請求後的兩個工作日內，通過頭等郵件或另一個同樣提示的方式將它們發送給您。

65

ConnectOne和Great Hudson沒有授權任何人向您提供關於合併或ConnectOne以及與OR不同的更大Hudson的任何信息或陳述，後者添加了本文檔中所包含的信息或ConnectOne向SEC公開提交的文檔中的信息。因此，如果有人給你任何不同的或額外的信息，你不應該依賴它。

如你居住在某司法管轄區內，而在該司法管轄區內，提出交換或出售或要求交換或購買的要約是非法的，則本文件所提供的證券，或要求委託書，或如你是資訊科技非法指示該等活動的人，則本文件所提出的要約並不延伸至你。

本文件所載信息僅在本文件封面註明的日期進行説明，除非該信息具體表明另一日期適用。

66

法律事項

將在合併中發行的ConnectOne普通股的有效性已由ConnectOne的律師Windels、Max、Lane&Mittendorf、LLP為ConnectOne轉讓。温德爾斯、馬克思、萊恩和米坦多夫、LLP也將提出在“合併-實質上的美國聯邦所得税後果”下提到的意見。

專家們

ConnectOne及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的經審計的合併財務報表以及截至本報告的年份，已由獨立註冊會計師Crowe LLP審計，該公司的報告以參考方式納入本委託書-招股説明書，並根據其作為會計和審計專家的權威提交。

其他事務

截至本委託書-招股説明書之日，除本委託書-招股説明書所述外，大哈德遜不知道將提交股東特別會議審議的任何其他事項。然而，如果要就任何其他事項進行表決，提交給大哈德遜股東的委託書的形式將被視為授予被指定為代理人的個人根據其最佳判斷就任何此類事項投票的權力；但是，如果沒有任何被投票反對合並的委託書將被投票贊成推遲或推遲大哈德遜特別會議。

67

附件A

合併協議和計劃

這項協議和合並計劃(“協議”)日期為2018年7月11日，由新澤西州公司和註冊銀行控股公司ConnectOne Bancorp Inc.(“ConnectOne”)、新澤西州特許商業銀行ConnectOne Bank和ConnectOne(“Bank”)的全資子公司ConnectOne Bank和紐約州特許商業銀行大哈德森銀行(大哈德森銀行)組成。ConnectOne、世界銀行和大哈德遜有時被統稱為“各方”，或單獨被稱為“政黨”。本協議第9.11節對定義的術語作了説明。

獨奏

A.ConnectOne和世界銀行希望收購大哈德遜，雙方各自的董事會都根據下文規定的條款和條件確定，收購符合各自公司及其各自股東的最佳利益。收購將通過以下方式完成：(一)合併大哈德遜銀行並將其併入世界銀行，銀行作為尚存實體(“合併”)；(二)大哈德遜大股東接受下文所述的合併總考慮。大哈德遜、ConnectOne和世界銀行的董事會已正式通過並批准本協議，大哈德遜董事會已指示將該協議提交大哈德遜股東批准。

在執行本協議的同時，大哈德遜公司董事會的每一位成員和大哈德遜公司的每一位執行官員都已簽署並向ConnectOne交付了一份投票協議，其格式為附錄A(“投票協議”)。

在執行本協議的同時，Kenneth J.Torsoe已簽署並交付ConnectOne，該協議以附件B(“出售協議”)的形式提供給ConnectOne。

(D)雙方希望就合併作出某些陳述、保證和協議，並對合並規定某些條件。

因此，考慮到本文件所載的相互契約、申述、保證和協議，並打算在此受法律約束，雙方特此商定如下：

A-1

第一條

合併

1.1合併。在不違反本協定的條款和條件的情況下，根據經修正的“銀行合併法”(12 U.S.C.1828(C)、經修正的“1948年新澤西銀行法”、經修正的“紐約銀行法”、經修正的“銀行控股公司法”(“BHC”)以及紐約州聯邦存款保險公司(“FDIC”)的任何適用條例，遵守本協定的條款和條件金融事務部(“紐約部”)、新澤西銀行和保險部(“新澤西部”)和聯邦儲備系統理事會(“FRB”)在生效時，大哈德遜銀行應與世界銀行合併併入銀行，銀行是由此產生或倖存的機構(“倖存的銀行”)。銀行和大哈德遜銀行應以附件1.1(“銀行合併協議”)的形式執行並交付一份單獨的合併協議，其中提及本協議的條款和條件，以交付所有適用的銀行監管機構，供其批准合併。

1.2截止日期和生效時間。除非雙方商定不同的日期、時間和/或地點，否則合併(“結束”)應在上午10：00結束。東部時間，奧爾巴尼廣場120號温德爾斯·馬克思裏和米坦多夫辦公室^TH新不倫瑞克08901樓，由雙方書面協議確定的日期，該日期(“截止日期”)應在收到所有必要的監管、政府和股東批准和同意以及所有法定等待期到期以及對完成的所有條件的滿足或放棄之後，不超過5(5)個營業日。本協議第七條規定的合併(不包括在結束時交付的證書及其他文書和文件)。雙方應安排將與合併有關的合併證書的正本和一份副本以附件1.2A所附的合併證書(“合併證書”)的形式和實質形式提交新澤西部。合併自提交合並證書之日起生效(“生效時間”)。

1.3合併的效果。在生效時，大哈德遜銀行將與銀行合併併入銀行，大哈德遜銀行的獨立存在將停止。在生效時，倖存的銀行應被視為與本銀行和大哈德遜銀行相同的業務和法人實體，此後，每家銀行和大哈德遜銀行的所有財產、權利、特權、權力和專營權均歸屬於倖存的銀行，倖存的銀行應承擔並被視為已承擔所有債務、債務，以及銀行及大哈德遜銀行的職責，並須繼承其所有的關係，猶如該等財產、權利、特權、權力、專營權、債項、法律責任、義務、職責及關係最初是由尚存的銀行取得、招致或訂立一樣。此外，在任何合同或文件中對銀行或大哈德遜銀行的任何提及，不論是在生效前或生效之前或之後生效，如與該合同或文件的其他條款不相牴觸，均應視為對倖存銀行的提述；銀行或大哈德遜銀行一方為當事方的任何未決訴訟或其他司法程序均應視為對倖存銀行的提述。不得因合併而當作已減少或中止，但可被檢控為最終判決、命令或判令，方式猶如該合併未曾作出一樣；或尚存的銀行可被取代為該訴訟或法律程序的一方，而任何判決、命令或判令可作出，而該等判決、命令或判令可能對該銀行作出或反對該銀行的判決、命令或判令。如果合併沒有發生，則為銀行或大哈德遜銀行提供支持或反對。

A-2

1.4大哈德遜普通股的轉換。

(A)在生效時，除本協定第1.4節和第2.2(E)節的其他規定另有規定外，大哈德遜公司普通股的每股面值0.01美元(“大哈德遜普通股”)在生效前發行和未付，包括所有未獲授予的限制性股票，這些股份應在收盤日時100%歸屬(收盤日除外)(I)大哈德遜普通股的股份由大哈德遜公司持有作為國庫股，及(Ii)由ConnectOne或大哈德遜公司或其任何附屬公司(信託户口股份或DPC股份除外)直接或間接持有的大哈德遜普通股股份，則根據本協議，大哈德遜公司、ConnectOne公司、銀行或其持有人不得采取任何行動。已發行股票，並應轉換為併成為獲得ConnectOne(“ConnectOne普通股”)普通股(“ConnectOne普通股”)(這種股票，“每股價格”和每股價格與1，即“交易所比率”的比率)的普通股股份的四分之一(0.245)的權利。

(B)在生效時，(1)由大哈德遜公司持有的所有大哈德遜普通股股份作為國庫股票，(2)由ConnectOne或大哈德遜公司或其任何子公司直接或間接持有的大哈得遜普通股的所有股份(直接或間接持有的大哈德遜普通股股份除外)、託管賬户股份或類似股份為第三方利益而以信託身份持有的股份(任何此類股份和ConnectOne普通股的股份，不論是由ConnectOne或大Hudson(視屬何情況而定)直接或間接持有的，在此稱為“信託賬户股份”)或(Y)，由ConnectOne或大Hudson或其任何子公司就債務持有以前簽訂的合同(大哈德遜普通股的任何此類股份，以及類似於此處稱為“DPC股份”的ConnectOne普通股的股份)應予以取消，並應停止存在，不得交付任何ConnectOne或其他考慮的股票作為交換。所有ConnectOne普通股由大哈德遜公司或其任何子公司(信託帳户股份和DPC股份除外)持有的股份都將成為ConnectOne的國庫股。

(C)在生效日期當日及之後，在緊接生效時間前代表大哈德遜普通股(“證明書”)的流通股(“證明書”)的持有人，不再享有作為大哈得遜股東的任何權利，但就其所持有的大哈得遜普通股的每一股份收取每股代價的權利除外。任何持有大哈德遜普通股的人根據第一條有權獲得的報酬，在此稱為“合併考慮”。根據第一條，所有大哈德遜股東有權獲得的總報酬稱為“合併總考慮”。

A-3

(D)即使本協議另有相反規定，但如在本協議生效日期至生效時間之間，因任何重新分類、資本重組、分拆、合併、股份交換或調整，或在上述期間內以有紀錄日期宣佈的股份股息，而將連接一普通股的股份改為不同數目或類別的股份，則須對交易所比率作出比例及適當的調整。

1.5交換代理人。大哈德遜和ConnectOne特此指定BroadridCorporation Issuer解決方案(或ConnectOne應真誠指定的其他各方)為交易所代理(“交易所代理”)，以實現以下大哈德遜普通股的轉換。

1.6連接一種普通股。除大哈德遜或其任何子公司(信託帳户股份和DPC股份除外)持有的ConnectOne普通股的股份外，這些股份應按照本協議第1.4節的設想轉換為ConnectOne的國庫股，在生效前發行和流通的ConnectOne普通股的股份不受影響，這些股份應繼續發行和流通。

1.7法團證書。在緊接生效時間前有效的銀行成立為法團證明書，直至其後按該證明書及適用法律的規定予以修訂為止，均為尚存銀行成立為法團的證明書。

1.8附例。在緊接生效時間前有效的銀行附例，須為尚存銀行的附例，直至其後按該附例及適用法律的規定作出修訂為止。

1.9倖存銀行董事。在生效時，在緊接生效時間之前的銀行董事應繼續擔任倖存銀行的董事；但在生效時，構成銀行董事會的人數應增加一(1)名董事(或以其他方式造成銀行董事會的空缺)和董事會成員。世界銀行應任命一名在緊接生效時間之前擔任大哈德遜董事會成員的個人填補該空缺，任期至世界銀行下一次年度會議屆滿。該額外董事應在生效前由大哈德遜董事會推薦，並須經ConnectOne批准。在本行下一次年會上，銀行應提名並互選一名董事擔任董事會成員，任期一(1)年，並在此後的每一次年會上，就繼續向銀行董事會提供服務而言，應給予該額外董事同樣的考慮世界銀行董事會的所有其他董事。存活銀行的董事在生效後應立即任職，直至其繼任者按照尚存銀行的註冊證書和章程選出並符合資格或其他規定為止。

A-4

1.10銀行官員。在緊接生效時間之後，在緊接生效時間之前，銀行的高級職員須為尚存銀行的高級人員，每名人員均須按照尚存銀行的成立證書及附例任職，直至其各自的繼任人妥為選出或委任並符合資格為止。

1.11税收後果。其意圖是，合併應構成經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第368(A)節所指的重組，本協定應構成“守則”第368條所指的“重組計劃”。

1.12扣繳權。ConnectOne應有權從持有人提供的資金或根據本協議向任何大哈德遜普通股持有人支付的其他價款中扣減或扣留ConnectOne在根據“守則”或適用的州法律的任何其他規定進行此種付款時所需扣減和扣留的最低數額(如果有的話)。在ConnectOne如此扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給ConnectOne對其進行這種扣減和扣繳的大哈德遜普通股持有人。

1.13持不同政見者的權利。儘管有任何其他規定，大哈德遜普通股的每一股未償股份，其持有人已根據適用法律完善了其異議權，且自生效之日(“異議股份”)起，未有效地撤回或喪失該權利，不得轉換為或代表根據以下規定接受合併審議的權利，其持有人應有權接受合併審議。僅適用於適用法律賦予的權利。大哈德遜應在收到大哈德遜公司要求支付大哈德遜普通股股份公允價值的任何此類要求後，立即通知ConnectOne公司，並撤回此類通知和任何其他相關通信(任何適當提出這種要求的股東，以下稱“持異議的股東”)，ConnectOne應有權參加與任何此類要求有關的所有討論、談判和程序。除事先徵得ConnectOne書面同意外，大哈德遜不得自願就任何此類付款要求付款，或就任何此類付款要求達成和解或提出和解，也不得放棄任何未能及時提交估價書或由持不同意見的股東採取必要行動，以完善適用法律規定的估價權的任何其他行動。任何與異議股份有關的付款，應由尚存的銀行或ConnectOne支付。

A-5

第二條

換股

2.1連接一，使股票和現金可用。在生效日期或之前，ConnectOne應為證券持有人的利益，按照第2條的規定，向交易所代理人交存或安排存放代表ConnectOne普通股股份和現金(以代替發行部分股份)的證券，其數額應足以支付合並總代價(這種現金和證券)1.根據本協議第1.4節發行，並根據本協議第2.2(A)節支付，以換取大哈德遜普通股流通股的股份，包括與其有關的任何股息或分配，以下稱為“外匯基金”(以下簡稱“外匯基金”)。

2.2股票交換。

(A)在生效時間後，交易所代理人須在切實可行範圍內儘快向每一份或多於一份證明書的持有人寄去一封或多於一份的送文信(該信須指明須交付，而遺失的風險及證書的所有權，須在證明書交付交易所代理人後才能傳遞)，並鬚髮出指示以作交還證明書之用對於合併的考慮，大哈德遜普通股的股份應根據本協議轉換成該等證書所代表的股份。大哈德遜公司和ConnectOne公司有權在生效時間之前審查發送函和指示，並對此提供合理的意見。在生效時間後，交回交易所代理人的兑換及註銷證明書連同已妥為籤立的發送書後，該證明書的持有人有權收取該大哈德遜普通股持有人根據第一條的規定有權獲得的合併代價，而如此交回的證明書應隨即予以取消。將支付的任何現金將不支付或應計利息，以代替構成合並考慮的部分股份，或支付給證書持有人的任何未支付的股息或分配(如果有的話)。

(B)在就“連接一普通股”生效時間後宣佈並須支付予紀錄持有人的股息或其他分配，均不得支付予任何未交回證明書的持有人，直至其持有人按照第II條將該證明書交回為止。在按照本條第2條交還證書後，該紀錄持有人有權收取任何該等股息或其他分配，而該等股息或其他分配並無任何利息，而該等股息或其他分配是就該證明書所代表的ConnectOne普通股(如有的話)的股份而須支付的。

A-6

(C)如任何代表一股普通股股份的證明書須以並非以該證明書作為交換的證書的名稱發出，則發出該證書的條件是，如此交回的證明書須妥為批註(或附有適當的轉讓文書)，並以其他適當的形式轉讓，而要求該證明書的人亦須以適當的方式進行轉讓，這是發出該證明書的條件之一。須預先向交易所代理人繳付任何轉讓或其他税項，而該轉讓或其他税項是因發出一份代表連接器股份的證明書而須繳付的，但交回證書的註冊持有人除外，或因任何其他理由而須繳付，或須證明該等税款已繳付或無須繳付，令交易所代理人信納。

(D)在生效時間後，在大哈德遜的股票轉讓賬簿上不得轉讓緊接生效時間前已發行和未清償的大哈德遜普通股股份。在生效時間後，代表該等股份的證書提交給交易所代理人的，應當按照本協議第一條和第二條的規定，取消並交換，以供合併考慮。

(E)儘管本條例另有相反規定，但在交還證書後，不得發出代表連接一普通股的分數股份的證明書或單據，不得就任何分式股份或就該等股份支付任何股息或分配，而該等分數股份權益不得使該等股份的擁有人有權投票或享有ConnectOne股東的任何其他權利。ConnectOne公司應向大哈德遜公司的每一位前股東支付一筆現金，該公司將有權獲得ConnectOne普通股的一部分股份，這筆現金數額是通過將這種分數的利息乘以ConnectOne普通股平均價格確定的。在緊接生效時間前，任何該等前哈得遜股東所持有的大哈得遜普通股的所有股份，在決定是否需要向該前股東支付現金以代替部分股份之前，須予合計。

(F)外匯基金的任何部分，如在生效日期後6個月內仍未獲大哈得遜股東申索，則須付予ConnectOne。大哈德遜的任何股東如未遵守本條款第二條的規定，此後應僅向ConnectOne尋求支付ConnectOne普通股的股份、現金代替部分股份和未支付的股利和在ConnectOne普通股上就大哈德遜普通股的每一股可交付的股息和分配-在每種情況下，這些股東根據本協議確定持有這些股份，而不附帶任何利息。如果未交回未交證書，或者在未交回未繳證書的日期之前未要求付款，否則該等付款將欺騙或成為任何政府單位或機構的財產，則在放棄財產法、欺詐法和任何其他適用法律允許的範圍內，無人認領的物品應成為ConnectOne公司的財產(並在其不擁有的範圍內)。儘管如此，ConnectOne、大哈德遜、交易所代理或任何其他人都不應對根據適用的廢棄財產、欺詐或類似法律適當交付給公職人員的大哈德遜普通股股份的任何前持有人負責。

A-7

(G)如任何證明書已遺失、失竊或被銷燬，則在聲稱該證明書的人作出該事實的誓章後，如ConnectOne提出要求，該人須按ConnectOne指示的合理及慣常款額寄出一份保證書，作為對就該證明書提出的任何申索的彌償。對於這類證書，交易所代理或ConnectOne(視屬何情況而定)將根據本協議發行ConnectOne普通股的股份和現金，以代替部分股份和未支付的股息以及可交付的分紅和分配，以換取這種遺失、被盜或銷燬的證書。

第三條

大哈德遜的申述和保證

此處提及的“大哈德遜披露時間表”係指本協議第三條和第五條和第六條所要求的與大哈德遜及其子公司有關的所有披露時間表，日期為本協議第三、第五和第六條中適用的具體章節和分節，本協議第三條、第五條和第六條於本協議第三條、第五條和第六條規定的日期交付給ConnectOne公司。“大哈德遜披露表”中所列的每一例外都是參照本協定第三條、第五條或第六條的某一特定節或分節的標題確定的，或已歸入本協定第三條、第五條或第六條的標題下，並應被視為對所提及的章節或分節以及本協定第三條、第五條或第六條的任何其他部分或分節這類項目的相關性是相當明顯的。為免生疑問，除前一句另有規定外，即使該陳述或保證並無明文規定，該陳述或保證也可由“大哈德遜披露時間表”的某一段加以限定。除“大哈德遜披露時間表”規定的情況外，大哈德遜銀行在此向ConnectOne和銀行作如下陳述和擔保：

3.1公司組織。

(A)大哈德遜是一家按照紐約州法律正式組建和有效存在的國家特許商業銀行公司。大哈德遜的存款賬户由聯邦存款保險公司在適用法律允許的最大限度內通過FDIC的存款保險基金投保，與此有關的所有保險費和攤款均已在到期時支付。大哈德遜的每一家子公司都是一個適當組織、有效存在的實體，在其公司或組織管轄範圍內具有良好的地位。大哈德遜的每一家子公司都有權力和權力(法人或其他)擁有或租賃其所有財產和資產，並按目前正在進行的業務經營業務，並在其經營的業務性質、所擁有的財產和資產的性質或地點或該公司租賃的，使這種許可或資格證明是必要的，除非沒有這樣的許可或資格將不會對大哈德遜產生重大的不利影響。大哈德遜各子公司的註冊證書、附例、成立證書、經營協議(視適用情況而定)的副本和任何其他管轄文件以前都已提供給ConnectOne；這些副本是自本協議之日起生效的此類文件的真實副本和完整副本。

A-8

(B)大哈德遜及其每一附屬公司的紀錄冊載有其各自的股東、成員、經理及董事局(包括其各自的董事局或經理委員會)自2015年12月31日(或自成立之日起，就在2015年12月31日或之後成立的任何該等實體)以來所舉行或採取的所有會議及其他重要公司行動的所有重要方面的真實而完整的紀錄。已向ConnectOne提供了這類分冊的副本。

(C)除“大哈德遜披露時間表”第3.1(C)節所述外，大哈德遜及其附屬公司不直接或間接擁有或控制任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業或其他實體的任何股權。

3.2資本化。

(A)大哈德遜的核定股本由大哈德遜普通股的20 000 000股組成，並將在收盤時僅由2 000萬股組成。截至本函之日，已發行的大哈德遜普通股有12，380，420股(不包括國庫股，但包括根據“大哈德遜限制性股票計劃”(“大哈德遜限制股”)授予的49，830股大哈德遜普通股)和7，350股大哈得遜普通股作為國庫股票。截至本函之日，除根據“大哈德遜限制性股票計劃”為未來贈款保留的52，655股大哈德遜普通股以外，沒有為發行保留的大哈得遜普通股股份，因此，根據本合同第5.1(B)節，該計劃禁止發行大哈得遜普通股，因此，這些股票無權以每股價格交換。“大哈得遜披露附表”第3.2(A)節就每次批出的大哈得遜限制股份訂明持有人的姓名、所涵蓋的大哈得遜普通股的股份數目、批出日期及歸屬時間表。大哈德遜普通股的所有已發行和流通股均已妥為授權和有效發行，並已全額支付，不可評税，並無先發制人的權利，其所有權無須承擔任何個人責任。除上文所述或反映在“大哈德遜披露時間表”第3.2(A)節中的情況外，大哈德遜沒有也不受任何未清訂閲、期權、認股權證、權利、要求購買或發行大哈德遜普通股任何股份或大哈德遜任何其他股權證券或任何代表購買或發行權的證券的任何性質的認購、期權、認股權證、權利、認股權證、承付款或協議的約束。否則，可獲得大哈德遜普通股的任何股份或大哈德遜的任何其他股權擔保。

A-9

(B)“大哈德遜披露時間表”第3.2(B)節列出了大哈德遜所有子公司的真實和完整的清單。除“大哈德遜披露時間表”第3.2(B)節所述外，大哈德遜公司直接或間接擁有所有已發行和流通股的股本或每一家此類子公司的所有其他股權，這些股份或權益均不受任何留置權的限制，所有此類股份或其他權益均經正式授權和有效發行，(如適用)全額支付和不應評税。沒有優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。大哈德遜的任何附屬公司都沒有或受到任何未償還的認購、期權、認股權證、權利、贖回、承諾或協議的約束，而任何一方不是大哈德遜的直接或間接子公司，要求購買或發行任何股本股份或該附屬公司的任何其他股權，或代表購買或以其他方式接受任何股份的任何證券。股本或該附屬公司的任何其他權益。在生效時，不會有任何未清的認購權、期權、認股權證、權利、認購權、承諾或協議，而根據這些協議，大哈德遜或其任何附屬公司必須購買或發行大哈德遜或其任何附屬公司的任何股本股份或其他權益，亦不會就以下事項達成協議或諒解：對大哈德遜或其任何子公司具有約束力的任何此類股份或其他股權的表決。

(C)未發行或未清償大哈德遜的債券、信託優先股或其他類似債務。

3.3權威；沒有違反。

(A)大哈德遜公司擁有執行和交付本協議的全部權力和權力，並在(1)雙方(A)獲得所有銀行監管批准併發出實現合併所需的所有銀行監管通知的前提下，(B)獲得本協議第3.4節所列的其他批准；(2)大哈德遜獲得本協議所設想的大哈德遜股東的批准，以完善本協議本協議根據本協議條款進行的交易。在本協議簽訂之日或之前，大哈德遜公司董事會已(1)確定本協議和合並對大哈德遜及其股東公平並符合其最大利益，並宣佈合併和其他交易是可取的，(2)批准本協議、合併和考慮進行的其他交易，(3)指示本協議和合並(“大哈德遜股東事項”)提交大哈德遜股東大會批准，(4)決定建議大哈德遜股東在大哈德遜股東大會上批准合併和本協議(“大哈德遜董事會建議”)。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已得到大哈德遜董事會的正式和有效批准。除由大哈德遜股東投票批准大哈德遜股東事項外，大哈德遜公司無須進行任何其他公司訴訟程序來批准本協議並在此完成所設想的交易。本協議已由大哈德遜公司正式有效地執行和交付，(假定ConnectOne和世界銀行給予適當授權、執行和交付)本協議構成大哈德遜的一項有效和具有約束力的義務，根據該協議的條款對大哈德遜進行強制執行，除非強制執行可能受到一般公平原則的限制，無論是在法院還是在衡平法法院適用，以及破產、破產等。或一般影響債權人權利和補救辦法的類似法律。

A-10

(B)大哈德遜公司執行和交付本協議，或大哈德遜公司按照本協議條款完成本協議，或大哈德遜公司遵守任何條款，都不會(I)違反大哈德遜或大哈德遜公司的任何組織證書或公司註冊證書的任何規定，也不違反其任何 子公司的法律或類似的管理文件，或(Ii)假定：本協定第3.4節所述的同意和批准是正式取得的，除“大哈德遜披露時間表”第3.3(B)節規定的情況外，(X)違反適用於大哈德遜或其任何子公司或其任何財產或資產的任何法律或命令，或(Y)違反、衝突或導致違反任何 規定或任何利益損失根據任何條款、條件或規定，根據、導致終止或取消權利，根據任何條款、條件或規定，加速或導致對大哈德遜或其任何子公司各自財產或資產的任何留置權的履行，或導致根據任何條款、條件或規定對大哈德遜或其任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權，構成違約或違約(或兩者均構成違約)下的違約行為。任何票據、債券、按揭、契約、 信託契據、許可證、租約、協議或其他文書或義務，而大哈德遜或其任何附屬公司是其中一方，或其各自的財產或資產可能受到約束或影響的，但就(Ii) 而言，例如個別或合計不會對大哈德遜及其所有附屬公司產生重大不利影響。

3.4同意和批准。除(A)向聯邦存款保險公司(FDIC)提交適用的申請和通知，並批准此類申請和通知外，(B)酌情向新澤西部和紐約州提交申請和通知，並批准此類申請和通知；(C)酌情向聯邦預算委員會(FRB)提交申請和豁免請求；(D)向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交申請和通知(“SEC”)；(C)酌情向聯邦預算委員會(FRB)提交申請和豁免請求；(D)向證券交易委員會(SEC)提交申請和通知。)及證券交易委員會就表格S-4(“S-4”)所作的註冊聲明的效力聲明，在該聲明中，大哈德遜股東大會的委託書聲明將作為委託書和招股説明書(“委託書聲明”)包括在內；(E)大哈德遜股東事項由大哈德遜股東按必要表決通過的批准聲明(“委託書聲明”)。Hudson，(F)向新澤西州提交合並證書，(G)批准在NASDAQ全球選擇市場合並中發行的ConnectOne普通股上市，(H)向任何適用的國家證券局或佣金提交要求 的文件，(I)環境法要求的同意、授權或批准；“大哈德遜披露時間表” 第3.4節規定的其他文件、授權或批准，不得同意或批准任何法院、行政機構或委員會或其他政府機關或機構(每個“政府實體”)或任何第三方(不包括同意或批准第三方)的任何文件、授權或批准，如果沒有這些文件、授權或批准，將不會對任何法院、行政機構或政府機構或機構(每個“政府實體”)或第三方(同意或 批准除外)產生重大不利影響。(1)大哈德遜公司執行和交付本協議和(2)大哈德遜公司完成合並和其他考慮的交易。

A-11

3.5報告。

(A)大哈德遜及其每一家子公司及時提交了所有報告、登記和聲明，以及對這些報告、登記和聲明所需作出的任何修改，説明自2015年12月31日起，它們必須向(1)紐約部、(2)聯邦存款保險公司和(3)監管大哈德遜或其任何子公司的任何其他銀行監管機構(與聯邦存款保險公司和紐約事務部共同提交)提交報告、登記和聲明。(“大哈德遜管理機構”)，並已支付與此有關的所有應付費用和攤款。除大哈德遜管理機構在大哈德遜及其附屬公司的正常業務過程中進行的正常檢查外，除“大哈德遜披露時間表”第3.5節規定的情況外，大哈德遜管理機構沒有啟動任何程序，或據大哈德遜所知，自2015年12月31日以來，對大哈德遜及其任何子公司的業務或業務進行調查，其影響合理地可能對大哈德遜產生重大不利影響，或推遲對合並具有管轄權的任何政府實體、ConnectOne、銀行或其各自子公司批准合併，或合理地有可能導致該政府實體反對合並。沒有任何未解決的違反、批評或例外，任何大哈德遜管理機構，對任何 報告或聲明與任何檢查大哈德遜或其任何子公司，其影響合理地可能會對大哈德遜產生重大的不利影響，或推遲任何對合並具有管轄權的政府實體 批准合併，ConnectOne，大哈德遜或其各自的子公司。或合理地有可能導致該政府實體反對合並。

(B)大哈德遜及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據和信息由大哈德遜及其附屬公司或會計師單獨擁有和直接控制的記錄、系統、控制、數據和信息被記錄、儲存、維護和操作(包括任何電子、機械或攝影過程，不論計算機化與否)，但不包括任何非完全所有權和非直接控制，而不合理地由大哈德遜或其子公司或會計師擁有和直接控制。預期將對本協定第3.6(C)節所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。

A-12

(C)除“大哈德遜披露時間表”第3.5(D)節所述外，自2015年12月31日以來，無論是大哈德遜還是其任何子公司，大哈德遜區董事會的任何成員或大哈德遜或其任何子公司的執行官員都沒有收到任何關於會計或審計做法、程序、方法的書面申訴、指控、斷言或索賠。或大哈德遜或其任何子公司或其各自內部會計控制的方法。

3.6財務報表。

(A)大哈德遜公司先前向ConnectOne提供了(A)截至2017年12月31日和2016年12月31日的大哈德遜及其子公司財務狀況綜合報表，以及截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日終了財政年度的相關收入、股東權益變化和現金流量綜合報表，並附有Crowe Horwath LLP(The )的審計報告。(B)有關大哈德遜的附註；(C)截至2018年3月31日和2017年3月31日未審計的大哈德遜及其子公司財務狀況綜合報表以及隨後結束的三(3)個月的有關未審計綜合收入報表(統稱為“大哈德遜財務報表”)。大哈德遜公司財務狀況綜合報表(如適用的話，包括相關附註)列入大哈德遜財務報表中(就未經審計的報表而言，在性質和數額上須作經常性審計調整)，在所有重大方面，大哈德遜及其下屬公司的合併財務狀況，以及收入、股東權益和現金變動合併報表大哈德遜財務報表中的流量(酌情包括相關附註)-相當現值{Br}(就未經審計的報表而言，在性質和數額上須作經常性審計調整)-在所有重大方面，列出了大哈德遜及其下屬公司在其各自財政期間的綜合經營結果、股東權益和現金流量的變化；以及每個大哈德遜財務報表(包括大哈德遜財務報表)有關説明(如適用)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編寫的。大哈德遜及其子公司的賬簿和記錄過去和現在都是按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保持的，只反映實際交易。

(B)截至2017年12月31日和2018年3月31日，除在大哈德遜財務報表(包括其附註)中反映、披露或保留的範圍外，大哈德遜及其任何子公司均不存在對大哈德遜及其附屬公司財務狀況有重大影響的任何負債，不論是絕對負債、應計債務、或有負債還是其他負債，這些負債均須按公認會計原則如此披露。自2018年3月31日以來，大哈德遜及其任何子公司均未承擔任何重大責任，但在正常業務過程中或與本協議、合併或本協議所設想的其他 交易有關的其他交易除外。

A-13

(C)大哈德遜及其附屬公司設計和維持了一個內部會計控制制度，足以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。自2017年12月31日以來，大哈德遜公司使用的內部控制措施沒有發生任何重大變化，以確保其合併財務報表符合公認會計原則。大哈德遜不知道這種內部控制的設計或運作中有任何重大缺陷或重大弱點，合理地可能對大哈德遜記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，也不知道涉及大哈德遜管理層或在這種內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。

(D)會計師事務所在“大哈德遜財務報表”所涵蓋的整個期間內一直是(X)註冊公共會計師事務所(“薩班斯-奧克斯利法”第2(A)(12)(Br)條所界定的)和(Y)“獨立”，涉及適用的銀行監管當局和公共公司會計監督委員會的規則所指的大哈德遜。“大哈德遜披露時間表”第3.6(D)節列出了自2015年12月31日以來，會計師事務所(或其他大哈德遜公司當時的獨立公共會計師事務所)為大哈德遜及其子公司提供的所有非審計服務。

3.7經紀人和其他費用。除 列明“大哈德遜披露表”第3.7節外，大哈德遜或大哈德遜的任何子公司或其各自的高級或董事均未僱用任何經紀人或查找人，或就本協定所設想的任何交易承擔任何經紀人費用、佣金或查詢費，但 列明大哈德遜披露表第3.7節的規定除外。“大Hudson披露時間表”第3.7節還規定了 所列任何這類公司(“諮詢公司”)的保留協議。除了支付給其律師和會計師的費用(“大哈德遜披露表”第3.7節所列 的名稱和保留條件)和諮詢公司應付的費用(如 大哈德遜披露表第3.7節所述)外，大哈德遜及其附屬公司不向其財務顧問、律師或會計師支付與本協議有關的費用。或因NJCB或其任何子公司完成合並或終止該等顧問、律師或會計師的服務而引發的交易。

3.8沒有某些變化或事件。

(A)除“大哈德遜披露時間表”第3.8(A)節所述或本協定所設想的 外，自2017年12月31日起，大哈德遜及其附屬公司在正常經營過程中經營各自的業務(與本“協定”有關的費用除外)。

A-14

(B)除“大哈德遜披露時間表”第3.8(B)節所述外，自2018年3月31日起，大哈德遜及其任何子公司均未(I)提高支付給任何現任或前任高級人員、僱員或董事的工資、薪金、補償、養卹金或其他福利或額外津貼，其數額自2018年3月31日起生效(此前已向ConnectOne披露)，給予任何遣散費或其他津貼(Ii)遭罷工、停工、拖慢或其他勞工騷擾；(Iii)與工會或組織訂立集體談判協議、合約或其他協議或諒解的一方；(Iv)因任何勞工或僱傭事宜而受到任何訴訟、申索、要求、勞資糾紛或冤情的影響；(4)與任何勞工或僱傭事宜有關的任何訴訟、申索、要求、勞工 糾紛或冤屈；(4)與任何勞工或僱傭事宜有關的任何訴訟、申索、要求、勞資糾紛或申訴。涉及大哈德遜或其任何子公司，包括不當解僱或解僱、歧視、違反工資和時間、或其他非法勞動和(或)僱用 做法或行動的指控，或(V)與任何此類現任或前任官員、僱員或董事或任何其他僱員福利計劃、方案或安排訂立或修改任何僱用、遞延補償、變更控制、保留、諮詢、離職、解僱或補償協議。

(C)自2017年12月31日以來，除與本協定有關的負債或由此設想的交易外，除“大哈德遜披露時間表”第3.8(C)節所述外，沒有：

(I)個別或整體上對大哈得遜有重大不利影響的任何改變或發展或變化或發展的組合，

(2)任何期權的授予、授予或發行，以購買大哈德遜普通股或大哈德遜的任何其他股權(“大哈德遜股票期權”)(無論如何，在“大哈德遜股票期權”第3.8(D)節中標明自2017年12月31日以來發行股票的發行日期、行使價格和歸屬時間表，或對任何大哈德遜股票期權條款的修改或修改，

(3)任何關於大哈德遜資本 股的任何宣佈、撤銷或支付任何股息或其他分配(不論是現金、股票或財產)，

(Iv)任何大哈德遜的股本的分割、合併或重新分類，

(V)發行或授權發行大哈德遜公司股本的任何股份，

A-15

(6)除一般公認會計原則或管制會計原則的改變可能要求的情況外，大哈德遜或其 分支機構在會計方法、原則或做法方面的任何變化，影響其資產、負債或業務，包括(但不限於)任何保留、更新或剩餘方法，或慣例或政策估計數，

(7)任何税務選擇或任何税務選擇中的更改，任何報税表的修訂，就税收達成的協議，或大哈德遜或其附屬公司的任何税務責任的和解或折中，

(Viii)大哈德遜或其任何附屬公司的投資政策或做法的任何重大改變，或

(Ix)作出上述任何事情的任何協議或承擔(或有或以其他方式)。

3.9法律程序。

(A)除“大哈德遜披露時間表”第3.9(A)節所披露的情況外，大哈德遜及其任何附屬公司都不是任何一方，也不存在任何待決或據大哈德遜所知的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、訴訟或政府或監管調查對大哈德遜及其任何子公司的任何重大性質的威脅，或對本協定所設想的交易的有效性或正當性提出質疑。

(B)除大哈德遜披露時間表第3.9(B)節所列者外，沒有對大哈德遜、其任何附屬公司、大哈德遜或其任何附屬公司的資產施加 令。

A-16

3.10税收。

(A)除非沒有提交報税表，任何該等報税表在任何方面均不完整及準確，或沒有個別或在 總額內繳付任何税項，則對大哈德遜及其附屬公司的經營結果或財務狀況並無重大影響，(I)大哈德遜及其每一附屬公司已及時提交(考慮在內)核算所有可用的 擴展(直到生效時間將如此存檔)在所有司法管轄區由任何一個人提交的所有納税申報表，(Ii)所有這類納税申報表(如屬在生效時間前提交的報税表)在所有方面都是真實的和 完整的，和(Iii)大哈德遜及其每一家子公司都已按時繳納税款(直到納税申報表在生效時間之前提交)；(3)大哈德遜及其每一家子公司均已按時繳納税款。)任何一方都必須繳納的所有税款，但在適當程序中善意爭議並在“大哈德遜財務報表”中充分保留的事項除外。大哈德遜及其附屬公司的未繳税款(X)，截至大哈德遜財務報表所列的每一份合併狀況報表之日，均未超過應計項目和税務負債準備金(而不是為反映帳面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金)(而不是在任何附註中)，以及(Y)將不超過按照大哈德遜及其下屬公司過去的慣例和慣例通過有效時間的時間調整後的儲備金，以提交其納税申報表。無論是大哈德遜還是其任何子公司都沒有放棄任何實質性税收的訴訟時效，或在與這類税有關的範圍內，同意延長任何關於納税評估或缺陷的期限，但每一次都是在這種豁免或協議目前有效的範圍內。除“大哈德遜披露表”第3.10(A)節規定的情況外，經國內税務局(“國税局”)或適當的州、地方或外國税務當局審查的大哈德遜及其附屬公司的納税申報表已得到解決，由於這種審查沒有任何缺陷，或所稱的任何缺陷已全部付清，並反映在“大哈德遜財務報表”中。除“大哈德遜披露時間表”第3.10(A)節規定的情況外，目前、尚未或據 所知，沒有任何負責對大哈德遜或其任何子公司徵收或徵收税款的政府實體威脅採取行動、審計或進行審查，也沒有任何懸而未決的司法税務程序或任何其他税務糾紛、評估或索賠。除“大哈德遜披露時間表”第3.10(A)節所述外，截至本協定簽訂之日，大哈德遜及其任何附屬公司均未收到(1)要求提供與税務事項有關的資料的請求，或(2)負責向大哈德遜或其任何子公司徵收或徵收税款的任何 政府實體提議、主張或評估的任何税額的不足或擬議調整通知。大哈德遜公司向ConnectOne提供了大哈德遜或其子公司提交的美國聯邦、州、地方和 外國所得税申報表的真實和完整副本，以及自2015年12月31日以來根據大哈德遜或其任何子公司評估或同意的所有缺陷審查報告和報表。除許可留置權外，對任何大哈德遜公司或其子公司的資產沒有任何税收的 物質留置權。在大哈德遜或其任何 分支機構不提交大哈德遜或其任何附屬公司由該管轄區徵税的納税申報表的管轄範圍內的任何政府實體從未提出過任何索賠。

(B)除“大哈德遜披露時間表”第3.10(B)節所述外，大哈德遜及其任何附屬公司(I)均未要求延長提交報税表的期限，但自那時起，尚未提交報税表；(Ii)是規定分配或分擔税款的任何協議的一方，或除大哈德遜以外的任何人均須承擔任何税款的法律責任。(Iii)已根據“守則”第279條、守則第163(I)(1)條所述的任何高收益折扣義務或“守則”第163(F)(2)條所指的任何註冊規定的義務，發出或承擔並非註冊形式的任何義務，(Iv)是或曾經是“守則”第897(C)(2)條所指的美國不動產持有法團，(V)是(br}或已是一個附屬集團的成員(“守則”第1504(A)節所指)，提交美國聯邦所得税綜合申報表(不包括該團體的共同母公司是或曾經是大哈德遜)，(6)是在過去三年內所發生的任何分配的一方，在該分配中，分配方將分配視為該分配的一方。適用的“刑法典”第355條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)，或(Vii)參與或以其他方式從事“刑法典”第6707A(C)(1)節和“國庫條例”第1.6011至4(B)節所界定的任何應報告的交易。

A-17

(C)除“大哈德遜披露時間表”第3.10(C)節所述外，大哈德遜或其任何子公司的 、董事、僱員或承包商(或前高級官員、董事、僱員或承包商)或其任何子公司目前或將或可能因本協議或合併(單獨或與任何其他事件一起)，有權從大哈德遜或任何其他事件中獲得任何付款或利益其任何附屬公司或來自ConnectOne或其任何子公司，如果付款或提供將構成“超額降落傘付款”，如“守則”第280 G節或據此頒佈的條例中所界定的 。

(D)構成“守則”第409a節所指無保留遞延補償計劃的任何部分的每項計劃、方案、安排或合同在“大哈德遜披露時間表”第3.10(D)節中被確定為該計劃、方案、安排或合同。每個大哈德遜公司及其子公司的“無保留的 遞延補償計劃”的條款均符合“代碼”第409a節(及相關的美國財政部指南)的規定，而每個此類“無保留遞延補償計劃”都是按照“守則”第409a節(及相關的美國財政部指南)操作的。

(E)不論是大哈德遜或其任何附屬公司，均無須就任何税項，包括根據守則第409a條或第4999條所徵收的 潛在税項，向任何高級人員、董事、僱員或承建商支付或支付毛額，或以其他方式彌償任何人員、董事、僱員或承建商。大哈德遜及其任何子公司都沒有向根據“守則”第162(M)節不可扣減的僱員支付任何款項，合併的完成將不會導致任何付給僱員的付款不能根據該款扣減。

(F)除“大哈德遜披露表”第3.10(F)節所述外，“大哈德遜”及其任何附屬公司均不需要在截止日期後的任何應税期間(或其部分)的應納税所得額中列入任何收入項目，或將任何項目從應納税所得額中排除，這是由於(I)對截止於或先前的應納税期間會計方法的任何(I)改變所致。(Ii)對截止日期當日或之前的應課税期間採用不適當的會計方法；(Iii)在關閉日期當日或之前執行守則第7121條 所述的“結清協議”(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)；(Iv)公司間交易或財務處規例所述的任何超額虧損賬目。根據“税法”第1502條(或國家、地方或外國税法的任何相應或類似規定)；(5)在收税日或之前作出的分期付款出售或公開交易處置；(6)在結束日期或之前收到的預付款項；(7)根據“税法”第108(I)節選擇 ；或(7)在前一個應税期間累積但未包括在該或另一個應納税期間的應納税收入中的收入。

A-18

(G)除“大哈德遜披露表”第3.10(G)節規定的情況外(1)大哈德遜及其附屬公司已遵守與納税和預扣繳税款有關的所有適用法律、規則和條例，並已在法律規定的時間和方式內，扣留和支付給適當的{Br}政府實體根據適用法律所需的所有款項；和(2)大哈德遜及其附屬公司就每項交易、事件和項目(包括為支持 其他允許的扣減和損失所需的記錄)保存了適用的税法所要求的記錄，但如不遵守或保持(1)或(2)項下的記錄對大哈德遜及其子公司的業務結果或財務狀況不重要，則不在此限。

(H)就本協定而言，(I)就任何人而言，“税”或 “税”一詞，就任何人而言，係指所有聯邦、州、地方、外國及其他税項、關税、進口税、徵款、關税、政府收費或任何司法管轄區所施加的其他類似評税或收費，包括所有收入、總收入、專營權、利潤、扣繳、銷售、使用、從價、貨品及服務、轉讓，登記、執照、記錄、工資、社會保障、僱主健康、失業、殘疾、就業(包括聯邦和州所得税預扣繳、備用預扣繳、就業保險、工人補償或其他工資税、繳款、付款或 保險費(視屬何情況而定)、環境(包括根據“守則”第59A節徵税)、資本存量、消費税、遣散費、印章、職業、保險費、意外利潤、違禁交易、財產、價值-增加、替代或加減最低、淨額 worth、估計税或任何其他税，以及任何轉讓定價處罰、根據協議規定支付以代替納税的任何款項、對這些數額施加的任何利息、懲罰和增加，不論是否有爭議，以及因屬於附屬、合併、統一或類似集團成員或因轉讓人或繼承人的責任而產生的納税責任，以及(Ii)“納税申報表”一詞“指與税收有關的任何申報表、申報書、報告、退款要求、資料申報表或報表，包括任何附表或附件，以及 ，包括其任何修正，提交任何負責徵税或徵收税款的政府實體(不論是強制性的還是選擇性的)。

3.11僱員福利；勞動和就業事項。

(A)除“大哈德遜披露表”第3.11(A)節所披露的情況外，任何 大哈德遜、其子公司或任何ERISA附屬公司都沒有贊助、維持、管理、繳款或根據經修正的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(2)節所指的任何“僱員養卹金福利計劃”(“ERISA”)(“大僱員養卹金福利計劃”)的義務。(3)任何其他僱員福利計劃、方案、政策、協議或安排，包括任何遞延補償、退休、利潤分享、獎勵、獎金、佣金、股票期權或其他股權、幻影、控制變更、保留、就業、諮詢、離職、受扶養照顧、病假、假期、跳蚤費、自助餐廳，退休人員的健康或福利、補充收入、附帶福利或其他類似的計劃、方案、政策、協議或安排，不論是書面的還是不成文的(與大哈德遜養卹金計劃和大哈德遜福利計劃、“大哈德遜福利計劃”合在一起)。自2015年12月31日以來，大哈德遜及其任何附屬機構都沒有(1)建立、維持、贊助、參與或協助任何符合“守則”第412節或“反腐敗法”第302節或第四編的任何計劃，或(2)參與或有義務為“多僱主計劃”(第3(37)節和第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”作出貢獻。“沒有大哈德遜福利計劃”是ERISA第210節中定義的多個僱主計劃。如此處所用，“ERISA附屬機構”就大Hudson而言，是指根據“守則”第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節要求與大哈德遜合併的任何實體，就ConnectOne而言，是指根據“守則”第414(B)、(C)、(M)或(O)節或 ERISA第4001節需要與ConnectOne合併的任何實體。

A-19

(B)大哈德遜公司向ConnectConnectConnectConnect1提供了下列每一份大哈德遜福利計劃的真實和完整副本(指定 這類副本已根據當時的本協定草案第3.11(B)節交付)：(1)每個大哈德遜利益計劃(連同對該計劃的任何和所有修正)、簡要計劃説明、材料修改摘要、 僱員手冊或手冊(2)信託協議、保險合同、年金合同或其他籌資工具(如果有的話)；(3)最近的三份精算報告(如果有的話)；(4)最近的三份財務報表(如果有的話)；(5)關於表格5500的三份最近年度報告，包括任何附表和(6)國税局或任何政府實體針對每個大哈德遜利益計劃的所有確定、意見、通知和諮詢函及裁決、遵守聲明、最後協議或類似材料，以及與國税局或與任何大哈德遜福利計劃有關的任何政府實體提出的所有待決的 申請副本；(7)與國税局、勞工部的實際或潛在審計或調查有關的信函(“DOL”)或任何其他政府實體，涉及自2015年12月31日以來的任何“大哈德遜利益計劃”；和(8)與每個“大哈德遜利益計劃”有關的所有實質性書面合同，包括保真度或ERISA債券和行政服務協議。

(C)除“大哈德遜披露時間表”第3.11(C)節規定的情況外，在2017年12月31日 ，每個“大哈德遜養卹金計劃”計劃資產的公允價值等於或超過根據編制2017年12月31日終了年度“大哈德遜財務報表”所用精算假設確定的每項計劃的預計養卹金債務現值。

A-20

(D)根據“大哈德遜福利計劃”、ERISA或其他適用法律的規定，所有繳款(包括所有僱主繳款和僱員減薪繳款)和必須支付或與之有關的保險費付款都已及時支付，所有截至目前尚未支付的大哈德遜及其附屬公司的負債已適當記入大哈德遜及其子公司的賬簿。

(E)“大哈德遜利益計劃”沒有發生任何事件，也沒有任何條件，該計劃已經或可能對大哈德遜、其任何子公司或任何ERISA附屬機構施加“守則”或ERISA所規定的任何税收、罰款或其他責任。

(F)每個大哈德遜福利計劃都按照其條款，並按照“反腐敗法”、“守則”、根據該計劃頒佈或發佈的所有條例、裁決和公告以及所有其他適用的政府法律和條例，在所有重大方面運作。此外，國税局還就每一項“大哈德遜養卹金計劃”發出了一封有利的裁定函，該決定信的目的是根據“守則”第401(A)節對其進行限定，大意是“大哈德遜養卹金計劃”符合“守則”第401(A)節的要求(考慮到根據“守則”第401(B)節適用的“補救修正期”第401(A)節下的資格要求的所有變化)。(代碼已過期)，沒有任何條件或情況存在，可以合理地期望取消任何此類計劃的資格。“守則”第401(K)條或401(M)節規定的每個大哈德遜養卹金計劃，或兩者兼有，在過去三年計劃中的每一年都進行了測試，並滿足了“守則”第401(K)(3)節、第401(M)(2)節和第416節的適用要求。“守則”第411(D)(3)節所指的“大哈德遜養卹金計劃”沒有部分終止，也不可能部分終止。任何大哈德遜養卹金計劃的資產都不投資於大哈德遜普通股或由大哈德遜普通股組成。

(G)“守則”第4975條或ERISA第406或407節所指的非豁免禁止交易，均未涉及任何“大哈德遜利益計劃”。大哈德遜、其任何子公司或任何大哈德遜利益計劃的任何計劃信託人都沒有從事任何違反ERISA第404節的交易，也沒有對這些交易承擔任何責任。

(H)任何大哈德遜利益計劃或與之有關的信託基金，均無任何待決索償，或據大哈德遜省所知，沒有任何威脅或預期的索償要求(例行利益索賠除外)，也沒有由或針對任何大哈德遜利益計劃或信託提出的。任何一項大哈德遜福利計劃都不是任何待決或威脅進行的調查、審計或行政訴訟的對象，包括國税局僱員計劃合規解決系統或DOL自願信託糾正方案、由國税局、司法部或任何其他政府實體自願提交的任何履約情況。

A-21

(I)除“大哈德遜披露時間表”第3.11(I)節所述外，“大哈德遜福利計劃”不提供僱員退休或其他終止服務以外的醫療福利、死亡福利或其他非養卹金福利(不論是否投保)，但(I)連續性保險法律規定的保險範圍，或(Ii)“大哈德遜養卹金計劃”規定的死亡福利除外。大哈德遜財務報表所列的全額準備金或大哈德遜財務報表中的其他説明均未計入無準備金的養卹金債務。

(J)沒有與大哈德遜福利計劃有關的福利津貼基金(“守則”第419節所指)，任何屬於“守則”第4980 B(G)(2)節所指的集體保健計劃的大哈德遜福利計劃都符合“守則”第4980 B節適用的所有物質要求。

(K)對於全部或部分通過保險單供資的每個大哈德遜利益計劃，大哈德遜或其任何子公司在任何這類保險單或附屬協議生效時，將不承擔全部產生的追溯費率調整、損失分擔安排或其他實際或有負債的責任。或部分超出有效時間之前發生的事件。

(L)除“大哈德遜披露時間表”第3.11(L)條另有規定外，本協議的執行或本協議所設想的交易的完成(單獨或連同任何其他事件，例如終止僱用)(I)使大哈德遜或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、僱員、董事或顧問有權獲得遣散費或獎金。(Ii)加速支付、資助、轉歸或增加付給大赫德森或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、僱員、董事或顧問的任何獎金或補償的時間，或免除該等人員、僱員、董事或顧問或其任何附屬公司的任何債項。

(M)大哈德遜及其任何子公司或ERISA附屬公司均未宣佈打算制定或以其他方式訂立具有法律約束力的承諾，通過任何額外的大哈德遜利益計劃，或修訂或修改任何現有的“大哈德遜效益計劃”。

(N)關於大哈德遜利益計劃，沒有發生任何事件，而且據大哈德遜所知，沒有任何條件或一組情況使大哈德遜、大哈德遜的任何子公司或任何ERISA附屬公司根據該大哈德遜利益計劃、ERISA、守則或任何ERISA附屬公司的條款承擔任何責任(支付福利的法律責任除外)。任何其他適用的法律，如果已經或合理地預期會對大哈德遜產生重大不利影響。

A-22

(O)大哈德遜及其任何子公司既不是、也從來不是任何集體談判協議或其他勞工協定的當事方，也沒有談判任何此類協議，而且據大哈德遜省所知，任何工會、組織、協會或其他僱員代表團體沒有開展任何活動或程序來組織大哈德遜或其任何子公司的任何僱員。對大哈德遜或其任何子公司的停工、減速或工人罷工都沒有待決，或者，據大哈德遜所知，沒有受到威脅。大哈德遜及其附屬公司(一)對通過臨時勞工機構僱用的獨立承包商或臨時工人而不是僱員的任何錯誤分類不負有直接或間接責任；(二)在所有重大方面均符合關於就業、就業慣例、勞動關係、就業歧視、健康和安全、僱用條款和條件以及工資的所有適用法律。根據適用的職業健康和安全法律，小時和(Iii)沒有收到任何書面補救令或犯罪通知。大哈德遜及其任何子公司都沒有，也不期望在沒有ConnectOne事先書面同意的情況下，根據“工人調整和再培訓通知法”、根據該法頒佈的條例或任何類似的州或地方法律承擔任何責任或義務。

(P)沒有針對大哈德遜及其任何子公司的不公平勞動做法指控或申訴，或據大哈德遜所知，在國家勞動關係委員會、任何法院或任何政府實體面前受到威脅。

(Q)關於大哈德遜及其附屬公司，沒有待決或據大哈德遜所知，威脅採取下列行動、指控、引證或命令：(1)工資、賠償或違反禁止歧視的就業法；(2)代表申訴或不公平勞工做法；(3)違反職業安全和健康法；(4)工人賠償；(5)不當解僱、疏忽僱用、侵犯隱私或誹謗；或(6)移民和歸化或根據州或聯邦勞動法提出的任何其他要求。

(R)“大哈德遜披露時間表”第3.11(R)節載有一份完整和正確的清單，其中包括：(1)大哈德遜及其子公司在截至2017年12月31日的12個月內的姓名、職稱、當前年度薪酬、兩(2)項最新年度獎金、加班豁免狀況以及在職或非活動狀態(如果不活躍，則説明原因)。(2)預計在2018年12月31日或之前實施的“大哈德遜披露時間表”第3.8(B)節未披露的年度薪酬增加額；(3)目前提供服務的每一人的姓名或名稱，或誰曾在前十二個月內以獨立承辦商的身分向大哈德遜或其任何附屬公司提供服務，以及在截至2018年3月31日的十二個月內，由大哈德遜及其附屬公司向該獨立承辦商支付的款額。據大哈德遜公司所知，在“大哈德遜披露計劃”第3.11(R)節中，沒有任何僱員目前計劃終止在大哈德遜或任何子公司的僱用或服務。除“大哈德遜披露計劃”第3.11(R)節規定的情況外，大哈德遜及其子公司的所有僱員都是隨意受僱的。

A-23

(S)“大哈德遜披露時間表”第6.10(B)節就大哈德遜及其子公司準確地規定了根據其中所述協議完成合並後應支付的數額。

(T)自2017年12月31日以來，大哈德遜已對大哈德遜所有僱員的所有休假和(或)個人時間進行了適當記錄和入賬，並將在生效時間內適當記錄和記賬。

3.12大哈德遜信息。

(A)有關大哈得遜的資料須載於委託書陳述書內，而截至該委託書所關乎的大哈德遜股東會的日期為止，幷包括該委託書所關乎的大哈得遜股東大會的日期為止，該委託書陳述的日期，不得載有任何關於要作出的重要事實的不真實陳述，或略去述明作出所需的關鍵性事實的任何不真實陳述。其中的陳述，根據所作陳述的情況，不具有誤導性，但在較後日期的信息應被視為對較早日期的信息進行了修改，並進一步規定，對於委託書中包含的與ConnectOne及其子公司有關的信息，不得作出任何申述和保證。

(B)大哈德遜公司提供的與大哈德遜及其子公司有關的資料將載於與合併有關的管理申請和通知中，包括但不限於向聯邦存款保險公司、新澤西部和紐約部提出的任何申請和通知，在所有重要方面都將是準確的。

3.13遵守適用法律。

(a) 一般。除“大哈德遜披露時間表”第3.13(A)節所述外，每個大哈德遜及其附屬公司都擁有合法經營其業務所需的所有重要許可證、特許權、許可證和授權，每個大哈德遜及其附屬公司都已遵守任何聯邦、州或地方政府適用的法律，在任何方面均不存在違約情況。與大哈德遜或其子公司有關的實體(除非這種違約或不遵守規定不會單獨或總體上對大哈得遜及其整個子公司產生重大不利影響)。除“大哈德遜披露時間表”第3.13(A)節所披露的情況外，大哈德遜及其附屬公司沒有收到違反上述任何一項的通知，也不知道有任何這類違反行為已經或將合理地預期對大哈德遜及其整個子公司產生重大不利影響。在不限制上述規定的情況下，大哈德遜或其附屬公司，或大哈德遜公司所知，任何董事、高級人員、僱員、代理人或其他代表大哈德遜或其任何附屬公司行事的人，均未直接或間接地使用大哈德遜或其任何附屬公司的任何資金作非法捐獻、非法饋贈、非法娛樂或與政治活動有關的其他開支，(Ii)作出任何與政治活動有關的開支。(3)非法向外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政黨或運動提供大哈德遜或其任何子公司的資金，(3)違反經修正的2001年“美國愛國者法案”、經修正的1970年“銀行保密法”、任何司法管轄區的洗錢法或任何類似法律，(V)在大哈德遜或其任何附屬公司的簿冊或紀錄上記入任何欺詐性記項，或(6)向任何人(不論以金錢、財產或服務的形式，不論以金錢、財產或服務的形式)作出任何非法賄賂、非法回扣、非法回報、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款。在確保業務方面獲得優惠待遇，或為大哈德遜或其任何子公司獲得特別特許權，為有擔保的業務支付優惠待遇，或支付已為大哈德遜或其任何子公司獲得的特別特許權，或目前受美國財政部外國資產管制辦公室管理的任何美國製裁。

A-24

(b) CRA。在不限制上述規定的情況下，大哈德遜及其子公司在所有重大方面都遵守了“社區再投資法”(“社區再投資法”)，大哈德遜沒有理由相信，由於大哈德遜或其子公司的CRA業績或評級，任何人或集團都會成功地反對完成合並。大哈德遜的CRA評級至少“令人滿意”。除“大哈德遜披露時間表”第3.13(B)節所列的情況外，自2015年12月31日以來，沒有人或團體以書面形式向大哈德遜或其子公司提出負面評論，要求將大哈德遜及其子公司的CRA業績記錄在CRA通信檔案中。

3.14某些合同。

(A)除“大哈得遜披露附表”第3.14(A)條所披露的情況外，大哈德遜及其任何附屬公司均不參與或受任何合約或諒解(不論是書面或口頭)的約束，而該合約或諒解是關於僱用或終止任何現任或前任高級人員、僱員、董事或顧問的合約或諒解(不論是書面或口頭的)。大哈德遜公司向ConnectOne提供了與大哈德遜公司或其任何子公司簽署的所有書面僱傭協議、離職協議、控制權變更協議和其他終止協議的真實和完整的副本。

(B)除“大哈德遜披露表”第3.14(B)節所披露的情況外，(1)大哈德遜及其任何附屬公司均不參與或受對大哈德遜及其附屬公司的經營結果、現金流量或財務狀況有重大影響的任何承諾、協議或其他文書的約束，(2)大哈德遜或其附屬公司沒有承付款項、協議或其他文書；其任何子公司都是一方，或任何子公司受到約束，限制大哈德遜或其任何子公司在任何業務領域、在任何地理區域或與任何人競爭的自由；(Iii)大哈德遜及其任何子公司都不是(A)任何集體談判協議或(B)(I)授予的任何其他協議或文書的當事方。就大哈德遜或其任何附屬公司的任何重要資產或財產而言，任何優先購買權、首次要約權或類似權利，(Ii)規定大哈德遜或其任何子公司在其控制權發生變化時支付重大款項；(Iii)要求將業務轉介，或要求大哈德遜或其任何附屬公司向其提供可用的投資機會。任何人在優先權或排他性基礎上或(Iv)要求大哈德遜或其任何子公司使用任何產品或服務的另一個人的獨家基礎上。就上文第(I)款而言，任何合約(X)如涉及付款超過$50，000或(Y)，而餘下的期限超過6個月，而合理地預計須支付超過$25，000元(但與銀行信貸或一般業務中的存款交易有關的合約除外，而就第(I)條而言，該等合約不得當作具關鍵性)。

A-25

(C)除“大哈德遜披露時間表”第3.14(C)條或“大哈德遜披露時間表”第3.16(A)條所披露的情況外，大哈德遜及其任何附屬公司，或其任何其他各方所知悉的，在任何重要租契、合約、按揭、本票、信託契據、貸款或其他承諾(大哈德遜或大哈德遜除外)下，在任何重要方面均無失責。它的子公司將是債權人)或安排，大哈德遜是其中的一方。

(D)除“大哈德遜披露時間表”第3.14(D)節規定的情況外，本協議的簽訂或本協議所設想的交易的完成，都不會使大哈德遜或ConnectOne根據大哈德遜之間的任何協議或諒解，有義務向任何一方支付任何種類的款項，包括但不限於任何終止費、分手費或償還費或其附屬公司和該方，但本協議所設想的付款除外。

(E)除“大哈得遜披露時間表”第3.14(E)節所述外，大哈德遜及其任何附屬公司均不參與或受任何(不論是書面或口頭)有關任何董事、顧問或其他獨立承建商服務的合約的約束，而該合約在本協議所設想的交易完成後，將(單獨或在任何其他行為發生時)訂立。或事件)導致任何款項或利益(不論是遣散費或其他)到期應付，或加速或轉歸任何權利獲得任何付款或利益，由ConnectOne、大哈得遜或其任何附屬公司給予其任何董事、高級人員、顧問或獨立承辦商。

A-26

(F)除“大哈德遜披露時間表”第3.14(F)條另有規定外，大哈德遜及其任何附屬公司均不是任何合約(不論是書面或口頭的)的一方，亦不受(I)是與任何資訊科技資產有關的發牌、服務或其他協議的一方或約束，或任何其他諮詢協議或發牌協議均不得在90(90)天內終止，或在涉及付款的通知下終止(不論該合約是書面或口頭的)。每年超過$25，000，或(Ii)在實質上限制大哈德遜或其任何附屬公司經營任何業務。

(G)“大哈德遜披露計劃”第3.14(G)節載有一份附表，顯示截至2017年12月31日應付貨幣數額的誠意估計現值(包括就收入和(或)消費税支付的任何税款補償金)，並確定除大哈德遜的每一名董事和每一名具有該職位的大哈德遜官員的税務合格計劃以外的任何計劃應享有的實物利益。副總裁或以上職位，並指明附表內的假設。

每項合同、安排、承諾或對本節第3.14節所述類型的理解，不論是否載於“大哈德遜披露時間表”第3.14節，在此稱為“大哈德遜合同”。大哈德遜公司此前向ConnectConnectOne提供了每一份大哈德遜合同的真實和完整的副本。

3.15與監管機構的協議。除“大哈德遜披露時間表”第3.15節所列者外，大哈德遜及其任何附屬公司均不受由任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄發出的任何停止和停止或其他命令的約束，也不受任何承諾書或類似承諾的一方，也不受任何命令或指示的約束，也不受任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的約束，也不受任何命令或指示的約束。應任何政府實體的請求(不論是否載於“大哈德遜披露時間表”第3.15節，“監管協定”)收到或已通過任何董事會決議，任何政府實體也未通知大哈德遜或其任何子公司正在考慮發佈或要求任何監管協議。“聯邦存款保險法”第32節沒有要求大哈德遜及其任何附屬機構事先通知聯邦銀行機構擬議在其董事會中增加一名個人，或僱用一名個人擔任高級執行幹事。

3.16財產和保險。

(A)“大哈德遜披露表”第3.16(A)節列出了一份真實和完整的清單：(1)大哈德遜和(或)其任何附屬公司擁有的不動產的所有重要不動產和權益，但被歸類為“其他不動產所擁有”的任何財產或權益除外(單獨而言，是“擁有的財產”和集體的“擁有的財產”)，和(2)所有這些財產或權益。大哈德遜或其任何子公司作為承租人或出租人(或許可人，視情況而定)在不動產租賃權益方面的租賃、許可、協議或其他文書(單獨，a“不動產租賃”，統稱為“不動產租賃”，並與所有財產一起單獨稱為“大哈德遜財產”，統稱為“大哈德遜地產”)。

A-27

(B)“大哈德遜披露時間表”第3.16(B)節規定了所有擁有的不動產的正確法律描述、街道地址和税務包裹識別號。大哈德遜公司向連接器提供了一份與擁有的不動產有關的所有契據、調查和所有權政策的副本，以及證明、設定或構成對大哈德遜或其子公司擁有的這類擁有的不動產的留置權的所有文書、協議和其他文件的副本。

(C)“大哈德遜披露時間表”第3.16(C)節規定了大哈德遜或其任何子公司在大哈德遜不動產租約下租賃的所有不動產的街道地址和此類租約的名稱。大哈德遜公司向ConnectOne提供了所有不動產租賃的真實和完整的副本，以及其任何和所有的修改、重報和補充，任何不動產租賃都沒有在任何實質性方面進行過修改，除非向ConnectOne提供的副本披露了這種修改。根據其各自的條款，不動產租賃是有效和可強制執行的，大哈德遜及其任何子公司，也不知道大哈德遜及其任何其他當事方在其中任何重要方面違約，也不存在任何條件，即隨着通知或時間的推移，或兩者都將構成大哈德遜或其中任何一方的重大違約。其子公司，但已被大哈德遜或其子公司治癒或書面放棄的違約除外。大哈德遜及其子公司沒有將任何大哈德遜公司的財產出租或轉租給任何第三方。

(D)大哈德遜或其附屬公司對所有擁有的財產擁有良好和可銷售的所有權，並根據每項不動產租賃享有有效和現有的租賃權益，在每種情況下，除(A)“大哈德遜披露時間表”第3.16(D)節所列的留置權和(B)準許留置權外，任何性質的留置權均不受限制。大哈德遜或其子公司享有和平，不受幹擾和獨佔的每一個大哈德遜財產。每項大哈德遜財產均處於良好的保養和維修狀態，除合理損耗外，不需要進行材料修理或更換，以滿足其預定用途，包括與其目前使用和運作相一致的使用和操作，但在正常經營過程中進行或要求的定期維修、修理和更換除外，在所有重大方面均符合所有適用法律和大哈德遜地產被大哈德遜認為足以滿足大哈德遜及其子公司目前的業務。大哈德遜區沒有任何懸而未決的或據所知影響大哈德遜任何財產或其任何部分的威脅、譴責或徵用的程序。沒有任何選擇或其他協議(書面或其他形式)或權利，有利於他人購買任何權益的擁有財產。對於屬於不動產租賃的任何大哈德遜財產，除該不動產租賃中明確規定的情況外，大哈德遜及其任何子公司均不擁有或持有任何選擇權、優先權或其他合同權利，以購買或取得任何不動產或其中任何部分或權益，或根據任何選擇權、優先購買權或其他合同權利而有義務或有義務購買或取得其中的任何部分或權益。截至本合同之日就大哈德遜地產應繳和應付的所有房地產税和攤款均已繳付(或將在施加任何罰款或攤款之前支付)。無論是大哈德遜還是其任何子公司都沒有收到任何關於影響大哈德遜任何財產的特別税或攤款的通知，也沒有等待或據大哈德遜所知，沒有此類税收或評估受到威脅。任何大哈德遜的財產或其使用或佔用都不違反任何適用的法律、契約、條件或限制。大哈德遜公司向ConnectOne提供了與大哈德遜地產的所有權、管理或運營有關的所有協議的真實和完整的副本。

A-28

(E)大哈德遜公司和/或其任何子公司擁有或租賃的有形資產和其他個人財產狀況良好，維修良好(除普通損耗外)，適合在正常業務過程中使用。“大哈德遜披露表”第3.16(E)(1)節列出了大哈德遜或其子公司每年支付超過25 000美元的所有有形資產和其他個人財產租賃(“個人財產租賃”)。除“大哈德遜披露時間表”第3.16(E)(Ii)節所述外，(1)大哈德遜及其任何子公司在任何個人財產租賃下均無重大違約，而且據大哈德遜所知，在任何個人財產租賃下，其他任何對手方均無重大違約；(2)沒有書面通知，或就大哈德遜公司所知，大哈德遜公司已收到口頭通知。(Iii)就以上(I)及(Ii)條而言，就以上第(I)及(Ii)條而言，如大哈德遜知道，並無發生任何事件或情況，而該等事件或情況在通知送達後，時間的推移或兩者均會構成如此重大的違約或重大事項，則該等事件或情況並無發生，亦無任何情況存在。(3)就以上第(I)及(Ii)款而言，並無任何事件或情況存在。(Iv)每一份個人財產租契均屬有效，並完全有效及有效；(V)大哈德遜及任何附屬公司對根據該等私人財產租賃而出租的個人財產的管有及安靜享用，並沒有在任何重要方面受到幹擾，而據以下所知，該等個人財產租契並無影響任何附屬公司對根據該等私人財產租賃而出租的個人財產的管有及享有。(6)無論是大哈德遜還是任何附屬公司都沒有轉租、許可或以其他方式授予任何人使用根據此類個人財產租賃的個人財產的權利；(Vii)大哈德遜及其任何附屬公司都沒有以比較方式轉讓或授予任何其他擔保權益，也沒有對租賃權益有任何留置權。由允許留置權以外的此類個人財產租賃而產生的。大哈德遜公司董事會的任何股東或成員均不擁有或有權使用大哈德遜公司和/或其任何子公司擁有或租賃的任何有形資產和其他個人財產。大哈德遜公司向ConnectConnectConnectOne提供了每一份書面個人財產租賃的真實和完整的副本，就任何口頭個人財產租賃而言，提供了這類個人財產租賃的重要條款的書面摘要。

A-29

(F)大哈德遜及其附屬公司的業務運作及所有可保財產及資產均投保所有風險，而根據大哈得遜管理當局的合理判斷，這些風險在每宗個案中，均應根據認可責任的保險人所發行的保單或債券，投保的款額包括可予扣減的款額，以及在合理判斷中所涉及的風險及損失。大哈德遜的管理，足以應付大哈德遜及其子公司所從事的業務。大哈德遜及其附屬公司沒有收到任何此類保險單或保證書的重大修改通知或通知，也沒有在任何此類保險單或保證書項下違約，因此沒有爭議根據該保險單或保證書提出的任何承保範圍，並已及時提交根據該保險單或保證書提出的所有重大索賠。“大哈德遜披露時間表”第3.16(F)節列出了一份完整和準確的清單，列出了大哈德遜和/或其子公司所擁有的所有主要和超額保險。列在此清單上的所有保險單副本已提供給ConnectOne。大哈德遜及其任何子公司均未收到任何書面通知，表明對大哈德遜財產、大哈德遜或其任何子公司有任何未決訴訟或索賠，不論此類索賠或訴訟是否由保險承保。由大哈德遜或其子公司維持的保險單中，沒有一份是自行投保的正面保險單，也不受追溯性保費調整的影響。任何懸而未決的索賠，大哈德遜或其子公司已提出的保險，已承認承保範圍由適用的保險人。

(G)“大哈德遜披露時間表”第3.16(G)節對大哈德遜銀行擁有的任何壽險保險(“BOLI”)作了準確説明。

3.17環境事項。儘管本協議的任何其他條款，本條款第3.17條中的陳述和保證是大哈德遜公司在環境問題上的唯一陳述和保證。除“大哈德遜披露時間表”第3.17節所述外：

(A)每個大哈得遜及其附屬公司、每個參與設施，以及據大哈得遜所知，貸款財產在所有重要方面均符合所有適用的環境法，以及與任何環境事宜、污染、排放或暴露在環境或工作地點內的受管制物質有關的所有適用命令及合約義務。

(B)在任何政府實體或其他論壇面前，大哈德遜、其任何子公司、任何參與機制或大哈德遜所知的任何貸款財產，在任何政府實體或其他論壇面前，沒有任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟程序，或據大哈德遜所知，在任何政府實體或其他論壇面前受到威脅，任何貸款財產或任何貸款財產都可能因據稱不遵守(包括任何前任)而被指認為可能負有責任的一方(X)。有任何環境法或(Y)關於釋放、威脅釋放或暴露於任何受管制物質的法律，不論是否發生在大哈德遜或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的地點、任何參與設施或任何貸款財產上。

A-30

(C)據大哈德遜所知，在(X)大哈德遜或其任何子公司擁有或經營其現有或以前的任何財產期間，(Y)大哈德遜或其任何子公司參與任何參與設施的管理，或(Z)大哈德遜或其任何子公司的利益貸款財產中、上、下或影響任何此類財產的受管制物質沒有釋放。據大哈得遜公司所知，在(X)大哈德遜或其任何子公司擁有或經營其現有或以前的任何財產之前，(Y)大哈德遜或其任何子公司參與任何參與機制的管理，或(Z)大哈德遜或其任何子公司對貸款財產的權益，均未釋放。任何這類財產、參與機制或貸款財產內、上、下、出或影響這些財產的受管制物質].

(D)以下定義適用於本節3.17：(V)“受管制物質”係指任何化學品、污染物、廢物、有毒物質、石油或其他物質或受任何環境法管制的物質或材料；(W)“貸款財產”係指大哈德遜或其任何子公司歸類為OREO財產的任何財產，在上下文要求下，該術語是指所有者或(X)“參與設施”是指大哈德遜或其任何子公司參與管理的任何設施，如上下文要求，該術語指該財產的所有人或經營者；(Y)“環境法”係指美國或紐約處理環境問題的任何法律、法規或條例，包括不限於“全面環境法”“環境反應、賠償和責任法”，“美國法典”第42編第9601條及其後各條，(“CERCLA”)，“危險物質運輸法”，49 U.S.C.§1801et seq“固體廢物處置法”，包括1976年“資源保護和回收法”，“美國法典”第42編，第6901節et seq。(“RCRA”)，“潔淨水法”，“美國法典”第33編，第1251節et seq“潔淨空氣法”，“美國法典”第42編，第7401節et seq“有毒物質管制法”，“美國法典”第15編第2601節et seq“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠法”，“美國法典”第7編第136節et seq，“1986年緊急計劃和知情權法”，“美國法典”第42卷第11001節。et seq“環境事項”係指與保護人類健康和安全、環境、保護自然資源、規定任何補救措施或收回權或強制救濟權有關的一切事項、條件、責任、義務、損害、損失、索賠、要求、禁止和限制等所有事項、條件、責任、義務、損害、損失、索賠、要求、禁令和限制。源自或與環境、自然資源、安全或衞生有關的，或生產、儲存、處理、使用、排放、分散或處置任何危險或有毒或受任何環境法管制的物質、產品或廢物。

3.18意見。在本協議執行之前，大哈德遜公司董事會收到了諮詢公司的意見(如果最初以口頭方式提出，已經或將由同一日期的書面意見予以確認)，大意是，截至本意見提出之日，並根據並受上述意見所述的某些因素、假設、資格和限制的制約，從財務角度來看，根據本協議規定的合併交易比率對大哈德遜普通股的持有者是公平的。截至本合同之日，該意見未予修改或撤銷。此類意見的副本將在本合同日期後的合理可行範圍內儘快送交ConnectOne，僅供參考之用。

A-31

3.19賠償。除大哈德遜合約或大哈得遜的組織證明書或附例或任何大哈得遜附屬公司的管理文件所規定的於本合同日期生效的情況外，大哈德遜及其任何附屬公司均不是與其現任或前任董事、高級人員、僱員、代理人或任何其他在任何公司任職或服務的人訂立彌償協議的一方。應大哈德遜公司的請求與任何其他企業(“被保險人”)的其他身份，據大哈德遜公司所知，沒有任何被保險人有權根據大哈德遜公司或大哈德遜公司的任何子公司或適用法律或任何賠償協議獲得賠償。

3.20貸款組合。

(A)就大哈德遜公司或其附屬公司全部或部分擁有的每筆貸款(每筆貸款均為“貸款”)而言，由大哈德遜公司知悉：

(I)該附註及有關的擔保文件均為訂立人或其承付人的每項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該訂立人或承付人強制執行，但強制執行可受一般衡平法原則的限制，不論該等原則是否適用於法院或衡平法法院，或受破產、破產及一般影響債權人權利及補救的類似法律的限制；

(Ii)大哈德遜、其任何附屬公司或貸款的任何先前持有人，均沒有在任何要項上修改該票據或任何有關的保安文件，或在該單據或任何有關的保安文件中，除在適用的貸款檔案內另有披露的文件外，並沒有就該單據或任何有關的保安文件作出更改、取消或附屬；

(3)大哈德遜或附屬公司是每筆貸款的合法和實益所有權的唯一持有人(或適用的大哈德遜適用的參與權益)，但在大哈德遜的帳簿和記錄上另有提及的除外；

(Iv)該附註及有關的保安文件(其副本包括在貸款檔案內)是該等文件的真實而完整的副本，而該等文件並沒有被中止、修訂、修改、取消或以其他方式更改，但如適用的貸款檔案內的文件另有披露，則屬例外；

A-32

(5)除在大哈德遜的帳簿和記錄中另有提及的情況外，沒有任何待決或威脅的譴責程序或類似程序影響作為貸款擔保的財產；

(6)沒有與用作貸款擔保的財產有關的未決或威脅訴訟或訴訟程序；及

(7)關於以參與形式持有的貸款，參與文件是合法、有效、具有約束力和可執行的，除非強制執行可能受到一般公平原則的限制，不論這些原則適用於法院或衡平法，也受破產、破產和影響債權人權利和一般補救辦法的類似法律的限制。

(B)除“大哈德遜披露時間表”第3.20(B)節所述者外，大哈德遜及其任何附屬公司均不是任何書面或口頭貸款協議、票據或借款安排(包括(但不限於)租賃、信貸增強、承付款、擔保和有息資產)的一方，根據該條款，截至2018年6月1日，承付人拖欠本金或利息90(90)天。“大哈德遜披露時間表”第3.20(B)節規定：(A)截至2018年6月1日，大哈德遜或其任何子公司的所有貸款被大哈德遜、其任何子公司或任何銀行審查員(無論是監管機構還是內部)歸類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”，被批評為“特別提及”、“不合標準”、“可疑”、“損失”、“分類”，“信用風險資產”、“有關貸款”、“觀察清單”或類似的文字，以及每筆此類貸款的本金、應計利息和未付利息，以及借款人的身份；(B)截至2018年6月1日根據ASC 310和(C)大哈德遜銀行的每一項資產被歸類為減值的貸款。截至2018年6月1日，這一數據被列為“其他房地產所有者”(“OREO”)，截至該日其賬面價值為“OREO”。

(C)截至2017年12月31日和2018年3月31日，“大哈德遜財務報表”中的貸款損失備抵根據公認會計原則充足，截至本報告之日仍是如此，用於計算此類備抵的方法在所有重大方面均符合公認會計原則和大哈德遜管理機構的所有適用政策。截至2017年12月31日和2018年3月31日，根據公認會計原則，大哈德遜財務報表中的OREO財產準備金(或如果沒有準備金，OREO資產的賬面價值)是足夠的，截至此日仍是如此，用於計算OREO財產準備金(或如果沒有準備金，則OREO資產的賬面價值)的方法在所有重大方面都符合GAAP和大哈德遜管理機構的所有適用政策。

(D)大哈德遜公司向ConnectOne提供了一份附表，列出了截至2018年6月1日大哈德遜及其子公司向大哈德遜及其任何子公司的任何董事、執行官員和主要股東發放的所有貸款的清單(這些條款由大哈德遜或其任何子公司的聯邦儲備委員會頒佈的條例O(12 CFR Part 215)界定)。除“大哈德遜披露附表”第3.20(D)節所述外，(1)借款人除票據或有關信貸協議所反映的利率外，或借款人支付貸款時低於市場的利率外，沒有任何僱員、高級人員、董事或其他附屬公司貸款；及(Ii)所有該等貸款均屬貸款；及(Ii)所有該等貸款均為貸款時低於市場的利率；及。並在所有重大方面符合所有適用的法律。

A-33

(E)除“大哈得遜披露附表”第3.20(E)節所述者外，大哈德遜或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的協議，均不得僅因承付人欠繳任何該等貸款或利息而有任何回購該等貸款或利息的義務。

(F)除“大哈德遜披露時間表”第3.20(F)節所述外，自2015年12月31日以來，大哈德遜及其任何子公司均未直接或間接地持有或直接或間接持有任何通常稱為“次級貸款”、“阿爾特-A”貸款或“負攤銷”貸款的貸款，或有住房權益貸款或信貸額度的貸款。貸款與價值之比在開始時超過百分之九十(統稱為“高風險貸款”)。

(G)除“大哈得遜披露時間表”第3.20(G)節所述外，大哈德遜及其任何附屬公司均不擁有任何以高風險貸款作為擔保的投資證券。

3.21重組。大哈德遜及其任何子公司都沒有采取或同意採取任何行動，也沒有采取任何行動，或不知道任何事實、協議、計劃或其他情況，這些事實、協議、計劃或其他情況可以合理地防止合併成為“守則”第368(A)節所指的“重組”。

3.22投資證券；借款；存款。

(A)除對聯邦住房貸款銀行股票的投資和保證聯邦住房貸款銀行借款和反向回購協議外，根據正常商業條款和條件在正常商業交易中訂立並在正常業務過程中訂立並對證券列為“持有至到期日”的限制以外，大哈德遜或大哈得遜或其任何子公司都受到任何限制(合同或法定限制)，這些限制將嚴重損害自由持有此類投資的實體在任何時候處置此類投資的能力。

(B)大哈德遜及其任何附屬公司均不是或已同意訂立交易所交易或場外交易權益、利率、外匯或其他掉期、遠期、期貨、期權、上限、底盤或項圈或任何其他合約，而該等合約並不包括在大哈得遜財務報表表面，而該合約是衍生合約(包括其各種組合)(每項合約均為“衍生工具合約”)。(A)一般稱為“結構性票據”、“高風險按揭衍生工具”、“上限浮動利率債券”或“有上限浮動利率按揭衍生工具”的證券，或(B)因利率或匯率的變動而顯著超過可歸因於利息或交易所的正常價值變動的證券。利率變動，但在普通業務過程中合法購買或訂立的衍生產品合同和其他票據除外，符合監管要求，並在“大哈德遜披露時間表”第3.23(B)節列出(截至本函日期)。

A-34

(C)“大哈德遜披露時間表”第3.22(C)節列出了截至2018年6月1日為止大哈德遜及其子公司借入資金(不包括存款賬户)的真實完整清單。

(D)除“大哈得遜披露附表”第3.22(D)條所述者外，大哈德遜或其任何附屬公司的存款均不是“經紀”或“上市服務”存款。“大哈德遜披露”第3.22(D)節列出了大哈德遜銀行持有的所有市政或公共存款，包括儲户姓名、存款金額和存款是否作了抵押。

3.23需要投票。假設大哈德遜股東大會有法定人數出席，大哈德遜普通股三分之二的股東的批准應足以構成大哈德遜股東對每一大哈德遜股東事項的批准。在大哈德遜股東大會上，大哈德遜普通股的大部分已發行股本由本人或代理代表構成法定人數。

3.25知識產權。除“大哈德遜披露時間表”第3.25節所述外：

(A)大哈德遜及其附屬公司的每一家：(1)完全擁有(實益，並在適用情況下記錄在案)，除在正常經營過程中訂立的非排他性許可之外的所有留置權，以及對其各自擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)對其所有經許可的知識產權擁有有效和充分的權利和許可。據大哈德遜所知，任何這類已登記的知識產權都是有效和可執行的。

(B)大哈德遜及其附屬公司擁有的知識產權和已獲許可的知識產權構成大哈德遜及其各附屬公司目前經營各自業務所需的全部知識產權。每個大哈德遜及其子公司都有充分的權利使用目前在其各自業務中使用的所有知識產權。

A-35

(C)大哈德遜及其各附屬公司目前經營的業務不侵犯、稀釋、濫用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。

(D)大哈德遜及其任何附屬公司均未在本函日期前的兩年期間收到任何人發出的任何通知(包括但不限於任何獲得許可或請求或要求不使用知識產權的邀請)，聲稱大哈德遜或其任何附屬公司或其任何業務的運作侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。

(E)據大哈德遜所知，沒有人侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯過大哈德遜公司或其子公司在其擁有知識產權方面的任何權利。

(F)大哈德遜及其每一子公司已採取合理措施保護：(一)它們在各自擁有的知識產權中的權利；(二)大哈德遜或其任何子公司擁有、使用或持有的所有商業祕密的保密性，而據大哈德遜所知，此類商業祕密未被任何人使用、披露或發現，除非依據適當的未被違反的保密協議。

(G)大哈德遜及其各子公司各自的信息技術資產：(I)按照大哈德遜及其每一子公司與各自業務有關的要求，在所有重要方面經營和履行業務；(Ii)據大哈德遜所知，在過去兩年中未發生重大故障或故障。

(H)大哈德遜及其每一子公司：(1)在所有重大方面，在數據保護、個人數據的隱私和安全以及各自客户、消費者和僱員的非公開個人信息方面，在所有重大方面都遵守其自己的隱私政策和對各自客户、消費者和僱員的承諾；在此日期之前的兩年中，沒有收到任何關於任何重大違反上述任何規定的通知。

(1)為本協定的目的：

(一)“知識產權”是指下列一切：(一)商標、服務商標、品牌名稱、集體標誌、互聯網域名、標識、符號、商裝、商號、企業名稱、口號、外觀設計和其他原產地標誌，以及其所有翻譯、改編、派生和組合、上述各項的所有申請、註冊和續簽，以及與之相關和具有象徵意義的所有商譽；(二)專利和可專利發明(不論是專利還是可專利發明)。(3)機密專有商業信息、商業祕密和訣竅，包括流程、示意圖、商業和其他方法、技術、協議、公式、圖紙、原型、模型、算法、流程、設計、發現和發明(不論是否可申請專利)(“商業祕密”)；(4)已出版的版權(“商業祕密”)和未出版的作者著作(包括數據庫和其他信息彙編)，及其所有登記和應用，以及其所有更新、擴展、恢復和逆轉；和(V)其他知識產權。

A-36

(2)“資訊科技資產”就任何人而言，是指電腦、電腦軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、樞紐、交換器、數據通訊線路及所有其他資訊科技設備，以及該人或該人的附屬公司所擁有的所有有關文件。

(3)“持牌知識產權”就任何人而言，是指第三人所擁有的知識產權，而該等知識產權是用於或為經營該人及其每一附屬公司的業務而需要的。

(4)“擁有知識產權”就任何人而言，指該人或其任何附屬公司所擁有或看來是擁有的知識產權。

(5)“註冊”是指由任何政府實體或互聯網域名登記官發出、在任何政府實體或互聯網域名登記官處登記、更新或提出待決申請的主題。

3.26先前的規章申請。除在“大哈德遜披露時間表”第3.26節中披露的情況外，自2015年12月31日以來，沒有任何監管機構反對、拒絕或建議大哈德遜或大哈德遜的任何子公司撤回，也沒有第三方向對大哈德遜或大哈德遜的任何子公司擁有管轄權的政府實體或任何附屬機構提出反對，反對任何申請、通知或其他請求由大哈德遜或大哈德遜的任何子公司向對大哈德遜或此類子公司擁有管轄權的任何政府實體提交。

3.27 ConnectOne普通股的所有權；附屬公司和聯合公司。

(A)除本協定所設想的情況外，大哈德遜及其任何“聯屬公司”或“聯營公司”(如“交易法”所界定的)均不得直接或間接享有實益所有權，或為獲取、持有、表決或處置ConnectOne的任何股本股份(信託賬户股份和DPC股份除外)而訂立任何協議、安排或諒解的一方。

(B)“新澤西商業公司法”第14A：10A-3節所界定的大哈德遜及其任何子公司都不是ConnectOne的“有利害關係的股東”。

A-37

3.28披露。第三條所載的陳述或保證，在作為一個整體審議時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不包括説明使第三條中的陳述不具有誤導性所必需的重要事實。

3.29網絡安全。據大哈得遜公司所知，沒有任何第三方獲得未經授權的對任何硬件、軟件、數據庫或嵌入式控制系統(“系統”)或由大哈德遜或其任何子公司擁有或控制的IT資產的訪問；大哈德遜及其每一家子公司都採取了商業上合理的步驟，並實施了商業上合理的保障措施，以確保系統和IT資產不受商業保護未經授權訪問，並且不受任何禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程的限制，這些程序允許或導致未經授權地訪問或破壞軟件、數據或其他材料。大哈德遜及其每一家子公司都實施了備份和災難恢復政策、程序和系統，這些政策、程序和系統符合社區銀行普遍接受的行業標準。

3.30未提供服務。大哈德遜及其任何子公司都不向任何人提供投資管理、投資諮詢或次級諮詢服務(包括為單獨賬户和參與包裝費用計劃提供的管理和諮詢)，也不需要根據1940年“投資顧問法”(投資顧問法)向SEC註冊為投資顧問。無論是大哈德遜還是它的任何子公司，都不是根據“交易所法”要求在證券交易委員會登記的經紀人。無論是大哈德遜或其任何子公司都不從事需要任何國家、州或地方政府當局或管理當局根據任何適用法律獲得許可的保險業務。大哈德遜沒有信任權，也不提供信託服務。

3.31無其他申述或保證。

(A)除大哈德遜公司在本條第3條所作的申述及保證外，大哈德遜及任何其他人均不得就大哈德遜、其附屬公司或其各自的業務、經營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景作出任何明示或隱含的申述或保證，而大哈德森在此放棄任何該等其他申述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的情況下，大哈德遜和任何其他人都不向ConnectOne或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證，涉及(I)與大哈德遜、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、估計、預算或未來信息，或(Ii)除大哈德遜公司在此作出的陳述和保證外第三條在對大哈德遜進行盡職調查、談判本協議期間或在所設想的交易過程中，向ConnectOne或其任何關聯公司或代表提供任何口頭或書面信息。

A-38

(B)大哈德遜承認並同意ConnectOne或任何其他人沒有作出或正在作出任何明示或默示的聲明或保證，但本協定第四條所載的聲明或保證除外。

第四條

ConnectOne的陳述和保證

此處提及的“ConnectOne披露時間表”係指本協議第四條和第五條和第六條所要求的與ConnectOne及其子公司有關的所有披露時間表，日期為本協議第四條、第五條和第六條適用的具體章節和分節，這些條款和分節在本協議第四條、第五條和第六條的適用部分和分節中均已由ConnectOne公司提交給大哈德遜公司。“連接一披露時間表”中所列的每一例外都是根據本協定第四條、第五條或第六條的某一特定節或分節的標題確定的，或已被歸入本協定第四條、第五條或第六條的標題之下，並應視為對該提及的章節或分節以及本協定第四條、第五條或第六條的任何其他章節或分節的披露，這些條款的相關性相當明顯。為免生疑問，除前一句另有規定外，即使該陳述或保證並無明文規定該陳述或保證是如此限定的，該陳述或保證也可由ConnectOne披露時間表的某一節加以限定。除ConnectOne披露時間表所列或ConnectOne自2015年12月31日起至此後在此日期之前向證券交易委員會提交的任何ConnectOne報告中披露的情況外(但忽略“風險因素”標題下的風險因素披露，或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何類似非特定或警告性陳述中所列風險的披露，除外，預測或前瞻性)，ConnectOne特此代表大哈德遜並保證如下：

4.1公司組織。

(A)ConnectOne公司是一家按新澤西州法律正式組織、有效存在並享有良好地位的公司。ConnectOne公司有權擁有或租賃其所有財產和資產，並按目前的經營方式經營其業務，並在其經營的業務性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或地點作出這種許可或資格的每一司法管轄區內進行業務。必須具備的資格，除非沒有這樣的許可或資格，不會對ConnectOne產生實質性的不利影響。ConnectOne在BHC之下注冊為一家銀行控股公司。公司註冊證書和公司章程的副本以前已提供給大哈德遜公司；這些副本是自本協議生效之日起生效的這些文件的真實副本和完整副本。

A-39

(B)該銀行是根據新澤西州法律組建的一家商業銀行。在適用法律允許的範圍內，銀行存款賬户由FDIC通過FDIC的存款保險基金投保，與此相關的所有保費和攤款都已在到期時支付。銀行註冊證書和附則的副本以前已提供給大哈德遜銀行；這些副本是自本協議生效之日起生效的這些文件的真實副本和完整副本。每個ConnectOne的其他子公司都是一個適當組織、有效存在的實體，在其公司或組織管轄範圍內具有良好的地位。ConnectOne的每一家子公司都有權力和權力(法人或其他)擁有或租賃其所有財產和資產，並在目前正在進行的業務中經營業務，並在其經營的業務性質或所擁有的財產和資產的性質或所在地獲得適當許可或資格從事業務。或租賃使這種許可或資格是必要的，除非沒有這樣的許可或資格將不會對ConnectOne產生實質性的不利影響。

(C)ConnectOne及其每一子公司的記錄簿在所有重要方面均載有其各自的股東、成員、經理和董事會(包括各自的董事會或經理委員會)自2015年12月31日以來(或自成立之日起就在2015年12月31日或之後組成的任何此類實體)以來舉行或採取的所有會議和其他重大公司行動的真實完整記錄。已向大哈德遜提供了這類分冊的副本。

(D)除“ConnectOne披露時間表”第4.1(D)節規定或“ConnectOne報告”規定的情況外，ConnectOne及其子公司不直接或間接擁有或控制任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業或其他實體的任何股權，但銀行在正常業務過程中以信託或保管身份持有的股份除外(該公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業或其他實體除外)除在“連接一披露時間表”第4.1(D)節中披露的情況外，在任何此類公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業或其他實體中，總共不構成5%以上的有表決權股份或權益)，但銀行根據履行應付給銀行的義務而持有的股份或權益以及在ConnectOne披露時間表第4.1(D)節中披露的股份或權益除外。

4.2資本化。

(A)ConnectOne的授權股本僅包括5000萬股ConnectOne普通股和500萬股沒有票面價值的優先股(“ConnectOne優先股”)。截至此日，共有31，971，353股ConnectOne普通股上市，無ConnectOne優先股發行和流通，1，326，666股ConnectOne普通股為國庫股，無ConnectOne優先股為國庫股。截至本合同之日，除根據ConnectOne的2012年股權補償計劃和2017年股權補償計劃(統稱“ConnectOne股票激勵計劃”)為發行保留的ConnectOne普通股和根據ConnectOne的股利再投資和股票購買計劃(ConnectOne滴滴)保留髮行的ConnectOne普通股外，沒有保留用於發行的ConnectOne普通股股份。所有已發行和流通的ConnectOne普通股股份均經正式授權和有效發行，全部支付，不可評估，沒有優先購買權，其所有權不承擔任何個人責任。

A-40

(B)ConnectOne財務報表(定義如下)披露ConnectOne的未償股權獎勵(“ConnectOne股權獎”)。除根據ConnectOne股本獎和ConnectOne點滴可發行的股本股份外，截至本合同之日，ConnectOne沒有也不受任何尚未發行的認購、期權、認股權證、權利、要求購買或發行ConnectOne普通股或任何其他代表ConnectOne證券的任何性質的認購、期權、認股權證、權利、認購、承諾或協議的約束有權購買或以其他方式獲得ConnectOne普通股的任何股份或ConnectOne的任何其他股權擔保。假定收到ConnectOne股東關於ConnectOne股東事項的所有必要批准，將根據合併發行的ConnectOne普通股股份將得到正式授權和有效發行，在生效時，所有此類股份將全額支付、不應評估和不附帶優先購買權，其所有權不承擔任何個人責任。

(C)ConnectOne披露時間表第4.2(C)節列出了ConnectOne所有子公司的真實和完整的清單。除“ConnectOne披露時間表”第4.2(C)節規定的情況外，ConnectOne直接或間接地擁有每一家此類子公司的所有已發行和流通股股份或所有其他股權，這些股份或其他權益均不受任何留置權限制，所有此類股份或其他權益均經正式授權和有效發行，(如適用)全部支付和不應評税，並且是應評税的。無優先購買權，其所有權不附帶個人責任。任何ConnectOne的子公司都沒有或受任何未付的認購、期權、認股權證、權利、贖回、承諾或協議的約束，而任何一方不是ConnectOne的直接或間接子公司，後者要求購買或發行任何股本股份或該附屬公司的任何其他股權，或任何代表購買或以其他方式接受任何資本份額的證券該附屬公司的股票或任何其他權益。銀行的核定股本包括5，000，000股普通股，其中2，062，197股已發行，在本函之日仍未發行。世界銀行的普通股中有一股已發行；這種股票由ConnectOne持有。

(D)除ConnectOne財務報表所述外，ConnectOne的任何債券、信託優先證券或其他類似負債均不發行或未清償。

A-41

4.3當局；沒有違反。

(A)ConnectOne公司擁有執行和交付本協議的全部權力和權力，但須符合(1)雙方(A)獲得所有銀行監管批准併發出實現合併所需的所有銀行監管通知；(B)獲得本協議第4.4節所列其他批准；(Ii)獲得所有銀行監管批准，併發出實施合併所需的所有銀行監管通知；(3)取得本協定第4.4節所列的其他批准，以按照本協定的條款完成本協定所設想的交易。在本協議簽訂之日或之前，ConnectOne的董事會已經(1)確定本協議和合並對ConnectOne及其股東的公平和最大利益是公平的，並宣佈合併和其他交易是可取的，(2)在此批准本協議、合併和其他考慮進行的交易。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已得到銀行董事會的正式和有效的批准。除上文所述外，ConnectOne或銀行無需進行任何其他公司程序來批准本協議並在此完成所設想的交易。本協議已由ConnectOne和銀行正式有效地執行和交付，並(假定大哈德遜適當授權、執行和交付)本協議構成ConnectOne和銀行的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一家銀行強制執行，除非強制執行可能受到一般公平原則的限制，無論是在法院還是在衡平法法院，以及通過破產、破產或類似法律一般影響債權人的權利和救濟。

(B)由ConnectOne或該銀行執行和交付本協議，或由ConnectOne或該銀行在此完成根據本協議條款所設想的交易，或ConnectOne或該銀行遵守本協議的任何條款或規定，(I)將(I)違反註冊證書的任何規定或“連接一號”的法律或類似的註冊證書。任何附屬公司的管理文件，或(Ii)假定本協定第4.4節所指的同意和批准已妥為取得，除“連接一披露時間表”第4.3(B)節所述者外，(X)違反適用於ConnectOne或其任何子公司的任何法律或命令，或違反其各自的財產或資產，或(Y)違反、與之發生衝突中的任何規定或任何利益的損失，構成違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件，或兩者均構成違約)，導致終止或取消權利，加速履行所要求的義務，或導致對ConnectOne或其任何有關財產或資產的任何留置權的設定。其附屬公司的任何票據、債券、按揭、契約、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，而ConnectOne或其任何附屬公司是其中一方，或其各自的財產或資產可能受到約束或影響的任何條款、條件或規定，但就上文(Ii)項而言，如個別或合計不會受到約束或影響，則屬例外。對ConnectOne及其整個子公司產生重大不利影響。

A-42

4.4同意和批准。除(A)向聯邦存款保險公司提交申請和通知，並批准此類申請和通知外，(B)酌情向新澤西部和紐約部提交申請和通知，並批准此類申請和通知；(C)酌情向聯邦預算委員會提交申請和豁免；(D)向證券交易委員會提交S-4和聲明。(E)向新澤西州提交合並證書；(F)批准在納斯達克全球選擇市場合並中發行的一隻普通股上市；(G)向任何適用的國家證券局或委員會提交所需的申報；(H)應有的同意書、授權書或批准書根據“環境法”和(I)“連接一披露時間表”第4.4節可能規定的其他文件、授權或批准，不得同意或批准向任何政府實體或任何第三方提交或登記(除非第三方同意或批准，否則不會對ConnectOne及其子公司產生重大不利影響。(1)由ConnectOne或該銀行執行和交付本協議；(2)ConnectOne或該銀行在此完成合並和其他交易。

4.5報告。

(A)ConnectOne及其每一家子公司及時提交了所有報告、登記和聲明，以及自2015年12月31日以來要求它們向(1)FRB、(2)FDIC、(3)新澤西部和(4)監管ConnectOne或其任何子公司的任何其他銀行監管機構(與FRB、新澤西州和澤西)提交的任何修改。聯邦存款保險公司(FDIC)，即“連接一監管機構”(ConnectOne Regulations Agency)，已經支付了與此相關的所有應付費用和攤款。除了ConnectOne監管機構在ConnectOne及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查外，除“ConnectOne披露時間表”第4.5(A)節規定的情況外，沒有任何ConnectOne監管機構啟動任何訴訟程序，或據ConnectOne所知，自2015年12月31日以來，對ConnectOne或其任何子公司的業務或運營進行調查，其效果如何合理地可能對ConnectOne產生重大不利影響，或推遲任何對合並具有管轄權的政府實體、ConnectOne、大哈德遜或其各自子公司的批准，或合理地可能導致該政府實體反對合並。對於任何與ConnectOne或其任何子公司的審查有關的報告或聲明，任何ConnectOne監管機構都沒有未解決的違反、批評或例外情況，這些報告或聲明的效果合理地可能對ConnectOne產生重大不利影響，或推遲對該合併具有管轄權的任何政府實體、ConnectOne、大哈德遜或其各自的子公司批准合併。這很有可能導致這樣的政府實體反對合並。

A-43

(B)ConnectOne公司自2015年12月31日起向SEC提交了所有報告、附表、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及對這些文件的修正(“ConnectOne報告”)。自各自向證券交易委員會提交報告之日起(或如在此日期之前被隨後提交的報告修改或取代，則截至隨後提交報告的日期)，ConnectOne報告已得到遵守，在此日期之後並在生效時間之前提交的每一份ConnectOne報告在所有重大方面均符合“證券法”、“交易法”的適用要求。“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克法案”，並沒有或不會(視屬何情況而定)包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據所作陳述的情況，省略必須在其中陳述或必要陳述的重要事實，而不具有誤導性。對於ConnectOne的任何報告，SEC沒有提出任何未決的評論或未解決的問題。根據“交易所法”第13條或第15(D)條，沒有任何ConnectOne的子公司需要向SEC提交定期報告。ConnectOne公司的執行官員在任何方面都沒有按照“薩班斯-奧克斯利法案”第302或906條的要求對他或她進行認證，而且據ConnectOne所知，SEC沒有對ConnectOne或其官員或董事採取與任何ConnectOne報告中所載的披露有關的強制行動。

(C)ConnectOne及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據和信息是在ConnectOne或其子公司或會計師獨家擁有和直接控制的手段(包括任何電子、機械或攝影過程，不論是否計算機化)下記錄、儲存、維護和操作的，但任何非排他性所有權和非直接控制是不合理預期的除外。對本協定第4.6(C)節所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。

(D)除“ConnectOne披露時間表”第4.5(D)節所述外，自2015年12月31日以來，ConnectOne或其任何子公司均未收到任何與ConnectOne或其任何子公司的會計或審計做法、程序、方法或方法有關的任何實質性書面申訴、指控、斷言或索賠，據ConnectOne所知，ConnectOne董事會的任何成員或其任何子公司的執行官員均未收到任何實質性的書面投訴、指控、斷言或索賠。連接一個或任何一個子公司或其各自的內部會計控制。

A-44

4.6財務報表。

(A)ConnectOne先前向大哈德遜提供了(1)ConnectOne及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務狀況綜合報表，以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年財政年度的相關收入、股東權益變化和現金流量綜合報表，並附有獨立會計師Crowe Horwath LLP的審計報告。關於ConnectOne，(2)與此有關的附註，(3)ConnectOne及其子公司截至2018年3月31日和2017年3月31日的財務狀況未經審計的綜合報表，以及截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個(3)個月的相關未審計綜合收入和現金流量表，以及(4)與此相關的附註(統稱為“ConnectOne財務報表”)。ConnectOne財務狀況綜合報表(酌情包括相關附註)列入ConnectOne財務報表，在所有重要方面(就未經審計的報表而言，在性質和數額上須作正常的經常性審計調整)，以及在S4中以參考方式列入或合併的ConnectOne財務狀況合併報表(酌情包括相關附註)在所有重大方面(就未經審計的報表而言，須按正常性質和數額進行經常性審計調整)、ConnectOne及其子公司截至其日期的合併財務狀況以及合併損益表、股東權益和現金流量變動(如適用的話包括相關附註)-在ConnectOne財務報表中列入公允列報(按科目分列)未經審計的報表，按經常性審計調整的性質和數額，在所有重大方面，以及合併的收入報表、股東權益變化和現金流動報表(如適用的話，包括相關附註)，在所有重大方面均公平地列入或合併(就未經審計的報表而言，在性質和數額上須作經常性審計調整)，所列各財政期的合併經營結果、股東權益和現金流量變化以及ConnectOne及其子公司的合併財務狀況；每個ConnectOne財務報表(適用情況下包括相關附註)均符合，每一份合併財務報表(酌情包括相關附註)將以參考方式列入S-4遵守適用於將以參考方式列入S-4的財務報表的會計要求，並遵守證券交易委員會公佈的有關這方面的規則和條例，包括但不限於條例S-X；每個ConnectOne財務報表(酌情包括相關附註)均已列入，每一份合併財務報表(酌情包括相關附註)均應由S-4中的參考將按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，但對於未經審計的報表，證券交易委員會允許的關於表10-Q所列財務報表的參考除外。ConnectOne及其子公司的賬簿和記錄過去和現在都是按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保持的，只反映實際交易。

(B)除在ConnectOne財務報表(包括其附註)中反映、披露或保留的情況外，截至2017年12月31日，ConnectOne及其任何子公司均不存在對ConnectOne及其子公司財務狀況具有重大影響的任何負債，無論是絕對的、應計的、或有的或有負債還是其他負債，這些負債均須根據公認會計原則予以如此披露。自2018年3月31日以來，ConnectOne及其任何子公司除正常業務外，均未承擔任何重大責任，但與本協議、合併或其他交易有關的除外本協議所設想的，或在任何ConnectOne報告中披露的。

A-45

(C)ConnectOne及其子公司設計和維持了一套內部會計控制制度，足以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。ConnectOne設計了披露控制和程序(在根據“交易法”頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的意義內)，以確保這些實體內的其他人將與ConnectOne及其子公司有關的重要信息告知這些實體的管理層，以便及時就所要求的披露作出決定，並使“交易所法”所要求的關於ConnectOne報告的認證成為可能。自2018年3月31日以來，ConnectOne在內部控制方面沒有發生任何重大變化，以確保其合併財務報表符合公認會計原則。ConnectOne不知道此類內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或缺陷合理地可能會對ConnectOne記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，而且也不知道涉及ConnectOne管理層或在此類內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐行為，不論其是否具有重大意義。

(D)就本協議而言，“ConnectOne‘s會計師事務所”一詞係指Crowe Horwath LLP。ConnectOne的會計師事務所在ConnectOne財務報表所涵蓋的整個期間都是(X)註冊公共會計師事務所(如“薩班斯-奧克斯利法”第2(A)(12)節所界定的)和(Y)在適用的銀行監管當局和公共公司會計監督委員會的規則範圍內對ConnectOne的“獨立”。

4.7經紀人。ConnectOne或其任何子公司或其各自的高級人員或董事都沒有僱用任何經紀人或查找者，也沒有就與本協議設想的任何交易有關的經紀人費用、佣金或查找者費用承擔任何責任，但“ConnectOne披露時間表”第4.7節規定的除外。

4.8沒有某些變化或事件。

(A)自2018年3月31日起，除在ConnectOne報告中披露或本協議所設想的ConnectOne披露時間表第4.8(A)節所述外，ConnectOne及其子公司在正常業務過程中經營各自的業務(與本協議有關的費用除外)。

(B)自2018年3月31日起，除因本協議或由此設想的交易而產生的負債外，除“連接一披露時間表”第4.8(D)節所述或在“連接一”報告中披露的外，沒有：

A-46

(I)個別或整體上對ConnectOne產生重大不利影響的任何變化、發展或變化或發展的組合，

(Ii)除非一般公認會計原則或規管會計原則有所改變，否則，ConnectOne或其附屬公司對其資產、負債或業務的任何會計方法、原則或做法所作的任何改變，包括(但不限於)任何保留、續期或殘餘方法，或實務或政策估計，或

(Iii)作出上述任何事情的任何協議或承諾(特遣隊或其他方面)。

4.9法律程序。

(A)除在任何ConnectOne報告中披露或在“ConnectOne披露時間表”第4.9(A)節中可能規定的情況外，ConnectOne及其任何子公司都不是任何一方，也不存在任何待決或據ConnectOne所知的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、訴訟或政府或法規調查-對ConnectOne或其任何子公司的任何實質性調查或質疑本協議所設想的交易的有效性或適當性。

(B)除“連接一披露時間表”第4.9(B)條另有規定外，並無命令施加於ConnectOne、其任何附屬公司或ConnectOne或其任何附屬公司的資產。

A-47

4.10税收。

(A)除非沒有提交報税表，任何該等報税表在任何方面均不完整及準確，或沒有個別或合計地繳付任何税項，否則對ConnectOne及其附屬公司的經營結果或財務狀況並無重大影響，(I)ConnectOne及其每一附屬公司已及時提交(考慮到)(Ii)所有該等報税表(如屬在生效日期前提交的報税表)在各方面均屬真實及完整，及(Iii)ConnectOne及其每一附屬公司均已妥為及時繳付税款(而在生效日期前須提交報税表)；及(Iii)ConnectOne及其每一附屬公司均已妥為繳付税款(如屬在生效日期前提交的報税表)有效時間支付)他們中的任何一個人都必須繳納的所有税款，但在適當程序中善意爭議並在ConnectOne財務報表中充分保留的事項除外。ConnectOne及其附屬公司的未繳税款(X)，截至列於ConnectOne財務報表的每一份合併狀況報表之日，均未超過ConnectOne財務報表正文(而不是任何附註)中為反映帳面與税收收入之間的時間差異而設立的應計税款和税款準備金(而不是為反映帳面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金)，和(Y)根據ConnectOne及其子公司提交納税申報表的過去慣例和慣例，根據實際時間的推移而調整的準備金不超過該準備金。ConnectOne及其任何子公司都沒有放棄任何實質性税的時效，或在與這類税有關的範圍內，同意在每一種情況下，在這種豁免或協議目前有效的情況下，延長任何關於納税評估或欠税的期限。除“ConnectOne披露時間表”第4.10(A)節規定的情況外，已由國税局或適當的州、地方或外國税務當局審查的ConnectOne及其子公司的納税申報表已得到解決，沒有因這種審查而出現任何缺陷，或所稱的任何缺陷已全部付清，並反映在ConnectOne財務報表中。除“ConnectOne披露時間表”第4.10(A)節規定的情況外，目前、待決或據ConnectOne所知，負責對ConnectOne或其任何子公司徵收或徵收税款的任何政府實體，或任何其他税務糾紛、評估或索賠的政府實體，均不進行任何威脅行動、審計或審查。除“連接一披露時間表”第4.10(A)節規定的情況外，截至本協議簽署之日，ConnectOne及其任何子公司均未收到(I)要求提供與税務事項有關的信息的請求，或(Ii)負責對ConnectOne或其任何子公司徵收或徵收税款的任何政府實體提出、主張或評估的任何税額的缺陷通知或擬議調整。自2015年12月31日以來，ConnectOne向大哈德遜公司提供了ConnectOne或其子公司提交的美國聯邦、州、地方和外國所得税申報表的真實和完整副本，以及所有根據ConnectOne或其任何子公司評估或同意的缺陷審查報告和報表。對於任何ConnectOne或其子公司的資產，除允許留置權外，沒有任何重大留置權。在一個管轄範圍內的任何政府實體，如果ConnectOne或其任何子公司不提交納税申報表，即ConnectOne或其任何子公司是或可能應受該管轄範圍徵税的，則從未提出過任何索賠。

(B)除“連接一披露時間表”第4.10(B)條另有規定外，ConnectOne及其任何附屬公司(I)均未要求延展提交報税表的期限，而該等報税表自那時起仍未提交；(Ii)是任何協議的一方，該協議規定分配或分擔税款，或以其他方式對除ConnectOne以外的任何人的税項承擔任何法律責任。(Iii)已根據守則第279條、守則第163(I)(1)條所述的任何高收益折扣義務或“守則”第163(F)(2)條所指的任何註冊規定的義務而發出或承擔並非註冊形式的任何義務，(Iv)是或曾經是“守則”第897(C)(2)條所指的美國不動產持有法團，(6)是或曾經是(“守則”第1504(A)條所指的)附屬團體的成員，以提交合並的美國聯邦所得税申報表(但該團體的共同父母是或曾經是連在一起的)，(Vi)是在過去三年內發生的任何分配的一方，而這種分配的當事方對待的是作為“刑法典”第355條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)適用的分配，或(Vii)參與或以其他方式參與“守則”第6707A(C)(1)節和“國庫條例”第1.6011至4(B)節所界定的“可報告交易”。

A-48

(C)除“連接一披露附表”第4.10(C)條另有規定外，任何ConnectOne或其任何附屬公司均無須將任何應課税入息項目列入任何應課税期間(或其部分)的應課税入息項目，或將任何扣除項目從任何應課税期間(或其部分)中扣除，而該項扣除是因下列任何(I)對截至或之前的應課税期間的會計方法有所改變而終止的。(Ii)對截止日期當日或之前的應課税期間採用不適當的會計方法；。(Iii)在收税日期當日或之前籤立的守則第7121條(或州、本地或非美國税法的任何相應或類似規定)所述的“結清協議”；。(Iv)公司間交易或庫務署所述的任何超額虧損賬目。“税法”第1502條規定的條例(或國家、地方或外國税法的任何相應或類似規定)；(5)在收税日或之前作出的分期付款出售或公開交易處置；(6)在收税日或之前收到的預付款項；(7)根據“税法”第108(I)節進行的選擇；或(7)在以前的應税期內應計但未列入的收入該期間或另一段應税期的應納税所得額。

(D)構成“守則”第409a節所指無保留遞延補償計劃的任何部分的每項計劃、方案、安排或合同，均在“連接一披露時間表”第4.10(C)節中予以確定。每個ConnectOne及其子公司的“無保留遞延補償計劃”的條款均符合“代碼”第409a條(和相關的美國財政部指南)，並符合“代碼”第409a節(和相關的美國財政部指南)，並且每個此類“無保留遞延補償計劃”都是按照“代碼”409a節(和相關的美國財政部指南)操作的。

(E)ConnectOne或其任何附屬公司均無須就任何税項，包括根據守則第409a條或第4999條所徵收的潛在税項，向任何高級人員、董事、僱員或承建商支付或支付毛額，或以其他方式彌償。ConnectOne及其任何子公司均未向根據“守則”第162(M)條不可扣減的僱員支付任何款項。

(F)除“連接一披露時間表”第4.10(F)節所述外，(I)ConnectOne及其附屬公司已遵守與繳税和預扣繳税款有關的所有適用法律、規則和條例，並在法律規定的時間內，以法律規定的方式，預扣並向適當的政府實體支付適用法律規定須扣繳和支付的所有款項；及(Ii)ConnectOne及其附屬公司已就每項交易、事件及項目(包括支持其他可容許的扣減及虧損所需的紀錄)備存適用的税法所規定的紀錄，但如沒有遵從或保存(I)或(Ii)項的紀錄，則屬例外。ConnectOne及其子公司在合併基礎上的運營或財務狀況的結果。

A-49

4.11僱員福利；勞動和就業事項。

(A)除“連接一披露時間表”第4.11(C)節所述外，在2017年12月31日，ConnectOne維持的“僱員養卹金福利計劃”第3(2)節所指的每個“僱員養卹金福利計劃”的計劃資產公允價值等於或超過根據精算假設確定的每項此類計劃的預計福利義務的現值用於編制2017年12月31日終了年度的ConnectOne財務報表。

(B)所有供款(包括所有僱主供款和僱員減薪供款)和根據“連接一福利計劃”、“ERISA”或其他適用法律的規定須支付或與其有關的保險費付款都已及時作出，所有截至目前尚未支付的ConnectOne及其附屬公司的負債已適當記入ConnectOne及其附屬公司的賬簿。

(C)在任何ConnectOne福利計劃方面，沒有發生任何事件，也不存在任何條件，該計劃對ConnectOne、其任何子公司或任何ERISA附屬公司根據“守則”或“ERISA”承擔任何税收、罰款或其他責任。

(D)每個ConnectOne福利計劃都按照其條款並按照ERISA、“守則”、根據其頒佈或發佈的所有條例、裁決和公告以及所有其他適用的政府法律和條例在所有重要方面運作。此外，美國國税局還就每一項“連接器-一項養卹金計劃”發出了一封有利的確定函，該決定信的目的是根據“守則”第401(A)節的規定予以限定，即“連接器-一個養卹金計劃”符合“守則”第401(A)條的要求(考慮到“守則”第401(A)節規定的適用“補救修正期”的所有資格要求的變化)。(已過期)而且不存在任何條件或情況，可以合理地預期這些條件或情況會取消任何此類計劃的資格。在過去三年計劃的每一年中，根據“刑法典”第401(K)條或401(M)節的規定，或兩者兼而有之的每一項“互聯互通”養卹金計劃，都進行了測試，並滿足了“守則”第401(K)(3)節、第401(M)(2)節和第416節(酌情適用)的要求。“守則”第411(D)(3)節所指的任何“連接-一項養卹金計劃”沒有部分終止，也不可能部分終止。任何ConnectOne養老金計劃的資產都不投資於ConnectOne普通股或由ConnectOne普通股組成。

A-50

(E)任何ConnectOne福利計劃或任何與此有關的信託基金，均無任何未決或據知有威脅或預期的申索(例行利益申索除外)，或針對任何ConnectOne利益計劃或信託而提出的申索。所有ConnectOne福利計劃都不是任何待決或威脅進行的調查、審計或行政訴訟的對象，包括通過國税局僱員計劃合規解決系統或DOL自願信託糾正方案，由國税局、司法部或任何其他政府實體自願提交的履約情況。

(F)關於ConnectOne福利計劃，沒有發生任何事件，而且據ConnectOne所知，沒有任何條件或一組情況可使ConnectOne、ConnectOne的任何子公司或任何ERISA附屬公司根據該ConnectOne福利計劃、ERISA、守則或其他適用法律的條款承擔任何責任(支付福利的責任除外)已經對ConnectOne產生了或合理的預期會產生重大的不利影響。

(G)ConnectOne或其任何子公司既不是、也從未是任何集體談判協議或其他勞工協議的當事方，也沒有任何此類協議正在談判之中，據ConnectOne所知，任何工會、組織、協會或其他僱員代表團體都沒有開展任何活動或程序來組織ConnectOne或其任何子公司的任何僱員。沒有任何針對ConnectOne或其任何子公司的停工、減速或勞工罷工正在等待中，或者，據ConnectOne所知，該公司正在受到威脅。ConnectOne及其附屬公司(一)在將任何人誤判為通過臨時勞工機構僱用的獨立承包人或臨時工人而不是僱員方面沒有直接或間接責任；(二)在所有重大方面均符合關於就業、就業慣例、勞動關係、就業歧視、健康和安全、僱用條款和條件以及工資和小時的所有適用法律。及(Iii)沒有根據適用的職業健康及安全法例接獲任何書面補救令或違例通知書。

(H)沒有對ConnectOne或其任何子公司的不公平勞動做法指控或申訴，據ConnectOne所知，在全國勞工關係委員會、任何法院或任何政府實體面前，都沒有受到任何威脅。

(1)關於ConnectOne及其附屬公司，沒有待決或據ConnectOne所知，威脅採取下列行動、指控、引證或命令：(1)工資、賠償或違反禁止歧視的就業法；(2)代理請願書或不公平勞動慣例；(3)違反職業安全和健康法的行為；(4)工人賠償；(5)不當解僱、疏忽僱用、侵犯隱私或誹謗；或(6)移民和歸化或任何移民和歸化其他根據州或聯邦勞動法提出的索賠。

(J)“守則”第4975條或ERISA第406或407節所指的非豁免禁止交易，均未涉及任何ConnectOne利益計劃。ConnectOne、其任何子公司或任何ConnectOne福利計劃的任何計劃受信人均未從事任何違反ERISA第404節的交易，也沒有對此負有任何責任。

A-51

(K)ConnectOne及其任何子公司或ERISA附屬公司均未宣佈打算制定或以其他方式訂立具有法律約束力的承諾，通過任何附加的ConnectOne福利計劃，或修訂或修改任何現有的ConnectOne利益計劃。

4.12連接一個信息。

(A)與ConnectOne和銀行有關的信息將載於S-4中，截至該委託書郵寄給大哈德遜股東之日，直至幷包括與該委託書有關的大哈德遜股東大會的日期，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述作出所需的重要事實所需的任何不實陳述。其中的陳述，根據所作陳述的情況，不具有誤導性，但條件是，截至較後日期的信息應被視為從較早日期起修改信息，並進一步規定，對於S-4中所包括的與ConnectOne及其子公司有關的信息，不得作出任何申述和保證。S-4(與大哈德遜或其任何子公司有關的部分除外)將在所有重要方面遵守“證券法”及其規定的所有規定。

(B)ConnectOne提供的與ConnectOne及其子公司有關的信息將載於與合併有關的監管申請、通知和豁免請求，包括但不限於向聯邦存款保險公司、紐約部、新澤西部和聯邦預算委員會提出的任何申請、通知和放棄請求，在所有重要方面都將是準確的。

4.13遵守適用法律。

(a) 一般。除“ConnectOne披露時間表”第4.13(A)節所述外，每個ConnectOne及其附屬公司都擁有合法經營其業務所需的所有物質許可、特許、許可和授權，每個ConnectOne及其附屬公司都已遵守任何聯邦、州或地方政府實體有關的適用法律，在任何方面均不違約。ConnectOne或其子公司(除非這種違約或不遵守規定不會單獨或總體上對ConnectOne及其整個子公司產生重大不利影響)。除在“ConnectOne披露時間表”第4.13(A)節中披露的情況外，ConnectOne及其子公司沒有收到違反上述任何一項規定的通知，也不知道上述任何一項違法行為已經或將合理地對ConnectOne產生重大不利影響。在不限制上述規定的情況下，ConnectOne或其子公司，或ConnectOne所知，任何董事、高級人員、僱員、代理人或其他代表ConnectOne或其任何子公司行事的人，都沒有直接或間接地使用ConnectOne或其任何子公司的任何資金用於非法捐款、非法饋贈、非法娛樂或與政治活動有關的其他費用，(Ii)向外國支付任何非法款項。(Iii)違反經修訂的2001年美國愛國者法案、經修正的1970年“銀行保密法”、任何司法管轄區的洗錢法或任何類似法律，(4)設立或維持任何非法基金；(4)違反經修正的“美國愛國者法案”(2001年)、經修正的“銀行保密法”(1970年)、任何司法管轄區的洗錢法或任何類似法律；(4)設立或維持任何非法基金(V)在ConnectOne或其任何附屬公司的簿冊或紀錄上記入任何欺詐性記項，或(Vi)作出任何非法賄賂、非法回扣、非法回報、非法影響付款、非法回扣或以其他非法方式向任何人(不論是金錢、財產或服務)支付回扣或其他非法付款，以在保障業務方面獲得優待。或為ConnectOne或其任何子公司獲得特別優惠，為有擔保的業務支付優惠待遇，或支付ConnectOne或其任何子公司已經獲得的特別優惠，或目前受美國財政部外國資產管制辦公室管理的任何美國製裁。

A-52

(b) CRA。在不限制上述規定的情況下，ConnectOne及其子公司在所有重要方面都遵守了CRA，ConnectOne沒有理由相信，由於ConnectOne或其子公司的CRA表現或評級，任何人或團體都會成功地反對完成合並。該銀行的CRA評級至少“令人滿意”。除了“ConnectOne披露時間表”第4.13(B)節所列的情況外，自2015年12月31日以來，沒有人或團體以書面形式向ConnectOne或其子公司提出對ConnectOne及其子公司的CRA表現的負面評論。

4.14與監管機構的協議。除“連接一披露時間表”第4.14節所述或在任何ConnectOne報告中披露的情況外，ConnectOne及其任何子公司均不受任何由任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄發出的停止和停止或其他命令的約束，也不屬於任何承諾或類似承諾的當事方，也不受任何命令或任何命令的約束。任何政府實體(不論是否列於“連接一披露時間表”第4.15節，即“連接一監管協議”)或已應任何政府實體的請求通過任何董事會決議的特別監督信的接受方或接受方，也沒有任何政府實體通知ConnectOne或其任何子公司它正在考慮發佈或請求任何ConnectOne監管協議。“聯邦存款保險法”第32條沒有要求ConnectOne或其任何子公司事先向聯邦銀行機構發出通知，説明擬在其董事會中增加一名個人，或僱用一名個人擔任高級執行幹事。

A-53

4.15環境事項。儘管本協議有任何其他規定，但本協議第4.15節中的陳述和保證是唯一的關於環境問題的ConnectOne的陳述和保證。除“連接一披露時間表”第4.15節所述或在任何ConnectOne報告中披露的情況外：

(A)每個ConnectOne及其附屬公司、每個參與設施，以及據ConnectOne所知，貸款性質在所有重要方面均符合所有適用的環境法以及與任何環境問題、污染、排放或暴露於環境或工作場所中受管制物質有關的所有適用命令和合同義務。

(B)沒有任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟，待審或據ConnectOne所知，在任何政府實體或其他論壇面前受到威脅，其中ConnectOne、其任何子公司、任何參與機制或ConnectOne所知的任何貸款財產已經或就任何威脅程序而言，可能因據稱(包括任何前任)不遵守任何環境問題而被指認為可能負有責任的一方(X)關於任何受管制物質的釋放、威脅釋放或暴露的法律或(Y)，不論是否發生在ConnectOne或其任何子公司、任何參與設施或所知的ConnectOne擁有、租賃或經營的場所。

(C)據ConnectOne所知，在(X)ConnectOne或其任何子公司對其現有或以前的任何財產擁有或經營期間，(Y)ConnectOne或其任何子公司參與管理任何參與機制，或(Z)ConnectOne或其任何子公司對貸款財產的權益，並無在任何該等財產內、之上、之下、或影響任何受管制物質的釋放。據ConnectOne所知，在(X)ConnectOne或其任何子公司‘、(Y)ConnectOne或其任何子公司參與任何參與機制的管理之前，或(Z)ConnectOne或其任何子公司在貸款財產、所有權或經營其各自現有或以前財產的權益之前，均不存在任何關聯關係。在任何這類財產、參與機制或貸款財產中、在其上、之下、從或影響該財產的受管制物質的釋放。

(D)以下定義適用於本節4.15：(V)“受管制物質”係指任何化學品、污染物、廢物、有毒物質、石油或其他物質或受任何環境法管制的物質或材料；(W)“貸款財產”係指ConnectOne或其任何子公司列為OREO財產的任何財產，在上下文所要求的情況下，該術語是指所有者或經營者。(X)“參與設施”係指ConnectOne或其任何子公司參與管理的任何設施，如上下文所要求，該術語指該財產的擁有人或經營者；(Y)“環境法”係指美國和新澤西處理環境事項的任何和所有適用的普通法、法規和條例，包括但不限於，CERCLA，“危險物質運輸法”，“美國法典”第49編，第1801節et seq.，“固體廢物處置法”，包括RCRA，“清潔水法”，“美國法典”第33編，第1251節et seq“潔淨空氣法”，“美國法典”第42編，第7401節et seq“有毒物質管制法”，“美國法典”第15編第2601節et seq“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠法”，“美國法典”第7編第136節et seq，“1986年緊急計劃和知情權法”，“美國法典”第42卷第11001節。et seq“新澤西州溢油賠償和控制法”，N.J.S.A.58：10A-23.11，et seq；“新澤西州工業場地補救法”，N.J.S.A.13：1K-6，et seq“新澤西州布朗菲爾德和受污染場地補救法”，N.J.S.A.58：10b-1，et seq；“新澤西州場地補救改革法”，N.J.S.A.58：10C-1，et seq“新澤西州水污染管制法”，N.J.S.A.58：10A-1et seq；“新澤西州空氣污染管制法”，N.J.S.A.26：2C-1，et seq“新澤西州固體廢物管理法”，N.J.S.A.13：1E-1，et seq“環境事項”係指與保護人類健康和安全以及環境、保護自然資源、規定任何補救辦法或收回權或強制救濟權有關的一切事項、條件、責任、義務、損害、損失、索賠、要求、禁止和限制等所有事項、條件、責任、義務、損害、損失、索賠、要求、禁令和限制。源自或與環境、自然資源、安全或衞生有關的，或生產、儲存、處理、使用、排放、分散或處置任何危險或有毒或受任何環境法管制的物質、產品或廢物。

A-54

4.16重組。ConnectOne及其任何子公司都沒有采取或同意採取任何行動，也沒有采取任何行動，也不知道有任何事實、協議、計劃或其他情況可以合理地防止合併符合“守則”第368(A)節所指的“重組”資格。

4.17先前的規章申請。除在“ConnectOne披露時間表”第4.17節中披露的情況外，自2015年12月31日以來，沒有任何監管機構反對、拒絕或建議ConnectOne或ConnectOne的任何子公司退出，而且據ConnectOne所知，沒有任何第三方就ConnectOne或ConnectOne的任何子公司提出的任何申請、通知或其他請求向對ConnectOne或ConnectOne任何子公司擁有管轄權的政府實體提出異議與任何對ConnectOne或此類子公司有管轄權的政府實體的附屬機構。

4.18披露。第四條所載的陳述或保證，在作為一個整體審議時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不包括説明使第四條中的陳述不具有誤導性所必需的重要事實。

4.19無其他申述或保證。

(A)除ConnectOne在本條第四條中所作的陳述及保證外，ConnectOne或任何其他人均不得就ConnectOne、其附屬公司或其各自的業務、經營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示陳述或保證，而ConnectOne特此拒絕任何該等其他陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的情況下，ConnectOne或任何其他人均不向大哈德遜或其任何聯營公司或代表作出或已就以下事項作出任何陳述或保證：(I)與ConnectOne、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、估計、預算或未來信息；或(Ii)除ConnectOne在第四條中所作的陳述和保證外，在對ConnectOne的盡職調查、本協議的談判過程中或在所設想的交易過程中，向大哈德遜公司或其任何附屬公司或代表提供的任何口頭或書面信息。

(B)ConnectOne承認並同意，除本協定第三條所載的聲明或保證外，大哈德遜和任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證。

A-55

第五條

與業務運作有關的契諾

5.1大哈德遜公約。除本協議明文規定或經ConnectOne事先書面同意外，大哈德遜應在本協議簽署之日至生效時間期間，作出商業上合理的努力，並應使其每一子公司利用商業上合理的努力：(1)按照以往慣例和審慎的銀行慣例，在正常情況下經營業務；(2)保持和保存原封不動的業務；其業務組織、財產、租賃、僱員和有利的業務關係，並保留其高級官員和關鍵僱員的服務；(3)不採取任何合理預期會對大哈德遜或ConnectOne公司根據本協議及時履行其契約和協議的能力產生不利影響或延遲的行動；(4)不採取任何會對大哈德遜公司的能力產生不利影響或延遲的行動或連接一獲得任何政府實體或第三方為所設想的交易所需的批准、同意或放棄，或合理地預期將導致任何此類批准、同意或放棄，其中包含任何重要條件或限制。在不限制上述內容的一般性的情況下，併除“大哈德遜披露時間表”第5.1節所述或本協定另有具體規定或ConnectOne書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件的同意)外，大哈德遜不得，也不應允許其任何子公司：

(A)就其任何股本宣佈或支付任何股息，或就該等股本作出其他分配；

(B)(1)回購、贖回或以其他方式獲取(信託賬户股份和DPC股份除外)大哈德遜或大哈德遜任何子公司股本的任何股份，或任何可轉換為或可為大哈德遜或大哈德遜任何子公司股本轉換或行使的證券，(Ii)拆分、合併或重新分類其股本或發行的任何股份(Iii)發行、交付或出售其股本的任何股份，或授權或建議發行、交付或出售其股本的任何股份，或任何可轉換為或可行使的證券，或任何獲取該等股份的權利、認股權證或期權，(Iv)加速可行使或轉歸(V)就上述任何事項訂立任何協議；

A-56

(C)修訂其組織證明書、附例或其他類似的規管文件；

(D)作出任何資本開支，但在一般業務過程中所作的開支，或為維持現有資產維修良好而必需的資本開支，而在任何一種情況下，所涉及的開支合計不超過25，000元；

(E)從事任何新業務或提供任何新產品或服務；

(F)與任何業務或其任何法團、合夥、協會或其他業務組織或分部合併或合併，或以任何其他方式購買任何業務或任何法團、合夥、協會或其他業務組織或部門的相當權益或相當部分資產，或以其他方式取得或同意獲取該等資產，或以其他方式取得任何資產，但與止贖權、代替止贖權或有問題貸款或債務重組有關的資產除外；

(G)採取任何旨在或可能合理地預期會導致本協定第七條所列合併的任何條件在截止日期之前不得到滿足或不滿足的任何行動；

(H)改變2017年12月31日生效的會計方法，但經大哈德遜獨立審計員書面同意的“公認會計原則”或監管會計原則的變動除外；

(1)訂立、通過、修訂、修改或終止大哈德遜利益計劃或大哈德遜的任何附屬公司與其一名或多名現任或前任董事、高級人員、僱員或獨立承建商之間的任何協議、安排、計劃、信託、其他籌資安排或政策，在受託人或保管人之間改變任何計劃或轉移計劃資產的任何受託人或保管人，(2)以任何方式增加或加速支付任何董事、高級人員或僱員的補償或附帶利益，或支付任何截至本協議生效的“大哈德遜利益計劃”或協議所不要求的任何獎金或利益，但在正常業務過程中向非執行僱員支付的補償，如與以往做法一致，則屬例外，但不得作出上述增加超過百分之五(5%)的個別非執行僱員，或(三)批出、修訂、修改或加速任何股票期權、股票增值權、股份或任何其他獎勵；但前提是放棄不應禁止大哈德遜公司支付年終業績。給予個人的獎金總額不超過400 000美元，按“大哈德遜披露時間表”第5.1(I)節規定的數額計算，條件是：(X)大哈德遜已充分累積此類付款的數額，(Y)應付給任何個人的數額以及確定應付給任何個人的數額的方法符合大哈德遜過去支付年終業績獎金的做法；

A-57

(J)其任何物質資產、物質財產(包括(但不限於)任何大哈德遜財產)或其他物質權利或協議的出售、租賃、抵押、轉讓或以其他方式處置，或同意出售、租賃、抵押、轉讓或以其他方式處置其任何重要資產、物質財產(包括但不限於任何大哈德遜財產)或其他物質權利或協議以外的活動，除非本協議另有具體規定，或採取或允許採取任何以其他方式損害該條件的行動。大哈德遜財產或其任何部分的所有權；但條件是，儘管已放棄，大哈德遜應獲準出售“大哈德遜披露時間表”第5.1(J)節所述的某些貸款，但須符合其中所載的條款和條件；

(K)除在正常經營過程中或在本協定第5.1(Q)節所允許的情況下，因借來的款項而產生任何債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為對任何其他個人、公司或其他實體的義務負責的便利；

(L)將遷移或終止其任何銀行辦事處或其任何附屬公司的業務的申請存檔；

(M)設立、續期、修訂或終止大哈德遜或其任何附屬公司為一方或大哈德遜或其任何附屬公司或其各自財產受約束的貨品、服務或辦公空間的任何關鍵性合約、協議或租賃(包括(但不限於)任何不動產租賃)，或就該等關鍵性合約、協議或租賃發出建議續期、修訂或終止的通知；

(N)了結涉及大哈德遜或其任何附屬公司的金錢損害賠償責任的任何申索、訴訟或法律程序，或涉及對大哈得遜或其任何附屬公司的經營的任何重大限制的申索、訴訟或法律程序；

(O)放棄或免除任何關鍵性權利或抵押品，或取消或折中任何信貸或其他債項或申索的延展，但在一般業務過程中除外；

A-58

(p大哈德遜公司董事會，(C)這類交易涉及延長新的信貸，有擔保貸款的總本金超過50萬美元，無擔保貸款的總本金超過250，000美元；(D)這種交易涉及續簽或延長現有貸款或同等租賃的期限，如果(I)風險評級沒有變化信貸，(Ii)借款人及任何擔保人的財務狀況並無不良改變；(Iii)信貸條款或任何保證信貸的抵押品沒有改變；。(Iv)沒有向借款人提供新資金；。(V)該續期或延期符合“貸款手冊”；及。(Vi)該等現有貸款或相等信貸的本金總額。租約超過1 000 000美元；條件是大哈德遜應在根據本節5.1(P)核準任何續簽或到期延期之日起兩(2)個營業日內通知ConnectOne，或(E)這種交易涉及延長本金總額為500 000美元或以下的新信貸，這種交易不符合“大哈德遜披露時間表”第5.1(P)節規定的信貸標準。對於任何提議的信貸延期，大哈德遜應事先徵得ConnectOne的同意，大哈德遜應將擬議信貸的信用記錄寄給首席貸款官伊麗莎白·馬根尼斯(電郵地址：emagennis@cino.com)和首席信貸官邁克爾·麥格羅弗(電子郵件地址：mmcgrover@cino.com)；如果ConnectOne沒有(I)書面反對擬議的信貸，或(Ii)要求提供關於擬議信貸的合理補充信息。信用證，在收到信用證後兩(2)個營業日內，ConnectOne應被視為已同意信用證的開立。如果大哈德遜公司向ConnectOne發送關於擬議信用證的附加信息，而ConnectOne沒有(I)要求對提議的信用證提供任何進一步的補充信息，或(Ii)在收到初始附加信息後兩(2)個營業日內，以書面形式向提議的信用證提出任何補充信息，則ConnectOne應被視為已同意該信用證的起源。如有任何異議或要求提供更多信息，請通過電子郵件發送給大哈德森公司首席運營官林恩·艾倫(Lynne Allan)(電郵地址lallan@greaterhudsonbank.com)、大哈德森首席財務官託馬斯·科內利厄斯(F.Thomas Cornelius)(電郵地址tcornelius@greaterhudsonbank.com)和大哈德森公司高級營銷總監達米安·道爾(Damiane Doyle)(電子郵件地址ddoyle@greaterhudsonbank.com)。

(Q)招致超出“大哈德遜披露表”第5.1(Q)節規定的額外借款，但聯邦住房貸款銀行的最後期限為5年或更短的借款除外，並在兩種情況下反向回購協議，或以其任何資產作為擔保，以確保除根據大銀行借款條款所要求的借款外的任何借款哈得遜或任何在本條例生效日期有效的附屬公司，或與根據本條例所準許的借款或反向回購協議有關的附屬公司(另有一項諒解，即按金不得當作是本條5.1(Q)所指的借款)；

(R)作出任何投資或承諾投資於房地產，但與維持大哈德遜在本合約日期使用的擁有或租賃的不動產有關的投資除外，或投資於任何房地產發展項目，但為清償拖欠按揭貸款而取得的不動產除外；

A-59

(S)除根據本合同之日已向ConnectOne披露的現有承諾外，在正常業務範圍外提供任何建築貸款，以未開發土地擔保任何房地產貸款，或以位於紐約州、新澤西州或康涅狄格州以外的土地擔保任何房地產貸款；

(T)設立任何新的分行或其他辦事處設施，或作出與設立該等設施有關的任何承諾；

(U)選出任何截至本條例所訂日期並非大哈德遜董事局成員的人為董事局成員；

(V)改變任何税務會計方法、作出或更改任何税務選擇、提交任何經修訂的報税表、結清或折中任何重大税務法律責任、同意延長或免除有關評定或釐定重要税項的時效，就任何要項税訂立任何最後協議，或放棄任何申索重大退税的權利；

(W)在大哈德遜收購提議(不論是否有條件)或擬提出大哈得遜收購提議(不論是否有條件)之後，應直接將其通知大哈德遜的股東，或以其他方式公開披露或以其他方式向大哈德遜的任何高級管理層成員或大哈德遜董事會的任何成員通報或告知，採取任何有意的行動，或故意不採取任何行為，使大哈德遜公司在本協議中的任何一項或多項陳述在任何重要方面在該作為或不行為發生之日不準確；

(X)在一般業務範圍以外採取任何其他行動；或

(Y)同意作出上述任何事情。

5.2“連接公約”。除本協議明文規定或事先徵得大哈德遜公司書面同意外，從本協議簽署之日起至生效期間，ConnectOne應在商業上合理努力，並應使其每一子公司使用商業上合理的努力：(1)按照過去的慣例和審慎的銀行慣例以正常方式經營業務；(2)保持和保存原封不動的業務；其業務組織、財產、租賃、僱員和有利的業務關係，並保留其高級官員和關鍵僱員的服務；(3)不採取任何合理預期會對大哈德遜或ConnectOne公司根據本協議及時履行其契約和協議的能力產生不利影響或延遲的行動；(4)不採取任何會對大哈德遜公司的能力產生不利影響或延遲的行動或連接-獲得任何政府的必要批准、同意或放棄

A-60

為此所設想的交易所需的實體或第三方，或合理地預期將導致任何此類批准、同意或放棄的實體或第三方，其中包含任何重要的 條件或限制。在不限制上述內容的概括性的情況下，除“連接一披露時間表”第5.2節所述或本協定另有具體規定或大哈德森書面同意的 外(不應無理地扣留、拖延或附帶條件的同意)，ConnectOne不應，也不應允許其任何子公司 ：

(A)修訂其成立為法團證明書、附例或其他相類的規管文件；

(B)採取任何打算或合理地預期會導致本協定第七條所列合併的任何條件在截止日期之前不得到滿足或不符合 的任何行動；

(C)採取任何旨在或合理地預計將防止或在實質上推遲完成所設想的交易的任何行動，但在每一情況下，適用法律可能要求的 除外；

(D)採取任何行動，或明知而不採取任何行動，而任何行動或不作為 阻止或可能合理地防止合併符合“守則”第368(A)節所指的“重組”資格。

(E)同意或作出任何承諾，以支持本條例第5.2條所禁止的任何行動；或

(G)同意作出上述任何事情。

5.3不發出傳票。

(A)除本條第5.3條明文規定外，大哈德遜及其附屬公司不得授權或允許其各自的代表發起、徵求或故意鼓勵或便利關於任何與大哈得遜有關的任何機密或非公開信息或數據的任何談判，或與任何大哈德遜有關的人進行任何保密或非公開信息或數據的任何談判，或與任何人進行任何 討論。收購提議；但在大哈德遜股東批准大哈德遜股東事項( “大哈德遜股東批准”)之前，但不是在此之後，(1)大哈德遜在本協議執行後收到非ConnectOne以外的人未經請求的大哈德遜收購提議，和(2)大哈德遜董事會董事們真誠地得出結論(A)，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，這類大哈德遜收購提議構成了大哈德遜高級建議，或合理地有可能導致大哈德遜高級律師的提議；(B)在考慮外部法律顧問的意見後，不採取此類行動將不符合其根據“大哈德遜法案”對大哈德遜股東的信託義務。適用的法律，大哈德遜公司可以並且可以允許其子公司及其子公司各自的代表提供、提供或安排提供非公開信息或數據，並參加關於這類大哈德遜收購提議的談判或討論；但在提供根據上述但書允許提供的任何非公開 信息之前，它應已與該第三方達成協議。其條款與2018年3月9日“ConnectOne與大哈德遜之間的保密協議”(“保密協議”)所載的保密協議(“保密協議”)所載的條款基本相似，對此類第三方也不有利，任何向任何獲得非公開信息的 人提供的非公開信息，應事先提供給ConnectOne，或在向該人提供非公開信息之前或同時提供給ConnectOne。大哈德遜將(A)立即停止，並導致在本協議簽署日期之前就任何大哈德遜收購提案與ConnectOne以外的任何人進行的任何活動、討論或談判終止，(B)不終止、放棄、修改、釋放或修改任何與其或其任何附屬公司或代表有關的任何大哈德遜收購提案的保密或暫停協議。(C)利用其商業上合理的努力，強制執行與任何大哈德遜收購提案有關的任何保密 或類似協議。

A-61

(B)大哈德遜董事會或其任何委員會均不得(1)(A)撤回(或修改或以任何不利於ConnectOne的方式限定)或拒絕提出 大哈德遜董事會的建議或(B)採納、批准、建議、背書或以其他方式宣佈通過任何大哈德遜收購提案，或(Ii)導致或允許大哈德遜及其任何附屬公司簽署任何 號文件。意向、諒解備忘錄、原則上的協議、購置協議、合併協議、選擇權協議、合資協議、合夥協議或其他協議，這些協議構成或涉及任何大哈德遜收購提議，或有意或合理地可能導致任何大哈德遜收購提議(本協定第5.3(A)節所允許的保密協議除外)。儘管如此，在大哈德遜股東 會議日期之前，大哈德遜董事會可在第四次(4次)之後採取前一句第(一)和(二)項(“大哈德遜隨後決定”)中規定的任何行動。^TH在ConnectOne收到大哈德遜(A)的書面通知(“上級建議書的通知”)後的商業日，通知説大哈德遜的董事會已經決定，它收到的善意的書面大哈德遜收購建議書(這並不是因為違反了這一條款第5.3節，也不是由於大哈德遜或其代表的行動造成的)。如果大哈德遜或其附屬公司實施這種違反規定的子公司，則構成高級建議(據瞭解，應要求大哈德遜就大哈德遜提議接受的第三方或其附屬公司提出的任何經修訂的高級建議提交一份新的上級建議書通知)；(B)具體説明重大條款和條件，並説明制定方 的身份，這一高級提案，和(C)載有與提出這一高級建議書的一方的有關交易協議未經編輯的副本，條件是，但只有在以下情況下：(A)ConnectOne在獲得與大Hudson談判的合理機會後，在 收到Superior建議書通知後的3(3)個營業日內，大哈德森董事會在協商後真誠地確定一份書面要約由於有了外部法律顧問和財務顧問，可適用的大哈德遜公司收購提議不再是高級建議；(B)大哈德遜公司董事會在與外部法律顧問及其財務顧問協商和考慮後，在與外部法律顧問及其財務顧問協商和考慮後，合理地確定不採取此類行動將不符合其對大哈德遜公司的信託責任股東根據適用的法律，而且這類大哈德遜收購提議是一項高級提議，而這一高級提議已經提出，沒有被撤銷，而且在考慮到ConnectOne根據本節5.3(B)以書面承諾對本協議條款所作的所有調整後，仍是一項高級提議。

A-62

儘管如此，更改、限定或修改大哈德遜董事會的建議或隨後由大哈德遜董事會作出大哈德遜的決定，不得改變大哈德遜董事會的批准，以導致任何接管法律(或任何註冊證書、法律或協議的類似條款)不適用於本協議、投票協議和由此設想的交易，包括合併。

(C)除本協定第5.3(A)和(B)節所列大哈德遜的義務外，如果大哈德遜或其任何子公司或大哈德遜或其子公司的任何 代表收到(1)任何大哈德遜收購提議或(2)任何要求提供非公開信息或參與大哈德遜董事會認為有可能領導的談判，對於或正在考慮大哈德遜收購提議，大哈德遜公司應立即(無論如何在收到後48小時內)書面通知ConnectOne，説明第(I)或(Ii)款、 條款所述事項的存在，以及該大哈德遜收購提議或請求的實質條款和條件，以及提出大哈德遜收購提議或請求的人的身份。大哈德遜公司應在所有重大方面向ConnectOne提供任何此類大哈德遜收購提案或請求的狀況(包括髮生任何重大修改或修改後)的情況。在不限制上述任何一項規定的情況下，大哈德遜應立即(無論如何在48小時內)以書面通知ConnectOne，如果它決定根據本協定第5.3(A)或(B)節開始提供非公開信息或就大哈德遜收購提議進行談判，在提供通知之前，不得開始提供這種信息或進行這種討論或談判。

(D)為本協定的目的：

(I)“大哈德遜收購建議書”是指除本協議所設想的交易外，(A)在大哈德遜獲得20%或20%以上表決權的投標或交換要約、涉及大哈德遜的合併、合併或 其他業務合併的提議，或以任何方式獲得20%或20%以上投票權的任何其他提議或提議更多的業務，資產或存款，大哈德遜。

A-63

(2)“高級建議書“ 是指一項未經請求的善意書面大哈德遜收購方案(該術語的定義中所列百分比從20%改為50%)，即大哈德遜公司董事會真誠地從財務角度對其股東作出更有利的 而不是考慮到合併和其他交易(包括考慮到對合並和其他交易的任何調整)。ConnectOne根據本協定第5.3(B)節或其他規定，在(1)接受其財務顧問和外部法律顧問的諮詢意見後，根據本協定第5.3(B)節提議的條款和條件，(2)考慮到按照其中規定的條件(相對於 ，並適當考慮到本協議的條款)和(3)所有合法條款完成交易的可能性外部法律顧問)、財務(包括任何此類提案的供資條件)、此類提案的監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素。

第六條

附加協定

6.1管理事項。

(A)ConnectOne應迅速準備並向SEC提交S-4，其中代理聲明將作為招股説明書列入。更大的Hudson將與ConnectOne合作，編寫將包含在S-4中的代理語句的 。“大哈德遜”和“ConnectOne”的每一個成員都應盡其合理的最大努力，在提交後儘快根據“證券法”宣佈S-4生效， 大哈德遜隨後應將委託書寄給其股東。在大哈德遜公司的合作下，ConnectOne公司還應盡其合理的最大努力，獲得所有必要的州證券法或“藍天”許可證，以執行本協議所設想的交易。

A-64

(B)ConnectOne應迅速準備並向FDIC、新澤西部和FRB提交所有申請、通知和豁免請求，以獲得FDIC、新澤西部和FRB對合並的批准或無異議。雙方應相互合作，並作出合理的最大努力，迅速編制和提交一切必要文件，執行所有申請、通知、請願書和文件，並在切實可行範圍內迅速取得所有第三方和政府實體為完成本協定所設想的交易(包括但不限於合併)所必需或可取的所有許可、同意、核準和授權。“大哈德遜”和“連接”應有權事先審查，在切實可行範圍內，雙方將在每一情況下與對方協商，但須遵守與信息交換 有關的適用法律，與大哈德遜或連接一號(視屬何情況而定)有關的所有信息，以及它們各自的子公司，如與任何提交的文件或向其提交的書面材料一起提交的任何文件或書面材料，均有權進行審查。與本協議所設想的交易有關的第三方或任何政府 實體。在行使上述權利時，雙方應在切實可行的範圍內採取合理和迅速的行動。雙方同意就取得所有第三方和政府實體為完成本協定所設想的交易所必需或可取的一切許可、同意、核準和授權進行協商，並將每一方隨時向對方通報與完成本協定所設想的交易有關的事項的情況。儘管如此，此處所載的任何規定均不應被視為要求大哈德遜或連接一號採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，以取得上述政府實體的許可、同意、批准和授權，而這些許可、同意、批准和授權將合理地預期對ConnectOne及其整個子公司 產生重大不利影響。合併(“重大管理條件”)。為進一步而不受上述 條的限制，“大哈德遜”和“連接”各應盡其合理的最大努力，並使其子公司使用合理的最大努力：(I)避免進入或撤銷、取消、推翻或推翻任何將限制、防止或拖延關閉的命令、判決、禁令或其他命令，不論是臨時的、初步的還是永久的，以及(Ii)避免或取消每一項命令；(2)避免或取消每一項法令、判決、命令、禁令或其他命令，不論是臨時的、初步的還是永久的；以及任何適用的法律規定的一切障礙，以便能夠儘快關閉；但是，本協定所載的任何規定不得要求大哈德遜或連接一號採取本節第6.1(B)節規定的任何行動，合理地預期這些行動將構成或導致某種物質負擔的管理條件。

(C)ConnectOne和Great Hudson應請求向對方提供關於自己、其子公司、董事、高級人員和股東的所有信息，以及與S-4有關的合理必要或可取的 其他事項、根據“證券法”第165條或第425條規則提交的任何文件以及由ConnectOne、大 Hudson或其代表其提出或代表其提出的任何其他陳述、歸檔、通知或申請。與本協定所設想的合併和其他交易有關的任何政府實體各自的子公司(統稱為“提交 文件”)。ConnectOne同意在大哈德遜股東大會召開之前的任何時候，如果ConnectOne為提交文件 提供的任何信息在任何重要方面不正確或不完整，並立即向大哈德遜公司提供糾正這種不準確或遺漏所需的信息，ConnectOne將立即通知大哈德遜。ConnectOne應及時向大哈德遜公司提供可能需要的補充信息，以使與ConnectOne和ConnectOne子公司有關的歸檔文件符合所有適用的法律要求。大哈德遜同意立即通知ConnectOne，如果在 大哈德遜股東大會之前的任何時間，大哈德遜公司為提交文件提供的任何信息在任何重要方面都不正確或不完整，並立即向ConnectOne提供糾正這種不準確或遺漏所需的信息。大哈德遜公司應迅速向ConnectOne提供必要的補充信息，以使與大哈德遜和大哈德遜子公司有關的備案文件符合所有適用的法律要求。大 Hudson和Connectone應有權事先審查，並在切實可行範圍內彼此協商，在每一情況下均須遵守有關信息交流的適用法律，審查所有備案文件。

A-65

(D)ConnectOne和Great Hudson應迅速向對方提供ConnectOne或大Hudson(視屬何情況而定)收到的書面來文的副本，或將其各自的子公司、附屬公司或聯營公司(按本協定之日生效的“交易法”第12b-2條的規定)從任何政府實體或由上述任何實體就本協定所設想的 交易向其送交。

6.2獲取信息。

(A)大哈德遜應允許並安排大哈德遜公司的每一家子公司允許ConnectOne及其代表在合理的事先通知 和正常營業時間內(在適當人員的監督下，以不無理幹擾大哈德遜及其附屬公司業務正常運作的方式)對其各自的財產進行合理的訪問， 披露並向ConnectOne和ConnectOne提供。其代表所有與其及其子公司的資產、股票所有權、財產、業務、債務和負債有關的賬簿、文件和記錄，包括但不限於所有賬簿(包括總分類賬)、税務記錄、董事會議和股東會議記錄(不包括與合併有關的信息)、組織文件-法律、重要合同和協議、向任何管理當局提交的文件、會計師的工作文件、訴訟檔案、影響僱員的計劃，以及任何其他業務活動或前景，其中ConnectOne及其代表可能有合理的利益，所有的範圍內，合理的要求 由ConnectOne。但是，不應要求大哈德遜提供獲取或披露信息的機會，如果這種訪問或披露將侵犯或損害任何客户的權利，將違反任何法律或秩序，或放棄任何 特權。大哈德遜將利用商業上合理的努力，獲得對任何此類限制的放棄(律師-客户特權的放棄除外)，並在適用前一句限制的 的情況下作出適當的替代披露安排。

(B)從本協定簽署之日起至生效期間，大哈德遜將使其一名或多名指定代表每月或更經常地就其合併業務、財產、資產和財務狀況以及與完成本協定所設想的交易有關的事項與 ConnectOne的代表進行協商。大哈德遜州每月將在每個日曆月結束後20天內向ConnectOne交付其內部編制的合併損益表。只要情況合理，但在每個財政季度結束後的45天內(每個財政年度的最後一個財政季度除外)，大哈德遜公司都將向ConnectOne公司提交其向紐約部和聯邦存款保險公司提交的電話報告。只要有合理的資料，但在每一個 日曆年結束後的90天內(從2018年12月31日終了的一年開始)，大哈德遜公司將向ConnectOne公司提交其合併年度財務報表。

A-66

(C)根據本協定第6.2(A)和6.2(B)節提供的所有資料均應遵守“保密協定”的規定，而ConnectOne應根據“保密協定”的規定保密所有這些資料。

(D)任何一方或其各自的代表的調查不得影響本文件所列另一方的陳述、保證、盟約或協議。

6.3股東大會。大哈德遜應採取一切必要步驟，正式召集、召開並在合理可行範圍內在S-4生效之日後儘快召開股東會議，以便就大哈德遜股東大會(“大哈德遜股東大會”)的批准和通過進行表決。大哈德遜將通過其董事會，除非法律要求大哈德遜董事會履行其法律顧問所建議並根據本協議第5.3節的規定履行其信託職責，否則將建議其股東批准大哈德遜股東事項，並(經ConnectOne同意)，不得無理拒絕、附帶條件或不合理地拒絕同意。(延遲)大哈德遜公司可能就本協議向其股東提交的其他事項。

6.4合併的法律條件。每一個ConnectOne公司和大哈德遜公司均應並應使其子公司使用其合理的最大努力(A)採取或安排採取一切必要、適當或明智的行動，迅速遵守可能強加給該方或其子公司的關於合併的所有法律要求，並在符合本協定第七條規定的條件的情況下，完成所設想的交易。根據本協議和(B)獲得(並與另一方合作取得)任何同意、授權、命令或批准，或由任何政府實體和任何其他第三方獲得本協定所設想的合併和其他交易所需的任何政府實體和任何其他第三方的任何豁免。同意、授權、命令或批准的條件。

A-67

6.5其他交易。大哈德遜承認，ConnectOne可能正處於收購其他銀行和金融機構或向公眾提供證券的 過程中，在這類交易中，可能需要將有關大哈德遜及其附屬公司的信息列入出售ConnectOne證券的登記報表(如有的話)，或列入與此類交易有關的SEC報告中。ConnectOne應向大哈德遜及其律師提供這種登記聲明的副本，並向大哈德遜公司提供機會，在這些登記聲明提交之前，對其中所載的任何有關大哈德遜的信息進行評論。大哈德遜同意向ConnectOne提供有關大哈德遜及其子公司的任何 信息、證書、文件或其他材料，這些信息、證書、文件或其他材料是必要的，可列入此類SEC報告或登記報表，包括ConnectOne 在生效前可能提交的登記報表。大哈德遜公司應作出合理努力，使其律師、會計師和 大哈德遜披露時間表第3.7節所列事務所向ConnectOne和ConnectOne的任何承銷商提供任何必要的同意書、安慰信、意見書、報告或信息，以完成任何此類證券收購或發行的登記聲明和申請。如果本協議因任何原因而終止，ConnectOne應補償大哈德遜公司由此產生的合理費用。ConnectOne不應向SEC提交任何此類註冊聲明(br}聲明或其修正案或其補充，其中包含有關大哈德遜的信息，除非大哈德遜公司應書面同意該文件的提交，這種同意不應被無理拖延或拒絕。

6.6納斯達克全球精選市場上市。ConnectOne應盡其合理的最大努力，促使在合併中發行的ConnectOne普通股在納斯達克全球選擇市場上市，但須在生效時間內發出正式發行通知。

6.7僱員福利計劃。

(A)在關閉日期之後，ConnectOne可自行選擇維持任何或全部大哈德遜利益計劃，大哈德遜應與ConnectOne 合作，以便在生效時終止任何計劃。但是，對於任何已終止的具有普遍適用性的類似ConnectOne福利計劃的終止的大哈德遜福利計劃，ConnectOne應採取一切商業 合理的行動，以便大哈德遜的僱員有權以與ConnectOne相似的情況相同的程度參加該ConnectOne福利計劃(據瞭解，可能會在不同的計劃中不同的時間將大Hudson 的僱員納入ConnectOne福利計劃)。ConnectOne應使每個ConnectOne福利計劃(其中大哈德遜的僱員有資格參加)考慮到 資格和根據ConnectOne福利計劃(但不是為了應計利益的目的)考慮到這些僱員向大Hudson公司提供的服務，其程度與大哈德遜公司為此目的記入該服務的程度相同；但是， 這種服務不應得到承認。如果這種承認會導致福利重複，則適用於任何祖輩或凍結的計劃、方案或安排的目的，無論是在福利水平方面還是在 參與方面，或(3)申請退休人員的醫療福利或根據確定的福利養卹金計劃領取的福利水平。這裏不限制ConnectOne在任何時候根據其條款修改或終止任何大Hudson福利計劃或ConnectOne福利計劃的能力；但是，只要ConnectOne繼續保持大Hudson福利計劃(股票福利或獎勵計劃除外)，該計劃有類似的ConnectOne福利計劃，直到允許大哈德遜員工參加該計劃為止。ConnectOne福利計劃，除非ConnectOne或ConnectOne的任何子公司的類似員工的 ConnectOne福利計劃已被凍結或終止。

A-68

(B)ConnectOne應根據“大哈德遜披露”第6.7(B)節披露的大哈德遜休假政策，承擔並遵守在生效時間之前是大哈德遜公司僱員的應計但未使用的休假時間。

(C)如果大哈德遜的僱員有資格參加ConnectOne公司的醫療、牙科或健康計劃，則ConnectOne公司應作出一切商業上合理的努力，使每項此類計劃(I)放棄任何先前存在的條件限制，只要這些條件包括在ConnectOne適用的醫療、健康或牙科計劃的範圍內；(Ii)在這些計劃下，任何 可扣減、共同支付和支付的榮譽。僱員及其受益人在這種參與之前的日曆年發生的自付費用，和(3)放棄任何等待期限限制或關於保險要求 的證據，否則在生效時間當日或之後適用於該僱員，在每種情況下，該僱員在有效 期之前已滿足類似的大哈德遜福利計劃下的任何類似限制或要求。

(D)在執行本協定的同時，大哈德遜應從 大哈德遜披露表第6.7(D)節所指名的每一個人那裏獲得一項協議(“解決協議”)，以接受根據其“定居協定”所確定的數額和福利(將在第6.7(D)節中具體規定的此種付款總額)。根據“解決協議”的規定，向在有效時間內受僱的人員支付這些款項。至於訂立解決協議的每一個 個人，而且僅限於此，ConnectOne承認並同意：(1)根據這種僱用協定，該合併就所有目的而言都構成“控制權的改變”或“控制的改變”。任何大哈德遜的官員或僱員，如屬和解協議的一方，均有權根據該結算協議的條款領取應付或以其他方式提供的福利，而ConnectOne同意根據和解協議的條款提供非現金 福利(如果有的話)。

(E)大哈德遜可向“大哈德遜披露”第6.7(E)節所列僱員支付留用獎金和數額。這些僱員將簽訂留用協議，由ConnectOne公司和大哈德遜公司同意。

A-69

6.8賠償。

(A)自生效時間起至生效後六年為止的一段期間內，在法律允許的範圍內，ConnectOne應賠償、辯護或保持無害 ，每個人現在或在生效日期之前的任何時候，或在生效時間之前成為大哈德遜的一名董事或官員，或應請求服務或已服過役。作為任何其他人(統稱為“受償人”)對任何和所有索賠、損害賠償、責任、損失、費用、開支(包括本節第6.8條規定的規定、合理的調查費用和法律顧問及其他顧問和專家的合理費用和付款)、判決、罰款和為和解而支付的金額，對因支付或施加的賠償而提出的判決、罰款和金額，擔任大哈德森的董事或官員。因他或她是或曾經是大哈德遜的董事或高級人員，或應大哈德遜的要求，以董事或高級人員的身分與任何其他人有關，包括(I)任何威脅、待決或已完成的申索、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)，作為董事或人員與任何其他人有關，由或代表大哈德遜或其任何附屬公司或由大哈德遜的任何前股東或現任股東(各為“申索”及集體“申索”)提出或代表大哈德遜或其任何附屬公司進行的任何及所有申索、訴訟、法律程序或 調查，包括(但不限於)任何基於、源自或以任何方式提出的與合併有關的申索，即委託書。聲明、本協議所設想的任何交易、Indemnitee作為大哈德遜或其子公司或其任何委員會董事會成員的服務、導致本協議執行的 事件、與此相關或相關的任何陳述、建議或招標，以及與上述任何事項有關的任何違反義務的行為；執行本節第6.8節規定的連接器的 義務，在每種情況下，大哈德遜將在其組織證書和自本合同之日生效的附例中得到允許(而且ConnectOne還應在如此允許的範圍內墊付因上文(I)或(Ii)項引起的 費用)。

任何希望根據本節6.8要求賠償的受賠人應在獲悉任何索賠後立即以書面通知ConnectOne，但未通知ConnectOne將不能解除ConnectOne對該受償人可能承擔的任何責任，除非這種失敗損害ConnectOne。如果根據本節第6.8節提出的任何賠償要求適用，(X)ConnectOne應享有承擔辯護的 權利，而ConnectOne不應就其他律師的任何法律費用或該被告隨後因辯護而引起的任何其他費用向適用的受償人負責，但如果ConnectOne選擇不承擔這種辯護或辯護律師的話，則 則不在此列。該受追償人告知，在ConnectOne與該Indemnitee之間存在着利益衝突的問題，該Indemnitee可聘請該Indemnitee滿意的律師， Connectone應支付該律師為該Indemnitee所作的陳述的合理費用和費用；但是，根據本節6.8，ConnectOne有義務只為任何管轄範圍內的 所有被保險人支付一家律師事務所的費用。關於某一事項，除非使用一名律師為多名受償人提供一種利益衝突，而這種利益衝突是不可放棄的，而且(Y)被申請人將合作為任何這類事項辯護。除非在事先書面同意下達成和解，否則ConnectOne不應對本協議下的任何索賠、訴訟或訴訟程序負責。儘管本節第6.8節有相反的規定，當和如果具有管轄權的法院最終決定以適用的法律或公共政策禁止以本適用法律或公共政策的方式賠償該受償人，該裁定將成為最終和不可上訴的，則ConnectOne對任何受追償人沒有任何義務。

A-70

(B)ConnectOne應安排在生效時間前擔任大哈得遜地區高級人員和董事的人，從目前由大哈德遜公司維持的董事和高級人員責任保險單生效之日起為期六年(條件是ConnectOne可取代該保險單，其承保範圍和金額和條款大致相同或更大，並載有條款)；與這類保單或單一保費尾保相當有利的條件，其保單限額與大哈德遜公司現行的年度保險限額大致相同或高於現行的年度承保限額)，但須以該等高級人員及董事以其身分作出的作為或不作為限；但以ConnectOne公司就該等人員及董事的身分作出的作為或不作為所須繳付的保費的美元款額為條件。此種保險不得超過大哈德遜公司在本合同日期之前支付的年度保險費的200%。如果這種保險的保險費在任何時候都會超過放棄的限額，那麼ConnectOne就可以履行其根據本節第6.8(B)條承擔的義務，使保單得以維持，而在ConnectOne的善意決定中，該保險單以相當於這些限制的保費提供單一保費尾保單的最高保險範圍。大哈德遜公司應利用商業上合理的努力，與ConnectOne公司合作，以防ConnectOne公司決定或指示大哈德森公司購買與大哈德遜公司現有董事和高級人員責任保險有關的尾部保險。

(C)如連繫人或其任何繼承人或轉讓人(I)與任何其他人合併或合併，而並非該合併或合併的持續或尚存的法團或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有的財產及資產移轉予任何人，則在每宗該等個案中，均須作出適當的安排。ConnectOne的繼承人和受讓人承擔本節第6.8節規定的義務。

(D)本條第6.8條的條文旨在惠及每名受保人及其繼承人及代表，並須予強制執行。

6.9額外安排。如果在生效時間後的任何時間，ConnectOne認為或被告知任何契據、出售單、轉讓、保證或任何其他行動或東西是必要或可取的，以賦予、完善或確認記錄或其他方面的記錄或其他方面為實現本協議的目的，ConnectOne的高級官員和董事應被授權以大哈德遜或其他名義或其他方式執行和交付所有該等契據、出售單、轉讓和保證，並以大哈德遜或其他名義採取和作出所有必要的其他行動和事情。或希望賦予、完善或確認在ConnectOne或以其他方式實現本協議宗旨的這些權利、財產或資產的任何和全部權利、所有權和權益，以及這些權利、財產或資產之下的任何權利、所有權和權益。

A-71

6.10僱員權益和其他就業事項。

(A)雖然，除本條例另有規定外，ConnectOne沒有義務保留大哈德遜、ConnectOne或其各自子公司的任何僱員，但ConnectOne將在生效之日作出真誠努力，向大哈德遜的每一名僱員提供並安排其子公司繼續僱用，無論是在目前的職位上，還是在ConnectOne或其子公司的另一職位上，但須服從以下條件：ConnectOne的僱傭政策和程序以及ConnectOne及其子公司的需求。儘管如此，任何在本合同之日仍擔任大哈德遜公司僱員的人，除作為“大哈德遜披露時間表”第6.10(B)節所列協議的締約方外，其僱用在生效日期起至生效十二個月的期間內由ConnectOne或其任何子公司終止(除非此種終止或終止)。)根據“大哈德遜披露時間表”第6.10(A)節的規定，有權從ConnectOne或其子公司領取遣散費，條件是任何這類僱員都向ConnectOne提供了一份形式和內容上的通用版本，這是ConnectOne可以接受的。就本節第6.10條而言，“原因”係指因僱員個人不誠實、不稱職、故意不當行為、違反涉及個人利益的信託責任、故意不履行所述職責或故意違反任何法律(交通違法或類似輕微犯罪除外)而終止或重大不利修改。

(B)連接-根據“大哈德遜披露時間表”第6.10(B)節規定的某些協議，應遵守、收養和履行和/或允許大哈德遜遵守和履行這些協議。

6.11某些事項的通知。每一方應迅速將(A)任何事件、條件、變更、發生、作為或不行為通知另一方，該等事件、條件、變更、發生、作為或不作為導致其在所有重要方面的陳述不再真實(或就任何具有實質性條件的陳述而言，致使該陳述在所有方面均不再真實)；及(B)任何事件、條件、變更、發生、作為或不作為；及(B)任何事件、條件、變更、發生、作為或不作為。個別或合計對該締約方有重大不利影響，或在其發生時可合理預見的範圍內，相當可能對該締約方產生重大不利影響。“大哈德遜”和“連接”的每一方應立即將任何第三方的任何通知或其他通信通知另一方，聲稱在本協議所設想的交易中需要或可能需要該第三方的同意。

A-72

6.12某些事項、某些重估、變動和調整。儘管大哈德遜公司認為，它及其子公司已經建立了所有準備金，併為公認會計原則和適用法律所要求的可能的貸款損失採取了所有準備金，但大哈德遜認識到，ConnectOne可能採取了不同的貸款、權責發生和準備金政策(包括貸款分類和可能的貸款損失準備金水平)。在生效之時或之前，應ConnectOne的要求，併為制定合併計劃，大哈德遜應按照公認會計原則修改和改變其貸款、訴訟和房地產估價政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便在與ConnectOne一致滿意的基礎上適用，並建立此類權責發生制和準備金為反映大哈德遜及其附屬公司發生的與合併有關的費用和費用所必需的，但不應要求大哈德遜在生效時間前五天以上採取這種行動(A)；(B)除非ConnectOne書面同意本協定第七條規定的關閉的所有條件已得到滿足或放棄(但與此有關的條件除外)但進一步規定，大哈德遜或任何附屬公司依據本條第6.12條作出的應計或準備金，或因任何此種應計制或準備金引起的任何訴訟或管理程序，均不得構成或被視為違反、違反或不符合本協定的任何陳述、保證、契諾、條件或其他規定，或被視為違反或不符合本協定的任何陳述、保證、契諾、條件或其他規定。否則，在確定是否發生任何此類違反、違反或不履行義務的行為時，應考慮其他因素。

6.13未能滿足條件。如果ConnectOne或GreatHudson確定其在此完成所設想的交易的義務的實質條件不能在截止日期或之前履行，並且它不會放棄該條件，它將立即通知另一方。大哈德遜公司或ConnectOne公司將迅速向對方通報分別適用於大哈德遜公司或ConnectOne公司或其各自董事、高級官員或子公司的任何事實，這些事實有可能合理地阻止或重大推遲任何政府實體對合並的批准，或以其他方式阻止或重大拖延合併的完成。任何如此提供的信息均應由接收方按照“保密協定”的規定予以保留。

6.14印刷和郵寄費用。ConnectOne公司應在與大哈德遜公司進行合理協商的情況下，對代理聲明的打印和郵寄作出一切安排，並支付與此相關的所有費用。

A-73

6.15財務報表的結算前交付。在關閉前，大哈德遜公司應按照ConnectOne公司的合理要求，向ConnectOne公司提交一份這樣的合併財務報表，以使ConnectOne公司能夠履行“交易所法”規定的報告義務，同時提交一份已審計的大哈德遜公司外部審計師關於所有此類財務報表的執行報告。該報告的形式和實質應令人滿意. 根據本節第6.15節提交的財務報表應按照公認會計原則編制，並應符合條例S-X的所有規定，以便此類財務報表適合由ConnectOne針對證交會目前關於表格8-K的報告第2和第9項提交證券交易委員會。. 在關閉前，大哈德遜公司應作出合理的最大努力，使其外部審計師向ConnectOne提交一份經執行的同意書，其形式和實質令人滿意，適合於ConnectOne向SEC提交，而ConnectOne應授權ConnectOne向證券交易委員會提交本節第6.15節所述的報告和大哈德遜提交的所有其他報告。

6.16税收待遇。ConnectOne和GreatHudson不應或不應安排其任何子公司採取任何與根據“守則”第368(A)節將合併視為“重組”的做法相牴觸的行動。

6.17股東訴訟。大哈德遜公司應給予ConnectOne機會，自費參與本協議所設想的交易有關的任何股東對大哈德遜公司和/或其董事或其他關聯公司提起的訴訟的辯護或和解，未經ConnectOne事先書面同意，不得就此類和解達成協議(這種同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

6.18不控制大哈德遜的業務。本協議不允許ConnectOne直接或間接地在生效前控制或指導大哈德遜或其子公司的運營。在生效前，大哈德遜應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司的業務進行完全控制和監督。

6.19進一步保證。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，每一方同意利用其商業上合理的努力，採取或安排採取一切行動，並根據適用的法律和條例採取或安排採取一切必要的、適當的或可取的事情，以滿足各方對本協議所規定義務的條件，並完成和實施本協議所設想的交易，包括(但不限於)使用合理努力解除或撤銷任何對雙方完成本協議所設想的交易的能力產生不利影響的強制令或限制令或其他命令，並利用其商業上合理的努力，防止違反本協定所載或提及的該方的任何陳述、保證、契諾或協議，並迅速予以補救。本條第6.19條不得解釋為要求任何一方參與完成本協定所設想的交易有關的任何威脅或實際的法律、行政或其他程序(但其作為一方或主體或威脅要成為一方或主體的訴訟、訴訟或調查除外)，除非該方應事先書面同意。對於這種參與，另一方同意償還和賠償該方的任何和所有與此有關的費用和損害。

A-74

6.20修改ConnectOne董事會。在生效時間後，ConnectOne應立即將其董事會的規模增加一(1)(或以其他方式在ConnectOne董事會中造成空缺)，並任命一名在生效時間前擔任大哈德遜董事會成員的個人填補這一空缺。該額外董事應在生效前由大哈德遜董事會推薦，並須經ConnectOne批准。在生效時間後的下一次連接器股東大會上，應向ConnectOne董事會提名該額外董事，任期一年，ConnectOne應建議其股東投票贊成選舉該被提名人，並在ConnectOne隨後的各次年會上，對該額外董事給予同樣的考慮關於繼續在ConnectOne董事會任職的問題，與所有ConnectOne董事會的其他董事一樣。在生效後立即生效的ConnectOne的每一位董事均應任職，直至其繼任者根據“ConnectOne”公司註冊證書和附例選出合格或以其他方式當選為止。

第七條

條件先例

7.1對每一方根據本協定承擔的義務的條件。每一方在本協議下完成合並的各自義務應在下列條件生效時或生效之前予以滿足，或在適用法律允許的情況下予以放棄：

(A)股東的批准；證券交易委員會的登記；藍天法。大哈德遜股東事項應經大哈德遜股東必要的表決通過。證券交易委員會應宣佈S-4有效，不受停止命令或任何威脅停止命令的約束，在適用的州證券法要求有此資格的每個州，均須符合以下規定的一種普通股的發行資格。

(B)管理文件。所有必要的批准和同意(包括(但不限於)聯邦存款保險公司、新澤西部、紐約部、聯邦預算委員會和證券交易委員會)必須完成本協定所設想和設想的交易，而不施加任何構成重大管理條件的條款或條件。在批准和同意的條款生效前必須滿足的所有條件都應已得到滿足；所有法定的等待期(包括1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(如適用的話)所規定的等待期)均已到期。

A-75

(C)訴訟及法律程序。不得對任何一方或其子公司或第三方下達任何可能阻止完成合並的命令；任何尋求限制或禁止合併的政府實體不得未決或威脅任何訴訟、行動或其他程序；任何尋求限制或禁止合併的法院或政府實體不得未決任何訴訟、訴訟或其他程序根據其外部法律顧問的意見，對本協議的一個或多個當事方進行合併或獲得其他實質性的金錢或其他救濟，而ConnectOne根據其外部法律顧問的意見真誠地確定，這樣做是不可取的，因為任何此類訴訟、行動或程序的結果都將合理地預期對ConnectOne及其子公司產生重大不利影響。整體而言，在實施合併後。

(D)税務意見。ConnectOne和Great Hudson應分別收到Windels、馬克思、Lane和Mittendorf(ConnectOne的律師)的意見，該意見的生效日期為温德爾斯、馬克思、萊恩和米坦多夫，對大哈德遜及其律師來説，在形式和實質上相當令人滿意，其依據是温德爾斯、馬克思、萊恩和米坦多夫在該意見發表之日或前後合理要求的代表函，以及該律師可能提出的其他事實、陳述和習慣上的限制。合理地認為是相關的，因為為了聯邦所得税的目的，合併將被視為根據“守則”第368(A)節的規定符合資格的重組。與此相關的是，每個ConnectOne和Great Hudson都應向Windels、馬克思、Lane和Mittendorf送交表意書，在每一情況下，其形式和實質內容對Windels、馬克思、Lane和Mittendorf相當滿意，並註明這種意見的日期，Windels、馬克思、Lane和Mittendorf有權信賴這些信。

(E)股份上市。在合併完成後可向大哈德遜股東發行的ConnectOne普通股，應已獲準在NASDAQ全球選擇市場上市，但須經正式發行通知。

(F)限制持不同政見者的權利。截至收盤日，持有已發行和未發行的大哈德遜普通股10%以下的股東，應已按照適用法律的要求採取行動，將其大哈德遜普通股限定為異議股票。

7.2對ConnectOne根據本協議承擔的義務的條件。本協議規定的ConnectOne完成合並的義務，還須經ConnectOne在生效之時或之前滿足或放棄下列條件：

(A)陳述和保證；履行大哈德遜的義務。本協定所作的大哈德遜的申述及保證在所有方面均屬真實及正確(不論在該協議內的任何重大或重大不利影響限定詞所確定，但對第3.8(D)節第(I)款的規定除外)，直至終止日期為止(但該等申述及保證在該日期作出者除外)(但該等申述及保證在該情況下明確與較早日期有關者除外)申述及保證在該較早日期當日及當日均須如此真實及正確)，但如該等違反申述及保證的行為個別或合計不會對大哈德遜及其整體子公司產生重大不利影響，則屬例外。大哈德遜應已在所有重大方面履行並遵守本協議要求大哈德遜在關閉前或結束時履行的所有義務和契約。

A-76

(B)證明書。大哈德遜應向ConnectOne提供其高級人員的證書或其他文件，以證明ConnectOne可能合理地要求滿足本7.2節中規定的條件。

(C)第三方同意書。任何第三方(本協定第7.1(B)節所指的同意、放棄和批准除外)為允許完成合並和其他交易所必需的所有同意、放棄和批准，均應已取得或作出，但對大哈德遜及其全體子公司而言，未取得的不具重大意義的除外。本條第7.2(D)條所指的同意、批准或豁免，均不得載有在合併生效後會對ConnectOne及其整體附屬公司造成重大不利影響的任何條款或條件。

(D)FIRPTA。大哈德遜公司應已向ConnectOne交付一份截止日期的證書，其格式和實質為根據“守則”第1445條頒佈的“國庫條例”所要求的格式和實質內容，證明這些事實證明，據此設想的交易可根據“守則”第1445條豁免扣發。

(E)某些協定。“投票協議”和“減價協議”應按照其條款保留全部效力和效力。

7.3本協定規定的大哈德遜義務的條件。本協議規定的大哈德遜公司完成合並的義務應進一步取決於大哈德遜公司在生效之時或之前滿足或放棄下列條件：

(A)陳述和保證；履行ConnectOne的義務。在本協議中所作的陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的(不考慮其中的任何實質性或重大不利影響限定詞，但第4.8(B)節的條款除外)，截止日期為止(除非這些陳述和保證明確地與較早的日期有關，在這種情況下，這種陳述和保證是與較早的日期有關的)。保證應在該較早日期及之前的日期如此真實和正確)，除非該等違反申述及保證的行為個別或合計不會對ConnectOne及其整個附屬公司造成重大不利影響。ConnectOne應在所有重大方面履行並遵守本協議所要求的所有義務和契約，由ConnectOne在關閉之前或結束時履行。

A-77

(B)證明書。ConnectOne應向大哈德遜公司提供其高級官員的證書或其他文件，以證明是否符合本節7.3中規定的條件，這是大哈德遜公司合理要求的。

(C)第三方同意書。所有第三方的同意、放棄和批准(本協議第7.1(B)節所指的同意、放棄和批准除外)都是必要的，以便在此完成合並和其他交易，但對ConnectOne及其整個子公司來説，如果沒有獲得這些同意、放棄和批准的話，則不在此列。本條例第7.3(C)條所指的同意、批准或豁免，均不得載有在合併生效後會對ConnectOne及其整體附屬公司造成重大不利影響的任何條款或條件。

(D)所需步驟。銀行應在生效後立即採取一切必要的公司行動，以實現合併。

第八條

終止和修正

8.1終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，不論是在大哈德遜股東事項大哈德遜股東批准之前或之後：

(A)經大哈德遜和ConnectOne相互同意；

(B)在收到書面通知後，由ConnectOne公司或大哈德遜公司向另一方發出書面通知，如果本協定所設想的完成合並和其他交易所需的任何政府實體的批准被該政府實體的最後不可上訴行動所拒絕；但根據本第8.1(B)節終止本協定的權利不應適用於不遵守本協定的任何一方。根據本協定的任何規定，這類行動的起因或實質上促成了這種行動；

(C)由ConnectOne公司或大哈德遜公司提供，如果合併在本合同日期一週年或之前尚未完成(“截止日期”)，或由ConnectOne和大哈德遜公司書面商定的晚些日期，除非在該日期之前未能完成，應歸因於尋求該日期的一方的失敗。終止本協議，以履行或遵守本協議所規定的該方的契約和協議；

A-78

(D)如大哈德遜股東事項因未能在適當舉行的大哈德遜股東會議上獲得所需的表決，或因大哈德遜股東會議的任何延期或延期而未獲批准，則由ConnectOne或大哈德遜進行；

(E)由ConnectOne或大Hudson(但終止方當時並無重大違反本協議所載的任何申述、保證、契諾或其他協議)，而另一方須違反本協議所載的任何申述或保證(如屬申述及保證)，則須由另一方作出。在某一特定日期，截至作出此種陳述或保證的日期)，該違約行為未在向該違約方發出書面通知後30(30)天內治癒，或由於違約的性質，無法在截止日期之前治癒；但任何一方均無權根據本合同第8.1(E)節終止本協議，除非違反該條款第8.1(E)節。關於陳述或保證，連同所有其他此類違約行為，(I)使作出這種陳述的一方有權不完成本協定第7.2(A)節(在大哈德遜違反陳述或保證的情況下)或本協定第7.3(A)節(在違反陳述或由ConnectOne保證的情況下)或(Ii)所設想的交易對違約方構成重大不利影響；

(F)由ConnectOne或大Hudson(但終止方當時並無重大違反本協議所載的任何申述、保證、契諾或其他協議)，如另一方在收到本協議後30(30)天內發生重大違反本協議所列任何契諾或協議的行為，則不得在30(30)天內予以糾正。違反另一方書面通知的行為，或者其本質上的違約行為，不能在截止日期前予以糾正；

(G)大哈德遜公司，如果在收到大哈得遜股東批准之前，大哈德遜公司收到了一份高級建議書，並根據本協議第5.3節，已就Superior提案訂立了一項收購協議，但只有在本協議終止之前，大哈德遜公司才向ConnectOne支付終止費；

A-79

(H)ConnectOne公司-如果在收到大哈得遜股東批准之前，大哈德遜或大哈德遜董事會(或其任何委員會)已(A)作出大哈德遜大股東的決定或批准、通過、認可或推薦任何大哈得遜收購方案；(B)未能提出大哈德遜董事會的建議、撤回大哈德遜董事會的建議或未公開重申-確認大哈德遜董事會在收到ConnectOne書面請求後5(5)天內，(C)在對ConnectOne或(D)不利的任何重要方面違反了本協議第5.3節的條款，以迴應(ConnectOne或其子公司除外)就大哈德遜普通股20%或更多的流通股提出的要約或交換要約，建議：大哈得遜公司的股東在該要約或交換要約中的股份，或其他未建議該股東在十個工作日內拒絕該要約或交換要約的；

(I)如本協定第7.1或7.2條所列的任何條件不符合，且不能在截止日期前得到滿足，則由ConnectOne提出；或

(J)如本協定第7.1或7.3節所列的任何條件不符合，且無法在截止日期前得到滿足，則由大哈德遜提出。

(K)在大哈德遜區，如果大哈德遜董事會以整個大哈得遜董事會成員的多數票決定，在從確定日期開始的五天期間內的任何時間(如下文所界定)，如果滿足以下兩項條件：

(I)將平均收盤價(下文所界定的)除以起止價(下文所界定的)(“連接一比率”)所得的商數，須小於0.80；及

(Ii)(X)連接一比率須小於(Y)最後指數價格(下文所界定的)除以開始日期的指數價格(每項如下所界定)並從本條(Ii)(Y)中的商數減去0.20所得的商數(本條款第(Ii)(Y)條中的該數目是在開始日期將最終指數價格除以稱為“指數比率”)所得的商；

然而，以下三句話為主題。如果大哈德遜公司根據本條例第8.1(K)條選擇行使其終止權，它應立即向ConnectOne發出書面通知，無論如何，應在確定日期起的5天內向ConnectOne發出書面通知。在收到通知之日起的五天內，ConnectOne可選擇增加下列大哈德遜普通股持有人的考慮，方法是調整交易所比率(計算為最接近的千分之一)，使之等於(X)通過除以起價0.80和(A)的乘積(A)得到的數字(四捨五入至最接近的千分之一)中的較小值(四捨五入至最接近的千分之一)。交換比率(當時有效)乘以(B)平均收盤價和(Y)數(四捨五入至最接近的千分之一)，將指數比率的乘積(A)除以(當時的實際匯率)乘以(B)連接一比(B)得到的數字(四捨五入至最近的千分之一)。如果ConnectOne在這樣的五天期限內選擇，它應立即書面通知大哈德遜的這種選擇和修訂的交換比率，因此不會發生終止根據本第8.1節，本協議應繼續有效，按照其條款(除非匯率應已如此修改)。

A-80

為本節8.1(K)的目的，下列用語應具有所述含義：

“平均收盤價”是指ConnectOne普通股在實際在納斯達克全球選擇市場交易的連續十個交易日內的每日收盤價平均值(如彭博社所報告的，或者，如未報告，則為任何其他權威來源)，截止於確定日期的交易結束時。

“確定日期”指第十次(10次)^TH)在收盤日的前一天，如果ConnectOne普通股的股票在該日未在納斯達克全球精選市場實際交易，則確定日期應為緊接前一天至第十(10)天^TH)在ConnectOne普通股實際在NASDAQGlobalSelectMarket上交易的收盤日的前一天。

“最終指數價格”是指在確定日期前的交易日結束的連續十(10)個交易日的指數價格平均值。

“指數集團”是指納斯達克銀行指數。

“指數價格”是指納斯達克銀行指數的收盤價。

“開始日期”指在第一次公開宣佈加入本協議之日之前的最後一個交易日。

“起始價格”是指納斯達克全球選擇市場(如彭博社(Bloomberg)報告的，或如果沒有在另一權威來源中報告的話)連接一普通股(ConnectOne CommonStock)在開盤日的收盤價。

8.2終止的效果。如果本協定第8.1節規定的ConnectOne或Great Hudson終止本協定，本協定應立即失效，不具效力，但(1)本協定第8.1、8.2、8.5和第九條終止後，本協定的任何終止均應繼續存在；(Ii)如根據本協定第8.1(E)或8.1(F)節的規定終止本協定，則本協定應繼續有效。協議中，非違約方可尋求任何法律或衡平法上可用的補救，以強制執行其權利，並應由違約方支付所有損害賠償、費用和開支，包括但不限於法律、會計、投資銀行和印刷費用，這些費用和費用是由違約方在本合同中或在執行其根據本協議規定的權利時發生或遭受的。

A-81

8.3修正案。在符合適用法律的前提下，雙方可在大哈德遜股東合併相關事項獲得批准之前或之後隨時修訂本協議；但是，在大哈德遜的股東批准本協議所設想的交易後，未經這些股東進一步批准，不得對本協議進行任何減少的修正。除本協議所設想的以外，按照本協議向大哈德遜股東交付的金額或變更形式。本協定不得修改，除非代表雙方簽署書面文書。

8.4延期；放棄。在生效時間之前的任何時間，每一方可在法律允許的範圍內，(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本合同所載另一方的陳述和保證中的任何不準確之處或根據本合同交付的任何文件中的任何不準確之處；(C)放棄遵守本合同所載另一方的任何協議或條件。任何此種延期或放棄的一方所達成的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中才有效，但這種延長或放棄或不堅持嚴格遵守任何義務、公約、協議或條件，不應作為對任何隨後或其他不履行情事的放棄或禁止反悔。

8.5解僱費。如果：

(1)本協定由大哈德遜根據本協定第8.1(G)節終止，或由ConnectOne根據本協定第8.1(H)節終止，則大哈德遜應在終止時立即以電匯方式向ConnectOne支付3，200，000美元(“終止費”)；或

(2)(A)大哈德遜收購提議(不論是否有條件)或提出大哈德遜收購提議的意向(不論是否有條件)應直接向大哈德遜的股東提出，或以其他方式公開披露或以其他方式告知或告知大哈德遜的任何高級管理層成員或大哈德遜董事會的任何成員，(B)本協議此後即為本協議。(X)由大哈德遜或連接器根據本協定第8.1(C)或8.1(D)節終止，或(Y)由ConnectOne根據本協定第8.1(E)或8.1(F)節終止，和(C)在終止後12(12)個月內，大哈德遜與大哈德遜收購提議或完成大哈德遜收購提議有關的最終協議，然後大哈德遜在終止後立即向ConnectOne付款，通過電匯的即時可用資金，終止費用。

為施行本條例第8.5條第(Ii)款，“大哈德遜收購建議書”一詞應具有本協定第5.3(H)(I)(A)節賦予該詞的涵義，但第5.3(H)(I)(A)節中對“20%”的提述須由“50%”取代。

A-82

第九條

一般規定

9.1口譯。

(A)本協定和任何目錄所載的標題和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協定的含義或解釋。

(B)在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字時，應視為“但不限於”。

(C)除非另有明文規定，否則“本協定”、“在此”及“在此”等字句及類似進口的字句，須解釋為指本協定的整體而非本協定的任何特定條文，而除非另有明文規定，否則提及本協定的條款、節、段、證物、附錄及附表的提述即為提述本協定的物品、節、段、證物、附錄及附表。

(D)本條例所界定的每一詞的涵義，均同樣適用於該詞的單數及複數形式，而表示任何性別的詞語須包括所有性別。如果在這裏定義了一個詞或短語，它的每一種語法形式都應有相應的意義。

(E)凡提及本協定或任何其他協議或文件的任何一方時，應包括該締約方的繼承者和允許的受讓人。

(F)凡提述任何法例或任何法例的任何條文，須包括對該等法例的任何修訂、對該等法例的任何修改或重新制定、任何取代該等條文的立法條文，以及根據該等條文或依據該等條文而發出的所有規例及法定文書。

(G)雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(H)本協定中對“美元”或“美元”的所有提及均指美元，美元是用於本協定所有目的貨幣。

(I)除非另有明文規定，本節第9.1條的條款適用於隨函交付的“大哈德遜披露時間表”和“連接一披露時間表”以及所附證物中的每一份文件。將某一項目列入此種披露附表中作為陳述或保證的例外，不應被視為締約方的承認，包括該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能造成重大不利影響的承認。

A-83

9.2陳述、保證和協議不成立。本協議或根據本協議交付的任何文書中的申述、保證、契諾和協議均不得在生效時間內繼續有效，但本協議和其中所載的、按其條款全部或部分適用於生效時間之後的契約和協定除外。本協定第6.2(C)節、第八條和第九條以及保密協定的規定應在本協定終止後繼續有效。

9.3開支。除本協議第6.14節和第8.5節另有規定外，與本協議有關的所有費用和費用以及由此設想的交易，均應由承擔此類費用和費用的一方支付。

9.4通知。本合同所述的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為以個人方式發送、通過電子郵件、電信(附有確認)、以掛號或核證郵件郵寄(要求退回收據)或由快遞人(附有確認)在下列地址(或在類似通知所指明的一方的其他地址)送達當事人：

(A)如前往大哈德遜，則：

大哈德遜銀行715號公路304號
巴多尼亞，紐約10954
地址：Edward T.Lutz，
總裁兼首席執行官

連同一份副本(不應構成通知)：

Hogan Lovells LLP
555 13^TH西北街
華盛頓特區20004
地址：Richard Schaberg，Esq.

和

(B)如連接一或銀行：

ConnectOne Bancorp公司或ConnectOne銀行
西爾萬大道301號
新澤西州恩格爾伍德懸崖07632
地址：弗蘭克·索倫蒂諾三世，
主席兼首席執行官

連同一份副本(不應構成通知)：

温德爾斯，馬克思，萊恩和米坦多夫，有限責任公司
奧爾巴尼街120號
新澤西新不倫瑞克08901
地址：羅伯特·施瓦茨，埃斯克。

A-84

9.5 對應物；傳真本協議可在副本中執行，所有協議均應視為一份或同一份協議，並應在雙方簽署並交付雙方時生效，但有一項諒解，即所有各方不必簽署同一份協議。本協議或任何通過傳真或pdf傳輸所設想的協議的簽署和交付，將構成本協議或該協議的所有目的執行和交付，其效力和效力與簽署和交付本協議正本的效力和效力相同。

9.6整個協定。本協議(包括本協議所指的證物、文件、披露時間表和文書)以及“保密協議”構成整個協議，並取代雙方之間就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

9.7管轄法律。本協議應根據新澤西州的法律進行管轄和解釋，而不考慮任何適用的法律衝突條款。

9.8可分割性。本協議的任何條款或規定在任何管轄範圍內無效或不可強制執行，就該管轄權而言，在這種無效或不可強制執行的範圍內無效，而不使本協議的其餘條款和規定無效或不可執行，或影響本協議任何條款或規定在任何其他管轄範圍內的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款如此寬泛以致無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的範圍。

9.9宣傳。除非法律或納斯達克全球選擇市場規則另有規定，只要本協議有效，任何ConnectOne或大哈德遜公司均不得或不允許其任何子公司發佈、發佈或安排發佈關於本協議所設想的交易的任何新聞稿或其他公開公告，或未經本協議同意，就本協議所設想的交易發表任何公開聲明。另一方的同意不應被無理地拒絕、拖延或附加條件。

A-85

9.10轉讓；利害關係方；沒有第三方受益人。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議所規定的任何權利、利益或義務均不得由任何一方(無論是通過法律的實施還是其他方式)轉讓。在不違反前一句的情況下，本協議將對雙方及其各自的繼承者和受讓人具有約束力，有利於雙方並可強制執行。除本協定第6.8節另有明文規定外，本協議(包括本協議所提及的文件和文書)不打算賦予除雙方以外的任何其他人在本協議下的任何權利或補救辦法。除本協定第6.8節另有明文規定外，本協議的任何明示或默示均不打算或不應授予任何一方以外的人根據本協定或因本協定而具有任何性質的任何法律或公平權利、利益或補救辦法。本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，完全是為了雙方的利益。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表雙方之間分擔與特定事項有關的風險，而不論任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得依賴本協定中的陳述和保證來描述本協定之日或任何其他日期的實際事實或情況。

9.11定義。

(A)為本協定的目的，下列用語應具有下列含義：

“從屬人”是指直接或間接通過一個或多箇中介控制、由第一人控制或與第一人共同控制的人。就本定義而言，“控制”係指直接或間接地擁有通過合同或其他方式通過擁有表決權的證券而指示或導致某一實體的管理和政策指示的權力。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，或新澤西州銀行獲準或要求停業的任何一天。

“連接一福利計劃”是指任何僱員福利計劃、政策、協議或安排，包括任何遞延薪酬、退休、利潤分享、獎勵、獎金、佣金、股票期權或其他基於股權的計劃、幻影、控制權的改變、保留、就業、諮詢、離職、受撫養照顧、病假、休假、跳蚤、自助餐廳、退休人員健康或福利、補充收入、附帶福利或其他類似計劃、方案、政策、協議或安排，無論是書面還是非書面形式。

“ConnectOne普通股平均價格”是指NASDAQ全球選擇市場(ConnectOne選擇的權威消息來源)上報告的ConnectOne普通股每日收盤價的平均值(四捨五入至四小數點)，連續10個交易日內，納斯達克全球精選市場(納斯達克全球選擇市場)的此類股票在第三個交易日(3個交易日結束時結束)。^RD)在關閉日期前的交易日。

“連接一福利計劃”是指由ConnectOne或任何子公司贊助或維持的ERISA第3(L)節所指的任何“僱員福利計劃”。

A-86

“多德-弗蘭克法案”是指經修正的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”。

“交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”。

“公認會計原則”對任何人來説，是指在美國普遍接受的會計原則，這是該人一貫適用的會計原則。

“大哈得遜限制性股票計劃”是指2011年大哈德遜限制性股票計劃和2016年大哈德遜限制性股票計劃。

就ConnectOne而言，“知識”指的是弗蘭克·S·索倫蒂諾、三世和威廉·S·伯恩斯的實際知識，以及關於大哈德森的實際知識，即愛德華·盧茨、林恩·艾倫、F·託馬斯·科內利厄斯和羅伯特·托勒默的實際知識。

“法律”是指任何外國、聯邦、州或地方法規、法律、法令、規則、條例、法規、頒佈或其他法定或立法規定，除非上下文另有明文規定。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、押記或該資產的擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議享有的權益，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權、買入權或優先購買權、權利。第三人對此類證券的優先拒絕權或類似權利。

就任何人而言，“重大不利影響”是指對被視為單一企業的該人及其子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響或對該人或其任何子公司完成合並的能力產生重大不利影響的任何事件、影響、條件、變化、發生、發展或狀況；但在確定是否存在重大不利影響時，“重大不利影響”不應單獨或綜合包括下列任何一項：(A)一般影響銀行業務的影響、變化、事件、發展、情況或條件；(B)一般業務、金融或經濟狀況；(C)國家或國際政治或社會狀況，包括(D)自然災害引起或造成的變化或事態發展(E)任何金融、銀行或證券市場的狀況(包括任何擾亂和任何證券價格或任何市場指數的下跌)，(F)公認會計原則的變化(G)任何政府實體發佈的法律或其他有約束力的指令的變化；(H)該人未能滿足任何時期的內部或第三方預測或任何公佈的收入或收益預測；但這一例外不應阻止或以其他方式影響對任何事件、條件、變化、發生、發展或所涉事實的狀態的任何裁定。(I)該人或其附屬公司根據本協議作出的作為或不作為；但如上述條款(A)至(G)項對大哈德遜及其整體或其附屬公司造成不成比例的不利影響，則上述(A)至(G)條不適用。與在銀行業經營的其他人員相比，子公司作為一個整體(視情況而定)。

A-87

“最新資產負債表”是指，就大哈德遜公司而言，包括在大哈德遜財務報表中的最新財務狀況報表，以及關於ConnectOne公司的最新資產負債表，包括在ConnectOne財務報表中的最新資產負債表。

“命令”是指任何司法或行政判決、決定、判令、命令、和解、強制令、令狀、規定、裁定或裁決，在每種情況下，均在具有法律約束力並最終確定的範圍內。

“正常經營過程”，就某人而言，是指該人及其附屬公司與過去的習慣及慣例相一致的一般業務過程。

“允許留置權”是指任何(A)技工、材料工、勞動者、工人、修理工、承運人和類似留置權，包括所有法定留置權，這些留置權是在正常經營過程中產生或發生的，其數額尚未拖欠，或正在通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已為此設立了適當的準備金。根據公認會計原則的最新資產負債表，這些資產負債表不是單獨或總體上的重大資產負債表，也不減損其價值，(B)對目前的州和地方財產税、攤款和其他政府費用的留置權尚未到期和應付，如果到期，(1)尚未拖欠；(2)通過適當程序真誠地提出質疑；(3)對其有適當準備金的留置權根據公認會計原則在最近的資產負債表上設立，(C)購買金錢留置權和留置權，以保證根據資本租賃安排支付租金，(D)保證在正常業務過程中發生的存款和其他留置權，以及(E)大哈德遜或其子公司擁有的財產、地役權、契約、權利、條件和其他記錄上的限制或類似事項影響到這類財產的所有權。在有關所有權的調查或其他所有權記錄上顯示的財產。

“人”或“人”，除非上下文明確表明僅指個人，即指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、協會、政府實體或其他實體。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修正的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”。

A-88

“證券法”是指經修正的1933年證券法。

“附屬”指為財務報告目的與該人合併的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，不論是否成立為法團。為了避免疑問，銀行及其每一家子公司組成了ConnectOne的子公司。

(B)本協定下列各節界定了下列術語：

A-89

A-90

A-91

9.12 法律訴訟；具體表現；無陪審團審判。

(A)雙方在此不可撤銷地向新澤西州法院和設在新澤西州的美利堅合眾國聯邦法院提交對本協定和本協定所述文件的解釋和執行的專屬管轄權，以及對本協定所設想的交易的專屬管轄權，並在此放棄，同意在解釋或強制執行本協議或任何該等文件的任何訴訟、訴訟或法律程序中，不得聲稱該訴訟、訴訟或法律程序不受該訴訟、訴訟或法律程序所規限，或該訴訟、訴訟或法律程序不得在上述法院提出或不可維持，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點可能不適當，或本協議或任何該等文件不得在上述法院強制執行。或由這類法院，而當事各方不可撤銷地同意，與這種行動或程序有關的所有要求應在這樣一個新澤西州或聯邦法院審理和裁定。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事雙方的人和爭端主題事項的管轄權，並同意以本協定第9.4節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類行動或程序有關的過程或其他文件，即為有效和充分送達。

(B)雙方同意將發生無法彌補的損害，如果本協定的任何規定沒有按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則雙方將無法在法律上得到任何適當的補救。因此，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協定，並在新澤西州或新澤西州任何州法院的任何聯邦法院具體執行本協定的條款和規定，這是除了它們在法律上或公平上有權得到的任何其他補救辦法之外的。

(C)每一方承認並同意根據本協議可能引起的任何爭議相當可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在此不可撤銷和無條件地放棄該當事方就與本協議或本協議所設想的交易有關的任何直接或間接引起的訴訟，可由陪審團審判的任何權利。每一方證明並承認：(1)沒有任何其他當事方的代表、代理人或受權人明示或以其他方式代表，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行上述放棄；(Ii)每一方明白並已考慮該項放棄的影響；。(Iii)每一方自願作出該項放棄，及。(Iv)每一方均已被誘使訂立上述豁免。本協議除其他事項外，包括本條第9.12(C)條中的豁免和證明。

A-92

簽名頁如下

A-93

作為見證，雙方已安排由其各自的官員在上述第一次書面簽署之日正式授權執行本協議。

附件B

July 11, 2018

董事會
大哈德遜銀行
715 Route 304
巴多尼亞，紐約10954

理事會成員：

你已經徵求了Keefe，Bruyette&Woods公司的意見。(“KBW”或“我們”)作為投資銀行家，從財務角度來看，大哈德遜銀行(“大哈德遜”)在擬議的合併(“合併”)中與ConnectOne Bank全資擁有的子公司ConnectOne Bank(ConnectOne Bancorp，Inc.)合併(“合併”)中，大哈德森銀行(“大哈德遜銀行”)的普通股東是否公平。(“ConnectOne”)，根據將由大哈德遜銀行、ConnectOne銀行和ConnectOne銀行簽署的合併協議和計劃(“協議”)。根據“協議”，並在不違反協議規定的條款、條件和限制的前提下，大哈德遜公司(“大哈德遜普通股”)在生效日期前發行和發行的每股普通股(每股0.01美元)在生效時間內(I)大哈德遜公司持有的大哈德遜普通股股份作為國庫股票和債券股除外)。(Ii)由ConnectOne或大哈德遜公司或其任何附屬公司直接或間接持有的大哈德遜普通股股份(信託帳户股份或DPC股份(協議所界定的每一種股份除外)，應轉換為ConnectOne(“ConnectOne普通股”)普通股的0.245股，併成為收取其普通股0.245股(“ConnectOne普通股”)的權利。上述的0.245的比率的連接，一普通股一股大哈德遜普通股，在這裏稱為“交換比率”。合併的條款和條件在“協定”中作了更全面的規定。

KBW曾擔任大哈德遜公司的財務顧問，而不是任何其他人的顧問或代理人。作為我們投資銀行業務的一部分，我們不斷從事銀行和銀行控股公司證券的估值，涉及收購、談判承銷、上市證券和未上市證券的二級發行、私人發行和其他各種目的估值。作為銀行公司證券方面的專家，我們有銀行企業估值方面的經驗和知識。我們和我們的附屬公司，在我們和他們的經紀-交易商業務的正常過程中(以及KBW經紀-交易商分支機構與每個ConnectOne和大哈德遜公司之間的現有銷售和交易關係)，可以不時地從大哈德遜和ConnectOne購買證券，並將證券出售給大哈德遜和ConnectOne。此外，作為證券的市場莊家，我們和我們的附屬公司可能不時在大哈德遜或ConnectOne的債務或股票證券中持有多頭或空頭頭寸，併為我們和他們各自的帳户以及我們及其各自的客户和客户的帳户購買或出售債券或股票證券。我們只代表大哈德遜的董事會(“董事會”)提出這一意見，並將從大哈德遜收取我們的服務費用。我們的一部分費用是在提出本意見時支付的，我們的一部分費用將在與合併有關的某些股東材料的郵寄、分發或公開提供的第一天支付，很大一部分取決於合併的成功完成。此外，大哈德遜已經同意賠償我們的某些責任，因為我們的訂婚。

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel Company，紐約第七大道787號，紐約，10019

212-887-7777 • www.kbw.com

B-1

董事會-大哈德遜銀行
July 11, 2018
第5頁第2頁

除了目前的參與外，KBW在過去兩年中沒有向大哈德遜提供投資銀行和金融諮詢服務。在過去兩年中，KBW為ConnectOne提供了投資銀行和金融諮詢服務，並獲得了此類服務的補償。KBW是ConnectOne公司2016年12月註冊發行ConnectOne普通股的承銷商，也是ConnectOne公司2018年1月登記發行的附屬債券的承銷商。我們將來可能會為大哈德遜或ConnectOne提供投資銀行和金融諮詢服務，併為此獲得補償。

針對這一意見，我們審查、分析和依賴與大哈德遜和ConnectOne的財務和運營狀況有關的材料，其中包括以下內容：(1)2018年7月10日的協議草案(最近向我們提供的草案)；(2)大湖區2017年12月31日終了的三個財政年度的審定財務報表(3)大哈德遜州2018年3月31日終了季度未經審計的季度財務報表；(4)大哈德遜地區2018年5月31日終了兩個月期間的某些未經審計的財務報表(由大哈德遜的代表向我們提供)；(5)截至2017年12月31日的三個財政年度經審計的財務報表和表10-K的年度報告；(6)未經審計的季度財務報表和年度報告截至2018年3月31日的ConnectOne的表10-Q的季度報告；(Vii)大哈德遜和ConnectOne及其各自子公司的某些監管文件，包括在2017年12月31日終了的三年期間和2018年3月31日終了的季度內就每個季度提交的FR-9C表格季度報告和呼叫報告；(Viii)某些其他中期報告和2018年3月31日終了的季度的其他通信大哈德遜公司和ConnectOne公司向各自的股東提供的其他財務信息；以及(九)大哈德遜公司和ConnectOne公司向我們提供的關於大哈德遜公司和ConnectOne公司業務和業務的其他財務信息，或者我們被指示用於分析目的其他財務信息。我們對我們認為在這種情況下或與我們的分析有關的財務信息和其他因素的考慮包括：(一)大哈德遜和康涅狄格州的歷史和當前財務狀況和經營結果；(二)大哈德遜和ConnectOne的資產和負債；(三)銀行業某些其他合併交易和業務合併的性質和條件；(四)a將大哈德遜和ConnectOne的某些金融和股票市場信息與某些其他公司的類似信息進行比較，這些公司的證券是公開交易的；(V)大哈德遜管理部門編制、提供並與我們討論的大哈得遜公司的財務和運營預測和預測，這些預測和預測是由大哈德遜管理部門編制、提供並與我們討論的，由我們在這種管理的指導下使用和依賴。委員會的同意；(Vi)對ConnectOne的公開協商一致的“街道估計”，以及ConnectOne管理層提供給我們的長期ConnectOne增長率，所有這些信息都由ConnectOne管理層與我們討論，並由我們根據這樣的討論，在大哈德遜管理層的指導下並經董事會同意使用和依賴；(Vii)關於某些信息的估計ConnectOne公司合併對ConnectOne的財務影響(包括(但不限於)預期將產生或由此產生的成本節約和相關費用)，由ConnectOne管理層編寫、提供給我們並與我們討論，我們在這種討論的基礎上，在大哈德遜管理部門的指導下並經董事會同意使用和依賴的。此外，我們亦進行了我們認為適當的其他研究和分析，並考慮到我們對一般經濟、市場和金融情況的評估，以及我們在其他交易方面的經驗，以及我們在證券估值方面的經驗，以及銀行業的一般知識。我們還參加了大哈德遜和ConnectOne管理層就其各自公司過去和現在的業務運作、監管關係、財務狀況和未來前景以及我們認為與我們的調查有關的其他事項進行的討論。此外，我們在我們的協助下，考慮了大哈德遜公司為徵求第三方對與大哈德遜的潛在交易的興趣而作出的努力的結果。

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董事會-大哈德遜銀行
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在進行我們的審查和得出我們的意見時，我們依賴並假定了向我們提供或公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，我們沒有獨立地核實任何這類信息的準確性或完整性，也沒有為這種核查、準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們一直依賴大哈得遜的管理層，即上述大哈德遜的財務和運營預測和預測的合理性和可實現性(及其假設和依據)，我們假設這些預測和預測是合理準備的，是目前這種管理的最佳估計和判斷，這些預測和預測將在這些管理人員目前估計的數額和期間。經大哈德遜同意，我們進一步依賴於ConnectOne管理層，即ConnectOne的公開協商一致的“街頭估計”的合理性和可實現性，假設的ConnectOne長期增長率，以及對ConnectOne合併的某些財務影響的估計，如上文所述(以及所有這些信息的假設和依據，包括(但不限於)成本)。我們假設所有這些信息都是經過合理的準備和表述的，或者就上述ConnectOne“街道估計”而言，這些估計與ConnectOne管理層現有的最佳估計和判斷是一致的，而這些信息中所反映的預測、預測和估計將是按目前估計的數額和期間實現。

據瞭解，向我們提供的上述大哈德遜和連接器的財務信息部分並非為了公開披露而準備的，所有上述財務信息，包括上文提到的ConnectOne的公開協商一致的“街道估計”，都是基於許多內在不確定的變量和假設，包括(但不限於)與一般因素有關的因素。經濟和競爭條件，因此，實際結果可能與這類資料所列的結果大不相同。根據與大哈德遜和ConnectOne各自管理層的討論，並徵得審計委員會的同意，我們假定所有這些信息都提供了合理的基礎，我們可以據此形成我們的意見，我們對任何此類信息或其假設或依據都不表示意見。我們在沒有獨立核查或分析的情況下依賴所有這些信息，在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。

我們還假定，自向我們提供的每個此類實體的上一次財務報表之日以來，大哈德遜或ConnectOne的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務或前景都沒有發生重大變化。徵得你方同意，我們的意見不認為大哈德遜公司有可能出售.[某些指定貸款] (the “[指定]“貸款”，以及這樣的出售，“[指定])或借款人的潛在償還額。[指定]貸款(“[指定](貸款支付“)在生效時間之前，由大哈德遜公司由此產生的任何股東紅利(”大哈德遜紅利“)或上述任何方面或含義，我們假設這些事項在我們的分析中沒有任何重大意義。我們不是獨立核查貸款和租賃損失津貼是否充足的專家，我們假設，未經獨立核查並徵得你的同意，大哈德遜和ConnectOne的貸款和租賃損失總備抵足以彌補這些損失。在提出我們的意見時，我們沒有對大哈德遜或ConnectOne的財產、資產或負債(或有或以其他方式)、任何此類資產或負債的抵押品，或任何此類資產的可收性進行任何評估或實物檢查，也沒有審查任何個人貸款或信貸檔案，也沒有評估償付能力，根據任何州或聯邦法律，包括與破產、破產或其他事項有關的法律，大哈德遜或連接器的財務能力或公允價值。對公司和資產的估價並不意味着是估價，也不一定反映公司或資產實際出售的價格。由於這些估計數本身就會受到不確定因素的影響，我們對其準確性不承擔任何責任或責任。

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董事會-大哈德遜銀行
July 11, 2018
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我們假定，在所有方面對我們的分析具有重要意義：(I)合併將按照“協定”規定的條件(我們假設的最後條款在任何方面與我們的分析與上文所審查和提到的草案沒有任何不同)而不調整匯率，也不作任何其他考慮或付款。關於大哈德遜普通股；(Ii)本協定及本協定所提述的所有有關文件及文書中每一方的申述及保證均屬真實及正確；(Iii)本協定的每一方及所有有關文件均須履行該等文件所規定須由該方履行的所有契諾及協議；。(Iv)不存在任何因素。這將推遲或受任何不利條件、任何必要的監管或政府批准的限制，而且完成合並的所有條件都將得到滿足，而不對“協議”或任何相關文件作出任何放棄或修改；和(6)在獲得必要的監管、合同或其他同意或批准的過程中，沒有任何限制，包括任何剝離。要求、終止或其他付款或修改將對大哈德遜、ConnectOne或形式實體的未來業務或財務狀況產生重大不利影響，或對合並的預期效益產生重大不利影響，包括(但不限於)預期將產生或由此產生的成本節省和相關費用。我們假定，合併的完成方式將符合經修正的1933年“證券法”、經修正的1934年“證券交易法”以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和條例的適用規定。大哈德遜公司的代表還通知我們，大哈德遜公司依靠其顧問(KBW除外)或其他適當來源提供有關大哈德遜、連接一、合併和任何相關交易以及協議的所有法律、財務報告、税務、會計和監管事項的諮詢意見。KBW沒有就任何此類事項提供諮詢意見。

本意見僅涉及從財務角度來看，截至本報告之日，合併交易比率對大哈德遜普通股持有者的公平性。我們對合並的任何其他條款或方面或任何相關交易的任何條款或方面(包括[指定]貸款出售[指定]貸款支付和大哈德遜紅利)，包括但不限於合併或任何此類相關交易的形式或結構、合併或任何此類交易對大哈德遜、其股東、債權人或其他方面的任何後果，或任何僱用、諮詢、投票、支持、股東或其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響。我們的意見必須基於現有的條件，並可以根據本合同的日期和向我們提供的信息進行評估。有一項理解是，隨後的事態發展可能影響本意見中的結論，而且KBW沒有義務更新、修訂或重申這一意見。我們的意見不涉及以下問題，即：(1)大哈德遜大公司參與合併或訂立協議的基本業務決定；(2)與大哈德遜或董事會已經或可能具備或考慮的任何戰略備選方案相比，合併的相對優勢；(3)數額的公平性或(Iv)任何大哈德遜公司的高級人員、董事或僱員或任何類別的人的補償相對於大哈得遜普通股持有人的補償的性質；。(Iv)合併或任何有關交易對大哈得遜證券持有人(大哈得遜普通股持有人除外)的任何類別證券持有人(大哈得遜普通股持有人除外)的影響或所收取的代價是否公平，。僅就本協議所述的交易比率而言，而不是相對於任何其他類別證券的持有人或任何類別證券的持有人所收取的代價；(V)為我們的意見而假設的對交易所比率的任何調整(如本協定所規定的)；。(Vi)就本協議所設想的任何交易的任何類別證券的持有人；。(V)為我們的意見而假設的交易所比率的任何調整；。(Vi)實際價值。在合併中發行的一種普通股；(Vii)大哈德遜普通股或ConnectOne普通股在公開宣佈合併後將交易的價格、交易範圍或成交量，或在合併完成後ConnectOne普通股將交易的價格、交易範圍或交易量；(8)任何其他顧問向任何一方提供的任何諮詢意見或意見(九)與大哈德遜、連接一及其各自股東有關的任何法律、法規、會計、税收或類似事項，或與合併或任何相關交易有關或由此產生的任何法律、法規、會計、税務或類似事項(包括[指定]貸款出售[指定]貸款支付和大哈德遜紅利)，包括合併是否符合美國聯邦所得税的免税重組。

B-4

董事會-大哈德遜銀行
July 11, 2018
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本意見是供委員會(以其本身身份)審議合併的財務條款時參考，並向其提出的。本意見不構成就如何就合併進行表決向董事會提出的建議，也不構成就如何就合併或任何其他事項投票向大哈德遜普通股的任何持有人或任何其他實體的任何股東提出的建議，也不構成關於是否應由任何這類股東參加表決的建議，即股東‘，或附屬公司就合併達成的協議，或行使股東可獲得的任何異議者或估價權。

本意見已由我們的公平意見委員會按照我們根據金融業監管局第5150條的規定製定的政策和程序加以審查和批准。

基於以上所述，我們認為，從財務角度來看，從財務角度看，我們認為合併交易中的交易所比率對大哈德遜普通股持有者是公平的。

	真的是你的，
	Keefe，Bruyette&Woods公司

B-5

附件C

“紐約銀行法”第604條
持不同意見的股東的權利

下列股東在符合並遵守本章第六千二十二條規定的情況下，有權收取其股份的公允價值和該節規定的其他權利和利益：

“紐約銀行法”第6022條
執行股東收取股金權利的程序

C-1