發行人免費寫作招股説明書日期：2018年9月7日

根據第433條提交

註冊編號333-227199

補充2018年9月5日的初步招股説明書

(致2018年9月5日的招股章程)

 

英菲涅拉宣佈定價3.5億美元可轉換高級債券

提供和100%上限呼叫來管理稀釋

2018年9月7日，智能交通網絡提供商Infinera(納斯達克市場代碼：INFN)宣佈，2024年到期的可轉換高級債券本金總額為3.5億美元。此次發行的規模從最初宣佈的2.75億美元增加到了總計2.75億美元的本金。英菲涅拉預計，債券發行將於2018年9月11日結束，但須符合慣例的收市條件。英菲涅拉還給予債券承銷商30天的選擇權，以購買至多5，250萬美元的債券本金總額，以支付超額分配款項(如果有的話)。

關於票據的定價 ，英菲涅拉進行了有上限的呼叫交易，以減少或抵消在票據轉換為權益和(或)抵消任何現金付款時對英菲涅拉普通股的潛在稀釋，並要求英菲涅拉在轉換票據本金(視屬何情況而定)的 超額(視屬何情況而定)的情況下進行這種減縮和(或)抵銷，但須設置上限。上限呼叫交易的上限最初為每股15.19美元，相當於英菲涅拉2018年9月6日普通股收盤價的100%，比英菲涅拉普通股每股收盤價高出100%。

Notes的術語和有上限的調用：

這些票據將是英菲涅拉的一般無擔保債務，從2019年3月1日起，每半年支付一次利息，從每年3月1日和9月1日起，按每年2.125%的利率支付。這些債券將於2024年9月1日到期，除非在此日期之前按照其條款贖回、贖回或轉換。初始轉換率 為101.2812股英菲涅拉普通股每1，000美元本金票據(相當於初始轉換價格約為每股9.87美元英菲涅拉普通股)。經轉換後，英菲涅拉將在其選舉中支付或交付現金、英菲涅拉普通股股份或英菲涅拉普通股的現金或普通股(視屬何情況而定)。在2024年6月1日前，這些票據只有在滿足某些條件和在特定時期內才可自由兑換。在此之後，債券持有人可隨時自由兑換，直至在緊接到期日前的第二個預定交易日結束營業為止。

英菲涅拉可在2021年9月5日或該日後以現金贖回所有但不少於所有該等票據，但如最後報告的英菲涅拉普通股的售價至少為轉換價格的130%，則在任何連續30個交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)內，該債券在任何一個連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，可兑換至少20個交易日(不論是否連續)，幷包括在緊接英菲涅拉發出贖回通知書的日期之前的交易日，贖回價格相等於本金的100%。

須贖回的紙幣的款額，加上贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括在內。此外，如果英菲涅拉先前宣佈的對科裏安特( coriant的收購)的收購在2019年1月23日前尚未完成，或者相關的購買協議因Coriant收購的完成而終止，則infinera可以贖回所有但不少於 的票據，贖回價格相當於其本金的102%，另加但不包括贖回的應計利息和未付利息。日期，另加在贖回 時超出其初始換算值的超過(如有的話)紙幣的75%。

債券持有人有權要求英菲涅拉在發生根本變化(如與票據有關的契約中所界定的)時，以本金的100%，再加上任何應計利息和未付利息，以現金形式回購全部或部分其票據 。在某些情況下，英菲涅拉還必須提高債券持有人的 折算率，這些人與到期日之前或英菲涅拉發行可選贖回通知後發生的某些根本變化有關。

英菲涅拉打算利用發行所得的一部分淨收入來支付上限呼叫交易的成本。英菲涅拉還打算使用淨收益中的 部分支付其先前宣佈的Coriant收購的購買價格，包括與此有關的費用和費用，以及淨收益的其餘部分用於週轉資金和其他一般公司用途。票據的提供並不取決於Coriant收購的完成。

摩根士丹利公司LLC是此次發行的唯一賬務經理.

在票據定價方面，Infinera與一個或多個承銷商 或其附屬公司和/或其他金融機構(期權對手方)進行了有上限的呼叫交易。在票據轉換和(或) 抵銷任何現金付款時，預計上限呼叫交易一般會減少或抵消對英菲涅拉普通股的潛在稀釋，並要求英菲涅拉支付的現金超過折算票據本金(視屬何情況而定)，但這種減少和(或)抵銷須受上限限制。如果承銷商行使其購買額外票據的選擇權，則 Infinera預期將與期權對手方進行額外的上限呼叫交易。上限呼叫交易的上限最初為每股15.19美元英菲涅拉的新普通股，比2018年9月6日英菲涅拉普通股收盤價每股7.595美元溢價100%，並須根據上限呼叫交易的條款進行某些調整。

英菲涅拉期望，在確定其對上限買入交易的初始套期保值時，期權交易對手方或其各自的 附屬公司可就英菲涅拉的普通股進行各種衍生交易，同時進行或在債券定價後不久進行。這一活動可能會增加(或縮小Infinera公司普通股或當時票據的市價 )。

此外，英菲涅拉期望期權對手方或其各自的附屬公司 可以通過進入或解除與英菲涅拉普通股有關的各種衍生產品或(或)在債券定價後和票據到期日之前在二級市場上買賣英菲涅拉的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸(而且很可能在與票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)。這一活動還可能導致或避免Infinera普通股或票據 市場價格的增加或下跌，這可能影響記事員轉換其票據的能力，而且在與票據轉換有關的任何觀察期間發生的活動可能影響記事員在轉換其票據時將得到的股票 數目和價值。

這些票據的發行是根據2018年9月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格(包括招股説明書)上的一份有效登記聲明進行的。在您投資之前，您應該閲讀構成該註冊聲明的一部分的招股説明書和與發行有關的 初步招股説明書補充以及Infinera已向SEC提交的其他文件，以獲得關於Infinera和本次發行的更完整的信息。這些文件可免費查閲，可在證交會網站 訪問Edgar，網址為www.sec.gov。或者，與發行有關的招股説明書的副本(如果有的話)以及所附的招股説明書可以從摩根斯坦利公司(MorganStanley&Co.)獲得。有限責任公司，地址：招股部，地址：紐約瓦里克街180號，紐約，10014，或電話：(866-718-1649)或電子郵件：prospectus@morganstanley.com。

本新聞稿不構成出售要約或要約購買要約，也不構成在任何 管轄範圍內在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前這種要約、招標或出售將是非法的這些證券的任何出售。這些證券的發行只能通過招股説明書和相關的招股説明書進行。所提供的證券沒有得到任何監管機構的批准或不批准，也沒有在登記聲明、其中所載的招股説明書 或招股章程補充的準確性或適足性上傳遞任何此類權力。

聯繫人：

 

媒體： 安娜·伍 Tel. +1 (916) 595-8157 Avue@Infinera.com		投資者： 傑夫·赫蒂斯 Tel: + 1 (408) 213-7150 jhustis@finera.com

英菲涅拉

Infinera 提供智能傳輸網絡，使運營商、雲運營商、政府和企業能夠擴大網絡帶寬、加快業務創新和實現光網絡運營的自動化。英菲涅拉端到端包光組合是為長途、海底、數據中心互連和地鐵應用而設計的.

Infinera和Infinera標誌是Infinera公司的註冊商標。

前瞻性陳述

這份新聞稿包含了 某些前瞻性的聲明，基於當前的預期、預測和假設，其中涉及風險和不確定因素。這些前瞻性聲明包括，但不限於，完成發行和有上限的呼叫 交易和預期使用來自發行的收益。前瞻性語句也可以用前瞻性的詞來識別，如預期、重碼相信、重碼可以、重碼估計、等高線期望、意欲、可能、重音應該、重擊或類似的詞。這些報表所依據的是Infinera截至本合同日期所掌握的信息，由於風險和不確定因素，實際結果可能與聲明或暗示的結果大不相同。關於可能影響英菲涅拉業務的潛在因素的更多信息，載於其提交證券交易委員會存檔的表格 S-3的登記聲明，其中包括或納入招股説明書和招股説明書補編，以及隨後不時向證券和交易委員會提交或提交給證券交易委員會的文件和報告。這些報告可在證券交易委員會的網址www.sec.gov上查閲。Infinera不承擔更新 任何此類前瞻性語句的義務，目前也不打算更新 。