2018年9月7日的招股説明書

2018年3月13日的招股説明書

研究界合併

1，086，959股普通股

543，479 認股權證以每股1.10美元、1.20美元或1.38美元購買普通股

取決於鍛鍊日期

研究前沿公司正在向認可的投資者出售1，086，959股普通股及截至2023年9月30日止的認股權證，以每股1.10元、1.20元或1.38元的行使價格購買543，479股普通股，視乎行使日期而定。這筆交易是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份“擱置”註冊聲明的一部分，證交會已於2018年4月23日宣佈該聲明生效。貨架登記説明涉及最多6 325 000股普通股的發行和(或)購買這種普通股的認股權證。每次我們根據登記聲明出售我們的證券時， 我們都會發出一份類似的招股説明書，其中包括髮行的條件，如被出售證券的價格、條款和數量。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商出售，也可以通過其他購買者或代理人出售。 我們將在隨附的招股説明書中列出任何承銷商或代理人的姓名。

研究界有限公司亦正向GUZY有限公司(公司SPD技術的持牌人)出售1，086，957股未經登記的普通股，並於2023年9月30日屆滿的認股權證，根據行使日期，以每股1.10元、1.20元或1.38元的行使價格購買543，478股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“REFR”。2018年9月6日，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的最新報告售價為1.13美元。

在我們的普通股上投資涉及高度的風險。見第2頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)\x 每個股包括一股票和一張到期於2023年9月30日的認股權證，以每股1.10美元、1.20美元或1.38美元的行使價格購買普通股，視操作日期而定。

預計將於2018年9月10日左右向購買者交付普通股和認股權證。

本招股説明書的補充日期為2018年9月7日。

關於 本招股説明書補充

這份 招股説明書的補充和所附的2018年3月13日的基本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的“大陸架”註冊聲明的一部分。每次我們根據所附的 基礎招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於發行條款、包括價格、普通股數量和分配計劃的具體信息。證交會於2018年4月23日宣佈貨架登記聲明生效。本招股説明書補充説明瞭有關本次發行的具體細節，包括價格、普通股報價、我們普通股的投資風險和分配計劃。所附的基本招股説明書提供了有關我們的一般信息，其中一些信息，如題為“分銷計劃”的部分，可能不適用於本次發行。

如果本招股説明書補充中的 信息與所附的基本招股説明書或引用包含的 信息不一致，則應依賴此招股説明書補充。您應同時閲讀本招股説明書補編和所附的 基礎招股説明書以及關於研究前沿公司的附加信息，我們在題為“可用信息”的本招股説明書補編的 部分中向您提供了這些信息。

摘要

在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素”的部分。

公司

研究前沿公司(“研究前沿”或“公司”)開發並許可其懸浮粒子 技術，以控制通過設備的光量。這種懸浮粒子裝置通常被稱為“SPDS”、“輕型閥門”或“SPD-Smart”產品。

SPDS 使用在液體懸浮液或薄膜中的微觀吸光粒子。當施加電壓 時，微觀粒子對齊。我們的辦公室位於紐約伍德伯裏的240個十字路口公園路(電話：516-364-1902)。

提議

此次發行後發行的普通股數量是根據截至2018年9月7日已發行的25，432，739股計算的。包括根據本條例註冊的1，086，959股份及1，086，957股未登記普通股的股份正在發行，涉及向GUZY有限公司(公司 SPD技術的持牌人)的發行。它不包括未償還的期權和認股權證(不包括在本次發行中發行的認股權證，以及與本次發行有關的未登記股份發行的 認股權證)，即購買2，725，985 普通股的認股權證。

風險 因子

除了本招股説明書中的其他信息外，您在購買普通股之前，在評估我們和我們的業務時，應仔細考慮以下因素。這份招股説明書除了歷史上的 信息外，還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性聲明，其中有些是我們無法控制的。如果一個 或更多的這些風險和不確定性成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能會大不相同。可能造成或促成這種差異的因素包括但不限於下文討論的 ，以及本招股説明書其他部分討論的因素，包括以參考方式納入的文件。

與投資像我們這樣從事研究和開發的公司有關的風險是存在的。由於這些風險， 只有當你能夠承擔損失你全部投資的風險時，你才應該投資。在投資之前，除了可能適用於任何發行人或發行公司的風險 外，您還應考慮我們所處的業務和以下幾個方面：

來源 和對資本的需求。

作為2017年12月31日的 ，我們有大約170萬美元的現金和現金等價物。截至2018年6月30日，我們有大約190萬美元的現金和現金等價物。

當 我們採取步驟使我們的技術商業化和銷售，或對潛在的機會和/或不利事件作出反應時，我們的週轉資金需求可能會發生變化。我們預計，如果我們的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性要求，我們將需要更多的資金來維持我們正在進行的業務，並繼續我們的SPD技術研究和發展活動。

我們通過向投資者出售我們的普通股和行使期權和認股權證來資助我們的大部分活動。公司的最終成功和產生積極的現金流將取決於公司持牌人利用公司的技術使用公司技術的產品商業化的程度以及由此而支付的持續特許權使用費。我們不能保證我們將在未來產生足夠的收入(通過出售我們的普通股、行使期權和認股權證、特許權使用費或其他方式)以滿足我們的流動性要求或維持未來的業務， 或如果需要，將在需要時提供額外的資金，如果可以的話，以優惠的條件提供。

經營損失的歷史記錄。

我們經歷了業務上的淨虧損，今後可能會繼續遭受淨虧損。我們在研究和開發我們的SPD技術方面花費了大量的費用和費用。截至2017年12月31日，我們自成立以來累計淨虧損109 062 827美元。我們2017年的淨虧損為2 413 859美元，2016年為4 238 410美元，2015年為4 279 856美元， (包括2017年、2016年和2015年的非現金會計費用分別為76 299美元、67 531美元和725 016美元，這是由於 限制股票和股票期權贈款的支出)。

我們 可能無法產生足夠的現金流量來支付我們的業務費用。

正如 所指出的，我們自成立以來就經常遭受損失，並期望繼續因與我們的SPD技術的研究和繼續發展有關的費用和 費用以及公司的一般和行政費用而蒙受損失。到目前為止，我們有限的資本資源和業務已經通過出售我們的普通股、行使期權和認股權證以及收取的特許權使用費獲得了大量資金。截至2017年12月31日，我們的營運資本約為210萬美元，現金和現金等價物約為170萬美元，股東權益約為260萬美元，累計赤字約為1.091億美元。如果我們無法從我們的業務活動中產生足夠的現金或籌集額外的資金，我們可能需要推遲、減少或嚴重削減我們的業務，或以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和長期前景產生重大的不利影響。

我們從來沒有宣佈過現金紅利，也不打算在可預見的將來宣佈現金紅利。

我們從未申報或支付過普通股的現金紅利。我們的普通股股利的支付是我們董事會的酌處權，並將取決於我們的未來收益，資本要求，財務狀況和其他相關的 因素。在可預見的將來，我們不會對我們的普通股宣佈或支付任何現金紅利。

我們不使用SPD技術直接製造產品。我們目前依靠我們的被許可人和他們的 客户的活動才能盈利。

我們不使用SPD技術直接製造產品。我們目前依靠我們的許可證持有人的活動，以使 是有利可圖的。雖然我們的持牌人已出售了多種產品，但由於要由我們的持牌人決定何時及是否會採用SPD技術推出產品，我們無法預測持牌人何時及是否會大量出售這類產品。我們的SPD技術目前已獲得40多家公司的許可。其他公司也在評估用於各種產品的SPD 技術。過去，有些公司沒有進一步評估我們的技術。 雖然我們預計我們的持牌人將主要負責SPD-智能產品和部件的製造和銷售，但我們也在從事市場開發活動，以支持我們的許可證持有者和建設智能玻璃行業。我們不能控制 是否我們的許可證持有人將開發SPD產品。我們的一些被許可人似乎比其他人更活躍，有些人看來比其他人資本化得更好，而一些被許可人似乎是不活躍的。我們不能保證我們的被許可人 將在何時或如果成功地生產任何商業產品使用SPD技術的足夠數量，使公司盈利。

SPD-Smart 產品最近才推出.

使用SPD技術的產品 直到最近才開始進入市場。使用新技術 開發產品可能有風險，因為問題、費用和延誤經常發生，成本可能下降得不夠快，也可能不足以使用新技術的產品迅速進入大眾市場應用程序。

SPD-Smart 產品面臨激烈的競爭，這可能會影響我們增加收入的能力。

SPD-Smart產品的市場競爭非常激烈，我們預計未來的競爭將會加劇。我們以產品的功能和質量為基礎進行競爭。我們目前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、營銷和其他資源。此外，我們的許多競爭對手與我們的現有和潛在客户建立了良好的關係，並對我們的行業有廣泛的瞭解。如果我們的競爭對手開發新技術 或新產品，改進其現有產品的功能或質量，或降低其價格，如果我們無法對這種競爭性發展作出迅速反應，要麼是因為我們的研究和開發努力跟不上競爭對手，要麼是由於我們缺乏財政資源，我們可能無法有效競爭。

汽車、飛機、船隻和房地產產量的下降可能會損害我們的生意。

如果全球汽車、飛機、船隻和房地產建設的產量大幅下降，我們的許可證持有者對SPD-Smart產品的商業化努力可能會受到負面影響。如果這種商業化減少，我們的收入、業務成果和財政狀況可能受到不利影響。

SPD薄膜的單一 源

我們的最終產品許可證持有者需要一個SPD薄膜的來源來製造成品.目前，日立化工是SPD薄膜商用量的唯一來源.還有其他幾家公司獲得了生產SPD-膜的許可，但他們還沒有開始這種電影的商業化生產。我們的最終產品授權者銷售SPD產品的能力可能會受到負面影響，如果SPD電影的供應長期中斷。這種破壞也可能對我們的收入、業務和財政狀況產生不利影響。

我們依賴關鍵人員。

我們的持續成功在很大程度上將取決於我們的董事、行政管理團隊、關鍵人員和某些關鍵科學家的服務。如果這些人中有一人或多人離開該公司，則不能保證我們能夠以及時或經濟上令人滿意的方式或完全以合格的個人取代他們。任何或所有這些人的損失或不可得 都可能損害我們執行業務計劃、維持重要業務關係 和完成某些產品開發倡議的能力，這將對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

依賴於SPD-智能技術。

由於 spd技術是我們工作的唯一技術，我們的成功取決於SPD技術的可行性，而該技術尚未得到充分的證明。我們還沒有完全確定我們的技術的性能和長期可靠性，因此不能保證我們的技術將成功地融入我們的所有產品，我們的目標是使用SPD技術 。我們期望SPD技術的不同產品應用將具有不同的性能和可靠性 規格。我們預計，我們的被許可方將主要負責可靠性測試，但我們也可以繼續進行可靠性測試，以便我們能夠更有效地集中研究和開發工作，不斷改進使用SPD技術的產品的性能特點和可靠性。

我們的專利和其他保護措施可能不足以保護我們的專有知識產權，我們可能在侵犯他人的權利。

我們的知識產權，特別是我們對SPD技術的所有權，對我們的成功至關重要。我們已經收到了各種專利，並提出了其他專利申請，為我們的各種申請和SPD技術的各個方面。此外， 我們通常與我們的僱員和顧問簽訂保密和發明協議。這種專利和協定 和我們為保護我們的知識產權不被其他人使用而採取的各種其他措施，可能由於各種原因而無效，這些理由一般適用於專利及其授予和執行。此外，與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的費用可能很高。我們不能保護我們的專利知識產權或從這些權利中獲得競爭優勢，就會損害我們創造收入的能力，從而損害我們的業務和業務。

我們對財務報告的內部控制方面的一個未糾正的重大弱點可能會對我們的聲譽、業務或股價產生不利影響。

我們以前確定了一個控制缺陷，這是我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點，這與我們對確定2016年可疑賬户備抵的控制有關。我們制定並實施了一項計劃，以糾正這一重大弱點，並根據我們的評估得出結論，這一重大弱點已在2017年期間得到糾正。

我們在使用這項提議的收益方面有廣泛的酌處權。

我們從這次發行中獲得的全部淨收益，將由管理層自行決定，用於營運資本和其他一般公司用途。我們的管理層將在使用和投資 這一產品的淨收入方面擁有廣泛的酌處權，而且也不能保證管理層選擇的收益應用將產生預期的結果。作為您的投資決定的一部分，您將沒有機會評估我們的收益是否得到了適當的使用。 在應用我們的收益之前，它們可能被放在不產生收入或失去價值的投資中。

將來出售我們的證券可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們或我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股，我們的普通股的市場價格就會下降。在公開市場上，我們或我們的股東可能出售我們普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。我們普通股的股價下跌可能會妨礙我們通過發行更多普通股或其他股票證券來籌集資金的能力。

我們的普通股歷來交易量很低。

我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，並經歷了歷史上的低交易量，沒有保證增加的交易量將繼續或保持下去。據報道，2018年至2018年4月20日期間，我們普通股的日平均成交量約為68，100股。有限的交易量使我們的普通股受到更大的價格波動，並可能使你很難在一個特定的價格出售你的股票。

我們的 使用淨業務損失結轉的能力可能是有限的。

在2017年12月31日，聯邦所得税的淨營業虧損結轉為7300萬美元，從2018年到2037年，每年都會有不同數量的 到期。在這些淨營業虧損結轉的範圍內，我們 打算使用它們來減少與我們今後業務有關的任何公司所得税負債。“國內收入法” 382節一般規定，在公司股權發生重大變化時，可利用 抵消應納税所得額的營業淨虧損額每年一次。因此，先前的 或未來所有權的變化可能會限制我們淨營業虧損結轉的可用性。此外， 我們利用當前淨營業虧損結轉的能力可能因發行這種發行或未來發行的證券而受到進一步的限制。在我們使用淨營業虧損結轉額或税收損失有限的情況下，我們的收入可能比我們能夠使用淨營業虧損結轉額 更早地繳納公司所得税，而這可能導致較低的利潤。

我們的組織文件、股東權益計劃和特拉華州法律使我們公司的收購變得更加困難，這可能會阻止控制上的某些變化，並限制我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書、章程、股東權益計劃和特拉華州普通公司法第203節載有一些條款，可能會阻止或推遲我們的股東試圖撤換或取代管理層、參與代理競爭和改變控制。本公司註冊證書及附例的條文包括：

我們還通過了一項股東權益計劃，旨在阻止股東購買超過15%的股份。此外，作為一家特拉華公司，我們受特拉華州法律的約束，包括特拉華通用公司法律第203條。一般而言，第203節禁止特拉華公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非符合第203節規定的某些具體要求 。

這些 條款可能阻止代理競爭，使您和其他股東更難選舉董事、替換現任管理層和採取其他公司行動。我們公司證書和章程中的一些規定可能會阻止第三方收購我們，這可能限制我們普通股的市場價格，或阻止我們完成我們股東認為符合其最大利益的擬議的 交易。

可用 信息

研究 前沿文件、代理報表和其他與證券交易委員會有關的信息。您可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區東100號F街100號的公共資料室閲讀和 複製此類報告、代理聲明和其他信息，並可通過致電 1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。證券交易委員會還在http：/www.sec.gov上維持一個互聯網網站，其中載有報告、代理和信息 聲明以及與證券交易委員會以電子方式提交的有關發行人的其他信息，如“研究前沿”。有關我們的其他 信息也可在我們的網址http：/www.SmartGlass.com上查閲。

SEC允許我們引用我們向它們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分， ，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們引用 加入本招股説明書：

在本招股章程初步提交後，研究邊界根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有 文件，在根據本招股説明書提供的所有普通股的發行或出售終止之前，均應視為以參考方式納入本招股説明書。

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的允許，本招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中所列的所有信息。本招股説明書中所載關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整。在每一種情況下， 都應該參考這些合同或文件的副本，作為註冊聲明的證物。

我們 將提供每一個人的這份招股説明書，任何資料的副本，我們已納入參考，但 尚未與本招股説明書一起交付。如果您想要在此以參考方式合併的任何文件的副本，其他 類展品，除非這些證物特別以引用方式納入任何此類文件，您可以打電話或寫信給我們的主要執行辦公室：紐約伍德伯裏十字路口公園路240號，11797-2033年，注意：公司祕書(電話： (516)364-1902)。我們將免費向任何人提供這一信息，包括受益所有人，該招股説明書的副本將在書面或口頭請求下交付給他。

任何 經銷商、銷售人員或其他個人均無權在本招股説明書或本招股章程的任何補充中提供任何信息或作出任何未包含 的陳述。如果給定或製作，則不能依賴 這樣的信息或表示形式，如已獲得“研究前沿”的授權。在任何情況下，本招股章程 或根據本章程進行的任何出售，都不會意味着自本招股章程之日以來，研究前沿的事務 並無任何改變，或在本招股章程日期後的任何時間內，本章程所載的資料均屬正確或完整。

本招股章程及本招股章程的任何補充，並不構成出售要約或要約購買任何證券的要約。

此處所列的 信息和所有公開傳播的關於研究前沿的信息，包括經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性 聲明”，並受該節所創建的 安全港管轄。請讀者不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為他們只在本招股説明書之日才發言，沒有得到保證。

股利

研究界從來沒有支付任何現金紅利，也不期望在可預見的將來支付任何現金紅利。

使用收益的

除非 我們在適用的招股説明書補充中另有説明，我們目前打算將本次發行的淨收益(br}用於一般公司用途，包括我們的內部研究和開發方案、一般營運資金和可能的 未來收購。

我們 尚未確定我們計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此， 我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配這次發行的淨收益。在運用上述淨收益 之前，我們打算將發行的淨收益投資於貨幣市場基金和其他有息投資。

證券描述

我們可以不時出售普通股和/或認股權證購買普通股。

普通股的描述

我們可以發行100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2018年9月7日，在此次發行之前，已發行併發行了25，432，739股票。我們普通股的持有者有權就提交股東批准的事項每股投一票，如果我們宣佈分紅，則有權分享我們資產的任何分配。所有已發行的普通股 股份全部付清，不應評税.我們普通股的持有者沒有累積投票權 或先發制人的權利。因此，少數股東在我們的董事會中獲得代表權的能力可能會降低。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號是“REFR”。

傳輸代理和註冊程序

大陸股份轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記人。

認股權證的描述

在這次發行中，每一個 購買者都將得到一張認股權證，購買我們的普通股中的每一股票，每一股在這次發行中購買的 。逮捕令將根據我們執行的授權協議簽發。

每一張認股權證將使持有人有權以每股1.10美元的行使價格購買一股普通股，用於2019年9月30日的認股權證演習，209年10月1日至2020年9月30日的權證演習每股1.20美元，2023年9月30日認股權證到期日為2020年10月1日的認股權證每股1.38美元。認股權證的持有人可以在2023年9月30日的認股權證到期日行使認股權證。直到2023年9月30日紐約時間下午4：30為止，在此之後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可行使認股權證，將所代表的認股權證與指定的資料一併行使，並以即時可得的現金向公司繳付所需的款額。在收到 所需的付款和逮捕證後，我們將適當地完成並適當執行，我們將發出並交付可在此操作下購買的普通股 股份的數量。如果執行的權證證書 所代表的權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的權證證書。

行使價格以及在行使認股權證時可購買的證券的數量和類型在某些公司事件上受到調整，包括某些組合、合併、清算、合併、資本重組、重新分類、 重組、股票紅利和股票分割、出售我們全部或實質上的所有資產和某些其他事件。

在行使認股權證時，將不會發行分批認股權證股份。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，包括獲得股息(如果有的話)的權利，或在清算、解散或清盤時付款的權利，或行使表決權的權利(如果有的話)。

分配計劃

公司直接將這些單位交給購買者，而不設安置代理。

每個股包括一股票和一張認股權證，根據行使日期的不同，以每股1.10美元、1.20美元或1.38美元的行使價格購買普通股。假定認股權證沒有行使，公司將從 出售1 086 959股普通股，每股0.92美元的交易中獲得毛額1 000 002美元的收益。在這次發行中，投資者還收到了543，479份認股權證。

本次發行中使用的 形式訂閲協議和授權協議作為我們目前於2018年9月7日向證券交易委員會提交的表格 8-K的證明。

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“REFR”

此招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向證券 和交易委員會提交的登記聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何州徵求 購買這些證券的要約。

招股説明書

待完成後，日期為2018年3月13日

研究前沿

6,325,000 Shares

普通股

研究前沿公司 可不時發行至多6，325，000股普通股和/或認股權證購買這種普通股。這裏包括我們所提供的證券的已知重要條款的一般描述 。我們將在一份隨附的招股説明書中説明在本招股説明書之日尚不清楚的證券的任何具體的實質性條款。我們可以把這些證券賣給或通過承銷商出售，也可以賣給其他購買者或代理人。我們將在隨附的招股説明書中列出任何承保人或代理人的姓名。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“REFR”。2018年3月9日，我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上一次報告的普通股售價為0.97美元。

在本招股説明書中提供的證券具有很高的風險。請參閲第2頁開始的“風險因素”，以瞭解與投資我們的證券有關的信息。

證券 和交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

本招股説明書日期為2018年3月13日。

目錄

您 只應依賴於本招股説明書中包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。閣下不應假定本招股章程所載或以參考方式納入的資料在該文件的日期以外的任何日期均屬準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

摘要

在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素”的部分。

公司

我們開發並許可我們的懸浮粒子裝置光控制技術，以控制通過 裝置的光量給其他生產和銷售SPD-智能化學乳液、由 化學乳劑製成的光控制膜、分層服務、電子至電源終端產品的公司，或諸如“智能”窗户、天窗和天窗等終端產品本身。這種懸浮粒子裝置通常被稱為“SPDS”、 “輕型閥門”或“SPD-Smart”產品。

SPD-Smart 產品使用通常懸浮在薄膜中的微觀吸光納米粒子.當施加電 電壓時，這些粒子對齊，從而允許光通過薄膜。調整到SPD薄膜的電壓使用户能夠快速、精確和一致地調節通過窗口、天窗、遮陽窗或其他SPD智能終端產品的光量、眩光和熱量。這種SPD薄膜可以結合在兩層玻璃或塑料之間， 或兩者的組合，以產生具有更高的能源效率、光控制和安全性能的層壓板。 我們的辦公室位於紐約伍德伯裏的240號十字路口公園路(電話：516-364-1902)。

風險 因子

除了本招股説明書中的其他信息外，您在購買普通股之前，在評估我們和我們的業務時，應仔細考慮以下因素。這份招股説明書除了歷史上的 信息外，還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性聲明，其中有些是我們無法控制的。如果一個 或更多的這些風險和不確定性成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能會大不相同。可能造成或促成這種差異的因素包括但不限於下文討論的 ，以及本招股説明書其他部分討論的因素，包括以參考方式納入的文件。

與投資像我們這樣從事研究和開發的公司有關的風險是存在的。由於這些風險， 只有當你能夠承擔損失你全部投資的風險時，你才應該投資。在投資之前，除了可能適用於任何發行人或發行公司的風險 外，您還應考慮我們所處的業務和以下幾個方面：

來源 和對資本的需求。

作為2017年12月31日的 ，我們有大約170萬美元的現金和現金等價物。2018年2月，公司的一小羣長期股東向該公司提供了一筆125萬美元的五年無息貸款，在出現某些條件時，預計該貸款將以相當於該公司普通股市場價格的價格轉換為普通股，外加可高於該市場價格的認股權證。本票據在其五年任期內不應支付任何款項.

隨着我們採取步驟使我們的技術商業化和銷售，或對潛在的機會和/或不利事件作出反應，我們的週轉資金需求可能會發生變化。我們預計，如果我們的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性要求，我們將需要更多的資金來維持我們正在進行的業務，並繼續我們的SPD技術研究和發展活動。

我們通過向投資者出售我們的普通股和行使期權和認股權證來資助我們的大部分活動。公司的最終成功和產生積極的現金流將取決於公司持牌人利用公司的技術使用公司技術的產品商業化的程度以及由此而支付的持續特許權使用費。我們不能保證我們將在未來產生足夠的收入(通過出售我們的普通股、行使期權和認股權證、特許權使用費或其他方式)以滿足我們的流動性要求或維持未來的業務， 或如果需要，將在需要時提供額外的資金，如果可以的話，以優惠的條件提供。

經營損失的歷史記錄。

我們經歷了業務上的淨虧損，今後可能會繼續遭受淨虧損。我們在研究和開發我們的SPD技術方面花費了大量的費用和費用。截至2017年12月31日，我們自成立以來累計淨虧損109 062 827美元。我們2017年的淨虧損為2 413 859美元，2016年為4 238 410美元，2015年為4 279 856美元， (包括2017年、2016年和2015年的非現金會計費用分別為76 299美元、67 531美元和725 016美元，這是由於 限制股票和股票期權贈款的支出)。

我們 可能無法產生足夠的現金流量來支付我們的業務費用。

正如 所指出的，我們自成立以來就經常遭受損失，並期望繼續因與我們的SPD技術的研究和繼續發展有關的費用和 費用以及公司的一般和行政費用而蒙受損失。到目前為止，我們有限的資本資源和業務已經通過出售我們的普通股、行使期權和認股權證以及收取的特許權使用費獲得了大量資金。截至2017年12月31日，我們的營運資本約為210萬美元，現金和現金等價物約為170萬美元，股東權益約為260萬美元，累計赤字約為1.091億美元。如果我們無法從我們的業務活動中產生足夠的現金或籌集額外的資金，我們可能需要推遲、減少或嚴重削減我們的業務，或以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和長期前景產生重大的不利影響。

我們從來沒有宣佈過現金紅利，也不打算在可預見的將來宣佈現金紅利。

我們從未申報或支付過普通股的現金紅利。我們的普通股股利的支付是我們董事會的酌處權，並將取決於我們的未來收益，資本要求，財務狀況和其他相關的 因素。在可預見的將來，我們不會對我們的普通股宣佈或支付任何現金紅利。

我們不使用SPD技術直接製造產品。我們目前依靠我們的被許可人和他們的 客户的活動才能盈利。

我們不使用SPD技術直接製造產品。我們目前依靠我們的許可證持有人的活動，以使 是有利可圖的。雖然我們的持牌人已出售了多種產品，但由於要由我們的持牌人決定何時及是否會採用SPD技術推出產品，我們無法預測持牌人何時及是否會大量出售這類產品。我們的SPD技術目前已獲得40多家公司的許可。其他公司也在評估用於各種產品的SPD 技術。過去，有些公司沒有進一步評估我們的技術。 雖然我們預計我們的持牌人將主要負責SPD-智能產品和部件的製造和銷售，但我們也在從事市場開發活動，以支持我們的許可證持有者和建設智能玻璃行業。我們不能控制 是否我們的許可證持有人將開發SPD產品。我們的一些被許可人似乎比其他人更活躍，有些人看來比其他人資本化得更好，而一些被許可人似乎是不活躍的。我們不能保證我們的被許可人 將在何時或如果成功地生產任何商業產品使用SPD技術的足夠數量，使公司盈利。

SPD-Smart 產品最近才推出.

使用SPD技術的產品 直到最近才開始進入市場。使用新技術 開發產品可能有風險，因為問題、費用和延誤經常發生，成本可能下降得不夠快，也可能不足以使用新技術的產品迅速進入大眾市場應用程序。

SPD-Smart 產品面臨激烈的競爭，這可能會影響我們增加收入的能力。

SPD-Smart產品的市場競爭非常激烈，我們預計未來的競爭將會加劇。我們以產品的功能和質量為基礎進行競爭。我們目前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、營銷和其他資源。此外，我們的許多競爭對手與我們的現有和潛在客户建立了良好的關係，並對我們的行業有廣泛的瞭解。如果我們的競爭對手開發新技術 或新產品，改進其現有產品的功能或質量，或降低其價格，如果我們無法對這種競爭性發展作出迅速反應，要麼是因為我們的研究和開發努力跟不上競爭對手，要麼是由於我們缺乏財政資源，我們可能無法有效競爭。

汽車、飛機、船隻和房地產產量的下降可能會損害我們的生意。

如果全球汽車、飛機、船隻和房地產建設的產量大幅下降，我們的許可證持有者對SPD-Smart產品的商業化努力可能會受到負面影響。如果這種商業化減少，我們的收入、業務成果和財政狀況可能受到不利影響。

SPD薄膜的單一 源

我們的最終產品許可證持有者需要一個SPD薄膜的來源來製造成品.目前，日立化工是SPD薄膜商用量的唯一來源.還有其他幾家公司獲得了生產SPD-膜的許可，但他們還沒有開始這種電影的商業化生產。我們的最終產品授權者銷售SPD產品的能力可能會受到負面影響，如果SPD電影的供應長期中斷。這種破壞也可能對我們的收入、業務和財政狀況產生不利影響。

我們依賴關鍵人員。

我們的持續成功在很大程度上將取決於我們的董事、行政管理團隊、關鍵人員和某些關鍵科學家的服務。如果這些人中有一人或多人離開該公司，則不能保證我們能夠以及時或經濟上令人滿意的方式或完全以合格的個人取代他們。任何或所有這些人的損失或不可得 都可能損害我們執行業務計劃、維持重要業務關係 和完成某些產品開發倡議的能力，這將對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

依賴於SPD-智能技術。

由於 spd技術是我們工作的唯一技術，我們的成功取決於SPD技術的可行性，而該技術尚未得到充分的證明。我們還沒有完全確定我們的技術的性能和長期可靠性，因此不能保證我們的技術將成功地融入我們的所有產品，我們的目標是使用SPD技術 。我們期望SPD技術的不同產品應用將具有不同的性能和可靠性 規格。我們預計，我們的被許可方將主要負責可靠性測試，但我們也可以繼續進行可靠性測試，以便我們能夠更有效地集中研究和開發工作，不斷改進使用SPD技術的產品的性能特點和可靠性。

我們的專利和其他保護措施可能不足以保護我們的專有知識產權，我們可能在侵犯他人的權利。

我們的知識產權，特別是我們對SPD技術的所有權，對我們的成功至關重要。我們已經收到了各種專利，並提出了其他專利申請，為我們的各種申請和SPD技術的各個方面。此外， 我們通常與我們的僱員和顧問簽訂保密和發明協議。這種專利和協定 和我們為保護我們的知識產權不被其他人使用而採取的各種其他措施，可能由於各種原因而無效，這些理由一般適用於專利及其授予和執行。此外，與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的費用可能很高。我們不能保護我們的專利知識產權或從這些權利中獲得競爭優勢，就會損害我們創造收入的能力，從而損害我們的業務和業務。

我們對財務報告的內部控制方面的一個未糾正的重大弱點可能會對我們的聲譽、業務或股價產生不利影響。

我們以前確定了一個控制缺陷，這是我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點，這與我們對確定2016年可疑賬户備抵的控制有關。我們制定並實施了一項計劃，以糾正這一重大弱點，並根據我們的評估得出結論，這一重大弱點已在2017年期間得到糾正。

我們在使用這項提議的收益方面有廣泛的酌處權。

我們從這次發行中獲得的全部淨收益，將由管理層自行決定，用於營運資本和其他一般公司用途。我們的管理層將在使用和投資 這一產品的淨收入方面擁有廣泛的酌處權，而且也不能保證管理層選擇的收益應用將產生預期的結果。作為您的投資決定的一部分，您將沒有機會評估我們的收益是否得到了適當的使用。 在應用我們的收益之前，它們可能被放在不產生收入或失去價值的投資中。

將來出售我們的證券可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們或我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股，我們的普通股的市場價格就會下降。在公開市場上，我們或我們的股東可能出售我們普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。我們普通股的股價下跌可能會妨礙我們通過發行更多普通股或其他股票證券來籌集資金的能力。

我們的普通股歷來交易量很低。

我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，並經歷了歷史上的低交易量，沒有保證增加的交易量將繼續或保持下去。據報，我們的普通股 2017年的日平均成交量約為53，644股。有限的交易量使我們的普通股受到更大的價格波動，並可能使 你很難在一個特定的價格出售你的股票。

我們的 使用淨業務損失結轉的能力可能是有限的。

在2017年12月31日，聯邦所得税的淨營業虧損結轉為7300萬美元，從2018年到2037年，每年都會有不同數量的 到期。在這些淨營業虧損結轉的範圍內，我們 打算使用它們來減少與我們今後業務有關的任何公司所得税負債。“國內收入法” 382節一般規定，在公司股權發生重大變化時，可利用 抵消應納税所得額的營業淨虧損額每年一次。因此，先前的 或未來所有權的變化可能會限制我們淨營業虧損結轉的可用性。此外， 我們利用當前淨營業虧損結轉的能力可能因發行這種發行或未來發行的證券而受到進一步的限制。在我們使用淨營業虧損結轉額或税收損失有限的情況下，我們的收入可能比我們能夠使用淨營業虧損結轉額 更早地繳納公司所得税，這可能導致較低的利潤。

我們的組織文件、股東權益計劃和特拉華州法律使我們公司的收購變得更加困難，這可能會阻止控制上的某些變化，並限制我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書、章程、股東權益計劃和特拉華州普通公司法第203節載有一些條款，可能會阻止或推遲我們的股東試圖撤換或取代管理層、參與代理競爭和改變控制。本公司註冊證書及附例的條文包括：

我們還通過了一項股東權益計劃，旨在阻止股東購買超過15%的股份。此外，作為一家特拉華公司，我們受特拉華州法律的約束，包括特拉華通用公司法律第203條。一般而言，第203節禁止特拉華公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非符合第203節規定的某些具體要求 。

這些 條款可能阻止代理競爭，使您和其他股東更難選舉董事、替換現任管理層和採取其他公司行動。我們公司證書和章程中的一些規定可能會阻止第三方收購我們，這可能限制我們普通股的市場價格，或阻止我們完成我們股東認為符合其最大利益的擬議的 交易。

可用 信息

研究 前沿文件、代理報表和其他與證券交易委員會有關的信息。您可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區東100號F街100號的公共資料室閲讀和 複製此類報告、代理聲明和其他信息，並可通過致電 1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。證券交易委員會還在http：/www.sec.gov上維持一個互聯網網站，其中載有報告、代理和信息 聲明以及與證券交易委員會以電子方式提交的有關發行人的其他信息，如“研究前沿”。有關我們的其他 信息也可在我們的網址http：/www.SmartGlass.com上查閲。

SEC允許我們引用我們向它們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分， ，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們引用 加入本招股説明書：

在本招股章程初步提交後，研究邊界根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有 文件，在根據本招股説明書提供的所有普通股的發行或出售終止之前，均應視為以參考方式納入本招股説明書。

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的允許，本招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中所列的所有信息。本招股説明書中所載關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整。在每一種情況下， 都應該參考這些合同或文件的副本，作為註冊聲明的證物。

我們 將提供每一個人的這份招股説明書，任何資料的副本，我們已納入參考，但 尚未與本招股説明書一起交付。如果您想要在此以參考方式合併的任何文件的副本，其他 類展品，除非這些證物特別以引用方式納入任何此類文件，您可以打電話或寫信給我們的主要執行辦公室：紐約伍德伯裏十字路口公園路240號，11797-2033年，注意：公司祕書(電話： (516)364-1902)。我們將免費向任何人提供這一信息，包括受益所有人，該招股説明書的副本將在書面或口頭請求下交付給他。

任何 經銷商、銷售人員或其他個人均無權在本招股説明書或本招股章程的任何補充中提供任何信息或作出任何未包含 的陳述。如果給定或製作，則不能依賴 這樣的信息或表示形式，如已獲得“研究前沿”的授權。在任何情況下，本招股章程 或根據本章程進行的任何出售，都不會意味着自本招股章程之日以來，研究前沿的事務 並無任何改變，或在本招股章程日期後的任何時間內，本章程所載的資料均屬正確或完整。

本招股章程及本招股章程的任何補充，並不構成出售要約或要約購買任何證券的要約。

此處所列的 信息和所有公開傳播的關於研究前沿的信息，包括經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性 聲明”，並受該節所創建的 安全港管轄。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為他們只在本招股説明書之日才發言，而且沒有得到保證。

股利

研究界從來沒有支付任何現金紅利，也不期望在可預見的將來支付任何現金紅利。

使用收益的

除非 我們在適用的招股説明書補充中另有説明，我們目前打算將本次發行的淨收益(br}用於一般公司用途，包括我們的內部研究和開發方案、一般營運資金和可能的 未來收購。

我們 尚未確定我們計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此， 我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配這次發行的淨收益。在運用上述淨收益 之前，我們打算將發行的淨收益投資於貨幣市場基金和其他有息投資。

證券描述

我們可以不時出售普通股和/或認股權證購買普通股。

普通股的描述

我們可以發行100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2018年3月5日，已發行和發行股票24043846股。我們普通股的持有者有權就提交給股東以供其 批准的事項每股投一票，如果我們宣佈分紅，則有權分享我們的任何資產分配。所有普通股 的流通股全部付清，不應評税.我們的普通股股東沒有累積投票權或先發制人權，因此，少數股東在我們的董事會中獲得代表權的能力可能會降低。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號是“REFR”。

傳輸代理和註冊程序

大陸股份轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記人。

認股權證的描述

下面描述的 列出了我們提供的授權書的某些一般條款和規定，任何招股説明書都可以補充 。所提供的認股權證的具體條款、下文所列一般條款適用於所提供的認股權證的範圍(如有的話)，以及對與提供的授權書有關的一般條款所作的任何修改或增補，將在招股章程補編中加以説明。

我們可以不時發出購買普通股的認股權證，我們也可以單獨或與 普通股一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，包括：

在 行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，包括獲得股息(如果有的話)的權利，或在我們清算、解散或清盤時付款或行使表決權(如果有的話)的權利。

每一張 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書增訂本中所描述的行使 價格購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可在適用的招股章程補足書所列的有效期內，在紐約伍德伯裏下午6：00之前的任何時間行使認股權證。在有效期結束後，未行使的權證 將失效。

認股權證的持有人可行使認股權證，將所代表的認股權證與指定的資料一併行使，並以即時可得的資金向公司繳付所需的款額。在收到所需的 付款和已正確完成並適當執行的授權證書後，我們將發行並交付可在此操作中購買的普通股數量。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有的權證， ，那麼我們將為剩餘的認股權證發放新的權證證書。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，認股權證的持有人可以交出證券作為認股權證行使價格的全部或部分。

分配計劃

我們可不時提供和出售根據本招股章程登記的全部或部分證券，包括一筆或多筆 或下列交易的任何組合：

-通過經銷商或代理人向公眾或投資者；

-向承銷商轉售給公眾或投資者；

-直接向投資者提供；或

- 通過這些方法的組合。

我們將在招股説明書中規定發行證券的條款，包括：

-任何代理人、交易商或承保人的姓名或名稱；

-所提供證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

-承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

-任何代理費用或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

-任何首次公開發行的價格；

-允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

-任何證券交易所，如該證券並非在納斯達克資本市場上市，則可在該交易所上市。

參與發行證券的承銷商、經銷商和代理人可被視為“證券法”所界定的承保人，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及其轉售證券的任何利潤可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中確認任何承保人、經銷商或代理人，並説明他們的賠償情況。我們可能與承保人、經銷商和代理人達成協議，就特定的民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償。承銷商、經銷商和代理人可以在其正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。參與發行證券的某些 人可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，包括此類證券的超額分配、穩定和空頭交易、與發行有關的 和實施罰款出價。某些人也可以從事條例M第103條所允許的被動做市交易 ，被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並必須確定 是被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超出某些購買限額時，則必須降低被動做市商的出價。

專家們

截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表和研究前沿時間表，以及在本招股説明書中引用的2017年12月31日終了的三年中的每一年，都是根據BDO USA，LLP，一家獨立註冊的公共會計師事務所的報告，在此以參考的方式納入上述事務所作為審計和會計專家的權限的。

法律事項

特此提供的證券的合法性已由公司總法律顧問約瑟夫·M·哈拉里(Joseph M.Harary)轉交。截至2018年3月13日，Harary先生擁有497，504股票(其中97，560股屬於Harary先生的子女，Harary先生不主張實益所有權)，以及購買229，100股普通股的期權。