Final Prospectus Supplement



每個頭銜須註冊的證券類別	數額註冊	擬議數極大值發行價每個單位(1)	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費(2)
浮動利率高級債券到期日期2021年	$450,000,000	100.000%	$450,000,000	$56,025
5.000%高級債券到期	$750,000,000	99.965%	$749,737,500	$93,343
5.950%高級債券到期	$900,000,000	99.966%	$899,694,000	$112,012

(1)	這一註冊費是根據1933年“證券法”中經修正的第457(R)條計算的。

(2)

隨函付款。

通用汽車公司擬提供4.5億元浮動利率高級債券(浮動利率債券)本金總額為4.5億元(浮動利率債券)、7.5億元本金總額為5.000%高級債券(2028年債券)及5.950%高級債券(2049年到期債券)合計本金9億元(2049元債券，連同浮動利率債券及2028年債券)。

浮動匯率債券將於2021年9月10日到期，2028年10月1日到期，2049年4月 1號到期。2028年和2049年債券的利息將從2018年9月10日起累計。浮動利率債券將按季度調整利率，等於三個月的libor加0.900%的利率.自2018年12月10日起，我們將於每年3月10日、6月10日、9月10日和12月10日按季支付浮動利率債券的利息。我們將於每年四月一日及十月一日，由二零九九年四月一日起，每半年支付一次二零二八期債券的利息。我們將於每年四月一日及十月一日，由二零九九年四月一日起，每半年支付一次二零四九期債券的利息。債券將是我們的高級無擔保債務，並將與我們現有和未來的高級無擔保債務同等排名。

我們不能在到期日前贖回浮動利率債券。根據我們的選擇，我們可以隨時贖回2028 票據和2049票據的一部分或全部，贖回價格可按“票據可選贖回説明”中所述的適用贖回價格進行。

投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-6頁、所附招股説明書以及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告中的相關風險因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書、所附招股説明書或任何相關的免費招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每浮動利率説明			共計		Per 2028 注			共計		Per 2049注			共計
對公眾的價格(1)		100.000	%	$	450,000,000		99.965	%	$	749,737,500		99.966	%	$	899,694,000
承保折扣		0.250	%	$	1,125,000		0.450	%	$	3,375,000		0.875	%	$	7,875,000
支出前收益給我們(1)		99.750	%	$	448,875,000		99.515	%	$	746,362,500		99.091	%	$	891,819,000

(1)	加上自2018年9月10日起至但不包括交貨日期的應計利息(如有的話)。

債券不會在任何證券交易所或自動報價系統上市。目前， Notes沒有市場。

承銷商期望透過存託信託公司及其參與者(包括歐洲結算銀行S.A./N.V.及Clearstream Banking)的設施，以簿記形式向買家交付債券。地名2018年9月10日左右。

聯合圖書運行管理器


巴克萊銀行		德意志銀行證券		法國興業銀行

聯合牽頭管理人


花旗集團	J.P.摩根	美銀美林
法國巴黎銀行	商業銀行	高盛有限公司
工行標準銀行	勞埃德證券	摩根士丹利

聯席經理


BBVA		瑞穗證券		NatWest市場		加拿大皇家銀行資本市場


聯合信貸資本市場	桑坦德	SMBC Nikko
學院證券	古茲曼公司	Siebert Cisneros Shank&Co.，L.L.C.

本招股説明書的補充日期為2018年9月5日。


關於這份招股説明書的補充			S-II
前瞻性陳述			S-III
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-10
收入與固定費用的綜合比率			S-11
説明説明			S-12
美國聯邦税收考慮			S-21
承保			S-25
法律事項			S-30
以提述方式將某些文件編入法團			S-30
在那裏你可以找到更多的信息			S-31

本招股説明書、所附招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書均涉及我們利用貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明。本招股説明書及隨附招股説明書，包括或以參考資料包含有關我們的重要資料、票據、與債券有關的風險，以及你在投資前應知道的其他資料。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及本招股章程補編及其所附招股説明書中引用的所有信息。

除上下文另有説明外，在本“招股説明書”補編中，對“我們”、“自己”、“公司”、“通用公司”或“通用汽車公司”的提述，指通用汽車公司，並酌情提及其附屬公司。然而，在招股説明書補充摘要中

我們和任何承保人均未授權任何人提供除本招股章程補編、所附招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所載或包含的任何信息，或我們所指的任何其他信息。我們和任何承保人均不承擔責任，我們和任何承保人都不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性提供任何保證。我們沒有，也沒有保險公司授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不是，也沒有任何承銷商，在不允許出售或出售的任何司法管轄區提出出售該票據的要約。你應假定，本招股章程(br}補編、所附招股説明書、本文件或其中所載的任何文件以及由我們或代表我們或我們所指的任何有關的免費書面招股説明書中所載的資料，僅在其各自的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

此招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書補充將適用，並將取代所附招股説明書中的信息。

S-II

本招股説明書及其附帶的招股説明書可包括或以參考方式納入1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。我們使用的詞有：大約，相信，繼續，可能，設計，效果，估計，評估，預計，目標，計劃，可能，或者是類似的表達方式.‘>.’class=‘class 2’>‘.’確定前瞻性語句，這些語句代表了我們當前對未來可能發生的事件的判斷。在本招股説明書和附帶的招股説明書以及我們管理層的相關評論中，除歷史事實陳述(包括但不限於)關於未來事件或財務業績的陳述外，所有的陳述都是前瞻性的，涉及某些風險和不確定因素的陳述。

這些説法是根據我們的經驗和對歷史趨勢的看法、目前的條件和預期的未來發展以及我們認為在這種情況下適當的其他因素所作的某些假設和分析作出的。雖然這些陳述代表了我們對未來的判斷，而且我們認為這些判斷是合理的，但這些陳述並不能保證任何事件或財務結果。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和預測，取決於許多風險和不確定因素，包括本招股章程補編、所附招股説明書中討論的風險和不確定性，以及在標題下引用的文件、風險因素、意見書和前瞻性聲明以及這些文件中的其他部分。

因此，在本招股説明書補編和附帶的招股説明書中所作的所有前瞻性聲明，以及所有參考我們根據“外匯法”提交的文件所包含的前瞻性聲明，都受到這些警告性聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將實現或即使實現，也不能保證它們將對我們的預期後果或對其產生影響。我們和我們的子公司或我們的業務或業務。我們告誡投資者不要過分依賴前瞻性的陳述.我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或影響這些聲明主題的其他因素，除非法律明確要求我們這樣做。

S-III

本摘要突出介紹了本招股説明書補編和所附招股説明書中所載或引用的部分信息。這個摘要描述了我們業務的各個方面，票據和發行，但它並不包含您在作出投資決策時應該考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股章程補編及其所附招股説明書中所載或以參考方式納入的所有信息，包括本招股章程第S-6頁開始的風險因素一節、所附招股説明書中的風險因素以及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告和我們的財務報表及相關説明，以及任何相關的免費招股説明書中所載的所有信息。

通用汽車公司

概述

通用汽車公司於2009年成立為特拉華州公司。我們設計，製造和銷售汽車，卡車，跨界車和汽車零部件。我們還通過通用汽車金融公司(通用汽車金融公司)提供汽車融資服務。

汽車

我們的汽車業務通過我們的汽車部門：通用汽車北美和通用國際，滿足了我們的客户的需求。通用汽車北美滿足北美客户的需求，開發、製造和/或銷售別克、凱迪拉克、雪佛蘭和GMC品牌的汽車。通用國際主要滿足北美以外客户的需求，開發、製造和/或銷售別克、凱迪拉克、雪佛蘭、GMC和Holden品牌的汽車。我們還擁有滿足其他國家(主要是中國)客户需求的實體股權，汽車由寶軍、別克、凱迪拉克、雪佛蘭、解放和五菱品牌開發、製造和/或銷售。

除了我們通過經銷商網絡銷售給零售客户的車輛外，我們還直接或通過我們的經銷商網絡向車隊客户出售車輛，包括每日租賃汽車公司、商業車隊客户、租賃公司和政府。我們的客户可以通過我們的經銷商網絡獲得廣泛的售後車輛服務和產品，例如維修、輕型修理、碰撞修理、車輛配件和延長服務保證。

汽車融資-轉基因金融

通用金融是我們的全球專用汽車金融公司和我們的汽車金融解決方案的全球供應商。通用金融(GM Financial)在北美、南美以及通過在中國的一家合資企業開展業務。

通用金融提供零售貸款和租賃貸款的信貸範圍。此外，GM Financial還向經銷商提供商業產品，包括新的和舊的車輛庫存融資、庫存保險和經銷商貸款，這些貸款用於為改善經銷商設施提供資金、提供週轉資金以及購買和/或資助經銷商房地產。其他商業產品包括零部件、經銷商車隊和倉儲中心的融資。

自治

通用汽車巡洋艦是我們的全球部門，旨在建設，增長和投資於我們的自動車輛業務，包括自動車輛相關的工程和其他費用。

S-1

我們的主要執行辦公室位於密歇根州底特律文藝復興中心300號，電話號碼是(313)667-1500。我們的網站是www.gm.com。我們的網站和信息，包括在我們的網站，或鏈接到，我們的網站不是本招股説明書補充或附帶的招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址包含在本招股説明書的補充和隨附的招股説明書中，僅供參考。

S-2

下面的摘要描述了發行的主要條款和債券。下文所述的某些條款和條件受到重要限制和例外情況的限制。本招股章程增訂本的“註釋”一節和所附招股説明書中對“債務證券”一節的説明載有更詳細的説明、“説明”和“説明”的條款和條件(在“説明”下定義)。

發行人

通用汽車公司

提供票據	浮動利率高級債券本金總額450，000，000元(2021，000元)

本金總額為7.5億元，總額為5.000%高級債券，應於2028年到期，以及

本金總額900，000，000元，總額為5.950%高級債券，到期日期為2049年.

原始發行日期

2018年9月10日

到期日	浮動利率債券將於2021年9月10日到期，2028年10月1日到期，2049年4月1日到期。

利率	浮動利率債券的利息將按浮動利率計算，每季度重置一次，等於三個月的libor(如票據本金和利率浮動利率債券的描述所定義)加0.900%。 2028年債券的利息將以每年5.000%的利率計算，2049年債券的利息將以每年5.950%的利率計算。

利息支付日期

浮動利率債券的利息將於三月十日、六月十日、九月十日及十二月十日(由2018年12月10日起計)按季支付，並由2018年9月10日起計算。2028年債券的利息將每半年支付一次，從2019年4月1日起在4月1日和10月1日拖欠，並從2018年9月10日起計。2049期債券的利息將每半年支付一次，欠款將於4月1日和10月1日支付，從2019年4月1日起計算，並從2018年9月10日起計。

註釋的排名

“説明”將是我們的一般無擔保債務，將是：

對我們現有和今後的所有債務和其他義務的支付權平等，但按照他們的條件，這些債務在支付權利上明確從屬於“票據”；

優先償付我們現有或未來的任何債務和其他債務，這些債務和債務按照其的條件，在支付權利上明確從屬於“票據”；

有效地從屬於我們的所有擔保債務和其他擔保債務，只要擔保這種有擔保債務或其他擔保債務的資產的價值；以及

S-3

這些債券將是目前沒有市場的新證券。該批債券不會在任何證券交易所上市。儘管承銷商告知我們，他們目前打算在每個系列的票據中建立一個市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候不經通知而停止任何做市活動。因此，我們不能保證債券的流動性或交易市場。

形式和麪額

債券將以完全註冊的形式發行，並將以全球票據作為代表，沒有利息優惠券。全球票據將存放在紐約的保管人處，並以保存信託公司 (DTC)的指定人的名義登記。投資者可選擇通過直接交易委員會及其直接或間接參與者持有全球票據的利益，如債務證券賬簿、交割和形式説明、全球證券發行説明書中所述的直接或間接參與者。債券發行的最低面值為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

S-4

沉降	預計票據將於2018年9月10日或該日前後付款交付，這將是債券定價日期之後的第三個工作日(此處所稱的結算週期為T+3)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此，希望在定價日進行票據交易的買方必須在任何此類交易的時間指定另一個交割週期，以防止出現失敗的結算。購買該批債券的人士如欲在定價日期買賣該批債券，應諮詢自己的顧問。

託管人	紐約梅隆銀行(受託管理人)。

計算代理

紐約梅隆銀行。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還2018年10月2日到期的3.500%高級債券的15億美元未清本金，為英國和加拿大的養老金計劃(2019年至2021年到期)以及其他一般公司用途提供某些強制性繳款。見收益的用途。

執政法

紐約州。

危險因素	請參閲本招股説明書補編第S-6頁、隨附招股説明書及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告中的風險因素，以討論風險，在決定投資於債券之前，應審慎考慮。

* * * * * * *

S-5

對債券的投資涉及風險。除了在本“招股説明書補編”及所附招股説明書中引用或納入的所有其他資料外，您還應仔細考慮以下風險因素和參考我們2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告所包含的風險因素，以及我們隨後根據“交易所法”提交的文件所更新的風險因素，包括我們的季度報告。關於表格10-Q和我們目前關於表格8-K及其任何修正的報告，然後再投資於“債券”。

與Notes 相關的風險

債券在結構上將從屬於我們子公司的負債和其他負債。

這些票據將完全由通用汽車公司承擔，而不是我們的任何子公司，我們的任何子公司都不會擔保這些債券。我們是一家控股公司，因此，我們的所有業務基本上都是通過子公司進行的，這些子公司是獨立而獨特的法律實體。我們的子公司沒有義務支付根據 “債券”到期的任何款項，也沒有義務向我們提供資金，以支付我們的債務，無論是股息、分發、貸款或其他付款。債權人(包括有擔保和無擔保債權人和一般貿易債權人)和我們子公司的優先股持有人的所有債權，對於這些附屬公司的資產，將優先於我們作為此類子公司的股東的債權(因此，我們的債權人，包括債券持有人的債權)。因此，債券在結構上將從屬於我們的子公司和我們今後可能獲得或創建的任何子公司的負債和其他負債。此外，即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上也將從屬於這些附屬公司資產上的任何擔保權益，並從屬於那些高於我們所持有的附屬公司的任何債務。截至2018年6月30日，我們的合併負債總額約為180.0萬億美元(包括約983億美元的綜合負債)，其中119億美元構成通用汽車公司(僅母公司)根據我們現有的2018年到期的3.500%高級債券、2020年到期的浮動利率高級債券、4.875%到期的2023年高級債券、4.000%應於2025年到期的高級債券、4.200%到期2027年的高級債券、5.000%到期的高級債券-即2035年到期的高級債券的負債。2036年，5.150%的高級債券到期2038年， 6.250%的高級票據到期2043年，5.200%的高級票據到期2045年，6.750%的高級債券到期2046年和5.400%的高級票據到期2048年，其中大部分其餘都是我們子公司的負債。

我們主要通過我們的子公司管理我們的所有業務，並依靠我們子公司的現金流量來履行我們的義務。如果我們的任何子公司無法向我們分發現金，您接受票據付款的權利可能會受到不利影響。

由於我們是一家控股公司，並且基本上通過子公司管理我們的所有業務，我們的現金流量和償付債務的能力，包括債券和409億美元的其他高級票據，在很大程度上將取決於我們的子公司產生的現金流量以及它們是否有能力通過股息、分配或其他付款向我們提供這些現金。我們的子公司是獨立而獨特的法律實體，無論是或有的還是其他的，都沒有義務支付根據“票據”到期的任何款項或為此提供任何資金。我們子公司的財務條件和經營要求可能限制我們從子公司獲得現金的能力。此外，法律的規定，例如要求只從盈餘中支付股息的規定，可能會限制我們的子公司向我們支付款項或其他分配的能力。此外，在某些情況下，我們的子公司可以同意合同對其分發能力的限制。如果我們沒有收到我們的子公司的分配，我們可能無法支付我們的義務，包括票據。

S-6

由於以上所述，在評估“説明”的條款時，你應該意識到 INDINTURE和Notes的條款將不會限制我們從事或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，例如某些收購、再融資或資本重組，這些可能會對我們的資本結構和“票據”的價值產生重大和不利的影響。

雖然這些票據被稱為高級票據，但這些票據將是無擔保的，實際上將從屬於我們的任何有擔保債務。

備註將是我們的無擔保的一般債務，並將實際上從屬於任何現有的或未來的擔保債務，我們可能承擔的範圍內的資產擔保該債務的價值。如果我們捲入破產、清算、解散、重組或類似程序，或由於我們的擔保債務拖欠或加速，我們的資產只有在擔保債務的資產全部付清之後才能償付“票據”上的債務。我們可能沒有足夠的資產來支付任何或全部未償還債券的欠款。

如果我們拖欠或我們的任何子公司拖欠債務的義務，我們可能無法支付債券。

根據有關我們的負債或我們的附屬公司負債的協議所規定的任何違約，包括我們的20億美元循環信貸安排、我們40億美元的循環信貸安排和我們或我們的某些子公司105億美元的循環信貸安排下的任何違約，如果我們或我們的某些子公司不放棄，以及這些債務的持有人所尋求的補救辦法，都會妨礙我們作出(或對我們的能力產生不利影響)。要求支付債券，並可能大幅降低債券的市場價值。如果我們或我們的附屬公司無法產生足夠的現金流量，而我們或它們又無法獲得必要的資金來支付我們或它們的債務，或者如果我們或它們不遵守管理這種債務的文書中的各種盟約，包括任何財務和業務契約，我們或它們可能會根據關於這種債務的協定的規定而違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以，除其他外，

S-7

票據將是目前沒有既定市場的新證券。該批債券不會在任何證券交易所上市。我們無法保證債券的任何交易市場是否會發展或繼續，也不能保證你出售債券的能力或你出售債券的價格。每個系列債券的任何市場的流動性將取決於若干因素，包括持有債券的人數、普遍的利率、類似證券的市場、我們和我們的債務證券的評級、一般的經濟狀況和金融市場的條件、證券分析員的建議和我們自己的業務結果、金融的條件和前景。承銷商已通知我們，他們目前打算在每個系列的債券中建立市場。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在任何時候在沒有通知的情況下停止做市。如果沒有活躍的交易市場發展或繼續，您可能無法轉售票據的公允價值或任何價格。

即使交易市場確實有發展，我們的信用評級或債務市場的變化也可能對債券的市場價格產生不利影響。

債券的市場價格將取決於許多因素，其中包括：

評級機構對我們和我們的債務證券，包括債券的評級；

與我們類似的其他公司所支付的現行利率；

我們的經營成果、財務狀況和前景；以及

金融市場的狀況。

這些因素的不利變化可能會對債券價格產生不利影響。過去金融市場的狀況和利率波動，將來可能會波動，這可能會對債券的市場價格造成不利影響，而不論我們的前景、財務表現和狀況如何。

此外，信用評級機構不斷審查他們分配給公司和債務證券的評級。給我們的評級或我們的債務證券(包括債券)的負面變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

浮動利率債券上的應付利息金額，是根據利率確定日期的三個月libor，每段時間只設定一次，利率可能會大幅波動。

在過去，三個月的libor水平經歷了大幅度的波動.你應該注意到，三個月期倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定代表未來的水平。三個月期libor的任何歷史上升或下降趨勢，並不意味着三個月期libor或多或少在浮動利率期間的任何時候都可能增加或下降，而且你不應將三個月期libor的歷史水平作為其未來表現的指標。您應進一步注意，雖然在利息支付日或在利息期間的其他時間的實際三個月libor可能高於適用的利息確定日期的三個月libor，但在該利息期間的利息確定日期以外的任何時間，您都不會從三個月libor中受益。因此，3個月期libor的變動可能不會導致浮動利率債券的市場價值出現類似的變化。

S-8

聯合王國和其他地方的監管機構和執法機構正在進行民事和刑事調查，調查向英國銀行家協會(BBA)捐款的銀行是否與每日美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的計算有關，是否在報告下或以其他方式操縱或企圖操縱LIBOR。BBA的一些成員銀行已與其監管機構和執法機構就涉嫌操縱LIBOR一事達成和解。

BBA、監管機構或執法機構的行動可能導致確定libor的方式或確定替代參考利率的方式發生變化。例如，2017年7月27日，英國金融行為管理局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在 2021年之後提交libor利率。英國金融行為監管局表示，預計目前的同業拆借利率(Libor)將自願維持至2021年年底，但它們可能會更早停止維持libor利率。目前，不可能預測任何這類變化的影響，也無法預測聯合王國或其他地方可能對libor進行的任何替代參照利率的確定或任何其他改革的影響。對於這些潛在變化的性質、替代參考利率或其他改革的不確定性，可能會對以libor為基礎的證券，包括浮動利率債券的交易市場產生不利影響。

如在浮動利率債券發行日期後的任何時間內，已公佈的三個月 libor利率不可用，則浮動利率票據的利率將根據“票據主體”和“浮動利率債券”説明中所述的備用條款確定。適用這些規定可能會導致支付利息低於如果以目前形式提供三個月的libor的情況下支付的利息。後備條款也可能受到因素的影響，使三個月期libor無法或不可行地確定。如果已公佈的三個月libor不可用，且未根據備用條款確定替代參考利率，則確定利率日的浮動利率票據的利率將與前一個確定利率日相同，而該利率可能仍然是浮動匯率票據剩餘壽命期內浮動利率票據的利率。

S-9

在承銷商折扣和支付我們的其他發行費用之後，我們預計將從發行債券中獲得大約21億美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還2018年10月2日到期的3.500%高級債券的15億美元未清本金，為英國和加拿大的養老金計劃(2019年至2021年到期)以及其他一般公司用途提供某些強制性繳款。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將這些資金投資於短期投資，包括有價證券。我們的管理層在使用淨收入時將擁有廣泛的酌處權，淨收益的用途可能與上述用途不同。

S-10

在此提供的票據將根據通用汽車和紐約梅隆銀行作為受託人(受託人)於2013年9月27日簽訂的契約(基本義齒)作為單獨的一系列債務證券發行，並由第五份補充契約(補充義齒)修訂和補充，日期為2018年9月10日或大約2018年9月10日，我們和受託人之間的合同日期為“基本義齒”(基本義齒)，日期為“通用”和“紐約梅隆銀行”(The Bank Of New York Mellon)，第五份補充契約(補充義齒)的日期為2018年9月10日左右。基託義齒和補充義齒經修正和補充後，在此統稱為“義齒”。該義齒和“備註”由美國紐約州的法律管轄和解釋。

下面的説明是所提供的説明的摘要。本招股説明書和隨附的招股説明書載有“説明”和“義齒”的某些術語的説明，但看來不完整，必須遵守並通過參照印尼託的所有規定，包括在印尼託中使用的特定術語的定義，以及經修正的1939年“托拉斯義齒法”(TIA)，對其進行全面限定。本摘要補充了所附招股説明書中對債務證券的説明，並在不一致的情況下，取代了所附招股説明書中的説明。我們敦促你閲讀印支義齒，因為它，而不是這個描述，定義了你作為票據持有人的權利。

“票據”將是全球機制的高級、無擔保債務，與全球機制的所有其他無擔保和無附屬債務(強制性法律規定所偏愛的債務除外)同等。

浮動利率債券將於2021年9月10日到期。

2028年的債券將於2028年10月1日到期，2049年的票據將於2049年4月1日到期；在每種情況下，除非我們在各自到期日之前贖回這類票據，如下文所述：

債券只會透過直接交易委員會的設施，包括其參與者歐洲結算銀行S.A./N.V.及Clearstream Bank，以簿記形式發行。地名。參見債務證券的相關説明-賬簿分錄；交付和形式；全球證券公司在隨附的招股説明書中。

本金和利息

浮動利率債券最初將限於4.5億美元的總本金，2028期債券最初將限於 $750，000，000總本金，2049種債券的本金總額最初將限於9億美元。

浮動利率債券

浮動利率債券將按年浮動利率計算利息，按季度調整，等於3個月的libor+0.900%。浮動利率債券將於每年三月十日、六月十日、九月十日及十二月十日每季繳付利息，首日付款日期為2018年12月10日(各a元)。浮動利率債券利息支付日期(以浮動利率票據的名義在每個浮動利率票據付息日期前15個歷日的營業結束日登記的人)。浮動利率債券的利息將從2018年9月10日起計，包括2018年9月10日起，或包括已支付利息或已妥為規定利息的最近浮動利率票據利息支付日。如果除到期日外的任何浮動利率票據利息支付日( )不是營業日，則浮動匯率票據利息支付日期將推遲到緊接的下一天即商業日，但如果該商業日位於緊接其後的日曆月份，則

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浮動利率債券的利率將於三月十日、六月十日、九月十日及十二月十日(2018年12月10日起)按季調整。利息重置日期)；如果任何利息重置日期本來不是業務日，則利息重置日期將推遲到立即的下一天即業務日，但如果該業務日位於緊接下一個日曆月份，則利息重置日期應為緊接前一個工作日。

再論初始利息重置期 (or 初始利息期指從2018年9月10日起至但不包括第一次利息重置日期的期間(包括 2018年9月10日)。此後，每個利息重置期 (or 利息期)表示從浮動利率票據到期日起的期間，包括利息重置日期，但不包括緊接利率重置日期的；條件是浮動匯率票據的最終利率重置期為浮動利率票據到期日之前的期間，包括浮動利率票據到期日之前的利率重置日期，但不包括到期日。浮動利率債券的利息將根據一年360天的實際天數計算。

初始利率重置期的利率是指2018年9月5日確定的3個月libor加上0.900%。此後，任何利率期的利率將為3個月libor，按適用的確定日期(如下所示)確定，加上0.900%。利率將在每個利率重置日期上每季度重置一次。

適用於自相關利息重置日起的每一利息期的利率，或2018年9月10日 (在初始利率期)的情況下，將是在適用的利息確定日期確定的利率。再論利息確定日期(I)就初始利息期而言，指2018年9月10日之前的第二個倫敦營業日；(Ii)如屬首息期之後的每個利息期間，則指緊接適用的利息重置日期之前的第二個倫敦營業日。a 倫敦商業日美元交易是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的一天。

紐約梅隆銀行或我們指定的接班人將擔任最初的計算代理人。計算劑). 三個月期libor指在任何利息期內，計算代理人按照下列規定在適用的利息確定日期確定的利率：

(i)

三個月的libor將是以美元存款的利率(以每年的百分比表示)，其期限為 3個月，在倫敦時間上午11：00左右出現在彭博bbam(定義如下)頁面上。如果在確定利息之日，自倫敦時間上午11：00起，該利率未出現在Bloomberg BBAM(以下定義的 )頁上，或如果Bloomberg BBAM(如下所定義)頁在此日期不可用，則計算代理將從路透社LIBOR 01(以下定義)獲得此利率。彭博(BBR)BBAM“BBAM”指彭博有限公司(Bloomberg L.P.)的BBAM頁上指定的顯示器(或可能取代該服務或任何後續服務以顯示由ICE Benchmark Administration Limited管理的美元存款的LIBOR的其他頁面(或負責管理這些利率的任何其他人)。路透社libor 01表示在路透社3000 Xtra的LIBOR 01頁上指定的顯示(或等其他頁面可取代該服務的libor 01頁或任何後續服務，以顯示主要銀行美元存款的libor)。如果在路透社LIBOR 01或Bloomberg BBAM上沒有出現這種利率，或者如果在這一日期不能使用路透社LIBOR 01 和Bloomberg BBAM，則將根據下文第(Ii)和(Iii)段的規定確定該利率確定日期的三個月libor。

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關於在倫敦時間上午11：00左右，路透libor 01或Bloomberg bbam 未出現利率的利息確定日期，如上文(I)段所述，除非下文第(Iii)段適用，否則我們將要求倫敦銀行間市場的四家主要參照系銀行(其中可能包括承保人的附屬公司)的主要倫敦辦事處在我們選定的倫敦銀行間市場設立。向計算代理人提供一份利率的報價(以年率表示)，在該利率確定日期後的第二個倫敦營業日起，由其在倫敦時間上午11：00左右向倫敦銀行同業拆借市場的主要銀行提供美元存款，期限為3個月，其本金數額等於本金。不少於1，000，000美元，在這種情況下，在這樣的市場上以美元進行的一筆交易是有代表性的。如果提供了至少兩個這樣的報價，三個月的libor用於這樣的利息確定日期將是這些報價的算術平均數。如果提供的報價少於兩份，則3個月的libor用於確定利率的日期為紐約市時間上午11：00左右所報利率的算術平均值，該利率由我們選定的三家主要銀行(其中可能包括承保人的附屬公司)在此確定日期內為歐洲銀行提供美元貸款，這些銀行在倫敦的第二個營業日開始三個月的期限為。在確定利息日期之後，本金不少於1，000，000美元，該金額代表該市場在時間內以美元進行的一筆交易；但條件是，如果我們按上述方式選定的三家大銀行引用本句所述利率，則3個月的libor用於確定利率的日期將與確定日期相同。前一個利息期的效應的三個月libor(或者，如果沒有前一個利息期，三個月libor將與最初利率期的三個月libor相同)。

(3)

儘管有上文第(Ii)段的規定，如果我們確定三個月期libor已永久停止，或提及三個月libor成為非法，或類似於浮動利率債券的大多數其他債務義務已從三個月libor轉換為新的參考利率，則計算代理人將按照 us的指示，使用替代三個月libor和每一個未來確定日期的替代基準利率(替代基準利率)。由中央銀行、儲備銀行、貨幣管理當局或任何類似機構 (包括其任何委員會或工作組)選擇的、符合公認市場慣例的利率。作為這種替代的一部分，計算代理人將按照我們的指示，對替代利率和其息差進行調整(調整)，以計入三個月libor和替代利率之間的基礎，以及營業日慣例、利息確定日期及相關規定和定義，在每種情況下都符合接受的市場慣例，以便為債務(如浮動利率票據)使用這種替代利率。如果我們確定在習慣市場使用中，是否有任何利率取代了3個月期libor，市場上沒有明確的共識，(A)計算代理人有權辭去浮動匯率票據的計算代理；(B)我們將自行斟酌任命一名新的計算代理人，取代僅作為計算代理人的辭職計算代理人。關於浮動匯率票據，以確定可供選擇的利率，並對其進行任何調整或調整其息差，而這種新計算代理人的決定將對我們、計算代理人、受託人和浮動匯率票據的持有人具有約束力；但條件是，如果我們確定在習慣市場上是否有任何利率取代了3個月的libor，市場上就沒有明確的共識。使用時，我們可以任命一名獨立的財務顧問(財務顧問)，這是我們唯一的酌處權。IFA)確定適當的替代利率和任何調整，以及IFA的決定將對我們、受託人、計算代理人(如果有)和浮動匯率票據持有人具有約束力。但是，如果現有的計算代理或隨後的計算代理確定三個月的libor已被終止，但由於任何原因尚未確定替代利率，則該利息確定日期的三個月libor將與前一個利息期的三個月libor相同(或者，如果沒有前一個利息期，則三個月libor將與初始利率期的三個月libor相同)。

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上述任何計算所得的所有百分比，如有需要，將被四捨五入至最接近的千分之一個百分點，其中百分之五的百分比向上四捨五入(G.，1.986865%(或0.01986865)被四捨五入至1.98687%(或 0.0198687)，而在這類計算中或由此產生的所有美元金額將四捨五入至最接近的分之一(其中一半為向上四捨五入)。儘管如此，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約法律允許的最高利率，因為美國一般適用的法律可對此進行修改。

在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人所作的所有計算，就所有目的而言，均為結論性的，並對我們、受託人及浮動匯率票據持有人有約束力。

固定利率債券

2028年債券的年利率為5.000%，2049年債券的年利率為5.950%。2028年債券和2049年債券的利息將按2018年9月10日起的包括12個30天月的360天年計算，或在每一種情況下，從已支付或適當規定利息的最近的利息支付日算起，如果是2028年票據，則應於每年4月1日和10月1日支付欠款，如為2028年票據，則從最近的利息支付日算起，至2028年10月1日止。每年4月1日及每年10月1日，如屬2049年票據，首次付款日期為2028年4月1日，2049年4月1日為2049年4月1日，即2028年3月15日或9月15日(視屬何情況而定)在營業結束時以其名義登記的人(視屬何情況而定)。票據，以及在3月15日或9月15日(視屬何情況而定)的2049年票據，在相關利息支付日期之前的下一個日期。

如2028年或2049年債券的任何利息支付日期、已述明的到期日或較早的贖回日期是在非營業日的日，我們會在下一個營業日支付本金、保費(如有的話)及/或利息，猶如該日是在付款日期繳付一樣，而就該等款項所須支付的款額不會產生利息。期限自該利息支付日期起及之後，述明到期日或較早贖回日期(視屬何情況而定)至下一個營業日。

所有註釋

票據將只以完全登記的形式發行，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

在債券各自聲明到期日到期的款項(如屬2028年債券及2049年債券，則須於較早贖回該等債券的日期)，須在受託人的法人信託辦事處支付，該辦事處的日期為紐約格林威治街240號，紐約，10286，注意：公司信託管理。我們會以即時可動用的資金，向直接貿易公司支付本利、溢價(如有的話)、及有關記項表格內的債券的利息，而以簿記形式向有實益權益的業主支付的款項，則會不時按照直接買賣委員會及其參與者的程序支付。

“營業日”一詞指的是每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五(I)，在這一天，銀行機構沒有法律、法規或行政命令授權或義務關閉紐約市或託管公司信託辦公室所在的城市，而 (Ii)在浮動匯率票據的情況下(僅就浮動匯率票據而言)。(另一個倫敦營業日，如上文所定義的，在變現浮動匯率票據項下)。

進一步發行

義齒不限制我們可能招致的其他債務的數額。我們可不時在未獲債券持有人同意的情況下，在基託義齒下發行其他債務證券，以及

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註釋。我們亦可不時在未經債券持有人同意的情況下，增加在義齒下可能發行的債券本金，並在日後發行任何系列的額外債券；提供如果發行的任何額外票據與美國聯邦所得税特定系列的票據不可互換，則附加票據將有一個單獨的CUSIP號。任何這類特定系列的額外票據，其條款將與本發行中所提供的該系列票據相同，但可以不同的發行價格或不同的發行日期、初始利息應計日或初始利息支付日期提供；在浮動利率票據的情況下，可能有不同的初始利率重置日期、初始利率重置期或初始利息支付日期。確定日期，以本次發行的票據為準。如果發行，這些特定系列的額外票據將成為與本發行中相應的票據相同的系列的一部分，包括為投票、贖回和購買而提供的票據。

可選贖回

我們不能在到期日前贖回浮動利率票據。

在2028年7月1日之前的任何時間(即其到期日前三個月)，我們可以選擇隨時贖回部分或全部2028年債券，贖回價格相當於以下金額中的更大一筆，另加本金的應計利息和未付利息，但不包括適用的利息。贖回日期：(I)須贖回的2028年債券本金的100%；及。(Ii)由我們釐定的餘下本金付款的現值之和及須贖回的2028年票據的利息(不包括適用贖回日期應累算的利息的任何部分)，按半年度利率折現至適用的贖回日期。等於國庫利率加35個基點之和。

在2028年7月1日或之後(即到期日前3個月)，我們可在我們的選項下，隨時贖回部分或全部2028年債券，贖回價格相當於將贖回的2028年票據本金的100%，另加到但不包括適用的贖回日的應計利息和未付利息。

在2048年10月1日之前的任何時間(即到期日的6個月)，我們可以在我們的選擇下，隨時贖回2049票據的一部分或全部，贖回價格等於以下金額中的更大一筆，另加在每種情況下應計和未付的本金利息，但不包括適用的利息。贖回日期：(I)須贖回的2049年債券本金的100%；及(Ii)如我們所決定，須贖回的 2049票據的其餘預定本金及利息的現值之和(不包括在適用贖回日期應累算的利息的任何部分)，按半年利率折現至適用的贖回日期。等於國庫利率加45個基點之和。

在2048年10月1日或之後(即到期日前6個月)，我們可選擇隨時贖回某些或所有2049年票據，贖回價格相當於將贖回的2049年票據本金的100%，另加適用贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括適用的贖回日期。

贖回價格的計算假設是一個為期360天的年份，由12個30天的月組成.為計算贖回價格，以下術語將具有以下含義。

可比國庫券發行(B)指參考國庫交易商選定的美國國庫券，其實際或內插到期日可與擬贖回的適用系列票據的剩餘期限相媲美，可在選擇時並按照習慣市場慣例用於定價新發行的公司債券，其期限可與此種債券的剩餘期限相比較。

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可比國庫券價格就任何贖回日期而言，如我們所決定的，(A)上述贖回日期的五項參考庫房交易商報價的平均數，在不包括最高及最低的參考庫房交易商報價後，或(B)如我們獲得少於五項參考國庫券交易商報價，則指如此收到的所有參考庫房交易商報價的平均數。

參考庫房交易商就2028年票據和2049年票據而言，(I)巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司和SG美洲證券有限公司及其各自的繼承者，除非其中任何一個人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一級財政部交易商)，在這種情況下，我們將取代另一家得到國家承認的投資銀行公司，即一級國庫。交易商和 (Ii)另外兩家國家認可的投資銀行公司，它們是我們挑選的主要的國庫交易商。

參考國庫交易商報價就每一參考國庫交易商及任何贖回日期而言，每項參考庫房交易商及任何贖回日期，均指由我們決定的投標的平均數，並以類似的國庫券發行的價格(在每宗個案中以本金的百分比表示)，在該贖回日期的第三個營業日前的第三個營業日，由該參考庫房交易商以書面向我們報價，截至下午5時，紐約市時間。

國庫利率就任何贖回日期而言，指在贖回日期之前的第三個營業日計算的相當於可比國庫券發行期的半年等值收益率的年利率，假設可比較的國庫券發行的價格(以其本金的一個百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

我們會在適用的贖回日期前不少於30天或60天，將任何贖回通知予2028或2049票據的每個持有人，以供在該持有人的電子郵件地址或該等票據的證券登記冊上顯示的實體地址贖回。如果我們贖回的數量少於2028年票據或2049年票據的所有系列，受託人將選擇該系列票據的特定票據，按比例抽籤或以受託人認為公平和適當的另一種方法贖回。

除非我們拖欠贖回價格，否則在適用的贖回日期當日及之後，2028年債券或2049年債券或該等債券的部分被要求贖回的利息將停止累積。

某些公約

定義.下列定義適用於下列公約：

可歸責債務在就任何租契作出決定時，指現值(如已述明，則按實際利率折現，如沒有述明，則指由我們的主席、總裁或任何副主席、我們的首席財務官、任何副總裁、司庫或任何助理司庫所釐定的該項租契交易的隱含利率)，而是按該租契的預定租金付款間隔計算的。承租人在這類租賃的剩餘期限內支付淨租金的義務(不包括其後的任何延期或承租人持有的其他延期選擇)。租金淨額一詞，就任何時期的任何租賃而言，是指承租人根據該期間須支付的租金和其他付款的總額，但不包括因維護和修理、保險、税務、攤款、水費、補償金或類似費用而需要由該承租人支付的任何款項(不論是否指定為租金或額外租金)。由該承租人或根據該等規定須由該承租人繳付的任何款額，須視乎售賣、收益或利潤或維修費、保險、税項、攤款、水費、彌償或相類費用而定；但在的情況下，承租人在繳付罰款後可終止的任何租契，款額須少於折扣總額。自此種租賃終止的第一個日期的較後日期和確定租金淨額的日期起支付的租金淨額，租金淨額應從這兩個日期中的較後一個日期算出這類罰款的當時數額，並應不包括從這兩個日期的較後一個日期開始的與剩餘期限有關的租金付款。

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製造子公司(B)擁有一項主要的國內製造財產；(C)我們的直接或間接投資，不論是以股本、債務、墊款或的形式，如我們在緊接確定日期之前的財政年度結束時所顯示的那樣，超過2 500 000 000美元的資產；(A)實質上所有財產位於美利堅合眾國大陸內；(B)擁有主要的國內製造財產；(C)我們的直接或間接投資，不論是以股本、債務、預付款或的形式投資；但是，製造業附屬公司不應包括主要從事租賃或為分期付款應收款融資或以其他方式向我們或其他人提供金融或保險服務的任何子公司，或主要從事在美利堅合眾國大陸以外地區為我們的業務提供資金的子公司。

抵押抵押是指任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的抵押權。

國內主要製造業產權指位於美利堅合眾國大陸內的所有不動產，構成我們或任何製造子公司擁有和經營的任何製造廠或設施的一部分，連同這些製造工廠或設施(包括所有管道、電氣、通風、暖氣、冷卻、照明和其他公用系統、管道和管道)，但不包括所有的貿易裝置(除非這些貿易裝置是附在其上的)。除非我們的董事會認為，這種製造廠或設施對我們和我們作為一個實體的合併附屬公司的全部業務沒有重大影響，否則不允許從該工廠或設施移走)、商業機器、設備、機動車輛、工具、用品和材料、保安系統、照相機、庫存品和其他個人財產和材料)。

附屬指任何法團，而該法團的已發行股票中，至少有過半數根據其普通的表決權而選出該法團董事局的過半數(不論該法團的任何其他類別的股份在當時是否因任何意外事故的發生而具有或可能具有表決權)的，則指該法團的任何法團。由我們，或由一個或多個附屬公司，或由我們和一個或多個附屬公司。

對 liens的限制。 為“債券”的利益，我們不會，亦不會容許任何製造業附屬公司以按揭方式擔保我們或任何製造附屬公司的任何主要本地製造財產或任何製造附屬公司的股份或負債(不論該等主要的本地製造財產、股票或負債現屬擁有或以後獲得)。有效地與發行或承擔任何該等債項同時提供該等債項(如我們決定的話，該等債項連同我們或該製造業附屬公司的任何其他負債，與該等債券並列，然後與該等債券相同)，則該等債項須與該等債項同等及按比例提供保證，但如以按揭方式發行或承擔及如此擔保的債務總額，連同所有其他債項，則屬例外。我們和我們的製造子公司(如果最初在當時發行或承擔的話)將受到上述限制，但不包括根據緊接下一段第(I)至(Vii)款允許擔保的債務，但在此期間不超過我方綜合有形資產的15%。

上述限制不適用於以下列方式擔保的債務：

(i)

任何在該公司成為製造業附屬公司時存在的公司的財產抵押、股票抵押或負債抵押；

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對在購置時存在的財產抵押，或保證全部或任何部分的購置價或建築價格的支付，或擔保為全部或部分購買或建築價格融資而產生的債務，或為改善財產的成本而發生的債務，這些債務是在購房前、或在購房後180天內發生的。日後取得或完成該等改善工程或建造或開始全面經營該等財產；

(3)

抵押擔保製造業子公司欠我們或另一製造子公司的債務；

(四)

在法團與我們或製造業附屬公司合併或合併時，或在出售、租賃或以其他方式處置法團的全部財產時，或實質上以整體形式向我們或製造業附屬公司出售、租賃或以其他方式處置法團財產時，對該法團的財產作出按揭；

(v)

以美利堅合眾國或其任何州、美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或工具或政治分部為受益人的抵押貸款，或有利於任何其他國家或其任何政治分部的抵押貸款，以確保根據任何合同或規約獲得部分、進展、預付款或其他付款，或擔保為所有融資目的而發生或擔保的任何債務或受該等按揭所規限的物業的購買價格或建造或改善費用的任何部分(包括(但不限於)因污染管制、工業收入或類似融資而招致的按揭)；

(六)

在債券發行日期已存在的按揭；或

(7)

上述第(I)至(Vi)條或本條(Vii)所提述的任何按揭的全部或部分的任何延期、續期或替換(或連續的延期、續期或替換)；但如此擔保的債項本金不得超過在上述展期、續期或替換時如此擔保的債務本金，且此種延期、續期或替換應受到限制。擔保抵押的全部或部分財產，包括如此延長、更新或更換的抵押(加上對這類財產的改進)。

限制銷售和租賃。為“債券”的利益，我們不會，亦不會容許任何製造附屬公司與任何人訂立任何安排，規定由我們或任何製造附屬公司在債券最初發行之日，租賃由我們或任何製造附屬公司擁有的任何主要本地製造財產(除非臨時租約的期限不超過5年及(如我們與製造附屬公司或製造附屬公司之間的租賃)，而該物業已由我們或該製造業附屬公司出售或轉讓予該人，則屬例外：

(i)

根據上述“限制留置權限制公約”的規定，我們或該製造業附屬公司有權就該等財產發出、承擔、延展、續期或更換按揭擔保的債項，該等債項至少相等於該等安排的可歸責債項，而無須同等及按比例保證該等債券；但須自該安排生效之日起及之後就上述留置權限制公約而言，就上述安排而言，可歸屬的債項須當作符合上述“留置權限制公約”的規定(該等條文包括該公約第(I)至(Vii)條所列的例外情況)；或

(2)

我們須在任何該等安排生效日期起計的180天內，將相等於該等安排的可歸屬債項的現金款額，撥入(或)(I)本公司或任何製造業附屬公司(按其期限屆滿的債務除外)的退休(任何強制性退休或到期日付款除外)的退休金(由我們或任何製造附屬公司所擁有的債項除外)。可擴展的或可延長的，可由承付人選擇延長至超過12天

S-19

根據義齒的規定，我們可以在任何時候選擇，使因義齒的規定與法律上的失敗或契約的失敗有關，或兩者兼而有之，如債務證券清償、解除和盟約失敗的標題説明所述，適用於所附招股説明書中的“票據”或其任何本金。在不以任何方式限制因義齒的盟約失敗條款對説明的適用性的情況下，當我們行使將契約失敗適用於任何特定系列的所有未完成的説明的選擇時，(I)我們也將被視為已被釋放，並可忽略履行根據上述盟約所承擔的義務。(Ii)沒有遵從任何該等義務、契諾、限制、條款或其他條文，並不構成(亦不得當作並非或導致該等規定)在該等系列“註釋”的日期當日及之後，就該系列的“註釋”而言，符合附隨的招股説明書內所述的關於債務證券清償、解除及盟約失敗的條件。(由1998年第25號第2條修訂)

關於我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行及其附屬機構在其正常業務過程中作為資金的保管機構、向其提供貸款、擔任託管人和提供某些其他服務(包括我們的某些附屬公司和我們)。

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以下是與購買、擁有和處置債券有關的美國普遍適用的聯邦所得税考慮因素(以及非美國持有者(如下文所定義)，美國聯邦遺產税考慮事項)的一般性討論。它只處理以發行價格購買的債券(第一個價格是，大量債券以現金形式出售給投資者，而不是以承銷商、配售代理人或批發商的身份向債券公司、經紀人或類似人員出售)，這些債券是作為美國聯邦所得税用途的資本資產持有的(通常是為投資而持有的財產)。

這一討論的基礎是經修正的“1986年美國國內收入法”(“國税法”)、根據“國税法”頒佈的“國庫條例”及其行政和司法解釋，所有這些都是在本函生效之日起生效的，所有這些都可能具有追溯效力，可作更改或作出不同的解釋。它沒有涉及所有美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素可能與特定持有者(如下文所界定的)具體情況有關，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者(如銀行或其他金融機構、保險公司、證券交易商或其他通常為美國聯邦所得税的目的、免税實體、退休實體等為其證券市場打標記的人)。計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、某些前美國公民或美國居民、合夥企業或其他通過實體(或其中的投資者)、持有票據作為跨、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分的人、擁有美國受益人的非美國信託和財產、須受美國其他最低限度税管制的人、持有美元以外的功能貨幣的人(如下文所定義)，所需人員加速在任何適用的財務報表中確認這種收入、受控制的外國公司、或被動的外國投資公司，從而加速確認與“註釋”有關的任何項目的總收入)。此討論不涉及任何美國州或地方税收考慮事項、非美國税收考慮事項，或除美國聯邦所得税考慮事項外的任何美國聯邦税收考慮事項(如美國聯邦贈與税，或除美國聯邦遺產税考慮因素外，其他情況除外)。

此摘要僅用於一般信息，而不是納税通知。本摘要對國税局(國税局)或法院不具約束力。GM沒有、也不打算就本摘要中所作的任何聲明徵求國內税務局的任何税務意見或裁決，也不能保證國税局不會採取與這些説法相反的立場，或者國税局採取的相反立場不會得到法院的支持。

持有者應就美國聯邦、州和地方以及與取得、擁有和處置票據有關的税收考慮，根據他們的具體情況，徵求他們自己的税務顧問的意見。

如在本討論中所使用的，“美國持有者”一詞是指在美國聯邦所得税中，為美國聯邦所得税的目的，是 (I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國法律或根據美國法律創建或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税徵税的公司而應納税的其他實體)的受益所有人。哥倫比亞，(Iii)不論其來源如何，其收入須受美國聯邦所得税管制的產業；或(Iv)一項信託(X)，而美國境內的法院可對其行政當局行使主要監督，而一名或多名美國人士有權控制其所有實質性決定或(Y)在適用的美國進行有效選舉的一切重大決定或(Y)。財政部條例將被視為美國人。

非美國股東一詞指的是一張鈔票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，不是美國持有者的個人、公司、財產或信託。就本材料而言，僅在美國聯邦税收考慮部分中，術語UnitedHolder指的是美國持有者或非美國持有者(這些術語在此定義)。

S-21

如果一個實體被視為用於美國聯邦所得税目的合夥企業，投資於注，則合夥人的税收待遇將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴的、與購買、擁有和處置票據有關的美國聯邦所得税考慮事項諮詢自己的税務顧問。

美國持有者

明示利息

一般説來，根據美國聯邦所得税的會計核算方法，債券上應支付的利息在收到或應計時，應作為普通利息收入向美國持有人徵税。

原始發行折扣

該批債券預計會以少於極小用於美國聯邦所得税的OID金額。但是，如果任何系列債券的聲明本金超過其發行價格(如上文所定義)，則至少極小這些債券將被視為與OID一起發行的債券。在這種情況下，一般要求美國持有人在其總收入(作為普通收入)中包括 OID，因為OID是以固定收益到期的基礎上累積的，而不論其正常的税務會計方法，通常在美國持有人收到任何可歸因於這些收入的付款之前。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置

在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據時，美國持有人一般會確認在中的損益-這一數額等於(I)在這種處置中實現的數額(即現金數額和收到的任何財產的公平市場價值，不包括可歸因於應計但未付的已述利息的數額)，將作為普通利息收入徵税。以前未包括在收入中的範圍)和(Ii)該等美國持有人的經調整的税基。a美國持證人在票據中調整後的税基是，通常是美國持有人為該票據支付的金額，增加了以前包括在收入(包括處置年度)中的OID(如果有的話)的數額，並減少了截至目前為止對這一票據的付款總額(所述利息除外)。任何如此確認的損益都將是資本損益，如果持有這種票據的美國持有人在處置時持有該票據一年以上，則為長期資本損益。某些非美國公司持有者的長期資本淨收益一般要遵守優惠税率。資本損失的扣除受到限制。

投資淨收入附加税

對某些美國個人的淨投資收入和某些財產和信託的未分配的淨投資收入可徵收3.8%的額外税。在其他項目中，投資淨收入一般包括利息支付、OID應計項目和投資財產處置中的某些淨收益。對於上述規則的税收後果，美國納税人應諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者

利息的支付和票據的處置

視下文的討論情況而定：

(a)

向非美國持有人支付利息(就非美國持有人而言，包括任何應計OID)一般不受美國聯邦收入的限制

S-22

或預扣税；條件是(I)這些數額與該非美國持有者在美國的貿易或業務活動沒有實際聯繫；(Ii)該非美國持有人實際上或建設性地沒有擁有所有類別通用汽車有權投票的總投票權的10%或10%以上；(Iii)這種非美國控股公司不是第957(A)條所述的受管制的外國公司。通過股票所有權與通用汽車有關的代碼；和(Iv)滿足下列認證要求；以及

(b)

非美國持有者一般不會因票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置而實現的任何收益而受到美國聯邦收入或預扣税的約束，除非(I)這種收益實際上與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，或(Ii)該非美國持有人是在美國停留183天的個人。在這類處置的應税年度或更多情況下，滿足某些其他條件。

以上(A)項所指的認證要求，如果非美國持有者向適用的扣繳義務人提供一份關於美國國税局表格W-8 BEN或的聲明，一般將得到滿足。W-8 BEN-E(或適當的替代表格)，在偽證罪的懲罰下籤署，除其他外，聲明這種非美國人不是美國人。美國財政部的規定為通過一個或多箇中介機構或傳遞實體持有的票據提供了附加規則。

如果上文(A)項所列要求不符合對非美國納税人的要求，並在符合以下段落的情況下，作為利息支付的數額一般將按30%的税率向美國聯邦預扣税徵收，除非適用的税務條約適用於減少或消除這種扣繳税，而這種非美國代扣税提供了適當的文件(一般情況下，國税局表格W-8 BEN或美國國税局表格W-8 BEN或美國國税局表格W-8 BEN或美國國税局表格W-8 BEN)。(W-8 BEN-E)對適用的扣繳義務人。

如持有人在美國從事貿易或業務，而債券的利息，或在出售、兑換、贖回、退休或其他應課税處置的收益方面所取得的任何收益，則與該等行業或業務實際上有關連(如適用的税務條約有規定，則可歸因於該等非美國持有者所維持的常設機構或固定基地)，該等交易或業務實際上與該等交易或業務有關連(如有適用的税務條約的規定，則可歸因於該等非美國持有者所維持的常設機構或固定基地)。這些非美國持有者一般不會對這些金額徵收美國聯邦預扣繳税，但在涉及利息的情況下，美國保管人必須向適用的扣繳義務人提供適當的文件(一般為美國國税局表格W-8 ECI)。相反，這類非美國持有者通常將以與美國持有者相同的方式，在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税(除適用的税務條約規定的情況外)。此外，非美國股東如屬公司，可就其應課税年度的有效聯繫入息徵收30%(或較低税率)的分行利得税，但須作出某些調整。

在銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置的票據上實現的收益，如上文(B)(Ii)項所述，一般須繳納30%的美國聯邦所得税(或適用的税務條約規定的較低税率)，如果滿足某些其他要求，收益可由非美國持有者的美國來源資本損失抵消。

FATCA扣留

“守則”中通常稱為FATCA的條款對票據利息的支付和(2018年12月31日後的處置)扣留30%，對支付給外國金融機構的債券的銷售或贖回毛利(這是為此目的廣義上定義的，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國的信息報告和盡職調查要求)。美國個人對這些實體的權益或帳户的所有權已得到滿足，或適用豁免。美國與適用的非美國國家之間的政府間協定可以修改這些要求.如果FATCA被強制扣留，一般情況下，非外國金融機構的受益所有者將有權獲得任何金額的退款。

S-23

一般來説，向非美國持有者支付一張票據的利息和從中扣繳的任何税款必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。如果收款人 non-US Holder在偽證罪的處罰下證明其不是美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8 BEN或)，則備用扣繳將不適用於票據利息的支付。(W-8 BEN-E)或以其他方式確立豁免。

非美國持有人通過美國經紀人的非美國辦事處或與美國有某些特定關係的非美國經紀人的非美國辦事處出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置票據所得收益，可接受信息報告，但不受備份扣繳，除非根據偽證罪處罰證明其不是美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8 BEN或其他形式)。(W-8 BEN-E)否則，將建立豁免。非美國持有人出售、兑換、贖回、退休或以其他方式處置票據所得的收益，一般由經紀公司在美國的辦事處支付，但如非美國持有人以偽證罪證明其並非美國人(通常提供美國國税局W-8 BEN或國税局表格W-8 BEN或提供國税局表格W-8 BEN或提供國税局表格W-8 BEN或)，則屬例外。(W-8 BEN-E)或以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税。如果及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為退款或對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免。

美國聯邦遺產税

非美國持證人，為美國聯邦税收的目的，在非美國持有人死亡時不是美國公民或居民的，一般不按紙幣價值的任何部分徵收美國聯邦遺產税；但在非美國持卡人死亡時，(I)該非美國持有人並不實際或建設性地擁有10%或10%以上的財產。所有類別的通用汽車股份和(Ii)作為從票據上賺取的利息處理的數額的聯合投票權與這種非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效的聯繫。

S-24

在符合本招股章程補充日期的承銷協議規定的條款和條件的前提下，以下每一家以巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和SG美洲證券(SG America Securities)有限責任公司為代表的承銷商已各自同意購買，我們已同意向每一家承銷商出售與承銷商名稱相對的債券本金。


	校長金額漂浮利率票據待購買		校長金額 2028年“説明” 待購買		校長金額 2049年票據待購買
巴克萊資本公司	$	52,848,000	$	88,082,000	$	105,698,000
德意志銀行證券公司		52,848,000		88,082,000		105,697,000
SG美洲證券有限責任公司		52,848,000		88,081,000		105,697,000
摩根士丹利公司LLC		22,230,000		37,050,000		44,460,000
法國巴黎銀行證券公司		22,230,000		37,050,000		44,460,000
高盛公司LLC		22,230,000		37,050,000		44,460,000
摩根證券有限公司		22,230,000		37,050,000		44,460,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 Incorporated		22,230,000		37,050,000		44,460,000
花旗全球市場公司		22,230,000		37,050,000		44,460,000
商業市場有限公司		22,230,000		37,050,000		44,460,000
工行標準銀行		22,230,000		37,050,000		44,460,000
勞埃德證券公司		22,230,000		37,050,000		44,460,000
桑坦德投資證券公司		11,802,000		19,669,000		23,603,000
聯合信貸資本市場有限公司		11,802,000		19,669,000		23,603,000
瑞穗證券美國有限責任公司		11,802,000		19,669,000		23,603,000
NatWest Markets證券公司		11,802,000		19,669,000		23,603,000
SMBC日興證券美國公司		11,801,000		19,668,000		23,602,000
加拿大皇家銀行資本市場		11,801,000		19,668,000		23,602,000
BBVA證券公司		11,801,000		19,668,000		23,602,000
學院證券公司		2,925,000		4,875,000		5,850,000
古茲曼公司		2,925,000		4,875,000		5,850,000
Siebert Cisneros Shank&Co.，L.L.C.		2,925,000		4,875,000		5,850,000

共計：	$	450,000,000	$	750,000,000	$	900,000,000

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商如購買任何債券，必須購買所有債券。承銷協議還規定，如果一個或多個承銷商違約，則可以增加不違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商最初建議以公開發行價格向公眾提供債券，這些價格出現在本“招股説明書”增訂本的首頁上。承銷商可以公開招股價格向選定的交易商提供該批債券，但以浮動利率債券本金的0.15%、2028年債券本金的0.30%及2049年債券本金的0.50%為優惠。此外，承銷商可容許，而被選定的交易商可將最高為浮動利率票據本金的0.075%、 2028票據本金的0.125%及2049年債券本金的0.25%的寬減，給予某些其他交易商。在首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可通過其某些附屬公司提供和出售Notes 。承銷商提供的票據須接受和承兑，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。

S-25

我們已同意，在本招股章程日期起的期間內，我們不會繼續幷包括債券的要約、出售、合約出售或以其他方式處置公司的任何債務證券或認股權證的截止日期，該等債券或認股權證實質上類似於債券(根據承銷協議出售的債券除外)，未經承銷商代表事先書面同意。

該批債券將成為沒有既定交易市場的新類別證券。我們不打算在任何全國性的證券交易所上市。我們不能向您保證，債券發行後在市場上出售的價格不會低於各自的首次公開發行價格，或債券的活躍交易市場將在發行後繼續發展。承銷商已通知我們，他們目前打算在每一批債券中建立市場。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候在沒有通知的情況下停止任何有關 Notes的做市活動。因此，我們不能保證債券的流動性或交易市場。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。這些承保折扣是公開發行價格與承銷商支付給我們購買債券的金額之間的差額。


按浮動利率計算的紙幣(以百分比表示)			0.250	%
共計	$	1,125,000
每2028年説明(以百分比表示)			0.450	%
共計	$	3,875,000
説明(以百分比表示)			0.875	%
共計	$	7,875,000

我們估計，我們在要約總費用中所佔的份額，不包括我們在要約中應支付的承保人折扣，並償還與該要約有關的某些費用，約為1，000，000美元。

預計票據將於2018年9月10日或該日前後付款交付，這將是債券定價日期之後的第三個營業日(此處所稱的結算週期為T+3)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+3結算，因此，希望在定價日進行交易的買方必須在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。購買該批債券的人士如欲在定價日期買賣該批債券，應諮詢自己的顧問。

與發行有關的，承銷商可在公開市場買賣債券。公開市場的購買和銷售可包括賣空、買入以彌補空頭頭寸和穩定購買。

賣空是指承銷商在二級市場上出售的票據數量超過了發行時所需購買的。

包括交易包括在發行完成後在公開市場購買債券，以彌補空頭頭寸。

穩定事務涉及購買Notes的投標，只要穩定出價不超過指定的最大值。

承銷商也可以進行罰款競價。這種情況發生在某一特定的承銷商向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買的票據。

S-26

購買以彌補空頭頭寸和穩定購買，以及由承銷商為自己的帳户購買其他，可能會起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致Notes的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場中會存在的價格。承銷商可在場外市場或其他方面。如果承保人開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

承銷商是從事各種業務活動的全面服務金融機構，可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司過去曾為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們不時收到習慣費用和費用償還，並可不時與我們進行交易，並在其業務的正常過程中為我們提供服務，為此他們可收取慣常費用和報銷費用。此外，某些承銷商或其附屬公司是我們循環信貸設施下的放款人和/或代理人。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司經常進行對衝，與我們有貸款關係的某些其他承銷商或其附屬公司有可能進行對衝，而與我們有貸款關係的某些其他承銷商或其附屬公司可能會對衝，他們對我們的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其分支機構將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何這類信用，違約掉期或空頭頭寸可能會對未來的交易價格產生不利影響，在此提供的債券。

工行標準銀行有限公司根據“美國銀行控股公司法”在美國證券交易中受到限制，不得承保、認購、同意購買或購買在美國提供或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行公司不應承擔承銷、認購、同意購買或購買美國其他承銷商可能提供或出售的票據的義務。工行標準銀行將提供，並出售構成其部分配售的證券僅在美國境外。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可為其自己的帳户及其客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。特別是，一個或多個承銷商或其各自的附屬公司可能持有2018年到期的我們3.500%的高級票據的一部分，他們將有權獲得這一提供的收益的比例部分，用於資助這些票據的償還。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據(br})提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

在這方面，我們期望支付某些金融服務的費用，而這些機構並不是這次發行的承銷商。這些機構包括附屬機構，在我們的某些信貸機制下充當放款人。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

S-27

因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)沒有為歐洲經濟區的散户投資者提供{Br}或出售或以其他方式向散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者的關鍵資料文件，因此，根據“PRIIPS條例”，提供或出售這些債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據要約，將根據“招股説明書指示”規定的豁免，不受發行票據招股説明書要求的限制。本招股章程增訂本及所附招股説明書不屬於招股説明書指示之目的之招股説明書。

就本條款而言，“招股説明書指示”一詞是指第2003/71/EC號指令(包括第2010/73/EU號指令) ，幷包括在歐洲經濟區任何成員國採取的任何相關執行措施。

通知在英國的潛在投資者

每一家承銷商都代表並同意：

(i)

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使我們從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指的範圍內)，因為它收到與發行或銷售“金融服務和市場法”第21(1)節不適用於我們的任何票據有關；以及

(2)

它已經並將遵守金融管理信息系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何説明所做的任何事情。

通知香港準投資者

每一家承銷商都代表並同意：

該公司並無以任何文件在香港向“證券及期貨條例”(第4章)所界定的專業投資者提供或出售(I)以外的任何其他債券。571)，以及根據該條例訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下，並不導致該文件是“公司條例”(第2章)所界定的一份式招股章程。(32)香港或不構成該條例所指的向公眾提供或邀請的要約或邀請；及

S-28

本署並無為發行而發出或管有任何與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，而不論是在香港或其他地方，亦不會為發行而發出或管有任何與該等“註釋”有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀(除非根據“註釋”準許，則屬例外)。(香港的證券法)但不包括只向香港以外的人或只向證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的票據。

給日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)註冊，每個承銷商都同意，它不會直接或間接在日本或為日本任何居民提供或出售任何票據(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他實體)。根據日本法律組織，或直接或間接在日本或向日本居民進行再發行或轉售，但根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用法律、條例和部級準則豁免登記的規定和其他規定，不在此限。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與認購或購買債券的要約、出售或邀請有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得根據“證券條例”第274條直接或間接向在新加坡的機構投資者發出認購或購買的邀請，亦不得將該等招股章程作為認購或購買的標的。“證券和期貨法”，“新加坡證券和期貨法”第289章，(2)根據“證券和期貨法”第275(1A)條，向有關人員或任何人提交，或(Iii)以其他方式依據和遵守“證券和期貨法”任何其他適用條款的條件。

凡該等債券是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是：持有投資，而每名受益人均為該公司的認可投資者、股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條取得該票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274(Br)條向機構投資者轉讓，或根據第274(Br)條轉讓有關人士或任何人。275(1A)，並按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件；(2)沒有考慮轉讓；或(3)通過法律行動進行。

S-29

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的另一份文件來披露有關我們的重要信息。引用所包含的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，我們稍後以引用方式合併到SEC的文件中的信息將自動更新和取代這些信息。本招股章程補編以參考方式納入下列文件和報告，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至本發行完成之日為止(但本招股章程補充不包括任何文件、報告或文件，或任何文件、報告或文件的一部分，這些文件、報告或檔案被視為根據適用的證券交易委員會規則提供和未提交)：


通用證券交易委員會文件(檔案編號001-34960)		期間
表格10-K年度報告		截至2017年12月31日的年度(2018年2月6日向美國證交會提交)

表格10-Q季度報告		截至2018年3月31日的季度(2018年4月26日向美國證交會提交)和截至2018年6月30日的季度(2018年7月25日向證交會提交)

表格8-K的最新報告		Dates filed: September 29, 2017 (as amended on February 12, 2018), February 13, 2018, March 2, 2018, April 19, 2018 (as amended on June 12, 2018), April 20, 2018, May 31, 2018, June 14, 2018, June 15, 2018, July 26, 2018 and August 20, 2018.

你可要求將以參考方式納入本招股章程補編的文件副本一份，但對該等文件的證物除外，除非該等證物是通過書面或致電助理總法律顧問兼公司祕書Rick E.Hansen辦事處，以書面或電話方式，特別以提述方式納入該等文件，其地址及電話號碼如下：

通用汽車公司

300文藝復興中心

密歇根州底特律48265-3000

(313) 667-1500

您還可以在我們的網站http：/www.gm.com上找到有關我們的其他信息，包括上述文件。我們的網站和信息包括在我們的網站，或鏈接到我們的網站不是本招股説明書補充的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充中，僅作為文本參考。

S-30

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在證交會公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.此外，SEC還有一個網址：www.sec.gov，其中包括報告、代理聲明和其他有關注冊人的電子文件信息，包括通用汽車公司。我們不會將證券交易委員會網站的內容納入本招股説明書的補充內容。報告和其他信息也可以在紐約證券交易所公司的辦公室檢查，紐約證券交易所，11號華爾街，紐約，10005，我們的普通股在那裏上市。

S-31

每次根據本招股説明書提供證券時，我們將提供招股説明書的補充，並將其附在本招股説明書上。招股説明書補充將包含更多有關發行的具體信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於提供或出售證券，除非有説明發行條款的招股説明書補充説明。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)以代號gm整容上市，在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)以gmm代碼上市。

在您投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和所附招股説明書補充文件，以及我們以參考方式合併的文件。

投資我們的證券涉及風險。見本招股章程第2頁開始的相關風險因素、我們不時向證券交易委員會提交的定期報告中的風險因素，以及隨附的招股説明書補編和以參考方式納入所附招股章程補編的文件中所列的任何風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年2月7日。


關於這份招股説明書			1

以提述方式將某些文件編入法團			2

危險因素			2

通用汽車公司			3

收入與固定費用的綜合比率			3

合併收益與固定費用和優先股的合併比率			3

收益的使用			3

前瞻性陳述			4

我國資本存量概述			5

可提供證券的一般説明			7

債務證券説明			7

優先股説明			16

普通股説明			16

認股權證的描述			17

分配計劃			17

法律事項			17

專家們			18

在那裏你可以找到更多的信息			18

本招股説明書是我們利用大陸架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，本招股説明書中所描述的任何證券組合都可以一種或多種形式出售。本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明。每次根據本招股説明書組成的登記説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及本文所包含的所有信息和其中的。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則，對我們、對我們自己、對公司、對通用汽車公司、或通用汽車公司的提及均指通用汽車公司，並酌情提及其子公司。

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書、任何招股説明書補編或由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書中所載的任何其他資料，也沒有授權任何人提供除本招股説明書外的任何其他資料。我們不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不提供任何保證。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。你應假定，本招股説明書、所附招股説明書、本文件或其中所載的任何文件以及我們所指或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書中所載的資料只有在其各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過將你提交給SEC的另一份文件來披露關於我們的重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並由取代此信息。本招股章程包括下列文件及報告，以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在根據本招股章程終止發行前向證券交易委員會提交的任何文件和報告(“交易所法”)(但須提供，本招股章程並沒有提及任何文件、報告或文件，或任何文件、報告或文件的部分內容，這些文件、報告或文件被認為是根據適用的證券交易委員會規則提供和未提交的)：


通用證券交易委員會檔案(檔案編號001-34960)		期間
表格10-K年度報告		截至2016年12月31日的年度(2017年2月7日向美國證交會提交)
表格8-K的最新報告		提交日期：2017年1月10日(僅針對第8.01項)
2010年11月10日，我們在表格8-A的註冊聲明中對普通股的描述。

你可要求將以參考方式納入本招股章程的文件副本一份，但向該等文件提交的證物除外，但如該等證物是特別以提述方式納入該等文件內，則屬例外，除非該等證物是以書面或電話方式，以書面或電話方式將副總裁、財務總監及首席會計官託馬斯S.蒂姆科的辦事處合併，地址為及

通用汽車公司

300文藝復興中心

密歇根州底特律48265-3000

(313) 556-5000

您也可以在我們的網站http：/www.gm.com上找到有關我們的其他信息，包括上述文件。我們的網站和信息包括在或鏈接到我們的網站，不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅供參考。

危險因素

對任何一種證券的投資都涉及風險。除參閲本招股章程及隨附招股章程的補充文件所載或納入的所有其他資料外，你亦應審慎考慮我們在截至2016年12月31日的年度報告10-K表格中所包含的風險因素，以及我們其後根據“交易所法”提交的資料(包括表格10-q及8-K)所更新的風險因素，以及所附表格內所載或以提述方式納入的風險因素。招股説明書在購買任何證券之前予以補充。

我們的主要執行辦公室位於密歇根州底特律文藝復興中心300號，電話號碼為 (313)556-5000。我們的網站是www.gm.com。我們的網站和信息包括在我們的網站，或鏈接到我們的網站不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅供參考。

收入與固定費用的綜合比率

下表列出了在所述每一期間，我們的收入與固定費用的綜合比率：


截至12月31日，
2016	2015	2014	2013	2012
4.92	4.35	2.97	5.85	(a)

(a)	截至2012年12月31日的年度收入不足以支付固定費用。2012年12月31日終了年度的額外收入為288億美元，這將是使這一期間的比率達到1.0的必要條件。

合併收益與固定費用和優先股股息的合併比率

下表列出了在所列期內，我們的收入與固定費用和優先股股息的合併比率：


截至12月31日，
2016	2015	2014	2013	2012
(a)	(a)	1.81	1.97	(b)

(a)	2014年12月，我們贖回了A系列固定利率累積永久優先股的剩餘流通股，在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，沒有優先股上市。

(b)	2012年12月31日終了年度的收益不足以支付合並固定費用和優先股股息。在截至2012年12月31日的一年中，需要增加297億美元的收入，才能使這一比率達到1.0。

收益的使用

對某一特定發行的招股説明書將確定發行所得的用途。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書可包括或以參考方式納入經修正的1933年“證券法”第27A節(證券法)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。我們使用的詞，比如預期，出現，大約，相信，繼續，可以，設計，效果，估計，評估，預期，預測，目標，展望，意欲，可能，或者是消極的.‘>.’class=‘class 2’>.class=‘class 2’>.表達式的目的是確定前瞻性的陳述，代表我們目前對未來可能發生的事件的判斷。除歷史事實陳述(包括但不限於)外，本招股説明書和隨附的招股説明書中的所有陳述或以參考方式納入的所有聲明，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述，涉及某些風險和不確定因素。

這些聲明是根據我們對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下適當的其他因素所作的某些假設和分析而作出的。雖然這些陳述代表了我們對未來的判斷，我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述並不能保證任何事件或財務結果。實際的未來結果和發展是否符合我們的預期和預測，取決於一些風險和不確定因素，包括本招股説明書中討論的風險和不確定因素、任何招股章程補編以及在標題風險因素下引用的文件以及前瞻性聲明和這些文件中的其他部分。

因此，在本招股説明書和任何招股説明書中所作的所有前瞻性聲明，以及所有參考我們根據“外匯法”提交的文件所包含的前瞻性陳述，都受到這些警告聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或事態發展會實現，甚至即使實現，也無法保證它們將對我們產生預期的後果或影響。以及我們的子公司或我們的業務或業務。我們告誡投資者不要過分依賴前瞻性聲明.我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或影響這些聲明主題的其他因素，除非法律明確要求我們這樣做。

以下對我們資本存量的重要規定的説明是基於我們經修正的註冊證書(公司註冊證書)、經修正的我們的附例(章程)、關於我們未付認股權證的權證協議和適用的法律規定，在每種情況下，在本招股説明書之日都是有效的，並參照這些文件的規定對其進行了完整的限定。

“特拉華州普通公司法”(DGCL)、“公司註冊證書”和以下各段概述的本公司章程的某些規定可能具有反收購效果。這可能會延遲、推遲或阻止股東為其最佳利益考慮的要約或收購企圖。

普通股

截至2017年1月31日，已發行和發行普通股1，497，964，557股。我們普通股的一般條款在本招股説明書題為普通股説明的章節中作了如下説明。

認股權證

在2009年，我們發行了一套認股權證，購買136，363，635股普通股，可在下午5：00之前任何時間行使。紐約市時間，2019年7月10日，行使價格為每股18.33美元，並在紐約證券交易所上市，代號為http：/gm.ws.b.

截至2017年1月31日，共有41，873，696份此類認股權證未交。認股權證的數量及其每股行使價格因某些事件而調整，包括股票分割、反向股票分割和股票分紅。

我們法團證書及附例的某些條文

修訂我們的法團證書

根據DGCL，一般須以有權就該等股份表決的已發行股份過半數及有權就該等股份表決的每一類已發行股份的過半數票，以修訂法團成立為法團的證明書。根據DGCL，持有我們某一類別股本的流通股的人有權就一項擬議修正案作為一個類別投票，不論該修正案是否有權通過公司註冊證書對其進行表決，條件是：

增加或減少這類獲授權股份的總數；

增加或減少該類別股份的面值；或

改變或改變這類股份的權力、偏好或特殊權利，從而對其產生不利影響。

如任何建議的修訂會改變或改變我們任何類別股本的一個或多於一個系列的權力、優惠或特別權利，以致對其產生不利影響，但不會對整個類別產生不利影響，則就本條文而言，只有受該修訂影響的系列的股份，才可視為獨立類別。

董事會職位空缺

我們的附例規定，我們董事會(董事會)因任何原因出現的任何空缺，可由當時在任的董事會剩餘成員中的多數人填補，即使他們不構成法定人數。每一名如此當選的董事的任期應與董事加入董事會時的任期同時屆滿。每名該等董事均須任職，直至其繼任人當選及合資格為止，除非該董事在此之前去世、辭職或以其他方式離開董事局。

股東特別會議

根據我們的章程，股東特別會議可隨時由董事會主席或董事會多數成員召集。我們的章程進一步規定，董事會應召開一次全體written request of the record holders of at least 25%，特別會議，代表投票權。

根據我們的附例，我們必須在週年會議的委託書中，加上某些其他所需資料，列明由單一股東(或不超過20名股東符合)我們附例所指明的通知及其他規定而獲提名以選舉董事的人的姓名及其他資料。除本附例的其他規定外，該等股東或股東集團須提供證據，證明該股東或集團擁有並在過去3年持續擁有公司最少3%已發行及已發行的有表決權股份。我們的章程對股東提交的被提名人的最高數量進行了限制，我們必須在年度會議的代理聲明中包含這些限制。

股東未經會議書面同意而採取的行動

我們的法團證書規定，我們的股東在任何年度或特別股東會議上要求或允許採取的任何行動，均不得以股東書面同意代替會議，但如此種同意是由當時尚未發行的公司所有股份的持有人簽署並有權就其進行表決的，則不在此限。我們的章程還載有通知和程序要求，適用於尋求股東授權或未經會議書面同意採取公司行動的人。

特拉華州法的若干反收購效力

我們受DGCL第203條的約束。一般而言，DGCL第203條禁止公開持有的特拉華州公司與任何有利害關係的股東進行各種商業合併交易，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，在有關股東取得此種地位之前，由董事會批准；

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，利害關係股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%；或

在此期間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上通過至少三分之二的非相關股東擁有的未清償有表決權股票的贊成票授權。

商業合併被定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而使利益相關的股東獲得財務利益。一般來説，有興趣的股東是擁有(或是公司的附屬公司或聯營)15%或更多股份的人。

然而，第203節所載的限制將不適用於與有關的股東合併，後者在我們有一類有表決權的股票在國家證券交易所上市或由2 000多名股東持有記錄之前就成為了有興趣的股東。

本招股章程提供的債務證券將根據我們與紐約梅隆銀行作為受託人於2013年9月27日簽訂的契約發行，其副本已作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交，並在此以參考方式納入，但須經不時通過的修訂或補充契約。我們總結了以下契約和債務證券的部分條款。此摘要不完整，並參照契約對其進行了完整的限定。

我們將在本招股説明書的補充中描述我們所提供的每一系列債務證券的具體條款。如果招股説明書中所述債務證券的任何特定條款與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。我方債務證券的條款包括契約中規定的條款和1939年“信託義齒法”(TIA)規定的契約的一部分。在投資我們的債務證券之前，您應該仔細閲讀下面的摘要、適用的招股説明書( )和契約中可能對您很重要的條款。

凡使用招股説明書本節中定義的術語而不是，這些術語都具有在契約中賦予它們的含義，目的是在此以參考方式納入這些定義的術語。為了招股説明書本節的目的，提到我們、我們自己、公司、通用汽車公司或通用公司，指的是通用汽車公司(僅限於母公司)，而不是它的任何子公司。

一般術語

在契約下，我們可以在任何時間和不時在一個或多個系列中發行債務證券。我們可能發行的債務證券包括高級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。一系列債務證券可以由我們的一個或多個子公司擔保。契約不限制根據該契約發行的債務證券的數量，並將管轄債務證券，但不得超過我們(br}不時授權的總本金。適用於某一特定系列債務證券的任何此類限制，將在與該系列有關的招股説明書補編中指明。

我們將描述在本招股説明書的補充中提供的每一系列債務證券的具體條款。這些術語可能包括但不限於下列部分或全部：

該系列債務證券的名稱；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

該系列債務證券的本金和溢價(如有的話)或其任何部分(如有的話)應予支付的日期；

我們有義務(如有的話)贖回或購買該系列的債務證券、該系列的任何部分的債務證券、依據任何償債基金規定或由其持有人選擇贖回或購買的債務證券，以及根據該義務必須贖回或購買該系列的債務證券或其任何部分的價格或價格以及條款和條件的期限或期間；

該系列的債務證券在償還任何其他債務的權利和優先權方面所依據的條件(如果有的話)；

可發行該系列債務證券的面額；

如果不包括該系列債務證券的全部本金，則本金數額中因債務違約而加速到期時應支付的部分；

除美元外，應支付該系列債務證券本金或任何溢價或利息的一種或多種貨幣；

如該系列債務證券的本金或任何溢價或利息須在我們的選舉或該等債務證券的持有人選擇時在證券或其他財產中支付，則該等證券或其他財產的種類及款額，或釐定該款額的方式，以及在內的期限及條款及條件。在此基礎上，可作出任何該等選擇；

適用於該系列債務證券持有人的違約事件的任何增減或改變，以及為該系列債務證券持有人的利益訂立的契約；

可將該系列的債務證券轉換為或交換我們或任何其他人的證券或其他財產的條款和條件(如有的話)；

該系列債務證券的任何擔保、擔保或擔保的性質和條件；

該系列的債務證券將由我們的任何子公司擔保的條款(如果有的話)；和

該系列債務證券的任何其他具體條款。

契約不包含任何契約或其他具體規定，在發生高槓杆交易或我們控制權改變時，向債務證券持有人提供保護，但在合併、合併或出售資產項下所述的有限範圍除外。

限制性公約

我們將在適用於此類債務證券的招股説明書補充文件中説明對任何一系列債務證券的任何限制性契約。

滿足感、解除義務和盟約失敗

在下列情況下，我們可以終止對契約下任何系列的債務證券的義務(除契約中規定的具體規定外)：

所有先前經認證及交付的該系列債務證券已交付受託人以供取消；或

以前未交付受託人註銷的所有債務證券(I)已到期應付(不論是在規定的到期日、提前贖回或其他日期)，(Ii)到期及

或(Iii)須按照受託人滿意的安排，在一年內贖回，而受託人須以我們的名義及費用向受託人發出贖回通知，而在每種情況下，我們已將或安排將該等款項存入或安排以信託形式存放於受託人，純粹是為債項持有人的利益而設的信託基金。該系列的證券，指以貨幣或綜合貨幣表示的現金，其中債務證券以美元計價，合格債務(這意味着(1)與以美元計價的債務證券、美國政府債務，或 (2)有關以美元以外的貨幣或以複合貨幣計價的債務證券)有關的其他債務或票據。債務證券)或其任何組合，足以支付該等系列的債務證券的本金及任何溢價及利息，直至存款日期(如屬到期應付的債務證券)或規定的到期日或贖回日期；及

(2)

我們已支付或安排支付本公司在契約下就該等系列而須支付的所有其他款項；及

(3)

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師的意見，每一份均述該契約下所有有關該等系列的契約的滿意及解除的先決條件均已獲遵從。

我們可以隨時選擇就任何一系列債務證券(合法的失敗)履行我們在契約下的義務，除非這一系列債務證券被指定為不可行的。法律上的失敗意味着我們將被視為已經支付和清償了該系列債務證券所代表的全部債務，與這一系列債務證券有關的契約的規定應得到滿足和解除，並且不再有效，除非：

(i)

該系列債務證券持有人只有權從向受託人存放的款項收取本金(如有的話)及到期時的利息；

(2)

我們在這一系列債務證券方面的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券的轉讓、被肢解、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持一個辦事處或機構以及支付託管證券的資金，如果我們指定贖回日期，我們關於贖回這一系列債務證券的義務；

(3)

受託人在契約下的權利、權力、信託、職責和豁免；和

(四)

契約的失敗條款。

此外，我們可以在任何時候選擇在任何一系列債務證券(契約失敗)下，在契約和債務證券中規定我們根據某些契約承擔的義務，除非這一系列債務證券被指定為不可行。任何不遵守這些義務的行為將不構成此類系列的債務證券的違約事件。

以下是適用於任何系列債務證券的法律失敗或契約失敗的條件：

(i)

我們必須以信託基金的形式向受託人交存或安排將其作為信託基金，特別是作為擔保的，並專門用於此類系列債務證券持有人的利益：

美元現金(或以美元計價的其他貨幣或以這種債券計價的綜合貨幣) -數額足夠；

符合資格的債務，通過按照的條件支付利息和本金，將在任何付款的到期日或之前提供足夠的款項；或

這種現金和合格債務的結合，數額足夠，

在每一種情況下，由國家認可的獨立註冊會計師事務所書面意見，支付和解除 (1)這類債務的本金(如果有的話)和利息(如果有的話)。

在法律失敗的情況下，除某些例外情況外，我們已向受託人提交了一份律師的意見，大意是，根據國內税務局的裁決或法律的改變，此類系列債務證券的持有人將不承認因存款、挫敗和解除債務而為聯邦所得税目的而產生的損益，並將受到影響。向相同的聯邦所得税，如果存款，失敗和解除沒有發生的情況；

(3)

在契約失敗的情況下，我們已向受託人提交了一份律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認因存款和契約失敗而導致的聯邦所得税的損益，如果沒有發生存款和契約失敗，則須繳納與情況相同的聯邦所得税；

(四)

法律上的失敗或盟約上的失敗不會導致違反或構成我們作為締約方或受其約束的任何重要協定或文書所規定的違約；

(v)

沒有發生任何違約事件或因通知或時間流逝而成為此類系列債務證券的違約事件，並且在交存之日仍在繼續，或就任何與破產或破產有關的違約事件而言，在存款日期後第91天結束的期間內仍在繼續；

(六)

我們將向受託人提交一份協議，根據該協議，我們不可撤銷地同意，如果有任何權利，我們將喪失根據契約延長此類債務證券的利息支付期限的權利；

(7)

法律上的失敗或契約上的失敗不會(I)使受託人就該系列的債項有價證券而就該系列的債務證券而言具有某些互相沖突的利益，或(Ii)導致該等存款所產生的信託，除非該信託根據經修訂的1940年“投資公司法”限定為一個受規管的投資公司；

(八)

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師的意見，述明所有關於法律上的失敗或盟約失敗的先例均已獲遵從；及

(九)

如我們已或安排存放款項或符合資格的義務，以支付或解除根據上文第(I)款而將一系列債務證券的本金(及保費(如有的話)及利息，包括贖回日期在內)的本金，則該贖回日期須在該等款項的存放日期或符合資格的日期之前，以一項在該等款項的存放日期或之前交付受託人的董事會決議，不可撤銷地指定該日期為贖回日期。上述董事會決議須附有我們不可撤銷的書面要求，要求受託人在贖回日期前不少於30天或之前60天，以我們的名義及費用發出該項贖回的通知。

合併、合併或出售資產

契約規定，我們不得與任何人(包括任何個人、公司或合夥企業)合併或合併，也不得向任何人(包括任何個人、公司或合夥企業)轉讓、轉讓或租賃我們所有或實質上所有的財產和資產，除非：

(i)

(X)我們將是持續的法團或繼承法團，或(Y)由合併或合併而組成的人，或以轉易、轉讓或租賃方式取得我們的財產及資產作為整體的人，均須是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律而組織和存在的人，並須明確地承擔該人的責任。通過補充契約，及時支付所有未償債務證券的本金(和保險費，如果有的話)和利息，並履行我們在契約下的契約；

(2)

在該項交易生效後，任何違約事件及在通知或時間屆滿後或兩者均會成為違約事件的事件，均不會發生，並會繼續進行；及

如有任何該等合併或合併，或任何轉讓、轉讓或租賃我們全部或實質上所有財產及資產的情況，則任何該等後繼人將被取代，並可在該契約下行使我們在該契約下的每項權利及權力，其效力猶如在該契約中被指定為承付人一樣。

義齒的改性

該契約載有條文，容許我們與受託人訂立一份或多於一份補充契約，以加入或以任何方式更改任何條文，或取消該契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改任何系列債務證券的持有人的權利，或以任何方式修改與該等債務證券有關的票券持有人的權利。經不少於所有系列債務證券本金總額不少於過半數的持有人同意，在受該補充契約影響的所有系列債項下未償還的債務證券作為一個類別進行表決，提供 ,不過，如在該契約下有多於一個等級的債務有價證券，而如建議的補充保證書直接影響該等證券的一種或多於一種但少於所有的債務證券持有人的權利，則只有持有所有系列未償還債務證券本金總額不少於過半數的持有人的同意，才能取得該等證券持有人的同意。直接受影響的人須被視為一個類別，進一步提供未經受此影響的每項未償債務擔保持有人的同意，任何此種補充契約均不得：

(i)

更改任何債務證券的本金或本金的任何分期付款或利息的規定到期日，或降低本金或溢價(如有的話)或其利息利率(或其利息分期付款的金額)或贖回時應支付的任何溢價，或改變計算其上的利率的方法，或減少本金的數額原始發行的貼現保證，在根據契約宣佈加速到期時到期，或改變任何債務擔保或溢價或其利息的硬幣或貨幣(或其他財產)，或損害在規定到期日或之後為強制執行任何此種付款而提起訴訟的權利(或在此情況下)。贖回，在或贖回日期之後，或如按持有人的選擇償還，則在償還日期或之後)；或

(2)

降低任何系列未償債務證券的本金百分比，任何此類補充契約的持有人必須徵得其持有人的同意，或要求其持有人同意放棄遵守該契約的某些規定或契約下的某些違約及其在契約中規定的後果；或

(3)

修改契約中關於債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何規定，除非增加所需的任何此種百分比票數，或規定未經受影響的每項未償債務擔保持有人的同意，不得修改或放棄契約的某些其他規定；或

(四)

修改上述任何條款。

該契約載有條款，允許我們和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的訂立補充契約：

(i)

以證據證明另一人繼承給我們，以及任何該等繼承者根據該契約及債務證券而適用於我們的契諾的承擔；或

(2)

為所有或任何系列債項證券持有人的利益而加入適用於我們的契諾，或交出契約所賦予我們的任何權利或權力；或

(3)

添加與所有或任何系列債務證券有關的任何附加違約事件；或

(四)

增加或更改該契約的任何條文，所需程度為準許或便利以無記名、可登記或不可登記的方式發行債務證券，而不論是否附有利息券，或準許或便利發行未經核證的債務證券；或

更改或取消該契約的任何規定，或在該契約中加入任何有關一項或多項債務證券的新條文；但須提供，任何該等更改、消除或增補(A)均不適用於(I)在執行該等補充契約前所設定並有權享有該等條文利益的任何系列的債務保證，亦不適用於(Ii)修改任何該等債務保證持有人就該等條文所享有的權利；或(B)只有在沒有該等債務保證未清時，才可生效；或

(六)

本條例旨在就任何系列的債務證券加入抵押品保證，並就釋放或取代該等證券的條款及條件訂定條文；或

(7)

在契約允許的範圍內，確定或確定任何系列或部分額外債務證券的形式、條款和條件；或

(八)

本條例旨在為除所有或代替所有或任何系列或部分核證債務證券以外的無證書債務證券訂定條文；或

(九)

本條例旨在為繼承受託人根據該契約接受對一個或多於一個系列的債務證券的委任作出證據及訂定條文，以及在該契約的任何條文中加入或更改任何所需的條文，以訂定或便利多於一名受託人依據該契約的規定管理該等信託；或

(x)

本條例旨在為獨立受託人或共同受託人訂定條文；或

(十一)

更改(A)所有或任何系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)須支付的任何地方，(B)所有或任何系列債務證券可交回登記或轉讓；(C)所有或任何系列債務證券可交回交換；及(D)就所有或任何系列債務證券向我們提出通知及要求。可送達債務證券及契約；或

(十二)

本條例旨在所需的範圍內，增補該契約的任何條文，以便按照該契約的條款，準許或促進任何一系列債務證券或其任何部分的失敗及解除，提供任何該等行動不得在任何重要方面對該等系列或部分債務證券或任何其他系列債務證券持有人的利益造成不利影響；或

(十三)

加入一項或多於一項保證，以使在契約下的全部或任何系列債務證券的持有人受惠，或在該契約準許解除、終止或解除該等保證時，加入該等保證的解除、終止或解除的證據；或

(十四)

(A)糾正任何含糊不清之處，或更正或補充該契約或任何補充契約所載的任何條文，而該等條文可能有欠妥之處或與該契約或任何補充保證書所載的任何其他條文有牴觸；或

(十五)

本條例旨在就契約所引起的事宜或問題訂立任何其他條文，提供{Br}根據本條款採取的這種行動在任何實質性方面不應對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響。

該契約還允許我們和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下籤訂補充保證書，如果在契約執行和交付之日或其後任何時間生效的TIA對契約進行某些修改。

違約事件

對於任何系列的債務證券，違約事件在契約中被定義為下列任何事件之一，除非該事件不適用於某一特定系列，或者針對該系列債務證券被具體刪除或修改：

(i)

在該系列的任何債務擔保到期應付時拖欠利息，並將這種違約延續30天；提供利息支付的有效延期

在契約(上述第(I)、(Ii)及(Iii)條所提述的保證或保證除外)中的任何契諾或保證的履行或違反，以及純粹為該系列以外的一個或多個債項證券的利益而作出的契諾，以及該等違約或違約的延續期為90天后受託人或我們及受託人已接獲持有該等系列的未償還債務證券的本金總額至少25%的書面通知；或

(v)

與 us有關的某些破產、重組、管理或類似程序的事件已經發生；或

(六)

根據契約就該系列的債務證券提供的任何其他違約事件。

如在契約下發生任何系列未償還債務證券的違約事件，且仍在繼續，則受託人或不少於該系列未償債務證券本金總額不少於25%的持有人，可藉書面通知宣佈該系列債務證券的本金(或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券)。或指數化證券(該等債項證券的本金中可在其條款內指明的部分)立即到期應付，並在宣佈該本金(或指明款額)連同該等本金(或指明款額)的所有應累算利息及未付利息後，立即到期應付。如果發生根據上文第(V)款規定的契約發生違約事件，則每個系列的所有債務證券的本金(或任何此類債務證券是原始發行的貼現證券或指數型證券，其條款中規定的債務證券本金的一部分)將立即到期並與所有應計和應付的債務證券同時支付。未付利息，而受託人或債務證券持有人並無作出任何聲明或其他作為。

在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，以及在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，引致該項加速宣佈的一項或多於一項的失責事件，須當作已獲豁免，而該項聲明及其後果，須在不採取進一步行動的情況下，予以放棄。如(I)與該系列的債務證券有關的所有失責事件，除不支付該系列債務證券的本金及應累算利息及未付利息外，均當作已被撤銷及廢止，而該等債務證券的本金及應計利息及未付利息，只因該等加速聲明而到期，而已如契約所規定的般治癒或放棄，及(Ii)我們已向受託人繳付或以不可撤銷的方式存放於受託人處。(A)足以支付(A)該系列所有債務證券的所有逾期利息的款項，(B)該系列的任何債務證券的本金(如有的話)，而該等證券的任何債務證券並非因宣佈加速而到期，而該等債券的利息則按該等債務證券所訂明的利率計算，(C)在合法的範圍內，按該債項所承擔的利率計算的逾期利息的利息；除非在該等債項證券及(D)欠受託人的某些款額中提供另一利率，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，亦有權放棄過去在該系列債券上的拖欠債務，但如拖欠本金、保費(如有的話)或該系列任何債務保證的利息，則屬例外，但如屬未經同意不得修改或修訂的契諾或條文，則屬例外。該系列未償債務證券的所有持有者中，受影響的是

契約對債券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金、保險費或利息的訴訟外，任何系列債務擔保的持有人不得就契約對我們提起任何訴訟，除非：

持有人曾就該系列的債務證券(br}持續發生違約事件，向受託人發出書面通知；

持有該系列未償債務證券本金總額不少於25%的持有人已書面請求受託人提起訴訟；

如果就任何系列債務證券發生並仍在繼續發生違約事件，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券的債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力；但須提供，如一宗失責事件已發生，而就多於一批同等級別的債務證券仍在繼續，則所有該等債務證券的總本金佔多數的持有人，即被視為一個級的，有權作出上述指示，而不是該等一系列同等級別的債務證券的持有人；提供，進一步(1)該指示不得與任何法律規則或該契約相牴觸；及(2)受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示並無牴觸的行動。

賬簿；交付和形式；全球證券

全球證券

除非適用的招股章程另有規定，否則每一系列的債務證券將以一種或更多的全球債務證券的形式發行，這種證券將以明確、完全註冊的形式發行，而我們稱之為全球證券，我們稱之為全球證券。除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則每種全球證券將作為存託信公司(Dtc)的託管人和託管人存放在受託人處。在紐約以DTC提名人的名義註冊。

全球安全中實益權益的所有權將僅限於在直接貿易委員會(DTC參與方)擁有賬户的人或通過DTC參與者持有利益的人。我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

在向DTC的保管人發放全球證券和將全球證券存入DTC的託管人時，DTC將把全球證券本金的一部分貸記到DTC參與者的賬户中；以及

全球安全中實益權益的所有權將顯示在DTC上，而這些利益的所有權轉移將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者或通過DTC參與者持有利益的人的記錄(涉及在全球安全中實益的利益的其他所有者)進行。

除下文所述的有限情況外，不得以實物形式、經證明的形式將全球擔保中的受益權益交換為債務證券。

全球證券的入賬程序

所有在全球證券的利益將受到直接交易委員會的操作和程序的約束。我們提供以下這些操作和程序的摘要，僅僅是為了方便投資者。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們、受託人或任何承保人都不對這些操作或程序負責。

直接貿易委員會告知我們：

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

聯邦儲備系統成員；

“紐約統一商法典”所指的準結算公司；和

設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司、清算公司和其他組織。銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以間接使用DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過或維持與直接交易委員會參與者的保管關係。不屬於直接交易參與方的投資者只能通過直接交易參與者或間接參與方受益地擁有直接交易公司或代表直接交易公司持有的證券。

只要直接買賣公司或其代名人是全球證券的註冊擁有人，則直接買賣公司或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，以作該契約下的所有用途。除下文規定外，在全球擔保中享有實益權益的所有人：

將無權獲得以其名義登記的全球證券所代表的債務擔保；

將不會收到或有權獲得經證明的實物債務擔保；以及

不得為任何目的，包括就在契約下向受託人發出任何指示、指示或批准，而將全球擔保所代表的債務證券的擁有人或持有人視為任何目的。

因此，在全球證券中擁有實益權益的每個投資者都必須依賴直接交易委員會的程序來行使債務擔保的持有人在契約下的任何權利(如果投資者不是直接交易的參與者或間接參與者，則根據投資者擁有其利益的直接交易參與者的程序)。

全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息，將由受託人或其他支付代理人代表GM支付給作為全球證券註冊持有人的DTC或其代名人。我們及受託人均無責任或法律責任向全球證券中實益權益的擁有人支付款項，亦不對直接買賣公司就該等權益而作出的紀錄或付款的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等權益有關的直接買賣紀錄的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

直接貿易委員會的參與者和間接參與者向全球安全中的實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，並由這些參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。如果某一司法管轄區的法律要求某些人以確定的形式實際交付證券，則將全球擔保中的實益權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而則代表他人行事，因此，在全球安全中有實益利益的人將其利益質押給不參與直接交易系統的個人或實體，或以其他方式就其利益採取行動的能力，可能會因缺乏實物安全而受到影響。

憑證債務證券

只有在下列情況下，才可將全球證券兑換為實物、經證明的債務證券(該證券將以直接交易委員會應指示的名義登記)：

DTC隨時通知我們，它不願意或不能繼續作為全球安全的保管人，並沒有在90天內任命繼承保管人；

DTC不再根據“外匯法”註冊為清算機構，在90天內未任命繼承保存人；

根據我們的選擇，我們通知受託人，我們選擇發行經認證的債務證券；或

與契約下的債務證券有關的違約事件應發生並繼續。

該契約規定，如果受託人就任何系列的債務有價證券擁有或取得了TIA所指的任何相互衝突的利益，則受託人必須在符合TIA和契約所規定的條件的範圍內，以具有效力的方式或在符合條件的情況下，消除這種相互衝突的利益或辭職。

優先股説明

我們的公司註冊證書授權我們的董事會創建和規定發行一個或多個優先股，每股面值0.01美元，而無需得到我們的股東的批准。我們的董事會有權不時確定每一系列的股份數目，並確定每一系列股份的名稱、權力、偏好和權利以及其資格、限制和限制。我們的公司註冊證書目前授權我們的董事會發行2，000，000，000股優先股。截至2017年1月31日，未發行優先股。根據本招股説明書提供的任何優先股的條款將在一份適用的招股説明書中列明。

普通股説明

我們唯一的普通股是普通股，每股面值0.01美元。我們的註冊證書目前授權我公司董事會發行5，000，000，000股普通股。截至2017年1月31日，已發行和發行普通股1，497，964，557股。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不應評估的.

股利

DGCL和我們的公司註冊證書不要求我們的董事會在我們的普通股上申報股息。宣佈我們普通股的任何股息都是由我們的董事會自行決定的事情。我們未來普通股股利的支付將由我們的董事會自行決定，而將取決於業務狀況、財務狀況、收益和流動性以及其他因素。

DGCL限制了我們董事會就我們的普通股申報和支付股息的權力。我們董事會可以宣佈和支付的作為我們普通股股利的數額，取決於我們在DGCL下合法可用於支付我們普通股股利的數額。特別是，根據DGCL，我們只能在有盈餘的情況下，即淨資產的公允市場價值超過我們的資本數額的程度，或在宣佈股息的財政年度和(或)上一個財政年度的淨利潤的範圍內，才能支付紅利。此外，我們普通股的股息對任何未發行的優先股根據我們的公司註冊證書被我們的董事會授權發行的任何優先權利都是有限制的。

表決權

我們的法團證書規定，除非與任何未發行的優先股系列或適用的法律有關的指定證書另有規定，普通股的持有人在提交給股東的每一件事上均有權就每種股份投一票，而普通股應具有

根據本附例，在無爭議的董事選舉中，獲就該董事的選舉所投過半數贊成票的獲提名人，須在法定人數出席的會議上當選。過半數的票數意味着被提名人的票數必須超過就該被提名人的選舉所投的票的50%(不包括任何棄權)。在某些有爭議的選舉中，在法定人數達到法定人數的會議上就董事選舉獲得多數票的被提名人應當選。根據本附例，提交股東表決的任何其他法團訴訟，須由有權親自投票表決的股份的過半數持有人或代表決定，但如法律、規則或規例(包括適用於公司的任何證券交易所規則或規例)另有規定，則屬例外。

清算權

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權在支付或備抵我們所有債務和負債後，接受我們所有可供分配的資產。在清算或解散的情況下，我們優先股的持有人，如果有任何這類股份已發行，可優先於普通股持有人。

移交代理人和書記官長

計算機共享信託公司，N.A.是我們普通股的轉讓代理和登記員。

上市

我們的普通股在、紐約證券交易所(紐約證券交易所)和多倫多證券交易所(代號gmm)上市。

認股權證的描述

根據本招股説明書提供的任何購買證券的認股權證的條款和任何適用的認股權證協議中與這些認股權證有關的重要條款的説明，將在一份適用的招股説明書補充中列出。

分配計劃

證券可以通過代理人、承銷商或交易商直接提供給一個或多個購買者，也可以通過任何這些銷售方法的組合提供。具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償，將在招股説明書中列出。

法律事項

除所附招股説明書另有規定外，特此提供的證券的有效性將由Jenner&BlockLLP公司轉讓給我們。

通用汽車公司在本招股説明書中註冊的財務報表，參照本公司的年度報告(表格 10-K)，以及通用汽車公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。這些財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

上汽通用汽車股份有限公司(SAIC General Motors Corp.，Ltd.)在本招股説明書中以公司10-K表的年度報告(Br})註冊的財務報表，已由德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu)註冊會計師有限責任公司(Deloitte Touche Tohmatsu)審計。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。

您可以在其中找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會提交在美國證交會公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以致電證交會 1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。此外，美國證交會還在www.sec.gov網站上開設了一個網站，其中包括報告、委託書和其他有關電子文件註冊人的信息，包括通用汽車。我們不會將 SEC網站的內容納入本招股説明書。報告和其他信息也可以在紐約證券交易所公司的辦公室進行檢查，該公司位於紐約寬街20號，紐約，10005，我們的普通股在那裏上市。


六個月截至6月30日， 2018	截至12月31日的年份，
六個月截至6月30日， 2018	2017	2016	2015	2014	2013
3.5	3.78	5.29	4.97	4.04	7.72

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