聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 至
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述1934年“證券交易法”
阿利科公司
(標的物公司名稱(簽發人)和提交人(文件人)
普通股,面值1美元(證券類別名稱)
016230104
(證券類別的CUSIP編號)
約翰·基爾南10070丹尼爾斯州際法院
100套房
佛羅裏達州邁爾斯堡33913
(239) 226-2000(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
抄送:
題名/責任者:by A. 泰勒·H·戈登,埃斯克 Shumaker,loop&Kendrick, LLP 101 E.肯尼迪大道 坦帕,佛羅裏達33602 (813) 229-7600 |
作者聲明:Robert J.Richard B.Hadlow,Esq.作者聲明:[by]Kristin L.Padgett,Esq.荷蘭騎士有限公司坦帕街100號坦帕,佛羅裏達33602(813) 227-8500 |
提交費的計算
交易估價(1) | 報税額(2) | |||||
$19,999,990 | $2,490.00 |
(1)估計 交易估值只是為了計算備案費。這一數額是根據提議購買至多588,235股普通股,每股面值為1.00美元,每股價格為34.00美元。
(2)按照1934年“證券交易法”第0-11條規則計算並經修正的備案費數額, 等於每1 000 000美元交易價值的124.50美元。
如果費用的任何部分被規則0-11(A)(2)所提供的 抵消,則☐選中該複選框,並標識以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊語句號或表單或時間表以及其提交日期來標識先前的備案 。
以前支付的數額:不適用 表格或註冊編號:N/A |
備案方:不適用 提交日期:不適用 |
如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步 通信,則☐選中該框。
選中下面適當的 框,以指定與該語句相關的任何事務:
☐第三方 投標報價,但須遵守規則14d-1。
發行人 投標報價,但須遵守第13e-4條規則。
☐Go-私有 事務,但須遵守規則13e-3。
☐根據規則13d-2修訂附表13D的 。
如果提交的文件是報告投標結果的最終修正,請選中以下框:☐
如果適用,請選中下面的適當方框 ,以指定所依據的適當規則規定:
☐規則 13e-4(I)(跨境報盤)
☐規則14d-1(D)(跨界 第三方投標報價)
本投標報價表按計劃與佛羅裏達公司Alico,Inc.(“Alico”或“Company”)提出以現金購買至多588,235股普通股,每股票面價值為1美元(“股份”),或以每股34.00美元的價格適當投標和不適當提取的較少的 數目的股份有關,沒有利息。Alico公司的 報價是按照2018年9月5日的“購買要約”( “要約購買”)中所述的條款和條件作出的,該要約的副本隨本附表提交給表(A)(1)(A),並在有關的Transmittal信函(“傳送函”)中,連同可能被修改或提出的購買要約一併提交給表(A)(1)(A)。不時補充的 ,“投標報價”),其副本隨本附表一併存檔,作為附錄(A)(1)(B)。根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則13e-4(C)(2),正在按時間表提交本投標聲明。
採購要約中所載的 資料和發送函中所載的資料是參照本附表 to的所有項目列入的,詳情如下。
Item 1. Summary Term Sheet.
採購要約中包含的 標題“簡要條款表”項下的信息以參考方式納入本附表。
2
項目2.主題公司資料。
(A)發行人的名稱是Alico公司。發行人主要執行辦公室的地址和電話號碼為:10070丹尼爾斯州際法院,100套房,佛羅裏達州邁爾斯堡,33913;(239)226-2000。
(B)標的證券是Alico公司的股份。截至2018年8月31日,已發行股票819.957股。在“介紹”標題下提出的購買要約中所列的信息 已以參考方式納入本附表。
(C)在標題“ 8-股份的價格範圍;股利”項下提出購買要約所列股票的交易市場和價格的信息,以參考方式納入本附表。
項目3.提交人的身份和背景
(A)與本附表有關的提交人是Alico公司。公司的營業地址和電話號碼列於上文第2(A)項下。公司董事和執行主任的姓名和業務地址為“第11節-董事和執行官員的利益;與股份有關的交易和安排”標題下提出的購買要約中所列的 ,這些信息以參考方式納入本附表。
Item 4. Terms of the Transaction.
(A)在“簡要條款表”第1節-股份的數目;購買價格;報價“;第2節-要約的目的;”第3節-投標股份的程序“-”第4節-要約的某些 效應“項下提出的交易的重要條件“撤銷權”、“第5節-購買股份和支付購買價格”、“第6節-有條件的股份招標”、“第7節-要約條件”、“第9節- 資金的來源和數額”、“第10節-關於公司的某些信息”、“第11節-董事的利益 ”和執行官員;與股票有關的交易和安排,“第14節-重大的聯邦所得税後果”和“第15節-延長要約;終止;修正案”( )以參考方式納入本附表。
(B)在“第11節-董事和執行幹事的利益;關於 股份的交易和安排”標題下提出購買 的公司的高級人員、董事和附屬公司的資料,以參考方式納入本附表。
項目5.過去的合同、交易、談判和協定。
(E)在“第11節-董事和 執行幹事的利益;與股份有關的交易和安排”標題下提出的購買要約中所列的信息以參考方式納入本附表。
項目6.交易目的和計劃或建議。
(A)關於在“概述 條款表”和“第2節-要約的目的;要約的某些效果”標題下提出的購買要約所列交易目的信息,以參考方式納入本 附表。
3
(B)關於根據在“要約”標題“第2節-要約的目的;要約的某些效果”下提出的收購要約所列股份的處理情況,以參考方式納入本附表 。
(C)關於在“要約的目的”第2節-“要約的某些效果”和“第11節-董事和執行幹事的利益;關於股份的交易和安排”標題下購買的任何計劃或建議的資料,以參考方式納入本附表。
項目7.資金來源和數額或其他考慮。
(A)關於在“第9節- 來源和資金數額”標題下提議購買的資金來源的資料以參考方式納入本附表。
(B)關於在“第9節-資金來源和數額”標題下提出的購買要約中所列資金來源的資料,以參考方式納入本附表。沒有其他融資安排 或融資計劃的投標報價。
(C)關於提議在“第9節- 來源和資金數額”和“第16節-費用和費用”標題下購買的資金來源的資料,以參考方式納入本附表。
第8項.標的公司的證券權益
(A)採購要約中“第11節-董事和執行幹事的利益;交易 和關於股份的安排”標題下所列的信息以參考方式納入本附表。
(B)採購要約中“第11節-董事和執行幹事的利益;交易 和關於股份的安排”標題下所列的信息以參考方式納入本附表。
項目9.保留、僱用、補償或使用的個人/資產。
(A)“要約購買 ”中“第16節-費用和費用”標題下所列的資料已以參考方式納入本附表。
Item 10. Financial Statements.
(A)-(B) 不適用。
Item 11. Additional Information.
(A)(1)採購要約中“第11節-董事和執行幹事的利益;交易 和關於股份的安排”標題下所列的信息,以參考方式納入本附表。 公司將修訂本附表,以反映參考資料在規則13e-4(D)(2)所規定的範圍內以參考方式納入購買 的資料的重大變動。
(A)(2)“第13節-法律事項;管理批准”標題下所列信息,以參考方式納入本附表。
4
(A)(3)“第13節-法律事項;管理批准”標題下所列信息,以參考方式納入本附表。
(A)(4)標題“第2節-要約的目的;要約的某些效果” 中所列的信息以參考方式納入本附表。
(A)(5)並無與該項要約有關的待決法律程序的材料。
(C)購買要約中所列的資料及有關的傳送書已以提述方式納入本附表 內。
公司將修改 本附表,以包括公司可在根據“交易所法”第13(A)、13(C)或14節提出購買要約的日期之後,並在“外匯法”規則 13e-4(D)(2)規定的投標要約到期之前向證券交易委員會提交的文件。
Item 12. Exhibits.
展覽編號 | 描述 | |
(a)(1)(A) | 提議購買,日期為2018年9月5日。 | |
(a)(1)(B) | 傳送信。 | |
(a)(1)(C) | 給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名人的信,日期為2018年9月5日。 | |
(a)(1)(D) | 給客户的信,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名人使用,日期為2018年9月5日。 | |
(a)(2) | 沒有。 | |
(a)(3) | 不適用。 | |
(a)(4) | 不適用。 | |
(a)(5)(A) | Alico公司於2018年9月5日發佈的新聞稿(參考2018年9月5日提交給SEC的公司表格8-K的表10.1)。 | |
(a)(5)(B) | 該公司的表格8-K,於2018年9月5日提交給美國證交會. | |
(b) | 沒有。 | |
(d)(1)(i) | 日期為2015年6月1日的Alico公司和John Kiernan之間的僱傭協議(參照該公司於2015年6月1日向SEC提交的表8-K的表10.1)。 |
5
(d)(1)(ii) | Alico公司和Clayton G.Wilson之間的分離和諮詢協議日期為2016年12月31日(參見該公司於2017年1月4日向證交會提交的表8-K的表10.1)。 | |
(d)(1)(iii) | Alico,Inc.和RemyW.Trafelet之間的僱傭協議日期為2016年12月31日(參見該公司於2017年1月4日向SEC提交的8-K表10.2)。 | |
(d)(1)(iv) | 日期為2016年12月31日的Alico公司與Henry R.Sack之間的僱傭協議(參見該公司於2017年1月4日向SEC提交的表格8-K的表10.3)。 | |
(d)(1)(v) | 2013年3月27日Alico公司和George R.Brokaw之間的僱傭協議(參見該公司於2017年1月4日向SEC提交的8-K表10.4)。 | |
(d)(1)(vi) | 2017年6月16日理查德·拉洛(Richard Rallo)與Alico公司之間的聘用函(參見該公司於2017年8月7日向SEC提交的表格8-K的表10.1)。 | |
(d)(1)(vii) | 阿利科公司2015年股票激勵計劃(參照2015年1月28日向SEC提交的公司關於附表14A的最終委託書附錄A)。 | |
(g) | 沒有。 | |
(h) | 沒有。 |
項目13.附表13E-3所要求的資料
不適用。
6
簽名
在經過適當的詢問和盡我所知所相信的 之後,我證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。
通過: | S/John E.Kiernan | ||
姓名: | 約翰·基爾南 | ||
標題: | 執行副總裁、首席財務官和公司祕書 |
7
展品索引
展覽編號 | 描述 | |
(a)(1)(A) | 提議購買,日期為2018年9月5日。 | |
(a)(1)(B) | 傳送信。 | |
(a)(1)(C) | 給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名人的信,日期為2018年9月5日。 | |
(a)(1)(D) | 給客户的信,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名人使用,日期為2018年9月5日。 | |
(a)(2) | 沒有。 | |
(a)(3) | 不適用。 | |
(a)(4) | 不適用。 | |
(a)(5)(A) | Alico公司於2018年9月5日發佈的新聞稿(參考2018年9月5日提交給SEC的公司表格8-K的表10.1)。 | |
(a)(5)(B) | 該公司的表格8-K,於2018年9月5日提交給美國證交會. | |
(b) | 沒有。 | |
(d)(1)(i) | 日期為2015年6月1日的Alico公司和John Kiernan之間的僱傭協議(參照該公司於2015年6月1日向SEC提交的表8-K的表10.1)。 | |
(d)(1)(ii) | Alico公司和Clayton G.Wilson之間於2016年12月31日簽訂的分離和諮詢協議(參見表10.1,見證交會於2017年1月4日向SEC提交的8-K表)。 | |
(d)(1)(iii) | Alico,Inc.和RemyW.Trafelet之間的僱傭協議日期為2016年12月31日(參見該公司於2017年1月4日向SEC提交的8-K表10.2)。 | |
(d)(1)(iv) | 日期為2016年12月31日的Alico公司與Henry R.Sack之間的僱傭協議(參見該公司於2017年1月4日向SEC提交的表格8-K的表10.3)。 | |
(d)(1)(v) | 2013年3月27日Alico公司和George R.Brokaw之間的僱傭協議(參見該公司於2017年1月4日向SEC提交的8-K表10.4)。 | |
(d)(1)(vi) | 2017年6月16日理查德·拉洛(Richard Rallo)與Alico公司之間的聘用函(參見該公司於2017年8月7日向SEC提交的表格8-K的表10.1)。 |
8
(d)(1)(vii) | 阿利科公司2015年股票激勵計劃(參照2015年1月28日向SEC提交的公司關於附表14A的最終委託書附錄A)。 | |
(g) | 沒有。 | |
(h) | 沒有。 |
9