根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-227199

 

本初步招股説明書中的信息是 不完整的，可能會更改。本招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的管轄區內徵求購買這些證券的要約。

 

待完成後，日期為2018年9月5日

初步招股章程補充

(截止日期為2018年9月5日的招股説明書)

 

 

英菲涅拉公司

$275,000,000

可轉換高級債券到期日期2024年的百分比

 

 

3月1日和9月1日應付利息

 

我們在2024年到期的可轉換高級債券中提供275，000，000美元本金。從2019年3月1日開始，這些債券每年按%的利率計算利息，每年3月1日和9月1日每半年支付一次。這些債券將於2024年9月1日到期，除非提前購買、贖回或轉換。

持有人只可在以下情況下，在緊接2024年6月1日營業結束前的任何時間，選擇轉換其票據：(1)在2018年12月29日財政季度結束後開始的任何財政季度內(僅在該財政季度內)，如果最後報告的普通股出售價格至少為20個交易日(不論是否連續)在截至緊接上一財政季度最後一個交易日的連續30個交易日內，每個適用交易日的轉換價格均大於或等於每一個適用交易日轉換價格的130%；(2)在連續五個交易日之後的五個工作日期間(計量期)內，每1，000美元本金票據的交易價格(以下定義)為每一交易日1，000美元本金。該量度期少於我們在每個該等交易日最後報告的普通股售價及轉換率的產品的98%；或(3)在發生指明的公司事件時。在2024年6月1日或之後，直至緊接到期日的第二個預定交易日結束為止，債券持有人可在任何時候轉換其票據，不論上述情況如何。如本招股説明書所述，在轉換後，我們將在選舉時支付或交付現金、普通股或現金和普通股的股份(視情況而定)。

票據的轉換率最初將是每1 000美元本金的普通股份額(相當於普通股每股大約 美元的初始轉換價格)。在某些情況下，票據的折算率將作調整，但不會因任何應計利息和未付利息而調整。此外，在本招股章程補充説明所述某些 公司事件發生於票據到期日之前或如果我們交付贖回通知後，在某些情況下，我們將提高選擇 與此類法人活動或贖回通知(視屬何情況而定)有關的持有人的票據換算率。

除 下一句所述外，我們不得在2021年9月5日前贖回紙幣。如果在2019年1月23日前由於任何原因未完成收購(如下所定義)，或由於任何原因(除完成收購)而終止“購買協議”(此處所定義的)，我們可以在2019年4月23日或之前贖回所有(但不少於所有)未兑現的現金票據，贖回價格為每1，000美元 本金。相等於(I)$1，020，(Ii)該等票據的應累算利息及未付利息的款額，但不包括贖回日期；及(Iii)贖回折算價值(如有的話)超過 初始折算價值(本處所界定的)的75%(如有的話)。我們可於2021年9月5日或該日後贖回所有但不少於所有的債券，但如我們的普通股上一次報告的售價是該等債券在任何連續30個交易日(包括最後一個交易日)內有效的 轉換價的130%(不論是否連續)，我們可將該等票據全部贖回，但不少於全部。該期間以緊接我們提供贖回通知書的日期前的交易日 止，贖回價格相等於須贖回的票據本金的100%，另加贖回日期的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。沒有為這些票據提供償債基金 。

如果我們在票據到期日之前發生了根本性的變化，持有者可能要求我們以現金形式回購全部或部分債券，回購價格相當於待回購票據本金的100%，加上對基本變更回購日的應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。票據 將是我們的高級無擔保債務，並將在支付權利上優先於我們的任何債務，這些債務在支付權上明確從屬於票據；與我們現有和未來的債務 的支付權相等，而這些債務不是如此附屬的；實際上，在擔保資產的價值範圍內，我們的任何有擔保債務的支付權都處於次要地位。這種負債；在結構上低於我們目前或未來子公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付款項)。

2018年7月23日，我們簽訂了一項明確的單位採購協議 (即“採購協議”)，根據該協議，我們將購買電信控股母公司有限責任公司(特拉華州有限責任公司(Coriant)和這種 購買，收購)的所有已發行和未清償的有限責任公司權益。我們打算在支付本文件所述的上限呼叫交易費用後，使用提供票據的淨收益的一部分來支付現金考慮和根據“購買協定”應支付的其他款項，包括與此有關的費用和費用。我們打算將剩餘收益用於一般公司用途。此次發行並不取決於收購的完成與否。

 

 

投資於債券涉及風險。請參閲本“招股説明書補編”第S-15頁開始的“風險因素”，以及我們向證券交易委員會提交的有關更多信息的文件。

 

 

價格：100%加應計利息(如果有的話)

 

 

我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上列出票據。我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selecting Market)上市，代號為Inpc INFN。2018年9月4日，我們的普通股 在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket)上的上一次報告售價為每股8.69美元。

 

		每注				共計
公開發行價格(1)			$				$
承保折扣			$				$
收益給我們(費用前)			$				$

 

(1)	加上2018年9月起的應計利息(如果有的話)

如果承銷商賣出的票據超過上述票據的本金總額，承銷商可以在30天內行使其選擇權，購買最多41，250，000美元的票據本金，如果有的話，只用於支付超額撥款。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，債券將在2018年9月左右通過存託公司以賬面入賬的形式交付給投資者。如果在2018年9月後達成和解，發行價將包括應計利息(如果有的話)。

 

 

獨家簿記經理

摩根士丹利

September     , 2018

目錄

 

 

這份 招股説明書的補充和所附的2018年9月5日的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。 在這個貨架註冊過程中，我們可以不時地以一種或多種方式出售債務證券。我們以兩份單獨的文件向您提供有關債務證券發行的信息，這些文件是結合在一起的： (1)本招股説明書，其中描述了此次發行的具體細節；(2)所附招股説明書，其中提供了一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。一般説來，當我們提到 時，我們指的是這兩個文檔的合併。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充資料。但是，如果 中的任何一項聲明與另一份具有較晚日期的文件中的聲明不一致，例如，在所附招股説明書中以引用方式合併的一份文件-該文件中具有較晚日期的聲明-修改了 或取代了先前的報表，因為我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自較早日期以來可能發生了變化。您應閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書、本招股補充書及所附招股説明書中引用的文件和 信息，以及我們在作出投資決定時授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們提交給您的文件中的信息。

 

斯-我

在標題下面可以找到更多的信息。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供除本招股章程補編、所附招股説明書和任何由我們或其代表編寫的免費書面招股説明書所包含的或 以外的任何信息，或我們可能已將您轉介給您的任何信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性沒有任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程補充和附帶的招股説明書並不是在任何法域提出出售或徵求購買證券的要約，而這種出售證券的提議將是非法的。您不應假定本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息，包括以參考方式包含的任何信息，在其 各自日期以外的任何日期都是準確的。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期(例如)的另一個文檔中的語句不一致，則本招股説明書中以引用方式合併的文檔補充了 文檔中的語句，該語句具有較晚日期的修改或取代先前的語句。

 

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

危險因素

投資於債券和我們的普通股涉及高度的風險。此外，我們的業務、經營和財務狀況也受到各種風險的影響。在作出投資決定之前，你應仔細考慮下面所述的風險以及本招股説明書和所附招股説明書中所載的所有其他信息。 如果下面所述的任何不利事件實際發生，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，債券和我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，本節並不試圖描述適用於我們的行業、業務或投資於票據或普通股的所有風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務運作。

與我們擬議收購Coriant有關的風險

我們可能無法實現我們對Coriant的收購所預期的戰略和財政利益。

我們可能無法實現收購的所有預期收益，或者在收購完成後的預期時間範圍內實現這些利益。我們能否實現此次收購的預期戰略和財務效益，除其他外，將取決於我們能否將我們的業務與Coriant的業務結合起來，從而促進增長，實現預期的成本節約，並保留Coriant公司以及我們的客户、供應商和僱員。我們必須成功地將我們的業務與科里昂的業務結合起來，使這些預期的利益 得以實現，我們必須實現預期的增長和成本節約，而不對我們的收入和財務業績或Coriant的收入和財務業績產生不利影響。我們可能無法實現在收購之前公開宣佈的削減成本的數量和時間，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能無法獲得更好的融資方式來完善收購，融資條款對我們的優惠可能低於預期。

“採購協定”沒有融資條件，這意味着，如果以其他方式滿足或放棄關閉的條件，我們有義務完成採購，無論我們是否有足夠的資金支付採購協定所要求的數額。關於“購買協定”， 我們簽訂了一份債務承諾信，根據這封信，承銷商的一家附屬公司已承諾向我們提供2億美元的臨時融資，以資助購置，但須執行明確的文件和慣常的結清條件，這筆款項將從所提供的票據或某些其他形式的永久融資的總收益中減少。我們目前打算用發行所提供的票據的淨收益來支付收購的現金部分，並支付與收購有關的費用和費用。貸款人根據債務承諾函承擔的義務須符合若干條件，我們不能保證我們將能夠按照預期的條件和數額結束債務承諾函提供的資金。如果債務融資條件不如預期，或者 如果我們根據債務承諾信利用這種臨時融資，融資成本可能會大幅度增加，我們的融資或業務靈活性可能會受到限制。如果我們不能完成我們的籌資計劃的任何內容，包括債務承諾信提供的資金，我們將需要尋求其他融資選擇，這可能導致較不優惠的融資條件，這些條件可能會增加成本和(或)在收購結束後對我們的融資和業務靈活性產生重大的不利影響。

我們可能無法實現與收購有關的預期協同效應，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

隨着收購的完成，我們期望在收購結束後從成本節約中實現顯著的協同效應。我們還期望為實現這些協同作用而一次性支付材料成本.

 

S-15

雖然我們認為這些協同作用是可以實現的，但我們在預期數量和時間框架內實現這種估計協同增效的能力取決於我們管理層基於可能或不可能實現的若干風險的預期所作的各種假設，以及我們業務中可能抵消所有或部分這種協同作用的其他費用以及我們無法控制的其他因素。因此，我們可能無法在預期的時間框架內或根本不可能實現所有這些協同作用，或者這種協同作用的數量可以大大減少。此外，我們可能需要額外的和/或意外的成本來實現 這些協同作用。如果不能實現預期的協同增效，就會大大降低與收購相關的預期收益，並對收購後的業務產生不利影響。我們已經並將繼續在談判和完成“採購協定”所設想的交易方面支付大量費用。這些費用以及其他未預料到的費用和開支，可能對我們完成收購後的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，即使購置未完成，其中許多費用也將由我們承擔。

由於收購，我們的毛利率最初將大幅下降，我們可能無法將毛利率提高到我們預期達到的水平。

我們預計，由於此次收購，我們的毛利率將開始下降。2018年6月30日終了的三個月，我們的毛利率為40.5%，大大高於目前科里昂業務的毛利率。因此，我們預計，在完成收購後，我們的毛利率將大大降低。Coriant利潤率的任何進一步下降都將繼續對我們的毛利率產生綜合的負面影響，雖然我們打算實施一些戰略和 措施，以實現在收購完成後提高我們毛利率的效益和協同作用，但無法保證這些戰略和措施將是有效的，我們將實現預期的利益和 的協同增效(包括在以下方面)我們可能無法實現與收購有關的預期協同效應，這可能對我們的業務、財務狀況和上述業務的結果產生重大不利影響)，或者它們將在收購後的預期時限內或根本上改善我們的毛利率。

隨着收購的完成，我們可能無法成功地整合Coriant的業務，實現收購的預期效益。

我們和Coriant目前作為獨立的公司運作。在收購結束後，我們將需要投入大量的管理注意力和資源來整合Coriant的業務和運營。我們在集成過程中可能遇到的潛在困難包括：

 

•

無法成功地將我們的業務與Coriant的業務結合起來，使我們能夠解決來自競爭的定價壓力，扭轉Coriant的負淨經營現金流，並實現預期的成本節省、產品組合合理化或收入增長，這將導致預期收購的預期收益和協同效應在目前預期的時間框架內或根本沒有實現；

 

•

由於我方或科里昂公司的銷售、客户或供應商在收購後決定不與我方或科裏安特保持同水平或類似水平的業務而造成的損失；

 

•

與在我們目前不經營的市場和地區經營合併業務有關的挑戰；

 

•

難以整合我們的直銷渠道和銷售渠道，在收購結束後有效地銷售合併公司的 產品；

 

•

與管理我公司和整合Coriant公司的人員有關的複雜性，使得合併後的公司規模大得多，同時向客户提供高質量的產品；

 

S-16

•

協調會計、信息技術、通信、行政和其他系統方面的意外問題；

 

•

查明和消除多餘和業績不佳的職能和資產；

 

•

難以解決企業文化和管理哲學上可能存在的差異；

 

•

未能留住我們或科里昂的主要僱員；

 

•

與收購有關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或管理條件；

 

•

由於改進了 獲取和整合Coriant的業務而轉移了管理層的注意力，導致業績不足；以及

 

•

管理與收購有關的增加的債務水平。

無法實現收購的預期效益和成本協同效應，以及合併過程中遇到的任何延誤，都可能對合並後公司的收入、支出水平和經營結果產生重大不利影響，這可能對我們股票和收購完成後的票據的價值產生重大不利影響。

此外，實際的整合可能導致額外的和不可預見的費用，而且我們的整合計劃的預期收益可能無法實現。如果真正實現協同作用，可能會低於我們的預期，而且可能需要更長的時間才能實現。例如，消除重複費用可能是不可能的，也可能需要比預期更長的時間，或者收購帶來的好處可能被公司合併過程中發生的費用或延誤所抵消。如果我們不能充分應對這些挑戰，我們可能無法成功地將Coriant公司的業務整合到我們自己的業務中，或者即使我們能夠成功地將這兩家公司合併，也無法實現兩家公司合併的預期效益。

我們的業務關係，Coriant或合併公司的業務關係可能會因與 收購有關的不確定性而受到幹擾。

我們或Coriant做生意的各方可能會遇到與即將進行的 收購有關的不確定性，包括與我們、Coriant或合併公司之間的當前或未來業務關係方面的不確定性。我們和Coriant的業務關係可能會受到幹擾，因為客户、分銷商、供應商和 其他人可能尋求得到確認，即他們與我們或Coriant的現有業務關係(視情況而定)不會因收購或試圖談判改變現有業務關係而受到不利影響，或考慮與我們、Coriant或合併後的公司以外的各方建立業務關係。例如，Coriant的一些客户推遲了Coriant的定購訂單，等待 宣佈一項戰略交易，而且無法保證所有這些客户最終都會向Coriant提交這樣的定購單。任何這類不向Coriant提交這種定購單的情況，或任何其他這些 中斷的情況，都可能對我們或Coriant的業務、財務狀況、業務結果或合併後公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，還可能對我們實現收購預期效益的能力產生不利影響。這種中斷的風險和不利影響可能因完成收購的任何拖延而加劇，這可能對我們的股票價格和您的票據價值產生負面影響。

我們目前還沒有控制科里昂。

儘管“購買協議”包含了科里昂公司在 關閉之前的業務運營契約，但在收購完成之前，我們不會控制科里昂及其子公司，在此期間我們無法控制的事件可能會對科里昂的業務和經營結果產生不利影響。 Coriant業務和運營的歷史和當前表現可能不會受到不利影響。

 

S-17

代表未來時期的成功。除其他因素外，Coriant的未來表現可能受到經濟衰退、金融市場動盪、不利的監管決策、訴訟、新負債的發生或發現、利率上升和其他我們和Coriant無法控制的因素的影響。由於上述任何一個或多個因素，除其他外，Coriant的業務和財務 業績可能受到負面影響，這可能對合並後的公司未來的財務業績產生不利影響。

購置的完成受若干條件的限制，如果這些條件未得到滿足或放棄，則 獲取不會完成。

我們根據“採購協定”提出的對Coriant的收購取決於在完成收購之前必須滿足的一些條件，而且收購的結束可能不會發生。如果收購因任何原因未能完成，Coriant公司和/或我們公司的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。“採購協定”規定的結束條件除其他外包括：

 

•

對Coriant(如“購買協定”中的定義)沒有任何重大不利影響；

 

•

終止或終止根據適用的反托拉斯法在美國以及某些外國司法管轄區(包括德國和俄羅斯)適用的任何等待期；以及

 

•

管轄範圍內的法院或政府當局發出或威脅發出的任何性質的強制令、令狀或臨時限制令，其效力是使取得為非法或以其他方式禁止取得的完成。

對於我們和Coriant來説，完成收購的義務也取決於另一方的陳述和 保證的準確性，並在每種情況下履行“採購協定”所規定的義務，但特定的重大例外情況除外。由於上述條件和“採購協定”中所述的其他條件，無法保證將完成收購。除某些例外情況外，業務、財務狀況、業務結果或我們或科里昂公司在完成收購之前的前景的不利變化將不允許我們終止收購，即使這種變化將對科裏安特或我們產生重大不利影響。

如果收購未完成，除非我們選擇贖回“便箋解風贖回説明”中所描述的 票據，否則票據仍未結清。另見相關風險因素風險，如果我們無法完成對Coriant的收購，我們可以低於 的贖回價格贖回您的票據，而此發行並不取決於收購完成或完成。收購的條件和我們的股票價格可能會受到完成 收購的任何失敗或延遲的不利影響，以及沒有按照目前設想的條件完成收購以獲得更多的信息。

如果收購後合併公司的財務報告不能保持有效的內部控制，我們可能無法防止或發現財務報表中的重大錯報，在這種情況下，投資者可能對我們的財務報表的準確性和完整性失去信心。

我們和Coriant目前對財務報告保持着單獨的內部控制，採用不同的財務報告流程和不同的過程控制軟件，在收購結束後，我們計劃整合我們對財務報告的內部控制，並將合併後的公司轉移到一個單一的企業資源規劃系統中。由於財務報告過程的複雜性，我們在合併各自的會計系統時可能會遇到困難和意想不到的問題。我們 還可能識別可能需要審計調整的錯誤或誤報。如果在收購完成後，我們無法對財務報告實施和維持有效的內部控制，我們可能無法在我們的財務報表中防止或發現 重大錯報，在這種情況下，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的證券的市場價格可能會下降。

 

S-18

由於這次收購，我們合併資產負債表上的商譽和無形資產將大幅度增加。如果我們的商譽或資產在未來受損，我們將被要求記錄非現金收入，這也將減少我們的股東 資產。

我們的無形資產，包括商譽，佔我們總資產的很大一部分。由於收購的結果，我們合併資產負債表上的商譽和無形資產將大幅度增加。根據美國公認會計原則，商譽和無形資產每年進行減值審查(或更經常地，如果事件 或情況表明其賬面價值可能無法收回)。此外，我們或Coriant公司的某些有形資產，如庫存品、機械和設備，其價值可能會受到損害。如果我們的商譽或 其他資產在未來被確定為受損，我們將被要求在確定減值期內記錄收益的非現金費用，並且任何此類費用都可能是 材料。

Coriant可能有目前不知道、可能或無法估計的負債。

由於這次收購，Coriant將成為該公司的子公司，並將繼續承擔其過去、現在和未來的負債，包括Coriant公司財務報表中所述的負債，這些負債被納入本招股説明書補充內容(與收購有關的債務除外)。可能有針對或影響Coriant的未斷言的索賠或評估，包括不遵守適用的法律、條例、命令和同意法令，或侵犯或盜用第三方知識產權或其他所有權 ，而我們在對Coriant進行盡職調查時沒有發現或無法發現或識別這些權利。此外，Coriant目前既不可能也不能估計將來可能成為或可估計的責任，包括從Coriant客户收到的關於侵犯或挪用第三方知識產權或其他所有權的索賠、與現行或未來税務審計有關的 引起的税務責任以及與其他過去、當前和未來的法律債權和訴訟有關的賠償要求。任何這類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的財務 結果產生重大的不利影響。我們可能會了解有關Coriant對我們產生不利影響的其他信息，例如未知的、未斷言的或有負債，以及與遵守適用的法律或侵犯或盜用第三方知識產權或其他所有權(包括客户的相關賠償請求)有關的問題。

Coriant尚未採用關於收入確認的會計準則ASC 606和關於其他資產和遞延費用的分議題340-40。因此，Coriant公司2018年6月30日終了的6個月的財務報表是根據與我們同期財務報表不同的收入確認標準列報的，沒有直接可比性。採用ASC 606和分主題340-40可能對 coriant的運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

2014年5月，FASB和國際會計準則理事會聯合發佈了一項全面的新收入確認標準，ASU第2014-09號，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(ASC 606)，取代了美國公認會計準則和國際財務報告準則下幾乎所有現有收入確認準則。標準的核心原則是，當公司將承諾的貨物或服務轉讓給客户時，公司將確認收入，其數額應反映公司期望得到的考慮，以換取這些貨物或服務。新標準還要求進一步披露確認的收入的性質、數額、時間和不確定性。ASC 606 還包括分主題340-40、與客户簽訂的其他資產和遞延成本合同，其中要求推遲與客户簽訂合同的增量成本。

我們採用了自2017年12月31日起採用的ASC 606，採用了改進的回顧性過渡方法，這意味着2017年12月31日後的報告期的結果是在ASC 606項下列報的，而前期數額則不根據我們的歷史會計慣例進行調整和繼續報告，我們記錄到累計赤字的期初餘額淨減少1 540萬美元。

 

S-19

2017年12月31日由於採用ASC 606的累積影響，其影響主要與我們的服務收入有關，以及截至6月30日的6個月對收入的影響，2018年由於採用ASC 606，減少了160萬美元。請參閲附註3，2018年6月30日終了的季度報告表10-Q的未審計合併財務報表附註的收入確認，該報告以參考方式納入本招股説明書補編，以獲取更多信息。

然而，尚未要求非上市公司實施ASC 606和分主題340-40，因此，Coriant尚未採用ASC 606和分主題340-40。因此，Coriant的2018年6月30日終了六個月的財務報表沒有在ASC 606和分主題340-40下列報，這意味着它們是根據與我們同期財務報表不同的收入確認標準列報的。採用ASC 606和分議題340-40 可能導致Coriant截至2018年6月30日的6個月的收入大幅減少，也可能導致截至2018年6月30日的Coriant遞延收入、應收賬款或其他資產大幅減少，或Coriant的 負債大幅增加。然而，很難預測這一變化對會計原則的確切影響。採用ASC 606和分主題340-40可能對截至2018年6月30日和今後6個月的Coriant Sp 財務狀況和業務結果產生重大不利影響，也可能對相對於Coriant s報告的 收益的收購案的感知價值產生重大不利影響。此外，在執行和編制關於Coriant財務報表的ASC 606和分議題340-40方面的任何困難，都可能導致我們未能履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，損害我們在投資者中的聲譽，並可能使投資者對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的證券的市場價格可能下降。

本招股説明書補充中所包含的形式財務數據不得表示合併後公司的財務 狀況或收購後的經營結果。

本報告所列的財務數據僅用於説明性目的，所依據的是各種估計調整、假設和初步估計，不得表明合併後公司的財務狀況或收購後因若干 原因而產生的經營結果。合併後合併公司的實際財務狀況和經營結果可能與初步財務數據不一致或明顯不一致。此外，編制PRO 格式財務數據所使用的假設可能不準確，其他因素可能對合並後公司的財務狀況或收購後的經營結果產生重大不利影響。此外，由於科裏安特尚未採用上述 asc 606和分話題340-40，我們已獲得SEC的許可，排除截至2018年6月30日的6個月未經審計的初步合併業務報表。因此，此處包含的形式數據 不提供2018年6月30日終了的六個月合併公司的業務結果。2017年財政年度業務的初步結果不一定表明2018年6月30日終了的六個月或任何其他未來期間的初步結果。見未經審計的專業表格合併財務信息。

未審計的合併財務信息包括並以參考方式納入本招股説明書(Br}補編)，反映了按照美國GAAP的要求，採用會計獲取方法對我們和Coriant公司歷史財務信息的影響。根據獲取方法，為了會計目的，我們被確定為收購人。根據美國公認會計準則的要求，我們將記錄Coriant在收購日根據其公允價值獲得的有形和可識別的無形資產和承擔的負債。轉讓(即購買價格)超過所購淨資產公允價值的 考慮超過公允價值的，將記作商譽。商譽不攤銷，但如果情況表明存在 潛在損害，則至少每年或更頻繁地對其進行減值測試。Coriant的經營業績將在收購日期作為合併公司的一部分報告。已取得的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的最後估價尚未完成。完成收購後完成估值，可能會導致攤銷費用和資產負債表分類與未經審計的形式合併的合併財務信息(包括或納入本招股章程補編)中提出的費用和資產負債表分類大不相同。

 

S-20

此外，如果發生收購，我們預計會產生大量的整合成本，以及成本節約舉措的成本，這些都沒有反映在未經審計的合併財務信息中，這些信息包括在本招股説明書的補充中或被納入其中。收購和收購後的整合過程也可能導致意外的負債和成本。在完成收購或與收購後集成過程相關的意外延遲可能會顯著增加相關的 成本和我們發生的費用。如果發生上述任何情況，合併業務的運營費用可能高於預期，從而減少了營業收入和收購的預期收益。此外，合併公司的實際 融資成本可能高於未經審計的合併財務信息中所反映的預期成本，而且收入可能低於預期成本。較高的融資成本將降低合併後公司的盈利能力，並可能減少成本削減和其他舉措。

由於這次收購，Infinera和Coriant可能無法留住關鍵員工。

收購後我們的成功將在一定程度上取決於我們能否留住我們和科里昂的關鍵員工。關鍵員工可能因與收購有關的各種原因而離職。如果我們和科里昂無法留住對合並後的公司的成功整合和未來運作至關重要的關鍵人員，我們就可能面臨業務中斷、現有客户流失、關鍵信息、專門知識或訣竅的喪失，以及意外的額外招聘和培訓費用。此外，關鍵人員的損失可能會降低購置的預期效益。

與我們業務有關的風險

我們的季度業績可能因期而異，這可能使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於投資者或分析師的預期。

我們的季度業績，特別是收入、毛利潤、營業費用、營業利潤率和淨收入(虧損)，歷來各期不等，今後可能繼續如此。因此，比較我們在期間間基礎可能沒有意義。我們的預算開支水平在很大程度上是基於我們對未來收入的期望以及與未來收入有關的發展努力。因此，如果我們的收入在短期內達不到預期的水平，我們的庫存水平、貨物銷售成本和運營費用將相對於收入而言很高，從而造成潛在的經營 損失。例如，在前六個季度中，我們每個季度都出現了運營虧損，主要原因是收入和毛利率較低。

可能導致我們季度業績波動的因素包括：

 

•

產品和服務的需求、銷售週期和價格的波動，包括在對競爭性價格壓力作出反應時給予的折扣，以及我們的主要客户購買的時間；

 

•

客户對光傳送網絡採購的預算變動和其 採購週期的變化或變化；

 

•

我們的客户、產品或地理組合的波動，包括新客户部署的影響，通常毛利率較低的 ，以及可能影響我們增長收入的能力的客户合併；

 

•

我們的新產品發佈和競爭對手發佈新產品的時間和接受程度；

 

•

我們運作的市場採用我們的解決方案的速度有多快？

 

•

我們增加在我們的內部生產設施生產的產品的數量和產量的能力；

 

•

供應商交付關鍵部件的質量和時間；

 

•

我們有能力完善Coriant的收購，整合我們的業務與Coriant的新業務 ，並實現與收購有關的預期協同作用；

 

S-21

•

我們的客户取消訂單，減少或延遲交貨時間表；

 

•

我們控制成本的能力，包括我們的運營費用和我們為我們的產品購買的組件的成本和可用性；

 

•

我們所服務的市場競爭動態的任何重大變化，包括任何新的進入者、新的 技術、或客户或競爭對手的合併；

 

•

客户現場是否願意安裝我們的產品，以及是否有第三方供應商為我們提供合同、工程和安裝服務；

 

•

確認收入和遞延收入的時間；

 

•

美國公認會計準則的任何未來變化或對現行會計規則的新解釋；

 

•

重大自然災害的影響，如地震、惡劣天氣、海嘯或其他 洪水，以及水電等公用事業供應中斷或短缺，例如我們位於主要地震斷層線附近的北加利福尼亞設施和指定的洪水區；以及

 

•

國內和國際市場的總體經濟狀況。

影響我們行動結果的許多因素超出了我們的控制範圍，使我們很難預測某一季度及以後的結果。如果我們的收入或經營業績不符合投資者或證券分析師的預期，或低於我們向市場提供的任何指引，我們的普通股的價格可能會大幅下跌。

在開發和引進我們的新產品或發佈對我們現有產品的增強方面的任何延遲都可能損害我們的 業務。

由於我們的產品是基於複雜的技術，包括，在許多情況下，包括開發 下一代圖片和專門的ASIC(我們的光學引擎的關鍵部件)，我們可能會遇到意外的延誤，在開發，改進，製造或部署這些產品。我們的光學引擎的開發過程是 漫長的，任何修改都會帶來巨大的開發成本和風險。

在任何時候，對我們現有產品的各種新產品 的介紹和增強都處於開發階段，還沒有準備好用於商業製造或部署。我們依靠第三方，其中一些是相對早期的公司，為我們的下一代產品開發、製造和及時交付組件，這通常需要定製開發。從實驗室原型到客户試驗以及隨後的普遍可用性的開發過程需要大量的同時努力。這些努力往往必須以及時和協調的方式完成，以便能夠納入我們的系統的產品開發週期，包括：

 

•

完成產品開發，包括開發和完成我們的下一代光學 引擎，並完成相關模塊的開發；

 

•

關鍵部件的資格鑑定和多重採購；

 

•

製造方法和工藝的驗證；

 

•

廣泛的質量保證和可靠性測試以及測試基礎設施的人員配置；

 

•

軟件的驗證；以及

 

•

建立系統集成和系統測試驗證要求。

這些步驟中的每一個都會帶來失敗、返工或延遲的風險，其中任何一個步驟都會降低產品引進和市場接受的速度和範圍。我們新一代的光學引擎以及密集的軟件測試對於及時推出新產品和增強現有產品非常重要，並且 受到這些開發風險的影響。此外，意外

 

S-22

知識產權糾紛、關鍵設計元素的失敗、有限或受限的工程資源以及許多其他開發執行風險可能會推遲甚至阻止新產品的引進或對現有產品的增強。如果我們不及時開發和成功地引進或提升產品，我們的競爭地位就會受損。

當我們將客户轉移到新產品時，我們面臨的重大風險是，我們的新產品可能無法被我們目前的 或新客户所接受。如果我們不能引進客户採用的新的和創新的產品，我們可能無法從這些投資中獲得足夠的回報，並可能使我們的競爭對手失去市場份額，這可能是困難的，也可能是不可能恢復的。同樣，我們可能面臨收入、毛利率和盈利能力下降的問題，這是由於當前產品的銷售迅速下降，因為客户將支出集中在新產品平臺上。在完成轉換過程中，我們可能會招致 相當大的成本，包括在客户向新產品平臺過渡時對當前產品進行庫存減記的成本。此外，其他公司開發的產品或技術可能會使我們的產品失去競爭力或過時，並導致我們客户訂單的大幅減少以及現有和潛在客户的流失。

我們增加收入的能力將取決於消費者和企業對更多網絡的需求的持續增長，以及我們的客户的資本支出水平和時間。

我們未來的成功取決於各種因素 ，這些因素增加了通過通信網絡傳輸的數據量和光傳輸網絡的增長，以滿足對光容量的日益增長的需求。這些因素包括移動、視頻和雲服務的增長，寬帶連接的增加，以及繼續採用高容量、創收的服務。如果對這種帶寬的需求不繼續，或減緩，光傳輸網絡設備的市場可能不會繼續增長 ，我們的產品銷售將受到不利影響。

此外，對我們產品的需求取決於服務提供商在光網絡中建設、擴大和升級其光網絡能力的資本支出水平和時間。資本支出在我們這個行業是週期性的，客户的支出可以在短時間內改變。我們的客户今後減少資本支出的任何決定，無論是由於客户需求減少或經濟條件減弱、政府有關電信和數據網絡的規定的改變、合併客户或其他的理由，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

從一個時期到另一個時期，我們的收入很大一部分依賴於少數關鍵客户，而失去或大幅減少來自一個或多個主要客户的訂單將減少我們的收入並損害我們的經營業績。

從一個時期到另一個時期，相對較少的客户佔我們收入的很大一部分。2018年第二季度，我們的前五大客户約佔我們總收入的55%。在2017財年和2018年6月30日終了的6個月裏，我們的前五大客户分別佔我們總收入的44%和54%。在2017年財政年度的這五個客户中，有一個客户在2017年末完成了合併，這是我們歷史上規模更大的兩個客户的結合。在2016財政年度，我們的前五大客户約佔我們總收入的46%。如果我們的任何主要客户被收購，不像我們預期的那樣產生收入，停止從我們那裏購買，推遲預期的產品 的購買，或者大幅度減少他們對我們的訂單，我們的業務就會受到損害。此外，如果我們不能保持與我們的主要客户的競爭優勢，或者沒有隨着時間的推移增加新的更大的客户，我們的業務就會受到損害。我們仍然期望相對較少的客户繼續佔收入的很大比例，從一個時期到另一個時期。然而，客户整合可以減少關鍵客户的數量，這些客户在我們的收入中佔很大比例，並可能增加與依賴少數客户相關的風險。

我們能否繼續從我們的主要客户中獲得收入，將取決於我們能否與這些客户保持牢固的關係，並以有競爭力的價格引進有競爭力的新產品，而我們可能無法成功地做到這一點。在大多數情況下，我們的銷售是按照標準向這些客户 進行的。

 

S-23

購買協議而不是長期購買承諾，訂單可以隨時取消或減少.在取消或減少訂單的情況下，我們可能沒有足夠的時間減少營業費用，以儘量減少損失的收入對我們業務的影響。我們的經營結果將繼續取決於我們的能力銷售我們的產品給我們的主要客户。

通信網絡行業的客户之間日益加強的整合已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在過去幾年中，我們看到通信網絡行業日益鞏固，這對我們的業務和業務結果產生了不利影響。例如，2016年期間，特許通信公司完成了對時代華納有線公司的收購，Al格公司完成了對Cablevision公司 的收購；在2017年第一季度，Verizon完成了對XO通信公司的收購。此外，在2017年第四季度，CenturyLink完成了3級通信的收購。隨着合併後的公司評估合併業務的需求，客户整合導致了購買模式的變化、支出放緩、現有設備的重新部署以及現有網絡或未來網絡部分的重新架構。此外，這些大公司的巨大購買力會增加我們的定價和競爭壓力，包括我們的平均售價有可能下降。如果我們的一個客户被 另一家不依賴我們提供產品或依賴另一家類似產品供應商的公司收購，我們可能會失去該客户的業務。這種整合可能進一步減少產生收入相當大比例的客户的數量，並可能加劇與依賴少數客户有關的風險。上述任何結果都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的毛利率可能在不同時期之間波動，並可能受到若干因素的不利影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍。

我們的毛利率在不同時期波動，並因客户和產品而異。在過去的八個財政季度中，我們的毛利率從24.1%到45.6%不等。我們的毛利率可能會繼續波動，並會受到若干因素的影響，包括：

 

•

不同類型的客户購買我們的產品，以及產品組合；

 

•

由我們的下一代技術提供動力的最初產品最初產生的利潤率較低，因為初始機組的單位生產成本往往較高，生產產量的變化更大；

 

•

我們部署由下一代技術驅動的解決方案的速度，這可能導致更多的過剩或過時的庫存；

 

•

向現有和新客户進行重大的新部署，在我們部署網絡足跡時，通常有較高比例的低邊際共同 設備；

 

•

競爭對手積極的定價策略；

 

•

我們製造成本的變化，包括產量和生產量的波動；

 

•

定價和商業條款，旨在確保長期的客户關係，以及商業交易 使某些客户轉向我們的新產品；

 

•

我們供應商之間的整合，這可能會提高我們產品的零部件價格；

 

•

Infinera即時帶寬支持解決方案的銷售量，以及激活的容量許可證；

 

•

客户協商的價格折扣；

 

•

多餘或過時存貨的費用；

 

•

我們產品零部件的價格或供應情況的變化，包括新的或 增加的關税對這些部件所用原材料價格可能產生的影響；以及

 

•

保修相關費用的變更。

 

S-24

面對競爭的價格壓力，我們產品的平均單價很可能會隨着時間的推移而下降。此外，我們的一些客户合同包含條款，要求我們每年降低我們的產品對這些客户的銷售價格。作為迴應，我們需要通過提高生產效率、改進設計和降低供應夥伴的成本來降低我們產品的成本。如果這些努力不成功，或者如果我們不能降低我們的產品價格以上的成本，我們的毛利率就會下降，導致我們的經營業績下降。毛利率的波動可能使我們很難管理業務，實現或保持盈利能力。

我們競爭對手的咄咄逼人的商業策略可能會損害我們的業務。

我們競爭的市場競爭激烈，這往往導致我們的競爭對手採取咄咄逼人的商業策略，包括：

 

•

積極定價他們的光學運輸產品和其他投資組合產品，包括提供顯著的一次性折扣和保證未來價格下降；

 

•

提供大幅度折扣的光學產品，或與更廣泛的技術(如路由器或無線設備採購)捆綁在一起時免費提供；

 

•

向客户提供融資、營銷和廣告援助；以及

 

•

影響客户需求，以強調不同的產品功能，這更適合他們的 產品。

競爭水平和定價壓力在競爭更大的機會或在經濟疲軟時期，當網絡建設項目較少時，往往會增加。如果我們不能成功地與我們目前和未來的競爭對手競爭，或者如果我們目前或未來的競爭對手繼續或擴大其積極的商業策略，包括上述的策略，我們的產品需求可能會下降，我們可能會遇到客户訂單的延遲或取消，和/或我們可能需要 降低我們的價格在市場上競爭。

如果我們失去關鍵人員，或者在需要時不能吸引和留住更多合格的 人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的主要管理、工程、銷售和營銷人員以及財務人員的持續貢獻，其中許多人將很難被取代。例如，我們工程團隊的高級成員具有獨特的技術經驗，很難替換。我們沒有長期僱傭合同或關鍵人物人壽保險覆蓋我們的任何關鍵人員。由於我們的產品是複雜的，我們必須僱用和保留訓練有素的客户服務和支持人員，以確保我們產品的 部署不會給我們的客户造成網絡中斷。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力識別、吸引和留住高技能的人才。對這些人的競爭在我們的行業是非常激烈的，特別是在我們總部所在的舊金山灣區。我們可能無法成功地確定、吸引和留住適當的人員。失去我們任何關鍵人員的服務，今後無法確定、吸引或留住合格的人員，或延遲僱用合格的人員，特別是工程師和銷售人員，都可能使我們難以管理我們的業務和實現關鍵目標，例如及時推出產品。

我們競爭的市場競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

光傳輸網絡設備市場競爭激烈。我們的主要競爭對手包括WDM 系統供應商，如Adva、Ciena、Cisco、Coriant、Fujitsu、華為、諾基亞和中興通訊。此外，還有幾家規模較小但已建立的公司，它們提供一個或多個與我們的產品相競爭的產品。

 

S-25

我們所服務的市場的競爭是基於下列因素的任何一種或多種因素：

 

•

價格和其他商業條款；

 

•

功能；

 

•

現有的業務和客户關係；

 

•

產品和服務滿足客户近期和未來網絡需求的能力；

 

•

電力消耗；

 

•

散熱；

 

•

形狀因素或密度；

 

•

安裝和操作簡單；

 

•

服務和支助；

 

•

安全和加密要求；

 

•

可擴展性和投資保護；以及

 

•

產品準備時間。

除了我們目前的競爭對手，其他公司已經或將來可能開發與我們的產品競爭的產品。我們還可能在我們競爭的市場中遇到競爭對手的合併，這可能導致競爭格局、能力和市場份額的變化，並可能影響我們的經營結果。

我們的一些競爭對手擁有更大的知名度、技術、財務和營銷資源，並且與潛在客户建立了比我們更好的關係。我們的許多競爭對手在開發或獲得新產品和新技術以及為這些產品和 技術建立市場意識方面擁有更多的資源和更多的經驗。此外，我們的許多競爭對手擁有財政資源，可以激進的價格水平提供有競爭力的產品，從而阻止我們進行有效的競爭。此外，我們的許多競爭對手已經與我們的一些潛在和現有客户建立了長期的關係，並有能力為客户提供融資，因此，在向這些客户銷售產品方面具有固有的優勢。

我們還與低成本生產商競爭，這會給我們帶來更大的定價壓力，以及更多的為特定產品、客户細分或地理市場提供競爭的較小公司。此外，我們還可能面臨來自系統和組件公司的日益激烈的競爭，這些公司開發基於現成提供最新的商用技術的硬件。由於他們的努力重點較窄，這些競爭對手可能比我們更快地實現其產品的商業化供應，並可能為我們的客户提供有吸引力的替代產品。

我們必須對迅速的技術變革作出反應，並遵守不斷變化的行業標準和要求，使我們的產品取得成功。

光傳輸網絡設備市場的特點是技術的迅速變化、客户需求的變化和行業標準的不斷變化。我們不斷投資於研究和開發，以維持或加強我們現有的產品，但新的通訊技術的引進和新的工業標準或要求的出現可能使我們的產品過時。此外，在開發我們的產品時，我們已經並將繼續作出假設，我們的客户和競爭對手將採用哪些標準或要求。如果我們的潛在客户採用的 標準或要求與我們集中努力的標準或要求不同，我們的產品的市場接受將減少或推遲，我們的業務將受到損害。

 

S-26

我們將繼續投入大量的研究和開發工作來開發我們的下一代產品。我們期望我們的競爭對手將繼續改進其現有產品的性能，引進新產品和新技術，並影響購買 標準的客户，以強調我們不具備或可能不具備的產品能力。為了具有競爭力，我們必須預測未來的客户需求，並繼續在研發、銷售和營銷、 和客户支持方面投入大量資源。如果我們不預測這些未來客户的需求，投資於必要的技術，使我們能夠擁有和銷售適當的解決方案，這可能會限制我們的競爭地位和未來的銷售，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們可能沒有足夠的資源來進行這些投資，我們也可能無法使必要的技術進步具有競爭力。

我們的產品製造過程非常複雜，部分或完全喪失我們的生產設施，或減少產量或無法擴大產能以滿足客户的需求，都可能損害我們的業務。

我們的圖片和產品的某些部件的製造過程是非常複雜的。如果由於火災、水損壞或其他原因，用於建造這些部件的任何製造設施全部或部分被摧毀， 將限制我們生產產品的能力。由於我們的製造設施是複雜的，這些損失需要相當長的時間來修理或重建。我們的任何製造 設施的部分或完全損失，或導致我們在任何長時間內中斷使用這種設施的事件，都會使我們的業務、財務狀況和經營結果受到損害。

事先知情同意生產過程中的微小偏差可能導致產量大幅度下降，並在某些情況下導致 生產暫停。在過去，我們的PIC產量有很大的差異，包括生產中斷和暫停，可能還會有持續的產量差異，包括未來的額外中斷或懸念。 由於我們的PIC製造工藝或缺陷、集成問題或其他性能問題而產生的產量低於預期，可能會限制我們滿足客户需求的能力，並可能損害客户關係，造成業務聲譽問題，危害我們的業務和經營結果。

我們無法在自己的工廠或通過鑄造或與第三方的類似安排獲得足夠的製造能力以滿足需求，可能會損害我們與客户的關係、我們的業務和我們的經營成果。

我們的大客户有很大的談判優勢，這可能使我們同意條款和條件，導致由於平均銷售價格較低和銷售成本可能增加導致毛利率降低而導致 收入下降，所有這些都會損害我們的經營業績。

我們的許多客户都是大型的服務供應商，他們在與我們談判合同安排時具有很強的購買力和影響力。此外，在過去幾年中，客户整合已經創建了規模更大、談判影響力更大的合併公司。我們的客户已經並可能繼續尋求有利的價格， 付款和其他商業條件。我們已經並可能繼續與這些客户商定不利的商業條件，包括降低我們產品的平均銷售價格、增加銷售成本或同意延長付款條件以應對這些商業要求或競爭性定價壓力的潛力。為了保持可接受的經營結果，我們需要遵守這些商業條款，及時開發和引進新產品和產品 增強功能，並繼續降低成本。

 

S-27

我們依賴於幾個關鍵的 組件的唯一來源和有限來源供應商，如果我們不能及時獲得這些組件，我們將無法滿足客户的產品交付要求。

我們目前從單一或有限的來源為我們的產品購買幾個關鍵部件。特別是，我們依靠我們自己生產的產品的某些組件，如圖片，和第三方，包括唯一的來源和有限的來源供應商，為我們的產品的某些組件，包括ASIC，現場可編程門陣列，處理器，和 其他半導體和光學組件。我們增加了對第三方的依賴，為某些產品開發和製造零部件，其中一些產品需要定製開發。我們在採購 訂單的基礎上購買這些組件中的大多數，並且只與這些唯一的來源或有限來源的供應商簽訂長期合同。如果我們的任何唯一來源或有限來源供應商受到能力限制，產量低於預期，部署延遲，工作停止 或任何其他減少或中斷產出，他們可能無法滿足我們的交貨時間表，這可能造成收入損失，額外的產品成本和部署延誤，可能損害我們的業務和客户關係。此外，我們的供應商可以與我們的競爭對手達成排他性安排，拒絕以商業上合理的價格向我們出售他們的產品或部件，或斷絕與我們的關係。我們可能無法為這些組件開發替代源。

供應來源的喪失或缺乏足夠的 關鍵部件，可能要求我們重新設計使用這類部件的產品，這可能導致收入損失、額外的產品成本和部署延誤，從而損害我們的業務和客户關係。此外，如果我們的合同 製造商不能及時收到生產我們產品的關鍵部件，那麼我們就無法及時交貨，因此無法滿足我們的潛在客户對產品交付的要求。在過去，由於缺少組件或我們正在購買的組件的可靠性問題，我們經歷了交貨延遲。此外，我們的一些供應商已經停業，與另一供應商合併，或限制他們的零部件供應給我們，這可能使我們經歷比正常交貨期更長的時間，供應延誤和價格上漲。我們將來可能會因我們自己的製造問題、我們的供應商或合同製造商的能力問題、工業中對這些部件的強烈需求或我們的供應鏈的其他中斷而出現某些部件的短缺。此外，全球宏觀經濟狀況的中斷可能給我們和我們的供應商造成壓力，要求它們準確地預測整體的零部件需求和製造能力。這些供應商中斷可能在未來繼續發生， 可能限制我們生產產品的能力，並導致我們無法滿足客户的交付要求。任何不能滿足我們客户的產品交付要求都會損害我們的聲譽和我們的客户關係， 任何一個都會損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能準確預測我們的製造需求或客户需求，我們可能會產生額外的成本，包括庫存減記或設備註銷，這將對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們在預定交付給我們的潛在客户前幾個月對我們的產品的未來需求進行預測。這要求我們在知道相應的收入是否得到確認之前進行大量投資。我們為生產我們的產品而需要訂購的材料和部件，包括ASIC，其交貨時間差別很大，取決於特定供應商、合同條款和特定時間對每個部件的需求等因素。在過去，我們經歷了延長某些部件的準備時間。如果組件的交貨期被延長，我們可能需要購買更多的這類組件，以滿足我們對客户的交貨承諾。此外，我們必須管理我們的庫存，以確保我們在引進新產品 或改進現有產品時繼續履行我們的承諾。

如果我們高估了市場對我們產品的需求，並因此增加了我們的庫存，因為預期到客户訂單沒有實現，我們就會有過剩的庫存，這可能會增加我們面臨的風險。

 

S-28

過時和大量庫存減記。此外，這將導致產量減少，我們的固定成本將分散在較少的單位，增加我們的單位 成本。如果我們低估了對我們產品的需求，我們就會有不足的庫存，這可能會減慢或中斷我們產品的生產，導致發貨的延誤和我們識別收入的能力。此外，我們可能無法履行我們對客户的供應承諾，這可能導致失去某些客户機會或違反我們的客户協議，從而造成損害賠償。

產品性能問題，包括硬件或軟件中未檢測到的錯誤，或部署延遲可能會損害我們的業務和 聲譽。

高技術含量產品的開發和生產是複雜的，往往涉及到軟件、部件和製造方法等方面的問題。複雜的硬件和軟件系統，如我們的產品，在首次引入或發佈新版本時，通常會包含未被檢測到的錯誤。此外，與我們從第三方購買的組件(包括自定義組件)相關的錯誤 可能難以解決。我們過去在我們的產品方面經歷過一些問題，包括由於從我們的供應商那裏收到錯誤的 組件而導致的故障。此外，在我們開發多個新產品並將其引入市場期間，性能問題可能會加劇，因為我們在一項技術或產品中遇到的任何性能問題都可能影響其他產品的性能或交付時間。隨着時間的推移，我們的產品的性能和可靠性可能會下降。

如果出現可靠性、質量或網絡監測問題，可能會對我們的業務產生一些負面影響， 包括：

 

•

減少現有客户的訂單；

 

•

潛在客户興趣下降；

 

•

延遲我們確認收入或收取應收帳款的能力；

 

•

與修復硬件或軟件缺陷或更換產品有關的費用；

 

•

較高的服務和保修費用；

 

•

裝運延誤；

 

•

庫存過剩和過時費用高；

 

•

高水平的產品回報；

 

•

將我們的工程人員從我們的產品開發工作中轉移出去；以及

 

•

支付違約金、履約擔保或類似處罰。

由於我們外包製造我們產品的某些部件，我們也可能由於第三方的作為或不作為而受到產品性能 問題的影響。

有時，在客户的站點上，我們在激活我們的產品時會遇到中斷或延遲 。這些中斷或延遲可能是由於產品性能問題或安裝和激活問題造成的，其中有些是我們無法控制的。如果我們遇到嚴重的中斷或延誤，而我們不能及時解決，這些安裝的相關收入可能會被推遲，或對我們的產品的信心可能受到損害，這可能導致我們失去客户，不能增加新的 客户。

如果我們的合同製造商不履行我們的期望，我們的業務可能會受到損害。

我們依靠第三方合同製造商來完成我們產品的部分生產，我們未來的成功將取決於我們是否有能力以成本有效和質量控制的方式生產足夠數量的我們的產品。我們已聘請第三方製造

 

S-29

我們的產品位於世界各地的多個合同製造地點，但沒有與我們的一些製造商和供應商簽訂長期協議，以保證 產品的可用性，或延續特定的定價或支付條件。與我們對合同製造商的依賴有關的風險包括：

 

•

減少對交貨時間表的控制，特別是對國際合同製造地點的控制；

 

•

依賴第三方的質量保證程序；

 

•

製造產量和成本方面的潛在不確定性；

 

•

在需求高的時期可能缺乏足夠的能力；

 

•

對部件的有限保證；

 

•

我們的知識產權可能被盜用；及

 

•

潛在的製造業中斷(包括地緣政治事件、軍事行動或自然災害造成的破壞)。

任何這些風險都可能損害我們履行訂單的能力。我們的合同製造商的任何延誤都可能導致我們無法滿足客户的交貨要求，這可能會降低客户的滿意度，損害我們的產品銷售。此外，如果我們的合同製造商不能或不願意繼續生產我們的產品或我們產品的部件，或我們與任何合同製造商的關係因任何原因而終止，我們將被要求確定和確定替代製造商， ，這可能使我們無法滿足我們對客户的供應要求，並導致違反我們的客户協議。限定一個新的合同製造商並開始批量生產是昂貴和耗時的，如果我們 被要求更改或限定一個新的合同製造商，我們可能會失去收入和損害我們的客户關係。

我們的 銷售週期可能很長，而且不可預測，這可能導致在任何一個季度意外的收入短缺。

我們的產品銷售週期很長，可以從6個月延長到12個月，對於更大的潛在客户可能需要更長的時間。我們的潛在客户在購買我們的產品之前進行重要的評估、測試、實施和驗收程序。在此期間，我們承擔了大量的銷售和營銷費用，並花費了大量的管理工作，而不管我們是否進行銷售。

由於購買我們的設備涉及大量的 成本，我們的大多數客户等待購買我們的設備，直到他們準備好將其部署到他們的網絡中。因此，我們很難準確預測客户未來購買的時間。此外，產品採購 經常受到預算限制、多次批准和計劃外的行政處理及其他延遲的影響。如果客户對某一季度的銷售沒有實現，或者根本沒有實現，我們的收入將受到負面影響。

如果我們將來需要額外的資金，我們可能得不到優惠的條件，或者根本就沒有。

我們的業務需要大量資金。我們歷來依靠外部債務或股權融資以及業務現金流量來為我們的業務、資本支出和擴展提供資金。我們今後可能需要從股本或債務融資中獲得更多資本，以資助我們的業務，應對競爭壓力或戰略性的 機會，或為我們現有的債務義務再融資。如果我們需要額外的資金，我們可能無法在優惠的條件下及時獲得額外的資金，或者根本無法獲得額外的資金。任何額外融資的條件都可能限制我們的財政和業務靈活性。如果我們通過進一步發行股票、可轉換債務證券或其他可轉換證券籌集額外資金

 

S-30

入股權，我們現有的股東對我們公司的所有權百分比可能會被稀釋，我們發行的任何新證券都可能擁有比我們普通股持有者更高的權利、優惠和特權。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，如果我們需要的話，我們發展或支持我們的業務和應對商業挑戰的能力可能是有限的，我們的業務將受到損害。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會付出很大的代價來執行我們的權利。

我們依賴於我們保護我們的專有技術的能力。我們依靠多種方法來保護我們的知識產權，包括限制獲取某些信息，以及利用商業祕密、專利法、版權和商標法以及與 僱員和第三方簽訂的保密協議，所有這些都只提供有限的保護。我們為保護我們的所有權而採取的步驟可能不足以防止盜用或未經授權地披露我們的專有信息或侵犯我們的知識產權，而且我們是否有能力監督這種盜用、未經授權的披露或侵犯行為，尤其是在美國以外的國家，是不確定的。如果我們將業務和產品開發擴大到提供較低水平知識產權保護的國家，這很可能成為一個日益重要的問題。我們不知道我們的任何待決專利申請是否會導致專利 的頒發，也不知道審查過程是否要求我們縮小申請範圍，即使頒發專利，它們也可能受到質疑、規避或失效。此外，根據任何已頒發的專利所授予的權利可能不會使我們具有競爭優勢，而且，同任何技術一樣，競爭對手可能會開發出與我們現在或將來相似或優越的技術。

保護我們的產品、商標和其他所有權不受未經授權的使用是昂貴的、困難的、耗時的，而且在某些情況下是不可能的。將來可能需要進行訴訟，以執行或保護我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人所有權的有效性或範圍。這樣的訴訟可能會導致大量的成本和管理資源的轉移，其中任何一個都會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，我們目前和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來執行其知識產權。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能無法防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權可能會損害我們的生意。

本行業的特點是存在大量的專利和專利及其他知識產權的索賠和相關訴訟。特別是，包括我們的競爭對手在內的許多光傳輸網絡行業的領先公司在光傳輸網絡技術方面擁有廣泛的專利組合。此外，專利控股公司尋求將它們購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。我們預計，侵權索賠可能會增加，因為我們的市場上的產品和競爭對手的數量增加和重疊 發生。第三方可不時對我們的業務很重要的技術和相關標準主張專有專利、版權、商標和其他知識產權，或試圖使我們擁有的所有權 無效。競爭對手或其他第三方已經並可能繼續對我們或我們的製造商、供應商或客户提出索賠或提起訴訟或其他訴訟，指控他們的所有權受到侵犯，或試圖使我們在產品和技術方面的所有權無效。此外，我們已經與第三方獲得了某些未被續簽的專利許可，如果我們不能成功地續簽這些許可，我們將面臨侵權指控。如果我們未能就任何此類索賠或由此產生的訴訟或訴訟進行抗辯，我們可能會承擔損害賠償責任和/或使寶貴的所有權權利失效。關於我們所參與的某些法律程序的補充資料，見項目3“法律訴訟程序”，載於截至2018年6月30日的6個月的10-Q表格季度報告第一部分，以及本章程補編中以參考方式納入2017年12月30日終了財政年度的表格10-K的年度報告。

 

S-31

任何來自第三方的侵權索賠，即使是一個沒有法律依據的索賠，都可能導致我們承擔大量的費用來為索賠辯護，並可能分散我們的管理人員的注意力，使我們無法經營我們的業務。此外，提出這種要求的一方如果成功，可以確保作出一項判決，要求我們支付大量的 損害賠償，或者可能包括一項禁令或其他法院命令，阻止我們提供我們的產品。此外，我們可能需要為這種知識產權的使用申請許可證，這種知識產權可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本得不到。或者，我們可能需要開發非侵權技術，這將需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。任何這些事件 都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。競爭對手和其他第三方已經並可能繼續對我們的客户和銷售夥伴提出侵權要求。這些索賠中的任何一項都將要求我們代表他們發起或辯護可能曠日持久和代價高昂的訴訟，而不論這些索賠的優點如何，因為我們通常對我們的客户和銷售夥伴進行賠償，使其不受第三方所有權的侵犯。如果這些索賠的任何 成功，我們可能被迫支付損害賠償代表我們的客户或銷售夥伴，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果第三方聲稱或法院認定我方的產品侵犯了其他各方的所有權，我們也可能被要求根據我們的合同賠償一些客户。我們不時同意賠償某些客户對我們的產品提出的索賠，因為這些索賠聲稱侵犯了第三方知識產權，包括但不限於專利、註冊商標和/或版權。如果我們被要求根據我們的任何賠償義務支付一大筆款項，我們的運營結果可能會受到損害。

我們將免費和開源許可軟件整合到我們的產品中。儘管我們對這種開源 軟件的使用進行了密切監視，但美國法院並沒有對許多開放源代碼許可證的條款進行解釋，而且此類許可可能會被解釋為可能會對我們的產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，不遵守開源軟件許可條款和條件可能會使我們承擔潛在的責任，包括知識產權侵權和/或 合同索賠。在這種情況下，我們可能需要尋求第三方的許可，以繼續提供我們的產品，重新設計我們的產品或停止銷售我們的產品在 事件重組不能及時完成，其中任何可能影響我們的業務，經營業績和財務狀況。

不利的宏觀經濟和市場狀況可能會對我們的工業、商業和金融結果產生不利影響。

我們的業務取決於對額外帶寬容量的總體需求，以及我們的 客户和潛在客户對購買我們的產品和服務作出資本承諾的經濟健康和意願。由於宏觀經濟或市場的不確定性，我們可能面臨尚未查明的新風險。此外，在這些風險因素中披露的與我們的業務相關的一些風險 可能在可能性、規模或持續時間上增加。

過去，不利的宏觀經濟和市場狀況導致對光纖通信產品的需求持續下降。這些條件也可能導致信貸市場緊縮，這可能限制或推遲我們的客户獲得購買我們產品所需資金的能力。資本市場缺乏流動性或全球經濟環境持續不確定可能導致我們的客户推遲或取消他們的購買，增加他們支付或拖欠付款義務的時間，每一種都會對我們的業務和經營結果產生負面影響。全球經濟的疲軟和不確定可能導致我們的一些客户變得缺乏流動性、延遲付款或對我們的帳户收取產生不利影響，這可能導致更高水平的壞賬支出。此外，貨幣波動可能會對我們的國際客户購買我們產品的能力或願望產生負面影響。

 

S-32

嚴峻的經濟狀況不時導致我們經營的電訊業放緩。這種減速可能導致：

 

•

由於客户對資本支出的限制而減少對我們產品的需求；

 

•

我們產品的價格競爭加劇，不僅來自我們的競爭對手，而且還由於我們的客户或潛在客户對庫存或未充分利用的產品的利用增加，這可能對我們近期的毛利造成額外的下行壓力；

 

•

庫存過剩或過時的風險；

 

•

製造業產能過剩和相關間接費用佔收入的百分比較高；和

 

•

更有限的能力，以準確預測我們的業務和未來的財務業績。

缺乏流動性和經濟不確定性可能對我們的供應商或我們從這些供應商購買產品的條件產生不利影響。這也可能導致我們的一些供應商變得缺乏流動性。任何這些影響都可能限制我們從這些供應商那裏為我們的產品獲取組件的能力，並可能對我們的供應鏈或對客户的交貨計劃產生不利影響。這也可能要求我們購買更昂貴的部件，或重新設計我們的產品，這可能導致我們的產品成本增加，並延誤我們產品的製造和交付。這類事件可能損害我們的毛利率，損害我們的聲譽和客户關係，這兩種情況都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的國際銷售和業務使我們面臨可能損害我們的經營結果的額外風險。

我們的產品銷往國際市場是我們業務的重要組成部分。在2018年財政年度上半年、2017年財政年度和2016財政年度，我們分別從美國以外的客户那裏獲得了大約39%、42%和38%的收入。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續在國際市場上運作，將需要對我們的國際活動給予重大的管理關注和財政資源。在一些國家，我們成功地銷售我們的產品和增加收入將在一定程度上取決於我們與當地夥伴建立關係的能力。我們無法為我們的產品的國際銷售確定合適的合作伙伴或達成相互滿意的安排，可能會影響我們維持或增加對我們產品的國際市場需求的能力。此外，我們與國際競爭的許多公司擁有更大的知名度和更大的銷售和市場存在。

我們在世界各地的許多國家都有銷售和支持人員。此外，我們還在加拿大、印度和瑞典建立了發展中心。我們不能保證，我們對國際地點發展資源的依賴將使我們能夠實現有意義的成本削減或更高的資源效率。

我們的國際業務受到固有風險的影響，我們今後的結果可能受到各種因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

 

•

應收賬款收取難度加大，收款期延長；

 

•

管理國際辦事處和為其配備人員的困難，以及與多個國際地點有關的旅行、基礎設施和遵守法律的費用增加；

 

•

政治、社會和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動亂、抵制、限制貿易和其他商業限制；

 

•

關税和貿易壁壘以及對我們在某些外國市場銷售或開發產品的能力的其他管制要求或合同限制；

 

•

對知識產權的保護不如美國或其他發達國家提供的有效保護；

 

S-33

•

有利於本地公司的地方法律和做法，包括“反海外腐敗法”和其他反腐敗法律法規禁止我們從事的商業行為；

 

•

可能產生不利的税務後果；以及

 

•

貨幣匯率變化的影響，特別是 美元兑其他貨幣的匯率相對於其他貨幣的相對升值可能對我們的財務業績和現金流量產生不利影響。

國際客户也可能要求我們遵守我們的產品的某些測試或定製，以符合 本地標準。測試或定製我們的產品開發成本可能很大，對我們來説也是一筆物質開支。

我們的國際業務受到越來越複雜的外國和美國法律法規的制約，包括但不限於反腐敗法，如“反腐敗法”和“英國賄賂法”以及其他司法管轄區的類似法律、反壟斷法或競爭法以及數據保密法等。違反這些法律和條例可能會導致罰款和懲罰，對我們、我們的官員或我們的僱員進行刑事制裁，禁止我們的業務和我們在一個或多個國家提供我們的產品和服務的能力，還可能對我們的聲譽、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住僱員的能力、我們的業務和我們的經營結果產生重大影響。雖然我們實施了旨在確保 遵守這些法律和條例的政策、程序和培訓，但不能完全保證任何個別僱員、承包商或代理人不會違反我們的政策。此外，遵守這些法律的費用(包括調查、審計和監測的費用)也可能對我們目前或今後的業務產生不利影響。

隨着我們繼續擴大我們在全球的業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力有效地預測和管理與我們的國際業務有關的這些風險和其他風險和開支。例如，歐洲聯盟的政治不穩定和 不確定性，特別是聯合王國即將退出歐盟。(英國退歐)以及其他可能選擇退出歐盟的國家，可能會減緩該地區的經濟增長，影響外匯匯率，並可能進一步抑制短期經濟活動，包括我們的客户推遲購買我們的產品。此外，美國或外國的保護主義貿易立法，包括改變現行關税結構、進出口法規或其他貿易政策，可能會削弱我們在國外市場銷售產品的能力、外國客户購買我們產品的能力，以及我們從外國供應商進口零部件和產品的能力。美國總統提議對貿易政策進行重大改革，包括影響美國與其他國家之間貿易的關税和政府條例。正在考慮的潛在變化包括重新談判或終止貿易協定和對美國進口品徵收更高的關税。任何此類行動都會增加這些部件、部件和產品 (不論是直接或間接進口)的成本，並導致我們向客户出售產品的價格上漲，或降低我們的利潤率，這可能對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大的不利影響。如果我們不能成功地管理這些風險，就會損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售和業務，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到匯率波動的不利影響。

我們的一部分銷售和開支來自美國以外的國家，是以美元以外的貨幣支付的，因此會受到外幣波動的影響。因此，外幣匯率的波動可能對我們今後的財務結果產生重大影響。我們可以簽訂其他金融合同，以減少外匯波動的影響。我們目前簽訂外匯遠期合同，以減少外幣波動對應收賬款的影響，並減少主要與預測的外幣收入和支出有關的現金流量的波動。這些遠期合約減少了貨幣匯率變動對某些交易的影響，但並不包括所有以外國計價的交易，因此不能完全消除匯率波動的影響，因為匯率波動可能對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。

 

S-34

我們的實際税率可能會增加或波動，這會增加我們的所得税支出，減少我們的淨收入。

我們的實際税率可能受到若干因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

 

•

遞延税項資產及負債的估值變動，以及延期評税免税額的變動；

 

•

税收和税前收入的相對比例在具有不同法定税率的各司法管轄區的變化；

 

•

改變我們經營的多個管轄區的税法、規章、税率和解釋；

 

•

股權補償的會計變更和税收處理；

 

•

更改所得税的財務會計規則；以及

 

•

税務審計問題的解決。

由於各國政府的協調行動和個別國家制定的單方面措施，國際税務環境繼續發生變化，這兩項措施都是為了解決對基本侵蝕和利潤轉移的關切，以及人們認為的國際避税技術。經濟合作與發展組織領導的BEPS項目的建議參與了大部分協調活動，儘管執行的時間和方法各不相同。此外，美國税收改革仍然是本屆政府的一個優先事項，對通常被稱為2017年12月22日頒佈的減税和就業法案的立法進行修改，可能會對我們的有效税率和運作結果產生不利影響。

如果我們今後不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務 報告的準確性和時間可能會受到不利影響。

我們必須遵守“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第404條的規定。該法的規定除其他外，要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。編制我們的財務報表涉及許多複雜的過程，其中許多 是手工完成的，取決於個別數據的輸入或審查。這些程序包括但不限於計算收入、遞延收入和庫存成本。雖然我們繼續使我們的過程自動化，並加強 我們的審查和建立控制，以減少出錯的可能性，但我們預計，在可預見的未來，我們的許多過程將繼續手工密集，因此容易出現人為錯誤。

我們的任何收購都可能擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營。

我們可以對企業、技術和其他資產進行戰略性收購。如果我們不能從這些收購中獲得預期的戰略利益，就可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，如果這種收購的整合或預期的財務和戰略效益沒有投資者和證券分析師所預期的那樣迅速或在一定程度上實現，我們普通股的市場價格就會受到不利影響。

通過收購擴大我們的業務，使我們能夠補充我們的技術能力和解決新的 市場。如果將來有任何收購，我們可能最終不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標，或者客户、金融市場或投資者可能會對其持負面看法，我們可以：

 

•

發行股票，這將稀釋我們的現有股東的百分比所有權；

 

•

承擔債務並承擔其他責任；

 

S-35

•

動用大部分現金資源；或

 

•

承擔與其他無形資產有關的攤銷費用和/或產生大量核銷。

收購可能導致不利的税收後果，擔保或產品責任暴露與 獲得的資產，額外的股票為基礎的補償費用，並將獲得的庫存按公允價值。此外，我們可能記錄商譽和其他購買的無形資產與 收購有關，並在未來發生減值費用。如果我們的實際結果，或在未來的減值分析中使用的計劃和估計，不如用於評估這些資產可收回性的原始估計數，我們可能會產生額外的減值費用。

收購還涉及許多風險，這些風險可能會擾亂我們正在進行的業務，並分散我們的管理團隊的注意力，其中包括：

 

•

所獲得的業務、技術或產品與我們自己的整合問題；

 

•

從我們的核心業務中轉移管理人員的注意力；

 

•

對公司整體經營業績的不利影響；

 

•

對現有與供應商和客户的業務關係產生不利影響；

 

•

與進入新市場有關的風險；以及

 

•

失去關鍵員工。

我們未能充分管理與收購有關的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

意外的健康、安全和環境成本可能會損害我們的業務。

我們的製造業務使用各種聯邦、州和國際有關健康、安全和環境的法律，包括“電氣和電子設備廢物指令”、“關於限制在電氣和電子設備中使用某些危險物質的指示”以及歐洲聯盟通過的“登記、評估、批准和限制化學品條例”所規定的物質。如果我們在遵守這些條例方面遇到問題，可能會導致我們的生產作業中斷或延誤，或使我們承擔與健康、安全或環境補救有關的任何費用的責任。如果我們不按照儲存和運輸的安全標準以及適用的 法處理這些物質，我們也可能要承擔責任。如果我們遇到問題或不符合這些安全標準，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害。

我們受制於可能對我們的業務產生不利影響的政府規章。

我們受美國和外貿管制法律的約束，這些法律可能會限制我們產品的銷售地點和銷售對象。這些貿易管制法也限制了我們在某些國家開展產品開發活動的能力，並限制了我們對美國出口管制技術的處理。此外，各國管制某些技術的進口，並頒佈法律，限制我們銷售產品和某些產品的能力，或限制我們的客户在這些國家執行我們的產品的能力。我們的產品的變化或美國和外國進出口條例的變化，可能造成我們的產品在國際市場上的引進出現延誤，使我們的國際業務客户無法在其全球系統中部署我們的產品，或在某些情況下，完全阻止我們的產品進出口到某些國家。進出口條例或有關法例的任何改變，對現行規例的執行方式或範圍的改變，或受這些規例影響的國家、個人或 技術的改變，都可能導致我們產品的使用減少。

 

S-36

減少向國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的產品的能力。不及時遵守這些法律和類似法律，或根本不遵守我們的產品，減少對我們產品的使用，或限制我們開發、出口或銷售我們的產品的能力，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的產品或製造標準也可能受到新的或修訂的環境規則和條例或其他社會倡議的影響。例如，證券交易委員會在2012年通過了關於從剛果民主共和國和某些毗鄰國家採購某些礦物的新的披露要求。這些規則要求 在2014年日曆上第一次報告，可能對我們的成本、我們產品中使用的礦物的供應以及我們與客户和供應商的關係產生不利影響。

聯邦通信委員會(FCC)對整個美國通信行業擁有管轄權，因此，我們的產品和我們的美國客户都要遵守FCC的規則和條例。當前和未來的FCC法規，包括關於網絡中立性的法規，或者一般影響通信服務、我們的產品或我們的客户的業務的法規，都可能對我們的業務產生負面影響。此外，國際監管標準可能會削弱我們未來為國際客户開發產品的能力。此外，許多法域正在評估或執行關於網絡安全、隱私和數據保護的 條例，這可能影響到市場以及對聯網和通信設備的要求。例如，2016年4月，歐洲議會批准了2018年5月生效的“一般數據保護條例”(GDPR)，取代了目前的歐盟數據保護條例。GDPR對接收或處理歐盟居民個人 數據的公司實施了嚴格的數據處理要求，不遵守GDPR可能導致重大處罰，包括數據保護審計和重罰。沒有獲得必要的批准或不遵守這樣的法律和法規，可能會損害我們的業務和經營結果。

自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件可能損害我們的行動。

我們的總部和我們的大部分基礎設施，包括我們的PIC製造工廠，都位於北加利福尼亞，這是一個易受地震、洪水和其他自然災害影響的地區。此外，針對北加利福尼亞或美國能源或電信基礎設施的恐怖襲擊可能阻礙或拖延我們產品的開發和銷售。如果地震、恐怖襲擊或其他人為或自然災害破壞我們設施的任何部分，或我們的某些合同製造商的設施，摧毀或破壞重要的基礎設施系統，或在任何長時間內中斷我們的業務，我們的財務狀況和經營結果都將受到損害。

安全事件，如數據泄露和網絡攻擊，可能會損害我們的知識產權(br}和專有或機密信息，並對我們的商業和聲譽造成重大損害。

在我們業務的正常過程中，我們在我們的網絡上保存敏感數據，包括與我們的知識產權有關的數據和與我們的企業、客户和商業夥伴有關的數據，這些數據被認為是專有或機密的 信息。我們認為，科技行業的公司越來越多地受到各種各樣的安全事件、網絡攻擊和其他未經授權的訪問的影響。雖然安全維護此信息 對我們的業務和聲譽至關重要，但我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客的未經授權的訪問或由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被破壞。可能很難預期或 立即發現這種安全事件或數據破壞以及由此造成的損害。因此，數據泄露、網絡攻擊或未經授權訪問或泄露我們的信息，可能會損害我們的知識產權，並泄露專有或機密的商業信息。此外，這些安全事件還可能使我們承擔重大的補救費用和費用，擾亂關鍵的業務運作，使我們承擔責任，轉移對 管理和關鍵信息技術資源的注意力，其中任何一種都可能對我們的業務和聲譽造成重大損害。

 

S-37

與“説明”有關的風險

如果我們不能完成我們對柯里安特的收購，我們可以低於 貴公司票據價值的贖回價格贖回這些紙幣。

如果在2019年1月23日前由於任何原因未完成收購，或由於任何原因而終止“購買 協議”(除完成收購的結果外)，我們可以在2019年4月23日或之前贖回所有但不少於所有未兑現的票據，以換取現金。每1，000元本金紙幣的贖回價格，將相等於(I)1，020元，(Ii)該等票據的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期及(Iii)贖回價值(如有的話)超過(如有的話)贖回價值(如有的話)超過初始轉換價值(如該條所界定)超出贖回價值的75%。如果您選擇轉換您的票據 以代替贖回，則贖回價格或您將得到的代價都不會包括如果您的票據未被贖回或轉換，或您的票據失去的時間價值，您將收到的利息支付的任何補償。因此，如果您的票據被贖回，您可能無法獲得您預期的票據回報，也可能無法將贖回所得的收益再投資於可獲得類似回報的投資。

這一提議並不取決於收購或收購條款的完成，我們的股價可能會受到完成收購的任何失敗或延遲的不利影響，以及任何未能按照目前設想的條件完成收購的情況。

我們預計將利用此次發行的部分淨收益來為我們即將進行的收購提供資金。完成這一 提議並不取決於收購或收購條款的完成，即使這些條款與我們目前預期的有很大的不同。

我們尚未確定在收購未完成的情況下，我們打算用於資助待收購的部分淨收入部分的具體用途。如果收購未完成，我們計劃將此次發行的所有淨收益用於一般公司用途，並支付交易費用。這個 意味着，我們的管理層將有廣泛的酌處權，在應用所有的淨收益從這次提供。由於在不發生 收購的情況下，決定我們使用這一提供的淨收益的因素的數量和多變性，我們不能保證我們使用這種淨收益的回報將相當於我們目前預期的從收購中獲得的投資回報。如果我們不以提高我們的財務回報的方式投資或使用這種出售的淨收益 ，如果我們選擇在沒有進行收購的情況下不贖回這些票據，那麼這些票據和我們普通股的交易價格就會下降。

如果我們不按照目前設想的條件或時限完成收購，或者如果我們根本不完成收購，我們選擇不贖回票據，那麼票據和我們的普通股的交易價格也可能下降。無論延遲或沒有完成收購的原因，債券或我們普通股的市場價格都可能出現這樣的下跌。

雖然這些票據被稱為可轉換高級票據，但實際上它們將從屬於我們的任何有擔保債務和我們子公司的任何負債。

這些票據將在對我們的任何債務的支付權中排在第一位，這些債務在支付權上明顯從屬於票據；對我們任何不是如此附屬的負債的支付權相等；實際上，我們對任何擔保債務的支付權低於擔保這種負債的資產的價值；結構上低於我們附屬公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付賬款)。在我們破產、清盤、重組或其他清盤的情況下，我們的資產，如保證債券的償付權較高，只有在已從這些資產中全數償還有抵押債務後，才有能力支付債券上的債務，而我們附屬公司的資產亦會。

 

S-38

只有在票據的高級索賠都已全額償還之後，才能支付票據上的債務。剩下的資產可能不足以支付任何或全部未付票據的欠款。有關票據的契約並不禁止我們承擔額外的高級債務或有擔保債務，也不禁止我們的任何目前或未來的子公司承擔額外的債務。

截至2018年6月30日，我們沒有未償還的借款負債(不包括公司間債務)。我們的子公司有6 800萬美元的其他負債(包括應付貿易款項，但不包括公司間債務和不需要按照美國公認會計原則反映在此類子公司資產負債表上的債務) 在發行票據後(假定保險人不行使超額分配的選擇權購買額外票據)，我們借來的資金(不包括公司間債務)的負債將為 $275.0。

票據完全是我們的義務，我們的一部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的合併資產的一部分由我們的子公司持有。

這些票據完全是我們的義務，不是由我們的任何子公司擔保的。我們的一部分合並資產由我們的子公司持有。因此，我們償還包括票據在內的債務的能力取決於包括我們子公司在內的合併的 公司的業務結果和現金流量，取決於這些附屬公司是否有能力以股息、貸款或其他形式向我們提供現金，以支付我們的債務，包括票據所欠款項。我們的子公司是獨立的、不同的法律實體，沒有義務或以其他方式就票據付款或為此目的提供任何資金。此外，分紅、貸款或從這些附屬公司分發給我們的其他款項可能受到合同和其他限制，並受其他商業因素的限制。

最近和今後的管制行動和 其他事件可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，許多投資者、 和可能購買這些債券的人將對這些票據採用或尋求採用一種可轉換套利策略。投資者通常會執行這樣的策略：賣空票據的普通股，並在繼續持有債券的同時，動態調整他們的賣空頭寸。投資者也可以通過對我們的普通股進行掉期來代替或賣空普通股來實施這種策略。

美國證券交易委員會和其他監管和自律機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，並可能在未來通過其他規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票(包括我們普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括：證券交易委員會第201條例SHO、金融行業監管局公司(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)和全國證券交易所(NationalSecurityExchange)通過的限制上限下調計劃、在特定市場下跌後在一定時期內暫停證券 交易的全市場斷路器的實施，以及實施2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”所要求的某些監管改革。任何限制投資者或潛在購買者賣空我們普通股、借入我們普通股或對我們的普通股進行掉期的政府或管制 行動，都可能對票據的交易價格和 流動性產生不利影響。

市場價格和普通股交易量的波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

近幾年來，股票市場經歷了巨大的價格和數量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。由於許多原因，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，包括為了應對本節所描述的風險，本招股説明書中的其他部分，或本招股説明書增訂本中引用的文件，或與我們的業務無關的原因，如行業分析師的報告、投資者的看法或負面的報告。

 

S-39

我們的客户、競爭對手或供應商宣佈他們自己的業績，以及行業狀況和普遍的金融、經濟和政治不穩定。如果 我們普通股的市場價格下降，很可能會對票據的交易價格產生不利影響。我們普通股的價格也可能受到投資者出售我們普通股的影響，他們認為票據是參與我們股票的一種更有吸引力的手段，也可能受到我們期望發展的涉及我們普通股的套期保值或套利交易活動的影響。這種交易活動反過來也會影響債券的交易價格。

我們可能沒有足夠的現金從我們的業務中支付我們的債務或支付我們的債務。

我們能否按期支付本金、支付利息或再融資我們的債務，取決於我們今後的表現，這取決於我們無法控制的經濟、財政、競爭和其他因素。我們的業務今後可能無法繼續從業務中產生現金流動，足以支付我們的債務，並使必要的資本支出。如果我們無法產生足夠的現金流量，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或以可能非常困難或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力取決於當時的資本市場和財政狀況。我們可能無法以適當的 條件從事任何這些活動，這可能導致我們債務義務的違約，而這反過來又會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能仍然會招致更多的債務或採取其他行動，這將加劇上文討論的風險。

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量的額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。根據適用於票據的契約條款，我們將不會受到限制，不受額外債務、現有或未來債務的擔保、債務資本重組或採取不受票據契約條款限制的若干其他行動的限制，這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以解決票據的轉換或在發生根本變化時回購票據，而且我們今後的債務可能限制我們回購票據的能力。

債券持有人將有權要求我們在 發生基本變化時，按本金100%的回購價格，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，如“票據基本變更説明”中所述，則要求我們回購票據。此外，在票據 轉換後，除非我們選擇只交付我們的普通股。為解決這種轉換(除了支付現金代替交付任何部分股份)，我們將被要求支付現金支付票據 正在轉換的説明中所描述的票據轉換權利結算在轉換後。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或能夠獲得融資時，我們被要求使 回購為之交還的票據或票據被轉換。但我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資時，我們被要求使 回購為之交還的票據或票據被轉換。我們可能需要使用在外國税務管轄區居住的資金，以便在轉換或回購票據時支付現金，這可能會導致税收負債和其他額外費用。

此外，我們回購票據或在票據 轉換時支付現金的能力可能受到法律、管理當局或有關我們未來債務的協議的限制。我們未能按要求回購或支付在轉換票據時應支付的現金數額，將構成 契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們未來債務協議的違約。此外，契約下發生的根本變化可能構成規範我們未來債務的協議所規定的違約的 事件。如果相關的付款

 

S-40

在任何適用的通知或寬限期之後，我們的負債將會加速，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據，或在票據 轉換後支付現金。

贖回可能會對您在票據上的退票產生不利影響。

除非在註釋解壓贖回的描述下描述，否則我們不能在 2021年9月5日之前贖回這些票據。我們可於2021年9月5日或該日後贖回所有(但不少於全部)紙幣，但如我們的普通股上一次報出價格至少為債券轉換價格的130%，則在任何連續30個交易日(包括該等債券的最後一個交易日)內有效至少20個交易日(不論是否連續)。(期間)以緊接 我們提供贖回通知書的日期前的交易日結束，贖回價格相等於須贖回的票據本金的100%，另加贖回日期的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。因此，我們可以選擇在當前利率相對較低的時候贖回紙幣。因此，您可能無法以與您的票據上的利率相同的有效利率將您從贖回中獲得的收益再投資於可比較的證券中。參見Notes可選救贖的説明。

票據的條件轉換功能，如果觸發 ，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果票據的條件 轉換功能被觸發，票據持有者將有權在指定時間內任意選擇轉換票據。參見“票據轉換權説明”。如果一個或多個持有者選擇 轉換他們的票據，除非我們選擇只交付普通股的股份來履行轉換義務(除了支付現金代替交付任何部分股份)，否則我們將被要求通過支付現金來清償一部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有者不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能被要求將票據的全部或部分(未清本金)重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們淨營運資本的大幅減少。

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，例如票據，是最近發生的變化的主題， 可能對我們報告的財務結果產生重大影響。

根據會計準則編纂470-20，有轉換的債務和其他備選辦法，我們稱之為ASC 470-20，實體必須分別核算某些可轉換債務工具(如票據)的負債和權益部分，這些債務和權益部分在轉換後可全部或部分以反映發行人經濟利息成本的方式以現金結算。ASC 470-20 對票據會計的影響是，在我們的合併資產負債表中，股本部分必須包括在股東權益的額外繳入資本部分，而權益部分的價值 作為原始發行貼現處理，以核算票據的債務部分。因此，我們將被要求在當期記錄更多的非現金利息(br}費用，這是由於票據對其各自面值的貼現賬面價值在各自期限內攤銷的結果。我們將在我們的財務結果中報告較低的淨收入，因為ASC 470-20將要求利息包括當期債務貼現的攤銷和票據的票面利息，這可能會對我們的財務業績、普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(如票據)目前使用金庫股票法入賬，其效果是，任何可在轉換票據時發行的股份都不包括在計算稀釋後每股收益的 計算中，除非票據的折算價值超過其各自的本金數額。根據國庫券法，為了稀釋每股收益，交易被記為 ，就像

 

S-41

如果我們選擇解決如此多的股份，就需要發行普通股的數量。我們不能肯定， 未來的會計準則將繼續允許使用國庫庫存法。如果我們不能用國庫券法對票據轉換後發行的股票進行會計核算，那麼我們稀釋後的每股收益將受到不利影響。

今後出售我們的普通股或發行其他與股票有關的證券，可能會降低我們的普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。

在未來，我們可能會出售額外的股份 我們的普通股或其他與股權有關的證券，以籌集資本或發行普通股或股票相關證券進行收購。特別是，我們在根據“購買 協議”進行的收購中應支付的部分，包括大約2 100萬股我們的普通股，或截至2018年8月24日我國普通股流通股的大約12.0%(但在某些情況下並在使收購中的普通股發行生效後，我們的普通股的發行(如發行發生在2018年8月24日)。這些股份將發行給橡樹光學控股公司，L.P.，並將在此招股説明書補充日期後60天內，與發行的承銷商簽訂鎖定 協議。此外，50%的股份在收購完成後6個月內與我們進行鎖定安排，其餘50%的股份在完成收購後12個月內與我們進行鎖定安排，每一次都根據購買協議的條款進行。與該等股份有關的鎖存安排，除某些重要的例外情況外，可由 本發行的承銷商自行酌情放棄，或由我們自行酌情放棄。此外，根據我們的僱員福利計劃，我們的大量普通股保留在行使股票期權、限制股票、限制股和業績股的歸屬時發行，供僱員根據我們的僱員股票購買計劃購買，並在此轉換提供的票據。我們無法預測未來發行的股票 的規模或它們對我們普通股的市場價格可能產生的任何影響。大量普通股的發行和出售，或可能發生這種發行和出售的看法，都可能對債券的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售額外的股本或與股票有關的證券籌集資金的能力。

持有票據的人將無權享有與我們的普通股有關的任何權利，但只要我們的轉換義務包括我們普通股的股份，他們將受到與 有關的所有更改。

票據持有人將無權在與我們普通股有關的轉換日期之前享有與我們普通股有關的任何權利(包括(但不限於)投票權和在普通股上接受任何股息或其他分配的權利)(如果我們選擇通過交付我們普通股的全部股份(支付現金代替交付任何部分股份)來結算相關轉換)或在有關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付並按情況交付我們普通股的現金和股票，就有關的轉換而言)，但票據持有人將受到影響我們普通股的所有變動的影響。例如，如果對我們的 公司註冊證書或章程提出了一項修正案，要求股東批准並確定有權對該修正案進行表決的記錄持有人的記錄日期發生在與持有人轉換其 票據有關的轉換日期之前(如果我們選擇只交付我們普通股的股份來解決相關的轉換問題(但支付現金代替交付股票除外)。)或有關觀察期的最後一個交易日(如我們選擇 支付及交付(視屬何情況而定)有關轉換的現金及普通股的股份)，該持有人將無權就修正案表決，但該持有人仍須受影響我們普通股的任何 變動的影響。

 

S-42

票據的條件轉換功能可能導致您收到的 比我們的普通股的價值少，否則票據是可兑換的。

在2024年6月1日之前的營業日結束 業務之前，您只能在滿足指定條件的情況下轉換您的票據。如果不滿足轉換的特定條件，您將無法轉換您的票據，並且您可能無法收到現金、普通股或現金和普通股組合的價值，否則，這些票據本來是可以兑換的。

在票據轉換後，您可能得到的價值低於預期，因為我們的普通股價值可能會下降，在您行使您的轉換權利後，但在我們解決我們的轉換義務。

在票據下， a折算持有人將暴露在我們的普通股價值波動的期間內，從該持有人放棄轉換票據之日起至我們結算轉換義務之日為止。

在票據轉換後，我們可以選擇支付或交付現金，我們的普通股股份，或現金和普通股的 組合。如果我們選擇以現金或現金和普通股的組合來履行我們的轉換義務，您在轉換您的票據 時將得到的考慮金額將根據我們普通股在40個交易日觀察期內每個交易日的量加權平均價格來確定。如轉換後的 Notes結算説明所述，這一期間將(I)受第(Ii)款的約束，如果有關的轉換日期發生在2024年6月1日之前，則從該轉換日期開始的連續40個交易日期間開始，包括在該轉換日期之後的第二個交易日；(Ii)如果有關的轉換日期發生在我們發出贖回通知之日或之後，如對轉換日期的説明所述。票據因此，如果我們的普通股價格在這段時間內下降，你得到的金額和/或價值將受到不利影響。此外，如果在此期間結束時，我們普通股的市價低於該期間普通股體積加權 平均價格的平均值，則您將收到的用於確定您將收到的股份數量的任何普通股的價值，將低於您將收到的用於確定您將收到的股份數量的價值。

如果我們選擇在轉換 票據時只履行我們普通股股份的轉換義務，我們將被要求在相關轉換日期之後的第二個工作日交付我們普通股的股份和任何部分股份的現金(條件是，2024年6月1日之後發生的任何轉換日期，結算將在票據到期日發生)。因此，如果我們普通股的價格在此期間下降，您收到的股票的價值將受到不利影響，並將低於轉換日票據的 換算值。

這些註釋不受限制性公約的保護。

有關票據的契約不包括任何財務或經營契約或限制，包括支付 股息、欠債或由我們或我們的任何附屬公司發行或回購證券。在涉及我們的 根本性變化或其他公司交易時，契約不包含任何契約或其他條款為票據持有人提供保護，除非在“票據基本變更説明”中所述的範圍內，持有“基本變更票據”的持有者要求我們回購票據，説明“債券”轉換權在作出-完全的根本改變或通知-可選贖回-和描述“債券合併、合併和出售資產”時，在轉換時提高轉換率。

 

S-43

與 有關的全部基本更改或贖回的票據換算率的增加，可能不足以補償您因這種交易而損失的任何票據價值。

如果在到期日之前發生了完全的基本變化或贖回，在某些情況下，我們將增加一些額外的普通股的轉換率，以進行與這種完全的基本變化或贖回有關的票據轉換(視情況而定)。轉換率的增加將根據 指定公司交易生效的日期或贖回通知的日期(視屬何情況而定)以及在這種交易中我們普通股的每股已支付(或被視為已支付)的價格確定，如下文所述：可供選擇的贖回。對與 有關的票據的換算率的增加，如果適用的話，進行完全的基本更改或贖回，可能不足以補償您因這種交易或與贖回有關而損失的任何價值(視情況而定)。此外，如果交易中或與贖回有關的 我們普通股的價格大於每股$或低於每股$(但須作調整)，則轉換率將不增加 額外股份。此外，由於這一調整，每1 000美元本金票據的換算率絕不會超過普通股的 份額，但其調整方式與説明“票據轉換 權利轉換率調整”中規定的換算率相同。

我們有義務提高以 形式兑換的紙幣的兑換率，使之與徹底的根本改變或贖回相聯繫，可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的制約。

在與有關贖回通知書有關的任何選擇贖回該等紙幣或轉換該等紙幣時，構成贖回價格的現金 (如屬可供選擇的贖回)，或就與贖回通知書有關的轉換(視何者適用而定)而言，構成贖回價格的現金 ，不得就你未來所支付的利息 或你的紙幣失去的時間價值，給予充分補償。

在2021年9月5日或之後，我們可以選擇贖回所有(但不少於所有)的票據，如果我們的普通股上一次報告的銷售價格至少為轉換價格的130%，則在任何連續的30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，至少有20個交易日有效(不論是否連續)。在緊接我們提供贖回通知書的日期之前的交易日，贖回價格相等於須贖回的 票據本金的100%，另加贖回日期的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。如果我們調用票據進行可選贖回，您可以在緊接贖回日期之前預定的 交易日營業結束之前的任何時間轉換您的票據的全部或任何部分。在作出上述贖回或轉換時，如屬任選贖回，則由贖回價格組成的現金，或就與有關贖回通知書有關的 轉換而適用的折算率，在任何一種情況下，不得就你本可收到的任何未來利息付款或你的紙幣的任何其他損失時間價值，給予充分補償。參見Notes可選 救贖的説明。

紙幣的換算率可能不會對所有稀釋事件進行調整。

債券的轉換率可根據某些事件作出調整，包括但不限於發行普通股的 某些股票股息，發行某些權利或認股權證、細分、組合、資本存量、負債或資產的分配、現金紅利以及在“票據轉換權換算率調整”説明中所述的某些發行者投標或交易所要約。然而，換算率將不會因其他情況而調整。可能對票據或普通股的交易價格產生不利影響的事件，如第三方投標或交易所要約或發行普通股以換取 現金。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致對轉換速率的調整。

 

S-44

票據契約中的條款可能會阻止或阻止可能對您有利的業務合併(br})。

如果在票據到期日前發生根本性變化， 債券持有人將有權要求我們回購其全部或部分票據。此外，如果在票據到期日之前發生了全面的基本變化，在某些情況下，我們將需要 提高與這種基本變化相關的選擇轉換其票據的持有人的轉換率。此外，票據的契約禁止我們進行某些合併或收購，除非除其他外，倖存的實體承擔我們在票據下的義務。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

一些重大的重組交易可能並不構成根本的變化，在這種情況下，我們就沒有義務向 回購票據。

一旦發生根本性的變化，您有權要求我們回購您的筆記。然而，如果發生可能對票據產生不利影響的其他交易，則根本改變條款將不會對票據持有人提供保護。例如，槓桿資本重組、 再融資、重組或我們發起的收購等交易可能並不構成需要我們回購票據的根本改變。如果發生任何這類交易，持有者將無權要求我們回購 票據，即使每筆交易都可能增加我們的負債額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響。

我們不能向你保證，一個活躍的交易市場將發展為債券。

在本次發行之前，這些票據沒有交易市場，我們不打算申請在任何 證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。承銷商已通知我們，在發行完成後，它打算在債券中投放市場。但是，承銷商可以在任何時候不經通知就停止其 市場的做市.此外，債券交易市場的流動資金，以及債券的市場價格，可能會受到這類證券的整體市場變動，以及我們的財務表現或前景的改變，或一般行業公司前景的改變而受到不利影響。因此，我們不能向你保證，一個活躍的交易市場將發展為債券。如果一個活躍的交易市場沒有發展或沒有保持，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定的時間出售您的票據，或者您可能無法以優惠的價格出售您的票據。

任何對債券的負面評級都可能導致其交易價格下降。

我們不打算要求對債券進行評級。但是，如果評級服務對這些票據進行評級，如果這種評級服務 降低其對最初分配給這些債券的評級以下的債券的評級，或以其他方式宣佈其打算將這些票據置於信用觀察之下，則這些債券的交易價格可能會下降。

即使您沒有收到相應的現金分配，如果我們對紙幣的換算率作了某些調整，則您可能要納税。

在某些 情況下，包括支付現金紅利時，票據的換算率可作調整。如果轉換率是由於分配給我們的普通股東(如現金紅利)而進行調整的，則您可能被視為收到了須繳納 美國聯邦所得税的股息，而沒有收到任何現金。此外，如果在增加您在我們中的比例權益的事件發生後未能調整(或適當調整)換算率，則可被視為對 you的應税股息。(視屬何情況而定)在到期當日或之前作出全面的基本改變或贖回(視屬何情況而定)

 

S-45

票據的日期，在某些情況下，我們將提高與整個基本變化或在相關贖回期內轉換的票據的換算率。 這種增加也可被視為應作為股息接受美國聯邦所得税的分配。如果你是非美國的持有者(根據美國聯邦所得税的定義)，任何被視為股息的人通常要繳納30%的美國聯邦預扣税，或者適用的條約所規定的較低的税率，這可以從票據的後續付款(包括兑換、償還或到期)中抵消 ，或者在某些情況下從票據上的支付中扣除 。我們的普通股或銷售收益的任何付款，隨後支付或貸記給您，或從您的其他基金或 資產。參見美國聯邦所得税考慮事項。

有上限的調用事務可能會影響 票據和我們的普通股的值。

在票據的定價方面，我們期望與一個或多個承銷商或其附屬機構和/或其他金融機構(期權交易對手方)進行有上限的看漲(br}交易。一般預期上限呼叫交易將減少或抵消票據 轉換時的潛在稀釋和(或)抵銷我們必須支付的超過折算票據本金(視屬何情況而定)的任何現金付款，但這種減少和(或)抵銷須受上限限制。如果承銷商行使其購買額外票據的選項，我們期望與期權對手方進行額外的上限呼叫交易。

在建立上限呼叫交易的初始套期保值時，期權對手方或其各自的關聯方期望在票據定價後不久與我們的普通股同時或 進行各種衍生交易。這一活動可能會增加(或縮小任何下跌的規模)我們的普通股或票據的市場價格在當時。

此外，期權交易對手方或其各自的附屬公司可修改其對衝頭寸，在債券定價後和票據到期日之前，就我們的普通股和(或)我們的普通股或其他證券進入或變賣各種衍生工具( 很可能在與票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)。這一活動還可能導致或避免我們普通股或票據的市場價格上漲或下跌，這可能影響你轉換 紙幣的能力，而且，如果該活動發生在與紙幣轉換有關的任何觀察期間，它可能會影響你在轉換紙幣時將得到的股票數量和價值。

此外，如果任何此類有上限的呼叫交易未能生效，無論這種票據的提供是否完成，期權對手方或其各自的附屬公司都可以解除對我們普通股的對衝頭寸，這可能對我們普通股的價值產生不利影響，如果票據已經發行，則可能會影響到 票據的價值。

我們在有上限的看漲交易中要承受交易對手的風險。

有上限的呼叫交易的期權交易對手方是金融機構，我們將面臨這樣的風險： 任何或所有的金融機構都可能在有上限的呼叫交易下違約。我們對手方信用風險的敞口將不受任何抵押品的擔保。過去的全球經濟狀況已導致許多金融機構實際或被認為失敗或財政困難。如果期權交易對手方受到破產程序的制約，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時根據與該期權對手方的上限 調用交易而承擔的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們的風險敞口的增加將與市場價格的上漲和我們普通股的波動性相關。此外，在期權交易對手違約的情況下，我們可能會遭受不利的税收後果，對普通股的稀釋程度可能比我們目前預期的要高。我們不能保證期權交易對手方的財政穩定或可行性。

 

S-46

與我們普通股有關的風險

我們普通股的交易價格一直波動不定，將來可能會波動。這種波動可能影響到在轉換您的票據時您可以出售所收到的普通股的價格 ，而出售大量我們的普通股可能會對我們的普通股的價格和您的票據的價值產生不利影響。

我們的普通股和其他技術公司的證券的交易價格一直而且可能繼續高度波動。影響我們普通股交易價格的因素包括：

 

•

經營業績的變化；

 

•

由我們或我們的競爭對手宣佈技術革新、新服務或加強服務、戰略聯盟或協議；

 

•

客户的得失；

 

•

關鍵人員的徵聘或離職；

 

•

對我們未來經營業績的估計的變化或對這些結果的外部指導，或任何證券分析師選擇遵循我們的普通股的建議的變化；

 

•

由我們、我們的競爭對手或我們的客户進行的兼併和收購(包括我們即將進行的收購)；

 

•

我們行業的市場狀況，我們的客户的行業和整個經濟；和

 

•

通過或修改適用於我們企業的規章、政策、程序或程序。

此外，如果科技類股票市場或股票市場普遍遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下跌。我們的普通股的交易價格也可能下降，以應對影響我們行業內其他公司的事件，即使這些事件沒有直接影響到我們。這些因素中的每一個，除其他外，都可能損害您在轉換您的票據(如果有的話)時收到的普通股的價值，以及您的票據的價值。一些證券市場價格波動的公司對它們提起了證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，無論其優點或結果如何，都可能導致大量費用，並轉移管理部門的注意力和資源。

截至2018年8月24日，我們已經發行了大約154.0，000，000股我們的普通股。此外，截至2018年8月24日，我們有未發行的期權，可以購買大約110萬股我們的普通股(截至該日所有股票都可行使)，我們還擁有約880萬股票，作為已發行的限制股和業績股的基礎。此外，我們在根據“購買協議”進行的收購中應支付的部分代價包括大約2 100萬股我們的普通股，或截至2018年8月24日我們普通股流通股的大約12.0%(但在某些情況下並在實施我們在收購中發行的 普通股的股份後，如發行日期為2018年8月24日)。這些股票將發行給橡樹光學控股公司，L.P.，並將在此招股説明書補充日期後60天內，與發行的承銷商 簽訂鎖定協議。此外，50%的股份在完成收購後六個月內須與我們作出鎖定安排，其餘50%的股份須在收購完成後與我們簽訂12個月的鎖存安排，在每宗個案中，均須符合“購買協議”的條款。與該等股份有關的鎖存安排，除某些重要的例外情況外，可由本發行的承銷商自行酌情放棄，或由我們自行酌情決定。我們和我們的某些董事和高級人員也與本次發行的承銷商就我們的普通股股份和其他可轉換或可兑換或可行使的普通股股份簽訂了鎖定協議。這種禁閉協議有某些重要的例外情況，也可能由承銷商全部或部分自行決定放棄 。見相關保險公司。在公開市場上出售或出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的價格和你的票據的價值下降。

 

S-47

我們的租船文件和特拉華州法律中的反收購條款可能阻止或阻止我們公司控制權的改變，並可能影響我們普通股的交易價格和票據的價值。

我們是一家特拉華公司，而適用於我們的“特拉華普通公司法”中的反收購條款可以阻止、延遲或阻止控制權的改變，禁止我們在該人成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行商業合併，即使變更控制權對我們現有的股東有利。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，可能會阻止、延遲或阻止我們的管理或控制的改變，而股東可能會認為這是有利的。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例：

 

•

授權發行可由我公司董事會發行的可轉換優先股，以阻止收購企圖；

 

•

設立分類董事會，任期屆滿的董事的繼任人將從當選和合格之時起至當選後的第三屆年會任職；

 

•

要求董事僅因事由而被免職，並僅在絕大多數股東投票時才被免職；

 

•

規定董事會的空缺，包括新設的董事職位，只能由當時任職的董事 多數票而不是由股東來填補；

 

•

防止股東召開特別會議；

 

•

禁止股東以書面同意的方式採取行動，要求在 股東會議上採取所有行動。

 

S-48

前瞻性陳述

本招股章程補編包含1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性聲明。前瞻性聲明也可以在我們的文件中被納入或被認為是在本招股説明書的補充中引用。這些前瞻性報表包括：我們對收入、毛利率、營業費用、現金流量和其他財務項目的預期；關於未來業務和人員管理計劃、戰略和目標的任何報表；可能影響我們的經營結果的因素；我們利用我們縱向一體化的製造基礎設施的能力；我們重組計劃的成本和預期；預期的客户活動；關於新產品或服務的報表，包括新產品特徵和 交貨日期；與資本支出有關的報表；與流動性有關的報表；與未來經濟狀況、業績、市場增長或我們的銷售週期有關的報表；與即將進行的收購有關的報表，包括截至收購結束時的 條件以及對我們未來合併經營業績的潛在影響；與附註有關的報表；與税務條例影響有關的報表；與訴訟對我們的財務狀況、業務結果或現金流量；與新收入確認標準有關的報表；關於行業趨勢和其他事項的報表，這些報表與歷史事實或任何上述情況的假設 無關。這些語句通常是通過使用預期詞、相信詞、重言之詞、重述繼續詞、重量級可能、估計值、預期值、意欲、 可能、或意願等詞和類似的表達式或變體來識別的。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前可以獲得的信息。這種前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與這種前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於下文所述的因素，以及本招股説明書補編第S-15頁開始的題為“基本風險因素”一節中討論的因素和其他風險、不確定性、 假設和我們在截至2017年12月30日的年度報告表10-K中具體説明的因素，我們2018年6月30日終了的財政季度按季報告表格10-Q。在我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中。這種前瞻性的發言只在本報告發表之日發表。我們拒絕任何義務更新任何前瞻性的聲明，以反映事件或 的情況後，這些聲明的日期。

 

S-49

收益的使用

我們估計，這次發行的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商行使超額分配選擇權以全額購買額外票據)，在扣除承保人折扣和估計提供的 費用後，我們將支付。

我們期望與一個或多個期權對手方進行有上限的看漲交易。我們 打算使用大約百萬美元的淨收入，從這一提議，以支付成本的上限呼叫交易。我們打算用剩餘的淨收入來支付收購價格的現金部分，包括與此有關的費用和費用以及一般的公司用途。此次發行並不取決於收購的完成與否。

如果承銷商行使其超額分配期權購買額外票據，我們期望使用出售額外票據所得的部分淨收益與期權對手方進行額外的上限呼叫交易，其餘交易用於一般公司目的。

 

S-50

普通股價格區間

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為INFN。按照彭博報L.P的報道，下表列出了在指定時期內我們普通股的高收盤價和低收盤價。

 

		高				低層
截至2016年12月31日的財政年度
第一季度		$	18.74			$	13.28
第二季度		$	16.06			$	10.96
第三季度		$	12.72			$	8.31
第四節。		$	9.57			$	7.32
2017年12月30日終了的財政年度
第一季度		$	12.33			$	8.43
第二季度		$	12.01			$	9.14
第三季度		$	12.33			$	8.19
第四季度		$	9.00			$	6.33
2018年12月29日終了的財政年度
第一季度		$	11.49			$	6.25
第二季度		$	12.10			$	8.77
第三季(至2018年9月4日)		$	10.20			$	8.25

截至2018年8月24日，約有92名註冊持有人持有我們的普通股記錄。持有我們普通股的人數大得多的是普通股東或受益股東，他們的股票被銀行、經紀商和其他金融機構記錄在案。

2018年9月4日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)上的上一次報告售價為8.69美元。

股利政策

我們沒有對我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在不久的將來對我們的普通股支付現金紅利。

 

S-51

資本化

下表列出截至2018年6月30日的現金、現金等價物、短期投資和資本化情況：

 

•

根據實際情況；

 

•

在經過調整的基礎上，以反映票據的銷售情況(假設承保人的超額分配選擇權未行使)，並將其中一部分估計淨收益用於支付進行呼叫價差交易的估計費用，但以其他方式不使估計淨收益 的應用生效；以及

 

•

在形式上反映票據的銷售情況(假設承銷商的超額配售選擇權沒有行使)，並應用收益使用中所述的估計淨收益(包括進入上限呼叫交易的估計成本)和完成收購。

閲讀此表時，應結合收益的使用，以及我們對業務的財務狀況和結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表，包括2017年12月30日終了財政年度的 10-K表格年度報告和2018年6月30日終了的季度10-Q報表中所載的合併財務報表，並將其納入本“招股章程補編”中。

 

		June 30, 2018
		實際				作為調整(未經審計)				親Forma
		(百萬，票面價值除外) 數額和每股數額)
現金、現金等價物和短期投資		$	122			$				$
長期債務和資本租賃債務，不包括當期部分		$	—			$				$
現提供2024年到期債券的百分比(1)			—
長期債務總額			—
股東權益(2):
優先股，每股面值.001美元，核準股份25，000股；未發行和未發行股票，實際和經調整			—
普通股，每股面值.001美元，核準500，000股；已發行股票152，940股，實際發行和調整後			—
額外已付資本(3)			1,450
累積赤字			(790	)
累計其他綜合收入(損失)			(22	)
股東權益總額(3)			637
總資本化(3)		$	637			$				$

 

(1)	根據ASC 470-20，有轉換和其他 選項的債務，可以全部或部分以現金結算的可轉換債務(如在此提供的票據)必須分為負債和權益部分，這樣利息費用反映了發行人的不可轉換債務利息成本。在發行日，代表股權部分的票據轉換選項的價值將記作股東股本中額外的 已付資本，並作為票據的折扣，從而減少其初始賬面價值。票據的賬面價值，扣除所記錄的折扣後，將從發行日到期日增加到債券本金的 。ASC 470-20的披露要求不影響我們需要償還的實際金額。以上表 所示的金額是在此提供的票據的本金總額，但不反映轉換選項價值的債務折扣，

 

S-52

承銷商的折扣和提供的費用和費用，我們預計將招致的票據在此提供。

(2)	上述未清股票信息截止2018年6月30日，不包括截止日期：

a)

我們普通股的股份，可在本次發行的票據轉換後發行。

b)

根據“購買協定”可發行的與收購 有關的我們普通股約2 100萬股(在某些情況下數目可能減少)；以及

c)

(1)1 117 785股我們的普通股，在行使未償期權時保留髮行， (2)8 820 857股我們的普通股，在我們的限制股票單位和業績股未清償的情況下留作發行，(3)14 150 355股根據我們的股權獎勵和 購買計劃保留髮行。

(3)	發行票據(如上文注(1)所述實施ASC 470-20之後)將導致額外已付資本的增加，從而增加股東權益總額和總資本化。然而，上表所示數額並未反映ASC 470-20適用於附註的情況。此外，更多的已付資本，因此， ，股東權益總額和總資本化，並不反映出預期作為權益工具而不是作為衍生工具核算的有上限的呼叫交易成本的減少。

 

S-53

英菲涅拉公司

未經審計的合併財務信息

以下列出某些未經審計的合併財務信息，以實施特拉華州Infinera公司(以下簡稱Infinera公司)(以下簡稱Infinera公司，以下簡稱Infinera公司)計劃收購電信控股母公司LLC、特拉華有限責任公司和子公司(集體，Coriant)的合併財務信息：Infinera公司(以下簡稱Infinera公司，以下簡稱Infinera公司，以下簡稱Infinera公司)。以下未經審計的合併財務信息提供了Infinera和Coriant在實施Infinera對Coriant的收購(收購)和根據所附未經審計的財務信息的説明所述的假設、重新分類和調整 的基礎上提供票據(提供)後的歷史合併財務報表(Br}。我們把收購交易和提供交易統稱為交易。

截至2018年6月30日，未經審計的暫定合併資產負債表將計劃中的交易作為 實施，前提是這些交易已於2018年6月30日完成。未經審計的2017年12月30日終了年度未經審計的合併業務報表使這些交易生效，就好像這些交易已於2017年1月1日(Infinera最近結束的財政年度)開始時完成一樣。由於科里昂是一傢俬營公司，還沒有采用ASC 606，與客户簽訂合同的收入或分主題340-40， 其他資產和遞延費用-與客户的合同，或在這些新標準的範圍內評估其合同，合理確定因採用 這些標準而受到影響的暫定收入或其他相關數額是不切實際的，因為這些標準是2018年6月30日終了的六個月的收入。因此，下文所列未經審計的暫定合併財務報表不包括截至2018年6月30日的6個 個月的未經審計的初步合併業務報表。由於科里昂尚未採用上文所述的ASC 606和分主題340-40，我們已獲得SEC的許可，排除截至2018年6月30日的6個 個月的未經審計的初步合併業務報表。採用ASC 606和分專題340-40可能導致Coriant截至2018年6月30日的6個月的收入大幅減少，也可能導致截至2018年6月30日的遞延收入、應收賬款或其他資產大幅減少，或大幅增加Coriant的負債。然而，很難預測這一變化對會計原則的確切影響。因此，採用ASC 606和 分專題340-40，可能對Coriant截至2018年6月30日及今後六個月的財務狀況和業務結果產生重大不利影響，因此，也可能對我們在實施收購後這一時期的收入和業務結果產生重大不利影響。收購結束後，我們預計將完成對Coriant公司合同的更詳細審查，以計算符合 asc 606和分主題340-40的適當的形式調整。然而，2018年6月30日終了的6個月的初步調整包括銷售和業務費用中記錄的無形資產攤銷費用增加1 200萬美元，利息費用淨減少3 300萬美元。

未經審計的合併財務信息是根據證券交易委員會條例S-X第11條編制的，但如上段所述，截至2018年6月30日的6個月未經審計的合併業務報表除外。見相關風險因素-本招股説明書補充中所列的形式財務數據-不得表明合併後公司的財務 狀況或收購後的經營結果。反映收購情況的未經審計的形式調整是根據“會計準則” 編纂805規定的業務合併會計準則編制的，業務合併，並根據對公允價值的初步估計，反映購買價格對所購資產和承擔的負債的初步分配，使用對未經審計的合併財務信息的説明中所列的現有信息和 假設。所獲資產和負債的公允價值估計數是初步估計數，在正式估值和其他研究報告 最後確定時可能會有所變化，並將以購置的實際收尾日的估值為基礎。與發行有關的未經審計的形式調整是初步的，反映了公司在編制這一未經審計的形式時對收益的最佳估計數 和相關的利息假設。

 

S-54

合併財務信息。預計將對這些初步估計數作出調整，這些調整可能對所附未經審計的合併財務資料產生重大影響。

對歷史濃縮的合併財務信息進行了調整 ，以實施下列形式的事件：(1)可直接歸因於交易的形式事件；(2)事實可支持的；(3)關於未經審計的形式合併業務報表，預期將對業務結果產生 持續影響。未經審計的合併財務信息應與未審計的形式合併財務報表的附註一併閲讀，並與下列內容一併閲讀：

 

•

該公司未經審計的歷史濃縮合並財務報表載於 公司截至2018年6月30日的季度報告表10-Q中，該季度已於2018年8月8日提交給證券交易委員會(該季度報告)；

 

•

截至2018年6月30日未經審計的Coriant歷史合併財務報表和2018年6月30日終了的6個月的 合併財務報表，於2018年9月5日提交給美國證交會；

 

•

本公司於2018年2月28日向證券交易委員會提交截至2017年12月30日的年度10-K報表(年度報告)，其中包括公司經審計的歷史合併財務報表；

 

•

截至2017年12月31日和2016年12月31日經審計的Coriant歷史合併財務報表以及截至2018年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年的年度 已於2018年9月5日提交證券交易委員會。

未經審計的暫定調整數是根據初步估計數進行的，不一定表示或打算表示如果交易在所指明的日期完成或將來可能實現的結果。合併後公司在交易後期間報告的實際結果可能與未經審計的合併財務信息中反映的結果大不相同，原因有幾個原因，包括採用最後購買會計的影響、合併 兩家公司所產生的增量成本以及發行的最後條件和利率。此外，預計將為收購提供資金的提議包括在未經審計的財務信息中，反映了我們根據當前市場價格預期實現的條件和費率。發行的實際條款將視市場情況而定。此外，這一未經審計的合併財務信息應與季度報告、年度報告和本招股章程補編中 相關風險因素下的信息一併閲讀。未經審計的暫定合併財務信息沒有反映任何成本節約或相關費用，以實現通過收購可能產生的業務效率、協同增效或其他重組而節省的費用。未經審計的形式調整是根據現有資料和Infinera認為在 情況下是合理的某些假設進行的。實際調整數可能與未經審計的形式合併財務報表中所反映的數額不同，差異可能是重大的。

 

S-55

英菲涅拉公司

未經審計的合併資產負債表

AS OF JUNE 30, 2018

(以百萬計)

 

										親Forma
		英菲涅拉 (如報告所述)				克里安特(經調整)				採辦 調整				註記				融資調整				註記				聯合
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	63			$	23			$	(174	)			(a	)		$	229				(r	)		$	141
短期投資			59				—				—								—								59
應收賬款，扣除可疑賬户備抵後			148				159				2				(b	)			—								309
盤存			219				123				12				(c	)			—								354
預付費用和其他流動資產			46				47				(8	)			(d	)			—								85
流動資產總額			535				352				(168	)							229								948
不動產、廠房和設備，淨額			137				161				(104	)			(e	)			—								194
無形資產，淨額			72				23				204				(f	)			—								299
善意			179				—				108				(g	)			—								287
長期投資			7				—				—								—								7
其他非流動資產			11				42				(13	)			(h	)			—								40
總資產		$	941			$	578			$	27							$	229							$	1,775
負債及股東權益
流動負債：
應付帳款		$	80			$	135			$	10				(b	)		$	—							$	225
應計費用			48				91				(11	)			(i	)			—								128
應計補償和相關福利			44				20				—								—								64
短期債務淨額			—				106				(106	)			(j	)			—								—
應計保證			14				5				—								—								19
遞延收入			55				21				(5	)			(k	)			—								71
流動負債總額			241				378				(112	)							—								507
應計保證，非流動			17				4				—								—								21
遞延收入，非流動			15				45				(12	)			(k	)			—								48
遞延税款負債			16				1				29				(l	)			—								46
其他長期負債			15				51				30				(m	)			—								96
長期債務			—				—				—								178				(s	)			178
長期股東貸款			—				430				(430	)			(n	)			—								—
長期融資租賃義務			—				186				(176	)			(o	)			—								10
承付款和意外開支
股東權益：
優先股，面值0.001美元
獲授權股份25，000元及沒有發行及發行的股份
普通股，面值0.001美元
2018年6月30日
截至2018年6月30日止已發行和流通股152，940股			—				—				—								—								—
額外已付資本			1,450				358				(170	)			(p	)			54				(t	)			1,692
累計其他綜合損失			(22	)			(61	)			61				(q	)			—								(22	)
累積赤字			(791	)			(814	)			807				(q	)			(3	)			(r	)			(801	)
股東總數			637				(517	)			698								51								869
負債和股東權益總額		$	941			$	578			$	27							$	229							$	1,775

見未審計的Pro Forma合併財務信息的附註

 

S-56

英菲涅拉公司

未經審計的形式-精簡的聯合業務報表

2017年12月30日終了年度

(百萬美元，但每股數額除外)

 

		歷史								親Forma
		英菲涅拉 (如報告所述)				克里安特(經調整)				採辦 調整				註記				融資 調整				註記				聯合
收入：
產品		$	611			$	529			$	—							$	—							$	1,140
服務			130				223				(5	)			(u	)			—								348
總收入			741				752				(5	)							—								1,488
收入成本：
產品成本			427				447				2				(v	)			—								876
服務費用			51				113				—								—								164
重組和其他相關費用			19				10				—								—								29
總收入成本			497				570				2								—								1,069
毛利			244				182				(7	)							—								419
業務費用：
研發			224				119				(4	)			(v	)			—								339
銷售和營銷			116				78				19				(v	)			—								213
一般和行政			71				65				9				(v	)			—								145
重組和其他相關費用			16				11				—								—								27
過渡和管理費			—				12				—								—								12
業務費用共計			427				285				24								—								736
業務損失			(183	)			(103	)			(31	)							—								(317	)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入			3				—				—								—								3
利息費用			(14	)			(59	)			59				(w	)			(19	)			(y	)			(33	)
其他收益(損失)，淨額			(2	)			(5	)			—								—								(7	)
其他收入(費用)共計，淨額			(13	)			(69	)			59								(19	)							(37	)
所得税前收入(損失)			(196	)			(167	)			28								(19	)							(354	)
(受益於)所得税			(1	)			8				(3	)			(x	)			—				(x	)			4
淨收入(損失)		$	(195	)		$	(175	)		$	31							$	(19	)						$	(358	)
普通股淨虧損：
基本		$	(1.32	)																						$	(2.12	) (z)
稀釋		$	(1.32	)																						$	(2.12	) (z)
用於計算每股淨虧損的加權平均股份：
基本			148																								169	(z)
稀釋			148																								169	(z)

見未審計的Pro Forma合併財務信息的附註

 

S-57

英菲涅拉公司

未經審計的初步報告説明-濃縮合並財務信息

1.形式陳述的依據

對歷史財務資料作了調整，以便對下列事件產生形式影響：(A)可直接歸因於交易的 ；(B)事實可支持的；(C)未審計的形式合併業務報表，預計將繼續對合並結果產生影響。與購置有關的未經審計的形式 調整是初步的，是根據對所購資產和所承擔負債的公允價值和使用壽命的估計，並已準備説明購置和某些 其他調整的估計影響。購買價格分配的最後決定將以購置資產的公允價值和在實際收購日時假定的負債的公允價值的最後估值為基礎。與提供有關的未經審計的形式 調整是初步性質的，反映了管理層在編制這些未經審計的形式合併財務 信息時對收益和相關利息假設的最佳估計。截至2018年6月30日，未經審計的暫定合併資產負債表使計劃中的交易得以實施，就好像這些交易已於2018年6月30日完成一樣。截至2017年12月30日的年度未經審計的彙總業務合併報表使交易生效，彷彿這些交易已於2017年1月1日完成，這是英菲涅拉最近一次完成的財政年度的開始。

未經審計的合併財務信息是根據證券交易委員會條例S-X第11條編制的，但上述未經審計的合併財務報表不包括截至2018年6月30日的六個月的合併業務報表。 見載於本招股説明書增訂本中的形式財務數據的風險因素不一定表明合併後的公司的財務狀況。未經審計的合併財務信息來自Infinera公司和Coriant公司分別在截至2017年12月30日和2017年12月31日的財政年度的合併業務報表，以及截至2018年6月30日的Infinera公司和Coriant公司未經審計的合併資產負債表的 ，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。Coriant的歷史合併財務報表中的某些數額已在未經審計的合併財務信息彙總後的調整後的SECH欄內重新分類，以便列報方式符合Infinera的財務報表列報方式。這些重新分類對Infinera或Coriant以前報告的總資產、總負債和股東新股本或淨收益(虧損)沒有任何影響。

除非另有説明，腳註中所列的界定項目在科里昂的歷史財務報表中具有所賦予的含義。

2.重大會計政策

未經審計的彙總合併財務信息是使用我們在2017年12月30日終了年度經審計的合併財務報表中提出的重要的 會計政策編制的。根據迄今所執行的程序，公司已確定不必對Coriant的財務報表進行重大調整，使其符合Infinera編制未經審計的形式濃縮合並財務信息所用的會計政策，但採用ASC 606除外，與客户簽訂合同的收入和分專題340-40，其他資產和遞延費用-與客户簽訂的合同。在收購完成後，我們將完成對Coriant 會計政策的更詳細的審查。審查的結果是，可以確定兩家公司會計政策之間的差異，這些政策一旦符合，可能對合並財務報表產生重大影響。

3.初步的購買考慮和購買價格的分配

初步購買費用估計為3.55億美元，其中包括2.3億美元的現金考慮，減去6 300萬美元的扣減和1.88億美元的股本考慮。這，這個，那，那個

 

S-58

這一未經審計的合併財務資料所反映的估計採購價格並不表示實際的採購價格，實際的採購價格可能與估計的採購價格大不相同，原因是週轉資金的可能波動和其他期末調整。初步購買費用為3.55億美元，詳情如下：

 

		初步購買 考慮
		(以百萬計)
現金考慮		$	230
減：從採購價格中扣除			(63	)
調整後的現金考慮			167
股權考慮(1)			188
初步買價總額		$	355

 

(1)	根據2018年8月31日英菲涅拉普通股8.95美元的收盤價，1.88億美元的股權考慮代表了根據購買協議將向Coriant股東發行的Infinera普通股的公允價值。對Infinera普通股價格波動進行了敏感性分析，以評估假設2018年8月31日Infinera普通股收盤價10%的變動對截止收盤日的估計購買價格和商譽的影響。英菲涅拉股價上漲10%，收購價增加1，900萬美元，股價下跌10%，收購價下降1，900萬美元，這兩者都會相應地改變商譽。

根據會計獲取方法，Coriant獲得的可識別資產和承擔的負債在獲取日公允價值時記錄為 。購買價格分配是初步的，根據對截至2018年6月30日所購資產和負債的公允價值和使用壽命的初步估計。撥款取決於某些估值和尚未完成的其他研究。因此，在獲得更多資料和完成額外分析和最後估值之後，形式上的採購價格分配將作進一步調整。不能保證這些額外的分析和最後估值不會導致下文所列公允價值估計數的重大變化。

 

S-59

截至2018年6月30日，根據 Coriant公司未經審計的合併資產負債表對購貨考慮的初步分配情況如下：

 

		初步購買 考慮分配
		(以百萬計)
獲得的資產
現金和現金等價物		$	23
應收賬款，扣除可疑賬户備抵後			161
盤存			135
預付費用和其他流動資產			39
不動產、廠房和設備，淨額			57
無形資產，淨額			227
其他非流動資產			29
所獲資產總額		$	671
假定負債
應付帳款		$	145
遞延收入，當期			16
其他負債，流動			105
遞延收入，非流動			33
其他負債，非流動負債			125
假定負債總額		$	424
獲得的淨資產(A)			247
估計購買費用總額(B)			355
估計親善(B)		$	108

未經審計的形式合併的財務信息中初步可識別的無形資產包括以下內容：

 

		無形公允價值 獲得的資產				估計使用壽命
		(以百萬計)				(以年份計)
客户關係		$	155				8
發展技術			64				5
知識產權與開發技術			5				N/a
商號			3				2
購置無形資產共計		$	227

過程中的技術在假定的收購日以公允價值記錄為一種 無限期的無形資產，直到相關研究和開發工作完成或放棄為止。開發完成後，獲得的進程內 技術資產被視為可攤銷的有限壽命資產.用於確定可識別的無形資產和相關攤銷的信息是以事實信息為基礎的，例如在獲得的目標與Coriant相似的交易中，為財務報告目的使用的實際採購價格計算。

與可識別的無形資產有關的攤銷 反映為未經審計的形式合併報表中基於上述估計使用壽命的初步調整。可識別的無形資產和相關的 攤銷是初步的，是基於管理層在考慮類似交易後的估計數。如上所述，最終將分配給可識別的無形資產和負債的數額以及與 有關的攤銷數額可能與這一初步分配大不相同。此外，攤銷的影響最終將取決於

 

S-60

預期相關的經濟利益或危害將被導出，或在適當情況下，基於直線方法的使用的 。因此，在交易 之後的攤銷額可能因最後分配的價值和每項可識別的無形資產的攤銷方法而有很大的不同。

商譽是指購買價超過所購相關淨資產的公允價值。根據ASC專題350“商譽和其他無形資產”，商譽不是攤銷的，而是至少每年審查一次，沒有任何減值指標。這次收購產生的估計商譽為1.08億美元，主要包括獲得的勞動力、預期的特定公司協同作用和擴大業務的機會。購得時所記錄的商譽，預計不會因所得税的目的而被扣減。

由於在收購結束時執行的經修訂的租賃，Coriant的資本租賃資產、 債務、攤銷和其他相關費用被取消，商譽按照會計獲取方法確認。根據修訂後的租約，對暫定資產負債表進行調整，以反映應對修訂作出的 的合同債務額，從而觸發資本租賃註銷。

上面的遞延税負債表示遞延的 税影響，與初步購買價格分配所產生的帳面和税基的增量差異有關。與估計公允價值調整有關的遞延税反映了 預計將發生調整的各管轄區的估計混合法定税率。合併後公司的有效税率可能會因收購後的活動而顯著不同(無論是高還是低)。這一確定是初步的，可能根據對可識別的無形資產和負債的公允價值的最後確定而改變。

4.未經審計的形式調整

以下是對未經審計的形式調整的説明，這些調整反映在未經審計的形式合併財務報表中：

截至2018年6月30日對未經審計的暫定合併結餘表的調整：

 

(a)	記錄(1)在採購協議中規定的某些扣減後支付的1.67億美元現金，包括償還Coriant歷史債務和支付結清交易費用1.09億美元，以及(2)在結存 表日期之後發生和支付的估計交易費用700萬美元。

 

(b)	將交易相關方的200萬美元應收賬款重新歸類為 ，這是Infinera的第三方應收賬款，預計將全部收回，而應付貿易相關方的應付賬款為1000萬美元，因為這些應收賬款是第三方應付賬款，將在收購後由 英菲涅拉支付。

 

(c)	記錄與採用 獲取會計方法有關的Coriant資產和負債的估計公允價值，該方法導致庫存增加1 200萬美元。

 

(d)

以反映以下調整：

 

•

將有關各方的700萬美元應收賬款重新歸類為交易應收款 200萬美元，因為這些應收款是Infinera的第三方應收款，預計將全部收回，500萬美元用於商譽；

 

•

取消與下文(E)所述資本 租約的取消有關的100萬美元的短期預付租金。

 

(e)	以消除資本租賃資產1.04億美元，按照Coriant簽署的租賃修正 取消確認，該修正案將在購置時執行。與本修正案有關，

 

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