日期為2018年9月5日的發行人免費寫作招股説明書

根據第433條提交

註冊編號333-227199

補充2018年9月5日的初步招股説明書

(致2018年9月5日的招股章程)

 

英菲涅拉公司宣佈擬發行2.75億元可轉換高級債券

2018年9月5日，智能交通網絡提供商Infinera(納斯達克市場代碼：INFN)宣佈，它打算在市場條件和其他考慮的情況下，在一次承銷的註冊公開發行中提供2.75億美元的可轉換高級債券本金總額(2024年到期)。英菲涅拉還期望給債券的承銷商一個30天的選擇權，購買最多4，125萬美元的債券本金總額，以支付超額分配的款項(如果有的話)。

這些票據將是Infinera的一般無擔保債務，每半年應計利息，並將於9月1日( 2024)到期，除非在此日期之前按照其條款贖回、贖回或轉換。在英菲涅拉當選時，這些票據將被轉換為現金、英菲涅拉普通股的股份或現金與英菲涅拉股份的組合， 。在2024年6月1日前，這些票據只有在滿足某些條件並在一定時期內才可自由兑換。此後，票據可在任何時候由 持有人自由兑換，直至緊接到期日前的第二個預定交易日結束為止。債券的利率、初始兑換率和其他條件將在發行債券定價時確定。

英菲涅拉可在2021年9月5日或該日後以現金贖回所有但不少於所有該等票據，但如其最後報告的英菲涅拉普通股 出售價格最少為轉換價格的130%，則在任何連續30個交易日期間(包括該日最後一個交易日)內，該等票據在任何連續30個交易日期間(包括該日的最後一個交易日)內，可贖回至少20個交易日(不論是否連續)，幷包括在緊接英菲涅拉發出贖回通知書的日期之前的交易日，贖回價格相等於須贖回的票據本金的100%，另加須予贖回日期的應累算及未付的 利息，但不包括贖回日期。此外，如果英菲涅拉先前宣佈的對科裏安特的收購(該收購)未在2019年1月23日之前完成，或者相關的購買 協議因完成收購而終止，則英菲尼拉可以贖回全部但不少於所有的票據，贖回價格相當於本金的102%，加上贖回的應計和未付 利息，但不包括贖回。日期，另加在贖回時超過其初始換算價值的超過(如有的話)超過該等票據的轉換價值的75%。

債券持有人有權要求英菲涅拉在發生根本變化(如與票據有關的契約中所界定的)時，以本金的100%，再加上任何應計利息和未付利息，以現金形式回購其全部或部分票據。在某些情況下，英菲涅拉還必須提高兑換 票據的持有人的兑換率，因為在到期日之前或Infinera發行任擇贖回通知之後發生了某些根本變化。

Infinera打算使用部分來自發行的淨收益來支付下面描述的上限呼叫 交易的費用。英菲涅拉還打算使用一部分淨收益支付其先前宣佈的Coriant收購的購買價格，包括與此有關的費用和費用，以及淨收益 的其餘部分用於週轉資金和其他一般公司用途。票據的提供並不取決於Coriant收購的完善與否。

摩根士丹利公司LLC是唯一的賬務經理。

在票據定價方面，英菲涅拉預計將與一個或多個承銷商或其附屬公司 和(或)其他金融機構(期權對手方)進行有上限的呼叫交易。預計上限呼叫交易一般會在票據轉換後減少或抵消對英菲涅拉普通股的潛在稀釋和(或)抵銷任何現金 付款，英菲涅拉必須超過折算票據本金(視屬何情況而定)，但這種減少和(或)抵銷須受上限限制。如果承銷商行使其購買額外票據的選擇權，Infinera 期望與該期權對手方進行額外的上限呼叫交易。

英菲涅拉預計，在確定其上限呼叫交易的 初始套期保值時，期權對手方或其各自的附屬公司可就英菲涅拉的普通股進行各種衍生交易，同時或在定價 票據後不久進行。這一活動可能增加(或縮小任何下降的規模)的市場價格，英菲涅拉的普通股或票據在當時。

此外，英菲涅拉期望期權對手方或其各自的附屬公司可以通過進入或解除與英菲涅拉普通股有關的各種衍生工具或(或)在債券定價後和票據到期前在二級市場交易中買賣英菲涅拉的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸(而且很可能在與票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)。這一活動還可能導致或避免Infinera普通股或票據市場價格的增加或下跌，這可能影響記事員轉換其票據的能力，而在與票據轉換有關的任何觀察期間發生的活動，也可能影響記事員在轉換其票據時將得到的股票數量和價值。

這些票據的發行是根據2018年9月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格(包括招股説明書)上的一份有效登記聲明進行的。在您投資之前，您應該閲讀構成該註冊聲明的一部分的招股説明書和與發行有關的 初步招股説明書補充以及Infinera已向SEC提交的其他文件，以獲得關於Infinera和本次發行的更完整的信息。這些文件可免費查閲，可在證交會網站 訪問Edgar，網址為www.sec.gov。或者，與發行有關的初步招股説明書的副本(如有的話)以及所附的招股説明書可向摩根斯坦利公司(MorganStanley&Co.)索取。地址：紐約瓦里克街180號招股説明書10014，電話：(866-718-1649)或電子郵件：prospectus@morganstanley.com。

本新聞稿不構成出售要約或要約購買要約，也不得在任何法域出售這些證券，在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前，此種要約、招標或出售將是非法的。這些證券 的發行只能通過招股説明書和相關的招股説明書進行。所提供的證券沒有得到任何監管機構的批准或不批准，也沒有任何此類機構根據 登記聲明、其中所載的招股説明書或招股説明書的準確性或充分性而傳遞。

聯繫人：

 

媒體： 安娜·伍 Tel. +1 (916) 595-8157 Avue@Infinera.com		投資者： 傑夫·赫蒂斯 Tel: + 1 (408) 213-7150 jhustis@finera.com

英菲涅拉

Infinera 提供智能傳輸網絡，使運營商、雲運營商、政府和企業能夠擴大網絡帶寬、加快業務創新和實現光網絡運營的自動化。英菲涅拉端到端包光組合是為長途、海底、數據中心互連和地鐵應用而設計的.

Infinera和Infinera標誌是Infinera公司的註冊商標。

前瞻性陳述

這份新聞稿包含了 某些前瞻性的聲明，基於當前的預期、預測和假設，其中涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述包括(但不限於)票據和上限呼叫 交易的擬議條款、提議的發行和上限呼叫交易的完成、時間和規模，以及發行收益的預期用途。前瞻性語句也可以用前瞻性的詞來識別，如 預期、重物相信、重排可能、重碼估計、預期、重合意圖、可能、重合、重排或類似的詞。這些陳述基於Infinera截至本合同日期的現有信息，由於風險和不確定性，實際結果可能與聲明或暗示的結果大相徑庭。

關於可能影響英菲涅拉業務的潛在因素的更多信息，載於其向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明，其中包括或合併的招股説明書和招股説明書補編，以及隨後不時向證券交易委員會提交或提供的文件和報告。這些報告可在證券交易委員會的網址www.sec.gov上查閲。Infinera不承擔更新任何此類 前瞻性語句的義務，目前也不打算更新這些語句。