美國

 

證券交易委員會

 

華盛頓特區20549

 

FORM 8-K

 

當前報告

根據 第13或15(D)節

1934年證券交易所

 

報告日期(報告最早事件的日期)：2018年9月3日

 

跨洋有限公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

 

登記員的電話號碼，包括區號：+41(22)930-9000

 

(自上次報告以來更改的前姓名或前地址)

 

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的提交義務(見下面的一般指示A.2)，則選中下面的適當方框：

 

根據“證券法”(17 CFR 230.425)第425條提交的書面來文

 

☐根據“交易法”(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條索取材料

 

根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B)，☐啟動前通信

 

根據“交易法”第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C)，啟動前的通信(17CFR 240.13e-4(C)

 

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”規則405(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

項目1.01加入一項重要的最終協定。

合併協議

2018年9月3日，Transcope有限公司。Transcope集團有限公司是Transcope公司(“HoldCo”)的一家新成立的直屬全資子公司，Transcope Osanus有限公司是一家新成立的、間接的、全資子公司(“合併Sub”)，與海洋鑽井公司UDW公司簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。(“海洋鑽機”).“合併協議”規定，在符合其中所列條件的情況下，合併分公司將與海洋鑽井平臺合併併入海洋鑽井平臺，而海洋鑽井平臺將作為跨洋公司的一家間接全資子公司(“合併”)而倖存。合併協議得到了各大洋和大洋鑽井平臺董事會的一致批准。

在合併完成後，在合併前發行的每個海洋鑽井平臺的已發行和流通股將轉化為獲得1.6128股新發行的Transcope股份和12.75美元現金(“合併考慮”)的權利。

{Br}“合併協定”載有跨洋和海洋鑽井平臺的慣例表述和保證，每個大洋和海洋鑽井平臺都同意各種習慣公約和協定，包括在合併結束前按照以往慣例和適用法律在普通過程中開展各自業務的公約和協定。作為合併協議的一部分，海洋鑽井平臺還同意不：(I)徵求與某些替代交易有關的建議，或(Ii)就第三方提出的替代交易提案進行討論或談判，或提供非公開信息，但有某些例外，允許海洋鑽井平臺董事會履行其信託職責。儘管有此“無店”限制，但在獲得海洋鑽井平臺股東批准之前，在特定情況下，海洋鑽井平臺董事會可在支付以下所述終止費用後更改其建議並終止合併協議，以便就上級建議書達成協議。海洋石油公司已同意召開並舉行股東會議，就合併進行表決，即使其董事會改變了其建議。

完成合並須符合慣例的結束條件，包括：(1)海洋鑽井公司股東批准了合併協議、合併和“合併協定”所設想的其他交易；(2)越洋股東已批准發行與合併有關的跨洋股份；(3)沒有對跨界或海洋公司產生重大不利影響。(4)海洋鑽機或其子公司與可被視為海洋鑽井平臺董事會主席有權受益者的TMS海洋服務有限公司之間的管理服務協議已終止；(5)核準的資本增加(如下所述)、母公司發行股份(如下所定義)以及與此相關的對Transcope公司章程的相關修正已在瑞士祖格州的商業登記冊上登記；及(6)Transcope將發行的與合併有關的股份應已獲批准在紐約證券交易所上市。合併的完成不取決於是否收到跨洋公司的資金。

合併協議可在某些情況下終止，包括(在每一種情況下，除某些例外情況外)：(I)合併尚未在2019年3月31日或之前完成，但在合併結束前與反托拉斯有關的條件未得到滿足或放棄(“終止日期”)的情況下，合併協議可延長至2019年9月3日；(Iii)海洋鑽井公司股東未能批准“合併協議”、合併及“合併協議”所設想的其他交易；(4)越洋股東未能批准“合併協議”所設想的經授權的資本增加、股票發行或對越洋公司章程的相關修訂；(4)如果海洋鑽井平臺董事會發生變動，則由跨洋公司批准；(6)海洋鑽井平臺在獲得海洋鑽機股東批准之前，如果海洋鑽井平臺就上級建議書達成協議，但須支付下文所述的終止費；(7)海洋鑽井平臺故意違反任何規定；(7)海洋鑽井平臺故意違反任何規定；在上述“無店鋪”限制下的義務、召開股東大會的義務或與收購有關的聯合委託書/招股説明書的內容的義務。

在其董事會的建議發生變化後；或(8)另一方重大違反了該另一方根據合併協議承擔的任何義務，而這種條件無法在結束日期前得到糾正。

在特定情況下終止合併協議時，包括(1)海洋鑽機終止就一項與非邀約條款故意違反的上級建議書有關的替代交易達成協議；(2)在海洋鑽井平臺董事會更改建議後由Transcope終止；或(3)因故意終止而終止。海洋鑽井平臺違反“非邀約”、“股東大會”或“委託書聲明”規定的義務，海洋鑽井平臺須支付90，000，000美元的終止費(“終止費”)。在“合併協定”所述的某些額外情況下，如果合併協議終止，競合收購建議以前曾公開提出，而非公開撤回，海洋鑽井平臺還必須向Transcope支付終止費，該公司就另一項控制權變更交易達成協議，該協議隨後在終止後12個月內完成。

在某些其他情況下，如果在終止日期之前未能獲得所需的反托拉斯許可，Transcope必須向海洋鑽井平臺支付132，500，000美元的終止費，並向海洋鑽機償還60，000，000美元的費用，這是對海洋鑽井平臺費用的合理估計，如果合併協議因未能獲得跨洋股東的批准而終止。

合併協議的副本附於本文件附件2.1，並以參考的方式納入本文件。上述對合並協議的描述並不意味着是完整的，而是參照合併協議的全文進行了全面的限定。已附上合併協議，以便向投資者提供有關其條款的資料。它不打算提供任何關於越洋或海洋鑽機的其他事實資料。特別是，“合併協議”中的陳述和保證所體現的主張是在某一特定日期作出的，由雙方在與簽署合併協議有關的保密披露函中提供的信息加以修改或限定，可能受到不同於可能被視為對股東的重大影響的合同標準的約束，或可能已被視為對股東具有重大意義的內容。用於在雙方之間分配風險。因此，“合併協議”中的陳述和保證不一定描述了在作出或以其他方式提出的跨洋或海洋鑽井平臺的實際事實狀況，而只應結合跨洋公司在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息閲讀。

投票和支持協議

在執行“合併協定”的同時，並作為Transcope公司願意締結合並協定的一個條件，海洋鑽井平臺的某些股東，包括擁有海洋鑽井平臺股份的所有董事，與Transcope簽訂了單獨的投票和支持協議(每項協議都是“公司投票協議”)。

 

根據股東提供的信息，截至2018年9月3日，海洋鑽機股東參與公司投票協議，共有約4 380萬股海洋鑽機股份，約佔已發行海洋鑽機股份的47.9%(根據截至2018年9月3日合計為一類的A類普通股和B類普通股總數計算)。

此外，在執行合併協議的同時，作為海洋鑽井平臺願意簽署合併協議的一個條件，Transcope的一名股東與海洋鑽井平臺簽訂了一項投票和支持協議(“母公司投票協議”)，根據股東提供的信息，截至2018年9月3日，Transcope股東方已與海洋鑽井平臺簽訂了一項表決和支持協議(“母公司投票協議”)。共有約3 310萬股(不包括可兑換的Transcope附屬公司發行的可交換債券的Transcope股份)，約佔截至2018年7月31日為止已發行的Transcope股份的7.2%。

根據“公司投票協議”，在任何海洋鑽井平臺股東會議上，將對合並協定的批准和通過以及“合併協定”所設想的其他交易進行表決，

公司投票協議的每一方股東都同意(親自或通過代理)出席會議，並以下列方式投票或書面同意其海洋鑽井平臺的所有股份，其中包括：

此外，“公司投票協議”或“母公司投票協議”的每一股東同意投票表決該股東實益擁有的所有跨洋股份(在母公司投票協議的股東一方例外情況下除外)，贊成在為批准完成合並所需的跨洋股東批准而舉行的任何跨洋股東會議上提出以下建議：

表決協議還載有對轉讓大洋和海洋鑽井平臺股份的某些限制，特別是，“公司投票協議”和“母公司投票協議”禁止每一股東在完成合並所需的批准之前轉讓任何這類股東的海洋鑽井設備股份和大洋公司股份(視適用情況而定)，但有某些有限的例外情況。

表決協議及其規定的所有義務終止，除其他外，如合併協議按照其條款終止，或海洋鑽井平臺董事會在收到上級建議書後未能作出、撤回或修改其建議(或建議另一項收購提議或採取任何行動或作出與其建議不符的任何陳述)。

第7.01項條例FD披露

2018年9月3日，Transcope公司和海洋鑽井平臺發佈了聯合新聞稿，宣佈了合併協議的執行，Transcope公司發佈了一份與擬議收購有關的投資者報告，本新聞稿和投資者報告的副本分別作為附錄99.1和99.2提供，並以參考的方式納入本文件。

Transcope正在提供本項目7.01中的信息，包括附件99.1和99.2所載的信息，以遵守條例FD。本項7.01所載的資料，包括證物99.1和99.2，不得視為任何目的而“存檔”，包括為1934年“證券交易法”第18節的目的，或以其他方式承擔該節的責任，也不得將這些資料視為以參考方式納入根據1933年“證券法”提交的任何文件，不論這些文件中有任何一般的註冊語言。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

*某些附表和類似附件已根據條例S-K第601(B)(2)項略去。跨洋公司同意向SEC提供應要求而省略的任何附表或類似附件的副本。

附加信息及其在何處查找

{Br}本來文涉及根據截至2018年9月3日的“合併協議和計劃”的規定，由海洋鑽井平臺、Transcope、HoldCo和Merge Sub進行和相互之間的擬議合併。就擬議的合併而言，Transcope公司預計將向SEC提交一份表格S-4的註冊聲明，其中將包括一份聯合代理聲明，該聲明也構成Transcope的一份招股説明書，該聯合委託書/招股説明書將在獲得後郵寄或以其他方式分發給Transcope和海洋鑽井平臺的股東。大洋和海洋鑽井平臺還計劃就擬議的合併向證券交易委員會提交其他相關文件。

投資者和證券持有人被敦促閲讀聯合委託書/招股説明書和其他相關文件，如果這些文件能夠完整地提供給SEC，因為它們將包含有關合並的重要信息。你可以獲得一份聯合委託書/招股説明書的免費副本(如果可以的話)和其他相關文件，在SEC的網站www.sec.gov提交給SEC。Transcope公司向SEC提交的文件的副本將在Transcope公司的網站上免費獲得，網址是www.深處.com，也可以通過電子郵件發送Transcope公司的投資者關係信息，網址為info@深水.海洋鑽井公司向證券交易委員會提交的文件副本可在海洋鑽井平臺的網站上免費查閲，網址為www.Sea-Gaz.com，也可通過電子郵件發送海洋鑽井平臺的投資者關係電子郵件，網址為海洋學平臺@Capitallink.com.

本來文並不構成購買任何證券的要約，也不構成徵求出售任何證券的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前，在任何法域出售這種要約或出售將是非法的證券出售。除以符合1933年“美國證券法”修訂的要求的招股説明書外，不得發行證券。這份來文不是

以任何招股説明書、委託書聲明或任何其他文件代替，這些招股説明書、委託書聲明或任何其他文件，可供跨洋或海洋鑽井平臺就擬議的合併事宜向SEC提交。

關於邀請函參與者的某些信息

跨洋公司、海洋鑽井平臺及其各自的董事和執行官員以及管理層和僱員的其他成員可被視為參與就擬議的合併徵求代理人。有關Transcope董事和執行官員的信息載於Transcope於2018年3月20日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中，以及Transcope於2018年2月21日向SEC提交的關於表10-K的年度報告中。有關海洋鑽井平臺董事和執行官員的信息載於海洋鑽井公司2018年3月15日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告中。如能獲得聯合委託書/招股説明書和其他相關文件，則將提供關於越洋和海洋鑽井平臺特別大會委託書的參與者的補充信息，以及對其直接和間接利益的説明(按持有證券或其他方式)。您可以使用上面所示的資料來源，從跨洋或海洋鑽井平臺獲得這些文件的免費副本。

關於前瞻性語句

本新聞稿中描述的非歷史事實的陳述是1933年“證券法”第27A節(經修正)和1934年“證券交易法”第21E節(經修正)所指的前瞻性陳述。這些表述包括“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“未來”、“計劃”、“相信”、“打算”、“目標”、“尋求”、“估計”、“項目”、“繼續”或其他類似的表述。前瞻性陳述是基於管理層目前的預期和假設，並受固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。因此，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的結果大相徑庭.可能導致實際結果大相徑庭的因素包括，但不限於：估計客户合同期限；合同日費率金額；未來合同生效日期和地點；計劃中的造船廠項目和其他停工時間；鑽井設備的銷售；越洋新建造交付的時間；作業危險和延誤；與國際業務有關的風險；客户和其他第三方的行動；未來的石油和天然氣價格；打算廢棄某些鑽井平臺；無法及時或完全完成購置海洋鑽機的工作(無論是由於無法獲得或延遲獲得任何所需的跨洋或海洋鑽井平臺股東批准或任何必要的監管批准，或出於任何其他原因)；對任何可能減少所需政府和監管批准的政府和監管批准施加任何條款和條件預期的收購收益；任何可能導致收購終止的事件、變化或其他情況的發生；無法在沒有意外費用或延誤的情況下成功地將海洋鑽井平臺的作業與越洋作業結合起來；整合和留住關鍵員工所面臨的挑戰；與轉移管理時間有關的風險以及由於購置；跨洋公司無法從收購中實現預期的協同增效，或可能需要更長時間或成本比預期更高，以實現這些協同增效；宣佈或完成收購對Transcope和海洋鑽井平臺留住客户、留住或僱用關鍵人員、與其各自供應商和客户保持關係以及對其經營業績和一般業務的能力產生影響，無法及時或根本地實現合併的預期協同效應；以及其他因素，包括跨洋公司關於2017年12月31日終了年度表10-K的最新年度報告、海洋鑽井平臺最近關於表格20-F的年度報告以及越洋或海洋鑽井平臺向SEC提交的其他文件中討論的那些風險和其他風險可在證券交易委員會的網站上免費查閲：www.sec.gov。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與所表明的結果大不相同。所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於越洋或代表我們行事的人，都通過提及這些風險和不確定因素而被明確地限定為完整的。你不應該過分依賴前瞻性的陳述。每一份前瞻性陳述只在特定聲明的日期進行説明，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映在此後發生或我們意識到的事件或情況，除非法律可能另有要求。

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，登記官已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。