美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

附表14A

(規則)14a-101)

依據本條例第14(A)條作出的委託書陳述

1934年“證券交易法”

(修訂號)

 

 

由登記冊☐以外的締約方 提交的

選中適當的框：

 

		初步代理陳述
☐		機密，僅供委員會使用(規則允許)14a-6(e)(2))
☐		最終代理聲明
☐		最終附加材料
☐		*§240.14a-12

施密特工業公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

 

(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

支付 申報費(選中適當的方框)：

		不需要收費。
☐		根據“外匯法”規則在下表中計算的費用14a-6(i)(1) and 0-11.
		(1)		適用於交易的每一類證券的所有權：
		(2)		適用於交易的證券總數：
		(3)		按交易法規則 計算的單位價格或其他交易標的價值0-11(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)：
		(4)		擬議交易的最高總價值：
		(5)		已付費用總額：
☐		以前用初步材料支付的費用。
☐		如果費用的任何部分按照“外匯法案”規則的規定被抵消，則選中此複選框。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。
		(1)		以前支付的數額：
		(2)		表格、附表或註冊報表編號：
		(3)		提交締約方：
		(4)		提交日期：

 

 

 

施密特工業公司

新西經尼科萊街2765號

俄勒岡州波特蘭97210

 

 

股東周年大會通知

定於2018年10月12日舉行

 

 

致股東：

特此通知，施密特工業公司(俄勒岡公司)股東年會(年度會議)將於2018年10月12日(星期五)下午3：00在俄勒岡州波特蘭尼科萊街2765號的公司辦公室舉行。

A [白色]委託書、委託書和2018年股東年度報告表格 隨函附上年度會議的10-K。

年度會議的目的是審議下列事項並採取行動：

 

1.

選舉董事。選舉所附委託書中指定的兩名董事候選人，任期三年，至2021年屆滿；

 

2.

批准行政補償。在諮詢的基礎上批准支付給本通知所附委託書中規定的公司執行主任 官員的補償；

 

3.

批准獨立註冊會計師事務所的任命。批准任命莫斯亞當斯有限公司為 公司的獨立註冊公共會計師事務所，任期至2019年5月31日止；

 

4.

其他事務。處理在年會或其任何延期或延期之前可能適當提出的其他事項。

前面的業務項目在此 通知附帶的代理語句中有更詳細的描述。

董事會已將2018年8月24日結束營業定為確定有權通知和在年會上投票的股東及其任何延期或延期的記錄日期。

 

俄勒岡州波特蘭

[*], 2018

我們誠摯地邀請你參加年會。如有任何指示，請聯絡我們的公司祕書aferguson@Schmitt-IND.COM或CALL 503-227-7908.重要的 是代表您的股票，無論您擁有多少。因此，無論您是否期望出席年會，請填寫所附委託書的日期、簽名和日期，並將其退回所附的預付信封，或通過電話或通過互聯網提交您的投票指示(如果您有這些選項)。如果你出席年會，你可以撤銷你的委託書，如果你願意的話，可以親自投票，即使你以前還過你的代理卡。

你的投票很重要。

根據你持有股票的方式，有三種投票方式：

 

•

請儘快在信封內簽名、日期及寄回您的委託書，或

•

透過互聯網，或

•

通過電話。

關於10月份召開的股東年會代理材料可得性的重要通知 12, 2018: 本年度股東大會通知、委託書及2018年年度股東報告10-K網址：www.schmitt-ind.com and www.viewproxy.com/schmittindustries/2018.

施密特工業公司

新西經尼科萊街2765號

俄勒岡州波特蘭97210

(503) 227-7908

 

 

初步的 代理語句

代理語句

為

股東年會

定於2018年10月12日舉行

 

 

導言

一般

這份委託書將提交給俄勒岡州的一家公司施密特工業公司(Schmitt Industries，Inc.)的股東，作為公司董事會向施密特普通股(普通股)股東索取代理的一部分，該公司將於2018年10月12日下午3：00在公司總部舉行的 股東年會上使用。在俄勒岡州波特蘭的N.W.Nicolai街2765號，以及任何延期或延期時(年度會議)。 這份委託書和所附的委託書首先寄給施密特工業公司的股東，他們有權在年會上或關於會議上投票。[*], 2018.

年度會議的目的

年度會議的目的是就下列事項進行表決：

 

1.

選舉董事。選舉兩名董事，任期三年，至2021年屆滿；

 

2.

批准行政補償。在諮詢的基礎上核準支付給公司指定的執行幹事的賠償金(如下表2018年簡要報酬表前一段所界定)；

 

3.

批准獨立註冊會計師事務所的任命。批准任命莫斯亞當斯有限公司為 公司的獨立註冊公共會計師事務所，任期至2019年5月31日止；

 

4.

其他事務。處理在年會或其任何延期或延期之前可能適當提出的其他事項。

截至本委託書聲明之日，除上述事項外，公司不知道有任何業務將提交給 會議。

請注意，Sententia Capital Management、LLC、Sententia Group、LP、 Michael R.Zapata和Andrew Hines(Sententia Group)已向證券交易委員會提交了一份初步委託書，內容涉及徵求您對兩名董事提名人Andrew P.Hines和Michael R.Zapata的投票，以董事會成員的身份擔任董事，直至公司舉行2021年股東年會。被提名人直接反對我們的董事會提名的兩位現任董事。您可以收到來自Sententia集團的招標材料，包括代理聲明和代理卡。我們對

 

1

Sententia集團或其代表提交或散發的招標材料中所載的由Sententia集團或其代表提供的或與其有關的任何信息的準確性，或Sententia集團或其代表可能作出的任何其他聲明的準確性。

我們的董事會一致建議你投票選舉公司提名的每一位現任候選人[白色]代理卡。我們的董事會不認可Sententia的提名人。我們的董事會強烈要求您不要簽署或返回[顏色]代理卡是由Sententia集團寄給你的。如果您以前提交過[顏色]代理卡由Sententia集團寄給您，您可以撤銷該委託書，投票給我們的董事會成員和其他將在會議上表決的 事項，請使用所附的[白色]代理卡或通過電話或互聯網使用[白色]代理卡。只有您提交的最新代理卡或投票將被計算。

每名股東，不論是否計劃出席會議，均須簽署、日期及退回[白色]所附郵資已付信封內不含 延遲的代理卡。股東提供的任何委託書可以在信息技術行使之前的任何時候被撤銷。一份委託書可以通過向我們的祕書提交一份書面撤銷書或一份正式執行的委託書而被撤銷，該委託書的日期為晚些時候 或，在所附的[白色]代理卡。出席會議的任何股東可撤銷其本人或其代表，並就提交會議的每一事項親自投票。然而，如果你是一個股東，其股份不是以你自己的名義登記的，你將需要從你的記錄持有人那裏獲得更多的文件，以便在會議上親自投票。

委託的徵求和撤銷；費用

招攬代理人的費用將由公司承擔。本公司已保留與週年會議有關的聯盟顧問，並會繳付不超過$40，000的費用，另加合理的費用。自掏腰包代理招標服務的費用。聯盟預計，大約25名員工將協助招標。代理人可通過郵寄、個人、電話、 新聞稿、傳真或其他電子手段索取。我們的董事和某些執行官員可以補充代理律師的委託請求。我們的董事或 僱員不會因這些服務而獲得額外補償。附錄A列出了與公司董事和僱員有關的信息，這些人被認為是我們根據證券交易委員會(SEC)的規則進行的招標活動的參與者。聯盟可詢問經紀公司、銀行和其他託管人及被提名人是否是公司普通股的受益所有人。如果是的話，公司將補償經紀人、銀行和其他託管人以及被提名的人將我們的代理材料寄給我們普通股的實益所有人的費用。

由於這一招標的爭議性質，我們估計我們可能會引起大約110 000美元的額外開支，我們估計其中大約有45 000美元是迄今已發生的，目的是為了推動年度會議的代理人，並與其有關，超過通常用於年度會議的代理人。這一額外費用包括律師費、其他專業顧問費、與編制和提交給證券交易委員會的 初步代理材料和編寫額外招標材料有關的打印機費用，以及向聯盟收取的費用。然而，這一估計數不包括參與招標過程的公司人員和僱員的薪金和工資所代表的費用，我們通常在無爭議的董事選舉中所承擔的費用，或與委託書招標可能引起的任何可能的訴訟有關的任何費用。此外，我們可能招致的 額外費用的實際數額可能與我們目前估計的數額大不相同，這取決於Sententia集團就這項代理競爭可能採取的進一步行動。

 

2

年會的目的是什麼？

在我們的年會上，股東將就本委託書封面上的會議通知中概述的事項採取行動，包括選舉董事和批准公司獨立註冊會計師事務所2019年5月31日終了年度的任命。此外，管理層將報告施密特工業公司的業績，並回答股東提出的問題。股東也將有機會進行年度投票批准此 代理聲明中披露的執行薪酬的不具約束力的提議，我們稱之為按薪提案。董事會在 2013年年度會議上進行諮詢表決後，通過了年度投票，表示傾向於進行年度表決。

誰有權投票？

只有截至2018年8月24日會議記錄日營業結束時，我們的股東才有權在年會上投票表決。在創紀錄的日期，我們有3，994，545股普通股發行和發行，沒有其他類別的股票未發行。對於您在記錄日期持有的普通股中的每一股已發行和未發行股票，您將有權在會議上、親自或通過代理對每一事項進行一次表決。

如何提交代理？

仔細閲讀此代理語句後，請在[白色]您希望您的 共享被投票的代理卡。然後簽名，約會，然後寄給你的[白色]代理卡在所附的預付退貨信封內，請儘快寄出。這將使您的股票能夠在年度會議上得到代表和投票。

如果我的股票是由我的經紀人以大街上的名義持有的，我的經紀人能自動投票給我嗎？

“街道名稱”是指你的股票以你的經紀人或其他被提名人的名義持有，而不是以你自己的名義持有。根據管理紐約證券交易所經紀會員的“紐約證券交易所規則”第452條，經紀人有權就根據適用規則被視為常規的事項為其客户投票，即使經紀人沒有收到客户的 投票指示。儘管施密特工業公司在納斯達克全球市場上市，但第452條規則影響到我們，因為我們以街道名義持有的普通股可能與紐約證券交易所會員經紀商持有。經紀公司不得投票如客户沒有提供投票指示，則代表客户酌情處理非例行事項。代理 不投票的情況下，當代理的客户不向代理提供關於非常規事務的投票指示時，就由 客户擁有但以代理的名義持有的股份進行表決。對於這類非常規事項，經紀人不能投票贊成或反對一項建議，也不能投票贊成或拒絕選舉董事。在這種情況下，經紀人將這類股票的數量報告為非投票。董事的選舉被認為是非常規的事情，因此你的經紀人無權就這些問題進行投票。然而，鑑於選舉的爭議性質，紐約證券交易所關於經紀人的自由裁量權規則(適用於對在納斯達克股票市場上市的公司的經紀權)不允許經紀人對年度會議上表決的任何提案行使酌處權，不論是否例行投票。

我能親自參加會議並投票表決我的股票嗎？

是歡迎所有股東參加年會。記錄在案的股東可以在年會上親自投票。如果您的股票是以街頭名義持有的，則您不是 Record的股東，您必須從您的經紀人或其他代名人那裏獲得一份合法代理，並帶着該法定委託書出席年度會議，以便能夠親自投票。

 

3

我可以改變或撤銷我的投票後，我返回我的代理卡？

是如果您沒有通過代理或其他代名人投票，則在您發送代理卡 之後，有三種方法可以更改您的投票或撤消您的代理。

 

•

首先，你可以書面通知我們的公司祕書，施密特工業公司，2765 NW尼科萊街，波特蘭，俄勒岡州，97210，聲明 你想撤銷你的代理。

 

•

第二，您可以填寫並提交一張新的代理卡。任何早期的代理都將被自動撤銷。

 

•

第三，你可以出席年會並親自投票。任何早期的代理都將被撤銷。但是，如果沒有在 Person中投票而參加年度會議，則不會撤銷您的代理。

如果您已指示經紀人或其他代名人投票給您的股票， 您必須遵循從您的經紀人或其他代名人那裏得到的指示來更改您的投票。

如果您以前簽署了Sententia集團發給您的 代理卡，或者按照Sententia集團提供的指示進行表決，您可以通過標記、簽名、約會和退回所附的內容來更改您的投票。[白色]代理卡在隨附的 郵資預付信封，或通過電話或通過互聯網投票，按照上面的説明。提交Sententia集團寄給您的代理卡將撤銷您以前通過本公司進行的投票[白色]代理卡

何謂法定人數？

以個人或代理人的方式出席年度會議的有資格在年度會議上投票的持有普通股過半數的人，在會議上的法定人數將構成法定人數。為確定法定人數，在計算被認為出席會議的票數時，將包括非票數。

董事會有什麼建議？

董事會的建議載於本委託書中對每一項建議的説明。總之，董事會建議你投票贊成本報告所述董事的提名人選、關於行政報酬的諮詢表決和批准獨立註冊會計師事務所的任命。

特此徵求的委託書，如果正確簽署並退還給我們，並且在使用前不被撤銷，將按照代理中所包含的您的 指示進行表決。如沒有發出相反的指示，則簽署和收到的每一份委託書將按照董事會建議的方式進行表決，並在適當地提交給 會議的其他事務處理後，按照被任命為代理人的最佳判斷進行表決。特此徵求的委託書只能在年會和年度會議休會時行使，不得用於任何其他會議。

你是否期望其他候選人在年會上被提名為董事，以反對 董事提名人的董事會？

是Sententia集團已通知該公司，它打算提名兩名候選人在年會上當選為董事，以反對我們董事會推薦的兩名被提名人。我們的董事會不支持Sententia的被提名人，並一致建議您投票選舉董事會提議的兩位提名人中的每一位，並使用所附的[白色]代理卡。董事會強烈要求你不要簽署或退還任何[顏色]代理卡是由Sententia集團寄給你的。

 

4

我可以電子方式訪問委託書和年度報告嗎？

本委託書、委託書卡及向股東提交的年報10-K可查閲 ：http：/www.schmitt-ind.com和www.viewproxy.com/schmittIndustry/2018。

年度會議的宗旨

至於董事的選舉，[白色]董事會提供的委託書使股東能夠投票支持董事會提議的被提名人的選舉，或保留投票支持被提名人的權力。根據俄勒岡州的法律和我們的公司章程和章程，董事由在年會上投票通過的多數股份選出，而不考慮任何一個經紀人。不投票或不代表被提名人投票的權力。 多數係指獲得最多票數的個人當選，但以在年會上選出的董事人數最多為限。

為確定投票的法定人數，不參加投票者將被算作出席者，但不計為投票人的法定人數。我們的董事會不認可Sententia 的提名人，並一致建議您忽略任何代理卡可能發送給您的Sententia集團。對Sententia集團成員的Sententia被提名人投下扣繳權[顏色]代理卡與投票給我們的董事會成員不一樣，因為對[顏色]代理卡將撤銷您以前提交的任何代理，包括[白色]代理卡在 有利於我們的董事會和提名人。如果您已經使用Sententia集團寄給您的代理卡進行投票，您完全有權更改它，我們敦促您使用所附的表格，對我們的 董事提名人委員會投贊成票，從而撤銷該委託書。[白色]代理卡。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內。

關於對我們指定的執行官員的行政報酬的諮詢表決，通過檢查適當的方框，股東可以投票贊成取消該項目，對該項目投反對票或 棄權對該項目進行表決。對我們指定的執行官員的行政報酬的諮詢表決必須由在年會上表決的多數股份批准，而不考慮經紀人 。非投票或代理標記為棄權。

關於批准Moss Adams LLP作為公司獨立註冊會計師事務所的問題，股東可通過檢查適當的方框對該項目投贊成票、投反對票或投棄權票。對公司獨立註冊會計師事務所的批准必須在年度會議上獲得多數股份的批准，而不考慮經紀人。標記為 棄權的非投票或代理。

如果在年度會議時沒有足夠的票數支持法定人數或批准 或批准提出的任何事項，則年度會議可休會，以便進一步徵求代理人。

特此徵集的委託書將交還給我們，並由我們董事會指定的獨立選舉檢查員列出。

如果你已經返回A[顏色]代理卡，我們敦促您更改您的投票，簽署，約會，並返回所附的 。[白色]代理卡支持董事會成員提名。

董事會已將2018年8月24日結束營業定為確定股東有權通知年會並在年會上投票的創紀錄日期。因此，只有在 業務結束時持有普通股記錄的人才有權在

 

5

{Br}年度會議，每一份此類股份使其所有者有權就所有適當提交年會的事項投一票。在創紀錄的日期，有3，994，545股普通股當時 未發行。有資格在週年大會上投票的普通股流通股份總數的過半數親自出席或以代理人的方式出席是構成年度會議法定人數所必需的。棄權和經紀人非票數的計算是為了確定年度會議的法定人數是否存在，但不計算，對任何擬付諸表決的提案的結果沒有影響。

如果在[白色]代理卡被正確執行並及時交還，以便在年度 會議上投票，所代表的股份將按照其上的指示進行表決。已執行但未加標記的委託書將被投票(1)選舉兩名董事被提名為董事會成員， (2)批准支付給公司指定執行幹事的補償，(3)批准獨立註冊會計師事務所的任命。

董事會不知道年度會議通知所述事項以外的其他事項，這些事項將提交年度會議。如有任何其他事項適當提交週年大會，則委託書內所指名的人將就董事會過半數決定的事項，投票表決由該委託書所代表的股份。股東 出席年會不會自動撤銷該股東的代理。然而，股東可在行使委託書之前的任何時候撤銷委託書，方法是向俄勒岡州波特蘭的施密特工業公司(SchmittIndustries，Inc.)，2765 N.W.Nicolai Street，波特蘭，97210，或出席年會並親自投票的公司祕書提交一份正式執行的委託書，或交付一份正式執行的委託書。但是，出席年度 會議的股東不必撤銷先前執行的委託書並親自投票，除非該股東希望這樣做。所有有效的、未撤銷的代理人將在年會上投票。

關於在10月召開的股東年會上提供代理材料的重要通知 12, 2018: 股東周年大會通知書、委託書及本公司向股東提交的週年報告10-K網址：www.schmitt-ind.com和www.viewproxy.com/schmittIndustry/2018。

如果您有任何問題或需要幫助投票表決您的股票，請致電：

聯盟顧問公司

布羅德路200號，3^RD地板

布盧姆菲爾德，NJ 07003

(833) 786-6483

 

6

選舉董事

在年會上，將選出兩名董事，任期三年，至2021年屆滿.除非在委託書上另有指明，否則 是該委託書內所指名的人的意圖，即投票選出每名妥善執行的委託書所代表的股份，以選出以下獲提名人的董事。董事會認為，被提名者將參加 選舉，如果當選為董事，則將任職。但是，董事會提名的人不參加選舉或者不能接受選舉的，可以在年度會議或者代理機構選舉董事會推薦的其他人之前，減少董事會的董事人數。

根據公司第二次註冊章程和第二次恢復章程(“公司章程”)， 董事分為三類。只有一類董事的任期每年屆滿，其繼任人任期三年，直至選出合格的繼任人為止。沒有累積的 投票選舉董事。

關於被提名人和連續董事的資料

下表列出了董事會提名的當選董事和將在年會後繼續任職的董事名單。還列出了關於這類人在過去五年中的年齡、主要職業或職業、擔任施密特工業公司(Schmitt Industries，Inc.)董事 的期間、其董事任期屆滿以及目前在施密特擔任的職位的某些其他資料。

 

被提名者：		年齡				導演 自				過期 電流 術語				過期 任期 對此 提名				擔任施密特職務
梅納德·布朗			71				1992				2018				2021			導演
戴維·W·凱斯			54				2018				2018				2021			董事、總裁兼首席執行官
連續董事：
邁克爾·J·埃爾斯沃思			75				2006				2020				—			董事會主席
戴維森			59				2016				2019				—			導演
戴維·哈德森			66				2006				2019				—			導演

被提名人

梅納德·布朗自1992年起任董事，現居加拿大西温哥華。他是不列顛哥倫比亞省法律協會的退休成員。布朗先生在證券和相關事務方面為公開持有的公司提供諮詢的直接經驗超過25年。他還擔任加拿大一家上市公司的董事和審計委員會成員。Brown先生在加拿大哈利法克斯的Dalhousie 大學獲得法學學士學位。除了涉及上市公司和公司法事項的廣泛法律經驗外，Brown先生還增加了相當多的董事服務，包括審計委員會服務和風險監督方面的經驗。

戴維·W·凱斯2018年1月被任命為首席執行官和總裁。在此之前，凱斯先生自1996年起擔任公司業務副總裁，並在此之前擔任生產經理，負責SBS動平衡系統的許多初步設計功能，他的業務經驗和職責包括管理公司的許多職能，包括製造、工程和質量保證。凱斯先生擁有俄勒岡大學經濟學學士學位。對公司所服務的產品、客户和市場有着豐富的經驗.

 

7

續任董事

邁克爾·J·埃爾斯沃思於2017年1月被任命為董事會主席，自2006年4月以來一直擔任董事。埃爾斯沃思先生目前是動力科技有限公司的總裁，這是一家為多個行業服務的商業諮詢公司。Ellsworth先生於1993年至2001年在馬薩諸塞州韋斯特伍德的ADE公司任職，1993年至1997年任副總裁和首席運營官 ，1997-2001年任董事會副總裁兼顧問。ADE是一家半導體計量和儀表公司，2007年被KLAC收購。從1969年至1992年，Ellsworth先生在 Electro科學工業公司任職。他於1987年至1992年擔任總裁、首席執行官和董事。ESI是以激光為基礎的微技術製造系統的領先供應商.在加入ESI之前，Ellsworth先生是Bell電話實驗室的技術人員。埃爾斯沃思先生擁有波特蘭大學工程科學學士學位、西北大學機械工程碩士學位和波特蘭大學機械工程碩士學位。Ellsworth先生為董事會帶來了各種技能和特點，包括在行政領導、技術、財務、風險監督、 戰略和業務等領域的其他指導服務和經驗。

戴維森於2016年5月被任命為董事。戴維森先生自2014年8月以來一直擔任企業軟件供應商Attensa公司的首席執行官。他是Attensa的前身公司Leeward公司(Leeward Inc.)的首席執行官，2009年至2014年合併為Attensa公司，2007年至2009年擔任Attensa公司首席執行官。從2000年到2003年，戴維森先生擔任StatiaFX的首席執行官和總裁，StatiaFX是金融諮詢服務軟件解決方案的開發人員。當StatiaFX於2003年被漢諾威保險集團的業務部門Financial Profiles收購時，Davidson先生擔任了負責財務概況的戰略和業務發展的副總裁，直到2006年該業務被出售為止。從1994年到1999年，戴維森先生是Crabbe Huson集團的首席業務幹事和董事會成員。1993年，他聯合成立的聯合經營公司和 擔任其主席，直到2000年.戴維森先生擁有俄勒岡大學商業學士學位和波特蘭西北法學院法學碩士學位。他是俄勒岡州和華盛頓律師協會的成員(不活躍)。戴維森先生為董事會帶來了各種技能和特點，包括在行政領導、技術、財務、會計、風險監督、戰略和業務等領域的經驗。

戴維·哈德森2006年4月被任命為董事，1996年至2003年擔任公司董事。從2016年到2018年，哈德遜擔任公司總裁兼首席執行官。在被任命為首席執行官和總裁之前，哈德森先生是一名私人商業顧問，也是Gemini value Partners有限公司的管理成員。哈德森先生是Hudson資本管理公司的創始人和總裁，該公司通過合併成為Crabbe Huson集團的一部分。哈德森先生與他人共同創立了Coldstream Capital管理公司，他擁有俄勒岡大學數學學士學位。Hudson先生為董事會帶來了各種技能和特點，包括在行政領導、財務、風險監督、戰略和業務等領域的其他指導服務和經驗。

有爭議的傳票

Sententia集團已通知公司，他們打算提名兩人在年會上當選為董事。 因此，可能有四人被提名為董事會成員，但只有兩人將當選。該集團由Sententia Capital Management、LLC、Sententia Group、LP、Michael R.Zapata和Andrew Hines組成。沒有任何其他提名人當選為公司董事是根據本公司章程的事先通知規定提交給公司的。

Sententia集團已經向SEC提交了初步的代理材料，表明它打算徵集代理人以支持其候選人。Sententia集團的候選人沒有得到 我們董事會的認可。我們不對任何代理招標材料中所載或將由Sententia集團或代表該集團提交或散發的任何信息或其他任何其他聲明所載的任何信息的準確性負責。

 

8

董事會的建議

我們懇請您通過填寫附件選出董事會推薦的董事。[白色]代理卡，並返回它 在所附郵資已付信封。董事會建議您不要簽署或退還任何代理卡，該卡可能由Sententia集團或其他任何人發送給您。在由該人發送給您的代理卡 上投票反對另一個人的被提名人與投票給董事會成員不一樣，因為反對另一個人在其代理卡上更改被提名人的投票將撤銷您以前提交的任何代理。如果您以前提交了 [顏色]代理卡給Sententia集團，我們懇請您取消代理，通過投票贊成董事會新的被提名人，使用所附的[白色]代理卡。只有提交的最新有效執行代理才會被計算在內。

公司治理及相關事項

股東與董事會的溝通

任何股東都可以書面聯繫董事會，向施密特工業公司(SchmittIndustries，Inc.)董事會發出信函，公司祕書，2765號N.W.Nicolai街，波特蘭，俄勒岡州，97210。

除垃圾郵件、羣發郵件、客户投訴或查詢、職務查詢、調查、商業招攬或廣告外，我們的公司祕書已承擔責任將所有股東書面信函轉交給適當的 董事，或明顯冒犯或其他不適當的材料。我們的公司祕書將酌情決定是否有必要作出任何答覆，並可在本公司其他地方轉交某些信函，例如與客户有關的詢問，以供審查和可能的答覆。有關我們的會計、內部控制或審計事項的評論或問題將提交審計委員會。有關董事提名的意見或問題將提交提名委員會。有關執行 薪酬的評論或問題將提交薪酬委員會。關於其他公司治理事項的評論或問題將提交適當的委員會。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

風險監督理事會風險是每個企業固有的，一個企業如何管理風險最終決定了它的成功。公司面臨的風險包括信用風險、利率風險、流動性風險、經營風險、戰略風險和聲譽風險。管理人員負責日復一日公司面臨的風險管理，而董事會作為一個整體，並通過其委員會，有責任監督風險管理。在其風險監督作用中，董事會有責任確保由管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並按設計運作。為此，董事會主席定期與管理層會面，討論公司面臨的戰略和風險。高級管理層出席董事會會議，並可處理董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。董事會主席和董事會獨立成員共同努力，通過其常設委員會並在必要時召開獨立董事特別會議，對公司的管理和事務進行強有力、獨立的監督。

董事會領導結構董事會沒有關於董事會主席和首席執行幹事的職責是否分開的政策。董事會認為，任何符合公司和股東最大利益的方式，都應隨時自由作出選擇。目前，公司將董事長和首席執行官分開，埃爾斯沃思先生擔任董事會主席，凱斯先生擔任首席執行官。董事會認為這種分離是適當的，因為它允許行政長官

 

9

幹事將主要集中於領導日復一日公司的運作，而主席可以集中在 領導董事會審議戰略問題和監督公司治理和其他股東問題。

董事會沒有首席獨立董事。

鑑於我們目前的規模和運作歷史，我們認為董事會現有的領導結構是適當的。委員會今後將繼續評價其作用及其結構是否適當。

會議

2018年財政年度，公司董事會舉行了五次會議。每名現任董事出席了董事會會議總數的75%或以上，並出席了他在任職期間所任職的 董事會的所有委員會舉行的會議總數的75%或以上。雖然公司沒有關於董事會出席年會的正式政策，但公司董事會的所有成員都出席了2017年的股東年會。

董事委員會董事會

董事會設有常設審計、薪酬和提名委員會。審計、賠償和提名委員會根據書面章程運作。這些租船可在網上瀏覽 www.schmitt-ind.com。2018年財政期間，董事會成立了特設戰略諮詢委員會。每個委員會可從內部或外部法律、會計 和其他顧問處獲得諮詢和協助。根據證券交易委員會(證券交易委員會)和納斯達克股票市場的適用規則，每一委員會的成員均被確定為獨立的證券交易委員會(證券交易委員會)和納斯達克證券市場(納斯達克股票市場)，其名單列於下表。Hudson先生在2016年1月至2018年1月期間擔任該公司總裁和首席執行官，但並不是適用的SEC和NASDAQ股票市場規則所定義的獨立HEACH。

 

名字，姓名		審計		補償		提名		策略性 諮詢
梅納德·布朗		X		椅子		X
戴維森		椅子		X		X		椅子
邁克爾·J·埃爾斯沃思		X		X		椅子

審計委員會。審計委員會目前由布朗、戴維森和埃爾斯沃思先生組成，戴維森先生擔任審計委員會主席，聯委會確定審計委員會的所有現任成員根據證券交易委員會和納斯達克股票市場的規則是獨立的，每個成員都能夠閲讀和理解 基本財務報表，聯委會確定戴維森先生符合“規則”所界定的審計委員會財務專家的資格。證券交易委員會和納斯達克股票市場。審計委員會除其他事項外，負責公司獨立註冊會計師的聘用、補償和監督、審計範圍和結果的審查以及對公司內部會計程序和內部控制的審查和評估。審計委員會根據一份書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲。(www.schmitt-ind.com)審計委員會在2018年財政年度舉行了四次會議。

賠償委員會。賠償委員會目前由Brown先生、Davidson 先生和Ellsworth先生組成。布朗先生擔任委員會主席。根據證券交易委員會和納斯達克股票市場的規則，賠償委員會的所有成員都是獨立的。薪酬委員會審查高管薪酬，確定高管薪酬水平，並管理公司的股票期權計劃。賠償委員會根據書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲。(www.schmitt-ind.com)。賠償委員會在2018年財政年度舉行了兩次會議。

 

10

提名委員會。提名委員會目前由布朗先生、戴維森先生和埃爾斯沃思先生組成。埃爾斯沃思先生擔任委員會主席。董事會已確定提名委員會的所有成員根據證券交易委員會和納斯達克股票市場的規則是獨立的。提名 委員會協助董事會根據其背景、技能和經驗，並根據當時董事會的需要，甄選、確定和評估每名候選人。該委員會根據 書面章程運作，該書面章程可在公司網站上查閲(www.schmitt-ind.com)。提名委員會在2018年財政年度舉行了兩次會議。

戰略諮詢委員會。戰略諮詢委員會目前由戴維森先生和凱斯先生組成。戴維森先生擔任委員會主席。董事會在2018年財政年度設立了特設委員會，以協助公司管理小組評估和實施某些關鍵戰略舉措。戰略諮詢委員會從2018年1月至2018年5月每月舉行會議。

董事資格

董事候選人應具備一定的最低資格，包括強烈的價值觀和紀律、高的道德標準、對充分參與董事會及其委員會的承諾以及相關的職業經驗；提名委員會還根據個人技能、經驗和證明的能力來評價董事會成員資格，這些技能和能力有助於滿足董事會目前的需要，例如在以下方面的經驗或專門知識領域：全球商業、科學和技術、金融和(或)經濟學、競爭定位、公司治理、公共事務和擔任行政幹事的經驗。其他考慮因素包括思想獨立性、符合適用的董事獨立性標準(在需要獨立的情況下)和不存在利益衝突。提名委員會可在其認為適當的情況下不時修改最低限度的 資格和評價準則。提名委員會沒有關於多樣性的正式政策；然而，董事會和提名委員會認為，董事會成員必須代表不同的觀點。根據理事會及其各委員會的現有組成和需要，提名委員會審議各種因素，包括但不限於獨立、年齡、 多樣性(在這方面，這意味着種族、族裔和性別)、正直、技能、財務和其他專門知識、關於我們商業或工業的廣泛經驗和知識。

股東提名董事及有關程序

提名 委員會將審議個人股東的建議，將其作為當選董事會成員的候選人。任何此類建議應提交給施密特工業公司，c/o公司祕書，2765 N.W.Nicolai街，波特蘭，俄勒岡州。從歷史上看，公司沒有向提名委員會(或其前身)提出股東建議的正式政策，因為它認為，迄今為止在 Place進行的非正式審議過程，部分基於上述董事資格中所述的最低標準，是充分的，因為公司從未收到過股東的任何董事建議。然而，沒有這樣的政策 並不意味着如果收到一項建議就不會被考慮。提名委員會打算定期審查是否應採取更正式的政策。

“公司重整附例”容許股東提名董事，但如該等提名是依據及時向公司祕書發出的書面通知而作出的。如要及時，必須在會議日期前不少於60天或之前在公司各主要執行辦事處接獲通知，或郵寄至該公司的主要執行辦事處，但須在會議日期前不少於60天或多於90天的情況下，將通知送交公司的主要執行辦事處，或郵寄至該公司的主要執行辦事處，而該通知最少須在會議日期前的90天內收到。將會議日期通知或事先公開披露予股東的日期。如向股東發出或事先披露會議日期少於60天通知或事先公開披露大會日期，則公司必須在該通知的日期後第十個營業日或該日期後的第十個營業日，收到股東及時發出的通知。會議通知已郵寄或公開披露。公開披露年度會議日期是在2018年8月24日發佈新聞稿。股東提名通知還必須列明“公司章程”第2.3.2節規定的某些 信息，涉及股東擬提名參加選舉和提名股東的每一個人。

 

11

董事補償

公司對待董事薪酬的一般理念是，董事在董事會任職所需的工作、時間和精力應得到公平的報酬，與同類公司相比，董事薪酬應具有競爭力。董事會認為，這對所有的公司都是合適的。非僱員董事須領取月薪，而董事會委員會主席及成員則可因其在該等職位上的服務，每次會議獲得額外補償。非僱員 董事如不在任何委員會服務，可獲一名月薪高於委員會成員每月酬金的酬金，以表彰在委員會及董事局會議外所作的努力。

根據董事會通過的一項政策，布朗、戴維森和埃爾斯沃思的月薪為500美元。各非僱員董事每次出席董事會議，不論是親自出席，還是以電話方式出席，均須繳付1，500元的費用。審計委員會主席和成員每人每季度分別獲得3，500美元和2，500美元的費用， ；賠償委員會的主席和成員每人為親自或通過電話出席的每次會議收取1，000美元的費用；提名委員會的主席和成員每人為親自或通過電話出席的每一次 會議收取500美元的費用。根據“公司股票期權計劃”，每月獲得500美元的薪酬，或按非法定期權獲得非法定期權，以購買5，000股普通股。截至2018年5月31日，所有外部董事都選擇了每月薪酬。此外，董事會主席每月領取2500美元的津貼，戰略諮詢委員會主席每月領取3，000美元的津貼。支付給非僱員董事的現金費用每年由賠償委員會建議董事會批准，並從股東在我們的年度股東大會上選出非僱員董事之日起每季度支付一次。 公司還報銷因出席董事會及其委員會會議而發生的旅費和住宿費。

2018年獨立董事薪酬表

 

名字，姓名		收費 掙來的或 付入 現金				共計
梅納德·布朗		$	29,500			$	29,500
戴維森		$	47,000			$	47,000
邁克爾·J·埃爾斯沃思		$	59,500			$	59,500
戴維·哈德森		$	4,500			$	4,500

公司治理

作為施密特的“道德和商業行為守則”的一部分，該公司通過了一項適用於所有高級人員和僱員的道德準則，其中包括公司首席執行官 財務和會計官員。

施密特在其網站上有一個公司治理網頁，其中包括關於其公司治理舉措的關鍵信息 ，包括施密特的“道德和商業行為守則”以及董事會審計、賠償和提名委員會章程。公司治理網頁可在www.schmitt-ind.com在該網站的投資者關係部門。

施密特的政策和做法反映了符合納斯達克股票市場上市要求和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”公司治理要求的公司治理舉措，包括：(1)董事會大多數成員獨立於施密特及其管理層；(2)董事會所有成員-審計、報酬和提名委員會-都是獨立的；(3)施密特制定了道德和業務行為守則，並對其進行了監測。由其公司祕書擔任公司道德干事；和(4)董事會審計、賠償和提名委員會章程明確規定各自的作用和責任。

 

12

管理

執行幹事

該公司的執行人員如下：

 

名字，姓名		年齡				位置
戴維·W·凱斯			54			總裁、首席執行官和主任
安·M·弗格森			49			Chief Financial Officer and Treasurer； Corporate Secretary

有關David W.Case主要職業的信息列於 董事會之下，關於該公司執行人員在過去五年中主要職業的信息也不屬於公司董事，詳情如下。

安·M·弗格森自2013年4月起擔任公司首席財務官和財務主任，自2016年4月起擔任公司祕書。弗格森女士也是施密特歐洲有限公司的董事總經理。弗格森女士是一名註冊會計師(不工作)，在財務和會計方面有超過25年的經驗。直到2012年6月，弗格森女士一直是德勤公司(Deloitte&Touche LLP)的合夥人，自1991年以來一直在那裏工作，在2006年被接納為合夥人之前，她一直擔任越來越多的職責。弗格森女士擁有美國俄勒岡大學會計學學士學位。

行政薪酬

董事會已將確定指定執行幹事薪酬的責任(如下面簡要報酬表前面的 段所界定)下放給賠償委員會。賠償委員會由完全獨立的，非僱員董事。本公司的前 僱員不得在薪酬委員會任職.賠償委員會核準對執行幹事的所有報酬和獎勵，其中包括總裁和首席執行幹事、首席財務幹事、財務主任和公司祕書。

賠償委員會每年審查執行幹事的業績和報酬，或在必要時更經常地確定他們的報酬。David W.Case可參加與賠償委員會和公司董事會就執行幹事 報酬問題的某些討論，但凱斯先生不參與關於其本人報酬的決定。

薪酬 委員會沒有為執行官員編制記賬表，因為這些執行幹事的薪酬結構主要由基本工資、現金獎金和股票期權組成，而且沒有包括通常設計用來披露的許多隱性費用 (如退休金、津貼和遞延薪酬計劃)。同樣，由於公司的總體規模和行政官員人數很少，報酬 委員會認為沒有必要聘請外部薪酬顧問，也沒有必要進行正式的內部或外部薪酬平等研究。

公司薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、個人業績獎金和通過股票期權進行的潛在長期薪酬。這些組成部分管理 ，目的是提供在市場上具有競爭力的全面薪酬，獎勵成功的財務業績，並使高級管理人員的利益與股東的利益相一致。公司一般不遵循嚴格的 公式，也不一定在確定高管薪酬要素的數量和組合時對業務業績的短期變化作出反應，儘管業務業績的變化確實會影響個人績效獎金獎勵。

 

13

公司的高管薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和適當獎勵其高管，並使高管的利益與公司股東的利益保持一致。該公司賠償方案的目標是：

 

•

提供有競爭力的薪酬機會，吸引和留住高層管理人員；

 

•

激勵執行團隊取得卓越的業績，以便在公司的業務計劃和同行的業務計劃之上交付結果； 和

 

•

繼續通過使用長期和短期激勵來調整高管和股東的利益，同時有效地管理 稀釋。

薪酬水平應具有足夠的競爭力，以吸引和留住所需的人才。

該公司的總體薪酬水平旨在吸引和保留所需的人才類型，使公司能夠在其競爭的企業中實現並保持領導地位。

薪酬應與績效 相關。

一般而言，公司的薪酬政策是為了獎勵個人和公司 目標的實現。公司的做法是將高管薪酬與個人業績以及整個公司的業績掛鈎，現金獎金與個人業績以及公司的 業績掛鈎，此外，長期激勵薪酬(股票期權)的價值與公司的長期業績掛鈎。

激勵報酬應在短期績效和長期績效之間取得平衡。

該公司的薪酬政策旨在集中管理，以實現強有力的短期(年度)業績目標，以及確保採取必要的步驟，以實現 長期成功和盈利能力。為了獎勵一種平衡的方法，公司使用短期業績獎金和長期激勵來構建其高管的薪酬結構。

設置行政薪酬

賠償委員會根據對指定執行幹事的職位、責任和業績以及他們預期的責任和對股東價值增長的潛在貢獻的審查和分析，判給他們2018年財政年度報酬。在確定指定執行幹事的報酬時，委員會主要根據每一名任命的 執行幹事最近期間的個人業績和每一名被任命的執行幹事的職等確定數額。負責公司的關鍵目標和潛在的未來責任和提升。委員會還審查了該執行幹事持有的未清庫存 期權，目的是審議額外股本獎勵的保留價值。

由於基本薪酬、年度現金獎金和股權獎勵是公司新公司 行業以及一般高技術和軟件行業中薪酬的基本要素，因此委員會認為，這些組成部分必須包括在公司的薪酬組合中，以使公司能夠有效地競爭 人才。

公司歷史上一直使用股票期權作為高管薪酬的一個組成部分， 有幾個原因。首先，股票期權促進了高管的留用。股票期權將提供給經理，只有當他或她仍然在公司的僱用。第二，股票期權使高管薪酬與公司股東的 利益相一致，從而使高管們專注於為股東增加價值。第三，股票期權是以績效為基礎的。股票期權只在 的範圍內向執行人員提供回報。

 

14

公司普通股的市場價格在期權期內增值。第四，股票期權為在較長期內增加股東價值創造了獎勵，在確定授予行政人員的期權數目時，委員會考慮到個人的地位、責任範圍、影響利潤和股東價值的能力、個人在歷史上和最近的 業績以及授予時股票期權的估計價值。

該公司不認為其對僱員的補償政策和做法有可能對其產生重大不利影響的風險 。

就業協議

該公司沒有書面或非書面僱用協議，與其指定的執行官員。

基薪

每個指定執行幹事的財政 2018基薪是根據個人業績、技能集和經驗、職位關鍵度、與業內其他公司的可比職位的有效薪資水平以及內部 可比性考慮因素確定的。

福利和額外津貼

效益是根據對競爭市場因素的評估和確定吸引和留住人才所需要的。公司指定的執行幹事獲得的主要福利與所有其他僱員相同，包括參加公司的健康、牙科和視力計劃、401(K)計劃以及公司的殘疾和人壽保險計劃。

年度現金績效薪酬

每年10月對我們的高管業績進行審查，並根據薪酬委員會對個人業績和公司總體業績的評估，每年向高管發放現金獎金。這些管理人員負責制定戰略方向，或負責主要的職能或運營單位，並對底線結果產生影響。2018年財政年度，沒有支付現金獎金。

股票期權

2018年財政年度，沒有授予股票期權。

 

15

下表已得到賠償委員會的審查和核準，並列出了該公司在2018年財政年度支付給總裁兼首席執行官戴維·W·凱斯、前總裁兼首席執行官戴維·哈德森以及首席財務官、財務主任兼公司祕書安·M·弗格森(安·M·弗格森)的現金和某些其他報酬的數額。2018年財政年度，沒有其他行政官員獲得超過100 000美元的薪金和獎金。

2018年總補償表

 

姓名及主要職位		財税 年				工資				期權 獎勵(1)				所有其他 補償(2)				共計
戴維·W·凱斯			2018			$	184,196			$	—			$	2,100			$	186,296
總裁兼首席執行官			2017				149,020				9,520				2,100				160,640
安·M·弗格森			2018				189,612				—				—				189,612
首席財務官和 司庫			2017				153,390				9,407				—				163,797
戴維·哈德森			2018				198,598				—				—				198,598
董事(3)			2017				195,111				24,870				6,790				226,771
韋恩A.案(3)			2018				—				—				—				—
			2017				39,472				—				4,149				43,621

 

(1)	所列數額反映了按照ASC專題718為財務 報告目的而計算的當年整個期權授標的公允價值。在計算這些數額時所作的假設包括在公司2018年5月31日終了會計年度綜合財務報表附註6中。2018年8月21日，10-K向美國證交會提交了申請。

 

(2)	2018年財政年度，向David W.Case支付的款項包括公司與公司的401(K)利潤分享計劃和信託基金的匹配，該計劃與向公司所有僱員提供的基礎相同。在2017年財政年度，向David W.Case、David A.Hudson和Wayne A.Case支付的款項包括該公司與公司401(K)利潤分享計劃和信託 的匹配，該計劃與向公司所有僱員提供的基礎相同。在2017年財政年度，支付給韋恩·A·凱斯的款項還包括2 049美元的保險費用償還款，向戴維·哈德森支付的數額也包括償還4 690美元的 搬遷費用。

 

(3)	哈德遜先生在2016年1月至2018年1月期間擔任總裁兼首席執行官。韋恩·A·凱斯先生從 公司和董事會辭職，自2016年12月31日起生效。

2018年財政年度股票期權計劃和 期權贈款

董事會於2014年8月通過了2014年計劃，並於2017年8月修訂和重申了該計劃，2004年8月通過了2004年股票期權計劃(2004年計劃)，1995年12月通過了1995年股票期權計劃(1995年計劃)，後者於1996年8月修訂，1998年8月重報。2014年計劃規定：(1)股票期權(非合格股票期權和激勵股票期權)；(2)股票增值權或非典；(3)限制性股票；(4)限制性股票單位或RSU；(5)業績獎勵； (6)其他股票獎勵。根據2014年計劃授予的激勵股票期權(NSO)旨在符合激勵股票期權(ISO)的資格，而根據2014年計劃授予的非法定股票期權(NSO)並不打算符合 ISO的資格。根據2004年計劃和/或1995年計劃給予的一種選擇可能是ISO或NSO。ISO只能授予公司的僱員和董事會成員，並受某些限制，此外，還應遵守適用於“2004年計劃”或“1995年計劃”下所有股票期權的 限制。不滿足這些限制的選項將被視為國家統計局。ISO的採購價格是授予之日的公平市場價值；NSOs的購買價格可能與公平市場價值不同。轉歸是由

 

16

董事會賠償委員會，但通常在授予日期為50%，其後每週年為16.7%；在授予日期為25%，其後每週年為25%，或在 贈款日期為0%，其後每週年為33%。該公司最初根據1995年計劃保留了400 000股票，根據2004年計劃和2014年計劃保留了300 000股票供發行。2014年計劃的修正和重報將發行股票的數目從300 000份增加到500 000份。“1995年計劃”於2005年12月到期，根據“1995年計劃”不得發放任何其他選項，儘管1995年計劃的到期不影響根據“1995年計劃”獲得庫存贈款的人的權利。“2004年計劃”於2015年8月到期，根據“2004年計劃”不得發佈任何其他選項，儘管2004年計劃的到期不影響根據“2004年計劃”獲得庫存贈款的人的權利。本公司2018年5月31日終了年度綜合財務報表中確認的基於股票的薪酬包括基於股票的賠償金的補償成本。

2018年未獲股本獎

關於指定的執行幹事，下表列出了截至2018年財政 2018年年底可行使和不可行使股票期權的股份數量的某些信息。

 

姓名及主要職位		數目 股份 底層 未行使 備選方案 (#) 可鍛鍊				數目 股份 底層 未行使 備選方案 (#) 不可動				期權 運動 價格(美元)				期權 過期 日期
戴維·W·凱斯			13,333				6,667				1.70				4/12/2027
董事、總裁兼首席執行官			15,000				—				2.82				10/14/2024
			5,000				—				2.53				10/4/2023
			25,000				—				3.65				5/31/2021
安·M·弗格森			13,333				6,667				1.70				4/12/2027
首席財務官兼財務主任；公司祕書			15,000				—				2.82				10/14/2024
			10,000				—				2.53				10/4/2023
			25,000				—				2.90				4/8/2023

關於批准行政補償的諮詢表決

2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”和“交易所法”第14A節授權該公司的 股東有權在諮詢基礎上投票批准根據SEC規則在本委託書中披露的公司高管的薪酬。

公司的高管薪酬計劃旨在：(1)吸引和留住高管；(2)獎勵公司短期和長期業績目標的實現；(3)在高管薪酬與短期和長期業績之間建立適當的關係；(4)使高管利益與公司股東的利益相一致。根據這些計劃，公司高級管理人員因公司目標的實現和股東價值的增加而得到獎勵。請閲讀此處題為 高管薪酬的章節，以獲得有關公司高管薪酬的更多詳細信息，包括有關公司指定執行官員的2018年財政薪酬的信息。

薪酬委員會不斷審查公司高級管理人員的薪酬方案，以確保他們實現公司高管薪酬結構與公司股東利益和當前市場做法相一致的預期目標。

 

17

如本委託書中所披露的，公司要求股東表明他們對公司指定的執行幹事薪酬的支持。這個建議，通常被稱為説-付。建議，讓公司的 股東有機會表達他們對公司的行政補償的意見。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目，而是針對公司指定的高管 官員的總體薪酬以及本委託書中描述的哲學、政策和做法。因此，公司要求其股東在年會上投票贊成取消下列決議：

根據“條例”第402項，公司在2018年股東大會委託書中披露的付給公司指定執行幹事的賠償金茲批准S-K，包括補償表和敍述性討論。

這，這個，那，那個按薪投票是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。公司董事會和賠償委員會重視公司股東的意見，如果在本委託書中披露的任何重大投票反對指定的執行幹事薪酬，公司將考慮股東的關切，賠償委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些關切。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票批准支付給公司指定高管的薪酬。如有法定人數出席，則須以有權表決的股份所投的多數票批准本建議。

審計委員會

Maynard E.Brown、Charles Davidson和Michael J.Ellsworth

審計委員會報告^**

審計委員會與公司管理層審查和討論了已審計財務報表，並與公司獨立審計員 mos-Adams討論了PCAOB審計準則1301所需討論的事項，與審計委員會的通信審計委員會還收到了莫斯-亞當斯關於獨立會計監督委員會與審計委員會就獨立性問題與審計委員會溝通的適用要求所要求的書面披露和信函 -Adams，並與該公司討論了 mos-Adams的獨立性問題，根據上述情況，審計委員會建議董事會，董事會核準經審計的財務報表。2018年5月31日終了的會計年度的公司應包括在公司的年度報告中10-k截至2018年5月31日的財政年度，提交給證券交易委員會。審計委員會的每名成員都是證券交易委員會和納斯達克股票市場規則所界定的獨立董事，這一節可以修改或補充。

 

**	審計委員會的報告不應被任何以引用方式納入本委託書 陳述的一般性陳述視為以參考方式納入根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)或1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的“證券法”或“證券交易法”(“交易法”)提交的任何文件，除非該公司特別以參考方式納入該報告；此外，該報告不應被視為以其他方式列入。根據“證券法”或“交易法”提交。

 

18

批准獨立註冊公共會計師事務所的任命

獨立註冊會計師事務所的委任

董事會審計委員會已任命莫斯亞當斯有限責任公司擔任2019年5月31日終了的財政年度公司的獨立審計員，並進一步指示將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東在年度會議上批准。莫斯·亞當斯在2018年5月31日終了的財政年度擔任該公司的獨立審計人員。

Moss Adams LLP通知審計委員會，除了獨立註冊公共會計師事務所和客户之間通常存在的關係外，該公司及其任何合夥人都沒有與施密特工業公司或其子公司有任何關係。莫斯·亞當斯的代表預計將出席2018年年會，如果他們願意，他們將有機會發言，並隨時回答股東提出的適當問題。

在決定是否任命莫斯亞當斯有限責任公司為我們的獨立註冊公共會計師事務所時，審計委員會審議了莫斯亞當斯有限責任公司提供的服務(審計服務除外)是否與維持該公司與公司的獨立性相容。除了提供審計服務和審查公司的公開文件外，我們的獨立註冊公共會計師事務所還開展了與審計有關的服務，包括審查與2017年12月完成的權利提供有關的文件，以及莫斯亞當斯有限責任公司的一家子公司提供與完成截至2017年5月31日和2016年5月31日的附屬報税表有關的税務 服務。審計委員會認為，莫斯亞當斯有限責任公司(Moss Adams LLP)在這些其他服務上的表現與保持事務所ONSE的獨立性是一致的。據本公司所知，莫斯亞當斯有限責任公司用於審計2018年5月31日終了年度公司財務報表的時間，除了莫斯亞當斯有限責任公司的全職長期僱員外，沒有一個是由 人完成的。

審計及相關費用

在截至2018年5月31日和2017年5月31日的財政年度中，莫斯·亞當斯有限公司及其附屬公司分別為其審計工作開出賬單，或估計它們將分別支付共計120，500美元和120，500美元的賬單，以及與該公司該財政年度合併財務報表的審計業績合理相關的費用；審查公司表格中所載的財務報表10-q在這些財政年度內提供的服務；以及會計師通常為這些財政年度提供的與法定和管理文件或聘用有關的服務。

在2018年5月31日和2017年5月31日終了的財政年度，莫斯·亞當斯有限責任公司及其附屬公司估計他們將分別支付26 686美元和0美元。2018年5月31日終了財政年度的收費與2017年12月的權利發行相關。

税費

在2018年5月31日和2017年5月31日終了的財政年度中，莫斯·亞當斯公司及其附屬公司分別向該公司收取2，599美元和2，466美元，用於編制附屬納税申報表。

所有其他費用

在2018年5月31日和2017年5月31日終了的財政年度中，莫斯·亞當斯公司分別向該公司收取了0美元和0美元的服務費，而不是上述披露的服務。

審批前政策及程序

審計委員會 預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務.這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和法律或法規允許的 其他服務。預批准通常提供最長一年的時間，任何預先批准都會詳細説明 。

 

19

特定服務或服務類別，通常受特定批准金額的制約。要求獨立審計員和管理層定期向審計 委員會報告獨立審計員根據這一規定提供服務的程度批准前及迄今發生的費用.審計委員會或其授權 已由審計委員會授權的成員之一，也可預先批准逐案審計委員會或其授權成員之一預先批准了該公司在2018年財政和2017年財政期間的所有審計費用、與審計有關的費用、税收以及獨立的 審計師提供服務的所有其他費用。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票批准任命莫斯亞當斯有限責任公司為 公司的獨立註冊公共會計師事務所，任期至2019年5月31日。如有法定人數出席，則須以有權表決的股份所投的多數票批准本建議。

提交股東建議書的日期

根據規則14A-8根據1934年“證券交易法”，一些股東提案可能有資格列入公司2019年委託書。公司必須在2019年4月19日前收到任何此類建議書。有興趣提出這樣一項建議的股東建議 就適用的證券法的詳細要求與知識淵博的顧問聯繫。提交股東建議書並不保證它將包括在公司代理聲明中。另一種辦法是，根據公司的“公司章程”，股東根據議事規則第14a-8條不尋求在公司代理聲明中列入股東的建議或董事提名，可在年度會議日期之前不少於60天或90天送交公司祕書，除非通知或公開披露年度會議日期少於60天股東可在召開該年度會議的前幾天，在 哪一事件中，不遲於10天發出該通知^TH發出週年會議日期通知或公開披露週年會議日期的翌日。股東提交的意見書必須包括與建議書或董事被提名人(視屬何情況而定)有關的某些特定信息，以及關於股東對公司普通股所有權的信息。不符合這些要求的建議或董事提名將不會在 年度會議上受理。如果股東也不遵守規則的要求14A-4(C)(2)根據1934年“證券交易法”，公司可根據其要求的代理人行使酌處表決權，根據其對股東提交的任何此類建議或董事提名的最佳判斷進行表決。

 

20

管理層和主要股東持有的股票

下表列出截至2018年8月24日公司普通股的實益所有權的某些信息：(I)公司所知有權享有公司未償普通股5%以上實益的每一個人；(Ii)公司每名董事；(Iii)公司名為行政 幹事；(Iv)所有董事和執行幹事為一個集團。本表中的信息僅基於提交給SEC的報表或其他可靠信息，並假定2018年8月24日發行併發行了3994，545股票，併發行了 。

 

		有權受益者擁有的股份(1)
董事和執行幹事(2)		數				百分比
David W.案(3)			137,929				3.4	%
安·M·弗格森(4歲)			63,333				1.6	%
David M.Hudson(5)			77,634				1.9	%
Michael J.Ellsworth(6歲)			48,032				1.2	%
Maynard E.Brown(7歲)			43,194				1.1	%
查爾斯·戴維森(8歲)			11,000				*
全體董事和執行幹事(六人)(9人)			381,122				9.4	%
>5%股東
甘科投資者公司，一家公司中心，紐約黑麥，10580(10)			701,029				17.5	%
瓦爾特·布朗·皮斯特，卡拉馬河路2415號，卡拉馬，華盛頓州98625(11)			509,331				12.8	%
Sententia Capital Management LLC，W.87街102號，紐約1 S(12)			323,937				8.1	%
復興科技有限公司，第三大道800號，紐約，新臺幣10022(13)			283,100				7.1	%

 

*	Less than 1%.

 

(1)	就本表而言，實益所有權包括個人可在2018年8月24日行使選擇權後60天內購買的證券。因此，每個人的受益所有權百分比是通過假定該人(但不是由任何其他人持有的)並可在2018年8月24日 8月24日起60天內行使的選擇權而確定的。除另有説明外，公司認為，表中所列所有人對其有權實益擁有的所有普通股股份擁有唯一的表決權和投資權。

 

(2)	除如前所述外，每個人的地址是：C/O Schmitt Industries，Inc.，2765 N.W.Nicolai Street，波特蘭，俄勒岡州，97210.

 

(3)	包括截至2018年8月24日持有的79，596股和可在2018年8月24日起60天內行使的期權的58，333股。

 

(4)	包括63，333股，可在2018年8月24日起60天內行使的期權。

 

(5)	包括截至2018年8月24日持有的3，468股和可在2018年8月24日起60天內行使的期權的74，166股。

 

(6)	包括截至2018年8月24日持有的13，866股和在2018年8月24日起60天內可行使的選擇權的34，166股。

 

(7)	包括截至2018年8月24日持有的15694股和2018年8月24日起60天內可行使的期權的27500股。

 

(8)	包括截至2018年8月24日持有的1000股和2018年8月24日起60天內可行使的10，000股期權。

 

(9)	包括267，498股，可在2018年8月24日起60天內行使的期權。

 

(10)	此處報告的信息是根據GAMCO投資者公司等提交的附表13 D/A提供的。

 

21

(11)	本報告所報告的信息是根據皮斯托爾先生提交的附表13D提供的。

 

(12)	在此報告的信息是根據Sententia資本管理有限公司提交的附表14A提供的。

 

(13)	在此報告的信息是根據復興技術有限公司提交的附表13F提供的。

第16(A)節-受益所有權報告遵守情況

根據聯邦證券法，公司董事、高級人員和任何持有公司10%以上普通股(10%持有人)以上的人必須向 SEC提交受益所有權初步報告，並報告公司普通股和其他權益證券的實益所有權發生變化的情況。這些報告的具體提交截止日期已經確定，公司必須在本委託書中披露2018年財政年度期間未在這些日期之前提交的任何文件。據公司所知，除了遲交一天的一份報告外，所有這些申報要求都得到了滿足。在作出這一聲明時，公司完全依靠其董事、高級官員和10%持有人的書面陳述以及他們向證券交易委員會提交的報告副本。

其他事項

截至本委託書聲明之日，董事會不知道在2018年年會上提交股東採取行動的任何其他事項。但是，如果其他事項 現在還不清楚，適當地提交年度會議，在所附委託書中指名的人將根據董事會過半數的決定投票給該代理人。

補充資料

本委託書附有本公司2018年財政年度報告的副本。公司須按表格向股東提交年報截至2018年5月31日止的財政年度，與美國證券交易委員會(SEC)合作。股東可以通過寫信給 公司祕書，向施密特工業公司(SchmittIndustries，Inc.)，2765號N.W.Nicolai街，俄勒岡州波特蘭，97210。

 

俄勒岡州波特蘭

[*], 2018

 

22

附錄A

關於與會者的資料

在施密特工業公司。招攬代理人

下表 (董事和被提名人以及高級人員和僱員)標識我們的董事和董事被提名人的姓名和業務地址，以及我們的執行官員和 僱員的姓名、當前主要職業和業務地址，根據證券交易委員會(證券交易委員會)的規則，這些僱員被認為是我們在2018年股東年會上向股東徵求委託書的參與者。

董事及獲提名人

我們的董事和董事提名人的主要職業，他們被認為是我們的委託書招標的參與者，在這份代理聲明的標題“董事選舉”下面列出。董事及獲委任董事的機構名稱及地址如下：

 

姓名：		業務地址
梅納德·布朗		施密特工業公司 俄勒岡州波特蘭尼科萊街2765號
戴維·W·凱斯		施密特工業公司 俄勒岡州波特蘭尼科萊街2765號
邁克爾·J·埃爾斯沃思		施密特工業公司 俄勒岡州波特蘭尼科萊街2765號
戴維森		施密特工業公司 俄勒岡州波特蘭尼科萊街2765號
戴維·哈德森		施密特工業公司 俄勒岡州波特蘭尼科萊街2765號

人員和僱員

以下是我們的行政官員和僱員的主要職業，他們被認為是我們徵集代理人的參與者。主要職業是指該人在我們公司的職位，每個人的營業地址是施密特工業公司，2765 NW Nicolai街，俄勒岡州波特蘭。

 

姓名：		主要職業
戴維·W·凱斯		總裁兼首席執行官
安·M·弗格森		Chief Financial Officer and Treasurer and Corporate Secretary

由董事、董事提名人及執行主任 持有的普通股數目(按規則定義)截至2018年8月24日的“1934年證券交易法”第14A-1(A)條，在本委託書中列於管理層和首席 股東所擁有的股票標題下。

有關施密特工業公司交易的信息。參與者證券

下表提供了在2018年8月24日之前的兩年期間，每一名參與者在主管和被提名人以及高級官員和僱員項下購買和銷售我們的普通股的信息，包括購買或出售這些股票的日期以及在這種日期上買賣的數量。在此期間，大衞·W·凱斯(David W.Case)、查爾斯·戴維森(Charles Davidson)和安·M·弗格森(除非另有説明，所有交易都是在公開市場或根據我們的股票 補償計劃進行的，這些股票的購買價格或市場價值中沒有任何一種是為獲取或持有股票而借入或以其他方式獲得的資金。

 

A-1

名字，姓名		日期 交易				數目 股份 共同 股票				交易 描述
梅納德·布朗			5/31/2017				10,000				(2	)
			8/11/2017				5,000				(1	)
戴維·哈德森			5/11/2017				3,000				(1	)
			5/11/2017				307				(2	)
			8/16/2017				2,000				(1	)
			8/24/2017				2,208				(1	)
			8/28/2017				1,292				(1	)
			12/15/2017				333				(4	)
			12/15/2017				666				(3	)
			12/19/2017				2,166				(3	)
			12/27/2017				1,624				(3	)
			2/27/2018				1,333				(6	)
			2/27/2018				2,788				(5	)
			2/28/2018				6,700				(6	)
邁克爾·埃爾斯沃思			12/18/2017				2,966				(3	)
			4/19/2018				2,000				(1	)

 

(1)	在公開市場購買，直接擁有。

 

(2)	在公開市場購買，間接所有權。

 

(3)	2017年期間將認購權轉換為普通股，直接所有權。

 

(4)	2017年股權發行期間認購權轉換為普通股，間接所有權。

 

(5)	公開市場銷售，直接所有權。

 

(6)	公開市場銷售，間接所有權。

關於與會者的雜項資料

除 本附錄A所述或在本委託書中以其他方式披露的情況外，據我們所知，不得有任何參與者或其任何合夥人(按規則定義)“1934年證券交易法”第14A-1(A)條)，有權享有施密特工業公司普通股或其他證券的任何股份。

據我們所知，除本附錄A所述或本委託書中另有披露外，沒有任何參與者或其任何合夥人與任何人就施密特工業公司或其任何附屬公司的任何未來僱用或任何未來交易達成任何協議或諒解，施密特工業公司或其任何附屬公司將或可能成為該交易的一方。據我們所知，任何參與者都不是與任何人就施密特工業公司的任何證券達成任何合同、安排或 諒解的一方，包括(但不限於)合資企業、貸款或期權安排、對虧損或利潤的擔保、損失的分割或利潤的分配、或代理的給予或扣留。

除本附錄A所述或本委託書中另有披露外，據我們所知，在股東年會上採取行動的任何事項中，沒有任何參與者有任何直接或間接的直接或間接利益。

在過去十年裏，沒有一名參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。

 

A-2

初步副本須予完成後予以複核

可撤銷代理

施密特工業公司

新尼可萊街2765號，

俄勒岡州波特蘭97210

股東年會委託書

定於2018年10月12日舉行

本委託書是代表董事會徵求的。

此代理只有在簽名並註明日期時才有效。

如本例所示，請標記投票

特此指定邁克爾·J·埃爾斯沃思和安·M·弗格森作為代理人，每一人都有替代權，在2018年10月12日舉行的公司股東年會上，以及在休會期間，就 相關的年度會議通知和年度會議通知中規定的適當提交年度會議的事項，代表以下簽名人投票支持和代表簽名人委託書，這兩份委託書均已由下列簽名人收到。在不限制在此給予的一般授權的情況下，已指示上述代理人按本投票的反面 指定的方式投票。

本委託書所代表的股份，如執行得當，將按此處指示的方式進行表決。如果沒有作出 指示，本委託書將被投票通過：(1)建議1中提名的董事候選人的選舉；(2)批准支付給S公司指定執行幹事 in提議2的賠償；(3)批准獨立註冊會計師事務所的任命；(4)由你的代理人酌情決定可能在年度會議上適當提出的任何其他事項。

 

 

董事會建議您投票贊成以下建議：

 

1.	選舉獲提名的董事：David W.Case和Maynard E.Brown

 

大衞·W·凱斯的☐		☐保留投票支持大衞W.凱斯的權力
☐ FOR Maynard E. Brown		☐拒絕投票給梅納德·E·布朗

董事會建議您投票贊成以下建議：

 

2.	在諮詢的基礎上，批准向施密特工業公司(Schmitt Industries，Inc.)的名為“執行幹事”的公司支付的賠償金。

☐ FOR                             ☐ AGAINST                             ☐ ABSTAIN

董事會建議您投票贊成以下建議：

 

3.	批准任命莫斯亞當斯有限責任公司為該公司的獨立註冊公共會計師事務所 在截至2019年5月31日的年度。

☐ FOR                             ☐ AGAINST                             ☐ ABSTAIN

注：代表有權酌情決定在會議前適當地就其他事項進行表決。

請務必在下面的方框中籤名並註明日期：

 

股東簽名				日期
共同持有人(如有的話)在上面簽字				日期

施密特工業公司

這，這個[白色]委託書卡由董事會索取。

如下列簽署人出席並選擇在年會上投票，或在股東決定終止本委託書的年度會議上通知施密特工業公司的公司祕書，或在休會時投票，則上述律師和代理人的權力應視為終止，不再具有任何效力和效力。這個 [白色]還可以在股東年會通知上所列地址向施密特工業公司的公司祕書發出書面通知，或在年度會議上對某一提案進行表決之前提交一份較晚的委託書，以撤銷委託書。

 

		上述簽名確認收到施密特工業公司在執行本會議通知委託書前的收據，委託書 聲明日期[●]2018年表格10-K向股東提交的年度報告。   請按你的名字在這張卡片上簽名。簽名為律師、遺囑執行人、管理員、受託人或監護人時，請給予您的 全稱。如果股份是共同持有，每個持有人可以簽署，但只需要一個簽名。   關於代理材料可用性的重要通知 定於2018年10月12日舉行的股東大會   在表10-K上向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址查閲：   www.schmitt-ind.com和www.viewproxy.com/schmittIndustry/2018
		通過互聯網或電話投票 一天24小時，每週7天

您的電話或互聯網投票授權指定的事實律師將你的股份以同樣的方式進行表決，就像你標記、簽署和返還你的股票一樣。[白色]代理卡。如果您已通過電話或Internet提交代理，則不需要 將代理卡發回。電話和互聯網投票設施將於晚上11：59關閉。東部時間[●], 2018.

 

		電話 800- 使用任何觸控電話 把你的委託書放在手邊 遵循簡單的記錄説明
		或
		互聯網絡 www.        .com 轉至上述網站及地址 把你的委託書放在手邊 遵循簡單的指示
		或
		郵寄 標記， 簽名和日期白色代理卡 拆下上面的白代理卡 在所提供的已付郵資信封內退回白色代理卡