聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

(Rule 14a-101)

代理聲明中所需的信息

附表14A資料

根據1934年“證券交易法”第14(A)節所作的委託書

(修訂動議編號)

由註冊人☐提交

由註冊人以外的締約方提交

選中適當的框：

支付備案費(選中適當的方框)：

如果費用的任何部分按照ExchangeAct規則0-11(A)(2)的規定進行抵消，則☐檢查 框，並標識以前支付抵消 費用的文件。通過註冊語句號或表格或附表以及 其備案日期標識以前的備案。

初步副本，但須於2018年8月31日完成

Sententia集團

[•], 2018

親愛的施密特股東：

Sententia集團、 LP和本次招標的其他參與者(集體，“Sententia”或“we”)是Schmitt Industries、 Inc.、俄勒岡州公司(“Schmitt”或“Company”)總計323，937股普通股，沒有每股面值(“普通股”)的受益所有者，約佔普通股未清 股的8.1%。

我們相信 施密特有良好的業務，強大的品牌，有吸引力的長期形象和創造強大的自由現金流的能力， 但是由於缺乏領導能力和缺乏戰略責任和公司董事會(“董事會”)的洞察力而被嚴重低估。我們已經與董事會就公司的變化進行了討論，我們相信，為了在施密特公司成長、保護和提高股東和利益相關者的價值，我們是必要的。然而，我們認為，委員會不願意接受對委員會組成的有意義的改變以及我們提議的其他適當步驟，以加強委員會及其各委員會的問責制和透明度。

該公司有一個分類董事會，目前由五名董事組成，分為三類，董事任期為三年。兩名董事在董事會任職的任期將在2018年公司股東大會上屆滿。我們正在提名兩名獨立和高素質的被提名人來填補董事會的這些席位，有效地用我們的提名取代公司的兩位現任董事。我們認為，任何試圖縮小現任董事會的規模或在年會上選舉的董事人數，都將構成對公司治理的不當操縱。 如果當選，我們的被提名人將尋求與董事會其他成員合作，使施密特獲得最大的股東價值。然而，我們的被提名者將在理事會中佔少數，不能保證我們的被提名者將能夠執行他們認為必要的行動。

我們敦促您仔細考慮所附代理聲明中所包含的信息，然後通過簽署、約會和返回所附的 來支持我們的努力。[顏色]代理卡今天。所附委託書及所附[顏色]代理卡首先被郵寄給股東。[•], 2018.

如果您已經對現任管理人員進行了投票，您完全有權通過簽署、約會和返回日期較晚的 來更改您的投票。[顏色]委託書卡或在年會上親自投票。

如果您有任何 問題或需要任何協助您的投票，請聯繫ICOM顧問有限責任公司dba投資者委員會，它正在協助我們，在 其地址和免費號碼列出如下。

初步副本，但須於2018年8月31日完成

2018年股東年會

施密特工業公司

_________________________

代理語句

Sententia羣
_________________________

請簽署，日期和郵寄所附 [顏色]代理卡

Sententia Capital Management，LLC(“Sententia Capital”)和Sententia Group，LP(“Sententia LP”)，以及本次招標活動中的其他 參與者(統稱為“Sententia”或“we”)，受益地擁有Schmitt Industries公司(“Schmitt”公司(“Schmitt”)的普通股流通股的大約 8.1%，沒有每股票面價值(“普通股”)。或“Company”)，並提供此代理語句(此“代理 語句”)並伴隨[顏色]就公司2018年股東周年大會向普通股持有人索取委託書(包括任何及所有延期、延期或重新安排日期，或任何其他代替其舉行的股東會議，即“週年會議”)。 該年度會議定於2018年10月12日星期五下午3時舉行，在公司總部 在2765號N.W.NicolaiSt，波特蘭，俄勒岡州97210。

我們正尋求在年度會議上選出兩名非常合格的公司董事會(“董事會”)候選人，因為我們認為有必要對董事會的組成進行有意義的改變，以擴大、保護和提高施密特的股東 和利益相關者的價值。這些人擁有不容置疑的領導技能、經驗和正直，並將與董事會其他成員建設性地合作，為施密特所有股東和利益攸關方創造價值。 我們在年度會議上尋求你對以下方面的支持：

截至此日期，本次招標的參與者集體持有323，937股普通股(“Sententia集團股份”)。 我們打算投票選舉被提名人和[贊成/反對]批准諮詢表決 關於公司任命的執行官員的薪酬，如本文所述。

公司已將2018年8月24日結束營業定為確定股東有權在年會上通知和投票的記錄日期(“記錄日期”)。該公司主要執行辦公室的郵寄地址是 2765 N.W.Nicolai街，波特蘭，俄勒岡州97210。在記錄日營業結束時有記錄的股東將有權在年會上投票。據該公司稱，截至記錄日期，[•]普通股流通股。

此招標 是由Sententia公司提出的，而不是代表公司董事會或管理層進行的。除本委託書中規定的事項外，我們不知道有任何其他事項提交年會。如其他事項，如在此招標前的合理時間內，尚不知道的其他事項，應提交年會，所附的代理書中所列的人[顏色]委託書卡將在他們的酌處權內就這些事項進行表決。

Sententia敦促 you簽署、日期和返回[顏色]支持提名人選舉的委託書卡。

如果你已經寄出了一張由公司管理層或董事會提供的代理卡，你可以撤銷該委託書，並對本委託書中所述的每一項提案進行表決，方法是簽署、約會和退回所附的委託書。[顏色]代理卡。最新日期的代理是 唯一計算的代理。任何委託書可以在年度會議之前的任何時間通過遞交書面撤銷通知 或稍後日期為年度會議的委託書或在年會上親自投票而被撤銷。

關於年度會議代理材料的可用性的重要通知- 本代理聲明和我們的[顏色]代理卡可在

[•]

______________________________

重要

無論你持有多少普通股，你的選票都是很重要的。Sententia公司敦促您簽署、日期和退回所附文件。[顏色] 代理卡今天投票支持提名人的選舉，並按照Sententia對年度會議議程上的其他 提案的建議進行表決。

由於只有您的 最新日期的代理卡將計算在內，我們敦促您不要退還任何您從本公司收到的代理卡。即使您返回標記為“扣留”的 管理代理卡以抗議現任董事，它也將撤銷您以前發送給我們的任何代理卡 。記住，你可以投票給我們的兩位提名人[顏色]代理卡。因此，請 確保您返回的最新日期代理卡是[顏色]代理卡。

邀請函的背景

以下是導致此代理招標的重大事件的年表 ：

招標理由

我們認為現在需要對施密特的董事會進行有意義的改進

我們相信，施密特擁有良好的業務、強大的品牌、有吸引力的長期形象和創造強大的自由現金流的能力，但由於缺乏領導能力和缺乏戰略責任以及董事會的洞察力，我們被嚴重低估了價值。我們與董事會就公司的變化進行了討論，我們認為在施密特發展、保護和提高股東和利益相關者價值是必要的。然而，我們認為，執行局一直不願意接受我們提議的對委員會的組成進行有意義的改變，並採取其他必要的適當步驟，以加強委員會及其各委員會的問責制和透明度。

我們深信，董事會的重大變化是施密特有意義的改進的必要先決條件。因此， 我們正在年度會議上尋求您的支持，以選舉我們兩位高度合格的被提名人，我們相信他們將給董事會帶來重要的相關經驗，並承諾最大限度地為所有股東和利益相關者帶來價值。

我們對施密特多年來表現不佳感到關切

施密特現任主持了長期業績不佳的工作，我們認為，他們必須對在他們眼皮底下發生的價值的大規模破壞負責。在過去的三年、五年和十年中，該公司的股東總回報一直低於更廣泛的股票市場和同行集團。

注：

在年度會議上，兩位現任董事梅納德·布朗(Maynard Brown)和戴維·凱斯(David Case)在公司擔任董事會成員或擔任高級領導職務已有20多年，需要對這段時間內股東價值的損失承擔責任。自1996年凱斯先生被任命為副總裁以來，布朗先生也是一名董事(自1992年以來)，公司的股價下跌了90%。

最近，在過去五年裏，施密特的股價下跌了15%，而以下基準的平均漲幅為65%。

注：

我們對施密特缺乏問責制感到關切

儘管施密特公司業績不佳，但該公司四名非執行董事中有三名已在董事會任職12年或更長時間，自1996年以來一直負責監督公司運營業績的凱斯先生於2018年1月被任命為首席執行官。股東價值被破壞的責任在哪裏？

在我們看來，施密特顯然需要有意義地改變理事會的組成。我們的被提名人集體在資本分配、戰略和執行以及投資資本回報方面帶來了大量的經驗和互補的技能，我們相信這些技能可以幫助股東恢復價值。

我們對困擾該公司的業務問題和明顯的戰略缺陷感到關切

無利潤收入增長

施密特的收入從790萬美元增加到2004年至2018年的1390萬美元。然而，收入的增長並沒有幫助改善淨收入，過去十年中有八年是負數。

在我們看來， 管理團隊把重點放在銷售增長上，而犧牲了提高增量資本的回報。鑑於該公司的歷史，我們感到關切的是，除非對董事會作出有意義的改變，而且對投資者具有透明度，否則情況將繼續如此。我們的被提名人在資本分配方面有着豐富的經驗，如果當選為董事會成員，打算設法提高公司的資本回報率。

施密特公司令人不安的經營業績

施密特的EBITDA從2004年的90萬美元降至2018年的36萬美元，直到最近才轉為正值。我們認為，管理部門 應對這一下降負責，因為在我們看來，施密特應表現出較高的經營槓桿，因為銷售在同一時期增加了 。

施密特一直是股東的長期資金輸家。施密特在2013年至2017年的五年中，每年都有淨虧損，而且2018年的淨利潤很小，只是因為最後一個季度的扭虧為盈。2009至2018年財政年度累計淨收入為負750萬美元，股票從2008年5月30日的6.25美元(2008財政年度結束前的最後一天)降至2018年5月31日(2018年財政年度結束前最後一天)的2.29美元。

一般費用和行政費用沒有提供業務槓桿

我們相信，儘管施密特的銷售基礎不斷擴大，但它未能充分利用運營槓桿。如上文所示，從2004年到2018年，該公司的收入增長了近100%。然而，淨收益和EBITDA在此期間顯著下降。我們相信施密特在此期間儘管收入增加，但其盈利能力不斷下降，表現出對經營槓桿的不良利用。 如果當選，我們的被提名人打算把重點放在剔除不必要的一般和行政開支上。

我們對 公司糟糕的公司治理感到關切

我們還對公司糟糕的公司治理感到關切，這嚴重限制了股東在施密特尋求有效變革和鞏固董事會和管理層的能力。董事會被分為三個不同的類別，這意味着其董事 只能由股東每三年重新選舉一次。我們認為，股東每年挑選董事的能力是對董事會業績的一項重要檢查。這對於允許股東對公司的方向(Br}和狀態)進行投入至關重要，並確保董事會中最優秀的人監督他們的投資。相反，我們認為，董事會目前的分類結構妨礙了股東定期和有效地評估其董事業績的能力，並使現任董事受到隔離和鞏固。此外，公司五名董事中有四名在董事會任職或在公司擔任高級領導職務已有12年或更長時間。

除了 有交錯董事會，公司還有其他股東不友好的公司治理規定，使董事會不受股東問責。該公司採用多數票標準來選舉無爭議選舉 的董事(由於未能獲得多數支持而沒有辭職政策)，因此，每一位被提名人在獲得 一票時當選，這被代理諮詢公司視為糟糕的公司治理。此外，股東 不能以書面同意(全體股東一致同意除外)行事，只能以25%的流通股份召開特別會議，不得以流通股份的三分之二表決理由以外的其他原因罷免董事。此外，公司的組織文件對修改具有絕對多數的批准要求，包括對公司第二條“恢復章程”(“章程”)的任何修正(Br})。

我們對 董事會與股東不一致表示關切。

我們認為，董事會在處理施密特股東價值持續遭到破壞的問題上顯然沒有效率，這可能是由於董事會和施密特股東之間利益的不協調造成的。董事會的五名成員，其中一人是公司創始人之子，三人已在董事會任職12年或以上，總共僅持有公司股票的3%，其中約2/3為凱斯先生所有。¹ 我們認為現任董事會缺乏個人投資表明他們的利益與公司現有股東的利益不一致。

儘管股價表現不佳，董事薪酬仍繼續大幅增長，顯示董事與股東的利益脱節。

我們認為，董事會迫切需要新的獨立董事，他們的利益與股東的利益更一致。Sententia的成員集體擁有公司約8.1%的流通股，使其成為公司的第三大股東。

我們的被提名人有豐富的經驗，具備充分發掘公司股東和利益相關者最大價值的機會所必需的資格和承諾

基於上述理由，我們認為，施密特必須立即更換領導層，以可靠和可持續的方式創造股東價值。我們已確定並正在任命兩名高度合格的董事，他們將為董事會帶來豐富的專門知識和豐富的經驗，並將設法與董事會其他成員合作，使公司的地位，使公司為所有施密特股東和利益相關者帶來最大的價值。Andrew P.Hines將給董事會帶來重要的行業和上市公司董事會經驗，Michael R.Zapata將為董事會帶來財務、戰略規劃和執行方面的專門知識。

¹資料來源：SEC公司提交的文件。

施密特有更好的前進之路

我們堅信，儘管管理層和董事會明顯失敗，施密特在長期內仍有巨大的增長潛力和增值潛力。如果當選，我們的被提名人將致力於與董事會其他成員合作，對管理層和董事會目前有效管理業務的戰略進行嚴格分析，並審查所有現有的 備選方案，以提高股東價值。我們的被提名人致力於在長期內使所有股東的價值最大化。 我們相信，董事會和管理團隊直接控制的行動代表着巨大的 機會，為股東創造更高的回報 。

提案號。一
選舉董事

該公司有一個分類董事會，目前由五名董事組成，分為三類，董事任期為三年。董事會兩名董事的任期將在年度會議上屆滿。我們正在提名兩位獨立和高素質的候選人，安德魯·P·海因斯和邁克爾·薩帕塔，以填補董事會的這些席位，有效地用我們的提名取代公司的兩位現任董事。如果當選，我們的被提名人將尋求與董事會其他成員合作，使施密特獲得最大的股東價值，這取決於他們作為董事的信託職責。然而，我們的被提名者將在理事會中佔少數，不能保證我們的被提名者將能夠執行他們認為是這樣做所必需的行動。

被提名人

下面列出了過去五年的姓名、年齡和商業經驗，以及我們被提名人的某些其他信息。提名 是及時作出的，並符合公司管理文書的適用規定。具體的經驗，資格，屬性和技能，導致我們得出結論，被提名人應該擔任公司的董事 在上面的一節，題為“索要的理由”和下面。這一信息 已由提名人提供給我們。

安德魯·P·海因斯(Andrew P.Hines)現年78歲，自2000年以來一直擔任諮詢公司Hines&Associates的首席執行官。他曾在2015年10月至2016年11月期間擔任有機食品連鎖市場天然市場食品集團(NaturalMarkets Foods Group)的執行副總裁兼首席財務官，2011年6月至2014年6月擔任索尼娛樂(Sonar Entertainment)執行副總裁兼首席財務官，他是原創電視電影和迷你係列的開發商、製片人和發行商，以及世界彩色新聞有限公司(World Color Press Inc.，F/K/a Quebecor World)的執行副總裁兼首席財務官(F/K/a Quebecor World)。2009年9月至2010年6月，向世界各地的企業提供高價值和全面的印刷、數字、 和相關服務。此外，Hines先生於2005年10月至2006年9月擔任GenTek公司的副總裁和首席財務官，GenTek公司是一家工業部件和性能化學品製造商，1997至2000年擔任船用發動機和船舶製造商船上公司的執行副總裁兼首席財務官，1994年至1997年擔任零售 公司F.W.Woolworth公司的高級副總裁兼首席財務官，也是這五家分店的最初開拓者之一。Hines先生還在1989年至2002年期間擔任美國阿迪達斯公司的高級副總裁兼首席財務官，這是一家設計和製造鞋子、服裝和配飾的跨國公司，在美國阿迪達斯公司(ETR：ADS)北美分部任職，並於1976年至1989年在 RJR Nabisco公司擔任各種高級財務職務，該公司以前是一家銷售煙草和食品產品的企業集團。自2012年以來，海因斯一直擔任全球化學品公司Tronox Limited(紐約證券交易所市場代碼：TROX)的董事 。自2016年7月以來，Intermap Technologies(tse：imp)是地理空間行業的領導者，提供基於位置的解決方案及其強大的軟件應用套件。2003年11月至2007年，海因斯先生曾是C&D技術公司(一家蓄電池製造公司)的董事和Superior Essex公司的董事，該公司是最大的電線和電纜製造商之一。他是美國協會會員和紐約註冊會計師協會會員。海因斯先生在聖約翰大學獲得學士學位，並就讀於哈佛大學管理諮詢公司。

森坦提亞認為，海因斯先生具有豐富的行業經驗和上市公司董事會經驗，這將使他成為董事會的寶貴成員。

邁克爾·薩帕塔(Michael R.Zapata)，40歲，自 2012年以來，一直是價值投資重點投資管理公司Sententia Capital的創始人和管理成員。他之前的經驗，在SentantiaCapital的特點是廣泛的領導作用，在他的近10年服務於 美國海軍。在2001年至2010年的服役期間，他在全球反恐戰爭期間擔任過各種領導職務，包括全國首演海豹突擊隊指揮官。他部署到伊拉克、阿富汗、非洲、中東和阿拉伯半島等地，在情報融合、行動執行、戰略規劃和減少風險方面帶來了寶貴的洞察力和專門知識。自2016年以來，扎帕塔一直擔任Intermap Technologies(tse：imp)的主管，該公司是地理空間行業的領導者 ，提供基於位置的解決方案及其強大的軟件應用套件。他也是斯皮爾基金會Tip的負責人，這是一個致力於在需要的時候支持精英經營者及其家庭的非營利組織。 Zapata先生從得克薩斯州A&M大學獲得學士學位，在那裏他被確認為多爾蒂獎獲得者。他在海爾布倫價值投資中心作為學生從哥倫比亞大學獲得了MBA學位。

森坦提亞認為，薩帕塔先生的財務、戰略規劃和執行方面的專門知識將使他成為審計委員會的寶貴補充。

Hines先生的主要業務地址是NJ 07090，Westfield，Stoneleigh Park。Zapata先生的主要業務地址是Co Sententia Capital Management，LLC，van Biema Value Partners，745 5^TH14號大道^TH紐約，10151樓。

截至本函之日， Hines先生並不直接或實益地持有公司的任何證券，也沒有在過去兩年中進行公司證券的任何交易。截至本函日期，Zapata先生不直接持有該公司的任何證券，在過去兩年中也沒有直接購買或出售公司的任何證券，Zapata先生作為Sententia Capital的管理成員，Sententia LP的普通合夥人，可被視為Sententia LP實益擁有的323，937股普通股的實益所有人。Zapata先生放棄了這類普通股股份的實益所有權，但他在這些股份中的金錢利益除外。

關於過去兩年公司證券 的被提名人和集團成員的購買和銷售情況，見附表一。

2018年8月16日， Sententia LP、Sententia Capital、Zapata先生和Hines先生(集體，“集團”)簽訂了一項聯合申報和 索要協議，其中除其他事項外，專家組同意代表每一人就公司的證券問題在附表13D聯合提交聲明；(2)專家組同意就該公司的證券徵求委託書或書面同意。在年會上選舉被提名人。

除此處所述 外，除Zapata先生作為Sententia Capital的僱員收到的賠償外，本集團成員或任何其他人之間沒有任何安排或諒解可據以提名此處所述的被提名人，但本委託書中所列的每一名被提名人同意並擔任本委託書中的董事者除外公司 如果在年會上當選為這樣的公司。在任何待決的法律程序中，沒有任何被提名人是對公司或其任何子公司不利的一方，或 在任何待決的材料中對公司或其任何子公司具有不利的重大利益。

根據被提名人提供的信息 ，Sententia認為，目前每個被提名人都是(如果當選為公司董事) 是(I)適用於董事會組成的適用NASDAQ上市標準的“獨立董事”， 包括規則5605(A)(2)和(Ii)2002年“薩班斯-奧克斯利法”第301條。

我們不期望 被提名者將無法參選，但如果任何被提名人不能或出於正當理由不能服務於所附的普通股股份，我們將不這樣做。[顏色]在公司的組織文件和適用法律不禁止的情況下，代理卡將被投票替代被提名人， 。此外，如果公司對其章程作出或宣佈任何修改，或採取或宣佈任何 其他行動已經或如果完成將產生取消任何被提名人資格的效果，我們保留提名替代人的權利，只要公司的組織文件和適用法律不禁止 。在任何這種情況下，以 表示的普通股股份[顏色]代理卡將被投票替代被提名人。我們保留提名額外的 人的權利，但在公司的組織文件和適用法律不禁止的情況下，如果公司 將董事會規模擴大到其現有規模以上，或增加了在年會上任期屆滿的董事人數。根據前一句提出的額外提名不影響我們的立場，即任何增加 規模的企圖都不影響我們的立場。現任董事會或重組或重新配置現任董事所服務的類別構成對公司治理的非法操縱。

雖然我們目前打算投票給所有的Sententia集團股份，以支持被提名人的選舉，但我們保留為公司的部分或全部董事提名人(我們認為合適)投票的權利，以便實現我們認為符合所有股東最佳利益的董事會組成。我們只打算為公司的部分或全部董事提名人投下部分或全部股份，如果我們認為根據當時預測的投票結果， 將在年度會議上選出少於所有的被提名人，而 通過表決Sententia集團股份，我們可以幫助選舉公司。我們認為，被提名人最有資格擔任董事，從而幫助實現董事會的組成，我們認為這符合所有股東的最佳利益。股東 應理解，然而，所有普通股代表的股票[顏色]代理卡將在年度會議上以標記的形式被投票 。

我們敦促你對所附提名人的選舉投贊成票。[顏色]代理卡。

提案號。二
關於批准行政補償的諮詢表決

正如 公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，公司要求股東表明他們支持公司的委託書中披露的公司 指定的高管薪酬。這項通常被稱為“按薪發言”的提議使公司的股東有機會就公司的高管薪酬發表意見。正如公司的委託書中所披露的那樣，本次投票的目的不是針對任何具體的賠償項目，而是針對公司指定的執行官員的總體薪酬以及公司的委託書中所描述的哲學、政策和做法。因此，公司要求其股東在年會上“投票贊成”下列決議：

“決議， 茲批准根據條例S-K第402項向公司指定執行幹事支付的公司2018年股東年會委託書 中披露的賠償金，包括薪酬表和説明 討論。”

正如 公司的委託書中所披露的，按薪票的發言權是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。正如 公司的委託書中所披露的那樣，如果公司的委託書中披露的對指定高管薪酬 有任何重大的投票反對，公司將考慮股東的關切，賠償 委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些關切。

[我們不對這項建議提出任何建議，並打算投票給我們的股份。[“贊成”/“反對”]這個提議。]

投票和代理程序

只有記錄日期的股東 才有權通知年會並在年會上投票。股東如在記錄日期前出售普通股股份 (或在記錄日期後無表決權獲得股份)，不得投票。記錄日有記錄的股東即使在記錄日之後出售 這類股份，也將保留與年會有關的表決權。根據公開獲得的信息，Sententia認為，該公司唯一有權在年會上投票的證券類別是普通股。

正確執行所表示的公共 股票的股份[顏色]委託書卡將在年會上按標記進行表決，在沒有具體指示的情況下，將投票選舉被提名人和[贊成/反對]付費話語權提案。

根據 公司的年度會議代理聲明，當前董事會打算提名兩名候選人蔘加 年度會議的選舉。這份委託書要求代理人只選出我們的兩位被提名人。因此，隨函附上[顏色]代理卡只能為我們的被提名人投票，不授予公司被提名人的投票權。本次招標活動的參與者打算投票支持我們的提名人。股東應參考公司的委託書，以瞭解公司的姓名、背景、資格和其他有關公司提名人的信息。

雖然我們目前打算投票給所有的Sententia集團股份，以支持被提名人的選舉，但我們保留為公司的部分或全部董事提名人(我們認為合適)投票的權利，以便實現我們認為符合所有股東最佳利益的董事會組成。我們只打算為公司的部分或全部董事提名人投下部分或全部股份，如果我們認為根據當時預測的投票結果， 將在年度會議上選出少於所有的被提名人，而 通過表決Sententia集團股份，我們可以幫助選舉公司。我們認為，被提名人最有資格擔任董事，從而幫助實現董事會的組成，我們認為這符合所有股東的最佳利益。股東 應理解，然而，所有普通股代表的股票[顏色]代理卡將在年度會議上以標記的形式被投票 。

法定人數；經紀人無票；酌情表決

法定人數是指必須在適當召集的會議上親自或通過代理代表的至少普通股數目，以便在會議上合法地進行業務。有資格在年會上投票的 普通股流通股總數的過半數，必須親自出席或委託代表出席，才能構成年度會議的法定人數。

棄權被算作出席，並有權為確定法定人數而投票。由“代理無票” 所代表的股份將不計為出席，並有權為確定法定人數的目的投票。如果您持有您的股票的街道名稱 ，而不提供投票指示給您的經紀人，您的股票將不會被投票的任何提案，您的經紀人 沒有酌處權投票(“經紀人不投票”)。根據適用的規則，您的經紀人將無權在年度會議上就任何建議投票表決您的股份。

如果您是記錄股東 ，您必須通過郵件傳遞您的選票，親自出席年度會議並投票，通過互聯網投票或電話表決，以確定法定人數。

如果您是受益的 所有者，您的經紀人將按照您的指示對您的股票進行表決，而這些股份將在確定法定人數時計算在內。 Brokers沒有在年度會議上對任何提案進行表決的酌處權。因此，除非您通過代理卡投票 或向您的經紀人提供指示，否則您的普通股股份將不計入達到法定人數 的目的，並且不會對任何提案進行表決。

需獲批准的票數

選舉董事─公司的董事是由有權投票的股份所投的多數票選出的，因此獲得最高票數的兩名董事候選人 將當選為公司董事。關於董事的選舉， 只有“為”一名被提名人所投的票才會被計算在內。指定對一名或多名被提名人的 不投票的委託書將導致這些被提名者獲得較少的選票，但不會被視為對被提名人投反對票。 棄權或經紀人不投票都不會被算為“贊成”或“反對”董事提名人。 因此，棄權和經紀人不投票對選舉董事的結果沒有直接影響。

關於行政補償的諮詢表決─根據公司的代理聲明，有權投票的股票 所投的多數票才能批准關於高管薪酬的諮詢表決。該公司表示，無論是棄權或經紀不投票，都不會被計算為“贊成”或“反對”有關行政補償的諮詢表決，因此，棄權及經紀不投票對行政補償諮詢表決的結果不會有直接影響。

如果您簽署並 提交您的[顏色]在沒有説明你希望你的股票如何投票的情況下，你的股票將按照 和Sententia在此指定的建議進行表決，並根據被點名的人的酌處權進行表決。[顏色]關於可能在年會上表決的任何其他事項的代理卡。

撤銷代理人

公司股東可在行使之前的任何時間通過出席年會並親自投票(儘管出席年會本身並不構成撤銷代理)或發出撤銷委託書的書面通知，撤銷其代理人。交付已正確完成的隨後日期的代理將構成對任何較早的 代理的撤銷。撤銷可以在 本委託書的背面所列地址交給投資者交易公司，也可以送交俄勒岡州波特蘭N.W.Nicolai街2765 N.W.Nicolai Street或 公司提供的任何其他地址。雖然撤銷是有效的，如果交付給本公司，我們要求將所有撤銷的原件或影印本(br})郵寄給Sententia，由InvestorCom保管，地址在本代理聲明後面所列地址 ，因此我們將知道所有的撤銷，並能夠更準確地確定是否及何時收到了記錄的持有人在記錄日期上的代理(br})。有權在年度 會議上投票的普通股流通股總數的多數。此外，InvestorCom可利用這一信息聯繫已撤銷其代理人的股東，以便 為選舉被提名人徵求日期較晚的委託書。

如你想投票選舉獲提名人加入董事局，請簽署、日期及儘快交回所附表格。[顏色]所提供的郵資已付信封 中的代理卡。

招攬代理人

根據這份委託書徵求代理人 是由Sententia公司進行的。代理人可通過郵寄、傳真、電話、因特網、親自或廣告徵求。

Sententia Capital 已與InvestorCom簽訂了一項與此招標有關的招標和諮詢服務協議，其中投資人將獲得不超過$的費用。[•]，連同對某些費用的償還，並將賠償因投資者委員會履行協議而產生的某些債務和費用。投資者委員會將徵求個人、經紀人、銀行提名人和其他機構持有人的代理。Sententia已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受信人將其持有的普通股股份的所有招標材料轉交給受益所有人。Sententia將補償這些記錄保持者在這樣做時的合理的自掏腰包費用。預計投資者委員會將大約僱用[•]徵集股東參加年會的人士。

招攬代理人的全部費用由Sententia承擔。這次招攬代理的費用目前估計約為 $。[•](包括但不限於律師、律師及其他顧問的費用，以及與 招標有關的其他費用)。Sententia估計，截至此日期，其與這次招標有關的費用約為 $。[•]。在法律允許的範圍內，如果Sententia在其代理招標中獲得成功，Sententia打算要求該公司償還它在這一招標中所引起的費用(Br})。Sententia公司不打算將這種償還的問題 提交給該公司的證券持有人表決。

補充參加者資料

委託書招標中的“參與者” 是Sententia LP、Sententia Capital和被提名人。SentantiaLP的主要業務是在證券上投資 。SentantiaCapital的主要業務是為其管理的資金和賬户進行投資。海因斯先生的主要職業是擔任Hines&Associates公司的校長。Zapata先生的主要職業是擔任SentantiaCapital的管理成員。

Sententia LP和Sententia Capital的業務地址 是c/o Sententia Capital Management，LLC，van Biema Value Partners，745 5^TH大道， 14^TH紐約，10151樓。

截至本合同之日， Sententia LP有權擁有323，937股普通股。Sententia Capital作為Sententia LP的總合夥人，Zapata先生作為Sententia Capital的管理成員，可被視為有權擁有Sententia LP所擁有的323，937股普通股。截至此日期， Hines先生沒有實益地擁有任何普通股股份。

每個參與者 放棄他或它不直接擁有的普通股股份的實益所有權。關於參與者在過去兩年購買和出售公司證券的信息，見附表一。

除在本委託書其他部分披露的 外，參與方在過去兩年中未對本公司的證券進行任何交易。Sententia有限公司擁有的普通股股份是在公開市場購買時用週轉金購買的(在任何特定時間， 可能包括經紀公司在正常業務過程中提供的保證金貸款)。

除本委託書(包括以下附表)所列的 外，在過去10年中，沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)；(Ii)沒有任何參與者直接或間接擁有公司的任何證券；(Iii)沒有任何參與者擁有該公司的任何有價證券，但該公司並無實益證券； (Iv)沒有任何參與者購買或出售該公司的任何證券。(V)任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市值的任何部分，均不得以借入或以其他方式取得 以獲取或持有該等證券的款項作為代表；(6)在過去一年內，沒有任何參與者是或在過去一年內是與任何人就公司任何證券的任何合約、安排或諒解的一方，包括(但不限於)合資企業、貸款或期權安排、出讓或催繳、對虧損或利潤的擔保、虧損或利潤的分割、委託代理的給予或扣發；(Vii)任何參與方不得直接或間接擁有公司的任何證券；(8)沒有任何參與者直接或間接地擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(9)沒有任何參與者或任何參與者直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(9)任何參與者均不直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(9)任何參與者均不直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；自公司上一個財政年度開始以來，他或其同夥是任何交易或一系列類似交易的一方，或是公司或其任何子公司曾經或即將成為一方的任何當前擬議交易或一系列 類似交易的當事方；(X)沒有參與人或其任何參與者；合夥人與任何人就公司或其附屬公司今後僱用的任何事項，或就公司或其附屬公司的任何 將或可能成為一方的未來交易，與任何人有任何安排或諒解；(十一)在2018年年會上就任何事項採取行動時，沒有任何參與者通過持有 或其他方式有直接或間接的實質性利益；(Xii)沒有任何參與者；(Xii)沒有任何參與者在2018年年會上就任何事項具有直接或間接的利害關係；(Xii)擔任公司的任何職位或職務；(十三)沒有任何參與人與公司提名或選定的任何董事、執行官員或個人有家庭關係，成為董事或執行官員；和(Xiv)在過去五年中，任何參與者受僱的公司或組織都不是公司的母公司、子公司或其他附屬機構。

沒有任何實質性的 程序，任何參與本招標的參與者或其任何合夥人都是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對公司或其任何子公司不利的重大利益。關於每一位被提名人，1934年“證券交易法”(“交易法”)第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件都沒有發生在過去10年。

某些補充資料

一些銀行、經紀商 和其他被提名的記錄持有人可能正在參與“持家”代理報表和年度 報告的做法。這意味着只有一個副本的代理聲明可能已經發送給多個股東在您的家庭。如果您寫信給我們的代理律師InvestorCom或打電話給我們的代理律師InvestorCom，Sententia 將立即將該文件的另一份副本交給您，地址 列於本委託書的背面。如果您希望在將來收到我們代理材料的單獨副本， 或如果您正在收到多份副本，並且希望您的家庭只收到一份副本，您應該與您的銀行、 經紀人或其他代名人記錄持有人聯繫，或者您可以與我們的代理律師聯繫，地址和電話號碼列在此代理語句的後面封面上。

有關公司的信息 和本代理聲明中所載公司代理聲明中的建議是從證券和交易委員會存檔的公開文件和其他公開獲得的 信息中獲取或基於這些文件的。雖然我們不知道這份委託書 聲明所載的與公司有關的陳述是不準確的或不完整的，但迄今為止，我們還沒有獲得公司的 帳簿和記錄，沒有參與編制這種資料和聲明，也無法核查這些資料和聲明。與參加者以外的任何人有關的所有資料只提供給 關於Sententia的知識。

此代理語句 的日期為[•]，2018年。您不應假設此代理語句中包含的信息在此日期以外的任何日期 都是準確的，並且將此代理語句郵寄給股東不會產生任何相反的含義。

股東建議書

根據 公司的委託書，公司必須在不遲於[•]根據“交易所法”第14a-8條，有資格將 列入公司2019年股東大會(“2019年年度會議”)的委託書中。

根據 公司的委託書，根據“章程”，股東根據議事規則第14a-8條不尋求將 列入公司代表陳述書的提議或董事提名，可在2019年年會日期之前不少於60天或90天送交公司祕書，除非通知 或公眾。2019年年度會議日期的披露發生在2019年年會日期之前不到60天，在這種情況下，股東可不遲於發送2019年年會通知或公開披露通知之日的第10天發出通知。

上述關於提交股東建議書供2019年年會審議的程序的信息 是基於公司的委託書和章程中所載的信息。將此信息納入代理 聲明不應被解釋為Sententia承認此類程序是合法的、有效的或具有約束力的。

以提述方式成立為法團

我們已經從這份委託書中省略了 ，根據適用法律的要求，某些披露將包括在公司與年會有關的代理聲明中。除其他外，預計這一披露將包括關於公司董事的當前履歷信息、關於高管薪酬的信息和其他重要信息。關於有權擁有超過5%的普通股的人以及公司董事和管理層對普通股的所有權的資料，見附表二。

本委託書中所載的有關公司的信息 及其所附的附表已取自或基於公開獲得的信息。

附表一

參與機構在過去兩年的證券交易

Sententia集團

附表II

下表轉載 Schmitt Industries，Inc.向證券交易委員會提交的初步委託書中的 [•], 2018.

某些受益 所有者和管理層的安全所有權

[•]

重要

告訴董事會你是怎麼想的！你的投票很重要。無論你持有多少普通股，請將你的代理對於 選舉被提名者，並根據Sententia關於 年度會議議程上的另一項建議的建議，採取三個步驟：

如果你的任何普通股股份是以經紀公司、銀行代名人或其他機構的名義持有的，只有它才能投票給普通股的 股，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。根據您的經紀人或託管人，您可以通過免費電話或因特網進行投票。請參閲所附投票表格，以瞭解如何以電子方式投票。你也可以通過簽署、約會和退回所附的方式投票。[顏色]投票表格。

如果您有任何 問題或需要有關此代理聲明的任何其他信息，請在下面的地址集 Forth與InvestorCom聯繫。

初步副本，但須於2018年8月31日完成

施密特工業公司

2018年股東年會

此代理是代表Sententia集團(LP)請求的。

施密特工業公司董事會
不請求此代理。

P    R    O    X    Y

下面簽名的 任命Michael R.Zapata為律師和代理人，全權代理施密特工業公司(“公司”)的所有普通股，如果他親自出席2018年10月12日(星期五)於當地時間下午3時在 公司總部舉行的公司股東年會，他將有權投票表決。N.W.Nicolai St.，波特蘭，俄勒岡州97210(包括任何延期或推遲會議 和任何可能取代其召開的會議，即“年度會議”)。

下面署名的 特此撤銷迄今就下列簽名人持有的公司普通股股份投票或採取行動的任何其他委託書或代理人，並在此批准並確認此處指定的受權人和代理人、其代理人或其中任何 憑藉本協議可合法採取的所有行動。如果執行得當，本委託書將按指示進行反向表決，並由此處指定的律師和代理人或他的替代者在本招標前的合理時間內就可能適當提交給 該年度會議的任何其他事項進行表決，該年度會議是Sententia集團(“Sententia”)所不知道的。

如果沒有就相反的提案指明方向 ，則將對提案1和[“贊成/反對”]提案2。

此代理將在年度會議結束之前有效。此委託書僅適用於Sententia公司為年度會議徵求代理的 。

重要事項：請立即簽署、日期和 郵寄此代理卡！
繼續並在背面簽名

[顏色]代理卡

[X]如本例所示，請作記號表決。

Sententia強烈建議 股東投票贊成提議1中所列的被提名人。森提亞[不就提案 2提出建議].

Sententia並不期望任何被提名人將無法參加選舉，但如果任何被提名人因正當理由不能任職或 不能任職，則本代理卡所代表的普通股股份將在公司的組織文件和適用法律不禁止的情況下被投票替代被提名人， 。此外，如果公司對其組織文件 作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動已經或如果已完成將取消任何被提名人的資格，則該公司保留提名替代人的權利，公司的組織文件和適用法律不禁止這樣做。在任何這樣的情況下，本代理卡所代表的 普通股的股份將被投票替代被提名人。

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DATED: ____________________________

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(簽名)

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(簽名，如果是聯合簽署的話)

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(標題)

當共同持有股份時，共同所有者應各自簽字。遺囑執行人、管理人、受託人等應表明簽署的身份。請按此代理上出現的名稱簽名 。