美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

 

(第一標記)

依據1934年證券交易所ACT第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2018年6月30日終了的財政年度

或

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的空殼公司報告

佣金檔案編號001-37651

亞特蘭西安公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

 

不適用

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

英格蘭和威爾士

(法團或組織的司法管轄權)

 

交換屋

櫻草街

倫敦EC2A 2EG

C/O赫伯特·史密斯弗裏希爾斯有限公司

415.701.1110

(主要行政辦公室地址)

斯圖亞特·法金

副總法律顧問

亞特蘭西安公司

交換屋

櫻草街

倫敦EC2A 2EG

C/O赫伯特·史密斯弗裏希爾斯有限公司

415.701.1110

(公司聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：B類普通股

説明截至年度報告所述期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

截至2018年6月30日，共有106，199，671股A類普通股和129，942，506股B類普通股

如“證券法”第405條所界定，以勾選標記表示註冊人是否是一位知名的經驗豐富的發行人。

如果本報告是年度報告或過渡報告，請檢查是否登記人無須根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。

注-以上覆選框不會免除任何註冊人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告的義務。

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的規定，每個交互數據文件都必須提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者還是非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：

大型速成成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

用支票標明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：國際會計準則理事會發布的“美國公認會計原則”-“國際財務報告準則”-其他會計準則

如果對上一個問題進行了“其他”檢查，請用複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。項目17.項目18

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。是的，不，

年度報告

目錄

導言

    

本年度報告中凡提及“亞特蘭西安”或“公司”、“我們”或類似術語，均指亞特蘭西安公司及其附屬公司。

  

我們的合併財務報表以美元表示。除另有説明外，本年度報告中提到的“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份年度報告包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，您可以識別前瞻性語句，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”，“潛力”或“繼續”，或這些詞的負面，或其他表達我們的期望、策略、計劃或意圖的類似術語或表達方式。本年度報告所載前瞻性發言包括但不限於以下方面的説明：

我們警告您，上述清單可能不包含本年度報告中所有前瞻性的聲明。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本年度報告所載的前瞻性聲明，主要是以我們目前的期望和預測為基礎的。

關於我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的未來事件和趨勢。這些前瞻性陳述中所述事件的結果受“風險因素”和本年度報告其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能影響本年度報告所載前瞻性聲明的風險和不確定性。前瞻性陳述所反映的結果、事件和環境可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大相徑庭。

本年度報告中所作的前瞻性發言僅涉及截至發言之日的事件。除法律規定外，我們沒有義務更新本年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明沒有反映未來任何收購、合併、處置或投資的潛在影響.

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

下表彙總了我們選定的綜合財務和其他數據。我們得出了截至6月30日、2018年、2017年和2016年會計年度的合併業務數據報表，以及本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表中截至6月30日、2018年和2017年的財務狀況數據綜合摘要，以及截至2015年6月30日和2014年6月30日終了財政年度的選定業務數據報表和財務綜合報表。截至2016年6月30日和2015年6月30日的頭寸數據來自本年度報告未包括的經審計的合併財務報表。我們根據“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制綜合財務報表，其中包括國際會計準則理事會(“會計準則理事會”)發佈的所有準則和國際財務報告準則解釋委員會發布的相關解釋。有關公司的資料“及本年報其他部分所載的合併財務報表及有關附註。

業務數據綜合報表：

(1)數額包括以股票為基礎的支付費用如下：

(2)數額包括已獲得無形資產的攤銷如下：

財務狀況數據綜合報表：

非國際財務報告準則

我們報告的結果包括某些非國際財務報告準則的財務措施，包括非國際財務報告準則的毛利、非國際財務報告準則的營業收入、非國際財務報告準則的稀釋每股淨收益和自由現金流量。管理層認為，使用這些非“國際財務報告準則”的財務措施與我們過去的財務業績具有一致性和可比性，有助於對我們的業務結果進行期間的比較，並有助於與同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非國際財務報告準則或非公認會計準則的財務措施來補充其“國際財務報告準則”或“公認會計原則”的結果。非“國際財務報告準則”的結果只為幫助理解我們的經營結果而提供補充信息。非“國際財務報告準則”的結果不應被視為替代按照“國際財務報告準則”提供的財務信息，而且可能與其他公司使用的非“國際財務報告準則”或非公認會計原則措施不同。

我們的非“國際財務報告準則”金融措施包括：

我們的非“國際財務報告準則”財務措施反映了以下項目的調整：

我們不包括與股份補償、所購無形資產攤銷、與可兑換高級票據及上限贖回有關的非票面影響、有關所得税對這些項目的影響，以及我們對遞延税資產的可變現性評估的變動。

我們認為這有助於投資者瞭解我們的經營業績。此外，由於估值方法、主觀假設、股權工具的多樣性以及股票價格的變化，基於股票的補償費用可能難以預測，而且由於不同的時期和公司而有所不同。管理層認為，提供非“國際財務報告準則”的財務措施，排除基於股票的補償費用、所購無形資產的攤銷、與可兑換的高級票據和上限贖回有關的非票面影響、對這些項目的相關所得税影響，以及我們對遞延税收資產可變現性的評估變化，使我們能夠更有意義地比較不同時期的經營業績。

管理層認為，自由現金流是一種流動性措施，可以向管理層和投資者提供有用的信息，説明我們的業務所產生的可用於戰略機遇的現金數額，包括投資於我們的業務、進行戰略收購和加強我們的財務狀況表。

管理層使用非國際財務報告準則的毛利、非國際財務報告準則的營業收入、非國際財務報告準則的稀釋每股淨收益和自由現金流量：

我們理解，雖然投資者和證券分析師在評估公司時經常使用非“國際財務報告準則”的毛利、非“國際財務報告準則”的營業收入、非“國際財務報告準則”的每股淨收益和自由現金流量，但這些措施作為分析工具有其侷限性，你不應孤立地考慮它們，也不應將它們作為對我們根據“國際財務報告準則”報告的業務結果的分析的替代品。

下表提供了非“國際財務報告準則”財務措施與根據“國際財務報告準則”計算和列報的截至6月30日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年財政年度最直接可比財務計量的對賬情況。

(1)這些稀釋證券的影響不包括在“國際財務報告準則”對2018年6月30日終了財政年度每股稀釋淨虧損的計算中，因為這種影響是反稀釋的。

(2)在新股發行前的一段時間內實施股票期權和RSU，以便於比較。

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

下面描述與我們的業務相關的風險和不確定性。你應該仔細考慮這些風險和不確定性，以及本年度報告和其他公開文件中所載的其他信息。如果這些風險和不確定性真的發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能與本年度報告和其他公開文件中所載的計劃、預測和其他前瞻性陳述大不相同。此外，如果實際發生下列任何風險和不確定性，或發生任何其他風險和不確定因素，則我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到重大損害。

我們的快速增長使我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們不會繼續以或接近歷史速度增長的風險。

我們在過去幾年中增長迅速，因此，我們預測未來業務結果的能力受到一些不確定因素的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。我們最近和歷史上的增長不應被視為表明我們未來的表現。我們過去和將來都會遇到迅速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定因素的假設(我們用來規劃和經營我們的業務)是錯誤的或改變的，或者如果我們不成功地處理這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的增長率可能會放慢，我們的業務也會受到影響。

我們可能無法維持我們的收入增長率或在未來實現盈利。

我們的歷史增長率不應被視為表明我們未來的表現，而且可能在未來下降。在未來時期，我們的收入增長可能比最近幾個時期緩慢或下降，原因有幾個，包括對我們的產品需求的任何減少、競爭的增加、提高定價的能力有限或我們決定不提高我們的整體市場的價格、收縮我們的整體市場或我們未能利用增長機會。此外，我們預計近期開支將大幅增加，特別是在我們繼續對雲產品的研發和技術基礎設施進行重大投資的情況下，擴大我們在全球的業務，併為我們現有的產品開發新產品和特性，並對其進行改進。由於這些重大投資，特別是與我們的增長相關的基於股票的補償，我們預計短期內無法實現“國際財務報告準則”的盈利，也可能無法在今後實現“國際財務報告準則”的盈利。此外，我們所需的額外開支，可能並不足以維持歷史收入增長率和盈利能力。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到損害。

我們的解決方案市場支離破碎，發展迅速，競爭力很強，進入壁壘相對較低。我們面臨着傳統的、更大的軟件供應商的競爭，他們提供充分的協作和高效的套件，以及提供功能和用例的點產品的小公司。我們的主要競爭對手因產品類別而異，包括Microsoft、IBM、Hewlett Packard Enterprise、Google、ServiceNow、Salesforce.com、Zendesk和Gizub(由微軟收購)。此外，我們的一些競爭對手已經進行了收購，以提供更全面的產品或服務，這可能使他們能夠更有效地與我們的產品競爭。我們預計這一趨勢將繼續下去，因為公司試圖加強或保持其在一個不斷髮展的行業中的市場地位。在這種潛在的整合之後，公司可能會創造更有吸引力的產品，並能夠提供更有吸引力的定價選擇，從而使我們更難有效地競爭。

我們的競爭對手，特別是擁有更多財政和營運資源的競爭對手，可能比我們能夠更快和更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。隨着新技術的引進、產品的發展和新的市場進入，我們預計未來的競爭將會加劇。例如，當我們將重點擴展到軟件開發團隊以外的新用例或其他產品時，我們預計競爭會增加。定價壓力和競爭加劇通常會導致銷售減少、利潤率下降、虧損或我們的產品未能獲得或保持更廣泛的市場接受，其中任何一種都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們目前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，包括建立的營銷關係、龐大的企業銷售力量、更大的客户羣、預先存在的客户關係以及與顧問、系統集成商和分銷商簽訂的主要分銷協議。此外，一些現有的和潛在的客户，特別是大型組織，已經選擇並可能在未來選擇開發或獲得自己的內部協作和生產力軟件工具，以減少或消除對我們解決方案的需求。

我們的產品尋求服務於多個市場，我們受到來自廣泛而多樣的競爭對手的競爭。一些競爭對手，特別是新興公司，可以把所有的精力和資源集中在一個產品線或用例上，因此，任何一個競爭者都可以在特定的市場上開發出更成功的產品或服務，從而降低我們的市場份額，損害我們的品牌認知度和經營成果。由於所有這些原因，以及我們今天無法預料的其他原因，我們可能無法成功地與我們目前和未來的競爭對手競爭，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們提供和銷售雲和現場產品的分銷模式增加了我們的開支，可能會影響收入確認的時間，並可能給我們的業務帶來其他挑戰。

我們提供和銷售我們的產品的雲和現場服務。我們的雲服務支持快速的安裝和訂閲定價，而我們的店內服務則允許更多的定製，永久或定期的許可證收費結構，以及完整的應用程序控制。從歷史上看，我們的產品是在店內產品的背景下開發的，而我們通過雲產品提供和銷售產品的經驗較少。儘管歷史上我們的大部分收入來自使用我們的店內產品的客户，但我們相信，隨着時間的推移，更多的客户將轉向我們的雲產品，而我們的雲產品將成為我們的分銷模式的中心。隨着越來越多的客户轉向雲，我們可能會受到額外的競爭壓力，這可能會損害我們的業務。此外，隨着越來越多的客户選擇我們的雲產品，而不是我們的店內服務，這些客户的收入通常會在最初一年降低，這可能會影響我們近期的收入增長率。如果我們的雲產品沒有像我們預期的那樣快速發展，或者如果我們不能繼續擴展我們的系統以滿足一個成功的大型雲服務的需求，我們的業務可能會受到損害。我們的財政和運營資源中有很大一部分用於為我們的產品提供強大的雲產品，但即使我們繼續進行這些投資，我們在成功地與我們目前和未來的競爭對手以及我們的業務、運營結果和財務狀況進行競爭的雲產品的增長或實施上也可能失敗。

我們的業務取決於我們的客户更新他們的訂閲和維護計劃，並從我們購買額外的許可證或訂閲。任何減少我們的客户保留或擴大將損害我們未來的業務結果。

為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户必須在現有合同期滿時更新他們的訂閲和維護計劃，並擴大與現有客户的商業關係。我們的客户沒有更新他們的訂閲或維護計劃的義務，我們的客户也不能以類似的合同期或相同或更多的用户更新訂閲或維護計劃。我們的客户不簽訂長期合同，而是主要按月或年度簽訂合同.我們的一些客户選擇不與我們續簽他們的協議，這是很難準確地預測長期客户保留。

我們的客户保持和擴展可能由於許多因素而下降或波動，包括我們的客户對我們的產品的滿意程度、新的市場進入者、我們的產品支持、我們的價格和定價計劃、競爭軟件產品的價格、我們的客户消費水平的減少、新產品的發佈和我們產品的包裝的改變、影響我們客户羣的合併和收購。

或者全球經濟狀況的影響。我們可能無法及時解決與特定客户的任何保留問題，這可能會損害我們的業務結果。如果我們的客户不購買額外的許可證或訂閲或續訂他們的訂閲或維護計劃，不以優惠的條件續訂，或者不增加更多的用户，我們的收入可能會下降或增長較慢，這將損害我們未來的經營成果和前景。

如果我們不能開發新產品和改進現有產品，以獲得市場的接受，並跟上技術的發展，我們的業務和經營成果就會受到損害。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力，在很大程度上取決於我們是否有能力加強和改進現有產品，並引進反映市場性質變化的引人注目的新產品。對我們的產品的任何改進的成功取決於幾個因素，包括及時完成和交付，有競爭力的價格，充分的質量測試，與現有技術和平臺的整合，以及市場的總體接受程度。我們開發的任何新產品都可能不會及時或符合成本效益，可能存在缺陷，或無法獲得市場接受，從而產生可觀的收入。如果我們不能成功地開發新產品，改進我們現有的產品以滿足客户的要求，或者以其他方式獲得市場的認可，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。

如果我們不能繼續擴大我們產品的使用範圍，超出我們最初對軟件開發人員的關注範圍，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們能否説服當前和未來的客户將我們的產品擴展到軟件開發人員以外的其他用例，包括業務團隊和IT團隊。如果我們不能預測客户的需求，或者在這些額外的領域和團隊內，我們的產品在市場上得到進一步的接受，或者如果競爭對手為這些應用程序建立了更廣泛採用的產品，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們對研究和開發進行了大量投資，如果我們的研究和開發投資不能轉化為新產品或現有產品的材料改進，或者如果我們不有效地利用這些投資，我們的業務和經營成果就會受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是大力投資於我們的研發工作，以開發新產品，並加強現有產品，以滿足更多的應用和市場需求。2018年和2017年財政年度，我們的研發費用分別佔收入的48%和50%。如果我們不高效或有效地將研發預算用於令人信服的創新和技術，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們戰略的預期效益。此外，研究和開發項目在技術上可能是具有挑戰性和昂貴的。這些研究和開發週期的性質可能使我們經歷從我們承擔研究和開發相關費用到我們能夠提供引人注目的產品和從這種投資中獲得收入(如果有的話)之間的拖延。此外，在開發週期開始後，客户對我們正在開發的產品的預期需求可能會減少，但我們無法避免與開發任何此類產品相關的大量成本。如果我們在研究和開發上投入大量資源，而我們的努力不能成功地引進或改進在目前或未來市場上具有競爭力的產品，就會損害我們的業務和經營成果。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營結果就會受到損害。

我們已經經歷並期望繼續經歷快速增長，這種增長已經並可能繼續對我們的管理、業務和財政資源提出重大要求。此外，我們還在全球開展業務，向180多個國家的客户銷售我們的產品，並在澳大利亞、美國、英國、荷蘭、菲律賓、印度、日本、德國和法國擁有員工。我們計劃在未來繼續將我們的業務擴展到其他國家，這將對我們的資源和業務提出更多的要求。我們的產品和相關基礎設施支持的客户、用户、交易和數據數量也有了顯著增長。如果我們不能成功地管理我們預期的增長和變化，我們的產品質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們留住和吸引客户的能力。最後，我們的組織結構正變得越來越複雜，如果我們不能擴大和調整我們的業務、財務和管理控制和系統，如

此外，我們的報告制度和程序，以管理這種複雜性，我們的業務，經營結果和財務狀況將受到損害。我們需要大量的資本支出和管理資源的分配，才能在這些領域實現增長和變革。

如果我們現有的營銷模式不能有效地吸引新客户，我們可能需要額外的開支來吸引新客户，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

與傳統的企業軟件供應商不同，他們依賴直接銷售方法，面臨着長時間的銷售週期、複雜的客户需求和大量的前期銷售成本，我們利用病毒式營銷模式來針對新客户。通過這種口碑營銷，我們能夠以相對較低的營銷和銷售成本建立我們的品牌。我們還通過各種在線營銷活動以及有針對性的基於網絡的內容和在線交流來建立我們的客户羣。這一戰略使我們能夠建立一個龐大的客户羣和用户社區，他們使用我們的產品，並經常在他們自己的公司組織中充當我們品牌和解決方案的倡導者。吸引新客户，留住現有客户，需要我們繼續以可承受的價格提供高質量的產品，並説服客户相信我們的價值主張。如果我們不通過口碑推薦來吸引新客户，我們的收入增長可能會比預期慢或下降。此外，高水平的客户滿意度和市場採納是我們的營銷模式的核心。我們的客户對我們產品的滿意程度的任何下降，包括由於我們無法控制的行為，都可能損害口碑推薦和我們的品牌。如果我們的客户羣不能通過口碑營銷和病毒傳播繼續增長，我們可能需要承擔更高的營銷和銷售費用，以獲得新的訂户，這可能會損害我們的業務和經營成果。

如果我們的安全措施遭到破壞，或以其他方式獲得未經授權的客户數據，我們的產品可能會被認為是不安全的，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們可能會承擔重大責任。

我們解決方案的使用包括存儲、傳輸和處理客户的專有數據，包括潛在的個人或識別信息。未經授權的訪問或對我們產品的安全破壞可能導致未經授權訪問數據和信息，並導致此類數據和信息的丟失、損害或損壞。在發生違反安全的情況下，我們可能遭受業務損失、對客户或投資者信心產生不利影響的嚴重聲譽損害、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或條例的處罰、補救的重大費用和其他責任。我們已經並預計將承擔大量費用來防止安全漏洞，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方解決方案提供商和顧問的費用。我們的錯誤和遺漏，保險範圍，包括某些安全和隱私損害和索賠費用，可能不足以補償我們可能承擔的所有責任。

雖然我們花費了大量的資源來創建安全保護，以保護我們的客户數據免受潛在的盜竊和安全漏洞的侵害，但這些措施不能提供絕對的安全。我們過去曾經歷過違反安全措施的事件。某些違規行為導致未經授權訪問通過我們的產品處理的某些數據。我們的產品面臨未來違約的風險，包括(但不限於)因第三方行為、員工、供應商或承包商錯誤或瀆職等原因而可能發生的違約行為。

隨着我們進一步轉型通過雲產品銷售我們的產品，繼續收集更多的個人和敏感信息，並在更多的國家開展業務，我們的系統的實際或被感知的弱點可能會嚴重損害我們的業務和我們的財務業績，損害我們的聲譽和品牌，限制我們產品的使用，這一風險很可能會增加。

由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常在針對目標發射之前無法確定，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，可能會在較長一段時間內未被發現，因此，對我們提供的產品、通過我們的服務處理的專有數據，以及最終對我們的業務產生更大的影響。

我們的營銷策略之一是為某些產品提供免費的試用或有限的免費版本或負擔得起的入門許可證，我們可能無法實現這一策略的好處。

我們為某些產品提供免費試用、有限免費版本或負擔得起的入門許可證，以促進更多的使用、品牌和產品的意識和採用。從歷史上看，大多數用户從來沒有從這些免費試用或有限的免費版本或升級到超出初學者許可的付費版本我們的產品。我們的營銷策略也在一定程度上取決於説服使用我們產品的免費試用、免費版本或入門許可證的用户説服他們的組織中的其他人購買和部署我們的產品。如果這些用户沒有成為或引導他人成為客户，我們就不會意識到這種營銷策略的預期好處，而我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們的商業模式依賴於大量的交易和可負擔的價格。由於我們的競爭對手引進了更低的成本或免費的產品，我們產生新客户的能力可能會受到損害。

我們的商業模式在一定程度上是基於以比其他商業供應商的競爭產品更低的價格銷售我們的產品。例如，我們為小型團隊提供入門級的產品定價，價格通常不需要資本預算批准，而且比傳統企業軟件的價格低一個數量級。因此，我們的軟件經常被第一次客户購買，以解決具體問題，而不是作為戰略技術採購決策的一部分。隨着競爭者以低成本或免費的替代產品進入市場，我們可能越來越難以有效地競爭，我們爭取新客户的能力可能會受到損害。我們在歷史上，並將繼續不時地提高價格。此外，一些客户可能會認為我們的產品是隨意購買的，這可能會導致在經濟不穩定時期對我們產品的需求減少。如果我們無法在新客户和現有客户之間大量銷售我們的軟件，我們的業務、運營結果和財務狀況就會受到損害。

我們從有限數量的軟件產品中獲得並期望繼續獲得大部分收入。

我們的大部分收入來自我們的吉拉和合流產品，並期望繼續如此。我們的吉拉和匯流產品所產生的收入佔我們過去三個財政年度總收入的三分之二以上。因此，市場對這些產品的接受對我們的成功至關重要。對這些產品和我們其他產品的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如客户對現有和新的用例繼續接受我們的產品，我們的競爭對手引進的新產品、特性、功能和低成本替代品的開發和發佈的時間，我們所服務的市場的技術變化和發展，以及我們可尋址的市場的增長或收縮。如果我們不能繼續滿足客户的需求或獲得更廣泛的市場接受我們的產品，我們的業務，經營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果亞特蘭西安市場不能繼續取得成功，我們的業務和運營結果就會受到損害。

我們經營亞特蘭蒂斯市場，一個在線市場，銷售第三方，以及亞特蘭建造的應用程序。我們依靠亞特蘭西安市場來補充我們的推廣工作和提高對我們產品的認識，並且相信來自亞特蘭西安市場的第三方應用可以促進我們產品的更多的使用和定製。如果這些供應商和開發人員停止開發或支持他們在亞特蘭西安市場上銷售的應用程序，我們的業務就會受到損害。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在任何時候和在可接受的時間內訪問我們的解決方案的能力。此外，我們幾乎完全依靠我們的網站下載和支付我們的所有產品。由於各種因素，包括基礎設施的改變、新功能的引入、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全有關的事件，我們已經並可能在今後的經驗中經歷過，也可能在今後的經驗中，我們的基礎設施和網站的中斷、數據丟失和腐敗、中斷和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內找出這些性能問題的原因。維護和改進我們的性能可能變得越來越困難，特別是在高峯時段，以及隨着我們的產品和網站變得更加複雜和我們的用户流量增加。如果我們的產品和網站不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內訪問我們的產品，

否則我們的生意就會受到傷害。此外，我們依靠各種第三方的服務，包括AmazonWebServices，來維護我們的基礎設施，並通過互聯網分發我們的產品。這些服務的任何中斷，包括我們無法控制的行為，都將對我們產品的持續性能產生重大影響。將來，這些服務可能不會以商業上合理的條件提供給我們，也可能根本得不到。任何喪失使用任何這些服務的權利都可能導致我們產品的功能下降，直到我們開發出相應的技術，或者，如果可以從另一供應商那裏獲得，並將其納入我們的基礎設施。如果我們不能有效地解決能力限制，根據需要升級我們的系統，並不斷髮展我們的技術和網絡架構，以適應技術上實際和預期的變化，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。

在我們的產品或亞特蘭蒂斯市場上的產品中，真實或可感知的錯誤、失敗、漏洞或錯誤可能會損害我們的業務和運營結果。

錯誤、故障、漏洞或錯誤可能發生在我們的產品中，特別是在部署更新或推出新產品時。我們的解決方案經常用於具有不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的大規模計算環境，這些環境可能會導致錯誤、產品的故障或部署它們的計算環境中的其他負面後果。此外，將我們的產品部署到複雜、大規模的計算環境中，可能會暴露產品中的錯誤、故障、漏洞或錯誤。任何這樣的錯誤、故障、漏洞或錯誤直到部署到我們的客户之後才能被發現。我們產品中的實際錯誤、失敗、漏洞或錯誤可能導致負面宣傳、丟失或未經授權地獲取客户數據、喪失或延遲市場對我們產品的接受、失去競爭地位或客户對其遭受的損失提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務和經營結果。

此外，atalassian marketplace上的第三方應用程序可能不符合與我們自己的開發工作相同的質量標準，如果它們包含錯誤、漏洞或缺陷，它們可能會對我們的客户使用我們的產品造成幹擾，導致數據丟失，未經授權訪問客户數據，損害我們的品牌和聲譽，並影響我們的產品的繼續使用。可能會損害我們的生意，經營結果和財務狀況。

任何未能提供高質量的產品支持都可能損害我們與客户的關係和我們的財務結果。

在部署和使用我們的產品時，我們的客户依賴我們的產品支持團隊來解決複雜的技術和操作問題。我們可能無法做出足夠快的反應，以適應客户對產品支持需求的短期增長。我們也可能無法修改產品支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的產品支持服務的變化相競爭。客户對產品支持需求的增加，如果沒有相應的收入，可能會增加成本，損害我們的運營結果。此外，隨着我們不斷擴大我們的業務，並達到一個全球和廣大的客户羣，我們需要能夠提供有效的產品支持，以滿足我們的客户在全球範圍內的需求。我們的客户數量已經顯著增長，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。為了滿足這些需求，我們過去一直依賴並將繼續依靠第三方供應商和自助產品支持來解決常見的或常見的問題，這是對我們的客户支持團隊的補充。如果我們無法在全球範圍內提供有效的產品支持，包括通過使用第三方供應商和自助服務支持，我們擴大業務的能力可能會受到損害，我們可能需要更多的支持人員，這可能會損害我們的運營結果。我們的銷售高度依賴我們的商業信譽和積極的建議，從我們現有的客户。任何未能保持高質量的產品支持，或市場認為我們沒有保持高質量的產品支持，都可能損害我們的聲譽，我們向現有和潛在客户銷售產品的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們缺乏直接的銷售力量可能會阻礙我們業務的發展。

我們沒有一支直接、傳統的銷售隊伍，我們的銷售模式也不依賴於傳統的、帶有配額的銷售人員。雖然我們相信，沒有龐大的企業銷售力量，我們的商業模式可以繼續擴大規模，但我們的病毒式營銷模式可能不會像我們預期的那樣成功，缺乏直接、傳統的銷售功能可能會阻礙我們未來的增長。隨着我們繼續擴大業務規模，一個更傳統的銷售基礎設施可以幫助我們接觸到更大的企業客户，並增加我們的收入。確定和招聘合格的銷售人員並對他們進行培訓將需要大量的時間、費用和注意力，並將對我們的業務模式產生重大影響。此外，增加傳統的銷售人員

大大改變我們的成本結構和經營成果，我們可能不得不減少其他開支，例如我們的研究和開發費用，以適應相應增加的營銷和銷售費用，並保持積極的自由現金流。如果我們缺乏直接的、傳統的銷售力量，限制了我們接觸更大的企業客户和增加我們的收入，而且我們今後無法僱用、發展和留住有才能的銷售人員，我們的收入增長和業務成果可能會受到損害。

我們的季度業績可能波動很大，可能無法充分反映我們業務的基本表現。

我們的季度財務業績可能由於各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的季度財務業績低於投資者或跟隨我們的任何證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。可能導致我們的收入、經營業績和現金流在季度之間波動的因素包括但不限於：

這些因素中有許多是我們無法控制的，其中一個或多個因素的發生可能導致我們的收入、經營結果和現金流量大不相同。因此，我們認為，對我們的收入、運營結果和現金流進行季度間比較可能是沒有意義的，不應將其作為未來業績的指標。

如果我們不能與我們的合作伙伴發展和保持成功的關係，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。

我們與某些合作伙伴建立了銷售我們的產品的關係。我們相信，我們業務的持續增長取決於與我們現有的和潛在的解決方案合作伙伴確定、發展和保持戰略關係，這些夥伴能夠為我們的客户帶來可觀的收入並提供額外的增值服務。我們與現有解決方案合作伙伴的協議是非排他性的，這意味着我們的解決方案合作伙伴可以向客户提供不同公司的產品，包括與我們競爭的產品。他們也可能停止銷售我們的產品，在有限的或沒有通知，很少或沒有處罰。我們期望任何額外的解決方案合作伙伴，我們確定和開發將是類似的，非排他性，不受任何要求，以繼續營銷我們的產品。如果我們不能及時和成本效益地確定額外的解決方案合作伙伴，或者根本無法幫助我們當前和未來的解決方案合作伙伴獨立地分配和部署我們的產品，我們的業務、運營結果和財務狀況就會受到損害。如果我們的解決方案合作伙伴沒有有效地營銷和銷售我們的產品，或者不能滿足我們客户的需求，我們的聲譽和發展業務的能力也可能受到損害。

收購其他業務、產品或技術可能會擾亂我們的業務，我們可能無法成功地整合已獲得的業務和技術，或實現此類收購的預期效益。

我們已經完成了一些收購，並繼續評估和考慮更多的戰略交易，包括未來企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他業務建立關係，以擴大我們的產品，這可能涉及優先或獨家許可證，額外的分銷渠道，折扣定價或在其他公司的投資。

任何收購、投資或業務關係都可能導致意外的經營困難和支出。特別是，我們可能難以吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或業務，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件和服務很難適應我們的產品，或者由於所有權、管理或其他方面的變化，我們難以留住任何收購業務的客户。收購也可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理關注，否則，我們現有業務的發展將是可用的。我們可能無法成功地評估或利用所獲得的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或負債。

將來，我們可能找不到合適的收購人選，也可能無法以優惠的條件完成收購。我們以前和未來的收購可能無法實現我們的目標，我們完成的任何未來收購都可能受到用户、客户、開發人員或投資者的負面看待。

協商這些事務可能費時、困難和昂貴，而我們完成這些事務的能力往往要經過我們無法控制的審批。因此，即使宣佈這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：

如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到損害。

我們相信，保持和提高我們作為一個區分和定義類別的公司的聲譽對於我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。成功地推廣我們的品牌屬性將取決於許多因素，包括我們和我們的合作伙伴的營銷努力，我們繼續開發高質量產品的能力，以及我們成功地將我們的產品與有競爭力的產品區分開來的能力。此外，獨立的行業分析人員經常對我們的產品以及競爭對手提供的產品提供評論，而對我們產品在市場中的相對價值的看法可能會受到這些評論的重大影響。如果這些評論是負面的，或者沒有競爭對手的產品那麼積極，我們的品牌可能會受到損害。

推廣我們的品牌需要我們付出大量的開支，而且我們預計隨着我們的市場競爭的增強，隨着我們進入新的市場，以及通過我們的合作伙伴產生更多的銷售，我們的支出將會增加。如果這些活動帶來的收入增加，這一收入可能不會抵消我們增加的開支。如果我們不成功地維持和提升我們的品牌，我們的業務可能不會增長，我們相對於競爭對手的定價權可能會降低，我們可能會失去客户或無法吸引潛在的客户，其中任何一種都會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

由於我們的產品依賴於跨越國界的數據流動，全球隱私和數據安全問題可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者阻礙我們產品在全球的銷售。

隱私和數據安全在美國、歐洲和我們提供產品的許多其他地區已成為重要問題。全球範圍內收集、使用、保護、分享和轉讓信息的監管框架正在迅速發展，在可預見的未來可能仍然不確定。

在全球範圍內，我們運作的幾乎每一個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們或我們的客户必須遵守這些框架，例如在歐洲聯盟，包括歐洲聯盟關於在處理個人數據和此類數據自由流動方面保護個人的第95/46/EC號指令，以及適用的歐洲聯盟個別成員國實施的數據保護立法。

此外，數據保護條例是一個重點更加突出和要求不斷變化的領域。2016年4月27日，歐盟通過了“通用數據保護條例”2016/679，即GDPR，該條例於2018年5月25日生效，取代了每個歐盟成員國現行的數據保護法。GDPR適用於在歐洲聯盟內設立的任何公司以及歐洲聯盟以外的公司，如果它們收集和使用與向歐洲聯盟個人提供貨物或服務或監測其行為有關的個人數據。GDPR加強了對個人數據處理者和控制器的數據保護義務，例如，擴大了關於如何使用個人信息的披露、對保留信息的限制、強制性數據違約通知要求以及對服務提供者的廣泛新義務。對GDPR的解釋和執行仍不確定。例如，2018年5月25日，Max Schrems向歐盟多個數據保護機構投訴谷歌(Google)、Instagram、WhatsApp和Facebook，質疑它們各自遵守“GDPR”第77(1)條規定的披露和同意義務的情況。這些和任何其他挑戰在全球地質雷達的結果可能導致指導，需要改變我們目前的遵守戰略。不遵守€可能引發高達2000萬美元的高額罰款，或佔全球年營業額總額的4%，以較高者為準。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，遵守全球地質雷達的要求需要時間、資源和對我們目前使用的技術和系統的審查，以滿足全球地質雷達的要求。

我們目前依靠歐盟-美國隱私盾牌和歐盟委員會批准的標準合同條款作為我們從歐洲傳輸數據的法律基礎。歐盟-美國隱私保護計劃在2017年9月接受了歐盟監管機構的第一次年度審查，並獲得了歐盟的批准，作為將數據從歐盟轉移到美國的有效框架。然而，在下一次年度審查之前，審查報告提出了一些改進該項目的建議，而且人們仍然擔心歐盟-美國的隱私保護和其他轉讓機制是否會面臨更多的挑戰。同樣，歐洲法院目前正在審查標準合同條款的有效性。為了使我們的數據轉讓戰略多樣化，我們將繼續探討其他備選辦法，為從歐洲轉移數據尋找更多的法律依據，包括但不限於，必要時修訂標準合同條款，並考慮在歐洲存放數據的供應商，這可能涉及大量費用和分散我們業務其他方面的注意力。然而，我們在建立數據傳輸的法律基礎方面可能不成功，並將面臨歐洲聯盟數據保護當局採取執法行動的風險，直至我們確保歐洲數據傳輸的法律基礎，這可能損害我們的聲譽，抑制我們的銷售並損害我們的業務。儘管我們已經或將要採取行動，使我們的數據轉讓戰略多樣化，但由於正在進行的立法活動可能會改變目前的數據轉讓格局，我們可能無法建立一種符合規定的數據傳輸手段。隨着我們擴展到新的市場和擴大我們的客户羣，我們將需要遵守任何新的要求。如果我們不能遵守，或者我們違反了這些要求中的一個或多個，一些客户購買我們的產品的能力可能會受到限制，特別是我們的雲產品。經濟增長可能受到損害，我們可能會承擔重大債務。

除了政府監管之外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，無論是在法律上還是在合同上都適用於我們。此外，我們的客户可能要求我們遵守更嚴格的隱私和數據安全合同要求，或者獲得我們目前沒有的證書，如果得不到這些認證，就會減少對我們產品的需求，我們的業務可能會受到損害。如果我們被要求獲得更多的行業認證，我們可能會招致大量的額外開支，並不得不挪用資源，這可能會減緩新產品的發佈，所有這些都會損害我們有效競爭的能力。

許多隱私和數據保護法的解釋和適用目前和將來都是不確定的，這些法律的解釋和適用可能與我們現有的數據管理做法或產品特點不一致。如果是這樣，除了可能被罰款、訴訟和其他索賠和處罰外，我們可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會損害我們的業務。任何不能充分解決隱私和數據安全問題或遵守適用的隱私或數據安全法律、法規和政策的行為，都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，損害我們的業務。

我們的全球業務使我們面臨可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況的風險。

我們戰略的一個關鍵要素是在全球範圍內運作，並將我們的產品銷往世界各地的客户。全球經營需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨監管、經濟、地理和政治風險。特別是，我們的全球業務使我們面臨各種額外的風險和挑戰，包括：

遵守適用於我們全球業務的法律和條例，大大增加了我們在外國管轄範圍內開展業務的成本。我們可能無法跟上政府要求的變化，因為它們不時地發生變化。不遵守這些規定可能會損害我們的生意。在許多國家，其他國家通常從事我們的內部政策和程序或適用於我們的其他條例所禁止的商業做法。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但我們無法保證所有僱員、承包商、合作伙伴和代理人都會遵守這些法律和政策。我們的僱員、承包商、合夥人或代理人違反法律或關鍵控制政策，可能導致收入確認、財務報告錯報、執法行動、名譽損害、利潤分配、罰款、民事和

刑事處罰、損害賠償、禁令、其他附帶後果或禁止進口或出口我們的產品，可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們依賴於我們的執行官員和其他關鍵員工，而失去一名或多名這些僱員或無力吸引和留住高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的行政官員和關鍵僱員的持續服務。我們依靠我們在研發、產品、戰略、運營、安全、營銷、IT、支持以及一般和行政職能等領域的領導團隊和其他關鍵員工。有時，我們的高管管理團隊可能會因聘用或離職高管而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們並沒有與我們的行政人員或其他主要人員訂立僱傭協議，規定他們須在任何特定期間繼續為我們工作，因此，他們可隨時終止與我們的工作。失去一名或多名執行主任，特別是我們的聯席行政總裁，或其他主要僱員，可能會損害我們的業務。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在悉尼、澳大利亞、舊金山灣區以及我們設有辦公室的其他地方，對這些人員的競爭十分激烈，特別是對於在設計和開發軟件和基於雲的服務方面有經驗的工程師來説更是如此。我們不時有經驗，而且我們期望繼續在僱用和留住具有適當資格的僱員方面遇到困難。特別是，招聘和僱用高級產品工程人員一直是，我們期望繼續是挑戰。如果我們不能僱用有才能的產品工程人員，我們可能無法擴大我們的業務規模或及時發佈新產品，因此，客户對我們產品的滿意度可能會下降。

與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司聘請僱員，這些僱主可能會聲稱僱員或我們違反了某些法律義務，從而浪費了我們的時間和資源。此外，求職者和現有僱員往往考慮到他們在就業方面獲得的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的價值或感知價值下降，它可能會損害我們招募和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵我們的現有人員，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。

我們的公司價值觀為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的成長而保持這些價值觀，我們就可能失去由我們的價值觀所培養的創新方式、創造力和團隊精神，我們的業務也會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業價值觀，我們相信這些價值觀促進了創新、團隊合作和對以客户為中心的結果的重視。此外，我們相信，我們的價值觀創造了一種環境，推動並延續了我們的產品戰略和低成本的分銷方式。當我們成長和發展一個上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持我們的公司價值觀。任何不維護我們的價值觀都會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員、創新和有效運作的能力，以及執行我們的商業戰略的能力。

我們面臨外匯匯率波動的風險。

雖然我們目前只以美元銷售我們的產品，但我們以美元以外的貨幣支付費用，這使我們面臨外匯匯率波動的風險。我們的開支中有很大一部分是以澳元計價的，波動可能對我們的業務結果產生重大的負面影響。此外，除美國子公司外，我們的子公司保持着以美元以外的貨幣計價的淨資產。此外，在不久的將來，我們計劃為我們的產品以非美元貨幣進行交易，因此，未來非美元貨幣相對於美元的價值的變化可能會影響我們的收入和業務結果，因為我們的業務結果反映了交易和轉換的重新測量。

我們有一個外匯套期保值計劃，以對衝部分對非美元貨幣匯率波動的風險敞口。我們使用衍生工具，如外匯遠期合約，來對衝風險敞口。這種套期保值工具的使用不一定能完全抵消外匯匯率在套期保值的有限時間內不利的匯率變動對金融的不利影響。此外，如果我們不能用套期保值工具構造有效的套期保值工具，或者我們無法準確預測套期保值風險，那麼套期保值工具的使用可能會帶來額外的風險。

我們受到政府監管，包括進口、出口、經濟制裁和反腐敗法律法規，這可能會使我們承擔責任，並增加我們的成本。

我們的各種產品都受到美國的出口管制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的經濟和貿易制裁條例。這些規定可能限制我們產品的出口和在美國境外提供我們的服務，或可能需要出口許可，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括年度或半年報告和提交加密登記。出口管制和經濟制裁法也可能包括禁止向被禁運或受制裁的國家、區域、政府、個人和實體銷售或供應我們的某些產品。此外，各國通過進口許可和許可證要求，管制某些產品的進口，並頒佈了可能限制我們銷售產品的能力的法律。我們的產品的出口、再出口和進口以及服務的提供，包括我們的渠道夥伴，必須遵守這些法律，否則，我們可能會受到不利影響，包括名譽損害、政府調查、懲罰以及拒絕或削弱我們出口產品或提供服務的能力。遵守出口管制和制裁法律可能費時而複雜，可能導致銷售機會的拖延或喪失。雖然我們採取了預防措施，防止我們的產品被違反這些法律提供，但我們知道以前我們的某些產品曾出口給少數受到美國製裁的個人和組織，或位於美國製裁的國家或地區。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法，這可能會對我們和為我們工作的個人造成很大的罰款和懲罰。進出口法律的改變或相應的制裁可能會延誤我們產品在國際市場上的引進和銷售，或在某些情況下阻止我們的產品完全出口或進口到某些國家、地區、政府、個人或實體，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們還受各種國內和國際反腐敗法的約束，如美國“反海外腐敗法”和“英國賄賂法”，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律和條例一般禁止公司及其僱員和中介為不正當目的向官員和其他接受者授權、提供或提供不正當的付款或福利。我們依靠某些第三方支持我們的銷售和監管合規工作，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動，我們也可以對其腐敗或其他非法活動承擔責任。儘管我們採取了預防措施，以防止違反這些法律，但隨着我們在國際上的存在的擴大，以及我們在外國管轄區的銷售和業務的增加，我們對違反這些法律的風險也在增加。

我們確認在訂閲和維護合同期間的某些收入來源。因此，新銷售的下滑可能不會立即反映在我們的經營結果中，而且可能很難看出。

我們通常承認客户的訂閲和維護收入按合同條款按比例計算。因此，我們在每個季度報告的收入中，很大一部分來自確認與前幾個季度簽訂的訂閲和維修計劃有關的遞延收入。因此，在任何一個季度，新的或更新的許可證、訂閲和維護計劃的減少可能只會對該季度的收入業績產生很小的影響。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，對我們產品的銷售和市場接受的大幅度下降的影響，以及我們的定價政策的可能變化或擴展或保留率的變化，可能要到今後的時期才能充分反映在我們的經營結果中。我們也可能無法降低我們的成本結構，以配合銷售的顯著惡化。此外，我們的大部分費用都是作為已發生的費用支出的，而我們的收入很大一部分是在與我們的客户簽訂協議的整個過程中確認的。因此，客户數量的增加可能繼續導致我們認識到，在某些客户協議條款的早期階段，成本高於收入。我們的訂閲和維護收入也使我們更難通過任何時期的額外銷售迅速增加我們的收入，因為來自某些新客户的收入必須在適用的期限內得到確認。

如果我們不能將我們的產品與其他人開發的各種操作系統、軟件應用程序、平臺和硬件集成在一起，我們的產品就可能變得不那麼適銷、競爭力降低或過時，我們的經營結果就會受到損害。

我們的產品必須與各種網絡、硬件和軟件平臺相結合，我們需要不斷地修改和改進我們的產品，以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。特別是，我們已經開發了我們的產品，以便能夠輕鬆地與第三方集成。

通過應用程序編程接口或API的交互，應用程序，包括與我們競爭的軟件提供商的應用程序。一般來説，我們依賴於這樣一個事實，即這些軟件系統的提供者繼續允許我們訪問他們的API來支持這些客户集成。到目前為止，我們還沒有依靠長期的書面合同來管理我們與這些供應商的關係.相反，我們須遵守這些供應商的應用程式開發人員的標準條款及條件，這些條款及條件規管這些軟件系統的分配、運作及收費，而這些服務提供者亦會不時作出更改。如果此類軟件系統的供應商：

我們相信，我們對客户的價值主張的一個重要組成部分是能夠通過我們各自的API優化和配置我們的產品和這些第三方應用程序。如果我們未來不允許或不能與這些和其他第三方應用程序集成，我們的產品需求就會下降，我們的業務和運營結果也會受到損害。

此外，越來越多的組織和個人正在利用移動設備訪問互聯網和公司資源，並開展業務。我們已經並將繼續設計移動應用程序，以便通過這些設備訪問我們的產品。如果我們不能按照廣泛使用移動設備的組織和個人的要求通過這些移動應用程序提供有效的功能，我們可能會遇到吸引和留住客户的困難。如果我們的產品不能在未來的基礎設施平臺和技術下有效運作，也會減少對我們產品的需求，導致客户的不滿和對我們業務的傷害。如果我們不能以符合成本效益的方式對變化作出反應，我們的產品可能會變得不那麼適銷、競爭力降低或過時，我們的經營結果可能會受到損害。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯或盜用他們的所有權。

我們這個行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或盜用他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三者不時聲稱或可能聲稱我們侵犯或盜用他們的知識產權，我們可能被發現侵犯或盜用這些權利。我們可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術，或我們從第三方獲得的技術。任何索賠或訴訟都可能導致我們承擔大量費用，如果對我們成功地提出指控，可能要求我們支付鉅額損害賠償或正在支付的特許權使用費，阻止我們提供我們的產品或使用某些技術，要求我們執行昂貴的工作，或要求我們遵守其他不利的條件。如果我們從第三方獲得的技術造成侵權或挪用，我們從這些第三方獲得的任何賠償或其他合同保護(如果有的話)可能不足以支付我們因這種侵權或挪用而承擔的責任。我們還可能有義務在任何此類索賠或訴訟中向我們的客户或商業夥伴提供賠償，並獲得許可證、修改我們的產品或退款費用，這可能會進一步耗盡我們的資源。此外，無論是否成功地向我們提出索賠或訴訟，我們都可能要支付大量費用，包括支付重大和解費、特許權使用費或許可費、修改我們的產品或退還給客户的費用。即使我們在對我們提出的索賠或訴訟中獲勝，任何有關我們知識產權的索賠或訴訟都可能是昂貴和費時的，轉移我們管理層和其他僱員對我們業務運作的注意力，擾亂我們的業務。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償或以其他方式對因知識產權侵權、我們對財產或個人造成的損害、或與我們的產品或其他作為或不作為有關或產生的其他責任而遭受或招致的損失負責。這些合同條款的期限通常在適用的協議終止或到期後繼續存在。大量的賠款或合同違約造成的損害索賠可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。雖然我們通常在合約上限制我們對這些義務的賠償責任，但我們仍可能承擔與這些義務有關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們產品的需求，損害我們的聲譽，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們的產品通用發佈，或者要求我們重新設計我們的產品，這可能會損害我們的業務。

我們在產品中使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。在正確解釋和遵守開放源碼軟件許可證方面存在不確定性。因此，這種開放源碼軟件的版權所有者可能會聲稱，管理其使用的開放源碼許可證對我們使用我們預期不到的軟件的能力施加了某些條件或限制。這些所有者可能尋求強制執行適用的開放源碼許可證的條款，包括要求發佈開放源碼軟件的源代碼、這類軟件的派生作品，或在某些情況下要求我們使用或使用這種開放源碼軟件開發的專有源代碼。這些索賠也可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的產品，其中任何一項都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營結果。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生了變化，我們可能被迫重新設計我們的產品，或者支付額外的費用來遵守修改後的許可條款，或者替換受影響的開源軟件。雖然我們實施了政策和工具來規範開放源碼軟件的使用和納入我們的產品，但我們不能肯定我們沒有以與這些政策不一致的方式將開放源碼軟件納入我們的產品。

任何不保護我們的知識產權的行為都會損害我們保護專利技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠專利、版權、商業祕密和商標法、商業祕密保護和保密或與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的許可協議來保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。我們就何時為某一特定技術尋求專利保護以及何時依靠商業祕密保護作出商業決定，而我們選擇的方法最終可能證明是不夠的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們產品的每一個重要特徵。此外，我們認為，保護我們的商標權是一個重要的因素，在產品承認，保護我們的品牌，維護商譽。如果我們不充分保護我們在商標上的權利不受侵犯，我們在這些商標上發展出來的任何善意都可能喪失或削弱，這可能損害我們的品牌和我們的業務。無論如何，為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。

例如，為了促進我們可下載軟件的透明度和採用，我們向客户提供了要求這些產品的源代碼副本的能力，他們可以根據有限的許可條款定製這些產品的源代碼，但須遵守保密和使用限制。如果我們的任何客户違反我們與他們的協議濫用或分發我們的源代碼，或者任何人都可以訪問我們的源代碼，這可能會花費我們大量的時間和資源來執行我們的權利並補救由此產生的競爭損害。

為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力。此外，我們為執行我們的知識產權所作的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我國知識產權的有效性和可執行性，從而可能導致我國部分知識產權的損害或喪失。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會損害我們的品牌和業務。

我們的全球業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們通常通過子公司來管理我們的全球業務，並根據我們在這些地區的業務活動報告我們在世界各地的應税收入。我們全球業務的變化或税法的變化或對此類税法的解釋可能導致更高的有效税率、減少現金流量和降低整體盈利能力。特別是，我們的公司間關係受制於複雜的轉讓定價條例，由不同司法管轄區的税務當局管理。有關的税收和税務當局可能不同意我們一般採取的立場，也不同意我們對出售或獲得的資產的價值或歸屬於特定司法管轄區的收入和開支所作的決定。此外，在我們正常的業務過程中，我們要接受來自各個税務機關的税務審核。如果出現這樣的分歧，我們的立場得不到維持，或者如果税務審計導致不利的調查結果，我們可能被要求支付額外的税收、利息和罰款，這可能導致一次性税收、更高的有效税率、減少現金流量和降低我們業務的整體盈利能力。

在我們做生意的司法管轄區內的某些政府機構已將重點擴大到與跨國公司徵税有關的問題上。此外，經濟合作與發展組織完成了基礎侵蝕和利潤轉移項目，該項目力求建立對多國公司全球收入徵税的某些國際標準。這些措施已得到世界20個最大經濟體領導人的認可。此外，在2018年3月，歐盟委員會提出了一系列措施，旨在確保對在歐盟內運營的數字企業進行公平和有效的徵税，由於這些發展以及政府税務當局越來越重視跨國公司，我們所做業務的某些國家的税法可能會在未來或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能增加。我們對税收、利息和罰款的負債導致更高的有效税率，因此可能損害我們的現金流、經營結果和財務狀況。

美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。

2017年12月22日，美國通過了通常被稱為“減税和就業法案”的立法，對1986年的“國税法”進行了重大改革。除其他外，減税和就業法案包括美國聯邦税率的變化，對利息和行政補償的可扣減性施加了重大的額外限制，允許支出資本支出，並使從世界範圍的税收制度向領土體系的轉變成為現實。我們預計減税和就業法案不會對我們預測的最低現金税產生實質性影響。然而，這項税務改革對我們的業務的全面影響仍然不確定，可能對我們產生不利影響。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能要對過去或將來的銷售承擔責任，這可能會損害我們的經營結果。

我們不收取銷售和使用，增值税和類似的税收，在所有的司法管轄區，我們有銷售，基於我們的理解，這種税是不適用的。銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因管轄範圍不同而有很大差異.某些我們不徵收這類税項的司法管轄區，可能會聲稱這些税項是適用的，這可能會導致評税、罰款和利息，而我們日後可能會被要求徵收這類税項。這類評税、罰則和利息，或日後的規定，可能會損害我們的經營結果。

與互聯網有關的法律和法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品的需求，並可能損害我們的業務。

我們的業務的未來成功取決於繼續使用因特網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機關或機構過去已經通過並可能在將來通過影響使用因特網作為商業媒介的法律或條例。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織已經對通過互聯網進行的互聯網或商業活動徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制互聯網相關商業或通信的總體增長，或導致對像我們這樣的基於互聯網的產品的需求減少。此外，由於在制定或通過新的標準和議定書方面出現延誤，因特網作為商業工具的使用可能受到損害。

處理對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量的更高要求.由於網絡釣魚攻擊、網絡攻擊、病毒、蠕蟲和類似的惡意程序，互聯網的性能和被接受為一種商業工具受到了損害，而且由於其部分基礎設施遭到破壞，互聯網經歷了各種中斷和其他延誤。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們產品的需求就會下降。

我們面臨信用風險和投資組合市場價值的波動。

鑑於我們業務的全球性，我們有多樣化的美國和非美國投資.信用評級和投資定價可能受到流動性、信用惡化、財務結果、經濟風險、政治風險、主權風險或其他因素的負面影響。因此，我們投資的價值和流動資金可能會大幅波動。因此，雖然我們的投資沒有實現任何重大損失，但其價值的未來波動可能導致重大的已實現損失。

災難性的事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能對我們的業務、國際商業和全球經濟造成損害或破壞，從而可能損害我們的業務。我們在加州的舊金山灣區有大量的員工。美國西海岸有活躍的地震帶。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、電力損失、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運作，並可能承受系統中斷、聲譽損害、應用開發延誤、產品長期中斷、數據安全受到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們依靠我們的網絡和第三方基礎設施和應用，內部技術系統，以及我們的網站，我們的發展，營銷，運營支持，託管服務和銷售活動。如果這些系統因自然災害或災難性事件而失效或受到負面影響，我們的正常業務運作和向客户交付產品的能力將受到損害。

隨着我們業務的增長，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們無法制定適當的計劃，確保我們的業務職能在災難或災難性事件期間和之後繼續運作，併成功地執行這些計劃，我們的業務和聲譽就會受到損害。

如果我們根據“投資公司法”被認為是一家投資公司，我們的經營結果可能會受到損害。

我們沒有根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)註冊為投資公司，因為我們認為我們符合“投資公司法”第3a-8條規定的所有豁免要求。如果我們有義務登記為一家投資公司，我們將必須遵守“投資公司法”規定的各種實質性要求，其中除其他外，對資本結構加以限制，對特定的投資加以限制，禁止與附屬公司進行交易，並遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他會增加我們的業務費用並可能損害我們的經營結果的規則和條例。

不利的經濟狀況可能對我們的業務產生負面影響。

我們的經營結果可能因行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户的影響而有所不同。我們的業務依賴於對業務軟件應用程序的需求，特別是對協作軟件解決方案的需求。此外，市場採用我們的產品和我們的收入取決於我們的產品的用户數量。如果薄弱的經濟條件減少了提供開發或工程服務的人員人數，或者限制了組織內軟件產品的可用預算，對我們產品的需求就可能受到損害。如果經濟狀況惡化，我們的客户和潛在客户可能會選擇減少他們的信息技術預算，這將限制我們擴大業務和損害我們的經營結果的能力。

我們可能需要更多的資金來支持我們的業務或業務的發展，我們不能確定我們是否能夠以優惠的條件獲得這筆資金，或者根本不可能。

我們可能需要更多的資本來應對商業機會、挑戰、收購、許可證水平的下降、我們產品的訂閲或維護收入的下降，或者其他不可預見的情況。我們可能無法以優惠的條件及時獲得債務或股權融資。我們所獲得的任何債務融資，都可能涉及與財務及營運事宜有關的限制性合約，使我們更難以獲得額外資本及尋求商機，包括潛在的收購機會。如果我們通過進一步發行股本、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券籌集更多資金，我們現有的股東對亞特蘭西亞島的所有權可能會大幅降低，而我們發行的任何新的股權證券都可能比我們A級普通股的持有者擁有更高的權利、優先權和特權。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，在我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對商業挑戰的能力可能會受到極大的限制。

與我們A級普通股所有權有關的風險

我們普通股的雙重等級結構具有將投票控制權集中於某些股東的效果，特別是我們的聯席首席執行官及其附屬公司，這將限制你影響重要交易結果的能力，包括控制權的改變。

我們B級普通股每股10票，A類普通股每股一票。截至2018年6月30日，持有我們B級普通股的股東集體持有我們已發行股本的大約92%的投票權，特別是我們的共同首席執行官邁克爾·坎農-布魯克斯和斯科特·法誇爾，共同持有我們的未清股本的大約91%的投票權。我們B級普通股的持有人將繼續集體控制我們股本的合併投票權的多數，因此，只要我們的B類普通股佔我們所有已發行的A類普通股和B類普通股總數的至少10%，就能夠基本上控制提交給我們股東批准的所有事項。這些持有我們B級普通股的人士亦可能有與我們的A類普通股持有人不同的權益，而投票方式可能會對該等權益構成不利。這種集中控制可能會產生延遲、防止或阻止改變對亞特蘭西安島控制權的效果，可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會，作為出售亞特蘭西安號股份的一部分，並可能最終影響我們A級普通股的市場價格。

如果坎農-布魯克斯先生和法誇爾先生長期持有我們B級普通股的很大一部分股份，他們將在可預見的將來控制我們的股本投票權的很大一部分。作為我們董事會的成員，坎農-布魯克斯先生和法誇爾先生各自對亞特蘭西安號負有法定和信託責任，必須真誠地採取行動，並以他們認為最有可能促進亞特蘭西安號成功的方式，為全體股東謀福利。作為股東，Canon-Brookes和Farquhar先生有權為他們自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，從而給我們的A級普通股東造成重大損失。

我們A級普通股的交易價格波動不定，無論我們的經營業績如何，都可能繼續大幅波動。我們的A類普通股的市價可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

此外，股票市場，特別是我們A類普通股上市的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着許多科技公司的股票證券市場價格。許多科技公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔大量費用，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們A級普通股今後的大量銷售可能會導致我們A類普通股的市價下跌。

我們甲級普通股的市價可能會因大量出售我們的甲級普通股而下跌，特別是我們的董事、執行主任和大股東的出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售他們的股票。截至2018年6月30日，我們已發行A類普通股106，199，671股，B類流通股129，942，506股。

我們還根據員工權益激勵計劃註冊了A類普通股。這些股票發行後可以在公開市場自由出售。

我們的A類普通股和B類普通股的某些持有人，包括我們的創始人，在符合某些條件的情況下，有權要求我們提交有關其股票的登記聲明，或將其股份列入我們可以為自己或股東提交的登記表。根據這些登記權出售我們的A類普通股可能會使我們更加困難。在未來以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。這些出售亦會令我們甲級普通股的市價下跌，令我們的投資者更難以他們認為適當的價格出售我們的甲級普通股。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住高級執行官和合格董事會成員的能力。

我們遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)、“薩班斯-奧克斯利法”、2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克全球選擇市場上市要求和其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。這種要求可能會繼續增加，特別是如果我們失去下文所述的“外國私人發行者”的地位。“外匯法”除其他外，要求我們就我們的業務和業務結果提交年度報告。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，以達到這一標準，需要大量資源和管理監督。由於遵守適用於上市公司的規則和條例的複雜性，我們管理層的注意力可能被轉移到其他可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況的商業問題上。此外，上市公司運營的壓力可能會轉移管理層對提供短期業績的注意力，而不是專注於長期戰略。

作為一間上市公司，我們維持足夠的董事及高級人員責任保險成本較高，而我們可能須接受較少的保險，或須付出更高的成本才可獲得保險。這些因素亦會令我們更難吸引及挽留合資格的行政人員及董事局成員。

如果我們不能在未來對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大弱點。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，管理層要求我們提供一份關於財務報告內部控制有效性的報告。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或聲稱我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對財務報告的內部控制失去信心。我們的財務報告的準確性和完整性以及A類普通股的市場價格可能受到負面影響，我們可能會受到上市證券交易所、證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財政和管理資源。

我們不期望在可預見的將來宣佈紅利。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，以發展，經營和擴大我們的業務，並預計不會宣佈或支付任何現金紅利在可預見的未來。因此，給予股東的任何回報，將僅限於我們股價的任何上漲，而這可能永遠不會發生。

與我們的未償還票據有關的風險

就利息支付日期、到期日及兑換日期的債券支付應付現金，將需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流量在到期時支付，或在到期時籌集所需的資金，以支付就債券所欠的款項，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

2018年4月，亞特蘭西安公司(“Issuer”)，該公司的全資子公司，定價為私人發行，本金總額為8.5億美元，摺合0.625%的高級債券將於2023年5月1日到期(“初始債券”)。在二八年五月二日，首次債券的買家行使選擇權，購買該批債券的本金總額為一億五千萬元(連同首次債券“)，使債券的總本金達到10億元。這些債券是發行人的高級無擔保債務，定於2023年5月1日到期，除非提前交換、贖回或贖回。該批債券的利息為每年0.625釐，由2018年11月1日起，每半年須於每年5月1日及11月1日到期。發行人在“票據”下的義務是完全和無條件的

由公司擔保。

債券的定期支付利息及本金以應付現金兑換及(或)再融資的能力，視乎我們日後的表現而定，而這方面的表現須受經濟、財務、競爭及其他我們無法控制的因素所影響。如果我們無法在到期時產生足夠的現金流量來支付債券的款項，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產或按可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股本。我們再融資債券的能力，視乎當時的資本市場和財政狀況而定，而我們可能需要這樣做，以履行我們在該等債券下的責任。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以適當的條件從事這些活動，這可能導致“備註”的違約。

持有該批債券的人士，有權要求我們在發生基本改變(如適用於該等債券的契約(“義齒”)後，以相等於擬回購債券本金100%的回購價格，另加任何應累算及未付利息(如有的話)，要求我們回購其債券。在購回該批債券時，我們須就已購回的債券支付現金。此外，在持有人按照義齒的條款將紙幣兑換為現金時，我們須以印義牙所列的方式就該等票據支付現金。我們可能沒有足夠的現金，或在我們被要求回購或兑換債券以換取現金時，無法獲得融資。本公司如未能購回該等債券或將該等債券兑換成現金，而該筆購回或兑換是由管理該等債券的義齒所規定，則構成該義齒的失責行為。

此外，我們在“票據”上的負債，再加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：

任何這些因素都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，如果我們增加負債，與我們的業務和我們償還債券所欠債務的能力有關的風險將會增加。

債券的有條件交換功能一旦觸發，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不良影響。

如果觸發債券的有條件交換功能，債券持有人將有權在指定期限內選擇隨時交換債券。如果持有人選擇兑換他們的票據，我們將被要求通過支付現金來結清他們的兑換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇兑換他們的票據，我們也可以根據適用的會計規則，將票據的全部或部分未償本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

債券的會計核算將導致我們不得不確認利息費用大大高於債券的規定利率，並可能導致我們報告的財務結果的波動。

我們將完全以現金結算票據的兑換。因此，根據與衍生工具和套期保值活動有關的會計準則，作為“票據”一部分的外匯期權將作為衍生產品入賬。一般來説，這將導致對交易所期權進行初步估值，這將與“債券”中的債務部分分叉，從而產生原始發行折扣。原來的發行折扣將作為債券期限內利息支出的一個組成部分攤銷和確認，這將導致我們在綜合業務報表中報告的實際利率大大超過債券的規定利率。這種會計處理方式將減少我們的收入，並可能對我們的價格產生不利影響。

我們的A類普通股交易，但不會影響支付給債券持有人的現金利息數額或我們的現金流量。

在債券發行後的每一財務報表期間，我們的合併業務報表將報告衍生收益或虧損，但以外匯期權估值與上一期間相比有所變化為限。本報告下文和其他部分所述的有上限的看漲交易也將作為衍生工具入賬，一般抵消與匯率期權估值變化有關的損益。雖然我們預計不會因發行“票據”和進入有上限的呼叫交易而對我們的綜合業務報表產生重大的淨影響，但我們不能向你保證這些交易將被完全抵消，這可能會使我們的綜合業務報表出現波動。

購買我們的債券和期權交易對手方與我們的上限看漲交易有關的套利或套期保值策略可能會影響我們A類普通股的價值。

我們預期很多投資者及可能購買該批債券的人士會就該批債券採用或尋求採用套利策略。投資者通常會執行這樣的策略：賣空我們的A類普通股，並在繼續持有債券的同時，動態調整他們的賣空頭寸。投資者也可以通過對我們的A類普通股進行掉期來代替或賣空我們的A類普通股來實施這種策略。這一活動可能降低(或縮小任何增加的規模)我們的A類普通股的市場價格在當時。

在債券定價方面，簽發人與某些金融機構(“期權交易對手方”)進行了私下談判的有上限的看漲交易。如該公司每A類普通股的市值高於該等債券的成交價格，則一般預期該等上限認購交易將抵銷在交收該批債券時應付的現金付款，而該筆抵銷額須受以上限價格計算的上限所規限。我們認為，期權交易對手方在確定其對上限看漲交易的初始對衝時，購買了我們的A類普通股和/或就我們的A類普通股同時或在債券定價後不久進行了各種衍生交易。期權交易對手可修改這些初始對衝頭寸，在債券到期日之前，在二級市場交易中，就我們的A類普通股和(或)我們的A類普通股或其他證券訂立或平倉各種衍生工具。這一活動可能降低(或縮小任何增加的規模)我們的A類普通股的市場價格在當時。

我們在有上限的看漲交易中要承受交易對手的風險。

期權交易對手方是金融機構，我們面臨的風險是，它們可能在上限看漲交易下違約。我們對期權對手方信用風險的敞口沒有任何抵押品擔保。如果期權對手方受到破產程序的制約，我們將在這些程序中成為無擔保債權人，其債權相當於我們當時在簽發人與該期權對手方的交易中所承擔的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們的敞口增加將與市場價格的上漲和我們的A類普通股的波動性相關。此外，在期權交易對手違約的情況下，我們可能會遭受不利的税收後果，而且我們可能需要支付更多現金來結算票據的交換。我們不能保證期權交易對手方的財務穩定性或可行性。

作為外國私人發行人或英國公司的風險

作為一家外國私人發行人，我們被允許根據“國際財務報告準則”報告我們的財務業績，根據美國證券法，我們不受某些規則的約束，而且我們可以向美國證券交易委員會提交的信息比美國公司少，我們的A類普通股沒有上市，我們也不打算在我們公司所在的英國的任何市場上市。這可能會限制我們A級普通股持有者所能獲得的信息。

我們是美國證券交易委員會(SEC)規則和條例中定義的“外國私人發行者”，因此，我們不受適用於在美國境內組建的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受“外匯法”規定的某些規則的約束，這些規則規定了與徵求代理、同意或授權有關的披露義務和程序要求，這些規則適用於根據“外匯法”註冊的證券，包括“外匯法”第14條規定的美國代理規則。在……裏面

此外，我們的官員和董事不受“交易法”第16條以及有關他們購買和出售證券的相關規則的報告和“短期波動”利潤回收規定的約束。此外，雖然我們已經並期望繼續自願在證交會的表格6-K的掩護下向證交會提交季度中期綜合財務數據，但我們將不必像美國上市公司那樣頻繁或迅速地向證交會提交定期報告和財務報表，也不需要根據“交易所法”以表格10-Q或目前的表格8-K提交季度報告。如果有些投資者認為我們的A類普通股由於這些豁免而沒有吸引力，我們的A類普通股可能會有一個不活躍的交易市場，而我們的股價可能會更不穩定。

此外，我們的股票沒有上市，我們目前也不打算在英國上市。因此，我們不受英國上市公司的報告和其他要求的約束。因此，如果我們是在美國組建的一家上市公司，那麼有關亞特蘭西島的公開信息將會減少。

此外，我們根據“國際財務報告準則”報告我們的財務報表。“國際財務報告準則”和“公認會計原則”在過去和將來可能存在某些重大差異，包括與收入確認、基於股票的補償費用、所得税和每股收益有關的差異。因此，如果按照公認會計原則編制，我們的歷史或未來期間的財務信息和報告收益可能會有很大不同。因此，你可能無法將我們根據“國際財務報告準則”編制的財務報表與根據公認會計原則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

作為一家外國私人發行商，我們被允許遵循某些母國公司治理的做法，而不是納斯達克上市標準中的某些要求。這對持有我們A級普通股的人的保護可能比美國的規定少。

作為在納斯達克全球選擇市場上市的外國私人發行商，我們被允許在公司治理的某些方面遵循英國公司法和2006年“公司法”(“公司法”)，而不是按照納斯達克上市標準的某些要求。

外國私人發行人必須在向證券交易委員會提交的年度報告中披露其不遵守的納斯達克上市標準的每一項要求，然後説明其適用的母國做法。我們本國的做法在很大程度上不同於適用於在納斯達克全球選擇市場上市的美國國內發行人的公司治理要求，因此，對我們A類普通股的持有者可能提供的保護較少。

我們可能依賴於根據納斯達克上市標準向外國私營發行者提供的豁免，並在今後遵循我們本國的做法，因此，你可能得不到納斯達克上市標準某些公司治理要求的好處。

今後我們可能會失去外國私人發行機構的地位，這可能會導致大量的額外成本和費用。

為了維持我們目前作為外國私人發行者的地位，(1)我們的股票的多數投票權必須由非美國居民直接或間接擁有記錄，或(2)(A)我們的大多數執行官員或董事不得是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產不能留在美國，和(C)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守“外匯法”報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行者的要求更為詳細和廣泛。根據現行證券交易規則，我們還必須按照公認會計原則編制財務報表，並根據證券交易委員會的各項規則和納斯達克上市標準修改我們的某些公司治理做法。根據美國證券法，如果我們必須遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本很可能會高於我們作為外國私人發行者所承擔的成本。因此，我們預計，喪失外國私人發行者地位將增加我們的法律和財務合規成本。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和條例，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險。這些規則和條例也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們的公司章程和英國法律所載的規定可能會挫敗或阻止試圖控制我們的企圖。

公司章程中的規定經修改和重申後，可能會產生延遲或阻止控制權變更或管理變更的效果。我們修訂和重申的公司章程包括：

英國法律的規定也可能產生延遲或防止控制權變更或管理變更的效果。“公司法”規定：

這些條文可能會使我們的股東更難以取代負責委任管理層成員的董事局成員，從而挫敗或阻止我們的股東企圖取代或撤換我們現時的管理層。

此外，由於我們是一間註冊辦事處在英國的上市有限公司，我們可能會受到英國“收購及合併城市守則”(“收購守則”)的規管，該守則由英國收購及合併事務委員會(“收購小組”)發出及管理。除其他事項外，“收購守則”適用於對其註冊辦事處在聯合王國且其證券在聯合王國的受管制市場或多邊貿易安排上被接受交易的上市公司的要約(為此目的，納斯達克不屬於受管制市場或多邊貿易設施的定義範圍)，或適用於對其註冊辦事處的上市公司的要約。如果接管小組認為亞特蘭西安在聯合王國擁有中央管理和控制的位置，則在聯合王國。雖然我們相信“收購守則”並不適用於我們，但接管事務委員會透過研究各種因素，包括董事局的結構和它們的居民，來決定我們在英國是否有中央管理和控制的地位。

如果在提出收購要約時，收購小組確定我們在英國擁有中央管理和控制的地位，或者當時我們的股票在聯合王國的受管制市場或多邊貿易安排(或歐洲經濟區一個或多個成員國的受管制市場)上被接受交易，我們將受到一些規則和限制，包括但不限於以下方面：(1)我們與投標人達成交易保護安排的能力將極為有限；(2)未經股東批准，我們不得執行某些可能會使報價受挫的行動，例如發行股票或進行收購或處置；(3)我們將不得不履行義務。向所有真正競爭的投標人提供平等的信息。

我們的股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們是根據英國法律成立的。A類普通股持有人的權利受英國法律，包括“公司法”的規定和我們的公司章程管轄。這些權利在某些方面不同於根據特拉華州法律組建的典型美國公司的股東權利。

如果我們增加股本，某些司法管轄區的股東可能無法行使其先發制人的權利。

根據“公司法”，我們的股東一般有權認購和支付足夠數量的股份，以便在發行任何新股以換取現金考慮之前維持其相對所有權百分比。某些司法管轄區的股東可能無法行使其先發制人的權利，除非這些法域對這些權利和相關股份遵守了證券法，或可免除這些法域證券法的要求。我們

目前不打算根據美國以外的任何司法管轄區的法律對A類普通股進行登記，也無法保證這些法域的股東將可免於遵守其他法域的證券法規定。如果這些股東不能行使先發制人的權利，先發制人的權利就會消失，股東的比例利益就會減少。

此外，“公司法”還規定，在某些情況下，股東可獲得的優先購買權可以被推翻，包括在發行股票以進行非現金考慮或優先購買權的不適用得到至少75%的流通股持有人批准的情況下。我們的股東已批准從2017年財政年度股東大會起5年內取消這些先發制人的權利。

如果我們被認為是美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”，我們的股票持有人可能會受到重大的税收不利後果的影響。

我們不相信我們是一個被動的外國投資公司，我們也不期望成為一個被動的外國投資公司。不過，我們在任何應課税年度的地位，都會視乎我們每年的資產、收入和活動而定，因為這是在每一課税年度結束後每年作出的事實決定，因此，我們不能保證在本應課税年度或未來任何應課税年度，我們不會被視為被動的外國投資公司。如果我們在任何應税年度都是被動的外國投資公司，而應納税的美國持有者持有我們的股份，這種美國持有者通常在出售我們的股票和作為“超額分配”的任何股息時按普通收入税率徵税。利息收費通常也適用於在美國持股人持有股票期間推遲的任何税收。

美國投資者可能難以對我們、我們的董事或執行官員追究民事責任。

根據英國法律，董事對我們負有各種法定和信託義務，而不是，除非在某些有限的情況下，對股東負有責任。這意味着，根據英國法律，就董事對我們所犯的錯誤採取行動時，我們通常是適當的索賠人，而不是股東。儘管有這一般立場，“公司法”規定，法院可允許股東就董事疏忽、失責、違反義務或違反信託引起的訴訟事由提出衍生債權，這是一項針對我們並代表我們提起的訴訟。然而，提出衍生債權的能力取決於是否符合一些程序要求，實際上股東可能難以遵守這些要求。

我們是一家根據英國法律註冊的上市有限公司。我們的某些董事和執行官員居住在美國以外的地方。此外，我們的大部分資產以及這些董事和執行官員的大部分資產都位於美國境外。因此，投資者很難向我們或我們的董事和執行官員提供法律程序，也很難讓他們中的任何一個在美國出庭。

根據英國聯邦證券法，美國法院可能無法就民事責任提起訴訟或執行判決。英國法院不會直接或間接執行外國的刑法、税收或其他公法。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在英國可能無法執行。如果損害賠償裁決不是為了賠償索賠人遭受的損失或損害，而是為了懲罰被告，則通常被認為是懲罰性的。除了執行的公共政策方面外，英格蘭任何判決的可執行性將取決於案件的具體事實，例如判決的性質以及英國法院是否認為美國法院具有管轄權。它還將取決於當時生效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有一項條約或公約規定在民事和商業事項上相互承認和執行仲裁裁決以外的判決。因此，為了執行美國法院的判決，尋求執行判決的一方必須就根據判決應支付的數額向普通法提起訴訟。

項目4.有關該公司的資料

A.公司的歷史和發展

企業信息

    

Atlanassian Corporation公司於2013年11月在聯合王國註冊為股份有限公司，我們的註冊辦事處位於倫敦EC2A 2EG，ExchangeHouse，Primrose Street，Herbert Smith Freeills有限公司。我們的主要辦事處位於2000年澳大利亞新南威爾士州悉尼喬治街341號6層，以及位於加利福尼亞州舊金山哈里森街1098號的亞特蘭西安公司。

亞特蘭西安公司是一家控股公司，我們主要通過我們的某些子公司，包括亞特蘭西安有限公司和亞特蘭西安公司來經營我們的所有業務。

我們運作的主要法律和法例，以及發行A類普通股及B類普通股所依據的主要法例，是“公司法”及根據該等法例訂立的規例。

B.業務概況

我們的任務是釋放每個團隊的潛力。

我們的產品幫助團隊組織、討論和完成他們的工作-為他們的組織提供更好的結果。我們相信，人類的進步一直受到團隊合作的推動-從對地球和太空的偉大探索，到工業、醫學、音樂和技術的創新。雖然慶祝一個突破性想法背後的天才是司空見慣的事，但幾乎在每一種情況下，都會有一組無名英雄來完成這項工作。

我們還認為，團隊推進人性的最大槓桿在於軟件創新的力量。軟件的變革性影響迫使組織使用軟件進行創新，否則將面臨來自競爭對手的幹擾。今天，每一個行業的組織都變成了軟件驅動的。因此，想象、創建和交付軟件的團隊比以往任何時候都更重要。

我們公司成立於2002年，目的是幫助軟件團隊更好地協同工作。但從一開始，我們的產品也被設計為幫助開發人員與參與軟件創新的非開發團隊協作。隨着越來越多的非開發者團隊接觸到我們的產品，並且隨着我們通過研發和收購加入到我們的投資組合中，團隊正在採用我們的產品並將我們的產品擴展到新的用例中，將我們的產品帶給更多的用户和組織中的業務團隊。這一趨勢為我們創造了廣闊的市場機會。

今天，我們的產品包括用於團隊規劃和項目管理的Jira，用於團隊內容創建和共享的Confluence，用於捕獲和添加流動式結構的Trello，用於團隊代碼共享和管理的Bitbucket，用於團隊服務和支持應用程序的Jira服務枱。我們的產品共同組成了一個組織、討論和完成共享工作的集成系統，並在人們如何協作和組織如何運行中根深蒂固。到2018年6月30日，我們可以非同尋常的規模經營一家企業軟件公司。截至2018年6月30日，企業軟件公司在180多個國家的幾乎每個行業都有超過12.5萬名客户。我們的客户範圍從為一小批用户採用我們的產品的小型機構，到財富500強企業中的300多家，其中許多公司在數千名用户中使用了我們的多種產品。

我們從長遠的角度看待我們的客户關係和我們的機會。我們認識到，用户推動了我們產品的採用和擴散，因此，我們專注於建立一種自助、低摩擦的分銷模式，使用户能夠更容易地嘗試、採用和使用我們的產品。我們一直致力于衡量和提高用户滿意度，因為我們知道，一個快樂的用户會產生另一個用户，從而擴大了龐大而有機的口碑社區，從而推動了我們的增長。

亞特蘭西島之路

我們的產品戰略、銷售模式和公司文化共同努力，為客户創造獨特的價值，為我們的公司創造競爭優勢。

我們在開發和完善多功能產品方面進行了大量投資，這些產品可以多種方式使用，幫助團隊充分發揮其潛力。我們的產品易於採用和使用，使它們能夠有機和高效地分佈。

由於我們的產品易於購買，而且價格低廉，所以可以通過高速、低摩擦的在線分銷模式銷售。這種模式使我們能夠從組織內部的口碑和病毒傳播中產生需求，而不必依賴傳統的銷售基礎設施。我們的模式是設計為規模經營和服務的數百萬客户。

我們的創新文化、透明度和對客户的奉獻創造了一個環境，推動並延續了我們的產品領導地位和高度自動化、低成本的分銷方式，這進一步加強了我們的戰略和獨特的模式。

我們的產品策略

我們開發並獲得了廣泛的產品組合，幫助大小團隊以協調、高效和創新的新方式組織、討論和完成他們的工作。我們的產品包括Jira、Confluence、Trello、Bitbucket和Jira服務枱，為軟件開發人員、IT經理和知識工作者的團隊提供服務。雖然這些產品為用户提供了一系列不同的功能，但它們具有某些核心屬性：

我們的分佈模型

         

我們的高速、低摩擦在線分銷模式旨在通過我們方便的、低摩擦的在線渠道提供負擔得起的產品，從而推動卓越的客户規模。我們專注於產品質量，

自動配送、透明定價和客户服務取代了昂貴的傳統銷售基礎設施。我們依靠口碑和低觸點需求的產生來推動我們的產品的試用、採用和擴展.

以下是我們獨特模型的關鍵屬性：

此外，我們的研究和開發開支的一部分是針對需求的產生和客户轉換。例如，我們投資開發了我們的Atlanassian Engage Engine，這是一個內部平臺，允許我們分析和分析客户的行為，並在用户的活動中直接向用户推廣額外的產品。

我們的文化

我們的核心價值觀體現了我們的公司文化：

以下是我們的企業文化的關鍵要素，這些要素有助於我們提升客户價值和實現競爭差異化的能力：

我們的金融模式

通過開發一種針對客户和用户需求的產品策略、分銷模式和文化，我們相信我們已經建立了一個對我們的股東有利的財務模式。我們的模式使我們能夠穩定地增長客户和收入，同時為過去13個財政年度的每一年產生正的自由現金流。我們的模式依賴於快速有效地贏得新客户，並隨着時間的推移擴大我們與他們的關係。以下是我們模式的關鍵要素：

我們的產品

我們提供一系列團隊協作產品，包括：

這些產品可以由用户通過雲部署，我們的大多數產品可以部署在防火牆後面的客户自己的基礎設施上。

JIRAJIRA是一個複雜而靈活的工作流管理系統，它幫助團隊規劃、組織、跟蹤和管理他們的工作和項目。JIRA的可定製儀錶板和強大的報告功能使團隊保持一致並走上正軌。2015年10月，我們推出了針對軟件團隊的Jira軟件和麪向其他業務團隊的Jira Core。

匯合。合流是一個社會化的、靈活的內容協作平臺，用於創建、共享、組織和討論項目。通過Confluence的豐富而動態的編輯，我們的客户與他們的團隊或外部客户創建並分享他們的工作記錄、博客、產品需求、文件列表、公司信息或項目計劃。合流的協作能力使團隊能夠保持最新的和在同一頁面上。

特雷洛。Trello是一種協作和組織產品，它為團隊捕捉和添加流暢、快速形成的工作結構。一個基於網絡的項目管理應用程序，可以將您的任務組織到列表和板中，trello可以告訴用户和他們的團隊正在進行什麼工作，由誰負責，以及任務或項目進行了多長時間。同時，Trello非常簡單和靈活，這使得它能夠滿足大量其他協作和組織需求。

比特桶。Bitbucket是用於使用分佈式版本控制系統的團隊的代碼管理和協作產品。Bitbucket授權團隊構建、存儲、測試、協作和部署共享代碼。

JIRA服務枱。JIRA服務枱是一種直觀和靈活的服務枱產品，用於為各種服務團隊提供商(包括IT幫助服務枱、法律和人力資源團隊)創建和管理服務體驗。JIRA服務枱提供優雅的自助服務門户、一流的團隊協作、票務管理、集成知識、服務水平協議支持和實時報告。

其他產品

我們還提供額外的工具，包括亞特蘭西島通道，竹子，人羣，坩堝，菲舍耶，原始資料和狀態頁。

2018年7月，我們宣佈了與斯拉克的戰略夥伴關係。我們目前提供兩種實時通訊產品，STRIDE和Hipchat.有了這種合作關係，我們將退出實時通信空間。SLACK已經獲得了STRIDE和Hipchat Cloud的知識產權，這兩項都將被終止。我們還將停止Hipchat Server和數據中心。

關鍵技術和能力

我們的產品和技術基礎設施旨在提供簡單易用和通用的產品，具有行業標準的安全和數據保護，可擴展到各種規模的組織，從五個用户團隊到擁有數千名用户的大型組織。維護基礎設施的安全性和完整性對我們的業務至關重要。因此，我們利用標準的安全和監視工具來確保整個網絡的性能。

亞特蘭西島地臺

我們的產品建立在一個共享組件和服務的平臺上，為用户管理、附加、搜索、用户界面等提供公共系統。隨着時間的推移，我們的策略是構建更多跨平臺共享的通用微服務。這種方法允許我們更快地開發和引入新產品，因為我們可以利用已經存在的公共基礎服務。這也使我們的產品能夠更無縫地相互集成，並在使用多種產品時為客户提供更好的體驗。

我們平臺的一個組件是Atlas用户界面(“AUI”)，它是JavaScript、CSS、模板和其他資源的庫，用於快速創建符合Atlas設計準則的接口。AUI集成到我們的產品中，也可以從外部獲得，這樣第三方開發人員就可以構建符合我們的接口規範的產品。

亞特蘭西安連接

多年來，開放API和可擴展性一直是我們產品的標誌。我們提供了一套廣泛的基於表示狀態傳輸(REST)的API來與我們的許多產品、特性和數據進行交互。亞特蘭西恩連接是一個框架，為我們的產品構建應用程序。一個應用程序可以是與另一個現有服務的集成，一個亞特蘭應用程序的一組新特性，或者一個在應用程序中運行的全新產品。Atlas連接插件通過HTTP遠程操作，可以用任何編程語言和Web框架編寫。

亞特蘭西安連接應用程序必須符合由我們管理的一套批准準則，並可以由第三方公開提供，並通過亞特蘭蒂斯市場出售。

亞特蘭蒂斯市場與生態系統

    

亞特蘭西安市場是一個託管的在線市場，為我們的產品提供免費和可購買的應用程序。截至2018年6月30日，亞特蘭西安市場提供了4000多個應用程序，這些應用來自一個由第三方供應商和開發人員組成的龐大且不斷增長的生態系統。

    

我們為客户提供一個市場，以簡化對產品附加功能的發現和購買。我們為第三方供應商和開發人員提供一個市場，以便更容易地到達我們的客户羣，並簡化許可管理和續簽。我們通常將75%的收入從每次附加銷售中匯給供應商.從2012年開始到2018年6月30日，亞特蘭西安市場已經產生了超過5億美元的採購，僅2018年財政年度就產生了超過2億美元的採購。

亞特蘭西島訂婚引擎

亞特蘭西安訂婚引擎是我們開發的技術，我們使用它來跟蹤和分析用户配置文件和行為數據，以改善用户的增長和擴展。亞特蘭西安公司的參與引擎為我們提供了一種方法，使產品中的特定內容-產品提示、知識庫文章、功能描述、案例研究和其他產品營銷-得以個性化和推廣，以改善用户對我們產品的參與。亞特蘭西安訂婚引擎的目標是向個人用户展示相關和有用的內容，何時何地最有益。該系統為用户提供了更有效、更準確的溝通渠道。

市場營銷

我們進入市場的方式是由我們的產品的力量和創新以及有機用户需求驅動的。我們的模式側重於土地擴張戰略，自動化和低接觸的客户服務，卓越的產品質量和破壞性的定價.我們提供我們的產品在網上免費試用，這有助於迅速和廣泛採用我們的軟件。我們的產品是為團隊而建的，因此具有自然的網絡效果，幫助他們通過口口相傳的方式在團隊和部門之間傳播。隨着更多的個人用户和團隊發現我們的產品，這種口碑式的營銷增加了.

    

我們的營銷工作集中在發展我們公司的品牌，建立更廣泛的意識和增加對我們的每一個產品的需求。我們投資於品牌和產品推廣，通過直接營銷和廣告創造需求，以及內容開發，以幫助教育市場瞭解我們的產品的好處。我們還利用從我們的用户和客户收集到的洞察力來改進我們的目標定位，並最終從我們的營銷活動中獲得投資回報。數據驅動的營銷是我們商業模式的重要組成部分，其重點是持續的產品改進和客户參與和服務的自動化。

銷售

我們的網站是我們的主要銷售論壇，每天支持數以千計的商業交易。我們直接與潛在客户分享各種各樣的信息，包括詳細的產品信息產品定價，並通過免費的產品試驗。我們的銷售模式專注於客户的自助服務、數據驅動的目標定位和自動化.因此，我們不依賴於傳統的，委託直接銷售的力量，我們的客户可以獲得免費和全面的功能測試，其中包括全面的技術和銷售支持。當用户完成他們的產品評估後，通過一個自動化的、易於使用的基於web的過程來協調在線採購。我們允許客户使用信用卡或銀行/電匯進行購買。我們與客户服務團隊一起加強了嚴格和持續改進的自動化流程，以便在需要時幫助客户，並確定未來的自動化改進。

  

我們還擁有一個全球合作伙伴網絡，擁有獨特的專業知識、服務和產品，以補充Atlas的產品組合，例如部署和定製服務、圍繞貨幣的本地化採購援助、語言和特定的國內合規要求。銷售計劃包括致力於支持我們的合作伙伴、跟蹤渠道銷售活動、支持和服務我們最大的客户的活動和團隊，方法是幫助優化他們在我們的產品組合中的經驗，幫助客户在整個組織中擴大他們對我們產品的使用，並幫助產品評估人員瞭解他們如何能夠最有效地使用我們的工具。

羣落與生態系統

我們堅定地致力於我們的全球社會，在亞特蘭西安市場擁有1500多家第三方供應商和開發人員，以及一個由400多個解決方案合作伙伴組成的網絡。我們通過我們的“亞特蘭西安用户組”(“Aug”)計劃，與我們的用户建立了一種社區感，在該項目中，20，000多名Aug成員可以在當地城市參加年度現場客户和開發人員活動，包括美國亞特蘭西安首腦會議美國、亞特蘭西安峯會歐洲、阿特拉斯營地和亞特蘭西安社區，這是我們的在線社區，以用户生成的問題和答案為特色，對我們的產品進行深入的討論。

augs是我們在世界各地舉辦的由社區領導的會議，由熱情和忠誠的客户組成的網絡運營，他們制定了一個議程，涵蓋了廣泛的主題，供用户一起討論。

亞特蘭西安峯會美國和亞特蘭西安峯會歐洲是我們的用户活動，我們的用户可以參與和學習數以千計的其他用户和數百名產品專家。我們利用這些事件來分享未來的產品主題，更深層次的如何使用和客户主導的採用最佳實踐。這些活動還包括產品演示、動手培訓課程，併為客户、我們的合作伙伴生態系統和我們的員工提供了很大的網絡機會。

    

亞特蘭夏普是我們為期兩天的開發人員會議，它為開發人員社區提供了一個機會，以提高他們對我們產品的技能和知識，包括我們平臺的集成能力，並與產品專家會面。

客户支持和服務

我們的產品設計簡單，易於安裝，採用和使用，沒有支持。我們通過我們的全球多渠道技術支持和服務小組為我們的所有持牌客户提供維護和支持。客户有權通過積極訂閲我們的雲產品，或通過積極的年度維護協議，為我們的室內產品提供技術支持。這種維護和支持為客户提供了新的功能和改進，以及對我們的電話和在線支持團隊的24x5訪問。

我們的自動化支持服務使我們的客户能夠自助，幷包括以下資源：

我們還提供由一組敬業的高級支持工程師和技術客户經理(“TAMS”)組成的團隊的首屈一指的支持，他們作為我們的支持、產品和工程團隊的單一聯絡點。支助備選方案包括：

通過Atlas解決方案夥伴提供進一步的定製支持和專業服務。我們在全球擁有400多個解決方案合作伙伴，致力於處理客户的特定需求，從翻譯文檔、提供現場演示或培訓、構建附加組件、優化部署、協助複雜的企業解決方案或提供基於設置或基於敏捷的指導。我們的解決方案合作伙伴專門從事

環境集成和自定義，並與我們的一些最大的客户，以進行手動系統集成，部署和升級。

競爭

我們的產品為每個行業的各種形狀和規模的團隊服務，從軟件和技術團隊，到IT和服務團隊，到廣泛的業務團隊。

在所有這些市場上，我們沒有一個純粹的競爭對手。在我們所服務的每一個市場上，我們確實有許多針對個別產品的競爭對手，從大型技術供應商到新興企業：

在大多數情況下，由於我們產品的靈活性和廣度，我們在自己的客户羣中與許多競爭對手的產品共存。

    

我們市場的主要競爭因素包括產品能力、靈活性、總擁有成本、容易獲得和使用、性能和可伸縮性、集成、客户滿意度和全球範圍。我們的產品戰略、銷售模式和公司文化使我們能夠在所有這些因素上進行有利的競爭。通過我們對研究和開發的關注，我們能夠迅速創新，提供範圍廣泛的產品，這些產品易於使用，但功能強大，集成並通過多種部署選項交付，從雲到現場軟件到高度可伸縮的數據中心解決方案。我們的高速、低摩擦在線銷售模式使我們能夠有效地接觸全球客户，而無需投資於傳統的銷售力量。我們的文化使我們能夠通過卓越的產品、透明的價格和世界級的客户支持，專注於客户的成功。

員工

我們的員工是我們最大的資產，我們致力於營造一個協作、高效和有趣的工作環境。截至2018年、2017年和2016年6月30日，我們分別擁有2638名、2193名和1760名員工。

C.組織結構

亞特蘭西安公司是一家控股公司，我們主要通過我們的某些子公司來管理我們的所有業務。截至2018年6月30日，全資子公司如下：

D.財產、廠房和設備

根據各種租賃協議，我們在澳大利亞悉尼租賃了大約212，000平方英尺的辦公空間。根據各種租賃協議，我們在加州舊金山灣區租賃了大約301，000平方英尺的辦公空間。我們還租賃了世界各地的其他辦公設施，包括奧斯汀，得克薩斯州，紐約，荷蘭，日本，菲律賓和印度。

    

為了支持我們的發展，我們預計在未來的時期內將租賃更多的辦公空間。隨着我們增加僱員和進入新的地理市場，我們打算進一步擴大我們的設施或增加新的設施。我們相信，我們將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應任何這種增長。不過，我們預計會因這些新設施或擴建設施而招致額外開支。

項目4A。未解決的工作人員意見

不適用。

項目5.業務和財務審查及前景

我們的任務是釋放每個團隊的潛力。

我們的產品幫助團隊組織、討論和完成共享的工作-為他們的組織提供更好的結果。

我們的產品在幾乎每一個行業都為各種形狀和大小的團隊服務。我們的主要產品包括用於規劃和項目管理的Jira，用於內容創建和共享的Confluence，用於捕獲和添加流動式結構的Trello，用於團隊的快速形成工作，用於代碼共享和管理的Bitbucket，以及用於服務和支持應用程序的Jira服務枱。

我們首先對產品開發進行深入的投資，以創造和完善用户喜愛的高質量、多用途的產品。通過使我們的產品為各種規模的組織負擔得起，並在網上透明地分享我們的定價，我們不遵循企業軟件行業中典型的不透明定價和折扣的常見做法。我們追求客户的數量，針對每一個組織，無論規模，行業或地理位置。

為了達到這一廣闊的市場，我們在網上分銷和銷售我們的產品，沒有傳統的銷售基礎設施，我們的客户可以在幾分鐘內開始，而不需要幫助。我們致力於建立一種自我服務、低摩擦的模式，使客户更容易嘗試、採用和使用我們的產品。通過使我們的產品簡單，強大，負擔得起和易於採用，我們產生了需求的口碑和病毒在組織內擴張。

我們的創新、透明和致力於客户服務的文化推動着我們成功地實施和完善了這一獨特的方法。我們相信，這種方法會產生一種自我強化的效果，促進創新、質量、客户幸福、規模和盈利能力。作為這一戰略的結果，相對於其他企業軟件公司，我們對研發活動的投資明顯多於對傳統銷售活動的投資。

我們的大部分銷售是通過我們的網站自動化的，包括通過我們的渠道合作伙伴和經銷商銷售我們的產品。我們的解決方案合作伙伴和經銷商主要集中在需要本地語言支持的地區的客户。2018年財政年度，通過間接渠道銷售約佔總收入的33%。我們計劃繼續投資於我們的合作伙伴項目，以幫助我們進入和發展新的市場，以補充我們的自動化，低接觸的方法。

我們主要以訂閲、維護、永久許可和其他來源的形式產生收入。客户通常從第一年開始每年支付100%的初始永久許可費作為維護收入。維護為我們的客户提供了新的產品特性和客户支持。通過雲和數據中心的產品，維護收入與訂閲收入業務相結合，將產生大量的經常性收入基礎。在過去三個財政年度中，每年有超過75%的收入來自維持費或訂閲費。

關鍵業務度量

我們審查以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和作出戰略決策。

客户

我們成功地展示了通過用户的增長、購買新的許可證和採用新產品來擴大我們的客户羣和每個客户的支出的歷史。我們相信，我們吸引新客户和擴大客户羣的能力將推動我們作為一家企業取得成功。

截至2018年6月30日，我們擁有125，796名客户。隨着這些客户今天使用我們的軟件，我們能夠接觸到大量的用户，收集見解，完善我們的產品，並通過擴大我們的客户羣來創造不斷增長的收入。在2018年6月30日終了的財政年度，沒有一個客户貢獻了我們總收入的1%以上。

我們定義在任何特定期間結束時的客户數量是指擁有至少一個活動和付費許可或訂閲我們的產品的唯一域名的組織的數量，他們每月支付大約10美元或10美元以上。雖然單個客户可能有不同的部門、運營部門或子公司，擁有我們產品的多個有效許可證或訂閲，但如果產品部署共享唯一的域名，則為了計算此度量，我們只包含客户一次。我們將活動許可證定義為在期間結束時處於活動維護或訂閲合同之下的許可證。

我們的客户，如本指標所定義的，在每一段時間內都產生了大量的收入。包括只採用我們的免費或入門產品的組織，我們的產品的積極使用遠遠超過了我們的125，796個客户。

下表列出了我們的客户數量：

*包括由於我們收購特雷洛而在2017年2月增加了12，789個客户。

*包括用户增加14，263人，主要是因為我們從分層定價模式轉向按用户定價模式時Bitbucket Cloud的定價發生了變化。因此，某些以前沒有達到我們對“客户”的定義的使用Bitbucket Cloud的組織現在有資格成為客户。

自由現金流

自由現金流量是一種非國際財務報告準則的財務指標，我們將其計算為經營活動提供的淨現金減去用於資本支出投資活動的淨現金。

2018年6月30日終了的會計年度，自由現金流量增加了9 790萬美元，營業活動提供的淨現金從2017年6月30日終了會計年度的1.994億美元增加到2018年6月30日終了會計年度的3.115億美元。2018年6月30日終了的財政年度，所得税前淨虧損從2017年6月30日終了財政年度的5 970萬美元增加到6 580萬美元，但自由現金流量的增加主要是由於非現金費用的調整增加，包括股票支付費用增加2 540萬美元，折舊和攤銷增加1 790萬美元，另外增加1 240萬美元。在未實現的淨虧損中，我們的經營資產和負債淨增5，310萬美元。

有關自由現金流的更多信息，請參閲“關鍵信息-選定的財務數據-非財務報告準則”。

A.業務結果

業務成果構成部分

收入來源

我們的收入主要來自訂閲、永久許可、維護和其他來源。

訂閲收入

訂閲收入包括從基於訂閲的安排中獲得的費用，這些安排為客户提供在我們提供的基於雲的基礎設施中使用我們的軟件的權利。我們還為許可期內的軟件銷售現場條款許可協議，其中包括支持和維護服務，該服務與許可期內的許可捆綁在一起。訂閲收入主要由有效許可證的數量和大小、產品類型和許可證的價格所驅動。我們以訂閲為基礎的安排一般有一至十二個月的合約期，大部份的合約期為一個月。訂閲費一般不退還，無論服務的實際使用情況如何。由於在房內條件、許可證、支持和維護服務從未單獨出售，因此我們不能單獨確定這些服務的公允價值。相反，我們承認許可證、支持和維護收入按比例計算，因為支持和維護服務是在合同期限內交付的，從許可證交付給客户之日開始，支持條件已經開始，所有其他收入確認標準都得到了滿足。

永久許可證收入

永久許可收入是指從軟件許可證中獲得的費用，供客户在客户的場所使用。軟件是永久許可的，但須遵守標準許可協議。永久許可收入包括通過向新客户銷售許可證、增加現有客户內的用户數量和向現有客户發放額外許可證而確認的收入。我們確認在產品交付之日的永久許可安排的許可部分的收入，基本上在所有情況下都是如此。

在永久許可的第一年，我們獲得的維護收入相當於許可證的前期成本。例如，如果客户為25個用户購買新的Confluence Server許可證，則許可證的費用為700美元，第一年的維護費用為700美元。第一年後，客户可將軟件維護再延長12個月，費用為700美元。

維修收入

維護收入是指向客户提供未來未指明的更新、升級和增強以及對永久許可產品的技術產品支持(如果和在可用的情況下)所賺取的費用。第一年的維修是同時購買我們的永久許可證，並隨後延長一年，在大多數情況下。維護服務的價格按產品銷售總額的百分比計算，絕大多數客户選擇每年按我們的標準清單更新他們的軟件產品的維護更新價格續簽軟件支持合同。維修收入在支助期內按比例確認。

其他收入

其他收入包括在亞特蘭西安市場銷售第三方應用程序和培訓服務的費用。通過亞特蘭西安市場銷售第三方供應商產品的收入被確認為扣除供應商責任部分，因為我們在這一關係中扮演代理角色的角色。我們在第三方銷售收入中的份額通常是25%，在產品交付之日確認，因為當時我們的所有義務都已經履行。培訓收入確認為已交付或接受培訓的權利到期。

收入成本

收入成本主要包括與員工相關的成本，包括與我們的客户支持組織和數據中心運營相關的基於股票的支付費用，與託管我們的雲基礎設施相關的費用，包括第三方託管費用和與計算機設備和軟件相關的折舊、支付處理費用、產品技術和設施的攤銷以及相關的間接費用。為了支持基於雲的基礎設施，我們利用第三方管理的託管設施和自我管理的數據中心來管理我們自己的網絡設備和系統。我們根據員工工作的費用類別將基於份額的支付費用分配給人員成本。我們根據信息技術基礎設施、租金和入住費等間接費用，根據該類別的人員數量，在每個費用類別中分配費用。因此，一般間接費用反映在收入成本和業務費用類別中。

我們的收入成本還包括被收購的無形資產的攤銷，例如與被收購公司開發的技術相關的成本的攤銷。

毛利和毛利率

毛利是指總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。毛利率可能因產品和服務組合的變化而在不同時期之間波動。

營業費用

我們的運營費用分為研發、營銷和銷售，以及一般和行政費用。對於每個職能類別，最大的組成部分是員工和勞動相關的費用，其中包括工資和獎金、股票支付費用、僱員福利成本和承包商成本。我們根據信息技術基礎設施、租金和入住費等間接費用，根據該類別的人員數量，在每個費用類別中分配費用。

我們根據員工工作的費用類別將基於份額的支付費用分配給人員成本。我們將基於股票的支付確認為根據公允價值和歸屬期編制的綜合業務報表中的一項開支。

我們堅持按分級歸屬的基於股票的獎勵的費用確認加速方法(即，當獎勵的部分在整個歸屬期的不同日期歸屬時)。例如，對於授予超過四年的補助金，我們將補助金視為多項獎勵(有時稱為“分批”)，並對每一批款項分別以直線方式確認費用。這導致贈款的大部分基於份額的支付費用在贈款的第一年得到確認，而不是按照直線支出方法平均每年確認。

我們於2014年開始授予RSU。在我們的首次公開募股(IPO)之前，我們向RSU提供了基於時間的服務條件和流動性條件。所有這些獎項的時間基礎服務條件在四年內都得到了滿足.流動資金條件在與我們IPO相關的註冊聲明生效後得到滿足。根據“國際財務報告準則”，我們估計每項獎勵在發放之日的公允價值，並確認服務期間的費用，而不是像GAAP那樣，對流動性事件開始費用確認。

在截至2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日的財政年度，我們確認基於股票的支付支出分別為1.629億美元、1.374億美元和7550萬美元。截至2018年6月30日，在1.432億美元的加權平均期間內，以股票為基礎的支付費用總額仍需攤銷至收入成本和運營費用。我們預計這一基於份額的支付費用餘額將按以下方式攤銷：2019財政年度為9 050萬美元；2020財政年度為3 240萬美元；2021財政年度為930萬美元，其後為100萬美元。預計攤銷只反映截至2018年6月30日的未償還股票獎勵。

研發

研究和開發費用主要包括工資和相關費用，包括基於份額的支付費用、合同軟件開發費用和設施以及相關的間接費用。我們繼續致力於研發新產品，增加新功能和服務，整合所獲得的技術，增加功能，增強我們的雲基礎設施和開發我們的移動能力。

營銷與銷售

營銷和銷售費用主要包括我們的營銷和銷售人員的工資和相關費用，包括股票支付費用、營銷和銷售計劃和設施以及相關的間接費用。營銷計劃包括廣告，促銷活動，企業溝通，品牌建設和產品營銷活動，如在線引導生成。銷售計劃包括致力於支持我們的合作伙伴、跟蹤渠道銷售活動、支持和服務我們最大的客户的活動和團隊，方法是幫助優化他們在我們的產品組合中的經驗，幫助客户在整個組織中擴大他們對我們產品的使用，並幫助產品評估人員瞭解他們如何能夠最有效地使用我們的工具。

一般和行政

一般和行政費用包括財務、法律、人力資源和信息技術人員的薪金和相關費用，包括基於份額的支付費用，以及外部法律、會計和其他專業費用、其他公司費用和設施以及相關的間接費用。

所得税

所得税主要包括聯合王國、澳大利亞和美國的所得税，以及某些其他外國管轄區的所得税。

我們通常通過全資子公司進行我們的國際業務，並在不同的司法管轄區報告我們的應税收入.

淨損失

2018年財政年度，我們在“國際財務報告準則”(IFRS)基礎上出現了淨虧損，因為我們繼續對基於雲的產品的研發和技術基礎設施進行重大投資，擴大我們在全球的業務，併為我們現有的產品開發新產品和新功能，並對其進行改進。

業務結果

下表列出了我們在所述期間的業務結果：

______________________________

(1)數額包括以股票為基礎的支付費用如下：

(2)數額包括已獲得無形資產的攤銷如下：

下表列出了按收入總額百分比計算的每一期間的業務數據：

2018年6月30日和2017年6月30日終了的財政年度

收入

截至2018年6月30日的財年，總收入比截至2017年6月30日的財年增長了2.54億美元，增幅為41%。總收入的增長歸功於新客户和現有客户對我們產品的需求增加。在2018年6月30日終了的會計年度確認的總收入中，90%以上是由於2017年6月30日或之前對客户賬户的銷售。2018年6月30日，我們的客户總數從2017年6月30日的89，237人增至125，796人。

與截至2017年6月30日的財年相比，2018年6月30日會計年度的訂閲收入增長了1.611億美元，增幅為67%。訂閲收入增加的主要原因是我們現有客户羣的訂閲量增加。隨着客户越來越多地採用基於雲、訂閲服務和基於期限的許可來滿足他們的業務需求，我們預計我們的訂閲收入在未來期間將繼續以高於我們永久許可收入增長速度的速度增長。

與截至2017年6月30日的財年相比，2018年6月30日會計年度的維修收入增加了6，040萬美元，增幅為23%。維護收入的增加是由於客户基礎不斷擴大，續簽了與我們永久許可軟件產品相關的軟件維護合同。

與截至2017年6月30日的財年相比，2018年6月30日終了的財年永久許可收入增加了1，090萬美元，增幅為15%。永久許可證收入的大部分增加是由於現有客户獲得了更多的許可證。

截至2018年6月30日的財年，其他收入同比增長2160萬美元(57%)。其他收入的增加主要是由於通過我們的亞特蘭蒂斯市場銷售第三方應用的收入增加。

按地理分列的收入總額如下：